考虑事项

根据Getty业务合并协议的条款，在Getty业务合并中支付的总对价来自大约1美元的总交易权益价值2.910亿美元，在现金和新的CCNB A类普通股之间分配，更具体地载于其中(并占Griffey Global既得期权的价值)。除了在交易结束时支付的对价外，New CCNB还将向Griffey Global的股东发行总额高达65,000,000新的CCNB A类普通股，可在适用归属事件发生时发行并受制于其中更具体规定的情况。根据CCNB和Griffey Global在截止日期前准备的基于市场的股权激励计划，购买Griffey Global股票的每个期权(无论既有或未归属)都转换为购买新的CCNB A类普通股的可比期权。

在执行Getty业务合并协议的同时，CCNB和New CCNB与CC Neuberger Trust Holdings II保荐人LLC(特拉华州有限责任公司(“保荐人”)和Getty Investments L.L.C.(“Getty Investments”))签订了认购协议(“PIPE认购协议”)。此外，于2021年12月28日，CCNB及New CCNB与倍增集团订立许可股权认购协议(“许可股权认购协议”)。2022年7月22日，Getty Investments与New CCNB签订额外认购协议(《额外Getty认购协议》)。根据PIPE认购协议、准许股权认购协议及额外Getty认购协议，于截止日期，保荐人、Getty Investments及Multiply Group认购及购买，以及CCNB及New CCNB向该等投资者发行及出售合共36,000,000新的CCNB A类普通股，收购价为$10.00每股，总收益为$360,000,000(“管道融资”)。

远期购买协议和后盾协议

关于签署Getty业务合并协议，New CCNB、本公司及Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP，一家获开曼群岛豁免的有限合伙企业(“NBOKS”)订立附函予(A)若干远期购买协议(“远期购买协议”)，据此，NBOKS确认向本公司分配$200,000,000根据远期购买协议及其协议，于成交时认购20,000,000新的CCNB A类普通股，以及3,750,000远期认购权证(定义见下文)及(B)若干后备融资协议(“后备融资协议”)，根据该协议，NBOKS同意在交易完成时认购新的CCNB A类普通股，以资助本公司股东就Getty业务合并而赎回的新CCNB A类普通股，金额最高可达$300,000,000(条款“(A)”和“(B)”，统称为“NBOKS附函”)，其中NBOKS附函规定将公司在远期购买协议和后备协议下的义务转让给新CCNB，以促进Getty业务的合并。

于截止日期，新中建银行完成发行及出售20,000,000新的CCNB A类普通股和3,750,000向NBOKS提供远期认购权证，总购买价为$200,000,000，与远期购买协议有关，并由New CCNB、CCNB和NBOKS签订的特定附函修订(下称“NBOKS附函”)。在截止日期，NBOKS认购了30,000,000新招商银行A类普通股，收购价为$10.00每股和总购买价为$300,000,000，根据经NBOKS附函修订的后备协议。

在Getty业务合并之前

自2020年5月12日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动涉及本公司的成立及其首次公开发售(“首次公开发售”)，以及自首次公开发售结束以来，寻找预期的首次公开招股业务合并。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以现金利息收入和首次公开发售所得收益投资的形式产生营业外收入。

该公司的保荐人是特拉华州的一家有限责任公司CC Neuberger Trust Holdings II保荐人有限责任公司。《首次公开发行股票登记说明书》于2020年7月30日生效。2020年8月4日，本公司完成了首次公开募股82,800,000单位(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，为“公众股”)，包括发行10,800,000因承销商行使超额配售选择权而产生的单位，按美元计10.00每单位产生的毛收入为$828.0百万美元，并招致约$46.3百万美元，包括大约$29.0递延承销佣金(附注6)

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发18,560,000认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.00根据私募认股权证，以私募方式向公司保荐人配售，为公司带来约$18.6百万(注4)。

于首次公开发售及私募完成后，$828.0百万(美元)10.00首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的每单位)存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，或期限为185天或更短的《投资公司法》，或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。经修订(“投资公司法”)，仅投资于由本公司决定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配之较早者。

公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。公司的初始业务组合必须是一个或多个经营业务或资产，其公平市场价值至少等于80信托账户所持净资产的百分比(定义见下文)(扣除为营运资金目的而支付给管理层的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承保贴现的金额)。然而，只有在交易后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使其无须根据《投资公司法》注册为投资公司。

陈述的基础

本公司的未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X条例第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。本公司的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司。所有的公司间账户和交易都已被取消。

随附的未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表及其附注包含在公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织宣布因一种新的冠状病毒株而进入全球卫生紧急状态(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。新冠肺炎疫情对公司经营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，也无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

持续经营的企业

截至2022年6月30日，该公司约有3,000在其营运银行账户和大约#美元的负营运资本中815,000.

在首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已通过支付$25,000发起人代表公司支付某些费用，以换取方正股票的发行，以及约$的贷款267,000根据发给保荐人的说明(附注5)。于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已由完成非信托户口私募所得款项满足。本公司于2020年9月10日全额偿还该票据。此外，为填补营运资金不足或支付与企业合并有关的交易成本，保荐人可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。2022年1月7日，公司发行了本金为#美元的无担保本票。800,000向赞助商提供周转资金贷款(见附注5)。2022年5月18日，公司额外发行了本金为#美元的无担保本票50,000向赞助商提供周转资金贷款(见附注5)。

根据FASB ASC主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”，根据公司对持续经营考虑的评估，管理层决定，如果公司无法在2022年8月4日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。本公司于截止日期，即2022年8月4日强制清盘日期之前完成业务合并，因此，前身为CC Neuberger Trust Holdings II的公司作为持续经营企业继续经营的能力不再适用。如果本公司在2022年8月4日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

每个单元包括一A类普通股和四分之一一份公共授权书。每份完整的公共认股权证使持有者有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股，可予调整(见附注7)。

此外，为弥补营运资金不足或支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司的某些高级职员及董事可按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)，但并无责任。如果公司完成企业合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但不是信托账户中持有的收益将用于偿还周转金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$2.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年6月30日，850,000从周转资金贷款中提取，公允价值约为#美元。1.1在随附的未经审计的简明综合资产负债表上。该公司收到的收益为#美元。290,000和剩余的$560,000用于企业合并相关费用，由发起人代表公司支付。截至2021年12月31日，有不是周转资金贷款的未偿还金额。

行政支持协议

自与首次公开招股有关的S-1表格注册声明的生效日期起，公司向保荐人偿还向公司提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为$20,000每个月。该公司产生了大约$60,000截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的未经审计简明综合经营报表中的一般和行政费用。该公司产生了大约$120,000截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的未经审计简明综合经营报表中的一般和行政费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，美元470,000及$340,000分别计入随附的简明综合资产负债表中与应计费用相关的项目。

远期购房安排

关于首次公开招股的完成，本公司与我们的保荐人成员Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(“NBOKS”)订立远期购买协议(“远期购买协议”)，该协议规定购买最多$200,000,000单位，每个单位由一A类普通股和三-十六分之一一购买认股权证一A类普通股，面值$11.50每股，可予调整，收购价为$10.00每单位，以私募方式进行，与我们最初的业务合并结束同时进行。远期购买协议允许NBOKS在NBOKS没有足够的承诺资本分配给远期购买协议以履行其根据该远期购买协议就该业务组合承担的资金义务时，免除其与特定业务组合相关的购买义务。远期购买协议项下的责任并不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。

承销协议

该公司向承销商授予了45-从招股说明书发布之日起最多购买的日期选择权10,800,000按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金后的额外单位。2020年8月4日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权获得#美元的承保折扣。0.20每单位，或大约$16.6总计百万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，承销商有权获得#美元的递延承销佣金。0.35每单位，或大约$29.0总计一百万美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

递延律师费

本公司签订了一份获得法律咨询服务的聘书，据此，本公司的法律顾问同意将他们的费用推迟到最初的业务合并结束时支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司记录的总金额为5.9百万美元和美元3.9与该安排相关的应收账款和应计费用分别在所附的简明综合资产负债表中列示。

公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30天完成业务合并及(B)12个月于首次公开发售结束时起计；惟在任何情况下，本公司均须持有证券法下有效的注册声明，涵盖于行使公开认股权证时可发行的A类普通股，且备有有关该等股份的现行招股章程，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在若干情况下以无现金基准行使其认股权证)。本公司已同意尽其商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股的注册说明书，但在任何情况下不得迟于20初始业务合并结束后的工作日，使其在以下时间内生效60在初始业务合并结束后的12个工作日内，并保存一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止。如涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由60这是在初始业务合并结束后的第二个工作日，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，将不会被要求提交或维持有效的登记声明，并且在本公司没有这样选择的情况下，它将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，采取商业上合理的努力，对股票进行登记或资格认定。公开认股权证将会到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于：(1)私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至30天在企业合并完成后，除某些有限的例外情况外，(2)私募认股权证只要由初始购买者或该等购买者的准许受让人持有，即不可赎回；(3)保荐人或其准许受让人可选择以无现金方式行使私募认股权证；及(4)私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订，将至少需要持有者投票表决。50当时未发行的私募认股权证数目的百分比。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司可赎回公开认股权证(但不得赎回私募认股权证)：

如果公司如上所述要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”这样做。

开始90天在可行使公开认股权证后，公司可赎回尚未发行的公开认股权证(但不包括私募认股权证)：

A类普通股的“公平市价”是指A类普通股最近一次报告的平均销售价格。10在向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束的交易日。

行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括在股票资本化或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，对于以低于其行使价的价格发行A类普通股，认股权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证股份。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

远期购买协议

远期购买协议规定最多购买#美元。200,000,000单位，每个单位由一A类普通股(“远期购买股”)和十六分之三购买一份认股权证一A类普通股，面值$11.50每股(“远期认购权证”)，收购价为$10.00每单位，在初始业务合并结束的同时进行私募。

购买协议按公开股份及认股权证的可见市价相对于合约现金收益的现值进行估值，并按执行成功业务合并的可能性作出调整。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，本公司确认因衍生负债公允价值变动而产生的未经审计简明经营报表利益/(费用)约为$32.2百万美元和(美元7.0分别于随附的未经审核简明综合经营报表中作为衍生负债的公允价值变动列示。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，本公司确认因衍生负债公允价值变动而产生的营运报表利益/(费用)约为$51.3百万美元和美元20.5于随附的未经审核简明综合经营报表中，衍生工具负债的公允价值变动分别列示为百万美元。

第3级衍生负债的对账摘要如下：

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营运资金贷款的公允价值变动以截至六个月的第三级投入计量June 30, 2022摘要如下：

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衍生负债所包括的私募配售认股权证、营运资金贷款及远期购买协议的估值方法包括若干重大不可观察的投入，导致该等估值在公允价值计量架构中被分类为第三级。这些方法包括业务成功合并的概率，最初确定的概率是80截止日期百分比2020年12月31日，但增加到90%截至2021年12月31日和June 30, 2022。认股权证估值模型还包括预期波动率，这一预期波动率在公开配售和私募认股权证之间存在差异，并可能根据公司在确定业务合并目标方面的立场而进一步变化。自2020年9月以来，与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值一直根据该等认股权证的上市市价(一级计量)计量。对于公开认股权证，当此类认股权证尚未交易且我们没有观察到公开市场的定价时，我们基于对SPAC权证及其开始交易后不久的隐含波动率的研究，假设存在波动性。在宣布拟议的业务合并之前，本公司根据罗素3000成分股的中位数波动率假设私募认股权证的波动率。于公布建议业务合并后，估值估计根据(A)目标公司同业集团的波动率及(B)本公司发行的公开认股权证的隐含波动率假设同等权重的波动率。

下表提供了有关计量日期的第3级公允价值计量投入的量化信息：