依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-256611

招股说明书副刊

(至2021年6月7日的招股说明书)

Forte Biosciences，Inc.

2,700,000美元普通股

我们已 与拉登堡塔尔曼公司或拉登堡公司签订了一项市场发行销售协议，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股每股面值0.001美元的股份。根据销售协议的条款，我们可以不时通过拉登堡作为销售代理发售和出售总发行价高达25,000,000美元的普通股，但必须遵守下文S-3表格I.B.6一般指示中所述的某些限制。截至2022年8月12日，我们通过拉登堡作为销售代理已售出约700万美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是FBRX。我们普通股的最后一次报告售价是每股1.29美元，时间是2022年8月11日 。

在我们发出配售通知后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，拉登堡可以按照1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第415条规则所定义的方法，在市场上出售我们的普通股。拉登堡不需要销售任何特定数量或美元金额的证券，但将按照拉登堡和我们之间共同商定的条款，以商业上合理的努力代表我们担任销售代理，符合其正常的交易和销售做法。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

拉登堡将有权 获得固定佣金率，相当于每次出售我们普通股股票所得毛收入的3.0%。有关应支付给拉登堡的赔偿的说明，请参见第S-10页的分配计划。在代表我们出售我们的普通股时，拉登堡可以被视为证券法意义上的承销商，拉登堡的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括证券法下的责任，向拉登堡提供赔偿和贡献。

截至本招股说明书附录的日期，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为2914万美元，基于20,340,265股已发行普通股，其中19,048,722股由非关联公司持有，根据我们普通股在2022年7月11日的收盘价计算，每股价格为1.53美元。因此，根据S-3表格I.B.6的一般指示，我们目前有资格在本招股说明书补充刊发日期前的十二个月期间，提供及出售合共约970万美元的我们证券，其中约700万美元先前已根据销售协议售出，而至多 此时可能根据销售协议额外售出270万美元。在任何情况下，根据S-3表格一般指示I.B.6由吾等或以吾等名义根据本招股说明书补编出售的证券的总市值，在紧接任何该等出售日期之前(包括该日期)的12个月期间，不会超过任何12个月期间非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一(由S-3表格I.B.6一般指示决定)，只要非关联公司持有的普通股总市值少于7,500万美元。

我们是一家新兴的成长型公司，因为这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股具有很高的风险。在作出投资决定之前，请阅读从本招股说明书增刊的S-7页开始，以及以引用方式并入本招股说明书附录和所附基本招股说明书的文件中的风险因素标题下的信息。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

拉登堡(Br)塔尔曼

本招股说明书补充日期为2022年8月12日

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
有关前瞻性陈述的警示说明			S-3
招股说明书补充摘要			S-4
供品			S-6
风险因素			S-7
收益的使用			S-9
股利政策			S-9
配送计划			S-10
法律事务			S-12
专家			S-12
在那里您可以找到更多信息			S-12
以引用方式并入某些资料			S-13

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			5
前瞻性陈述			5
收益的使用			6
股本说明			6
债务证券说明			6
存托股份说明			14
手令的说明			16
认购权说明			17
采购合同说明			18
单位说明			19
配送计划			20
法律事务			22
专家			22
在那里您可以找到更多信息			22
以引用方式成立为法团			23

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。在您进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书、所有以引用方式并入本文和其中的信息，以及在本招股说明书补充说明书的第S-12页上可找到更多信息的节中描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，在本招股说明书附录日期之后提交并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的陈述将修改或取代先前陈述。

本招股说明书附录是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可以不时提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合 ，总金额为3.00亿美元。根据本招股说明书可能发售、发行和出售的2,700,000美元普通股包括在我们根据我们的货架登记声明 可能发售、发行和出售的3,000万美元证券中。本招股说明书被视为注册说明书所附招股说明书的补充，本招股说明书是该说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有，拉登堡也没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不应依赖它。我们和拉登堡对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。此外，您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票 。本招股说明书副刊的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书 不构成要约出售，也不得用于要约收购或要约收购要约, 本招股说明书所提供的任何证券是由任何司法管辖区的任何人士提供的补充，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或招揽是违法的。

我们还注意到，吾等在任何 协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

S-1

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-2

有关前瞻性陈述的警示说明

通过引用并入本招股说明书附录的本招股说明书附录和我们的美国证券交易委员会申报文件包含或通过引用并入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节定义的前瞻性表述。这些前瞻性陈述基于当前的预期和信念，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与预期大相径庭。这些前瞻性陈述不应被视为对未来事件的预测，因为不能保证这些陈述中反映的事件或情况将会实现或将会发生。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些前瞻性术语包括预期、相信、可能、寻求、估计、预期、打算、可能、计划、潜在、预测、项目、形式、应该、将、将、否定或这些单词和短语或类似术语的其他变体。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。例如， 前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

任何有关其候选产品的开发和潜在商业化计划的声明，包括FB-102；

•

对未来运营的计划、战略和管理目标的任何陈述；

•

有关建议的新产品、服务或发展的任何声明；

•

任何关于新冠肺炎造成的业务中断或潜在影响的声明；

•

关于未来经济状况或业绩的任何声明；

•

我们有能力在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营我们的业务；

•

我们对现金资源的充足程度和额外资金需求的估计；以及

•

我们根据本招股说明书附录发行我们的证券所得净收益的预期用途。

前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们的前瞻性声明中表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些声明。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们授权用于特定产品的任何自由编写招股说明书中包含或并入的风险因素标题下讨论的那些因素。这些因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的其他警示性声明应被视为适用于本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。除法律另有规定外，我们不承担 任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们没有任何意图或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。除本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的其他信息外，在就证券作出投资决定之前，您应仔细考虑下述风险。我们希望在本招股说明书附录公布之日之后，在我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和当前报告中，不时更新这些风险因素。这些最新的风险因素将通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。 请参考这些后续报告，了解与投资我们的普通股相关的风险的更多信息。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于不同的因素，包括我们面临的风险，我们的实际结果可能与本招股说明书附录中作出的前瞻性陈述或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件中预期的结果存在实质性差异。

与此次发行相关的风险

在本次发行期间，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与此次发行相关的普通股。不时发行我们普通股的这些新股，或我们在此次发行中发行新普通股的能力，可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，因为他们担心他们所持股份的所有权可能被稀释。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

无法预测根据销售协议 销售产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有 酌情决定权在销售协议期限内的任何时间向拉登堡递送配售通知。在递送配售通知后，通过拉登堡出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中对拉登堡设定的任何限制以及对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股份价格将随时间波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关的总收益。

在此提供的普通股将在市场发售时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格， 相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于支付价格的价格出售股票，投资者在此次发行中购买的股票价值可能会下降 。

未来可能会 出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。的市场价格

S-7

我们的普通股可能会因为出售普通股或证券而下降，这些普通股或证券可转换为普通股或可交换，或代表在此次发行后获得普通股的权利 或认为此类出售可能发生。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们没有指定 本次发行所得资金净额的任何部分用于任何特定目的。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发售的净收益，并可以将其用于 在此次发售开始时预期的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，您将没有机会在您的投资决策中评估这些收益是否得到了适当的使用。有可能，在使用它们之前，我们可能会将净收益投资于一种不会为我们的公司带来有利回报或任何回报的方式。我们未能有效利用这些资金 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

S-8

收益的使用

在扣除销售代理佣金和费用之前，我们可以在本次发行中发行和出售普通股，根据本招股说明书附录，本次发行的总发行价最高可达2,700,000美元 。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。

我们将在使用本招股说明书附录下提供的任何证券销售所得净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将净收益用于营运资金和一般企业用途，包括但不限于，为我们的候选产品的临床开发和寻求监管批准的资金，以及一般和行政费用。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得净收益的预期用途代表了我们 目前的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的进展、我们当前或未来临床试验的状况和结果、监管提交的时间以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的任何净收益。

我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。在使用任何净收益之前，我们预计将 将净收益投资于有利息的有价证券。

股利政策

我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息，也不预期在可预见的未来任何时候对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。 未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务条件、 任何未来信贷协议的条款以及董事会可能认为相关的其他因素。

S-9

配送计划

我们已经与拉登堡签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过拉登堡作为销售代理，不时发行和出售总发行价高达25,000,000美元的普通股，但须受某些限制。截至2022年8月11日，我们已通过拉登堡作为销售代理出售了约700万美元的普通股。普通股的出售(如果有的话)将通过法律允许的任何方式进行，被视为在证券法颁布的规则415中定义的市场发售，或在私下协商的交易中进行。拉登堡将根据我们和拉登堡达成的销售协议的条款和条件，以当前的市场价格提供我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股票数量、 请求出售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。根据销售协议的条款和条件，拉登堡将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。我们或拉登堡在适当通知另一方后，可以暂停根据销售协议通过拉登堡发行普通股。

拉登堡将不迟于根据销售协议通过其作为销售代理销售普通股的每个交易日之后的 个交易日向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过该公司作为销售代理出售的普通股数量、每股销售总价、我们获得的净收益以及我们向拉登堡支付的赔偿金。

普通股销售的结算将在第二个营业日或根据交易法规则15c6-1不时生效的较短结算周期进行，在进行任何销售的日期之后进行，或在吾等与拉登堡就特定交易达成协议的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将在根据销售协议每次出售我们的普通股时，以现金形式向拉登堡支付相当于每次出售我们普通股的毛收入的3.0%的佣金。拉登堡可能会向交易商或通过交易商进行销售，这些交易商可能会从拉登堡和/或普通股购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向其出售普通股。由于本次发行没有最低发行额的要求，因此我们目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。根据销售协议的条款，我们同意向拉登堡偿还记录在案的法律顾问费用和费用，最高可达40,000美元。此外，根据销售协议的条款，在销售协议期限内的每个日历季度结束时，我们已同意向拉登堡偿还最高4,000美元的某些书面费用和法律顾问费用。我们估计，我们应支付的发售总费用约为200,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给拉登堡的佣金。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售该等股份的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过拉登堡出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向拉登堡支付的与普通股销售相关的补偿。

在代表我们出售普通股方面，拉登堡可被视为证券法意义上的承销商，向拉登堡支付的赔偿可被视为承销佣金或折扣。我们已在销售 协议中同意向拉登堡提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议，我们普通股的发售将在销售协议允许的情况下终止，包括在(I)出售本协议中规定的所有我们的普通股时

S-10

招股说明书补充文件，或(二)招股说明书允许的终止销售协议。我们和拉登堡可以在提前10天通知的情况下随时终止销售协议。

拉登堡及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务， 他们未来可能会收到常规费用。在M规则要求的范围内，拉登堡将不会在本招股说明书附录项下的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。本销售协议的主要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。我们正在以8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交一份销售协议副本，同时提交本招股说明书附录。

本招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可在拉登堡维护的网站上获得，拉登堡可通过电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-11

法律事务

在此提供的证券的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司为我们传递。拉登堡·塔尔曼公司的代表是明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.，纽约。

专家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表包含在我们截至2021年12月31日的年度报告中的Form 10-K表格中，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.进行审计，并以Mayer Hoffman McCann P.C.的报告为参考并入本文，引用依据是该事务所作为审计和会计专家在提供上述报告时的权威。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含本注册说明书和本注册说明书的附件或通过引用并入本文和其中的文件的所有信息。关于我们以及我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，我们建议您参考注册声明和作为注册声明的一部分提交的证物和附表，以及通过引用并入本文和其中的文件。您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州对这些证券进行要约。 您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或在此提供的证券的任何出售 。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件 公众可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得

我们通过我们的投资者关系网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、证券实益所有权变更声明以及在提交给美国证券交易委员会的合理可行范围内尽快对这些报告和声明进行修订。我们网站的地址 是Https://www.fortebiorx.com我们网站上的内容不是本招股说明书附录的一部分，对本网站的引用并不构成通过引用将该网站所载信息 纳入本招股说明书附录中。

S-12

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书补充内容。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该先前陈述的范围内，应被视为被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述 除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录的一部分。

我们特此在本招股说明书附录中引用以下文件(这些文件中被视为已提供或未被视为已存档的部分除外，包括在表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的这些文件的部分，包括此类项目包括的任何证物)：

•

我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告(年度报告)；

•

我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2022年2月2日、2022年3月18日、2022年4月1日、2022年5月16日、2022年6月2日、2022年6月7日和2022年7月12日提交；以及

•

根据交易法第12(B)节于2020年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的对我们股本的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件(除当前关于Form 8-K或其部分的报告外，在表格8-K第2.02或7.01项下提供的)(I)在构成本招股说明书一部分的注册说明书初始提交日期之后且在该注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书增刊日期之后但在本次发售终止之前，应被视为从文件提交之日起通过引用 并入本招股说明书增刊中，除非我们另有特别规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换以前向美国证券交易委员会提交的信息。在任何当前的8-K表格报告或其任何证物中所包含的任何信息被提供给或被提供给而不是向美国证券交易委员会备案的范围内，该信息或证物并未明确地通过引用并入。

根据以下地址或电话向我们提出的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有信息的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确地纳入该备案文件中)，但不随本招股说明书附录一起提供。您也可以在我们的网站www.fortebiorx.com上访问这些信息，方法是查看投资者关系菜单的美国证券交易委员会 备案子项。本公司网站上的任何其他信息均不被视为本招股说明书附录的一部分或通过引用并入本招股说明书附录。我们在此 招股说明书附录中包含我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

Forte Biosciences，Inc.

飞马公园路3060号，6号楼

达拉斯TX 75247

注意：投资者关系

Tel: (310) 618-6994

S-13

招股说明书

Forte Biosciences，Inc.

$300,000,000

普通股 股票

优先股

债务证券

存托股份

认股权证

订阅 权限

采购合同

单位

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款，不时在一个或多个产品中发行证券。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发售方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息 。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价不超过300,000,000美元。

这些证券可以通过代理商或承销商和交易商直接出售给您。如果代理人、承销商或交易商被用来销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。向公众出售这些证券的价格和我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书 附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为FBRX。每份招股说明书补编 将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们可以选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资 这些证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第5页开始的第3项风险因素和第1项风险因素标题下的信息，以及我们最近的10-K或10-Q报告中的第1项风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年6月7日。

目录

		页面
关于本招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			5
前瞻性陈述			5
收益的使用			6
股本说明			6
债务证券说明			6
存托股份说明			14
手令的说明			16
认购权说明			17
采购合同说明			18
单位说明			19
配送计划			20
法律事务			22
专家			22
在那里您可以找到更多信息			22
以引用方式成立为法团			23

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一个或多个包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和 任何适用的招股说明书附录以及标题下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买适用招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何情况下出售或邀请购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

II

1

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4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们证券的每一次发行的招股说明书附录将 包含对投资我们证券的风险的讨论。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书副刊《风险因素》一节中讨论的具体因素，以及招股说明书副刊中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设在我们最近的10-K表格年度报告中以及我们在10-K表格之后提交的最新季度报告中的第1A项风险因素中进行了讨论，这些风险、不确定因素和假设通过引用并入本文，并可能会被我们将来不时提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、每个招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每个招股说明书附录的信息包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合修订后的1933年证券法第27A节或修订后的证券法、1934年修订的证券交易法第21E节或交易法的含义。相信、？可能、？将、？估计、？继续、？预期、？意向、？预期、？可能、？将、？项目、？计划、？潜在、？很可能、？及类似的表述及其变体旨在识别前瞻性的 陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用纳入本文和文件中的文件中，尤其是在《风险因素》和《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节中，包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，即 会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会规则和条例)另有要求，否则我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应 阅读，以表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业 来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们相信我们的行业消息来源是可靠的，但我们并不独立核实这些信息。市场数据可能包括基于多个其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

5

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，根据本招股说明书出售我们的证券而获得的净收益的使用。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们目前预计将从此次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购、许可或投资于互补的产品、技术或业务；但是，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。根据我们目前的计划和业务状况，此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图 。我们不能确切地说明本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

股本说明

我们对股本的描述通过参考附件4.2纳入了我们于2020年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财年10-K表格年度报告。

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将根据吾等与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充资料中注明。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分 ，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此处定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补编(包括任何定价附录或条款说明书)中说明。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书中提出

6

与任何系列债务证券有关的补充资料(包括任何定价补充资料或条款说明书)，以及债务证券的本金总额和下列条款， 如果适用：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的期限、价格以及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

7

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。

我们可以发行债务证券，其金额低于其声明的本金，在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊 考虑事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以根据《交易法》注册的清算机构的名义注册的全球证券(我们称为托管机构)或托管机构的指定人(我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终注册的 形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务证券称为经认证的债务证券)代表。除以下标题“全球债务证券”和记账系统所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券

您可以根据本契约的条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并在 中以托管人或托管人的名义登记。

8

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给我们称为继承人的任何 人，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是我们)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产 转让给我们。

违约事件

？违约事件是指任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内仍未得到纠正，或 吾等和受托人收到持有人的书面通知，按照契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；

•

我们的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

关于特定系列债务证券的违约事件(除某些破产、资不抵债或重组事件外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能 在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下构成违约事件。

9

吾等将于知悉该等违约或违约事件发生后30天 内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或拟采取何种行动。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的 持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付。如果发生因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付 而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有的话)除外)已按照契约的规定得到补救或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速。我们请您参阅招股说明书附录，其中涉及任何系列的债务证券，这些债务证券是关于在发生违约事件时加速支付该等贴现证券本金部分的特别条款。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人 授予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何补救，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每一证券持有人发送违约或违约事件通知。契约规定，受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出通知。

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如果受托人真诚地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则对该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列的任何债务证券的偿付除外)。

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述资产合并、合并和出售标题下契约中的契约；

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券而规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或维持契约的资格。

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金金额至少占多数的持有人同意，吾等亦可修改及修订该契约。未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件，则为未偿还债务证券：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人取消任何系列债务证券的加速付款，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

11

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人代表该系列的所有债务证券持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败

契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托形式不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下， 发行或导致发行此类货币的 政府的政府债务不可撤销，我们将因此而被解除债务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以得到国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行的意见，以支付和清偿每一期本金，根据契据及该等债务证券的条款，于该等债务证券述明的到期日，就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

只有在以下情况下， 我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已从美国国税局收到裁决或已由美国国税局发布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认由于存款而产生的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失效

本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些 条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们把这称为圣约的失败。这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则

12

发行或导致发行这种货币的政府，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足够的金额，以支付和清偿 该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，按照契约和债务证券的条款规定的这些付款的到期日；

•

此类押金不会导致违约或违约，也不会构成违约，也不会构成违约。

•

适用的一系列债务证券的违约或违约事件在交存之日不会发生，也不会继续发生；以及

•

向受托人提交一份律师意见，表明我们已从美国国税局收到或发布了一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款和相关契诺失效而产生的美国联邦所得税的损益，应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款和相关契约失效的情况相同。

董事、高级职员、雇员或股东无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务，或对基于该等义务或其产生的任何索赔，或因该等义务或该等义务的产生而承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

该契约将规定，因契约或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约还将提供 以邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事一方地址的方式，即有效地向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序送达法律程序文件。该契约将进一步规定，吾等、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

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存托股份的说明

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供部分优先股或存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每一份将代表适用的招股说明书附录中描述的一小部分， ，特定系列优先股的一部分。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每个持有人将有权按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权。这些权利包括分红、投票权、赎回、转换和清算权。

作为存托股份基础的优先股股票将根据吾等与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存放于吾等选定的银行或信托公司 。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人 同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要并不完整。您应该参考已经或将会在美国证券交易委员会备案的定金协议表格、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

受托管理人将根据存托股份持有人在相关记录日期所持有的存托股份数量，按其持有的存托股份数量的比例，分配与存托股份相关优先股有关的所有现金股利或其他现金分配(如有)。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的 招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股享有的清算优先权的一小部分。

股票的撤回

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则在向 存托人的办公室交回存托凭证时，存托股份持有人将有权在存托人办公室向他或她的命令交付优先股的全部股份数目以及由 存托股份代表的任何金钱或其他财产。如果持有者交付的存托凭证证明存托股份的数量超过代表

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要提取的优先股整股数量，存托机构将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的剩余数量。 在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付零碎的优先股。如此撤回的优先股持有人此后不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到存托股份的存托凭证。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股股份的 股存托股数，只要我们已向托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将按批次或按比例或者通过托管人可能确定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回， 存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期 相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示受托管理人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会对任何优先股股份进行表决，除非它收到了存托股份持有人的具体指示 ，代表该数量的优先股股份。

保管人的押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将就优先股的初始存入和任何优先股的赎回向托管人支付 费用。存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税费以及政府收费和其他费用(包括与股息的接收和分配、权利的出售或行使、优先股的退出以及存托凭证的转让、拆分或组合有关的费用)，这些费用是存款协议中明确规定由其承担的。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的 存托股份。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定，可由本公司与存托机构协议修改。然而，任何实质性和

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对存托股份持有人权利的不利更改，费用更改除外，除非修订获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这种 分配已经分配给了所有存托股份持有人。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移走该保管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们任命继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

通告

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些材料已交付给托管人，而我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

法律责任的限制

如果任何一方在履行其 义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，吾等和保管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚地履行我们的义务及其根据该义务所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及托管人将无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股、存托股份或普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或 连同一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股份或普通股，或以单位形式发行这些证券的任何组合。如果我们作为单位的一部分发行 认股权证，适用的招股说明书补充资料将规定在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将 描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

16

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包含的认股权证的形式都将与该单位的形式以及该单位所包含的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股份或普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为一个单位的一部分发行的任何认股权证和相关债务 证券、优先股、存托股份或普通股可以单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的优先股股数、存托股数或普通股股数，以及购买这些股票的价格；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款，以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

认购权的描述

我们可以发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由这些证券中的一部分或全部组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并且可以转让，也可以不转让，接受认购权的股东也可以转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在该等发售后仍未获认购的证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用的范围内包括与发售有关的具体条款，包括以下部分或全部：

•

认购权的价格(如果有的话)；

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•

认购权行使时，我们普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位的应付行使价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由每项认购权可购买的部分或全部这些证券组成的单位的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权或在证券已全部认购的范围内的超额配售特权的程度；以及

•

如适用，吾等可能就发售认购权订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认购权的描述是适用认购权协议的重大条款的摘要。这些描述并不完整地重申这些认购权协议，也可能不包含您认为有用的所有 信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们而不是摘要定义了您作为认购权持有人的权利。有关更多信息，请查看相关认购权协议的表格 认购权发行后，这些认购权协议将立即提交给美国证券交易委员会，并将如本招股说明书标题中所述提供，您可以在此处找到更多信息 。

采购合同说明

下面的描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们下面总结的 功能一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何采购合同的具体条款可能与下文所述不同，这是由于与第三方就这些采购合同的签发进行谈判的结果，以及出于其他原因。由于我们在招股说明书附录下提供的任何购买合同的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要不同于 本招股说明书中的摘要，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

在出售相关购买合同之前，我们将根据本招股说明书提供的任何购买合同的形式作为参考纳入注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整 文书。其中某些票据或这些票据的表格已作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是该登记说明书的一部分，这些文书或表格的补充部分可以通过引用的方式纳入登记说明书(本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分)。

18

我们可以签发购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买的合同，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量或可变数量的我们的证券的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售特定或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在 适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可参照购买合同中描述的具体公式确定)；

•

购买合同是单独发行的，还是作为每个单位的一部分发行的，每个单位由购买合同和我们的一个或多个其他证券(包括美国国债)组成，以确保持有人在购买合同下的义务；

•

任何要求我们定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是无担保的还是预付的；

•

与为采购合同提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售购买合同项下购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些证券金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购入合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购入合同标的证券的价值、业绩或水平进行结算；

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定 ；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素；

•

采购合同是以完全登记的形式还是以全球形式签发；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的任意组合的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组成的单位 ，以购买普通股。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书附录中将说明这些单位的具体条款，以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个所包括的担保持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何 时间单独持有或转让。每次我们发放单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文件，以了解 可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表格副本和相关单位证书的更多信息，请参阅本招股说明书标题中的部分，在那里您可以找到更多信息。

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与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用的范围内包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

配送计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书 附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其 委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中所述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以一个或多个可随时变动的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充说明将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开募集或者收购价格；

•

如适用，任何出售证券持有人的姓名；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

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•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名和与他们的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售其招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一名交易商经理来为我们管理认购权发售。

代理商、承销商、交易商和其他人士可能有权根据他们可能与我们签订的协议获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士 邀请某些机构根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所列的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何 条件的约束，但下列条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。

承销商和其他代理人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在正常业务过程中，某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付的交易。具体地说，任何承销商都可以超额配售与此次发行相关的股票，从而为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何此类证券。最后，在通过承销团发行证券的任何情况下，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售特许权，如果承销团回购之前在

21

回补辛迪加空头头寸的交易，稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期 之后的两个以上预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们传递。其他法律问题可能会转交给我们，或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师。某些成员和投资合伙企业由威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂公司的成员和关联人员组成，持有我们不到1%的普通股。

专家

Forte Biosciences，Inc.截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.审计，并依赖该公司作为审计和会计专家在提供该报告时的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会网站获得Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是Www.fortebiorx.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分 ，并不包含注册说明书中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确立所发售证券的条款的任何契据或其他文件的表格均作为证物提交于注册说明书，而本招股说明书是注册说明书的一部分，或在表格8-K的现行报告的封面下提交，并以引用方式并入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有方面均参照其所指的文件 进行限定。您应该阅读实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。

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以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用并入的部分信息。这意味着您必须查看我们 通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式并入下列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，根据8-K表格中任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分除外，以及在该表格上提交的与此类信息相关的证物除外)，直至终止或完成根据登记声明提交的证券要约，本招股说明书是其中的一部分：

•

我们截至2020年12月31日的年度报表 10-K；

•

我们截至2021年3月31日的季度报告中的Form 10-Q；

•

我们关于附表14A的最终委托书(提供而非备案的信息除外)的部分，通过引用并入我们于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2021年3月24日和2021年5月10日提交；以及

•

2017年4月4日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

Forte Biosciences，Inc.

1124 W 卡森街MRL大楼3-320

加利福尼亚州托兰斯，90502

注意：投资者关系

(310) 618-6994

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$2,700,000

普通股

招股说明书 副刊

拉登堡·塔尔曼

本招股说明书补充日期为2022年8月12日