美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至的季度
期间
For the transition period from to
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
(主要执行办公室地址)
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | RCLFU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | RCLFW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月11日，有
Rosecliff收购公司I
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 项目1.中期财务报表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的业务简明报表 | 2 | |
| 截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字变动简明报表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六个月未经审计的现金流量简略报表 | 4 | |
| 未经审计简明财务报表附注 | 5 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 | |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 21 | |
| 项目4.控制和程序 | 21 | |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 项目1.法律诉讼 | 22 | |
| 第1A项。风险因素 | 22 | |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 24 | |
| 项目3.高级证券违约 | 24 | |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 24 | |
| 项目5.其他信息 | 24 | |
| 项目6.展品 | 25 | |
| 第三部分：签名 | 26 |
i
第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
Rosecliff收购公司I
简明资产负债表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发售成本 | — | |||||||
| 应付所得税 | — | |||||||
| 由于赞助商的原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 应付递延承销费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股： | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
Rosecliff收购公司I
业务简明报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至以下日期的六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分配给认股权证负债的交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信托账户中的投资所赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 加权平均流通股，A类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 加权平均流通股，B类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Rosecliff收购公司I
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| A类普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三个月和六个月
| A类普通股 | B类(1) 普通股 | 额外实收 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 支付超过私募认股权证公允价值的现金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Rosecliff收购公司I
未经审计的现金流量简明报表
| 六个月来 告一段落 6月30日， | 对于 六个月 告一段落 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配给认股权证负债的交易成本 | ||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计发售成本 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募认股权证所得款项 | ||||||||
| 本票关联方收益 | ||||||||
| 本票关联方的偿付 | ( | ) | ||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 计入应计发售成本的发售成本 | $ | $ | ||||||
| 通过本票支付应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付递延承销费 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Rosecliff
收购公司I
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
注1.组织机构和业务运作说明
Rosecliff Acquisition Corp I(“该公司”) 是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务进行类似的业务合并 (“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日，公司尚未开展任何业务 。自2020年11月17日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动涉及本公司的成立 和首次公开募股(“首次公开募股”)，如下所述，以及在首次公开募股 之后确定业务合并的目标公司。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
公司首次公开募股的注册声明于2021年2月11日宣布生效。2021年2月17日，公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
在2021年2月17日首次公开募股完成后，金额为$
本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权
，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。
不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始
业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市值合计至少等于
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时持有的金额(最初为$)按比例赎回其公开股票
5
Rosecliff收购公司I
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
只有当公司的有形净资产至少为$时，公司才会进行业务合并。
尽管如上所述，如果公司
寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公共股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条的定义)，将被限制赎回其股票的总和超过
保荐人已同意(A)放弃与完成企业合并有关的创始人股份和公众股份的赎回权利
(B)不建议修订公司注册证书(I)修改本公司允许与企业合并有关的赎回或赎回的义务的实质或时间
本公司将在2023年2月17日(“合并期”)前完成业务合并。如本公司于合并期内仍未完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务(清盘除外)，(Ii)在合理情况下尽快(但不超过其后十个营业日)赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以供缴税(最高可达$)
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃从信托账户中清算与其将收到的创始人股票有关的分配的权利。然而，如果保荐人或其任何关联公司收购公众股份，
如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公众股份将有权从信托账户清算分配
。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注
6)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位首次公开募股价格($
6
Rosecliff收购公司I
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
清算和持续经营
截至2022年6月30日的六个月，用于经营活动的现金为$
截至2021年6月30日的六个月，用于经营活动的现金为$
截至2022年6月30日，该公司在信托账户中持有的美国国库资金为$
截至2022年6月30日，公司拥有
$
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)205-40“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估， 公司必须在2023年2月17日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。此外，公司可能没有足够的流动资金来满足公司自财务报表发布之日起一年内的营运资金需求。如果企业合并在此日期前仍未完成， 公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，流动性状况 和强制清算(如果企业合并未发生)以及可能随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。未对资产或负债的账面金额进行调整 这一不确定性可能导致的结果。本公司打算在强制性清算日期 之前完成拟议的业务合并。但是，不能保证公司能够在2023年2月17日之前完成任何业务合并。此外，公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高管、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间向公司提供他们认为合理的资金，以满足公司的 营运资金需求。相应地，, 该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的 资本，公司可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于：削减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。公司不能 保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力持续经营到2023年2月17日的清算日产生了很大的怀疑。
所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。正如上文对财务报表所述，如果公司 无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2023年2月17日营业结束前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。此强制清算日期 及随后的解散令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及证券法表格10-Q及条例S-X第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此， 它们不包括完整列报财务状况、经营成果、 或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性 ，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
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Rosecliff收购公司I
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册公共会计 公司认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 ，因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，即 影响于财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一 是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物 。
信托账户中持有的投资
截至2022年6月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有，并以摊销成本入账。截至2021年12月31日，信托账户中持有的所有资产都以货币市场基金的形式持有，这些基金主要投资于美国国债。于2021年1月1日至2022年6月30日期间，本公司并无提取信托账户投资所赚取的任何利息以支付其税务义务。本公司于每个报告期末按公允价值于资产负债表列报其对货币市场基金的投资。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失 计入随附的简明经营报表中的利息收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
产品发售成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本 按相对公允价值基准于首次公开发售中发行的可分离金融工具分配，相较于收到的总收益。分配给认股权证负债的发售成本在经营报表中计入已发生的费用。 与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本，然后计入普通股 ，待首次公开募股完成后赎回。
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Rosecliff收购公司I
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题“区分负债与股权”480中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在公司控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些被认为不在本公司控制范围内的赎回权，可能会发生不确定的未来事件
。因此，在2022年6月30日和2021年12月31日，
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值 金额。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用 。
在2022年6月30日和2021年12月31日，下表对简明资产负债表中反映的A类普通股进行了对账：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| A类普通股，可能赎回，2021年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| A类普通股，可能赎回，2022年6月30日 | $ |
认股权证负债
本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。本公司根据ASC 480及ASC 815的指引核算认股权证 ，并确定该等认股权证不符合其权益处理准则 。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括 认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
因此，本公司承认
所得税
本公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求就未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响以及预期的来自税项损失和税收抵免结转的未来税项利益确认递延税项资产和负债。此外，ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司的递延税项资产计入了全额估值准备。
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5规定的中期内年初至今的收入。我们的有效税率为
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Rosecliff收购公司I
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。公司自成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。 这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及 联邦和州税法的合规性。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊。每股普通股净收入 的计算方法是将净收入除以各自期间已发行普通股的加权平均份额。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
在计算每股摊薄收益时，
并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私募发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视未来事件的发生而定。认股权证可行使购买权
下表反映了普通股每股基本和稀释后净收益(以美元计算，每股金额除外)的计算方法：
| 截至6月30日的三个月， | 截至以下日期的六个月 6月30日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经调整的净收益(亏损)分摊 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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Rosecliff收购
公司I
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦存款保险公司1美元的承保限额
金融工具的公允价值
本公司资产及负债的公允价值符合美国会计准则第820题“公允价值计量”下的金融工具资格，其公允价值与随附的简明资产负债表中列示的账面金额相近，主要是由于其短期性质，而不是认股权证负债 (见附注9)。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。层次结构 对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量)， 对不可观察到的输入(3级计量)给予最低优先级。这些层级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)； |
| ● | 第 2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题 815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是记为权益，将在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
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Rosecliff收购
公司I
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最新会计准则
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号《债务与转换和其他期权(次级主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合约(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合约的会计处理》(ASU 2020-06)，通过删除当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计核算。 ASU 2020-06取消了股权合同符合衍生品例外范围所需的某些结算条件。 它还简化了某些领域的稀释后每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后 开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据首次公开招股，公司
出售
注4.私募
在首次公开募股结束的同时，保荐人购买了总计
附注5.关联方交易
方正股份
在截至2020年12月31日的期间内，赞助商支付了$
除有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到(A)企业合并完成一年和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 之前，不得转让、转让或出售创始人股票。或(Y)公司 完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。
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应付赞助商的金额
截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司欠赞助商的预付款为$
《行政服务协议》
自2021年2月11日起至本公司完成企业合并及清盘前，本公司同意向发起人支付合共$
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司产生了$
关联方贷款
为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述
外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
附注6.承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至 这些简明财务报表的日期。简明财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间日益加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和外交、与其他国家的贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致市场波动加剧，以及美国和世界范围内的经济不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此引发的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
注册权
根据于2021年2月11日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证或认股权证而可于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后才可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期 终止之前，本公司将不会被要求实施或允许任何注册或使任何注册声明生效。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。
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承销协议
承销商有权获得$的递延费用
终止之前宣布的业务合并协议
于2022年3月11日，本公司与GT GetTaxi Limited订立终止业务合并协议，据此，双方共同同意终止业务合并协议，立即生效。本公司要求Target管理层对其财务预测进行彻底分析。在这一过程结束以及双方就适当的估值调整进行广泛的谈判后，双方同意终止业务合并协议。
由于业务合并协议终止，业务合并协议不再具有效力和效力，与业务合并协议相关而订立的某些交易协议，包括但不限于日期为2021年11月9日的《投资者权利协议》，将根据本公司、特拉华州一家有限责任公司和某些持有人之间的条款终止或不再有效(视适用情况而定)。
本公司将继续致力于完成具有适当目标的业务合并。
附注7.股东亏损
优先股-公司
有权发行
A类普通股-
本公司有权发行
B类普通股-
本公司有权发行
除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股股票将在企业合并时自动
转换为A类普通股，或根据持有人的选择，一对一地转换为A类普通股，
受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等方面的调整，并受本协议规定的进一步调整
。
注8.认股权证
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
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本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股 ，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非 证券法下有关发行认股权证相关A类普通股的登记声明当时生效，且招股说明书是有效的，但须视乎本公司履行其登记责任而定， 或取得有效豁免注册。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格发行股份，或可获豁免。
本公司已同意，在实际可行的情况下，本公司将在商业上合理的 范围内，尽快但不迟于企业合并结束后的15个工作日，提交一份登记说明书，内容涉及根据证券法发行可在权证行使后 发行的A类普通股，本公司将在商业上合理的努力，使其在企业合并结束后60个业务 天内生效，并保持该登记说明书的效力，以及与之相关的现行招股说明书 直至根据权证协议的规定认股权证到期。
尽管有上述规定，如果在行使任何认股权证时，A类普通股并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人 按“无现金基础”行事，并在公司作出选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明， 但将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股份进行登记或使其符合资格，但不得获得豁免 。
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回-一旦认股权证成为可行使的，公司可以赎回认股权证 (除本文关于私募认股权证的描述外)：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 按 每份认股权证0.01美元的价格； |
| ● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 |
如果认股权证可由公司赎回，则即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权。
A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回-一旦认股权证可行使，公司可赎回未偿还的认股权证 ：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 在至少30天的提前书面赎回通知下，每权证0.10美元，条件是持有人能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值获得该数量的股份； |
| ● | 如果且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(经调整)；以及 |
行使公开认股权证后可发行的A类普通股的行使价及股份数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外的资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
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此外，如果(X)本公司为完成其最初的业务合并而额外发行 股A类普通股或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚决定)，且在向保荐人或其关联公司发行任何此类 股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票(如适用)，发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占本公司初始业务合并完成之日(扣除赎回后的净额)的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均价格(该价格、如果认股权证的行使价格(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115% ，上述每股18.00美元和10.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近)等于市值和新发行价格中较高者的180%和100%。
在2022年6月30日和2021年12月31日，有
附注9.公允价值计量
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。公允价值分级法(见附注2)用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括
截至2022年6月30日，信托账户中持有的资产包括#美元
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产
包括#美元
下表提供了关于本公司于2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。
| 持有至到期 | 水平 | 摊销成本 | 毛收入 持有 利得 (亏损) | 公允价值 | ||||||||||||
| June 30, 2022 | 1 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 描述 | 水平 | 十二月三十一日， 2021 | ||||
| 资产： | ||||||
| 信托账户中的投资和现金-美国财政部证券货币市场基金 | 1 | $ | ||||
| 描述 | 水平 | 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 认股权证责任-私募认股权证 | 2 | $ | $ | |||||||||
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该等认股权证已根据美国会计准则第815-40号作为负债入账，并于本公司随附的2022年6月30日及2021年12月31日的简明资产负债表上列载于认股权证负债内。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动内列示。
本公司最初于2021年2月17日利用点阵模型，特别是结合考克斯-罗斯-鲁宾斯坦方法的二项点阵模型，将其私募认股权证估值为3级，随后将私募认股权证估值为3级至2021年12月31日，公允价值变化在运营报表中确认 。
私募认股权证负债的估计公允价值是根据2022年6月30日和2021年12月31日的第2级投入确定的。2021年12月31日，由于在活跃的市场中对类似资产使用了可观察到的市场报价，私募 权证被转移到第二级。
由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，从单位中分离出公共认股权证后对公共认股权证的计量被归类为1级。于公开认股权证脱离单位后的期间内，公共认股权证的收市价被用作权证于每个相关日期的公允价值 。
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。截至2021年12月31日止年度，先前由第3级计量转为第1级公允价值计量的公开认股权证的估计公允价值为
$
注10. 后续事件
本公司对未经审计的资产负债表日之后至简明财务报表出具之日发生的后续事件和交易进行评估。基于本次审核，本公司并无在未经审核的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件 。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指Rosecliff Acquisition Corp I，对我们“管理层”或“管理团队”的提及是指我们的高级管理人员和董事，对“保荐人”的提及是指Rosecliff收购保荐人I LLC。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除包括在本10-Q表格中的历史事实陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关完成业务合并的陈述、 公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标。“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”和“变体”以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来 事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素 可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括业务合并的条件未得到满足。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报中的风险 因素部分, 2022年可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问公司证券备案文件，网址为www.sec.gov。除适用的证券法律明确要求外，本公司不承担任何因新的 信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2020年11月17日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并 。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
最新发展动态
于2022年3月11日，本公司与GT GetTaxi Limited订立终止业务合并协议，据此，双方共同同意终止业务合并协议，立即生效。根据公司于2021年11月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，公司要求目标公司管理层对其财务预测进行彻底分析。在该过程结束后，双方就适当的估值调整进行了广泛的谈判，双方同意 终止业务合并协议。
由于业务合并协议终止，业务合并协议不再具有效力和效力，与业务合并协议相关而订立的某些交易协议，包括但不限于日期为2021年11月9日的《投资者权利协议》，将根据本公司、特拉华州一家有限责任公司和某些持有人之间的条款终止或不再有效(视适用情况而定)。
本公司将继续致力于完成具有适当目标的业务合并。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年11月17日(成立)到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务组合的目标公司 。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。
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截至2022年6月30日止三个月，我们 的净收益为1,458,973美元，其中包括1,314,000美元的权证负债的公允价值变动和420,200美元的投资利息，但被248,772美元的组建和运营成本以及26,505美元的所得税拨备所抵消。
截至2022年6月30日止六个月，我们的净收益为8,512,820美元，其中包括权证负债的公允价值变动8,828,642美元和信托账户持有的投资所赚取的利息 424,529美元，但被713,846美元的组建和运营成本以及26,505美元的所得税拨备所抵消。
于截至2021年6月30日止三个月，吾等录得净亏损2,902,673美元，包括权证负债的公允价值变动2,628,000美元及信托账户持有的投资所赚取的利息12,364美元，但由组建及营运成本287,037美元抵销。
截至2021年6月30日止六个月，我们的净收益为318,968美元，其中包括权证负债的公允价值变动1,182,600美元和信托账户持有的投资所赚取的利息19,504美元，但被444,853美元的成立和运营成本以及分配给权证负债的交易成本 438,283美元所抵销。
清算和持续经营
于2021年2月17日，我们完成首次公开发售25,300,000个单位，每单位10.00美元，产生总收益253,000,000美元，如附注3所述。 在首次公开发售结束的同时，本公司完成向保荐人出售4,706,667份私募认股权证，价格为每股私募认股权证1.50美元，产生毛收入7,060,000美元，如附注4所述。
截至2022年6月30日的6个月，用于经营活动的现金为543,688美元。净收益8,512,820美元受到权证负债公允价值变动8,828,642美元和信托账户投资利息收入424,529美元的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了196,664美元的现金。
截至2021年6月30日的6个月，用于经营活动的现金为726,333美元。净收益为318,698美元，受与首次公开发售相关的交易成本438,283美元、权证负债公允价值变动1,182,600美元以及信托账户中投资赚取的利息19,504美元影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了281480美元的现金。
截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有的美国国库资金为253,451,770美元，其中包括固定收益证券。信托账户余额的利息收入 可用于纳税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的 利息(减去应付所得税)，以完成我们的业务合并。如果我们的资本 全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。
截至2022年6月30日，该公司的营运银行账户中有225,744美元，营运资金赤字为2,242,011美元。我们打算使用信托账户以外的资金 主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点往返，审查潜在目标企业的公司文件 和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的 关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类 贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为单位。单位将与私募认股权证相同 。
根据财务会计准则委员会的ASU 205-40《关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性的披露》，根据公司对持续经营考虑的评估，公司必须在2023年2月17日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。此外，本公司可能没有足够的流动资金 自该等财务报表发布之日起计一年内满足本公司的营运资金需求。如果企业合并 在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并未发生，流动性状况和强制清算，以及可能随后的解散， 令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月17日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。本公司拟于强制性清盘日期前完成拟进行的业务合并。但是，不能保证公司能够在2023年2月17日之前完成任何业务合并。此外，公司可能需要通过向发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间以他们认为合理的金额借给公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的 融资。如果公司无法筹集额外资本, 公司可能被要求采取额外措施来节约流动性，包括但不一定限于缩减业务、暂停潜在交易的进行、 以及减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的 条款获得新融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力持续经营到2023年2月17日的清算日产生很大的怀疑
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所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。正如上文对财务报表所述，如果公司 无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2023年2月17日营业结束前完成业务合并 ，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。此强制清算日期 及随后的解散令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
表外安排
我们没有义务、资产或负债， 截至2022年6月30日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期债务，除了向我们一名高管的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、支持和行政服务费用的协议。我们从2021年2月11日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,855,000美元。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们尚未确定任何关键的会计政策。
认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480和ASC 815评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。本公司根据ASC 480及ASC 815的指引对认股权证进行会计处理，并确定该等认股权证 不符合该等准则下的权益处理标准。评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
因此，本公司按公允价值确认8,433,333份公募认股权证及4,706,667份私募认股权证为负债，并于各报告期按公允价值调整有关工具。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动 均在本公司的简明经营报表中确认。认股权证的估计公允价值按公允价值按公允价值计量，采用结合考克斯-罗斯-鲁宾斯坦方法论的二叉格模型。
由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，因此在将公共认股权证从单位中分离出来后对公共认股权证的计量被归类为1级。于公开认股权证与单位分开后的期间内，公开认股权证的收市价采用 作为权证于每个相关日期的公允价值。2021年12月31日，由于对活跃市场中的类似资产使用了可观察到的市场报价，私募认股权证转移到了第 2级。请参阅附注8和9。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480中的指导，对我们的A类普通股主题 进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 要么在持有人的控制范围内，要么在不确定的 事件发生时仅在我们控制范围内进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的25,300,000股A类普通股作为暂时性赤字列报，不在我们浓缩资产负债表的股东赤字部分。
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每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和信息披露要求。公司有两类普通股， 称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益除以相应期间已发行普通股的加权平均股份 。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
最新会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号， “债务-债务与转换和其他选项(子主题470-20)”和ASU 2020-06，通过删除当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算 。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06将对我们的财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制评估 和程序
披露控制和程序 旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， 以便及时就所需披露做出决定。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了 评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列期间的财务状况、经营业绩和现金流。
我们不期望我们的披露 控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保满足披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的2022财年季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。下面讨论的重大弱点已在截至2022年6月30日的季度中得到补救。
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
针对之前发现的重大缺陷，本公司设计并实施了补救措施，以解决已发现的重大缺陷，并加强了对财务报告的内部控制。本公司已改进其财务报告流程，以更好地识别和适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和了解将 应用于其财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供对会计文献、研究材料和文件的更好访问，并加强公司人员和管理层就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的 沟通。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素并未发生实质性变化，但如下所述除外。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类 因素的变化或其他因素。
法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或应用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求， 我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，任何业务合并后的公司可能会受到额外的法律法规的约束。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果 。此外，这些法律法规及其解释和应用可能会不时发生变化，包括因经济、政治、社会和政府政策的变化而发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响 ，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则 ，除其他事项外，将对涉及特殊目的 收购公司(“SPAC”)和私营运营公司的商业合并交易施加额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的商业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于美国证券交易委员会 备案文件中预测的一般使用以及与拟议商业合并交易有关的预测披露的指导意见；增加拟议商业合并交易中某些参与者的潜在 责任；并影响SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》监管。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与此相关的 成本和时间。
我们寻找业务合并，以及我们最终可能完成业务合并的任何目标业务，可能会受到俄罗斯最近入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体的制裁造成的地缘政治条件、债务和股票市场的状况以及我们目标市场的保护主义立法的实质性不利影响。
在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯最近于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历 波动和破坏。作为对这种入侵的回应，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧部署了额外的军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体实施各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。在持续的军事冲突期间，包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰提供军事援助或其他援助，这加剧了与俄罗斯的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以及北约、美国、英国、欧盟和其他国家已经采取以及未来可能采取的措施，引发了全球 安全担忧，可能对地区和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。
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上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰和随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他 负面影响，都可能对我们寻找业务合并以及我们最终可能与之完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间、由此产生的制裁和任何相关的市场中断都无法预测，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间的话，或者如果地缘政治紧张导致全球范围内的军事行动扩大。任何此类中断还可能 增加我们向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中“风险因素”部分所述的许多其他风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终可能完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。
此外，俄罗斯最近入侵乌克兰，以及制裁俄罗斯的影响和俄罗斯可能采取的报复行动，可能会导致针对美国公司的网络攻击 增加。
我们寻找业务合并，以及我们最终可能完成业务合并的任何目标业务，可能会受到俄罗斯最近入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体的制裁造成的地缘政治条件、债务和股票市场的状况以及我们目标市场的保护主义立法的实质性不利影响。
在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯最近于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历 波动和破坏。作为对这种入侵的回应，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧部署了额外的军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体实施各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。在持续的军事冲突期间，包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰提供军事援助或其他援助，这加剧了与俄罗斯的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以及北约、美国、英国、欧盟和其他国家已经采取以及未来可能采取的措施，引发了全球 安全担忧，可能对地区和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。
上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰和随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他 负面影响，都可能对我们寻找业务合并以及我们最终可能与之完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间、由此产生的制裁和任何相关的市场中断都无法预测，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间的话，或者如果地缘政治紧张导致全球范围内的军事行动扩大。任何此类中断还可能造成 增加我们的年度报告10-K表的“风险因素”部分中描述的许多其他风险。 如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终可能完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的 不利影响。
此外，俄罗斯最近入侵乌克兰，以及制裁俄罗斯的影响和俄罗斯可能采取的报复行动，可能会导致针对美国公司的网络攻击 增加。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
2021年2月17日，我们完成了25,300,000套的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入总额为253,000,000美元。此次发行的证券是根据证券法关于S-1表格注册声明(第333-252478号)进行注册的。 美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年2月11日生效。
在完成首次公开发售的同时，保荐人完成了合共4,706,667份认股权证(“私募认股权证”)的私募配售 ，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为7,060,000美元。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
在首次公开发售、行使超额配售选择权和私募认股权证所收到的总收益中，总计253,000,000美元被存入信托账户。
我们总共支付了5,060,000美元的承销折扣和佣金，以及457,127美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出。
有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分或通过引用并入本报告。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 3.1 | 修订和重新发布的公司注册证书，通过参考注册人于2021年2月17日提交的8-K表格的当前报告而注册成立。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席执行官(首席执行官)进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)、 条，对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的首席财务官(首席财务和会计官)的认证 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| Rosecliff收购公司I | ||
| 日期：2022年8月12日 | 发信人： | /s/迈克尔·P·墨菲 |
| 姓名： | 迈克尔·P·墨菲 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年8月12日 | 发信人： | /s/基兰 古德温 |
| 姓名： | 基兰·古德温 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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