美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区。
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从_的过渡期
佣金 文档号：001-38907
Sonim 技术公司
(确切的 -注册人名称-在ITS-宪章中指定)
( 国家或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
河畔大道6500 7号楼，S#250，
德克萨斯州奥斯汀78730
(主要执行机构地址和邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(650)378-8100
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | Trading Symbol(s) |
注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年7月31日，注册人拥有34,319,848股普通股，每股面值0.001美元，已发行和已发行。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分。 | 财务信息 | |
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | |
| 未经审计压缩的 合并资产负债表 | 1 | |
| 未经审计精简的 合并业务报表 | 2 | |
| 未经审计的 股东权益简并报表 | 3 | |
| 未经审计的 现金流量表简明合并报表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 25 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 |
| 第 项5. | 其他信息 | 25 |
| 第 项6. | 陈列品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
| i |
Sonim 科技公司
精简的 合并资产负债表
2022年6月30日和2021年12月31日(未经审计)
(单位：千美元，不包括股票和
每股 股金额)
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 非贸易应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 对尚未发行的股权收益的其他负债 | ||||||||
| 租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 长期债务，减少流动部分 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注9) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ 每股面值； 授权股份：和 和分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行的股票 。 | ||||||||
| 优先股，$每股面值，授权股份，以及分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行的股票。 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 1 |
Sonim 科技公司
精简的 合并业务报表(未经审计)
(单位：千美元，不包括每股和每股金额)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 律师费 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀释后净亏损* | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权-计算每股净亏损时使用的加权平均股份，基本股份和稀释股份* | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| * |
| 2 |
Sonim 科技公司
精简的 合并股东权益报表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月零六个月(未经审计)
(除股票金额外，以千美元为单位)
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 累计 赤字 | 股东的 股权 | |||||||||||||||
| 2022年4月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 释放RSU时的普通股净结算额 | ||||||||||||||||||||
| 员工和非员工股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的6个月 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 累计 赤字 | 股东的 股权 | |||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股发行，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 普通股发行、补偿 | ||||||||||||||||||||
| 采用ASC 842-租约(见附注5) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 释放RSU时的普通股净结算额 | ||||||||||||||||||||
| 员工和非员工股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | 股票* | 金额* | 资本* | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||
| 2021年4月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在行使ESPP时发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 释放RSU时的普通股净结算额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 员工和非员工股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月， | 股票* | 金额* | 已缴费 资本* | 累计 赤字 | 股东的 股权 | |||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 在行使ESPP时发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 释放RSU时的普通股净结算额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 员工和非员工股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| * |
| 3 |
Sonim 科技公司
简明 合并现金流量表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月(未经审计)
(单位：千美元)
| 截至六个月 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 租赁负债摊销和租赁利息支出 | ( | ) | ||||||
| 资产处置损失 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 坏账支出(收益) | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 非贸易应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 保修责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股发行前认购协议所得收益 | ||||||||
| 发行普通股所得收益，扣除成本 | ||||||||
| ESPP购买股票的收益 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金经营和融资活动： | ||||||||
| 应计费用中的递延发行成本 | $ | $ | — | |||||
| 根据红利计划发行的股票 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Sonim 科技公司
精简合并财务报表附注 (未经审计)
(单位：千美元，不包括股票和每股金额，或另有披露)
附注 1-公司及其重要会计政策
业务描述索尼姆技术公司(纳斯达克代码：SONM)于1999年8月5日在特拉华州注册成立，总部设在得克萨斯州奥斯汀。该公司是美国领先的超坚固手机和配件供应商，专门为身处工作环境、通常担任关键任务的工作人员而设计。
2021年9月15日，本公司对该日发行和发行的普通股进行了10股1股的股票拆分(“反向股票拆分”)。此外，根据股权补偿计划，公司受已发行股票和限制性股票单位约束的普通股数量、所有已发行股票期权的行使价和预留供未来发行的普通股数量 已根据反向股票 拆分进行了比例调整。本公司经修订及重订的公司注册证书所规定的法定普通股股数及普通股每股面值维持不变。本文列示的所有历史股份和每股金额已回溯调整 以反映这些变化。
流动资金
和持续经营的能力–
公司的简明合并财务报表说明了我们作为一家持续经营企业的持续经营。
公司受到与新产品开发和发布相关的风险和不确定性的影响。截至2022年6月30日，公司的主要流动资金来源包括现有现金和现金等价物共计18,155美元、
和$
为了缓解潜在的流动性不足， 管理层目前正在评估各种筹资方案，并可能寻求通过发行股权、夹层或债务证券、通过与拥有更多资源或获得资金的战略或投资伙伴的安排或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集更多资金。在我们寻求其他融资来源时， 不能保证此类融资将以优惠条款或根本不向我们提供。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素，包括市场和经济状况、我们的业绩 以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。
演示和准备的基础
该公司在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。简明合并财务报表包括Sonim Technologies，Inc.及其全资子公司(统称“Sonim”或“公司”)的账目。公司间账户和交易已被取消。本公司管理层认为，简明综合财务报表反映了公允财务报表列报所需的所有正常和经常性调整。根据美国公认会计原则 (“公认会计原则”)编制这些未经审计的简明合并财务报表和附注时，管理层需要做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值大不相同。未经审计的简明综合财务报表及附注中的某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些未经审计的简明综合财务报表及附注应与本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(“2021 Form 10-K”)中包含的经审计的综合财务报表及附注一并阅读。
新的 会计声明：
2022年通过的声明 ：
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了经修订的会计准则更新(“ASU”)2016-02， 租赁(主题842)，要求承租人除了确认代表承租人使用权的使用权资产外，还应确认与根据安排条款付款的义务相关的负债，或控制租赁下假定的特定资产的使用 。公司于2022年1月1日采用ASC 842。采用ASC 842导致了 使用权资产、租赁负债和递延租赁负债的终止确认，并抵销了股权。 从2022年开始，公司记录了使用权资产的摊销，并相应减少了租金费用 。这些变化不适用于2022年前的期间，并且由于所使用的会计准则的差异，使得本公司各期间的综合财务报表难以或不可能进行比较。有关详细信息，请参阅注5。
附注 2-收入确认
公司确认的收入主要来自销售产品，主要是移动电话和相关配件，公司的大部分合同只包括一项履约义务，即交付产品。履约义务是在合同中承诺将一种独特的商品或服务转让给客户的承诺，根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”，它被定义为收入确认的会计单位。公司还确认来自其他合同的收入 ，这些合同可能包括产品和非经常性工程(NRE)服务的组合，或仅提供NRE服务。在产品和NRE服务相结合的情况下，如果承诺是不同的，则公司将承诺作为个人履行义务 进行会计处理。如果履约义务都能够识别且在合同范围内是不同的，则视为不同的履约义务。在确定履约义务是否符合不同的标准时，公司会考虑许多因素，例如义务之间的相互关联和相互依赖程度，以及货物或服务是否对合同中的其他货物或服务进行了重大修改或转变。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，本公司没有任何合同将产品和NRE服务视为单一履行义务 。在某些情况下，公司可能会根据特定产品的采购量提供分级定价。到目前为止，所有分级 定价条款都属于对现有客户可见的定价范围，因此不会导致 可以作为自己的履约义务而达成的任何实质性权利。此外, 公司不向其客户提供实质性的合同后支持服务 。
| 5 |
Sonim 科技公司
精简合并财务报表附注 (未经审计)
(单位：千美元，不包括股票和每股金额，或另有披露)
单个合同的净收入按相关交易价格确认，这是公司有权 以转让货物和/或服务为交换的金额。产品销售的交易价格计算为产品销售价格，扣除可变对价后的净额，其中可能包括营销发展资金、销售激励、价格保护和股票轮换权利的估计。根据公司的预期和历史经验，公司记录了与未来产品退货相关的净收入减少。通常情况下，不需要限制可变对价，因为估计基于特定的合同条款。然而，本公司继续评估可变对价估计，因此收入很可能不会发生重大逆转。具有多个履约义务的合同的交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的 履约义务。产品的独立销售价格是根据向客户收取的价格确定的，这些价格是直接可见的。专业服务的独立销售价格大多基于时间和材料。本公司根据 类似付款人类别的历史收集经验、按付款人类别划分的账龄应收账款、付款协议条款、付款人与收入相关的函件、经审核或审查的索赔的公司历史结算活动以及使用投资组合方法的当前经济状况确定可变对价的估计。收入只有在确认的累计金额很可能不会在未来期间发生重大逆转的情况下才会确认。
然后，随着控制权转移到客户手中，对每个不同的履约义务确认收入 。可归因于硬件的收入 在产品转让给客户时确认。控制权通常在公司拥有当前的付款和所有权权利，并且产品或服务的所有权的重大风险和回报转移给客户时转让。 对于公司的大部分可归因于硬件的收入，控制权在产品发货时转让。可归因于 专业服务的收入在公司为客户提供专业服务时确认。
收入分解
下表显示了我们按产品类别分类的净收入：
按产品类别分列的净收入附表
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 智能手机 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 功能电话 | ||||||||||||||||
| 配件/其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
运费和手续费
公司已选择将与客户合同相关的运输和搬运活动作为履行转让相关产品的承诺 的成本。这些成本包括在收入成本中。
总代理商 退还津贴
公司根据公司的预期记录了与未来分销商产品退货相关的净收入减少。截至2022年6月30日和2021年6月30日，该公司对总代理商退货总额约为0美元和237美元的产品有补贴。
| 6 |
Sonim 科技公司
精简合并财务报表附注 (未经审计)
(单位：千美元，不包括股票和每股金额，或另有披露)
合同成本
根据实际的权宜之计，当本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间时，公司将获得合同的增量成本确认为支出。这些成本包括在销售和营销费用中。
与用于技术审批的新产品的设计和开发相关的非经常性成本是指根据ASC 340-40其他资产和递延成本履行合同的成本。因此，公司将这些非经常性工程成本资本化 ，并在预计收回这些成本的预计时间段内摊销这些成本，这通常是特定型号手机的预计寿命。
履行合同的总资本化成本主要与公司的XP8和XP3plus手机相关。截至2022年6月30日和2021年12月31日，履行包含在其他资产中的合同的总成本分别为1,909美元和2,345美元。
合同余额
当公司有无条件的对价权时，公司会记录应收账款。合同债务在履约前收到或到期的现金 时入账。合同负债包括预付款和递延收入，其中公司有未履行的履约义务。合同负债在简明的综合资产负债表中作为递延收入的组成部分列报。截至2022年6月30日和2021年12月31日，合同负债分别为155美元和11美元。
附注 3-公允价值计量
公允价值计量标准为计量公允价值建立了一个框架。该框架提供了公允价值层次结构，以确定用于计量公允价值的估值技术的投入优先顺序。对于相同的资产或负债，该层次结构给予活跃市场上未调整的报价 最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。该准则下的公允价值层次结构的三个层次如下：
第1级-评估方法的输入是 公司有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。
第 2级--评估方法的投入包括：
| ● | 活跃市场中类似资产或负债的报价 ； | |
| ● | 在不活跃的市场上相同或相似的资产或负债的报价； | |
| ● | 资产或负债可观察到的报价以外的投入 ； | |
| ● | 通过相关性或其他方式主要源自或得到可观察到的市场数据证实的投入 。 |
如果 资产或负债有指定的(合同)期限，则必须在资产或负债的基本上整个期限内观察到2级输入。
第 3级-对估值方法的投入不可观察，对公允价值计量具有重要意义。
公允价值体系内的资产或负债的公允价值计量水平是基于对公允价值计量具有重大意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
以下是对按公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法的说明。2022年6月30日和2021年12月31日使用的方法没有变化。
货币市场基金被归类在公允价值层次结构的第一级，因为它们使用报价的市场价格进行估值。
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Sonim 科技公司
精简合并财务报表附注 (未经审计)
(单位：千美元，不包括股票和每股金额，或另有披露)
上述 方法可能产生的公允价值计算可能不能反映可变现净值或反映未来的公允价值 。此外，虽然本公司相信其估值方法恰当且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来厘定某些金融工具的公允价值，可能会导致报告日期的公允价值计量有所不同。
下表按公允价值层次结构中的级别列出了公司按公允价值计算的资产：
公允价值资产负债汇总表
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
附注 4-重要的资产负债表组成部分
应收账款 由以下各项组成：
应收账款明细表
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 供应商非贸易应收款 | ||||||||
| 应收账款总额 | $ | $ | ||||||
公司因向为公司制造和组装最终产品的供应商销售零部件而产生的非贸易应收账款来自制造供应商。
公司分析潜在信用损失准备金的需求，并在必要时记录坏账准备。该公司有总计约934美元的此类损失准备金。和
$
库存 包括以下内容：
库存明细表
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原料 | ||||||||
| 附件 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
总代理商 退还津贴
公司根据公司的预期记录了与未来经销商产品退货相关的销售成本的降低。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司与经销商产品退货相关的库存总额分别约为41美元和229美元。
| 8 |
Sonim 科技公司
精简合并财务报表附注 (未经审计)
(单位：千美元，不包括股票和每股金额，或另有披露)
其他 资产包括：
其他资产的附表
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 延迟NRE | $ | $ | ||||||
| 给第三方制造商的预付款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 3年内完成的股权交易的成本研发季度(注12) | — | |||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
应计费用 包括：
应计费用明细表
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 顾客津贴 | $ | $ | ||||||
| 与员工相关的负债 | ||||||||
| 保修 | ||||||||
| 收货未开发票的应计项目 | ||||||||
| 合同义务 | ||||||||
| 版税 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 航运 | ||||||||
| 退货津贴 | ||||||||
| 法律 | ||||||||
3年内完成的股权交易的成本研发季度(注12) | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
尚未发行的6,800美元股权收益的其他负债是根据认购协议收到的付款(见附注12)。在认购协议于2022年7月13日首次结束后，向投资者发行股票，解除了这一责任。
注 5-租约
该公司于2022年1月1日采用ASU 2016-02。公司选择使用“生效日期”方法，在此方法中，可比较的报告期 与传统美国公认会计原则保持不变。该公司选择了一揽子实际的权宜之计，不重新评估现有租赁的分类 ，也不重新评估初始直接成本是否符合资本化条件。截至2022年1月1日，本公司确定并继续将六份租约归类为营运租约。该公司的所有租约都是办公空间。本公司已选择不将所有租约的租赁组成部分与非租赁组成部分分开的实际权宜之计。
于采用ASC 842时，本公司采用本公司8.5%的递增借款利率，将四个营运租赁(不包括短期租赁)的租赁负债的公允价值厘定为未来租赁付款的净现值。 递增借款利率由管理层确定为本公司为偿还流与租赁支付流相同的贷款以及由相关租赁资产担保的贷款支付的利率。该公司确定，截至2022年1月1日，所有四个租约的递增率为8.5%。代表公司对租赁资产的使用权的ROU资产在采用时以与租赁负债相同的金额建立。根据ASC 842，由于从2021年12月31日起取消确认递延租赁负债，ROU资产减少了142美元。
截至2021年12月31日，本公司的一项ROU资产是一个资产组的一部分，该资产组具有减值指标(转租收入明显低于总租赁义务)，因此应接受当时ASC 360项下的减值分析。于2021年12月31日，租赁改进金额及与资产组相关的其他已记录资产并不显著 ，因此在采用ASC 842之前不需要减值；然而，如果集团于2021年12月31日的已记录资产显著增加，则将需要减值费用。采用ASC 842并将ROU资产计入该资产组后，公司根据ASC 360重新评估了减值。评估结果显示，截至采纳日期，资产组的公允价值低于采纳时记录的账面价值，需要与ROU资产相关的减值 978美元。由于所有减值条件和事件均于2021年12月31日及领养日期存在， 公司确认减值978美元为年初于领养日期留存收益的调整。
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(单位：千美元，不包括股票和每股金额，或另有披露)
本公司于2021年9月就上述物业订立转租合约，其转租收入显著低于 总租赁款项。此分租期为13个月，可由分租人选择续期12个月。 在确定ROU资产的公允价值时，本公司假设分租人将延长租约，因为分租费 低于市场价值。本公司厘定ROU资产的公允价值为转租后25个月的转租付款总额。该公司将在收到转租付款时摊销这笔ROU资产。
公司选择了短期租赁的实际权宜之计，租期为一年或一年以下的两个租约。这两个短期租约没有确定净收益资产和租赁负债，租金作为租金支出入账。
本公司于2022年1月1日开始将所有租赁付款记录为支付租赁利息支出和减少四个非短期租赁的租赁负债。净收益资产在公司租赁期内摊销。下表显示了截至2022年6月30日的六个月的ROU资产和租赁负债活动情况：
ROU资产和租赁负债活动汇总
租赁 负债 | ||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 采用ASC 842 | ||||
| 本金支付 | ( | ) | ||
| 平衡，2022年6月30日 | ||||
| 较少的短期部分 | ( | ) | ||
| 长期租赁负债 | $ | |||
| ROU资产 | ||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 采用ASC 842 | ||||
| 取消确认递延租金负债 | ( | ) | ||
| ROU资产减值 | ( | ) | ||
| 摊销 | ( | ) | ||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | |||
截至2022年6月30日，不可取消经营租赁承诺下的未来 最低租赁付款如下：
不可撤销经营租赁承诺下的未来最低租赁付款明细表
| 截至12月31日的年度ST, | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未贴现的最低租赁承诺额 | $ | |||
| 贴现的效果 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的租赁负债 | $ | |||
在租赁方面，在截至2022年6月30日的六个月中，公司确认了266美元的ROU资产摊销，74美元的租赁负债利息支出，以及70美元的租金支出计入收入成本。截至2022年6月30日的六个月的租金支出中包括约140美元的可变租赁付款，包括向业主偿还的物业税和运营费用，以及7美元的短期租金，并由66美元的分租收入抵消。本公司在任何租赁上没有任何租赁延期或终止选项。在转租人的选择下，公司的转租确实有一年的延期选择权， 公司希望执行，并计入ROU资产的价值。在任何 租约中均不提供剩余价值担保。经营租约的加权平均剩余租赁期约为2.7年。用于计算租赁负债的贴现率和截至2022年6月30日的每份租赁的租赁付款余额的折现率的加权平均值为8.5%。
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(单位：千美元，不包括股票和每股金额，或另有披露)
附注 6--长期债务
在 2014年和2017年，该公司与其一家供应商签订了协议，根据该协议，该公司的某些应付贸易特许权使用费和预付特许权使用费被转换为付款计划。2018年12月，公司修订了其应付账款融资协议， 自2019年1月1日起生效，其中规定736美元的未偿还余额将按20个等额季度分期付款。根据这些协议到期的金额 按季度分期付款，期限从两年到四年不等，利息最高可达8%。截至2022年6月30日和2021年12月31日，余额分别为141美元和214美元。
基于股票的薪酬费用明细表
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研发 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
股票 期权：
股票期权活动摘要
| 加权平均 | 加权平均剩余 | |||||||||||||||
| 锻炼 价格 | 合同 生活 | 集料 本征 | ||||||||||||||
| 选项 | 每股 | (单位：年) | 价值* | |||||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | $ | |||||||||||||||
| 行使的期权 | $ | |||||||||||||||
| 被没收的期权 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 期权已过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2022年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| * |
截至2022年6月30日，与未归属股票期权相关的未摊销股票薪酬成本约为826美元， 预计将在约两年的加权平均期间内确认。
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(单位：千美元，不包括股票和每股金额，或另有披露)
受限 库存单位：
优秀的RSU总结
| RSU | ||||
| 在2022年1月1日未偿还 | ||||
| 授与 | ||||
| 已释放 | ( | ) | ||
| 被没收 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的未偿还债务 | ||||
附注 8--所得税
在确定季度所得税拨备时，本公司使用适用于年初至今实际损益的年度估计有效税率，并根据该季度产生的离散项目进行调整。本公司的年度估计有效税率与美国联邦法定税率不同，主要原因是州税、外国税以及本公司对其递延税项资产的估值 免税额的变化。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，公司分别记录了61美元和76美元的所得税拨备。
附注 9--承付款和或有事项
适用的章程、证书或公司章程、协议或适用法律的条款和条件可能使Sonim 在某些情况下有义务就下列事项中的某些事项赔偿其现任和前任董事、高级管理人员或员工和承销商，并且Sonim一直在向某些现任和前任董事、高级管理人员、雇员和承销商预付与以下所述某些事项相关的法律费用和费用。
第三方设计师承诺-截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们下一代手机的不可取消外包第三方设计师服务总额分别约为2,447美元和6,460美元，与XP5plus和XP10相关。
采购 承诺-截至2022年6月30日和2021年12月31日，不可取消采购订单的总金额分别约为8,940美元 和5,663美元 ，与购买我们的设备组件有关。
专利费 支付-公司需要向无线基本专利持有者和其他提供移动设备集成技术的供应商支付每单位专利费，这些专利费总计不到与每台设备相关的净收入的5%，并在2022至2026年间 到期。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的版税费用分别为807美元和845美元，并计入收入成本 。对于未来的产品，公司可能需要向其他专利持有者和技术提供商支付额外的版税。
证券诉讼-2019年9月20日，一名据称购买了Sonim首次公开募股(IPO)中登记的股票的Sonim股东向圣马特奥县加利福尼亚州高级法院提起了一项假定的集体诉讼，标题为Pearson诉Sonim Technologies，Inc.等人，案件编号19CIV05564，代表他本人和其他购买了Sonim在IPO中登记的股票的人(“皮尔逊行动”)。2019年10月4日和16日，另外两起据称与培生诉讼基本相似的集体诉讼 代表不同的原告但属于同一类别的Sonim 股东向与培生诉讼相同的法院提起诉讼(以下简称“‘33法案州法院诉讼”)。被告要求高等法院驳回《33法案》州法院的诉讼，该诉讼基于公司修订和重新颁发的《公司注册证书》要求股东根据1933年《证券法》向联邦法院提出和提起诉讼的条款。2020年12月7日，高等法院发布命令，批准被告驳回诉讼的动议。2019年10月7日，向美国加利福尼亚州北区地区法院提起了一起基本上类似的集体诉讼(“‘33 法案联邦诉讼”)。所有四起投诉均指控Sonim及其部分现任和前任高级管理人员和董事违反了1933年证券法，其中包括在与IPO相关的注册声明中涉嫌虚假或误导性陈述和遗漏，主要涉及据称未能披露Sonim手机中的软件缺陷，以及 据称对Sonim手机性能特征的错误陈述。2020年7月, 本公司与‘33年法案联邦诉讼中的主要原告签订了一项协议，以200万美元的全班基础了结该案件。因此，截至2020年12月31日，公司支付了200万美元的和解款项。2021年3月5日，主持《33法案联邦行动》的法院最终批准了和解方案。
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(单位：千美元，不包括股票和每股金额，或另有披露)
证券 和交易委员会正式下令进行私人调查：2020年3月，本公司收到美国证券交易委员会旧金山地区办事处的自愿文件要求，并于2020年8月通知本公司，美国证券交易委员会员工正在对2018-2019年发生的事件进行正式调查。该公司一直在配合美国证券交易委员会正在进行的调查。2021年10月，该公司和美国证券交易委员会员工开始讨论可能解决调查的问题。这些讨论正在进行中。 公司无法预测调查的可能结果，包括是否可以通过和解谈判解决 或确定其对公司的潜在影响(如果有的话)。
衍生品诉讼-2020年9月21日，公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员在特拉华州美国地区法院的衍生品诉讼中被一名股东代表本公司起诉，标题为Kusiak诉Platchke等人，案件编号20-cv-1270-MN(“Kusiak”)。库西亚克的控诉主要基于与《33年联邦行动法》相同的基本事实指控。由于原告未能向Sonim的董事提出诉讼要求，公司提出动议，要求驳回Kusiak衍生品的诉讼。2021年2月1日，库西亚克的原告自愿驳回诉讼，但不构成偏见。
2021年2月1日，Kusiak诉讼中的原告律师向美国特拉华州地区法院提起了一项新的衍生诉讼，标题为Gupta诉Platchke等人案，案件编号1：21-cv-130-MN(“Gupta”)。古普塔申诉中的指控与库西亚克行动中的指控大致相似。2022年3月29日，道森法官批准了被告的驳回动议，并给原告14天的时间提交修改后的起诉书。没有提交修改后的申诉，2022年4月14日，联邦法院以偏见驳回了这一诉讼。
一般诉讼-公司还参与正常业务过程中产生的各种其他法律诉讼。本公司 不认为这些其他问题的最终解决将对其综合财务 状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
无法确定未来任何诉讼的结果，而且无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理时间和资源的分流以及其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
赔偿-根据其与无线运营商和其他合作伙伴的协议条款，公司已同意为与他们销售给最终客户的公司产品有关的知识产权侵权索赔提供赔偿。公司会不时收到来自这些无线运营商和其他合作伙伴的关于侵犯可能与其产品相关的知识产权的索赔的通知。这些侵权索赔已得到解决、驳回、客户没有进一步追查，或正在等待公司采取进一步行动。
或有 遣散费义务-公司与某些关键员工签订了协议(高管离职安排)，以保证在某些情况下支付遣散费。一般来说，如果公司无故解雇、因死亡或残疾而被解雇或因正当理由辞职，公司有义务按照协议的条款 支付给员工工资。2021年5月31日，公司与Tom Wilkinson达成协议，他将不再担任公司首席执行官。关于他的离职，公司与他签订了分居和离职协议，根据该协议，他将继续获得400美元的基本工资。， 12个月内生效日期的有效税率，包括预扣税款和任何其他授权扣除。
在2022年7月13日第一次关闭的情况下，时任公司首席财务官罗伯特·蒂尔瓦和总裁辞职 ，并有资格在接下来的20个月内获得100万美元的遣散费(注12)。
2019年12月11日，董事会批准了Sonim Technologies Inc.交易奖金计划(“计划”)，该计划旨在激励能够对公司股东在控制权变更交易中获得的价值产生重大影响的公司员工。根据《计划》，在完成控制权变更交易后，10% 应付给公司股东的对价，在扣除交易费用后，将分配给计划参与者，包括公司指定的高管。该计划有一个期限，并可由本计划的管理员 延长。根据本计划的条款，参与者必须持续向本公司提供服务，直至 控制权变更交易完成之日，才有资格获得该交易项下的奖金，但如本计划第5(C)和5(D)节进一步描述的死亡或残疾或非自愿终止的情况除外，且付款取决于交付 和未撤销全面解除债权。
董事会于2022年1月批准了向某些高管支付2021年的年度奖金，并于2022年1月和2月以现金和股票的形式向这些高管支付了奖金。
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(单位：千美元，不包括股票和每股金额，或另有披露)
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损计算表
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
稀释普通股汇总表不计入稀释后每股净亏损
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 受购买普通股选择权约束的股票 | ||||||||||||||||
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||||||||||
| 受认股权证约束的股份，可购买普通股 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
注 11-细分市场和地理信息
公司在一个报告部门运营。运营部门被定义为企业的组成部分，作为首席执行官的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，会定期评估有关这些信息的单独财务信息。公司首席运营决策者根据综合层面的离散财务信息分配资源并评估业绩。
下表汇总了截至三个月和六个月的基于收货目的地的按地区划分的收入：
按地区划分的收入摘要
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加拿大和拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 欧洲和中东 | ||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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(单位：千美元，不包括股票和每股金额，或另有披露)
下表汇总了截至三个月和六个月的收入构成：
收入构成表
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 产品销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中，来自集中度大于10%的客户的收入 约占总收入的以下百分比：
明细表 总收入百分比
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 客户A | * | % | * | % | ||||||||||||
| 客户B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户C | % | % | * | % | ||||||||||||
| 客户D | * | * | % | * | ||||||||||||
| 客户E | % | % | % | % | ||||||||||||
| * | 客户 在各自时期的收入不超过10%。 |
附注 12-后续事件
于2022年4月13日，本公司与AJP Holding Company， LLC(“AJP”)订立认购协议(“认购协议”)，根据协议条款，AJP同意向本公司购入合共20,833,333股本公司普通股(“已购股份”)，收购价为每股0.84美元，总购买价为1,750万美元。
根据认购协议所载条款及条件，所购股份将分两批发行：(I)14,880,952股本公司普通股(“初步股份”)将予发行，代价为总购买价1,250万美元(“首次成交”)及(Ii)5,952,381股股份将以总购买额5,000,000美元发行。
第一笔交易于2022年7月13日完成。在2022年6月30日之前，收到了680万美元，并在2022年6月30日作为负债记录在资产负债表上。2022年7月12日，剩余的美元
在2022年8月1日 至2022年8月3日期间，收到了500万美元的“第二次成交”。2022年8月8日，第二次关闭完成 和该公司的普通股已发行给AJP及其指定的人。
在关闭交易方面，公司发生了大约300万美元的费用，这些费用将在2022年第三季度从收益中抵消。
完成首次成交须满足若干条件，包括：(I)经本公司股东投票通过认购协议；(Ii)董事会全体成员(留任董事除外)辞职；及(Iii)若干其他惯常条件。这些条件已于2022年7月13日满足。
交易完成后，AJP将拥有Sonim交易后已发行股本的约52%，基于交易前估计已发行的1,930万股。与AJP的协议还将包括管理团队的过渡，公司负责全球运营和工程的执行副总裁总裁被任命为首席执行官 ，自2022年4月14日起生效。彼得·刘是AJP投资团队的一员。
2022年7月13日，公司首席财务官兼总裁罗伯特·蒂尔瓦辞职，如果符合某些要求，他将有资格在20个月内获得100万美元的遣散费。遣散费自遣散费之日起计入费用。2022年7月13日，公司任命克莱·克罗利乌斯为首席财务官。
2022年7月13日，本公司两名董事会成员辞职，其余董事会任命了三名新的董事会成员，其中包括AJP的一名代表。2022年7月14日，董事会任命了另外两名董事会成员，包括公司首席执行官刘强东 。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告 和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注及其他财务信息一起阅读。本报告中的某些陈述 可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实陈述以及与我们的意图、信念或期望有关的陈述，包括但不限于有关我们的业务战略、增长前景、经营和财务业绩、计划、估计和预测的陈述。这些陈述基于管理层目前的期望和信念，以及我们目前掌握的信息。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“”可能“”、“”将“”、“”可能“”、“”应该“”、“”预期“”、“”打算“”、“”计划“”、“”预期“”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同，包括但不限于：
| ● | 我们 不符合纳斯达克股票市场的上市标准，因此我们的普通股可能被摘牌； | |
| ● | 我们 可能无法继续开发解决方案来有效满足用户需求，包括我们的下一代产品，这将对我们的流动性和持续运营能力产生重大不利影响； | |
| ● | 我们 最近几年没有盈利，未来可能无法实现或保持盈利； | |
| ● | 我们 依靠我们的渠道合作伙伴创造了我们大部分的收入； | |
| ● | 一小部分客户占我们收入的很大一部分； | |
| ● | 我们 在物质上依赖于一些以产品奖状为特征的客户关系，失去这种关系 可能会损害我们的业务和经营业绩； | |
| ● | 我们的业务很难评估，因为我们在我们的市场上的运营历史有限； | |
| ● | 我们 继续重组和转型，不能保证我们的重组或转型一定会成功 或达到预期的结果； | |
| ● | 我们的 季度业绩在不同时期可能会有很大差异； | |
| ● | 我们主要依赖第三方合同制造商和合作伙伴； | |
| ● | 如果我们的产品存在缺陷或错误，我们可能会产生重大的意外费用，体验产品退货和销售损失，体验产品召回，遭受我们的品牌和声誉损害，并受到产品责任或其他索赔的影响； |
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| ● | 我们 需要为每个无线运营商客户经历漫长的定制和认证流程； | |
| ● | 我们产品的关键部件对第三方供应商的依赖可能会推迟我们产品的发货，并减少我们的销售额； | |
| ● | 我们 依赖于集中和有限的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩； | |
| ● | 我们面临着与卫生流行病、流行病和其他疫情有关的风险，包括新冠肺炎大流行； | |
| ● | 有关电信带宽使用的法律法规的变化可能会增加我们的成本，并对我们的业务造成不利影响； | |
| ● | 如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害； | |
| ● | 其他人 可能声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会导致昂贵且耗时的诉讼，并可能 推迟或以其他方式损害我们产品的开发和商业化； | |
| ● | 我们 发现了财务报告内部控制中的一个重大弱点，如果不加以补救，可能会导致我们财务报表中的重大错报； |
上面的 不是可能导致实际结果与我们的预期不同的因素或事件的完整列表，我们无法预测 所有这些因素或事件。尽管我们相信本报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们无法确定。你应该审查第一部分第1A项中所载的“风险因素”。在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和本Form 10-Q季度报告的第II部分第1A项中，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析以及本Form 10-Q季度报告中包含的 前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的因素。由于这些因素，我们无法 向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性， 您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
公司 概述
我们 是美国领先的超坚固移动设备供应商，包括专门为在工作环境中实际工作的任务员工而设计的手机和配件 通常是关键任务的角色。我们目前向美国三大无线运营商--AT&T、T-Mobile和Verizon--以及加拿大三大无线运营商--贝尔、罗杰斯和Telus Mobility销售我们的加固型手机和配件。我们还通过北美、南美和欧洲的分销渠道销售我们的加固型手机和配件 。我们的设备和附件将员工与工业企业和公共部门这两个终端市场的语音、数据和工作流应用程序连接起来。
影响我们运营结果的因素
我们 相信我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素为我们的业务带来了巨大的机遇，但它们也带来了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以改善我们的运营结果。
研究和开发
我们 相信，我们的业绩在很大程度上取决于我们在研发方面的投资，我们必须继续 每两到三年一次的周期来开发和推出创新和高质量的新产品。我们与ODM的合作预计将使我们能够在开发中的不同类型和数量的设备之间进行切换，而无需调整我们内部团队的规模。
虽然我们设备的硬件设计对于所有无线运营商来说通常是相同的，但每个设备都必须配置为符合每个无线运营商网络的 要求，因此随着我们 销售的无线运营商数量的增加，会导致更高的开发费用。除了设计和配置成本外，每个设备都必须在每个承运商处经过数月的技术审批流程，然后才能被认证为可在该承运商处进货。每个运营商的每个设备的审批流程 历来成本在100-200万美元之间。在开始开发用于认证的产品之前，我们通常不会收到任何采购订单或承诺。承运商审核产品概念后，我们可能会收到该承运商的产品授权信，以推进开发和认证流程，届时我们可能会开始接收预购 订单或承诺。由于我们向我们的无线运营商寻求技术批准的时间往往是周期性的， 季度间的支出可能会有很大差异，具体取决于季度内正在处理的批准数量。如果我们未能 创新和增强我们的产品，我们的品牌、市场地位和收入可能会受到不利影响。如果我们的研究和开发工作不成功，我们将无法收回我们所做的这些投资。
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新的 客户获取
我们 专注于继续在北美和海外获得新客户，以支持我们的长期增长。从历史上看，我们一直依赖少数几家无线运营商分销我们的产品。我们已经并预计将继续投资于我们的销售和营销工作，以推动新客户的获取。特别是，我们战略的一个关键部分是进一步 在公共安全市场扩大我们的解决方案在专用LTE网络上的使用。此外，我们正在开发产品， 将利用我们客户的5G网络的增强功能。我们还计划继续投资于国际扩张。因此，我们预计随着我们寻求获得新客户，我们的销售和营销成本将会增加。销售和营销 投资通常先于从这些活动获得的任何销售收益，因此我们可能很难确定我们 是否有效地分配了销售和营销资源。
新的 产品介绍和季节性
我们 历来在推出新产品前的几个季度的净收入较低，因为旧产品的收入下降与新产品的收入增长并不完全匹配。新产品的推出会显著影响净收入、毛利润和运营费用。产品推出的时间也会影响我们的净收入，因为我们的无线运营商客户 正在为新产品发布做准备，而随着新产品发布的临近，旧产品的渠道库存通常会下降。 当消费者和经销商预期新产品推出时，净收入也会受到影响。但是，无论是产品或服务介绍的历史季节性模式还是历史模式，都不应被视为我们未来产品或服务介绍模式、未来净销售额或财务业绩的可靠指标。
最近的发展
与AJP控股有限责任公司的协议
于2022年4月13日，吾等与特拉华州有限责任公司(“买方”)AJP Holding Company，LLC(“AJP”)订立认购协议(“认购协议”)，据此买方同意以17,500,000美元的收购价向Sonim购买合共20,833,333股本公司普通股(“已购买股份”)。此外，根据认购协议，2022年4月13日，自2010年9月以来一直担任Sonim全球运营和工程执行副总裁的Peter Liu被任命为Sonim首席执行官。
根据认购协议所载条款及条件，于2022年7月13日，本公司以代价发行14,880,952股普通股(“首次认购股份”)，总购买价为12,500,000美元(“首次成交”)， 其中952,381股股份于首次成交时向Mr.Liu发行，本公司所有董事会成员(“董事会”)均已辞职，除两名留任董事(定义见认购协议)外，其他三名新成员由本公司其余 董事委任。在第一笔交易中，时任公司首席财务官罗伯特·蒂尔瓦和总裁辞职，并有资格在未来20个月内获得100万美元的遣散费。此外，董事会于2022年7月13日任命克莱·克罗利乌斯为公司首席财务官。
此后不久，董事会于2022年7月14日召开会议，将董事会人数扩大至七名董事，并又任命了两名成员，其中包括一名独立的董事。
根据认购协议完成的第二笔交易已于2022年8月8日完成。因此，公司发行了5,952,381股普通股 ，总购买价格为5,000,000美元，前提是已向买方的两名受让人发行了417,500股 。
流动性 和持续经营
本公司的简明综合财务报表是我们作为一家持续经营企业继续经营的原因。本公司受与新产品开发和发布相关的风险和不确定性的影响。截至2022年6月30日，公司的主要流动资金来源包括总计18,155美元的现有现金和现金等价物，以及将于2022年第三季度支付的与公司2022年4月13日的认购协议有关的股票发行。共收到17 500美元 其中6 800美元是在2022年6月30日之前收到的，10 700美元是在2022年7月和8月收到的(见附注12)。该公司的流动资产为31,178美元，流动负债为27,933美元，其中6,800美元将通过发行股票得到满足。本公司于截至2022年6月30日止三个月录得净亏损4,225美元，令人怀疑本公司自这些未经审核的简明综合财务报表发布之日起至少一年内持续经营的能力。
为了缓解潜在的流动性不足， 管理层目前正在评估各种筹资方案，并可能寻求通过发行股权、夹层或债务证券、通过与拥有更多资源或获得资金的战略或投资伙伴的安排或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集更多资金。在我们寻求其他融资来源时， 不能保证此类融资将以优惠条款或根本不向我们提供。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素，包括市场和经济状况、我们的业绩 以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。
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下一代加固型手机
在截至2022年6月30日的三个月里，我们优先考虑了新产品的研发支出，包括我们的下一代功能手机和支持5G的智能手机。这些设备将利用新处理器来提高性能，并为美国和欧洲的其他运营商和新运营商提供扩展的网络支持。它们还将包括新功能，并根据我们当前客户的反馈支持 可用性要求。我们在2022年第二季度看到下一代手机的采购订单数量有所增加；此类采购订单不具约束力，可以随时终止。
2021年6月29日，我们宣布，我们已经与一家领先的美国运营商合作，获得了两款下一代超坚固 手机的设计大奖，这两款手机预计将于2022年下半年推出-一款升级后的功能手机具有增强的即按即说功能，以及一款具有5G功能的智能手机。航母设计奖是根据索尼姆作为RFP流程的一部分提供的设计规格、功能集和成本而颁发的。设计获奖并不强制运营商购买任何设备， 可能随时终止。此外，赢得此类设计将需要额外的资本和研发投资，而公司可能无法获得或无法筹集到这些资金和投资。
扩展至半坚固移动设备
该公司计划从超坚固移动设备的核心市场扩展到规模更大、增长更快的半坚固和工业5G市场。这一增强的战略预计将推动收入增长并提高运营效率。
纳斯达克 最低投标价款拖欠和反向拆股
于2022年2月16日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格审核部(“职员”)发出的短函，通知 我们的普通股连续30个工作日的买入价收于每股1.00美元以下，这是根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“最低买入要求”)维持在纳斯达克证券市场继续上市所需的最低收盘价。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得了180个日历日或 至2022年8月15日的期限，在此期间我们可以重新获得合规。为了重新符合最低投标价格要求，我们普通股的收盘价 在这180天内至少连续十个工作日的收盘价必须至少为每股1.00美元。 2022年8月10日，我们向纳斯达克申请了180个日历天的额外合规期。我们打算积极监控我们普通股的收盘价 ，并正在评估可用的选项，以重新遵守最低投标要求，包括通过 进行反向股票拆分。
运营结果
以下表格显示了我们截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营结果的主要组成部分，与2021年同期的结果 相比：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 增加 (减少) | % | 2022 | 2021 | 增加 (减少) | % | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 11,955 | $ | 11,954 | $ | 1 | 0 | % | $ | 25,213 | $ | 24,194 | $ | 1,019 | 4 | % | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 9,108 | 9,300 | (192 | ) | (2 | )% | 20,838 | 19,077 | 1,761 | 9 | % | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | 2,847 | 2,654 | 193 | 7 | % | 4,375 | 5,117 | (742 | ) | (15 | )% | |||||||||||||||||||||
| 运营费用 | 7,067 | 9,140 | (2,073 | ) | (22 | )% | 15,677 | 20,653 | (4,976 | ) | (29 | )% | ||||||||||||||||||||
| 运营亏损 | (4,220 | ) | (6,486 | ) | 2,266 | (35 | )% | (11,302 | ) | (15,536 | ) | 4,234 | (27 | )% | ||||||||||||||||||
| 利息和其他费用，净额 | (56 | ) | (124 | ) | 68 | (54 | )% | (6 | ) | (293 | ) | (287 | ) | (98 | )% | |||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (4,164 | ) | (6,610 | ) | 2,446 | (37 | )% | (11,308 | ) | (15,829 | ) | 4,521 | (29 | )% | ||||||||||||||||||
| 所得税费用 | (61 | ) | (76 | ) | 15 | (20 | )% | (129 | ) | (137 | ) | (8 | ) | (6 | )% | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (4,225 | ) | $ | (6,686 | ) | $ | 2,461 | (37 | )% | $ | (11,437 | ) | $ | (15,966 | ) | $ | 4,529 | (28 | )% | ||||||||||||
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净收入
截至2022年6月30日的三个月，净收入为1,200万美元，与截至2021年6月30日的三个月的1,200万美元持平。2022年第二季度约96%的净收入 来自北美、加拿大和拉丁美洲，而2021年同期这一比例约为99%。2022年第二季度，我们的前五大客户占净收入的79%，而2021年这一比例为82%。截至2022年6月30日的三个月的收入持平是由于2022年新产品的销售抵消了即将报废的产品的销售减少。
截至2022年6月30日的六个月，净收入为2520万美元，而截至2021年6月30日的六个月的净收入为2420万美元，增长了100万美元，增幅为4%。2022年上半年约96%的净收入来自北美、加拿大和拉丁美洲，而2021年上半年的这一比例约为99%。2022年上半年，我们的前五大客户占净收入的81%，而2021年同期为83%。截至2022年6月30日的六个月的收入增长主要是由我们的新产品销售推动的，占我们97,054台销售的48%。
我们与渠道合作伙伴的 客户协议规定了我们的渠道合作伙伴根据采购订单购买我们的产品进行分销的条款 。虽然这些协议通常是长期的，但它们通常不包含任何确定的采购量承诺。 因此，我们的渠道合作伙伴目前没有合同义务向我们购买任何最低数量的产品。由于缺乏确定的采购量承诺，我们很难预测客户需求。虽然我们的渠道合作伙伴根据这些销售安排为我们提供了 需求预测，但我们通常被要求满足在 指定交付窗口内交付给我们的任何和所有采购订单，只有有限的例外(例如订单大大超过预期)。我们的销售安排还 通常包括我们销售的手机和配件的技术性能标准，这些标准因渠道合作伙伴而异。如果我们涵盖的任何产品的技术 问题超过相关性能标准的某些预设故障阈值，渠道合作伙伴通常有权停止销售该产品、取消未完成的采购订单并征收一定的罚款。此外，我们的渠道合作伙伴保留向客户提供其库存产品的自主决定权。
毛利
截至2022年6月30日的三个月的毛利润为280万美元，而截至2021年6月30日的三个月的毛利润为260万美元。 增加了20万美元，增幅为7%。毛利润的增长是2022年收入成本降低的结果，原因是制造成本降低，但保修、运输和版税成本的增加部分抵消了这一影响。
截至2022年6月30日的六个月的毛利为440万美元，而截至2021年6月30日的六个月的毛利为510万美元。 减少了70万美元，降幅为15%。手机利润率提高了120万美元，但由于扫描仪在2022年停产而大幅打折，扫描仪利润减少了50万美元 ，抵消了这一影响。
运营费用和运营亏损
截至2022年6月30日的三个月的运营亏损为420万美元，而截至2021年6月30日的三个月的运营亏损为650万美元，改善了230万美元。这一改善是由于运营费用减少了210万美元，毛利润增加了20万美元。
截至2022年6月30日的6个月的运营亏损为1,130万美元，而截至2021年6月30日的6个月为1,550万美元，改善了420万美元。这一改善是由于运营费用减少了500万美元，毛利润减少了70万美元，部分抵消了这一影响。
运营费用 汇总如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 更改百分比 | 2022 | 2021 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| (单位为千，但不包括%) | (单位为千，但不包括%) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发费用 | $ | 2,721 | $ | 3,670 | $ | (949 | ) | (26 | %) | $ | 6,889 | $ | 8,334 | $ | (1,445 | ) | (17 | %) | ||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | 2,073 | 2,188 | (115 | ) | (5 | %) | 4,243 | 4,369 | (126 | ) | (3 | %) | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,779 | 2,379 | (600 | ) | (25 | %) | 3,990 | 4,641 | (651 | ) | (14 | %) | ||||||||||||||||||||
| 律师费 | 494 | 903 | (409 | ) | (45 | %) | 555 | 3,309 | (2,754 | ) | (83 | %) | ||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 7,067 | $ | 9,140 | $ | (2,073 | ) | (23 | %) | $ | 15,677 | $ | 20,653 | $ | (4,976 | ) | (24 | %) | ||||||||||||||
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研究和开发。
截至2022年6月30日的三个月的研究和开发费用为270万美元，而截至2021年6月30日的三个月为370万美元，减少了100万美元，降幅为26%。这些费用的减少主要是由于Sonim和 外包业务的员工人数减少了70万美元。此外，受XP3Plus在2021年激增的推动，开发成本下降了30万美元。XP3Plus是在接下来的一个季度推出的。
截至2022年6月30日的六个月的研究和开发费用为690万美元，而截至2021年6月30日的六个月的研发费用为830万美元，减少了140万美元。或17%。这些费用减少的主要原因是Sonim和外包业务裁员130万美元。此外，在XP3Plus于2021年激增的推动下，开发成本下降了10万美元，XP3Plus在接下来的季度推出了 。
销售 和营销。
截至2022年6月30日的三个月的销售和营销费用为210万美元，而截至2021年6月30日的三个月为220万美元，减少了10万美元，降幅为5%。这些费用减少了，因为01 与员工人数相关的成本减少了100万。
截至2022年6月30日的6个月的销售和营销费用为420万美元，而截至2022年6月30日的6个月为430万美元，减少了10万美元，降幅为3%。由于0美元，这些费用减少了110万 减少与员工人数相关的成本。
常规 和管理。
截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用为180万美元，而截至2021年6月30日的三个月为240万美元，减少了60万美元，降幅为25%。这一下降是由于员工人数和相关支出减少了40万美元，保险支出减少了20万美元。
截至2022年6月30日的六个月的一般和行政费用为400万美元，而截至2021年6月30日的六个月为460万美元，减少了60万美元，降幅为14%。这一减少是由裁员和相关费用40万美元、 和20万美元保险推动的。
法律费用 。
截至2022年6月30日的三个月的法律费用为50万美元，而截至2021年6月30日的三个月的法律费用为90万美元，减少了40万美元，降幅为45%。这些费用减少40万美元，主要是因为2022年在美国证券交易委员会方面的活动较少 。
截至2022年6月30日的六个月的法律费用为60万美元，而截至2021年6月30日的六个月的法律费用为330万美元。 减少270万美元，降幅为83%。由于美国证券交易委员会事件，截至2021年6月30日的6个月的法律费用更高。
利息 和其他费用，净额
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的利息和其他费用减少了10万美元。这一下降主要是由于外汇损失的减少。
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的利息和其他费用减少了30万美元。 这主要是由于汇兑损失的减少。
收入 税费
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月期间，所得税支出为10万美元。由于持续亏损，公司缴纳的所得税很少 。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间，所得税支出为10万美元。由于持续亏损，公司缴纳的所得税很少 。
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流动资金 和资本资源(以千美元计，而不是每股)
本公司的简明综合财务报表是我们作为一家持续经营企业继续经营的原因。本公司受与新产品开发和发布相关的风险和不确定性的影响。截至2022年6月30日，公司的主要流动资金来源包括总计18,155美元的现有现金和现金等价物，以及将于2022年第三季度支付的与公司2022年4月13日的认购协议有关的股票发行。共收到17 500美元 其中6 800美元是在2022年6月30日之前收到的，10 700美元是在2022年7月和8月收到的(见附注12)。该公司的流动资产为31,178美元，流动负债为27,933美元，其中6,800美元将通过发行股票得到满足。本公司于截至2022年6月30日止三个月录得净亏损4,225美元，令人怀疑本公司是否有能力自该等简明综合财务报表发布之日起至少一年内持续经营。
为了缓解潜在的流动性不足， 管理层目前正在评估各种筹资方案，并可能寻求通过发行股权、夹层或债务证券、通过与拥有更多资源或获得资金的战略或投资伙伴的安排或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集更多资金。在我们寻求其他融资来源时， 不能保证此类融资将以优惠条款或根本不向我们提供。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素，包括市场和经济状况、我们的业绩 以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。
现金流量汇总表
截至2022年6月30日的现金和现金等价物为1820万美元，比2021年6月30日的现金和现金等价物690万美元高出1120万美元。这一增长主要来自股票发行前认购协议的收益。
下表总结了我们在本报告所述期间的现金来源和用途：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 156 | $ | (15,214 | ) | |||
| 用于投资活动的现金净额 | (6 | ) | — | |||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 6,772 | (31 | ) | |||||
| 现金及现金等价物净增(减) | 6,922 | (15,245 | ) | |||||
经营活动的现金流
在截至2022年6月30日的6个月中，运营活动提供的现金为20万美元。我们1,140万美元的净亏损被以下方面的积极改善所抵消：550万美元的应收账款(从2021年第四季度开始收取客户的应收账款)、210万美元的库存(销售报废产品和减少购买下一代产品的库存)、预付费用 280万美元(保险预付摊销)和非贸易应收账款100万美元。非现金费用主要包括40万美元的折旧和摊销以及80万美元的基于股票的薪酬支出。
在截至2021年6月30日的六个月内，经营活动中使用的现金为1,520万美元，主要原因是净亏损1,590万美元，以及我们净运营资产和负债的净变化为80万美元，但被150万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用主要包括100万美元的折旧和摊销以及50万美元的基于股票的薪酬 费用。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应收账款和非贸易应收账款增加了610万美元，存货增加了50万美元，其他资产增加了20万美元，但被应付账款和应计费用净增加520万美元以及递延收入增加了90万美元所部分抵消。
投资活动的现金流
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，没有重大的投资活动。
融资活动的现金流
在截至2022年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金为680万美元，原因是从投资者那里收到的认购协议金额(见附注12)。这680万美元在2022年6月30日被记录为应计负债。认购协议的首次完成 已于2022年7月13日完成(如上文“最近的发展”所述)，并发行了股权以解除这680万美元的债务。
在截至2021年6月30日的6个月内，融资活动使用的现金为0.03万美元，原因是偿还了供应商未偿还的 债务0.07万美元，部分被库存活动收益0.04万美元所抵消。
材料 现金需求
与我们在截至2021年12月31日的年度报告中披露的10-K表格中披露的现金需求相比，我们的重大现金需求没有 重大变化。
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关键会计估算
在编制这些未经审计的合并财务报表时，我们需要对资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额作出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 ，任何此类差异都可能是实质性的。
最近 发布了会计公告
有关最近发布的会计声明，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的我们精简合并财务报表的注1。
细分市场 信息
我们 只有一项业务活动，并在一个可报告的细分市场中运营。
工作 法案
我们 是一家新兴成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》中规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。我们预计，在我们仍是一家新兴成长型公司期间，延长的过渡期将用于任何其他新的或修订的会计准则。因此，我们的精简合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司 进行比较。
我们 将一直是一家新兴成长型公司，直至下列最早的一天：(I)首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元， (Iii)财政年度的最后一天，我们被视为根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)的第12b-2条规则所定义的“大型加速申请者”，如果非关联公司持有的我们普通股的市值在该年度第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，就会发生这种情况。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，我们仍有资格成为一家较小的报告公司，这将允许我们 利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，以及在我们的招股说明书和定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制评估 和程序
在提交本季度报告之前，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了根据《交易法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，并由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 ，以及我们的管理层在截至2021年12月31日的原始10-K年度报告中关于内部控制的报告的认证存在签名问题，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至本10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制程序和程序 在合理的保证水平上并不有效。
内部控制和补救计划存在重大缺陷
正如我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的那样，我们之前在财务报告的内部控制中发现了一个重大缺陷，涉及我们IT一般控制的设计和实施，包括提高(管理员)对财务报告系统和子系统的访问权限。正如我们在截至2022年3月31日的季度10-Q表中指出的那样，我们通过取消对财务报告系统的大多数提升的(管理员)访问权限，并通过提供对管理员系统访问的额外控制，改进了我们的IT一般控制 。我们预计，到2022年下半年，这种实质性的弱点将得到完全弥补。
财务报告内部控制的变化
除另有披露外，在截至2022年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制并无 重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制和程序的有效性限制
在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证系统达到预期的控制目标。此外，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。由于控制系统的这些和其他固有限制，不能保证任何设计在所有未来情况下都能成功实现其规定的目标。 因此，我们的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是绝对的保证，以确保我们的披露控制系统的目标得到满足。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
有关我们重大法律程序的信息，请参阅本季度报告10-Q表中随附的 “合并财务报表附注”中的“9.承付款和或有事项”，这些信息通过引用并入本文。
第 1a项。风险因素。
除以下风险因素外，本公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表中第I部分第1A项风险因素中所列的风险因素没有实质性变化：
由于 我们能够筹集1,750万美元用于发行股票，包括截至2022年6月30日收到的680万美元现金， 风险因素“我们的合并财务报表包括一项声明，表明我们作为持续经营的企业的能力存在很大疑问，持续的负面财务趋势可能导致我们无法作为持续经营的企业继续经营” 不再对公司构成风险。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
第二次 完成订阅协议
于2022年8月8日，本公司与买方根据认购协议完成第二次成交，本公司 发行及出售5,952,381股本公司普通股(“普通股”)，总购买价 为500万美元(5,000,000美元)。全部购买价格由买方支付。于董事会批准根据认购协议转让收取普通股权利后，本公司向买方两名受让人Perfect Go Development Corporation及金石先生(“受让人”)各发行208,750股普通股 及向买方发行5,534,881股普通股 。
本公司根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节及据此颁布的条例D所规定的豁免注册规定，向买方及受让人发售及出售上述全部普通股股份， 且发售未经一般征询而进行。本公司部分依据买方和受让人各自的陈述，即买方和受让人均为“认可投资者”，该术语在条例D的规则 501中定义。
支持 个协议
2022年8月8日，本公司与每一位受让人签订了一份支持协议，其条款与指定人 支持协议相同，如本公司于2022年7月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(“当前报告”)中所述。包含在本报告中(或通过引用并入)的信息在此通过引用并入本文。
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物品 6.展品
展品 数 |
描述 | 表格 | 文件 第 | 由 合并 附件 参考文献 |
提交日期 | |||||
| 3.1 | 注册人注册证书的修订和重订。 | 8-K | 001-38907 | 3.1 | May 17, 2019 | |||||
| 3.2 | 2021年9月15日生效的修订后的公司注册证书。 | 8-K | 001-38907 | 3.1 | 2021年9月15日 | |||||
| 3.3 | 修订及重新编订注册人附例。 | 8-K | 001-38907 | 3.1 | 2021年11月8日 | |||||
| 10.1 | Sonim Technologies，Inc.和AJP Holding Company，LLC之间的认购协议，日期为2022年4月13日 | 8-K | 001-38907 | 10.1 | April 14, 2022 | |||||
| 10.2 | 投票和支持协议的格式 | 8-K | 001-38907 | 10.2 | April 14, 2022 | |||||
| 10.3 | 支持协议的格式 | 8-K | 001-38907 | 10.3 | April 14, 2022 | |||||
| 10.4 | 注册权协议的格式 | 8-K | 001-38907 | 10.4 | April 14, 2022 | |||||
| 10.5 | Sonim Technologies，Inc.和Robert Tirva之间的保留和分离协议，日期为2022年4月13日 | 10-K/A | 001-38907 | 10.16 | May 2, 2022 | |||||
| 10.6 | 修改Sonim Technologies，Inc.和Peter Liu于2022年4月13日发出的聘书 | 10-K/A | 001-38907 | 10.19 | May 2, 2022 | |||||
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |||||||||
| 31.2 | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |||||||||
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |||||||||
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档(该实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。 | |||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |||||||||
| 101 PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |||||||||
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 表10-Q的本季度报告所附的附件32.1和32.2中提供的证明被视为已提供，未向美国证券交易委员会备案，不得通过引用将其并入任何备案文件中根据1933年《证券法》，修订后的《证券交易法》或修订后的1934年《证券交易法》，无论是在本季度报告的10-Q表格日期之前还是之后 ，无论此类备案文件中包含的任何一般公司语言。 |
| 26 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| Sonim 科技公司 | ||
| 日期： 2022年8月12日 | 发信人： | /s/ 刘浩 |
| 刘浩(Peter) | ||
首席执行官 (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2022年8月12日 | 发信人： | /s/ 克莱顿·克罗利乌斯 |
| 克莱顿 克罗利乌斯 | ||
首席财务官 (首席财务会计官 ) | ||
| 27 |