美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q
☒          根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)节规定的季度报告
截至本季度的June 30, 2022
或
☐          根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-40146
FORIAN Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
  
85-3467693
(成立为法团或组织的其他司法管辖区的国家)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

大学路41号, 400号套房, 纽敦, 帕
  
18940
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(267) 225-6263
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元
 
论坛
 
纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否以电子方式提交；在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b 2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器 ☒
规模较小的报告公司☒
     
新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定)。是☐ No ☒
截至2022年8月10日，有32,644,828登记人普通股的流通股，包括未归属的限制性股票。

目录

第一部分
财务信息
  
     
第1项。
财务报表
1
     
 
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表
1
     
 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计)
2
     
 
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表(未经审计)
3
     
 
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计)
5
     
 
未经审计的简明合并财务报表附注
 6
     
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
31
     
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
     
第四项。
控制和程序
42
     
第II部
其他信息
43
     
第1项。
法律诉讼
43
     
第1A项。
风险因素
44
     
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
44
     
第三项。
高级证券违约
44
     
第四项。
煤矿安全信息披露
44
     
第五项。
其他信息
45
     
第六项。
陈列品
45
     
签名
46

目录表
FORIAN Inc.
精简合并资产负债表
截至2022年6月30日和2021年12月31日

第1项。
财务报表和未经审计的补充数据

   
6月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
未经审计
        
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
12,309,300
    
$
18,663,805
  
有价证券
    
11,581,855
      
12,399,361
  
应收账款净额
    
2,045,981
      
1,947,540
  
合同资产
    
1,746,171
      
1,056,891
  
预付费用
    
1,258,238
      
1,017,927
  
其他资产
    
384,313
      
900,242
  
流动资产总额
    
29,325,858
      
35,985,766
  
                 
财产和设备，净额
    
3,148,357
      
1,531,959
  
无形资产，净额
    
7,913,513
      
9,051,184
  
商誉
    
9,099,372
      
9,099,372
  
使用权资产，净额
     735,164       859,637  
存款和其他资产
    
285,801
      
314,443
  
总资产
  
$
50,508,065
    
$
56,842,361
  

               
负债和股东权益
                
                 
流动负债：
                
应付帐款
    
876,927
      
1,125,067
  
应计费用
    
3,697,186
      
4,068,109
  
短期经营租赁负债
     246,501       247,325  
应付票据
    
—
      
13,122
  
认股权证法律责任
    
34,618
      
369,234
  
递延收入
    
2,984,880
      
976,268
  
流动负债总额
    
7,840,112
      
6,799,125
  
                 
长期负债：
                
长期经营租赁负债
    
491,199
      
611,523
  
应付可转换票据，扣除债务发行成本(美元6,000,000在 中，委托人由关联方持有。请参阅附注15)
     24,680,429
       24,260,448
  
长期负债总额
    
25,171,628
      
24,871,971
  
                 
总负债
    
33,011,740
      
31,671,096
  
                 
承付款和或有事项(附注17)
     —
      —
 
股东权益：
                
优先股；面值$0.001; 5,000,000授权股份；0已发行和未偿还，截至June 30, 2022和2021年12月31日
    
—
      
—
  
普通股；面值$0.001; 95,000,000授权股份；32,045,011 已发行且未偿还，截至June 30, 2022和31,773,154已发行和未偿还，截至2021年12月31日
    
32,045
      
31,773
  
额外实收资本
    
67,572,043
      
57,959,622
  
累计赤字
    
(50,107,763
)
    
(32,820,130
)
股东权益总额
    
17,496,325
      
25,171,265
  
总负债和股东权益
  
$
50,508,065
    
$
56,842,361
  

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分

1
目录表
FORIAN Inc.
精简合并操作报表
(未经审计)

   
这三个月
截至6月30日，
    
六个月来
截至6月30日，
  
   
2022
    
2021
     2022
     2021
  
                         
收入：
                        
信息和软件
  
$
6,084,439
    
$
3,763,671
     $ 11,893,533     $ 5,172,649  
服务
    
398,155
      
492,336
       826,861       588,647  
其他
    
51,664
      
291,978
       205,143       407,298  
总收入
    
6,534,258
      
4,547,985
       12,925,537       6,168,594  
                                 
成本和支出：
                                
收入成本
    
1,746,808
      
1,232,790
       3,314,357
       1,690,676
  
研发
    
3,387,053
      
1,949,926
       6,609,924       3,447,764  
销售和市场营销
    
1,518,669
      
1,177,035
       2,929,983       1,776,010  
一般和行政
    
4,870,157
      
6,577,696
       10,958,611       9,362,258  
离职费     —       —       5,611,857       —  
出售资产的收益     —       —       (202,159 )     —  
折旧及摊销
    
604,122
      
595,488
       1,209,796       783,072  
交易相关费用
    
—
      
—
       —       1,210,279  
总成本和费用
    
12,126,809
      
11,532,935
       30,432,369       18,270,059  
                                 
运营亏损
    
(5,592,551
)
    
(6,984,950
)
     (17,506,832 )     (12,101,465 )
                                 
其他收入(支出)：
                                
认股权证负债的公允价值变动
    
114,776
      
(128,800
)
     334,616       494,827  
利息和投资收入
    
18,954
      
(20,446
)
     23,442       (19,205 )
利息支出
     (223,576 )     —
       (460,687 )     —
  
外币相关收益
     253,852
       169,256
       331,828
       145,250
  
其他收入合计，净额
    
164,006
      
20,010
       229,199       620,872  
                                 
所得税前净亏损
    
(5,428,545
)
    
(6,964,940
)
     (17,277,633 )     (11,480,593 )
所得税费用
    
(5,000
)
    
—
       (10,000 )     —  
                                 
净亏损
  
$
(5,433,545
)
  
$
(6,964,940
)
   $ (17,287,633 )   $ (11,480,593 )
                                 
普通股基本和稀释后净亏损
  
$
(0.17
)
  
$
(0.22
)
   $ (0.54 )   $ (0.42 )
加权平均流通股：
    
31,984,208
      
30,996,735
       31,921,761       27,534,359  

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2
目录表
FORIAN Inc.
精简 股东权益合并报表
(未经审计)

 
  
优先股
    
普通股
                    
 
  
股票
    
面值@每股0.001美元
    
股票
    
面值@每股0.001美元
    
额外实收资本
    
累计赤字
    
股东权益
  
2022年1月1日的余额
    
—
    
$
—
      
31,773,154
    
$
31,773
    
$
57,959,622
    
$
(32,820,130
)
  
$
25,171,265
  
有限制股票及股票奖励的归属，扣除交回缴税的股份后的净额
    
—
      
—
      
263,743
      
264
      
(58,349
)
    
—
      
(58,085
)
在行使股票期权时发行福里安普通股
    
—
      
—
      
8,114
      
8
      
(8
)
    
—
      
—
  
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
9,670,778
      
—
      
9,670,778
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(17,287,633
)
    
(17,287,633
)
2022年6月30日的余额
    
—
    
$
—
      
32,045,011
    
$
32,045
    
$
67,572,043
    
$
(50,107,763
)
  
$
17,496,325
  

 
  
优先股
    
普通股
                    
 
  
股票
    
面值@每股0.001美元
    
股票
    
面值@每股0.001美元
    
额外实收资本
    
累计赤字
    
股东权益
  
2021年1月1日的余额
    
—
    
$
—
      
21,233,039
    
$
21,233
    
$
17,514,907
    
$
(6,269,025
)
  
$
11,267,115
  
在Helix收购中发行福里安普通股
    
—
      
—
      
8,408,383
      
8,408
      
18,446,376
      
—
      
18,454,784
  
从铁道部未归属的限制性股票中归属Forian限制性股票
    
—
      
—
      
343,123
      
343
      
5,102
      
—
      
5,445
  
发行普通股认股权证
    
—
      
—
      
—
      
—
      
389,976
      
—
      
389,976
  
因行使铁道部B类期权而发行的福里安股票
    
—
      
—
      
10,167
      
10
      
292,820
      
—
      
292,830
  
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
3,612,728
      
—
      
3,612,728
  
发行福里安普通股
    
—
      
—
      
1,191,743
      
1,192
      
11,967,460
      
—
      
11,968,652
  
在行使股票期权时发行福里安普通股
    
—
      
—
      
12,266
      
13
      
35,607
      
—
      
35,620
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(11,480,593
)
    
(11,480,593
)
2021年6月30日的余额
    
—
    
$
—
      
31,198,721
    
$
31,199
    
$
52,264,976
    
$
(17,749,618
)
  
$
34,546,557
  

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分

3
目录表
FORIAN Inc.
精简合并股东权益表
(未经审计)
 
 
  
优先股
    
普通股
                    
 
  
股票
    
面值@每股0.001美元
    
股票
    
面值@每股0.001美元
    
额外实收资本
    
累计赤字
    
股东权益
  
2022年4月1日的余额
    
—
    
$
—
      
31,928,701
    
$
31,929
    
$
65,864,050
    
$
(44,674,218
)
  
$
21,221,761
  
有限制股票及股票奖励的归属，扣除交回缴税的股份后的净额
    
—
      
—
      
108,196
      
108
      
(58,193
)
    
—
      
(58,085
)
在行使股票期权时发行福里安普通股
    
—
      
—
      
8,114
      
8
      
(8
)
    
—
      
—
  
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,766,194
      
—
      
1,766,194
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(5,433,545
)
    
(5,433,545
)
2022年6月30日的余额
    
—
    
$
—
      
32,045,011
    
$
32,045
    
$
67,572,043
    
$
(50,107,763
)
  
$
17,496,325
  

 
  
优先股
    
普通股
                    
 
  
股票
    
面值@每股0.001美元
    
股票
    
面值@每股0.001美元
    
额外实收资本
    
累计赤字
    
股东权益
  
2021年4月1日的余额
    
—
    
$
—
      
29,824,424
    
$
29,824
    
$
37,510,532
    
$
(10,784,678
)
  
$
26,755,678
  
从铁道部未归属的限制性股票中归属Forian限制性股票
    
—
      
—
      
170,288
      
170
      
2,532
      
—
      
2,702
  
发行福里安普通股
    
—
      
—
      
1,191,743
      
1,192
      
11,967,460
      
—
      
11,968,652
  
基于股票的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
2,748,845
      
—
      
2,748,845
  
在行使股票期权时发行福里安普通股
    
—
      
—
      
12,266
      
13
      
35,607
      
—
      
35,620
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(6,964,940
)
    
(6,964,940
)
2021年6月30日的余额
    
—
    
$
—
      
31,198,721
    
$
31,199
    
$
52,264,976
    
$
(17,749,618
)
  
$
34,546,557
  

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分

4
目录表
FORIAN Inc.
现金流量简明合并报表
(未经审计)
   
截至6月30日的6个月，
  
   
2022
    
2021
  
经营活动的现金流：
            
净亏损
  
$
(17,287,633
)
  
$
(11,480,593
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
                
折旧及摊销
    
1,209,796
      
783,072
  
使用权资产摊销
     124,473       94,010
  
出售资产的收益
     (202,159 )     —  
债务发行成本摊销
     2,666       —
  
可转换票据的应计利息
     417,315       —
  
有价证券的已实现和未实现收益
    
(22,043
)
    
(2,331
)
坏账准备
    
73,402
      
50,813
  
基于股票的薪酬费用
    
9,670,778
      
3,618,173
  
认股权证负债的公允价值变动
    
(334,616
)
    
(494,827
)
发行与交易开支有关的权证
    
—
      
389,976
  
营业资产和负债变动：
                
应收账款
    
(184,252
)
    
(929,641
)
合同资产
    
(689,280
)
    
(108,808
)
预付费用
    
(240,311
)
    
(594,129
)
期内租赁负债的变动
     (121,148 )     (105,378 )
存款和其他资产
    
544,571
      
(344,338
)
应付帐款
    
(248,140
)
    
(1,099,124
)
应计费用
     (370,923 )     1,865,826
  
递延收入
    
2,008,612
      
179,074
  
用于经营活动的现金净额
    
(5,648,892
)
    
(8,178,225
)
                 
投资活动产生的现金流：
                
物业和设备的附加费
    
(1,699,530
)
    
(328,303
)
出售资产所得收益
     225,575       —  
购买有价证券
    
(23,959,558
)
    
(12,504,788
)
出售有价证券
    
24,799,107
      
11,503,845
  
作为业务合并的一部分获得的现金
    
—
      
1,310,977
  
用于投资活动的现金净额
    
(634,406
)
    
(18,269
)
                 
融资活动的现金流：
                
行使铁道部B类期权的收益
    
—
      
292,830
  
应付票据的付款和融资安排
    
(13,122
)
    
(2,747
)
支付与限制性股票单位有关的员工预扣税
     (58,085 )     —  
行使普通股期权所得收益
     —       35,620  
出售普通股所得收益
     —       11,968,652  
融资活动提供的现金净额(用于)
    
(71,207
)
    
12,294,355
  
                 
                 
现金净变动额
    
(6,354,505
)
    
4,097,861
  
                 
期初现金及现金等价物
    
18,663,805
      
665,463
  
                 
期末现金和现金等价物
  
$
12,309,300
    
$
4,763,324
  
                 
补充披露现金流量信息：
                
支付利息的现金
   $ —     $ 724  
缴纳税款的现金
   $ 2,550     $ —  
非现金投资活动：
                
收购Helix的非现金对价
   $ —     $ 18,454,784  

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分

5
目录表
FORIAN Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

注1
业务组织和经营性质

福里安公司(“公司”或“福里安”)于2020年10月15日作为医疗结果研究分析有限责任公司(“MOR”)的全资子公司在特拉华州注册成立，目的是实现业务合并(定义如下)。截至2021年3月2日，公司的所有活动仅与MOR有关。MOR于2019年5月6日在特拉华州成立。该公司提供创新的软件解决方案、专有数据和预测分析，以优化其医疗保健和大麻行业客户的运营、临床和财务表现。公司的使命是通过单一的集成平台为其客户提供同类最佳的关键技术服务，使其客户能够更安全、高效和有利可图地运营其业务，并更全面地为其客户及其利益相关者和 支持者提供服务。该公司代表着专有医疗保健和消费者数据、创新数据管理能力和智能数据科学与领先的大麻技术平台的独特融合， 产生了在其服务的行业中推动创新和透明度的综合力量。
于2021年3月2日(“合并结束日期”)，根据由Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和DNA Merge Sub，Inc.(以下简称“Helix”)、Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和DNA Merger Sub，Inc.于2021年2月9日的协议和合并计划修正案2(统称为“合并协议”)修订的、截至2020年10月16日的协议和合并计划，经修订的协议和合并计划。合并附属公司是本公司的全资附属公司(“合并附属公司”)，合并附属公司与Helix合并并并入Helix，而Helix为尚存的法团，为本公司的全资附属公司(“合并”)。每股Helix 普通股被换成0.05合并中的公司普通股。Helix为大麻行业每个垂直领域的客户提供可追溯性和销售点 技术、分析解决方案和其他产品，以帮助他们提高业务绩效。
紧接于合并完成日期前，根据本公司、MOR及MOR各股权持有人之间于二零二一年三月二日订立的股权出资协议(“出资协议”)，该等股权持有人将其于MOR的权益出资予本公司，以换取本公司普通股股份(“出资”及连同合并，为“业务 组合”)。出资完成后，摩尔成为本公司的全资附属公司。每一单位的MOR都被兑换成1.7776 合并中的公司普通股，可根据出资协议进行调整。
根据合并协议，虽然本公司是合法收购人，但合并为反向收购，按会计准则编纂(“ASC”)主题805会计的收购方法入账。企业合并(“ASC 805”)。因此，出于财务报告的目的，商务部被视为会计收购人。
注2
陈述的基础

随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。美国公认会计原则通常要求的某些脚注和其他财务信息已根据表格10-Q和规则S-X第8条的说明进行了精简或省略。在管理层的意见中，该等报表包括为公平列报本公司截至2022年6月30日的简明综合财务报表所需的所有调整。本文提供的经营业绩不一定代表本年度的预期业绩。简明综合财务报表应与公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表一并阅读。

6
目录表
出资于2021年3月2日完成，根据ASC 805-50，MOR和Forian的组合被计入共同控制的实体之间的交易 。因此，Forian和MoR的合并导致报告实体的变化，财务报表的列报就好像Forian和MoR的合并在列报期间开始时发生了 。此外，自2021年3月2日合并结束之日起，Helix公司的业绩将包含在随附的简明合并财务报表中。

注3
重要会计政策摘要

合并原则

公司的简明综合财务报表包括：(I)医疗结果研究分析有限责任公司及其全资子公司COR Analytics，LLC和Mor Analytics，LLC，以及(Ii)Helix Technologies，Inc.及其全资子公司Helix TCS，LLC，Security Consulters Group，LLC，Security Level Protective Services，Ltd.，Bio-Tech Medical Software，Inc.，Engeni LLC(包括Engeni S.A.(“Engeni SA”)，即99Engeni LLC)、Green Tree International，Inc.、Boss Security Solutions，Inc.、BT UCS，Inc.和AIE Exchange Canada，Inc.拥有%的股份。自2021年10月7日起，AIE Exchange Canada，Inc.自愿解散。自2021年12月31日起，(I)COR Analytics、LLC和Mor Analytics中的每一个LLC都与Medical Outcome Research Analytics，LLC合并，并且(Ii)BT UCS，Inc.和BOSS Security Solutions分别与 Security Level Protective Services，Ltd.合并，该实体从科罗拉多州重新归化到特拉华州，并更名为Helix Legacy，Inc.。在合并中，所有公司间交易都已被取消。Helix及其 子公司的财务业绩包含在2021年3月2日合并结束日开始的简明合并财务报表中。

外币

ASC主题830-10，外币事务(“ASC 830-10”)要求，当一个国家在三年期间经历了大约100%或更高的累计通货膨胀率时，需要使用高度通货膨胀会计。在高度通货膨胀会计制度下，财务报表按报告货币重新计量，由此产生的损益计入收益。该公司收购了一家子公司，作为收购Helix的一部分，该收购在阿根廷运营，阿根廷被指定为高通胀经济体。因此，本公司已根据ASC 830-10重新计量子公司的财务报表，将美元视为其功能货币，并将由此产生的损益作为其他收入或支出。在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月里，阿根廷的销售额不到1公司合并销售额的% 。截至2022年6月30日和2021年12月31日在阿根廷持有的资产1公司合并资产的% 。而恶性通货膨胀的状况不是在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们不会对公司的业务产生实质性影响，未来我们可能会发生更大的货币贬值。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表相关附注中披露的金额。估计的重要领域包括但不限于坏账准备、所得税、折旧、无形资产摊销、或有事项和基于股票的补偿。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司独有的情况和一般经济状况。外部因素可能会对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与那些估计不同。

7
目录表
重新分类

对上期财务报表进行了某些重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。公司在阿根廷的子公司Engeni SA的外币相关收益从其他全面收入重新归类为其他收入(支出)，该子公司在高通胀国家运营。

金融工具的公允价值

本公司根据ASC 820准则计量金融资产和负债的公允价值。公允价值计量和披露 (“ASC 820”)，它定义了公允价值， 建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的普通交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：

第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价；

第2级--活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入；以及

级别3-无法观察到的输入。

本公司的金融工具，如现金、有价证券、应收账款及应计负债及其他负债的账面价值，由于该等工具的短期性质，其账面价值接近公允价值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司认股权证负债的估计公允价值为$34,618及$369,234， ，分别基于级别3的输入。

现金及现金等价物与信用风险

本公司将所有不受提款限制的现金账户以及购买时期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金和现金等价物。

该公司在主要金融机构持有现金。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达$250,000在每个机构。超过FDIC承保范围的存款不受此类保险的保护，对公司构成信用风险。有时，该公司的存款超过了这一范围。

应收账款与坏账准备

应收账款按发票金额扣除坏账准备后入账。公司根据历史核销经验、客户具体情况和经济状况确定坏账准备。

8
目录表
未清偿的帐户余额应逐一审查是否可以收回。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。坏账准备为$286,416及$350,991分别于2022年6月30日和2021年12月31日 。

管理费用账户余额与津贴相比，在所有收集手段均已用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后。

长期资产，包括确定的长期无形资产

长期资产(商誉及其他无限期无形资产除外)，当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法透过从该等资产衍生的估计未贴现未来现金流量收回时， 便会评估减值。确定的无形资产主要由客户关系、软件技术和商号组成。对于经营中使用的长期资产，只有在资产的账面金额无法通过其未贴现、概率加权的未来现金流收回时，才会记录减值损失。本公司根据账面值与估计公允价值之间的差额计量减值损失。当存在减值时，相关资产减记至公允价值。

商誉

商誉是指在企业合并中取得的净资产的成本超出公允价值的部分。商誉不会摊销。相反，它每年都会进行减值测试，或者如果发生事件或情况变化，很可能会使其公允价值低于其账面价值，则会更频繁地进行测试。所有商誉均在信息和软件报告部门报告。

商誉按年评估减值，或当 情况的事件或变化显示商誉的账面价值可能无法收回时。福里安考虑的定性因素可能包括但不限于：总体经济状况、公司前景、公司所在行业的市场表现以及最近和预测的财务表现。只有当实体根据定性评估确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值时，才需要进一步测试。否则，不需要进一步的减值测试。本公司可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况是否表明报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，并确定是否需要采取进一步行动。如果本公司在评估所有事件或情况后，认为报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则不需要进行量化减值测试。当本公司商誉的公允价值低于其账面价值时，确认减值费用。不是减值损失已在列报期间确认。

企业合并

本公司的业务合并按照ASC 主题805-10的规定进行核算，该规定要求所有业务合并都采用采购会计方法。收购的资产及承担的负债(包括非控股权益)于收购日期按其各自的公允价值入账。ASC 805-10还规定了除商誉外，在企业合并中获得的无形资产必须符合的确认和报告标准。商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的购买价格高于公允价值的部分。与收购相关的费用与业务合并分开确认，并在发生时计入费用。如业务合并提供或有对价，本公司于收购日期按公允价值记录或有对价，而收购日期后公允价值的任何变动将计入计量期调整。因收购日期后发生的事件(例如收益)而导致的或有代价的公允价值变动确认如下：(I)如果或有代价被归类为权益，或有代价不被重新计量，其 随后的结算在权益中计入；或(Ii)如果或有代价被归类为负债，公允价值的变化在收益中确认。

9
目录表
收入确认

本公司根据财务会计准则(FASB)主题606确认收入，与客户签订合同的收入 (“ASC 606”).

根据ASC 606，当(或作为)客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了预期为换取这些商品或服务而收到的对价。公司按照ASC 606规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。本公司将ASC 606的规定适用于存在实质性合同且可能可收回的安排。

该公司从以下类别的产品中获得收入： 信息和软件订阅、服务和其他产品。

公司的信息和软件收入主要来自公司信息产品的许可费 和公司软件产品的订阅收入。信息产品合同的期限一般为一个月至五年。信息产品的客户可以通过 使用公司提供的工具或根据合同使用自己的工具访问数据分析产品。数据产品可能包含交付时存在的历史信息，也可能包含在与客户商定的一段时间内更新的信息。在大多数情况下，提供信息产品被视为单一的履约义务。如果公司没有义务在访问期内更新信息，并且在交付时对产品的使用控制权移交给客户，则在信息产品向客户提供时确认收入。在合同期限内提供信息更新的情况下，它们被视为与合同开始时交付的信息产品高度相关，收入在合同的不可取消期限内按比例确认。客户一般按合同规定的按月或按年开具发票 。任何超过已确认收入的发票金额均记为递延收入。确认的收入超过发票金额，作为合同资产入账。

软件收入主要包括对销售点和商业智能产品及相关托管服务的订阅。订阅收入被视为在合同期限内按比例确认的单一履约义务，从向 客户提供对适用软件的访问权限开始。根据协议，客户通常在每月初向客户开具账单，客户可以取消这些协议30天数 通知。如果在提供服务之前收取费用，收入确认将推迟到此类服务开始。实施费用的收入在提供培训和安装服务时确认。

10
目录表
服务收入主要来自与政府机构签订的固定价格合同，其中金额在合同中的里程碑完成时开具账单。收入在公司履行合同规定的业绩义务时确认。如果合同未具体分配满足特定履约义务或里程碑的收入，则根据履行每项履约义务所花费或预期花费的时间百分比来分配交易价格。在完成定制并由州机构验收后，通常会认可为满足州特定要求而对软件进行的初始定制，以及为适当使用软件而进行的培训。然后在合同中定义的预定时间内确认支持和服务收入 。续签合同可以包括在合同规定的时间段内确认的年度服务费。

其他收入主要来自提供安全监控服务和提供网络营销服务。这些服务的合同规定了每月服务的交易价，并被确认为提供服务。

在某些情况下，合同规定的可变对价是根据未来不确定事件的发生而变化的，这可能会增加或降低交易价格，包括客户从公司提供的数据分析产品中获得的产品的销售。基于客户产品销售额 的可变对价在销售期间确认，但受合同中规定的最低金额限制。可变对价按期望值或最有可能的金额估计，具体取决于对价的类型。 在与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，估计金额包括在交易价格中。对可变对价的估计和对是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对预期业绩的评估以及本公司合理获得并重新评估每个报告期的所有信息(历史、当前和预测)。超过最低限度的已确认估计变量考虑的修订的影响从修订估计数的期间开始记录。 实际结果可能与定期估计数不同。

有时需要作出重大判断和估计，以确定合同中的履行义务是否明确，以及这些义务是在某一时间点交付的，还是在某一时间交付的。在评估根据或有收入安排确认的收入时，判断也是必要的。

合同采购成本包括已支付或应支付的销售佣金，被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。初始合同和续签合同的销售佣金是递延的，然后在合同期限内以直线方式摊销。

截至2022年6月30日，合同资产和递延收入 包括以下内容：

 
  
合同资产
    
合同责任
  
 
  
获得合同的成本
    
未开账单的收入
    
总计
    
递延收入
  
2021年1月1日的余额
  
$
53,784
    
$
142,917
    
$
196,701
    
$
158,884
  
从Helix获得
    
—
      
20,128
      
20,128
      
320,936
  
期间确认的已获得余额
    
—
      
(20,128
)
    
(20,128
)
    
(263,787
)
期初已确认的递延收入余额
    
—
      
—
      
—
      
(158,884
)
由于账单、付款和确认的时间安排而产生的净变化
    
16,494
      
843,696
      
860,190
      
919,119
  
2021年12月31日的余额
    
70,278
      
986,613
      
1,056,891
      
976,268
  
期初已确认的递延收入余额
    
—
      
—
      
—
      
(773,629
)
由于账单、付款和确认的时间安排而产生的净变化
    
115,488
   
573,792
      
689,280
      
2,782,241
  
Balance at June 30, 2022
  
$
185,766
    
$
1,560,405
    
$
1,746,171
    
$
2,984,880
  

11
目录表
分配给剩余履约债务的交易价格 指尚未确认的合同收入，其中包括未赚取的收入和将在未来期间确认为收入的未开单金额。本公司剩余的大部分非当期履约义务将在未来几年内确认36月份。

分配给剩余履约债务的交易价格 包括以下内容：

 
  
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
预计下一步12个月
  
$
12,827,702
    
$
8,525,736
  
此后
    
10,590,820
      
11,424,934
  
总计
  
$
23,418,522
    
$
19,950,670
  

剩余的履约义务包括#美元2,984,880及$976,268分别为2022年6月30日和2021年12月31日的账单收入和 递延收入。

本公司截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月的收入分类如下：

 
  
截至以下三个月
6月30日，
    
截至以下日期的六个月
6月30日，
  
 
  
2022
    
2021
     2022     2021  
医疗保健信息
  
$
3,602,913
    
$
1,382,511
     $ 7,137,774     $ 1,956,347  
软件订用
    
2,481,526
      
2,381,160
       4,755,759       3,216,302  
服务
    
398,155
      
492,336
       826,861       588,647  
其他
    
51,664
      
291,978
       205,143       407,298  
总计
  
$
6,534,258
    
$
4,547,985
     $ 12,925,537     $ 6,168,594  

细分市场信息

ASC 280, 细分市场报告(“ASC 280”)，建立了报告运营部门信息的标准。运营部门被定义为企业的组成部分，有关这些信息的单独财务信息由首席运营决策者或决策小组定期进行评估，以决定如何分配资源和评估业绩。本公司的首席运营决策者是首席执行官，他在就本公司的资源分配和业绩评估做出决策时，审查按照美国公认会计原则编制的各部门的财务业绩和运营结果。

客户集中度

《公司》做到了不是在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三个月和六个月内，没有任何客户超过总收入的10%。

12
目录表
供应商集中

公司从第三方获得某些信息资产的许可，作为对某些信息和软件产品的关键投入。虽然信息许可费低于10% 该公司的营运开支三和六截至6月底的月份30, 2022和2021,在确保替代来源安全的同时，与这些供应商相关的任何中断都可能对业务产生重大的短期影响 。

在.期间三和六截至6月底的月份30, 2022,该公司拥有二供应商代表22%和15%和21%和16分别用于外部开发和云计算服务的购买的百分比。

财产和设备，净额

财产和设备按成本、扣除累计折旧后的净额列报。 从启用之日起，采用直线法，按足以将应折旧资产的成本计入其估计使用年限的比率进行记录。1至7好几年了。维护和 维修费用在发生时计入运营费用。

本公司每年审查长期资产的减值，并在事件和/或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行。这些指标包括资产的性质、资产的预计未来经济效益、历史和未来现金流以及盈利能力衡量。当资产的使用及其最终处置所产生的未贴现估计未来现金流量的价值低于账面价值时，将确认减值损失。有几个不是在年度内确认的减值损失三和六截至6月底的月份30, 2022和2021.

软件开发成本

T公司根据ASC分主题核算在开发计算机软件时发生的成本350-40, 无形资产-商誉和其他-内部使用软件 和ASC副主题985-20, 软件-销售、租赁或营销软件的成本。产品开发成本主要与公司人员和承包商有关，用于设计和评估软件开发、 测试、错误修复和其他维护活动。内部使用软件在应用程序开发阶段发生的产品开发成本应计入资本化和随后的摊销，以及可能的减值。 与应用程序开发阶段无关的产品开发成本计入已发生的费用。该公司将软件开发成本资本化为$1,624,991和$266,410在此期间六截至6月底的月份30, 2022 and 2021,分别为。

或有事件

偶尔，公司可能会涉及正常业务过程中产生的索赔和法律程序 。当公司认为负债很可能已经发生，且金额可以合理估计时，就记入负债准备金。如果这些估计和 假设发生变化或被证明是不正确的，可能会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。意外情况本质上是不可预测的，对价值的评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断，并可能严重依赖估计和假设。

广告

广告费用作为已发生的费用计入销售和营销费用，并计入$49,314和$81,496对于三和六截至6月底的月份30, 2022,分别 和$16,063和$20,998对于三和六截至6月底的月份30, 2021,分别为。

13
目录表
每股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。截至2022年6月30日，该公司拥有可能稀释的证券，可以行使或转换为普通股。有关该等潜在摊薄的披露，请参阅附注14。此外，由于本公司分别于截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月出现净亏损，每股摊薄亏损与所述期间的每股基本亏损相同。

区分负债与股权

本公司依赖ASC主题480提供的指导，区分负债与股权 and ASC 815-40, 衍生品与套期保值：实体自有权益合同(“ASC 815-40”)，对某些可赎回票据和/或可转换票据进行分类。公司首先确定金融工具是否应被归类为负债。如该金融工具可强制赎回，则本公司将决定负债类别，或如该金融工具(流通股除外)包含本公司必须或可能以发行数目可变的股本股份清偿的有条件债务，则本公司将决定负债分类。

一旦本公司确定某一金融工具不应被归类为负债，本公司将决定该金融工具是否应在资产负债表的负债部分和权益部分(“临时权益”)之间列示。如果该金融工具的赎回不在本公司的控制范围之内(即由持有人选择)，本公司将确定临时权益分类。否则，本公司将该金融工具作为永久权益入账。

初始测量

本公司按公允价值将其金融工具分类为负债、发行时的临时权益或永久权益或收到的现金入账。

后续计量--归类为负债的金融工具

本公司于其后每个计量日期将其分类为 的金融工具的公允价值记为负债。其归类为负债的金融工具的公允价值变动记为其他费用/收入。

基于股票的薪酬

公司2020年股权激励计划(“2020计划”)允许授予股票期权、限制性股票奖励和/或限制性股票单位。总计4,000,000根据2020年计划，公司普通股的股份是最初授权和预留发行的。在六月15, 2022,公司股东批准了一项对2020计划，该计划修订了计划，将可供发行的股票数量增加到2,400,000股份总数增加到6,400,000股份。 股票期权代表在未来某一日期授予股票期权之日以行使价购买公司普通股的权利。限制性股票奖励是授予公司普通股的股票。限制性股票单位 代表在未来指定日期收到公司普通股的权利。授予的股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位包含限制，导致它们面临被没收的重大风险，并限制受让人行使、出售或以其他方式转让，直到它们被授予为止。2020年计划授予的股票期权、限制性股票奖励和单位的条款由董事会在证明授予的协议中确定，包括股份数量、限制期限或归属时间表等条款。股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的公允价值以公司普通股的基本授予日期公允价值为基础。然后，公允价值在奖励的必要服务期内支出，扣除没收，这通常是服务期，相关金额在精简 综合经营报表中确认。

14
目录表
所得税

MoR成立为有限责任公司，于2021年3月2日完成与Helix的合并后成为本公司的全资子公司。因此，在2021年3月2日之前，该公司在联邦和州所得税方面被视为合伙企业。因此，本公司的应纳税所得额、扣除额、资产和负债由成员在各自的所得税申报单上申报。所以呢，不是 本公司自成立至2021年3月2日的所有业务活动均已计提联邦或州所得税拨备。

自2021年3月2日起，本公司将按照财务会计准则委员会ASC 740(以下简称“ASC 740”)的规定计算所得税。递延所得税资产及负债乃根据财务报告及资产及负债的课税基准之间的差异而厘定，而资产及负债的差额乃根据制定的税率及法律计量，而当差额预期逆转时，该等税率及法律将会生效。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。

如果需要，税务或有事项会被记录下来，以应对涉及公司采取的可能受到税务机关质疑的税务头寸的潜在风险。这些潜在的风险可能是由于适用各种法规、规则、条例和解释造成的。任何对税收或有事项的估计 都包含对征税管辖区可能采取的行动的假设和判断。与不确定的税收状况相关的任何利息和罚款将作为所得税条款的一部分包括在内。本公司关于不确定税务状况的结论 可能会在以后根据对税务法律、法规及其解释的持续分析或变化以及其他因素进行审查和调整。

该公司记录了#年的州税准备金。$5,000和$10,000对于三和六截至6月底的月份30, 2022,分别为和$0对于三和六截至6月底的月份30, 2021.

出售资产的收益

2022年3月3日，该公司以$出售了某些资产，包括客户 合同、应收账款和其他与其安全监控服务相关的财产225,575因此获得了 $202,159,这包括在简明综合业务报表中的业务费用中六截至6月底的月份30, 2022.

离职费

2022年3月，公司将某些开发活动从Engeni SA子公司转移到外包开发设施。因此，公司产生了#美元。194,814在遣散费和 相关费用中记入运营费用在……里面2022在此期间六截至6月底的月份30, 2022.

2022年3月2日，公司和二顾问同意不再续签顾问与本公司之间的特别顾问协议。顾问为Helix的前首席执行官和前首席财务官，他们在完成对Helix的收购时获得了股票期权，并签订了各自的咨询协议。本公司和顾问双方同意不再续签咨询协议。这些顾问提供的服务包括与Helix和Forian的业务业务整合有关的过渡规划和咨询服务。根据协议条款， 购买的选项366,166普通股股票将继续按照其原始条款授予，直至2023年3月2日，以及购买未授予的股票期权。732,332普通股股票被没收。顾问不需要在非续订日期2022年3月2日之后向公司提供 服务。因此，该公司记录了#美元。5,417,043股票 与将在截至2022年3月2日的12个月内授予的期权相关的薪酬费用。

与外币相关的收益

外币相关收益来自与Engeni SA子公司相关的外币交易和换算收益。

15
目录表
近期会计公告

2021年10月，FASB发布了会计准则更新号2021-08，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。FASB发布了ASU 2021-08，旨在通过解决实践中与收购方确认收购合同责任和付款条款及其对后续收入的影响相关的多样性和不一致问题，改进与企业合并中客户收购收入合同的会计处理。修正案 自2022年12月15日起对中期和年度财务报表生效。采用这一准则预计不会对简明合并财务报表产生实质性影响。

本公司已考虑最近发布的所有其他会计公告，并不认为采用该等公告将对其财务报表产生实质性影响。
 
注4
业务合并

2021年3月2日， 根据合并和合并协议，福里安收购了100Helix已发行和已发行股本、期权和认股权证的百分比。
收购总额 合并的对价为$18,454,784。购买代价等于(I)购买Helix普通股和既得股票期权的现金认股权证的已发行普通股和普通股等价物总额乘以合并交换比率0.05公司普通股换取1股Helix普通股和(Ii)$2.158 每股，代表收购日公司普通股的公允价值。
根据美国会计准则第805条的规定，此次合并被视为一项业务合并。本公司已确定合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。
16
目录表
下表汇总了与合并相关的收购价格分配：

购买总价
  
$
18,454,784
  
         
收购的资产：
        
现金
    
1,310,977
  
应收账款净额
    
488,453
  
预付费用
    
215,064
  
合同资产
    
20,128
  
其他资产
    
450,000
  
财产和设备
    
146,559
  
软件技术
    
5,279,000
  
商品名称和商标
    
386,000
  
客户关系
    
5,269,000
  
使用权资产
     1,082,684  
存款和其他资产
    
58,950
  
收购的总资产
  
$
14,706,815
  
         
承担的负债：
        
应付帐款
  
$
681,879
  
应计费用
     1,972,663  
短期租赁负债
     295,364  
递延收入
    
320,936
  
认股权证法律责任
    
1,247,715
  
应付票据和融资安排
    
20,801
  
其他长期负债
    
812,045
  
承担的总负债
  
$
5,351,403
  
收购净资产的估计公允价值：
  
$
9,355,412
  
         
商誉
  
$
9,099,372
  

已确认无形资产的使用寿命估计如下8商号和商标使用年数，5客户关系年限和 2和7软件技术无形资产的年，加权平均使用寿命为5.47好几年了。
与业务合并相关的交易成本 达$0及$1,210,279对于六截至6月底的月份30, 2022和2021,分别为。
未经审计的备考财务信息
T下表为被收购公司的收入、净亏损和每股亏损的影响，按形式报告，就好像收购发生在1月。1, 2020.这些形式上的结果并不一定表示如果收购发生在第一备考财务信息也不代表所列期间的日期，也不代表今后各期间的业务结果。

 
  
对于六月份
截至6月30,
  
描述
  
2021
  
收入
  
$
8,177,506
  
净亏损
  
$
(14,224,446
)
每股净亏损：
        
基本和稀释--作为形式(未经审计)
  
$
(0.47
)

17
目录表
上述所有期间的预计财务信息是在调整本公司和Helix的业绩后计算的，以反映本次收购产生的业务合并会计影响，包括上述预计财务信息中包括的所收购无形资产的摊销费用。福里安历史简明综合财务报表已在预计合并财务报表中进行调整，以使可直接归因于业务合并并可事实支持的预计事件生效。备考财务信息仅供参考，并不能说明如果收购发生在所列期间开始时本应取得的业务成果。

注5
有价证券

有价证券根据当前市场报价(一级投入)按估计公允价值列报，并归类为可供出售。已实现收益和亏损计入投资收益。未实现的收益和损失并不重要，因此公司在经营报表的投资收益中列报了这类金额。该公司投资于短期美国国债和货币市场共同基金。截至2022年6月30日和2021年6月30日，这些投资的公允价值接近成本。
注6
预付费用和其他流动资产

该公司有各种协议，需要预付和定期付款。本公司按年度条款按比例记录与这些协议相关的费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的资产负债表反映了其他预付费用#美元1,258,238 and $1,017,927，主要涉及各种软件许可证和保单，其持续时间从3个月至1年.

截至2022年6月30日的其他流动资产包括从员工那里应收的金额，总额为$384,313.

18
目录表
注7
财产和设备，净额

截至2022年6月30日和2021年12月31日，财产和设备包括：
   
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
   

       
个人计算设备
  
$
195,089
    
$
131,137
  
家具和设备
    
127,802
      
119,381
  
软件开发成本
    
2,985,827
      
1,338,044
  
车辆
    
—
      
25,876
  
总计
    
3,308,718
      
1,614,438
  
减去：累计折旧和摊销
    
(160,361
)
    
(82,479
)
财产和设备，净额
  
$
3,148,357
    
$
1,531,959
  

截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用为35,286和 $72,125, 分别, 和 截至2021年6月30日的三个月和六个月为$28,275及$38,986，分别为。截至2022年6月30日的三个月和六个月的软件开发费用摊销为#美元10,467及$43,726截至2021年6月30日的三个月和六个月 为$2,680.
注8
无形资产，净额

下表汇总了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的无形资产：

   
估计数
使用寿命
(年)
    
总运载量
金额为
十二月三十一日，
2021
    
累计
摊销
    
上网本
价值在
6月30日，
2022
  
客户关系
    
5
    
$
5,269,000
    
$
(1,400,056
)
  
$
3,868,944
  
软件技术
    
2
      
1,170,000
      
(776,825
)
    
393,175
  
软件技术
    
7
      
4,109,000
      
(779,519
)
    
3,329,481
  
商标名和商标
    
8
      
386,000
      
(64,087
)
    
321,913
  
           
$
10,934,000
    
$
(3,020,487
)
  
$
7,913,513
  

   
估计数
使用寿命
(年)
    
总运载量
金额为
3月2日，
2021
    
累计
摊销
    
上网本
价值在
十二月三十一日，
2021
  
客户关系
    
5
    
$
5,269,000
    
$
(872,501
)
  
$
4,396,499
  
软件技术
    
2
      
1,170,000
      
(484,355
)
    
685,645
  
软件技术
    
7
      
4,109,000
      
(486,011
)
    
3,622,989
  
商标名和商标
    
8
      
386,000
      
(39,949
)
    
346,051
  
           
$
10,934,000
    
$
(1,882,816
)
  
$
9,051,184
  

本公司采用直线法确定其确定的活期无形资产的摊销费用。与购买的无形资产相关的摊销费用为#美元。568,836及$1,137,671分别截至2022年6月30日的三个月和六个月，以及美元567,213及$744,086截至2021年6月30日的三个月和六个月，分别y.

19
目录表
估计未来五年及以后的摊销费用如下：
截至12月31日止的年度，
  
未来摊销费用
  
2022年(剩余)
  
$
1,136,379
  
2023
    
1,789,695
  
2024
    
1,689,050
  
2025
    
1,689,050
  
2026
    
816,549
  
此后
    
792,790
  
总计
  
$
7,913,513
  

注9
应计费用

截至2022年6月30日和2021年12月31日，应计费用包括：
   
June 30, 2022
    
December 31, 2021
  
应计薪金、佣金和奖金
   $
1,828,832
     $
2,046,584
  
应计费用
    
1,868,354
   
2,021,525
  
总计
  
$
3,697,186
    
$
4,068,109
  

注10
认股权证法律责任

在合并的同时，购买Helix普通股的已发行认股权证被转换为购买公司普通股的权证。由于权证持有人在某些情况下可选择收取现金以代替普通股，本公司 根据ASC 815-40确定认股权证需要归类为负债。根据适用的会计指引，未清偿认股权证于简明综合资产负债表中确认为认股权证负债，并按其开始日期(合并完成日期)的公允价值计量，其后于每个报告期重新计量，变动计入简明综合经营报表。截至2022年6月30日，公司拥有92,058未清偿认股权证归类为负债。
公司认股权证负债的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型和以下假设计算得出的：
   
截至2022年6月30日
      截至2021年12月31日  
公司普通股公允价值
  
$
4.39
     $ 9.02
  
股息率
    
0
 %     0%
  
预期波动率
    
80% - 102
%
     118% - 149%  
无风险利率
    
2.63% - 2.95
%
     0.06% - 0.97%  
预期寿命(年)
    
1.41
       1.82
  
行权价格
  
$
8.00 - $28.00
     $
8.00 - $28.00  
金融工具的公允价值--认股权证
  
$
34,618
     $
369,234
  

20
目录表
金融工具-认股权证的公允价值变动情况如下：
   
金额
  
截至2022年1月1日的余额
  
$
369,234
  
         
认股权证负债的公允价值变动
    
(334,616
)
         
截止日期的余额6月30日, 2022
  
$
34,618
  

   
金额
  
截至1月1日的余额，2021
  
$
—
  
         
因Helix合并而承担的权证责任的公允价值
     1,247,715  
         
认股权证负债的公允价值变动
    
(494,827
)
         
截止日期的余额6月30日, 2021
  
$
752,888
  

   
金额
  
截至4月1日的余额，2022
  
$
149,394
  
         
认股权证负债的公允价值变动
    
(114,776
)
         
截止日期的余额6月30日, 2022
  
$
34,618
  

   
金额
  
截至4月1日的余额，2021
  
$
624,088
  
         
认股权证负债的公允价值变动
    
128,800

         
截止日期的余额6月30日, 2021
  
$
752,888
  

注11
可转换票据

   
June 30, 2022
    
2021年12月31日
  
未偿还本金
  
$
24,000,000
    
$
24,000,000
  
新增：应计利息
    
697,315
      
280,000
  
减去：未摊销债务发行成本
    
(16,886
)
    
(19,552
)
应付可转换票据，扣除债务发行成本
  
$
24,680,429
    
$
24,260,448
  

于2021年9月1日，本公司与若干认可投资者及本公司的董事订立债券购买协议，据此，本公司于100面值的百分比$24,000,000合计本金余额3.5%2025年9月1日到期的可转换本票(“票据”)，可转换为(I)公司普通股股份，以及(Ii)购买等同于20债券本金的百分比除以债券的转换价格 (“认股权证”)。该批债券将于发行日期起计四年期满，该日亦为认股权证发行后的终止日期。债券的兑换价及认股权证的行使价为11.98每股收购价，即纳斯达克公布的本公司普通股于2021年8月31日的综合收市价，亦即本公司与投资者就票据订立票据购买协议前的最近一个交易日。债券持有人可随时转换全部或部分债券连同应计利息(以最低本金$为限)。100,000)以转换价格计算。公司可在发行一周年后的任何时间赎回当时未偿还的全部或部分债券，赎回价格为112.5票面价值的%加上应计利息。如果本公司控制权发生变更，本公司可按以下价格赎回当时未偿还的所有票据108面值的%加上应计利息。 除非债券在到期或提前赎回时转换，否则债券的利息开支须于到期或较早赎回时支付。如果票据持有人转换全部或部分票据，相关的应计利息将按转换价格转换 。与债券有关的利息开支为$207,315及$417,315截至2022年6月30日的三个月和六个月，以及美元0 and $0截至2021年6月30日的三个月和六个月。

21
目录表
本公司根据ASC 815-15-25对嵌入特征进行评估，并确定嵌入特征均与债务主体工具明确而密切相关，因此无需按公允价值进行分开和单独计量。该等认股权证并非与该等票据相关发行，而该等认股权证的发行则视乎持有人可选择转换该等票据而定，因此所得款项并不会分配给该等认股权证。

本公司与票据有关的债务发行成本为 美元。21,330，将于债券年期内递延及摊销。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了$1,333及$2,666 在债务发行成本摊销中，在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了$0 and $0分别在债务发行成本的摊销中。

注12
基于股票的薪酬

限制性股票奖励和限制性股票单位
铁道部未归属股权按以下交换比例转换为受限公司普通股1.7776每1个MOR单位为公司普通股，受出资协议要求的任何调整 。下文介绍的有关2020年计划的信息，似乎是在所述期间开始时合并而成的。
   
数量
限售股
和单位
    
加权平均
赠与日期交易会
每股价值
  
未归属于2021年1月1日
    
1,699,676
    
$
1.28
  
已发布
    
454,000
      
11.71
  
既得
    
(907,545
)
    
0.03
  
取消
    
(100,000
)
    
12.18
  
未归属于12月31日, 2021
    
1,146,131
      
3.28
  
已发布
    
—
      
—
  
既得
    
(261,775
)
    
2.32
  
取消
    
(11,541
)
    
0.04
  
未归属于6月30日, 2022
    
872,815
    
$
4.34
  

这个872,815未归属奖励的数量为June 30, 2022由.组成273,000限制性股票单位和599,815限制性股票的股份。
22
目录表
股票期权
作为合并的一部分(见附注4)，本公司承担了Helix TCS，Inc. 综合股票激励计划和Bio-Tech Medical Software，Inc.2014股票激励计划(均经修订)，根据这两项计划，可行使的期权价格在$2.00及$51.80每股455,089公司普通股已发行。合并后应占服务的价值将被本公司确认为补偿成本。
股票期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行估计，计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。2022年6月30日和2021年12月31日的假设 如下：
   
6月30日，
2022
    
 十二月三十一日，
2021
  
行权价格
  
$
2.00至$51.80
     $ 2.00至$51.80  
公司普通股的公允价值
  
$
2.98 - $15.61
     $ 7.85至$22.90  
股息率
    
0%
     0%
预期波动率
    
117%至188%
    117%至188%  
无风险利率
  
0.27%至2.96%
       0.27%至1.59%  
剩余预期寿命(年)
  
0.34至9.87
       0.84至10.00  

截至该期间的股票期权活动June 30, 2022如下所示：
   
股票
潜在的
选项
    
加权平均
行权价格
    
加权平均
剩余
合同条款
(单位：年)
  
在2021年1月1日未偿还
    
—
    
$
—
      
—
  
在Helix合并中承担的期权
    
455,089
    
$
15.13
      
3.24
  
授与
    
3,893,714
    
$
12.73
      
9.31
  
已锻炼
    
(29,937
)
  
$
6.03
      
1.02
  
没收和过期
    
(271,893
)
  
$
7.31
      
6.65
  
杰出的12月31日, 2021
    
4,046,973
    
$
14.25
      
8.75
  
授与     1,186,250     $ 4.02       9.83  
已锻炼     (33,334 )   $ 2.47       3.05  
没收和过期     (956,431 )   $ 15.16       8.46  
截至2022年6月30日的未偿还债务     4,243,458     $ 10.60       8.85  
既得期权位于6月30日, 2022
    
1,174,374
    
$
11.16
      
7.56
  

截至2022年6月30日，可行使期权的加权平均行权价和剩余合同期限为$11.16和7.56分别为 年。截至2022年6月30日，可行使期权的总内在价值约为$96,844.

23
目录表
股票补偿费用
授出日期已授出购股权的每股公允价值为$3.66及$12.39分别截至2022年和2021年6月30日止六个月。

2022年3月2日，本公司与Helix前首席执行官和前首席财务官共同同意不再续签顾问与本公司之间的特别顾问协议。根据协议条款，购买选择权366,166普通股股票将继续按照其原始条款授予，直至2023年3月2日，并将购买未授予的股票期权732,332普通股股票被没收。顾问不需要在非续订日期 2022年3月2日之后向公司提供服务。因此，该公司记录了#美元。5,417,043在截至2022年3月2日的12个月内，与期权相关的股票薪酬支出。
截至2022年6月30日，与授予的未归属股票期权奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位相关的未确认股票薪酬支出总额为$20,195,643，公司 预计将在加权平均期间内确认3.17好几年了。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出 如下：
   
截至6月30日的三个月，
     截至6月30日的6个月，
  

 
2022
    
2021
     2022     2021  
服务
   $
41,253
     $
4,656
     $
65,160
     $
4,656
  
研发
    
144,347
   
83,099
       229,966       137,989  
销售和市场营销
    
190,094
      
174,919
       242,619       206,663  
一般和行政
    
1,390,500
      
2,488,873
       3,715,990       3,268,865  
离职费
     —       —       5,417,043       —  
总计   $
1,766,194     $
2,751,547     $
9,670,778     $
3,618,173  

在截至2022年6月30日的期间内行使的期权的内在价值总额为$ 26,472。截至2022年6月30日止期间归属的限制性股份的总公平价值为$1,590,188.
 
Note 13
STOCKHOLDERS’ {Br} 股权

简明综合股东权益报表反映了截至所述期间开始时将MOR成员股权交换为公司普通股的情况。请参阅注释2。
铁道部所有A类、B类既有利润 权益单位、S系列、S-1系列和既有限制性B类单位于2021年3月2日根据以下交换比例转换为公司普通股1.7776公司普通股分配给1个MOR成员单位，可根据出资协议进行调整。未归属B类利润单位、未归属受限B类单位和收购受限B类单位的期权于2021年3月2日转换为未归属受限公司普通股，其交换比率为1.7776 将公司普通股股份转让给1个MOR成员单位，根据出资协议进行调整。此类MOR单位结转至受限公司普通股的适用归属条款。
2021年3月，公司发布认股权证以购买17,031公司普通股，每股收购价相当于$0.01。认股权证在一段时间后终止2年从 发行日期开始。发行认股权证是为了换取提供的服务，公允价值为#美元。389,976计入截至2021年12月31日的年度交易相关费用 。
24
目录表
2021年4月16日，该公司筹集了 美元的收益11,968,652，扣除交易费用净额$31,348，产生于出售1,191,743公司普通股，平均收购价为$10.21每股向选定的机构和认可投资者群体出售。投资者包括 非关联投资者以及公司董事。购买的董事560,461普通股，收购价为$11.33每股，金额为纳斯达克公布的公司普通股于2021年4月9日，即证券购买协议签署前的最后一个交易日的合并收盘价。购买的非关联投资者631,282公司普通股，收购价为$8.95每股，这一价格是在2021年4月9日谈判达成的，相当于大约15较前一交易日成交量加权平均价有%的折扣。
有关根据合并发行的股份 的其他详情，请参阅附注4。

附注14
每股净亏损

下表列出了每股基本和稀释后净亏损的计算方法：

   
截至以下三个月
6月30日，
    
截至以下日期的六个月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
普通股股东应占净亏损
  
$
(5,433,545
)
  
$
(6,964,940
)
  
$
(17,287,633
)
  
$
(11,480,593
)
                                 
普通股股东应占每股净亏损：
                                
基本信息
  
$
(0.17
)
  
$
(0.22
)
  
$
(0.54
)
  
$
(0.42
)
稀释
  
$
(0.17
)
  
$
(0.22
)
  
$
(0.54
)
  
$
(0.42
)
                                 
加权平均已发行普通股：
                                
基本信息
    
31,984,208
      
30,996,735
      
31,921,761
      
27,534,359
  
稀释
    
31,984,208
      
30,996,735
      
31,921,761
      
27,534,359
  

下表列出了在计算稀释后每股净亏损时被排除在外的已发行的潜在 稀释证券，因为它们将是反稀释的：
   
截至6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
潜在的稀释证券：
            
认股权证
    
119,087
      
124,087
  
股票期权
    
4,243,458
      
3,703,329
  
可转换票据
     2,462,212       —  
未授予的限制性股票奖励和单位
    
872,815
      
1,760,551
  
总计
     7,697,572       5,587,967  

25
目录表
注15
关联方交易

首席战略官亚当·都柏林之前是该公司一家现有供应商的顾问。都柏林与供应商的咨询于2020年12月11日结束，双方已同意不再续签咨询协议。根据Dublin先生与供应商的咨询协议，Dublin先生从供应商那里收到了截至2022年6月30日的三个月和六个月的付款#美元。142,266及$234,635分别在截至2021年6月30日的三个月和六个月内90,065及$196,149，分别为。
2021年4月16日，该公司筹集了净收益$11,968,652 将公司普通股出售给选定的机构和认可投资者(包括公司董事)而产生的。有关其他信息，请参阅附注13。

于2021年9月1日，本公司于100面值的百分比$24,000,000合计本金余额3.5% 2025年到期的可转换本票可转换为(I)公司普通股，和(Ii)购买等同于20债券本金金额的百分比除以转换价，予选定的机构及认可投资者组别，其中包括一名持有 $6,000,000笔记中的。有关其他信息，请参阅附注11。

Note 16
SEGMENT 结果

该公司提供创新的软件解决方案、专有数据和预测分析，以优化其医疗保健和大麻行业客户的运营、临床和财务表现。

FASB ASC主题280，“细分市场报告要求上市公司在其年度和中期财务报表中报告其“可报告的经营部门”的损益和某些其他信息。上市公司首席运营决策者(CODM)用来评估业绩和分配资源的内部组织决定了可报告的运营部门的基础。该公司的首席执行官是首席执行官。CODM根据收入和营业收入评估财务业绩 。CODM不按业务部门审查资产，目的是评估业绩或分配的资源。

该公司拥有三经营和可报告部门，与其报告单位如下所示一致：

“信息和软件”部分 向客户许可信息和软件产品。这一细分市场的收入目前来自医疗保健或大麻行业的客户；然而，随着公司利用其分析平台，公司的信息可能会被授权给其他细分客户。

“服务”部分根据合同为客户提供 实施、支持和培训。这一部分的收入主要来自为政府实体运营与大麻有关的“种子到销售”可追溯性平台。该公司计划在未来在该细分市场推出真实世界证据(RWE)和数据即服务(DaaS)服务产品。

“其他”部分包括某些其他业务操作，主要是在安全和营销服务方面。

26
目录表
以下是公司可报告部门的精选 信息：

   
这三个月
截至6月30日，
    
六个月来
截至6月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
信息和软件
                        
收入
  
$
6,084,439
    
$
3,763,671
    
$
11,893,533
    
$
5,172,649
  
成本和开支
    
7,362,160
      
6,514,714
      
14,805,374
    

10,152,316
  
运营亏损
  
$
(1,277,721
)
  
$
(2,751,043
)
  
$
(2,911,841
)
  
$
(4,979,667
)
其他收入/(支出)合计
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税前亏损
  
$
(1,277,721
)
  
$
(2,751,043
)
  
$
(2,911,841
)
  
$
(4,979,667
)
                                 
服务
                                
收入
  
$
398,155
    
$
492,336
    
$
826,861
    
$
588,647
  
成本和开支
    
307,755
      
305,830
      
599,354
      
386,120
  
营业收入
  
$
90,400
    
$
186,506
    
$
227,507
    
$
202,527
  
其他收入/(支出)合计
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税前收入
  
$
90,400
    
$
186,506
    
$
227,507
    
$
202,527
  
                                 
                                 
其他
                                
收入
  
$
51,664
    
$
291,978
    
$
205,143
    
$
407,298
  
成本和开支
    
204,814
      
390,100
      
421,877
      
469,987
  
营业收入(亏损)
  
$
(153,150
)
  
$
(98,122
)
  
$
(216,734
)
  
$
(62,689
)
其他收入/(支出)合计
    
—
      
169,012
      
50
      
144,918
  
所得税前收入(亏损)
  
$
(153,150
)
  
$
70,890
    
$
(216,684
)
  
$
82,229
  
                                 
集中管理的成本
                                
收入
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
成本和开支
    
4,252,080
      
4,322,291
      
14,605,764
      
7,261,636
  
运营亏损
  
$
(4,252,080
)
  
$
(4,322,291
)
  
$
(14,605,764
)
  
$
(7,261,636
)
其他收入/(支出)合计
    
164,006
      
(149,002
)
    
229,149
      
475,954
  
所得税前亏损
  
$
(4,088,074
)
  
$
(4,471,293
)
  
$
(14,376,615
)
  
$
(6,785,682
)
所得税费用
     (5,000 )     —       (10,000 )     —  
净亏损
   $ (4,093,074 )   $ (4,471,293 )   $ (14,386,615 )   $ (6,785,682 )
                                 
总计
                                
收入
  
$
6,534,258
    
$
4,547,985
    
$
12,925,537
    
$
6,168,594
  
成本和开支
    
12,126,809
      
11,532,935
      
30,432,369
      
18,270,059
  
运营亏损
  
$
(5,592,551
)
  
$
(6,984,950
)
  
$
(17,506,832
)
  
$
(12,101,465
)
其他收入/(支出)合计
    
164,006
      
20,010
      
229,199
      
620,872
  
所得税前亏损
   $ (5,428,545 )   $ (6,964,940 )   $ (17,277,633 )   $ (11,480,593 )
所得税费用
     (5,000 )     —       (10,000 )     —  
净亏损
  
$
(5,433,545
)
  
$
(6,964,940
)
  
$
(17,287,633
)
  
$
(11,480,593
)

大致98在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司收入的10%来自美国客户。大约 98截至2021年6月30日的三个月和六个月，收入的10%来自美国客户。

27
目录表
附注17
承付款和或有事项

经营租约
本公司根据ASC主题842对租赁进行会计处理，租契(“ASC 842”)。对所有 合同进行评估，以确定它们是否代表租赁。租赁转让了在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。该公司的经营租赁主要由设施组成，剩余租赁条款为一年至五年。租期是指直至提前终止日期为止的期间，除非有合理理由确定本公司不会行使提前终止选择权。 某些租赁包括根据消费者价格和其他指数的变化定期调整的租金支付。
租赁被归类为融资或根据ASC 842中的指导进行运营。本公司并无持有任何融资租赁。
根据营运租赁协议，本公司有责任在(I)佛罗里达州(二)、(2)华盛顿、(3)科罗拉多州和(4)阿根廷，分别于(1)2024年12月、(2)2022年12月、(3)2026年2月和(4)7月届满。该公司还 二与宾夕法尼亚州和马萨诸塞州办公室相关的短期租约。这些短期租约目前按月 出租。短期租赁是指期限为12个月或以下的租赁，不包括我们预期将行使的购买标的资产的选择权。本公司已选择采用ASC 842中的短期租赁豁免 ，因此不承认该等短期租赁的“使用权”资产或租赁负债。
本公司的租赁协议一般不提供隐含借款利率，因此，内部递增借款利率是根据租赁开始日可获得的信息确定的，以确定租赁付款的现值。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，与租赁有关的补充现金流量信息和非现金活动如下：
 
  
截至6月30日的6个月，
  
 
  
2022
    
2021
  
经营租赁中使用的现金
  
$
 154,234
    
$
 120,615
  
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产
  
$
 —
    
$
 1,082,684
  

本公司经营租赁的净收益租赁资产和租赁负债在简明综合资产负债表中记录如下：

 
  
June 30, 2022
    
December 31, 2021
  
使用权资产，净额
  
$
735,164
    
$
859,637
  
                 
短期经营租赁负债
  
$
246,501
    
$
247,325
  
长期经营租赁负债
    
491,199
      
611,523
  
租赁总负债
  
$
737,700
    
$
858,848
  
加权平均剩余租赁年限(年)
    
2.86
      
3.32
  
加权平均贴现率
    
8.49
%
    
8.5%


28
目录表
所列各期间的租赁费构成如下：

   
这三个月
截至6月30日，
    
截至以下日期的六个月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
     2022
     2021
  
经营租赁费用
  
$
78,781
    
$
81,935
    
$
 157,562     $
 109,247  
短期租赁费用
   $ 58,522     $ 26,541     $
 118,409     $
 34,493  
经营租赁总成本
   $ 137,303     $ 108,476     $
 275,971     $
 143,740  

在对截至2022年6月30日的简明综合资产负债表中的租赁负债进行计量时，以下五个会计年度及以后的未来租赁付款如下：
   
June 30, 2022
  
2022 (Remaining)
  
$
154,235
  
2023
    
286,670
  
2024
    
291,161
  
2025
    
85,726
  
2026
    
14,287
  
未来最低租赁付款总额
  
$
832,079
  
扣除计入的利息
    
(94,379
)
总计
  
$
737,700
  

服务协议
该公司签订了某些服务协议，规定了未来的最低付款。这些协议的条款在长度上各不相同。下表显示了截至2022年6月30日这些许可证下的剩余付款义务：
   
June 30, 2022
  
   

 
截至十二月三十一日止的年度：2022
  
$
353,844
  
截至十二月三十一日止的年度：2023
    
1,741,439
  
截至2024年12月31日的年度     1,887,595  
截至2025年12月31日的年度     1,600,000  
截至2026年12月31日的年度     400,000  
   
$
5,982,878
  

法律诉讼

公司可能会不时涉及正常业务过程中出现的索赔。对于管理层目前认为本公司可能出现亏损且可能亏损或亏损范围可 合理估计的任何事项，本公司将根据其对该等亏损的最佳估计，在简明综合财务报表中记录储备。在其他情况下，由于与可能的结果或损失金额或范围有关的不确定性，管理层无法对负债作出合理估计(如果有的话)。无论结果如何，诉讼可能代价高昂且耗时，而且可能会分散管理层对重要业务 事项和计划的注意力，从而对公司的整体运营产生负面影响。虽然诉讼和索赔的结果无法确切预测，但公司目前没有任何未决的诉讼，即它是 当事一方或其财产受到我们认为是实质性影响的诉讼，但以下情况除外。

29
目录表
Audet 诉绿树国际等人案艾尔
2020年2月14日，John Audet向佛罗里达州棕榈滩县第15司法巡回法院提起诉讼，起诉多方，其中包括间接子公司绿树国际(Green Tree International)公司，声称他拥有10占GTI的百分比。起诉书要求获得相当于a值的未指明的金钱损害赔偿。10GTI的%股东将在随后的Helix和Forian交易中获得公平会计和推定信托，以确定Audet是否遭受任何利润损失 分配。此案正在发现过程中，审判时间表尚未确定。最近，各方要求即决判决的动议均被驳回。本公司认为这起诉讼完全没有根据，并将积极为诉讼中的索赔进行辩护.

Nykiah Thomas诉安全顾问 Group，LLC d/b/a Helix TCS，Helix Technologies，Inc.和Shamson Sundra

2021年7月16日，Nykiah Thomas代表未成年人M‘Seiya Thomas向科罗拉多州丹佛市和县地区法院提起诉讼，起诉Forian的子公司LLC d/b/a Helix TCS和Helix Technologies，Inc.以及安全咨询集团LLC的前雇员Shamson Sundra。指控安全部门在与2019年5月7日发生在STEM学校高地的校园枪击事件有关的表现方面存在疏忽。2022年1月，各方就解决这一争端达成原则协议。2022年5月，法院批准了和解协议，双方签订了一项关于以偏见进行解雇的规定。法院在2022年7月1日的命令中以偏见驳回了这起诉讼。


格兰特·怀特斯等人。V.Forian Inc.，Zachary Venegas和Scott Ogur



On July 30, 2021, 四Helix前员工在科罗拉多州阿拉帕霍县地方法院对公司和Helix的前经理提起诉讼，声称他们违反合同、承诺禁止反言、违反诚信和公平交易契约、民事盗窃和转换、欺诈性失实陈述、民事阴谋和不当得利/量子价值，所有这些都与原告的索赔有关，即他们被许诺在Helix拥有股权或从未获得赔偿。最初的起诉书从未送达，2021年11月，原告提交并送达了修改后的起诉书，增加了第五名原告，并要求超过$27.5百万美元的损害赔偿金以及律师费和费用。公司于2021年12月向美国科罗拉多州地区法院提起诉讼，公司和被告均于2022年1月20日提出驳回诉讼的动议。原告随后于2022年4月21日修改了起诉书，增加了Helix TCS LLC和Helix Technologies，Inc.作为被告，并提出了违反受托责任和违反科罗拉多州工资索赔法案的其他索赔。本公司和个别被告分别于2022年6月1日提出驳回动议 ，这些动议的简报于2022年7月13日完成。尽管动议仍悬而未决，但法院命令当事人开始证据开示。该公司打算对诉讼中的索赔进行有力的抗辩。

注18
后续事件

该公司与马萨诸塞州欣厄姆签订了一份新的办公空间租赁协议，从2022年7月1日开始生效。该租约的初始期限为两年，每年的基本租金约为$22,000.

30
目录表
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

前瞻性信息警示声明

以下对我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的财务状况和经营业绩的讨论，应与我们的未经审计的精简综合财务报表和本报告其他部分包括的这些报表的注释一起阅读。我们的讨论包括基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于多种因素，包括第1A项中陈述的那些因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。 我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中公布的风险因素，以及我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的报告中提到的风险因素。我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等词汇来识别前瞻性陈述。

除非明确说明或文意另有所指，否则术语“福里安”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指福里安公司。

概述

本公司最初于2020年10月15日在特拉华州注册成立，作为医疗结果研究分析有限责任公司(“MOR”)的全资子公司，后者于2019年5月6日在特拉华州成立，与下文所述的业务合并相关。于二零二零年十月十六日，本公司与Helix Technologies，Inc.(“Helix”)及MoR订立最终协议，据此，本公司全资附属公司DNA Merge Sub，Inc.(“合并子”)与Helix合并并并入Helix，而Helix于合并后仍作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。于2021年3月2日，本公司与MOR的股权持有人订立最终协议，根据该协议，MOR的股权持有人将其于MOR的权益出让予本公司，以换取公司普通股股份(“出资”及连同合并而成的“业务合并”)。业务合并于2021年3月2日完成后，公司成为Helix和MOR的母公司。Helix为大麻行业每个垂直领域的客户提供可追溯性和销售点技术、分析解决方案和其他产品，以帮助他们 提高业务绩效。

该公司提供创新的软件解决方案、专有数据和预测分析，以优化我们客户的运营和财务表现。鉴于我们管理团队以前的经验， 我们最初的重点是医疗保健和大麻行业的利益相关者。然而，我们相信，将我们的产品应用于其他垂直市场，以提高我们的客户与其 社区和客户的关系的透明度和效率，同样具有吸引力。

该公司代表着专有医疗保健、消费者和大麻数据、SaaS分析、创新数据管理能力和智能数据科学与领先的大麻技术平台的独特融合，该平台产生了推动我们所服务行业的创新和透明度的综合力量。在MOR，人们很早就意识到有机会将成熟的数据科学技术和分析解决方案 带给一家著名的大麻技术平台提供商，在支持大麻行业客户成功的关键应用程序和推动医疗保健和其他成熟监管增长行业的数据科学驱动的洞察力方面创造创新。在Helix，人们认识到，技术解决方案提供商在更多发展的部门中的能力集，加上卫生部管理团队的记录，为提高Helix为其大麻客户和整个行业带来的价值提供了一个独特的机会。

31
目录表
该公司的使命是通过单一的集成Forian平台为我们的客户提供同类最佳的关键技术服务，使我们的医疗保健和大麻行业的客户能够更安全、更高效和更有利可图地运营他们的业务，并更全面地为我们的客户和我们客户的利益相关者和客户群体服务。

一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)于2019年12月首次发现，随后被世界卫生组织宣布为大流行。自疫情爆发以来，我们的业务在很大程度上是在在家工作的环境中运营 ，因此，迄今为止经历的业务中断有限。我们的管理团队继续专注于最高级别的安全措施，以保护我们的员工。到目前为止，我们的财务业绩还没有受到实质性的 影响，然而，新冠肺炎继续给我们的客户和我们服务的市场带来未来经济前景的重大不确定性。

财务运营概述

以下讨论阐述了我们行动说明的某些组成部分以及影响这些项目的因素。

收入

收入来自信息和软件产品、服务和其他产品。信息和软件收入来自我们专有信息和软件产品的许可费。 公司确认来自信息和软件产品的收入符合客户合同规定的履约义务。服务收入主要来自与政府机构的合同，收入在合同中的各个里程碑完成后确认。 其他收入主要来自提供安全监测服务和提供网络营销服务。这些服务的合同有规定的月度服务交易价， 被确认为提供服务。

收入成本

收入成本来自与向客户交付产品和服务相关的直接成本。收入成本主要与人力成本、托管和基础设施成本以及客户服务团队成本有关。我们将直接履行合同的成本记为收入成本。基础设施和许可数据成本在所有项目或项目组之间共享，不计入收入成本，并计入研究和开发 。

研究与开发

研发费用主要包括与员工相关的费用、分包商和第三方咨询费、数据费和托管基础设施成本。我们继续将研究和开发工作的重点放在为我们的产品提供新的功能和应用上。一旦我们的原型得到验证，我们就开始将符合相关开发条件的成本资本化，而不是将这些成本记录为研究和开发。

32
目录表
销售和市场营销

销售和营销费用主要是销售、营销和产品管理人员的工资和相关费用，包括佣金。营销计划成本也记录为销售和营销费用，包括广告、市场研究和活动(如贸易展、企业沟通、品牌建设等)。该公司计划通过扩大销售和营销人员、建立品牌知名度、吸引新客户和赞助更多的营销活动来继续投资于营销和销售。这些营销活动的时机将影响我们在任何特定季度的营销成本。

一般和行政费用

一般和行政费用包括执行行政、财务和会计以及人力资源等行政职能部门的薪金和福利以及其他费用。此外，一般费用和行政费用包括非人事成本，如专业人员费用、法律费用、会计和财务咨询费以及其他未分配到收入成本、产品和开发或销售和市场营销成本的支持性公司费用。

折旧及摊销费用

折旧和摊销与我们业务中使用的长期资产有关。折旧费用主要涉及家具和设备、计算机和车辆。摊销费用主要涉及被收购公司的 可识别无形资产。

交易相关费用

交易相关费用与2021年3月2日收购Helix有关，包括专业、法律、会计和财务咨询费以及其他直接费用。

截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的运营业绩：

下表汇总了我们在所示期间的业务成果：

   
在截至的三个月内，
    
在截至的六个月内，
  
   
June 30, 2022
    
June 30, 2021
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
  
收入
  
$
6,534,258
    
$
4,547,985
    
$
12,925,537
    
$
6,168,594
  
成本和开支
                                
收入成本
    
1,746,808
      
1,232,790
      
3,314,357
      
1,690,676
  
研发
    
3,387,053
      
1,949,926
      
6,609,924
      
3,447,764
  
销售和市场营销
    
1,518,669
      
1,177,035
      
2,929,983
      
1,776,010
  
一般和行政
    
4,870,157
      
6,577,696
      
10,958,611
      
9,362,258
  
离职费
    
—
      
—
      
5,611,857
      
—
  
出售资产的收益
    
—
      
—
      
(202,159
)
    
—
  
折旧及摊销
    
604,122
      
595,488
      
1,209,796
      
783,072
  
交易相关费用
    
—
      
—
      
—
      
1,210,279
  
运营亏损
  
$
(5,592,551
)
  
$
(6,984,950
)
  
$
(17,506,832
)
  
$
(12,101,465
)

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较

33
目录表
收入

截至2022年6月30日的三个月的收入为6,534,258美元，比截至2021年6月30日的三个月的总收入4,547,985美元增加了1,986,273美元。这一增长主要是由于本公司医疗保健信息产品的收入增加了2,220,402美元，增幅为161%，但2022年第一季度出售非核心安全监控业务导致的其他收入下降部分抵消了这一增长。

收入成本

截至2022年6月30日的三个月，收入成本增加了514,018美元，而截至2021年6月30日的三个月的收入成本为1,232,790美元。这一增长是由于公司信息产品的收入成本增加，以及与软件订阅销售相关的支持成本增加。

研究与开发

截至2022年6月30日的三个月的研发费用为3,387,053美元，比截至2021年6月30日的三个月的研发费用总额1,949,926美元增加了1,437,127美元。这一增长是由于与扩展公司产品相关的人员增加、分包劳动力、数据许可和处理费用。

销售和市场营销

截至2022年6月30日的三个月的销售和营销费用为1,518,669美元，比截至2021年6月30日的三个月的销售和营销费用总额1,177,035美元增加了341,634美元。这一增长是由于工资、佣金和与扩大公司产品规模相关的费用增加所致。

一般和行政

截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用为4,870,157美元，与截至2021年6月30日的三个月的6,577,696美元的一般和行政费用相比减少了1,707,539美元。减少的主要原因是与Helix前首席执行官和前首席财务官离职有关的股票薪酬支出减少1,098,373美元，他们在2022年3月2日之前一直担任公司的顾问，以及行政职能效率提高导致咨询和薪酬成本降低。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较

收入

截至2022年6月30日的6个月的收入为12,925,537美元，比截至2021年6月30日的6,168,594美元增加了6,756,943美元。收入的增长主要来自医疗保健信息产品的销售，在截至2022年6月30日的6个月中，该产品的销售额增加了5,181,427美元，达到7,137,774美元，而去年同期为1,956,347美元。剩余的增长归因于自2021年3月2日以来收购Helix的收入 。

收入成本

截至2022年6月30日的6个月，收入成本增加了1,623,681美元，而截至2021年6月30日的6个月为1,690,676美元。这一增长是由于公司软件订阅产品的支持成本增加以及公司信息产品的销售增加所致。

34
目录表
研究与开发

截至2022年6月30日的6个月的研发费用为6,609,924美元，与截至2021年6月30日的6个月的研发总支出3,447,764美元相比，增加了3,162,160美元。增加的主要原因是与新产品开发相关的人员增加、分包劳动力、数据许可和处理费用。

销售和市场营销

截至2022年6月30日的6个月的销售和营销费用为2,929,983美元，比截至2021年6月30日的6个月的销售和营销费用总额1,776,010美元增加了1,153,973美元。这一增长主要是由于与扩展公司产品相关的工资、佣金和咨询费用增加所致。

一般和行政

截至2022年6月30日的六个月的一般及行政开支为10,958,611美元，较截至2021年6月30日的六个月的一般及行政开支9,362,258美元增加1,596,353美元。这一增长是由于2021年3月2日我们成为上市公司后授予Helix关键员工和新员工的股权奖励相关的股票薪酬支出增加，贡献了约28%的增长 ，以及自2021年3月2日以来扩大公司管理组织和纳入Helix收购的相关支出增加。

离职费

截至2022年6月30日的6个月的离职费用为5,611,857美元，其中包括与从Engeni SA子公司转移开发活动有关的194,814美元的遣散费，以及与根据两名顾问最初的咨询协议条款继续授予股票期权至2023年3月2日有关的5,417,043美元(br})。顾问为Helix的前首席执行官 和前首席财务官，他们在完成对Helix的收购时获得了股票期权，并签订了各自的咨询协议。本公司和顾问双方同意不再续签咨询协议。这些顾问提供的服务包括与Helix和Forian的业务业务整合有关的过渡规划和咨询服务。根据协议条款，购买366,166股普通股的期权将继续按照其原始条款授予，直至2023年3月2日，购买732,332股普通股的未授予股票期权被没收。顾问不需要在非续订日期2022年3月2日之后向公司提供 服务。因此，公司记录了5,417,043美元的股票补偿费用，与2022年3月期间截至2023年3月2日的12个月内将授予的期权有关。

出售资产的收益

2022年3月3日，公司以225,575美元的价格出售了某些资产，包括客户合同、应收账款和与我们的安全监控服务相关的其他财产，从而获得了202,159美元的收益， 这笔收益计入简明综合运营报表的运营费用中。

35
目录表
交易相关费用

截至2022年6月30日止六个月的交易相关开支为0美元，较截至2021年6月30日止六个月的1,210,279元交易相关开支减少1,210,279美元。 这些2021年度开支与于2021年3月2日完成的Helix收购有关。

非公认会计准则财务指标

在这份Form 10-Q季度报告中，我们提供了一个非GAAP衡量标准，我们将其定义为未按照美国GAAP编制的财务信息。本文提供的非GAAP财务指标是扣除利息、税项、非现金和其他项目前的收益(“调整后EBITDA”)，它应被视为根据美国GAAP计算的净收益或亏损的补充，而不是替代(下称“净亏损”)。

调整后的EBITDA被我们的管理层用作公司业绩的额外衡量标准，用于业务决策，包括制定预算、管理支出和评估潜在的收购或资产剥离。调整后EBITDA的期间间比较有助于我们的管理层识别公司财务业绩中的其他趋势，这些趋势可能不会仅通过净收入的期间间比较来显示。此外，我们可能会在适用于部分员工的激励性薪酬计划中使用调整后的EBITDA，以评估我们公司的业绩。我们的管理层认识到，调整后的EBITDA具有固有的局限性，因为排除了 个项目，特别是那些本质上是经常性的项目。为了弥补这些限制，管理层还审查了调整后EBITDA中不包括但列入净收入的具体项目，以及管理层《财务状况和经营成果讨论和分析》中所载这些项目的趋势。

我们相信，调整后EBITDA的列报有助于投资者分析我们的业绩，原因类似于我们管理层认为它有用的原因，也因为它有助于投资者 根据管理层在做出决策时使用的业绩指标来理解这些决策。此外，正如下文更全面描述的那样，我们认为，提供调整后EBITDA以及调整后净亏损与调整后EBITDA的对账，有助于投资者将本公司与其他公司进行比较，这些公司可能具有不同的资本结构、不同的有效所得税税率和税收属性、不同的资本化资产价值和/或不同形式的员工薪酬。然而，调整后的EBITDA并不打算取代基于净亏损的比较。在与其他公司进行比较时，投资者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义，以及此类措施与每家公司根据适用的美国证券交易委员会规则提供的相应美国公认会计原则措施之间的协调。

以下是我们从调整后的EBITDA中排除但包括在净亏损中的项目的解释：


 •
折旧和摊销。折旧及摊销费用是与收购所产生的资本支出和无形资产有关的非现金支出， 是按直线原则在相关资产的预计使用年限内支出的。我们将折旧和摊销费用从调整后的EBITDA中剔除，是因为我们认为(I)任何特定期间的此类费用的金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，以及(Ii)由于新的收购和对以前收购的有形和无形资产的全额摊销，此类费用可能在不同时期之间存在重大差异。因此，我们认为，这一排除有助于管理层和投资者对经营业绩进行逐期比较。投资者应注意到，有形和无形资产的使用为本报告所列期间的收入贡献了 ，并将有助于未来的收入创造，还应注意到此类支出将在未来期间重复发生。

36
目录表

 •
基于股票的薪酬费用。股票薪酬支出是向员工发放股票奖励所产生的非现金支出。我们相信，从调整后的EBITDA中剔除基于股票的薪酬的影响有助于管理层和投资者对我们公司的经营业绩进行期间与期间的比较，因为(I)任何特定期间的此类费用的金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，(Ii)由于授予新的基于股票的奖励的时间，包括与收购相关的授予，该等费用在不同期间可能会有很大差异。此外，我们认为，将股票薪酬从调整后的EBITDA中剔除有助于管理层和投资者在我们公司的经营业绩与其他可能使用不同形式的员工薪酬或不同估值方法的公司的经营业绩之间进行有意义的比较。投资者应注意，基于股票的薪酬是向员工提供的一种关键激励，这些员工的努力为本报告所示期间的经营业绩做出了贡献，并预计将对未来时期的经营业绩做出贡献。投资者还应注意，此类支出将在未来再次发生。


•
利息支出。利息支出与2021年9月1日订立的票据有关，金额为24,000,000美元。债券将于2025年9月1日到期，年利率为3.5%，应计利息。我们将利息支出从调整后的EBITDA中剔除，(I)因为它不直接归因于我们业务运营的业绩，因此，它的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较，以及(Ii)帮助管理层和投资者对不同资本结构的公司进行比较。投资者应注意，与债券相关的利息支出将在未来期间重复出现。


•
投资收益。投资收益与我们投资的可销售债务、证券和其他计息账户的水平有关。利息和投资 由于各种融资交易、利率变化、用于为运营提供资金的现金以及我们已经或未来可能进行的资本支出和收购，利息和投资收入可能会随着时间的推移而变化。我们将利息和投资收入从调整后的EBITDA中剔除(I)，因为这些项目不能直接归因于我们的业务运营业绩，因此，它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行 期与期的比较，以及(Ii)帮助管理层和投资者对不同资本结构的公司进行比较。投资者应注意，利息收入将在未来一段时间内重复出现。


•
外币相关收益。外币相关收益来自与Engeni SA子公司相关的外币交易和换算收益。我们将外币相关收益从调整后的EBITDA中剔除(I)，因为这些项目与我们的业务运营业绩没有直接关系，因此，它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行 期与期的比较，以及(Ii)帮助管理层和投资者对不同资本结构的公司进行比较。投资者应注意，与外币相关的收益将在未来一段时间内重复出现。


•
其他物品。我们从事的其他活动和交易可能会影响我们的净亏损。于报告期内，该等其他项目包括(I)与收购Helix所承担认股权证有关的权证负债的公允价值变动；(Ii)交易相关开支，包括专业费用及与收购Helix有关的其他开支；及(Iii)其他 收入，包括有价证券投资的利润。我们将这些其他项目从调整后的EBITDA中剔除，是因为我们认为这些活动或交易并不直接归因于我们业务的业绩 ，因此，它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间间的比较。投资者应该注意到，其中一些其他项目可能会在未来一段时间内重复出现。

37
目录表

 •
出售资产的收益。2022年3月3日，我们以225,575美元的价格出售了某些资产，包括客户合同、应收账款和其他与我们的安全监控服务相关的财产，从而获得了202,159美元的收益，这笔收益包括在精简的综合运营报表中的运营费用中。


•
离职费。2022年3月，我们将某些开发活动从Engeni SA子公司转移到外包开发设施。因此，我们产生了194,814美元的遣散费和相关成本，将在2022年计入运营费用。此外，2022年3月2日，我们与Helix的前首席执行官和前首席财务官共同同意不再续签特别顾问协议。根据协议条款，购买366,166股普通股的期权将继续按照其原始条款授予，直至2023年3月2日，购买732,332股普通股的未授予股票期权被没收。顾问不需要在2022年3月2日这一非续订日期之后为公司提供服务。因此，我们记录了与期权相关的5,417,043美元的股票薪酬支出，这些期权将在截至2022年3月2日的12个月内授予。我们将这些其他项目从调整后的EBITDA中剔除，是因为我们认为这些成本并不直接归因于我们业务运营的业绩 ，因此，它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较。投资者应该注意到，离职费用是非经常性的。


•
所得税支出。在完成对Helix的收购之前，MoR一直是一家有限责任公司。因此，在2021年3月2日之前，我们被视为联邦和州所得税目的的合伙企业，我们的应纳税所得额和亏损由我们的成员在此期间的个人纳税申报单上报告。因此，截至2021年3月2日，我们没有记录任何所得税费用或福利。 我们在今年的财务报告和所得税报告方面发生了净亏损。因此，联邦和州所得税优惠的任何利益已完全被相关 递延税净资产的估值津贴所抵消。我们将所得税支出从调整后的EBITDA中剔除：(I)因为我们认为所得税支出不直接归因于我们业务运营的基本业绩，因此，它的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较；(Ii)帮助管理层和投资者对具有不同税务属性的公司进行比较。

对使用非公认会计准则财务指标的限制

使用非GAAP财务指标存在局限性，因为非GAAP财务指标不是根据美国GAAP编制的，可能不同于其他 公司提供的非GAAP财务指标。

非公认会计准则财务指标的价值是有限的，因为它们排除了可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的某些项目。此外，它们受到固有限制，因为它们 反映了管理层对哪些项目进行调整以计算我们的非GAAP财务衡量标准的判断。我们通过分析基于美国公认会计原则和非公认会计原则的当前和未来业绩 ，并在我们的公开披露中提供美国公认会计原则的衡量标准，来弥补这些限制。

38
目录表
非GAAP财务措施不应与根据美国GAAP编制的财务信息分开考虑，也不应作为财务信息的替代品。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务，并将我们的非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务指标结合起来看待。

下表协调了在计算以下期间的非GAAP指标时从美国GAAP指标中排除的特定项目：

   
截至6月30日的三个月，
    
截至6月30日的6个月，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
收入：
                        
信息和软件
  
$
6,084,439
    
$
3,763,671
    
$
11,893,533
    
$
5,172,649
  
服务
    
398,155
      
492,336
      
826,861
      
588,647
  
其他
    
51,664
      
291,978
      
205,143
      
407,298
  
总收入
  
$
6,534,258
    
$
4,547,985
    
$
12,925,537
    
$
6,168,594
  
                                 
净亏损
  
$
(5,433,545
)
  
$
(6,964,940
)
  
$
(17,287,633
)
  
$
(11,480,593
)
                                 
折旧及摊销
    
604,122
      
595,488
      
1,209,796
      
783,072
  
基于股票的薪酬费用
    
1,766,194
      
2,751,547
      
9,670,778
      
3,618,173
  
认股权证负债的公允价值变动
    
(114,776
)
    
128,800
      
(334,616
)
    
(494,827
)
交易相关费用
    
—
      
—
      
—
      
1,210,279
  
利息和投资收入(费用)
    
204,622
      
20,446
      
437,245
      
19,205
  
外币相关(收益)损失
    
(253,852
)
    
(169,256
)
    
(331,828
)
    
(145,250
)
出售安全监控资产的收益
    
—
      
—
      
(202,159
)
    
—
  
遣散费
    
—
      
—
      
194,814
      
—
  
所得税费用
    
5,000
      
—
      
10,000
      
—
  
                                 
调整后的EBITDA
  
$
(3,222,235
)
  
$
(3,637,915
)
  
$
(6,633,603
)
  
$
(6,489,941
)

截至2022年6月30日的三个月

调整后的EBITDA

截至2022年6月30日的三个月，调整后的EBITDA亏损3,222,235美元，而截至2021年6月30日的三个月亏损3,637,915美元，减少了415,680美元。减少的主要原因是收入增加，但产品开发、客户服务、基础设施和销售费用方面的投资增加部分抵消了这一影响。

截至2022年6月30日的6个月

调整后的EBITDA

截至2022年6月30日的6个月，调整后的EBITDA亏损6,633,603美元，而截至2021年6月30日的6个月亏损6,489,941美元，增加143,662美元。增长主要是由于 在产品开发、客户服务和基础设施方面的投资，但部分被更高的收入所抵消。

39
目录表
收入

截至2022年6月30日的6个月的收入为12,925,537美元，而调整后的预计收入包括截至2021年6月30日的6个月的Helix公司的收入8,177,506美元。预计收入增加4,748,031美元，主要是由于医疗保健信息产品的销售增加，但部分被出售安全监控业务导致的其他收入下降所抵消。截至2021年6月30日的6个月中，Helix的收购前收入为2,008,912美元。

流动性与资本资源

自2019年公司成立以来，公司的大部分资源一直致力于扩大我们的研发、销售和营销以及管理基础设施。公司的运营资金主要来自从股票发行和发行可转换票据收到的现金收益。公司预计将继续通过经营活动产生的现金流、债务融资和/或额外的股权发行为我们的运营和潜在的未来收购提供资金。到目前为止，本公司尚未从信息产品和软件产品的许可中产生足够的收入来支付我们的所有运营费用，因此，本公司自成立以来一直亏损，并从运营中产生负现金流。于2021年4月12日，本公司与若干认可投资者及本公司若干董事订立证券购买协议，据此，本公司发行1,191,743股普通股，总收益为12,000,000美元。2021年9月1日，该公司通过出售2025年9月1日到期的3.5%可转换本票 筹集了2400万美元的收益。截至2022年6月30日，公司的主要流动资金来源是总计23,891,155美元的现金和有价证券。

现金流

下表汇总了所列期间我们现金和现金等价物的来源和用途的精选信息：

   
在截至的六个月内，
  
   
June 30, 2022
    
June 30, 2021
  
用于经营活动的现金净额
  
$
(5,648,892
)
  
$
(8,178,225
)
用于投资活动的现金净额
    
(634,406
)
    
(18,269
)
融资活动提供的现金净额(用于)
    
(71,207
)
    
12,294,355
  
现金及现金等价物净(减)增
  
$
(6,354,505
)
  
$
4,097,861
  

经营活动中使用的现金净额

截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金比截至2021年6月30日的6个月减少了2,529,333美元。减少的主要原因是递延收入、应付账款和其他营运资金账户发生变化，这些账户与运营现金流的时间安排有关。

用于投资活动的现金净额

截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金634,406美元增加了616,137美元，而截至2021年6月30日的6个月，投资活动提供的现金为18,269美元。这主要是财产和设备增加1,371,227美元的结果，这主要与资本化的软件开发成本有关，但被转移到有价证券、业务现金合并和资产出售的净现金变化所抵消。

40
目录表
融资活动提供的现金净额

截至2022年6月30日的6个月，用于融资活动的现金净额为71,207美元，与截至2021年6月30日的6个月的融资活动提供的现金12,294,355美元相比，减少了12,365,562美元。 减少的主要原因是出售普通股所收到的现金收益减少。

表外安排

本公司与其他组织没有关系，也没有处理任何会构成表外安排的交易。

关键会计政策和估算的使用

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，该报表是我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们认为，几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们将这些政策称为关键政策，因为这些特定领域通常需要我们在做出估计时对不确定的事项作出判断和估计，并且可以使用不同的估计 - ，这也是合理的。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中进一步讨论了关键会计政策和估计，该报告于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会。除 以下内容外，未发生任何更改：

商誉和其他无形资产。无形资产产生于收购，主要包括商誉、商标、客户关系和 获得了软件和技术。除商誉外，无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销，使用年限从两年到八年不等。

商誉包括在企业合并中获得的净资产的成本超过公允价值的部分。商誉不会摊销。相反，每年对其进行减值测试，或者更频繁地测试事件发生 或情况变化更有可能使其公允价值低于其账面价值。所有商誉均在信息和软件报告部门报告。

在商誉减值测试中，我们可能首先定性地评估商誉减值是否更有可能(超过50%的可能性)存在。如果确定需要进行量化评估，我们将确认商誉减值为报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，但不超过报告单位内的商誉账面金额。根据我们最近的年度减值评估，没有减值指标，也没有记录减值损失。

41
目录表
近期会计公告

2021年10月，FASB发布了会计准则更新号2021-08，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。FASB发布了ASU 2021-08，旨在通过解决实践中与收购方确认收购合同负债和付款条件及其对后续收入的影响相关的多样性和不一致问题，改进与业务合并中客户的收购收入合同的会计处理。该修正案适用于2022年12月15日后开始的中期和年度财务报表。采用本准则预计不会对简明综合财务报表产生实质性影响。

公司已经考虑了最近发布的所有其他会计声明，认为采用这些声明不会对我们的财务报表产生实质性影响。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括降低对“新兴成长型公司”的某些报告要求。作为一家“新兴成长型公司”，本公司选择利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。

根据JOBS法案规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，本公司除其他事项外，无需(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表的额外资料的核数师报告 (核数师讨论和分析)，及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将一直适用到业务合并五周年，或者直到我们不再满足作为一家“新兴成长型公司”的要求，以先发生的为准。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

此项目不是必填项。

第四项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司拥有披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(也是本公司的首席执行官)和我们的首席财务官(他也是本公司的主要财务和会计官)，以便及时就所需披露做出决定。根据《交易法》第13a-15(B)条规则，我们 在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2022年6月30日(即本季度报告10-Q表格所涵盖的三个月期限结束)的披露控制和程序的有效性进行了评估。

42
目录表
本公司在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告第9A项中披露了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日的财季，我们的披露控制和程序仍然无效，因为我们发现了重大弱点。

我们在2021年实施了若干流程和控制程序，包括下文概述的流程和控制程序，以弥补上述不足之处。我们目前正在评估和改进这些控制的运行有效性，以确保它们在可接受的保证水平下运行。

我们已经聘请了更多的人员和外部顾问来填补会计职能的空缺，并预计将招聘和培训更多的人员。此外，我们正在升级我们的会计和财务系统 ，我们预计这将增强我们实施适当内部控制的能力。

我们已与一家外部咨询公司签约，协助对我们财务报告内部控制的设计和运作有效性进行全面评估和记录。我们正在实施新设计的控制措施，并测试其运行效果。

我们相信，这些行动一旦完成，将弥补控制方面的弱点。但是，在适用的控制措施运行足够长的时间以供管理层测试结果的运行有效性之前，这些弱点将不会被视为完全补救。一旦实施，我们打算继续定期测试和报告内部控制，以确保合规性的连续性。

财务报告内部控制的变化

除上述项目外，根据交易法第13a-15(D)条所规定的评估，在截至2022年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分--其他资料

第1项。
法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时涉及索赔。对于管理层目前认为吾等可能出现亏损且可能亏损 或亏损范围可合理估计的任何事项，吾等会根据对该等亏损的最佳估计在简明综合财务报表中记录准备金。在其他情况下，由于与可能的结果或损失金额或范围有关的不确定性，管理层无法对负债做出合理估计。无论结果如何，诉讼都可能代价高昂且耗时，而且可能会分散管理层对重要业务事项和计划的注意力，从而对我们的整体运营产生负面影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们目前没有任何我们是当事人或我们的财产受 约束的未决诉讼，我们认为是实质性的，但以下情况除外。

43
目录表
Audet诉绿树国际等。艾尔

2020年2月14日，John Audet向佛罗里达州棕榈滩县第15司法巡回法院提起诉讼，指控多方，包括绿树国际(GTI)，即公司的间接子公司，声称他拥有GTI 10%的股份。起诉书要求获得相当于GTI 10%股东在随后的Helix和Forian交易中获得的价值的未指明的金钱损害赔偿，以及公平会计和建设性信托，以确定Audet是否遭受了任何利润分配损失。此案正在发现过程中，审判时间表尚未确定。最近，各方要求即决判决的动议均被驳回。 公司认为这起诉讼完全没有根据，将对诉讼中的索赔进行有力的辩护。

Nykiah Thomas诉安全顾问集团，LLC d/b/a Helix TCS，Helix Technologies，Inc.和Shamson Sundra

2021年7月16日，Nykiah Thomas代表未成年人M‘Seiya Thomas向科罗拉多州丹佛市地方法院提起诉讼，指控安全顾问集团、Forian的子公司Helix d/b/a和Helix Technologies，Inc.以及安全咨询集团前雇员Shamson Sundra在2019年5月7日发生的STEM学校高地牧场校园枪击案中存在安全服务疏忽。2022年1月，各方就解决这一争端达成原则协议。2022年5月，法院批准了和解协议，双方签订了一项关于以偏见进行解雇的规定。法院在2022年7月1日的命令中以偏见驳回了这起诉讼。

格兰特·怀特斯等人。V.Forian Inc.，Zachary Venegas和Scott Ogur

2021年7月30日，四名前Helix员工在科罗拉多州阿拉帕霍县地区法院对公司和Helix的前经理提起诉讼，声称他们违反合同、违反诚信和公平交易之约、民事盗窃和转换、欺诈性失实陈述、民事阴谋和不当得利/量子美利，所有这些都与原告声称他们是Helix的承诺股权或他们从未收到的赔偿有关。最初的诉状从未送达，2021年11月，原告提交并送达了修改后的诉状，增加了第五名原告，并要求超过2750万美元的损害赔偿以及律师费和费用。公司于2021年12月将此案提交美国科罗拉多州地区法院，公司和个别被告于2022年1月20日提出驳回诉讼的动议。原告随后于2022年4月21日修改了起诉书，增加了Helix TCS LLC和Helix Technologies，Inc.作为被告，并提出了违反受托责任和违反科罗拉多州工资索赔法案的额外索赔。公司和个别被告于2022年6月1日分别提出驳回动议，这些动议的简报于2022年7月13日完成。尽管动议仍悬而未决，但法院命令当事人开始证据开示。 公司打算对诉讼中的索赔进行有力辩护。

第1A项。
风险因素

此项目不是必填项。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第三项。
高级证券违约

没有。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

44
目录表
第五项。
其他信息

没有。

第六项。
陈列品

3.1
注册人注册证书(通过参考公司S-4(REG.第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交，于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
3.2
注册人章程(通过引用公司表格S-4(REG.第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交，于2020年12月31日、2021年1月19日、 2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
10.1
2020年股权激励计划第一修正案(参考公司于2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表的附件10.1而纳入)。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官和首席财务官证书。
101.INS
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
101.CAL
内联XBRL分类计算链接库文档。
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*
与本季度报告一起提交的表格 10‑Q.

45
目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年8月12日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

 
FORIAN Inc.
     
 
发信人：
/s/Daniel·巴顿
   
Daniel·巴顿
   
首席执行官
   
(首席行政主任)
     
 
发信人：
/s/Michael Vesey
   
迈克尔·维西
   
首席财务官
   
(首席财务官和首席会计官)


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