依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-264232

招股章程补编第4号

(至招股章程，日期为2022年5月16日)

Leafly控股公司

10,451,087股普通股相关认股权证

16,542,564股普通股

2,495,997股普通股可转换票据

3,950,311份私募认股权证

本招股说明书是对日期为2022年5月16日的招股说明书(“招股说明书”)的更新和补充，招股说明书是本公司S-1表格注册声明(第333-264232号)的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书及日期为2022年5月18日、2022年6月21日和2022年8月9日的相关招股说明书补充说明书中的信息，以及我们于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

本招股说明书及本招股说明书补充资料涉及本公司发行最多10,451,087股Leafly Holdings，Inc.(前称Merida Merge Corp.I)的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，可在行使最多6,500,776份公共认股权证(定义见招股章程)后发行，最初在首次公开发售Merida的单位(定义见招股章程)时发行，价格为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一半的公开认股权证组成，及(B)行使最多3,950,311份私募认股权证(定义见招股章程)，每份认股权证的价格为1.00美元，与Merida的首次公开发售同时进行。

此外，招股章程及本招股章程补编亦涉及招股章程所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人不时提出及出售最多(A)16,542,564股普通股(“总转售股份”)，包括(I)由本招股章程所指名的若干出售证券持有人就业务合并(定义见招股章程)而发行的9,234,865股普通股，该等股份最初是向Legacy Leafly的普通股及优先股持有人发行的，并自动转换为按交换比率(定义如下)获得若干股美里达普通股的权利；(Ii)3,237,388股保荐人股份(定义见招股章程)，原来发行的价格约为每股0.009元；。(3)120,000股代表股份(定义见招股章程)，原来发行的价格约为每股0.0001美元；及。(4)3950,311股普通股，根据(C)款所述的私人认股权证(定义见招股章程)的行使而发行；。(B)2,495,997股预留供于转换可换股票据本金总额30,000,000美元(定义见招股章程)时发行的普通股，另加与转换有关的应付普通股股份的应计及未付利息(如有)，初步转换价格为每股12.50,000美元；及(C)根据招股章程不时按每股认股权证1.00美元的价格购买的3,950,311份私募认股权证。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。, 除吾等在行使认股权证时所收到的款项外，如该等认股权证是以现金方式行使的，则假设行使所有认股权证，总收益可达约1.202亿元。然而，吾等将支付除承销折扣及佣金外，出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或出售证券持有人处置证券时根据本招股说明书出售证券所产生的任何其他费用。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人可能以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在“分销计划”一节中提供了更多信息。此外，在此注册的某些证券受到归属和其他限制，这些限制可能会阻止出售证券持有人在本招股说明书所属的注册声明生效后发行或出售此类证券。有关更多信息，请参阅证券说明。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。我们的普通股和认股权证在纳斯达克全球市场纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上交易，交易代码为

“LFLY”和“LFLYW”。2022年8月11日，我们的普通股在纳斯达克上的上次报告售价为每股2.28美元，而我们的权证在纳斯达克上的上次报告售价为0.25美元。

本招股说明书补充及更新招股章程内的资料，在没有招股章程的情况下并不完整，除非与招股章程(包括其任何后续修订或补充)结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书副刊应与招股说明书一并阅读，如招股说明书中的信息与本招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以本招股说明书副刊中的信息为准。本招股说明书附录中的信息部分地修改和取代了招股说明书中的信息。招股章程中任何被修改或取代的信息不应被视为招股说明书的一部分，除非被本招股说明书附录修改或取代。阁下不应假设本招股章程增刊或招股章程所提供的资料在除其各自的日期外的任何日期均属准确。在任何情况下，本招股说明书增刊、招股说明书或根据本招股说明书进行的任何销售的交付，均不构成任何暗示，即自本招股章程增刊之日起，吾等的事务并无任何改变，或本招股章程增刊所载资料在该等资料公布日期后的任何时间均属正确。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。见第34页开始的题为“风险因素”的部分。

美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补编第4号的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年8月12日。

o

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2022年6月30日的季度

或

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-39119

Leafly控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

_____________________________

(206) 455-9504

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是，☐不是

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是

截至2022年8月5日，登记人有39,883,993股普通股(面值0.0001美元)已发行，不包括库存股。

目录表

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报告包含一些符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。本季度报告中包含或引用的有关Leafly Holdings，Inc.(“公司”)未来财务业绩以及公司的战略、未来经营、未来经营结果、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关当前或历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“预测”、“潜在”和“继续”或类似的词语来识别这些陈述。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

·讨论未来的期望；

·载有对未来业务结果或财务状况的预测；或

·陈述其他“前瞻性”信息。

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本季度报告发布之日发表。

本文中包含的可归因于公司或代表公司行事的任何人的所有前瞻性陈述，都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。这些警示声明是根据联邦证券法作出的，目的是获得此类法律的“安全港”条款的好处。除适用的法律和法规要求的范围外，公司没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

未来可能会发生公司无法准确预测或无法控制的事件。公司在截至2021年的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节，以及本季度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本报告中讨论的其他警示语言，提供了可能导致实际结果与公司在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定因素和事件的例子。这些例子包括：

·该公司无法筹集足够的资本来执行其业务计划；

·公司产品和服务市场的规模、需求和增长潜力，以及公司为这些市场提供服务的能力；

·世界经济状况的影响，包括由此对当地企业的消费者支出的影响以及当地企业的广告支出水平；

·市场对该公司产品和服务的接受和采用程度；

·公司吸引和留住客户的能力；

·公司未来筹集资金的能力；

·公司在留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事方面的成功；

·监管环境的影响和遵守这类环境的复杂性，包括遵守联邦法律规定的限制；以及

·与公司及其子公司的业务、运营和财务业绩有关的因素。

第一部分-财务信息

项目1.简明合并财务报表--未经审计

Leafly Holdings，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，每股除外)

请参阅简明合并财务报表附注。

Leafly Holdings，Inc.

合并业务报表--未经审计

(以千为单位，每股除外)

请参阅简明合并财务报表附注。

Leafly Holdings，Inc.

合并股东权益变动表(亏损)--未经审计

(单位：千)

请参阅简明合并财务报表附注。

Leafly Holdings，Inc.

合并现金流量表--未经审计

(单位：千)

请参阅简明合并财务报表附注。

简明合并财务报表附注--未经审计

(以千为单位，每股除外)

附注1-业务及合并交易说明

业务描述

Leafly Holdings，Inc.(“Leafly”或“The Company”)是一家领先的在线大麻发现市场和大麻消费者资源。Leafly提供了一个拥有丰富内容的信息资源平台，包括关于大麻品种、零售商和时事的详细信息。Leafly于2019年6月20日在特拉华州注册成立，总部位于华盛顿州西雅图。

该公司有两家全资子公司，Leafly Canada Ltd.(“Leafly Canada”)和Leafly，LLC(“Legacy Leafly”)。Legacy Leafly是Leafly的会计前身。随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的财务业绩。

与美丽达合并

于2022年2月4日，Leafly根据日期为2021年8月9日并于2021年9月8日及2022年1月11日修订的合并协议及计划(经修订的“合并协议”)完成先前公布的合并及相关交易(统称“合并”)。Legend Leafly(前身为Leafly Holdings，Inc.)与Merida Merge Corp.I(“Merida”)、Merida Merge Sub，Inc.、华盛顿州有限责任公司Merida Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”及连同Merge Sub I，“Merge Subs”)订立合并协议。Merge Sub I与Legacy Leafly合并并并入Legacy Leafly，Legacy Leafly作为Merida的全资附属公司继续存在，而在最初合并后，作为与初始合并的单一综合交易的一部分，Legacy Leafly与合并Sub II合并并并入合并Sub II，而Merger Sub II作为Merida的全资附属公司生存。由于这些合并，Legacy Leafly成为Merida的全资子公司并更名为Leafly，LLC，Merida更名为Leafly Holdings，Inc.(“New Leafly”)，Legacy Leafly的证券持有人成为Merida的证券持有人。我们有时将上述合并及合并协议及Merida和Legacy Leafly就合并而订立的其他协议所预期的其他交易称为“业务合并”，并将合并后的Merida称为“New Leafly”。

根据美国公认会计准则，合并中的合法收购方是Merida，用于财务会计和报告，Legacy Leafly是会计收购方，合并被视为“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表代表Legacy Leafly财务报表的延续。根据这种会计方法，Merida被视为“被收购”的公司，Legacy Leafly被视为会计收购方，交易被视为Legacy Leafly的资本重组。梅里达的资产、负债和经营结果在业务合并之日起与Legacy Leafly合并。除若干衍生负债外，Merida的资产及负债按历史成本(与账面价值一致)确认，并非重大资产，并无商誉或其他无形资产入账。附注12及13所述的衍生负债按公允价值入账。Legacy Leafly的合并资产、负债和经营业绩成为历史财务报表，在业务合并结束前的经营为Legacy Leafly的比较。合并前普通股及优先股股份按0.3283的换股比率转换为合并后公司的普通股，为作比较，Legacy Leafly于合并前的股份及每股净亏损已使用换股比率追溯重列。

下表汇总了与业务合并于2022年2月4日结束有关的重要现金来源和用途，以及截至2022年6月30日从代管收到的现金：

下表提供了与合并交易相关的普通股对账：

本表中的所有股票，除梅里达的公开股东和2022年票据股票的持有人外，在2022年8月3日之前均受交易限制(“锁定限制”)。

附注2--列报依据和重要会计政策

陈述的基础

中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报告规则及规定编制，并应与本公司截至2021年及2020年12月31日止年度经审核综合财务报表及管理层对Leafly截至2021年12月31日止年度财务状况及经营业绩之讨论及分析一并阅读，上述各项均已于3月31日于美国证券交易委员会备案之8-K/A表格第1号修正案中提出。2022年(《2021年金融信息》)。

这些简明综合财务报表未经审计，管理层认为，包括所有调整，包括正常经常性估计和应计项目，以便公平地列报本公司各期间的综合现金流量、经营业绩和资产负债表。实际结果可能与这些估计和假设不同。任何中期的业务成果不一定代表整个财政年度或任何其他中期的预期成果。根据美国证券交易委员会中期报告规则和规定，按照公认会计准则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。

重新分类

某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新定级对报告的净收益(损失)没有影响。

季节性

我们的业务可能会出现季节性，我们认为这对我们的整体收入有适度的影响。在某些年份，我们看到的季节性波动要么与联邦假日(通常在第四季度)重合，要么与行业假期和事件(通常在春季)重合。我们的行业和商业历史有限，因此我们不能确定这些是已知的趋势，或者其他趋势可能会发展。

新兴成长型公司的地位

Leafly是一家新兴成长型公司(EGC)，根据JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义。根据就业法案，企业集团可以推迟采用新发布的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用这一延长的过渡期。在提供这一救济时，《就业法案》并不排除公司在新的或修订后的会计准则适用于私营公司之前采用该准则。Leafly将继续使用这一减免措施，直到它(A)不再是一家新兴成长型公司或(B)明确和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。

重大会计政策

未经审计的中期财务报表应与公司2021年财务信息一起阅读，该信息描述了公司的重要会计政策。与我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告相比，在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司的重大会计政策没有重大变化。然而，某些项目在列报期间成为重要项目，因此，我们已在下文披露相关会计政策。此外，作为业务合并的结果，本公司订立了某些衍生工具，这些工具作为负债入账。附注12、13和20对这些工具和相关会计事项进行了讨论。

大写软件

该公司将与采购和开发供内部使用的软件相关的某些成本资本化，包括开发过程中产生的内部劳动力成本。当规划和设计工作成功完成，并准备开始开发时，公司开始将这些成本资本化。规划和设计期间发生的费用以及培训和维护费用作为已发生的费用计入产品开发费用。该公司将资本化的软件资产投入使用，并在资产基本完成并准备好供其预期使用时开始摊销。一旦投入使用，当升级或增强将产生新的或额外的功能时，公司将对资产的特定升级或增强的合格成本进行资本化。

本公司资本化软件的预计使用年限为3年，摊销采用直线法计算。该公司认为资本化软件的使用寿命是一个重要的估计。

交易成本

本公司因业务合并及本公司资本重组而产生直接及递增的重大成本。我们推迟了2021年发生的此类成本。于2022年，于业务合并完成时，总直接交易成本于资本重组中新发行的按公允价值经常性计量的权益及负债工具之间分配。分配给权益的金额记入额外实收资本，而分配给指定负债的金额记为其他费用。

近期会计公告

由于上文讨论的《就业法案》减免，这些精简的合并财务报表可能无法与其他没有选择《就业法案》减免或选择在与公司不同的时期采用某些会计声明的公司相比较。

最近采用的会计准则

没有。

已发布但尚未采用的会计公告

管理层并不认为有任何新近颁布但尚未生效的会计准则，如目前采用，将会对本公司的简明综合财务报表或相关披露产生重大影响。

注3--现金、现金等价物和限制性现金

现金、现金等价物和限制性现金包括：

2022年6月30日的受限现金余额包括与远期股票购买协议(“FPA”)有关的托管现金31,663美元。现金在以下情况下释放：(I)持有FPA的股东向公开市场出售相关股份，从而免除Leafly回购各自股份的或有负债，在这种情况下，现金被释放给Leafly；或(Ii)持有FPA的股东行使权利将各自的股票出售给Leafly，在这种情况下，现金被释放给FPA持有人。关于FPA的更多信息包括在附注13和20中。

自2022年8月1日起，FPA持有人选择让Leafly回购FPA涵盖的剩余股份。更多信息载于附注21。

附注4--预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下各项：

附注5-应收账款，净额

应收账款，净额由客户应收账款减去坏账准备构成。下表列出了坏账准备及其变动情况：

附注6--财产、设备和软件，净额

财产、设备和软件由以下部分组成：

该公司在截至2022年和2021年6月30日的三个月分别确认了45美元和58美元的折旧费用，在截至2022年和2021年6月30日的六个月分别确认了97美元和138美元的折旧费用。截至2022年和2021年6月30日的三个月，内部使用软件的摊销分别为51美元和0美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月分别为51美元和0美元。

租契

截至2022年6月30日，本公司没有任何原始期限超过12个月的租约。公司确实是以非实质性的短期安排租用办公场所。

附注7--应计费用和其他流动负债

应计费用包括以下内容：

1此余额中没有个别项目超过表格总数的10%。

应计奖金包括本公司高管的奖金。从历史上看，向高管发放奖金的方式是酌情进行的。奖金薪酬旨在追究高管的责任，并根据个人和业务表现奖励他们。该公司为其高管提供年度激励计划，根据该计划，他们有资格获得目标奖金支付，首席执行官最高可获得基本工资的50%，其他高管最高可达40%，实际奖金的发放取决于一系列因素，包括每位高管的个人业绩、Leafly的业绩、当前的市场和商业环境以及Leafly的财务状况，由Leafly董事会决定。

附注8--承付款和或有事项

在正常的业务过程中，公司可能会收到关于各种诉讼事项的询问或卷入法律纠纷。管理层认为，该等索赔所产生的任何潜在负债不会对本公司的简明综合财务报表产生重大不利影响。

附注9--收入和合同余额

下表按服务类型列出了该公司的收入：

下表按地理区域列出了该公司的收入：

1根据所示期间的客户销售至地址计算。使用基于账单实体地址的先前计算，截至2022年6月30日的三个月，美国和所有其他国家的收入分别为11,421美元和629美元，截至2021年6月30日的三个月为9,508美元和1,080美元，截至2022年6月30日的六个月为22,156美元和1,314美元，截至2021年6月30日的六个月分别为18,163美元和1,900美元。

下表按州列出了该公司的收入：

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月里，没有其他州的收入占Leafly收入的10%或更多。我们拥有多元化的客户群；在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月里，没有单一客户占我们收入的10%或更多。

下表按确认时间列出了该公司的收入：

1来自订阅服务和展示美国存托股份的收入。

2来自品牌简介订阅和数字媒体(包括展示美国存托股份和受众扩展)的收入。

3来自品牌内容和渠道广告的收入(包括直接发送给消费者的电子邮件)。

随着时间的推移，确认的收入与软件订阅、美国存托股份展示和受众扩大相关。在某个时间点确认的收入与品牌内容和渠道广告相关。在随时间变化类别内，交付及收入确认期间并无重大差异。

合同负债包括递延收入，在将合同项下的履约义务转移给客户之前，当公司已收到或有权收到对价时，递延收入计入综合资产负债表。

下表为本公司递延收入账目及递延收入账目变动情况

截至2022年6月30日的大部分递延收入余额预计将在随后的12个月期间确认。截至2022年6月30日或2021年12月31日，公司的综合资产负债表中没有记录其他合同资产或负债。

附注10--所得税

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，公司的有效税率为0%。实际税率低于美国联邦法定税率21%，这是因为公司对其递延税项资产计入了全额估值免税额。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

作为业务合并的结果，截至2021年12月31日，该公司的联邦、州和海外净营业亏损分别为53,904美元、35,976美元和4,303美元。联邦和州税法对在发生《国税法》第382条所界定的“所有权变更”的情况下结转的净营业亏损的使用施加了重大限制。这种限制可能导致在未来几年限制净营业亏损的使用，并可能导致可用净营业亏损的减少。

附注11--可转换本票

2022年笔记

美利达于2022年1月订立了一项30,000美元的可转换票据购买协议，Legacy Leafly随后为该协议提供担保，并于2022年2月4日加入与业务合并有关的协议(“2022年票据”)。因此，在业务合并后，2022年债券在Leafly的资产负债表上作为负债列报，扣除债务发行成本和债务贴现。该公司确认了以现金支付的714美元的债务发行成本，以及保荐人在发行时以股票形式向2022年债券持有人转让的924美元的债务折扣。债券利率为年息8厘，每半年派息一次，分别在每年的七月三十一日及一月三十一日派息，并於二零二五年一月三十一日期满。

2022年债券是2025年到期的无担保可转换优先债券。它们可以在到期前的任何时间由持有者选择转换，初始转换股价为12.50美元。此外，如果公司普通股的成交量加权平均交易价在连续30个交易日内至少20个交易日(无论是否连续)超过18.00美元，公司可在其选择的情况下，在2024年1月31日或之后强制转换2022年债券。本公司亦有权于2023年1月31日或之后，并在紧接到期日之前的第40个交易日之前，根据持有人的选择转换能力，以现金赎回价格赎回全部或部分2022年债券，现金赎回价格相等于2022年债券本金的100%，另加应计及未付利息(如有)。2022年债券的持有人有权在发生“根本变化”(如定义)或与某些资产出售有关时，促使本公司以现金方式回购其持有的全部或部分2022年债券，每种情况下的价格均等于面值的100%加上应计和未付利息(如果有的话)。

截至2022年6月30日，2022年债券的账面净额为28,590美元，其中包括未摊销发行成本和1,410美元的债务贴现。截至2022年6月30日，可转换债务工具的估计公允价值约为27,500美元。公允价值是使用收益法和布莱克-斯科尔斯模型相结合来计量的，这两种模型都被认为是公允价值等级中的第三级投入。

2021年笔记

Legacy Leafly于2021年6月发行了一系列可转换本票，总额约为23,970美元。2021年8月，Legacy Leafly向Merida的附属公司Merida Capital额外发行了总额为7,500美元的可转换本票。(以下统称为“2021年债券”)。

2021年债券的年利率为8%，被视为传统可转换债务，全部金额确认为负债(没有分配给股本)，减去直接发行成本，根据利息方法按摊销成本确认初始和随后的确认。除非转换，否则本金和应计但未付利息的全部余额将于2022年12月3日到期。2021年票据在某些事件发生时可或有转换，包括合格融资、非合格融资或在合格公开交易中。

2022年2月4日，关于业务合并，2021年票据被转换为约4128股Leafly普通股，转换价格约为2.63美元，相当于业务合并中普通股隐含每股价格的80%。在企业合并结束时，普通股

然后使用0.3283的转换比率将股票转换为合并后公司的普通股，用于转换所有LEAFY证券。

附注12--股东权益

简明综合股东权益变动表反映了2022年2月4日的反向资本重组，如附注1所述。由于公司被确定为交易中的会计收购方，交易完成前的所有期间反映了Leafly，Inc.的历史活动和余额(普通股和优先股以及可能发行的股票期权和可转换本票除外，已追溯重述)。

普通股

于2022年2月4日，根据合并协议完成业务合并。在业务合并之前，Legacy Leafly的股本包括A系列优先股和普通股。在业务合并完成后，A系列优先股的所有已发行和流通股均转换为不可赎回普通股。

截至2022年6月30日，Leafly的法定股本包括：

·200,000股Leafly普通股，每股面值0.0001美元；以及

·5,000股Leafly优先股，每股面值0.0001美元。

投票权

除非法律或公司章程另有规定，Leafly普通股的持有者完全拥有关于Leafly的所有股东投票权。Leafly普通股的持有者有权对适当提交股东投票的每一事项每股一票。Leafly普通股的持有者将在任何时候都作为一个类别对提交股东投票的所有事项进行投票，除非特拉华州法律或宪章另有要求。如果Leafly未来有多个类别的普通股，那么特拉华州法律可以要求某一类别股本的股票持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

·如果我们寻求修改宪章，以增加或减少某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订；以及

·如果我们试图以一种改变或改变某一类别股本的权力、优先权或特殊权利的方式修改宪章，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票批准拟议的修正案。

选举董事

宪章规定了一个分类的董事会，董事会分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事须在每次年度股东大会上以多数票选出，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续留任。章程没有规定董事选举的累积投票权。

股息权

在Leafly任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，Leafly普通股持有人有权在Leafly董事会宣布时从任何合法可用资产或资金中收取股息及其他分派(以Leafly的现金、财产或股本支付)，并将按每股平均分享该等股息及分派。

没有优先购买权或类似权利

Leafly普通股不享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

清盘、解散及清盘

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，在支付或拨备支付Leafly的债务和其他债务后，Leafly普通股的持有人将有权获得所有剩余的

Leafly的资产可供分配给其股东，按比例与其持有的Leafly普通股的股份数量成比例，但须受Leafly优先股的任何流通股持有人的权利(如有)的限制。

受募集条件限制的保荐人股份

根据合并协议，于业务合并完成时，保荐人持有的1,625股股份将交由第三方托管，并受套取条件(“第三方托管股份”)的规限。在这些托管股票中，如果公司的普通股在交易结束后两年内的任何时候交易在13.50美元或以上，则50%将被解除托管，其余50%将在交易结束后三年内的任何时间如果公司的普通股交易在15.50美元或以上时被解除托管。此外，所有1,625份代管股份将在控制权发生变化时解除。

我们将托管股份作为衍生负债入账，按公允价值经常性重新计量，公允价值变动计入收益。有关其他信息，请参阅附注20。

锁定限制

根据各种法律文件，截至2022年3月31日，我们的大部分已发行普通股都受到2022年8月3日之前的交易限制。有关受锁定限制的普通股的详细信息，请参阅注1。

股东收益权

于紧接业务合并结束前，叶式股东于业务合并结束时获授予或有权利，如公司在业务合并三周年前达到若干盈利条件，则可获得最多5,429股普通股(“权利”)。我们将把权利作为衍生负债入账，我们将在每个报告期结束时将其重新计量为其当前公允价值，并将公允价值的变化计入收益。有关其他信息，请参阅附注20。

这些权利将获得，普通股的股票将发行如下：

第一批

在下列情况下，最多将发行2,715股：

·截至2022年12月31日的年度收入等于或超过65,000美元(第一个收入目标)，或

·在确定日期之前的前一个交易日结束的30个连续交易日中，至少有20天期间普通股的成交量加权平均价在合并结束日后的第二个交易日开始的两年期间内大于或等于13.50美元(根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或与合并当日或之后发生的普通股的其他类似变化或交易进行调整)；或

·在企业合并结束之日起两年内以第一个目标价或更高的价格变更控制权，或

·如果目标期内的收入达到或超过第一个收入目标的90%，按比例分配2,715股(50%)。

第二批

在下列情况下，最多将发行2,715股：

·截至2023年12月31日的年度收入等于或超过101,000美元(第二个收入目标)，或

·在确定日期之前的前一个交易日结束的30个连续交易日中，至少有20天期间普通股的成交量加权平均价在合并结束日后的下一个交易日开始的三年期间内大于或等于15.50美元(根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或与合并当日或之后发生的普通股有关的其他类似变化或交易进行调整)；或

·在企业合并结束之日起三年内以第二个目标价或更高的价格发生控制权变更，或

·如果第二个目标期间的收入达到或超过第二个收入目标的90%，按比例收取2,715(50%)。

如果完全实现了第二个收入或价格目标，如果在第一个时期没有达到相应的第一个目标，则将被视为也已实现。

优先股

Leafly董事会被授权在特拉华州法律规定的限制下，不时以一个或多个系列发行Leafly优先股。Leafly董事会获授权厘定将纳入每一系列股份的股份数目，并厘定适用于每一系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制。Leafly董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的Leafly优先股，这些权利可能会对Leafly普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。Leafly董事会在未经股东批准的情况下发行Leafly优先股的能力，可能会推迟、推迟或阻止Leafly控制权的变更或现有管理层的撤职。截至2022年6月30日，Leafly没有任何已发行和流通股的优先股。

附注13-认股权证及远期股份购买协议

公开认股权证

截至2022年6月30日和2021年12月31日，Merida首次公开募股发行的单位(“公开认股权证”)中包含了6,501份未清偿认股权证。每份公共认股权证使持有者有权以11.50美元的行使价购买一股普通股。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)合并完成后30天或(B)首次公开招股结束后12个月内可行使。任何认股权证均不得以现金形式行使，除非本公司拥有一份有效及有效的认股权证登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股章程。

尽管如上所述，如因行使公开认股权证而可发行的普通股股份的登记声明于合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条提供的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公开认股权证将于合并完成后五年届满，或在赎回或清盘时更早届满。

一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·在不少于30天前发出赎回书面通知；

·如果且仅当在认股权证可行使后至向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个营业日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元；以及

·如果且仅当存在与认股权证相关的普通股股票的有效登记声明。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。

私人认股权证

截至2022年6月30日和2021年12月31日，Merida以私募方式向保荐人和EarlyBirdCapital出售了3950份未偿还认股权证，与Merida的首次公开募股同时进行

(“私人认股权证”)。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及在行使私募认股权证时可发行的普通股股份在业务合并完成后才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会针对以低于其行使价格的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。

我们将私募认股权证列为衍生负债，按公允价值按经常性原则重新计量，并按公允价值变动计入收益。有关其他信息，请参阅附注20。

远期购股协议

2021年12月和2022年1月，本公司与某些投资者签订了四个独立的FPA。FPA允许投资者向本公司出售和转让投资者持有的普通股，总计不超过4,000股，以换取现金。该公司将支付的价格为每股10.16美元，购买最多2600股，每股10.01美元，购买最多1400股。按照财务协定的要求，39,032美元的现金在业务合并结束时存入第三方托管，用于购买股票。如果持有者在企业合并结束后的三个月内没有行使FPA，相关资金将从第三方托管中释放给公司。我们将FPA计入衍生负债，按公允价值经常性重新计量，并将公允价值变动计入收益。

2022年5月3日，Leafly和持有人签订了对FPA(经修订的FPA)的修正案。经修订的FPA修订了适用持有人有权但无义务于业务合并结束时以每股10.16美元(就受经修订的FPA规限的686股股份而言)及每股10.31美元(关于受经修订的FPA规限的2,404股股份)的价格回购由适用持有人于业务合并结束时所持有的若干股份的价格。修订后的FPA还将这些持有人可以选择让Leafly回购其股票的日期修改为2022年8月1日。关于经修订的财务协定，还对代管账户的代管协议作了某些修改。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，由于FPA持有人在公开市场出售股票，托管账户分别释放了5,403美元和7,369美元，这些股票在公司资产负债表上从受限现金重新分类为现金。

自2022年8月1日起，FPA持有人选择让Leafly回购FPA涵盖的所有剩余股份。更多信息载于附注21。

附注14-股权激励计划

本公司目前有四项股权计划：New Leafly 2021股权激励计划(“2021计划”)、Legacy Leafly 2018股权激励计划(“2018计划”)、New Leafly盈利计划(“盈利计划”)和New Leafly 2021员工购股计划(“ESPP”)。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，该计划没有授予任何期权或其他股权奖励。

2021年计划

2021年计划在业务合并结束后立即生效。根据2021年计划，初步预留了4502股普通股供发行。在《2021年计划》期间，自2023年1月1日起至2031年1月1日(含)止的每年1月1日起，本计划项下普通股的数量自动增加，以(I)截至上一财政年度最后一天的完全稀释普通股的10%和(Ii)4502股(根据2021年计划的条款进行调整)中的较小者为限。截至本文件提交之日，该计划尚未授予任何奖励。

2018年计划

《2018年规划》于2018年4月17日起施行。2018年计划在2022年业务合并结束时终止，但随后根据其条款，2018年计划下的未偿还选项仍未完成，并对

股份数量和行权价格以反映业务合并的条款。《2018年规划》的具体条款为：

·我们董事会的薪酬委员会负责管理2018年计划。

·向公司及其子公司的员工、董事和顾问授予2018年计划下的期权。

·如果发生与公司有关的合并或其他合并，或出售公司的全部或几乎所有股票或资产，所有当时未偿还的期权将被视为管理此类交易的协议中规定的。

·除有限的例外情况外，2018年计划下的期权在授予之前一般不得转让，除非计划管理人另有决定，而且只能由参与者在其有生之年行使。

2021年5月，公司董事会授予股票期权，以每股1.10美元的行使价购买总计约2,191股普通股。这些股票期权授予是从2018年计划中发布的。

授予员工的每个股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。以下加权平均假设被用作在截至2021年6月30日的6个月内授予的期权的定价模型的输入(2022年没有授予)：

截至2022年6月30日的三个月和六个月的2018年计划下的股票期权活动如下：

1包括本公司目前认为可能归属的2,544、0和1,105项奖励，分别被视为基于服务、基于业绩和基于市场的期权。业绩期权只有在总收入等于或超过截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的某些门槛时才会授予，而基于市场的期权只有在合并完成四周年或之前的30天内公司普通股价格达到100万美元市值目标的情况下才会授予。

截至2022年6月30日，有：(1)与基于服务的奖励有关的未确认补偿费用1,597美元，预计将在加权平均服务年限约1.39年内予以确认；(2)与基于市场的奖励有关的未确认补偿费用2,117美元，预计将在加权平均服务年限约1.78年内确认。

下表列出了基于股票的薪酬费用的分类：

赢利计划

盈利计划在业务合并结束后立即生效。根据盈利计划，已预留约571股普通股，以限制性股票单位(“RSU”)的形式向员工和某些其他合资格人士发行。如果公司在合并三周年前达到某些门槛，这些RSU将被授予。截至2022年6月30日，尚未根据赚取计划授予任何RSU。

选项修改

在业务合并结束的同时，先前于2021年授予本公司行政总裁以购买2,917股普通股的若干股票期权的归属条款已予修改，并于截至2022年3月31日的三个月记录了1,366美元的相应费用，作为一般和行政费用以及额外实收资本。最初的裁决包括以下归属条款：

·流动资金期权：购买1,458股普通股的股票期权将在(A)公司普通股首次公开发行结束或(B)控制权发生变化时授予，前提是接受者仍在继续服务。

·里程碑期权：购买1,458股普通股的股票期权，在实现7.5万美元、15万美元和30万美元的三个年度收入目标后，将分别授予三分之一，前提是接受者仍在继续服务。

经修订的转归条文如下：

·流动资金期权：购买1,458股普通股的股票期权将授予如下，前提是接受者仍在继续服务：在业务合并结束时50%，以及(I)公司在业务合并结束四周年(“市值里程碑”)或(Ii)控制权变更四周年或之前的30天内的任何20天内实现1,000,000美元市值的50%。

·里程碑期权：购买1,458股普通股的股票期权将在实现以下里程碑时授予，前提是接受者仍在继续服务：

◦的第一个里程碑：如果公司在截至2022年12月31日的一年中的毛收入等于或超过65,000美元，受股票期权约束的股票总数的50%将被授予。如果公司的毛收入等于或超过收入目标的90%，将按比例获得一笔金额。

◦第二个里程碑：如果公司在截至2023年12月31日的一年中的毛收入等于或超过101,000美元，则受股票期权约束的股票总数的50%将被授予。如果公司的毛收入等于或超过收入目标的90%，将按比例获得一笔金额。

◦在实现第二个里程碑的情况下，受第一个里程碑约束的股票期权的任何未授予部分将完全归属。

◦在市值达到里程碑的情况下，里程碑期权的任何未授予部分将完全授予。

◦里程碑期权的授予日期将是(I)公司向美国证券交易委员会提交实现适用收入目标的适用会计年度10-K表格后的日期或(Ii)实现市值里程碑的日期中较早的日期。

◦受里程碑期权约束的所有股票将在控制权发生变化时立即归属。

◦里程碑期权将保持未完成状态，除非和直到能够实现第二个里程碑的最后可能时间、市值里程碑能够实现，或者在里程碑期权获奖期间控制权可能发生变化，但前提是获奖者继续提供服务。

附注15-员工购股计划

2021年员工购股计划(“ESPP”)在合并完成后立即生效。根据ESPP，最初预留了1,126股普通股供发行。在ESPP期间，从2023年1月1日开始至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，根据ESPP规定的普通股数量将自动增加，以(I)上一会计年度最后一天完全稀释的普通股的2.5%和(Ii)1126股(根据ESPP的条款调整)中的较小者为准。截至本文件提交之日，还没有员工参与ESPP。

附注16--关联方交易

Leafly的重要投资者之一布伦丹·肯尼迪是Tilray公司的董事会成员，Tilray公司是Leafly的客户High Park控股有限公司的母公司，因此被确定为关联方。在截至2022年和2021年6月30日的三个月内，本公司从与该客户的合同中分别录得约-美元和112美元的收入，在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，本公司从与该客户的合同中分别录得约-和114美元的收入。

2021年6月，肯尼迪先生购买了一张总额为1,000美元的可转换本票。该票据是作为现有2021年债券系列的一部分发行的(见附注11)，并受相同的利率、到期日及兑换条款所规限。在2022年2月业务合并完成时，该票据与其他2021年票据一起转换为Leafly普通股。

附注17-界定供款计划

在截至2022年和2021年6月30日的三个月，公司确认了对公司发起的固定缴款退休计划的等额供款产生的支出分别为215美元和218美元，在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，公司分别确认了459美元和369美元。

附注18-每股净收益(亏损)

普通股股东应占每股基本及摊薄净收益(亏损)按参与证券所需的两级法列报。在两级法下，普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。

本公司将其优先股视为参与证券。截至2022年6月30日，公司拥有1,625股已发行普通股，这些普通股处于托管状态，受盈利条件的限制，因此被没收，不符合参与证券的标准(更多信息请参见附注12-股东权益)。净收益(亏损)按普通股股东和参股证券的参与权计入。净收益(亏损)不归因于优先股，因为优先股的持有者没有分担任何损失的合同义务。

普通股股东的稀释每股收益调整基本每股收益，以应对可能被没收的非参与普通股、股票期权、优先股、可转换票据和其他已发行证券的潜在摊薄影响。某些证券是反摊薄的，因此不计入稀释后每股收益的计算，并单独披露。以下所示的1类、2类和3类普通股在所有期间都已使用与业务合并相关的换股比率进行了追溯重述。

下表列出了本报告所述期间普通股股东每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：

在2022年期间，1类、2类和3类股票从2022年1月1日到2022年2月3日都是流通股，而从2022年2月4日开始只有一类普通股流通股。在2021年期间，只有1、2和3类股票流通股。以下是每类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法：

在本报告所述期间，受某些工具约束的下列普通股不包括在普通股股东应占每股摊薄净收益的计算范围内，因为它们的影响将是反摊薄的(根据业务合并的转换比率重新计算数字)：

			截至三个月 6月30日，												截至6月30日的六个月，
			2022						2021						2022						2021
受已发行普通股期权约束的股票			1,092						3,931						1,092						3,931
受股东收益权约束的股票			5,429						—						5,429						—
受公开认股权证规限的股份			6,501						—						6,501						—
受私募认股权证规限的股份			3,950						—						3,950						—
优先股			—						6,140						—						6,140
托管份额			1,625						—						1,625						—
			18,597						10,071						18,597						10,071

有关可转换本票的其他信息见附注11，有关股东收益权、优先股和托管股份的附加信息见附注12，有关认股权证的附加信息见附注13，有关股票期权的附加信息见附注14。

附注19--分类报告

各分部收入和毛利在本报告所列期间如下：

资产不分配到内部报告列报的分部，折旧和摊销也不分配。

地理区域

该公司的业务主要在美国，其次是在某些其他国家。有关按主要地理区域分类的收入，请参阅注9。

附注20-公允价值计量

该公司遵循ASC 820“公允价值计量”中对其金融资产和负债的指导，这些资产和负债在每个报告期都按公允价值重新计量和报告。本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司因出售资产而收取或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。

测量日期。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。

以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

2级：除1级输入外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第三级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

该公司的金融工具包括现金等价物、限制性现金、客户应收账款、应付账款和应计负债，所有这些都是典型的短期性质。本公司相信，由于该等金融工具属短期性质，其账面值合理地接近其公允价值。

下表列出了从2022年2月4日(业务合并结束之日)开始按公允价值经常性计量的公司衍生负债的信息，当时衍生负债已被承担，并披露了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级：

描述						水平						2022年6月30日的公允价值						2022年3月31日的公允价值			2022年2月4日的公允价值			截至20221-06-31三个月的收益(亏损)			截至20221-06-31 6个月的收益(亏损)
私人认股权证衍生责任						3						$	3,693					$	7,989		$	3,916		$	4,296		$	223
远期购股协议衍生负债						3						17,763						7,452			14,170			$	(10,311)		$	(3,593)
托管份额衍生责任						3						3,481						10,129			6,868			$	6,648		$	3,387
股东收益权衍生责任						3						12,147						35,912			26,131			$	23,765		$	13,984
总计												$	37,084					$	61,482		$	51,085		24,397			$	14,000

由于四舍五入，1个总数可能不符合要求

以下各节介绍了用于确定公允价值的假设：

私人认股权证衍生责任

私募认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯模型和以下3级投入：

波动率投入是使用选定基准公司的历史波动率和公开认股权证的波动率的加权平均值来计算的。条款输入代表最高合同期限，尽管私募认股权证可能会更早行使。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国财政部恒定到期率。

远期购股协议衍生负债

使用布莱克-斯科尔斯模型和以下3级输入对FPA进行了估值：

波动率投入是使用选定基准公司的历史波动性的加权平均值来计算的。条款投入代表最高合同期限，尽管作为FPA基础的股票可能会由持有人更早地在公开市场出售，在某些情况下，公开市场已经出售(见附注21)。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国财政部恒定到期率。

托管份额衍生责任

代管股份衍生负债是使用二项格子模型和以下第三级投入计算的：

波动率投入是使用选定基准公司的历史波动性的加权平均值来计算的。条款输入代表最大合同期限，尽管股票可能会更早从第三方托管中释放。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国财政部恒定到期率。

股东收益权衍生责任

股东收益权的估值采用二项式点阵模型和以下第三级投入：

收入假设输入代表公司提供的收入指引的中点。波动率投入是使用选定基准公司的历史波动性的加权平均值来计算的。术语输入

代表最大合同期限，尽管股东赚取的权利可能更早授予。利率输入是与期限输入最接近的工具的美国财政部恒定到期率。

附注21--后续活动

自2022年8月1日起，FPA持有人选择让Leafly回购FPA涵盖的剩余3,081股股票，总回购价格为31,663美元。因此，回购的股份已从Leafly的流通股中删除，自购买之日起生效，并存入国库。FPA持有人选择从托管账户中支付除360美元之外的所有款项，并可以在2023年8月1日之前的任何时间申请剩余款项。如果无人认领，托管中的剩余资金将分配给公司。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层讨论与分析(“MD&A”)应与简明综合财务报表及相关附注一并阅读。MD&A旨在帮助了解我们的财务状况和经营结果。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于我们在Form 10-K年度报告中的“风险因素”和本Form 10-Q季度报告中的“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的各种因素，我们的实际结果可能与预期的大不相同。

本节中的金额以千为单位，但每股数字和百分比除外。

与美丽达合并

2022年2月4日，Leafly根据合并协议完成业务合并，成为上市公司。虽然业务合并的合法收购人是Merida，但根据美国公认会计原则，出于财务会计和报告的目的，Leafly是会计收购人，业务合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表代表Leafly财务报表的延续。在这种方法下，Merida被视为“被收购”的公司，Leafly被视为会计收购方，交易被视为Leafly的资本重组。

因此，Leafly的合并资产、负债和经营结果成为历史财务报表，Merida的资产、负债和经营结果在业务合并日与Leafly的开始合并。除若干衍生负债(按公允价值计量)外，Merida的资产及负债按历史成本(与账面值一致)确认，并非重大资产，并无商誉或其他无形资产入账。以下为Leafly为比较目的而提供的业务合并结束前的业务。

业务概述

Leafly是为大麻消费者提供的领先的在线大麻发现市场和资源。Leafly提供了一个拥有丰富内容的信息资源平台，包括关于大麻品种、零售商和时事的详细信息。我们是一个值得信赖的目的地，可以发现合法的大麻产品，并从获得许可的零售商那里订购，提供包括订阅产品和数字广告在内的产品。Leafly成立于2010年，总部位于西雅图，截至2022年6月30日拥有259名员工。

Leafly是大麻行业的领先市场之一，品牌和零售商可以接触到对大麻感兴趣的最大受众之一。我们的平台包括教育信息、压力数据和新闻，使消费者能够使用Leafly的内容库来获得知情的购物体验。Leafly减少了北美各地对大麻零散监管造成的摩擦，并提供了一个合规的数字市场，将大麻消费者与合法和有执照的零售商和离他们最近的品牌联系起来。

Leafly允许每个购物者定制他们的旅程，选择他们喜欢的商店、品牌和大麻形状因素。一旦购物者建立了一个篮子并准备好订购，我们的非植物接触的商业模型就会将订单预订发送到商店进行付款和履行。通过匹配商店和购物者，我们为所有选民提供价值。我们主要通过销售订阅套餐、捆绑电子商务软件和广告解决方案以及向零售商和品牌提供非订阅广告来盈利我们的平台。通过我们平台的参与，零售商和品牌可以接触到我们平台上数百万的平均月度活跃用户(MAU)，这是世界上最大的专注于大麻的受众之一。

在第二季度，我们开始看到一些宏观经济对业务的影响。我们的零售商、品牌和多个州的运营商客户表示，他们的广告预算正在接受审查。此外，在我们不太成熟的市场，我们看到客户账户流失的持续，这是我们在第一季度末首次观察到的。鉴于目前的宏观经济环境，我们对下半年的看法较为保守，并正在采取相应的措施来管理业务。我们正在实施削减运营费用的计划，并已实施了招聘冻结。我们的总体战略保持不变。我们将专注于在所有领域实现效率最大化，投资于能够产生最高回报的项目和产品。

兼并与上市公司成本

作为业务合并的结果，Leafly成为在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，该公司要求Leafly招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，Leafly已经并预计将继续招致以下方面的额外费用：额外的董事和高级管理人员责任保险；董事薪酬以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用；以及某些相关软件工具的成本。

业务合并和由此产生的资本重组的直接成本已酌情计入额外的实收资本和其他费用(见本季度报告内我们的简明综合财务报表附注2)，而与成为一家上市公司和作为一家上市公司运营相关的一般成本已在我们的综合经营报表内的所有运营费用中支出，主要用于一般和行政费用。我们目前预计，作为一家上市公司，我们每年将产生大约8500至9500美元的增量现金成本。这一估计并不反映由于业务增长而导致的成本普遍增加。随着我们转型为上市公司，利用我们现有的股本(包括其衍生品)为运营提供资金，非现金股票薪酬支出也可能大幅增加。随着我们开始经历这些新的情况，这些估计和预期可能会发生变化。

关键指标

除了我们的简明综合财务报表中提出的措施外，我们的管理层还定期监测我们业务运营中的某些指标：

月活跃用户

月度活跃用户(MAU)代表每月访问Leafly网站和本地应用程序的总独立访问者，这反过来又代表在给定月份内可能成为Leafly平台上列出的药房或品牌的客户的最大潜在独立访问者。Leafly针对药房和品牌的收入模式在一定程度上是基于它可以吸引的药房访问量或平台上的品牌列表。提供更多的访问者，如MAU所代表的，可能会导致药房和品牌的广告费增加。

用户(访问者)通过在至少一个网页或应用程序上启动会话来被视为活动。每个月的MAU是指定月份Leafly的唯一访问者总数，包括新访问者以及从上个月返回的访问者。当一个人在一个日历月内第一次访问我们的网站或本地应用程序时，我们会将唯一的用户计算在内。如果个人在一个月内使用不同的Web浏览器访问我们的网站，每个此类Web浏览器的首次访问被视为单独的唯一用户。如果个人在一个月内访问多个我们的网站或本地应用程序，第一次访问每个网站或应用程序将被视为单独的唯一用户，因为每个域和本地应用程序的唯一用户都是单独跟踪的。我们使用Google Analytics为我们的Web应用程序和Firebase为我们的本地应用程序来衡量唯一的访问者。

由于第三方技术限制、用户软件设置或用户行为，Google Analytics可能会为同一人访问我们网站的不同实例分配唯一的Cookie。在这种情况下，Google Analytics会将同一个人访问的不同实例算作单独的唯一用户。因此，依赖Google Analytics统计的独立用户数量可能会夸大在此期间访问我们网站的实际独立用户数量。此外，我们不能区分同时通过网络和本地应用访问Leafly的用户，这可能会夸大独立用户的数量。

越来越多的MAU表明我们的整体产品状况良好，因为这是反映我们供应商客户留存和获取的指标的结果。虽然我们认为MAU是一般产品健康状况的领先指标，代表了新客户的获取和回访客户的保留，但我们也承认，这必须与对MAU行为指标的更深入分析相结合。我们通过查看以下内容来衡量体验质量

MAU根据在现场的时间、与个性化功能的互动(如收藏和关注)以及下的订单来衡量参与行为。

结束零售账户

结束零售账户是指截至各自期间最后一个月在Leafly的付费零售商账户的数量。零售账户可以包括多家零售商。这一指标很有帮助，因为它代表了我们收入的数量要素的一部分，并提供了我们市场份额的指标。

零售商每个账户的平均收入

零售商ARPA的计算方法是以账户为基础的月度零售收入除以当月活跃的零售账户数量。活跃账户是指当月在Leafly上有活跃付费订阅的账户。Leafly不向零售商提供持续的免费订阅服务，但可能会为某些订阅提供免费介绍期。这一指标很有帮助，因为它代表了我们收入的价格元素。

下表列出了各个时期的这些措施：

1按所列期间的简单平均值计算。使用之前的计算(不包括本地应用程序)，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，平均MAU分别为7198和10185，减少了2987个，降幅为29%。

2代表有关期间最后一个月的未付款项。

3按所示期间内每月零售商ARPA的简单平均值计算。使用之前计算的零售商ARPA(包括产品零售收入)，零售商ARPA在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别为580美元和633美元，减少53美元或8%。

截至6月30日的六个月，						2022						2021						变化						更改(%)
月平均活跃用户(MAU)(以千为单位)1						7,817						10,960						(3,143)						(29)		%
结束零售账目2						5,251						4,419						832						19		%
零售商每帐户平均收入(ARPA)3						$	577					$	663					$	(86)					(13)		%

1按所列期间的简单平均值计算。使用之前的计算(不包括本地应用程序)，截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，平均MAU分别为7145和10173，减少了3028个，降幅为30%。

2代表有关期间最后一个月的未付款项。

3按所示期间内每月零售商ARPA的简单平均值计算。使用之前计算的零售商ARPA(包括产品零售收入)，零售商ARPA在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中分别为575美元和659美元，减少了84美元或13%。

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的MAU分别下降了28%和29%，原因是人们在网上购物的速度没有像大流行期间那样快，同时有机搜索流量(特别是我们的新闻和学习部分)下降。该公司继续主要专注于增加该平台上的供应合作伙伴的数量，从而导致结束零售账户的年度增长。零售账户的部分增长包括以较低的价格点向人口较少或需求较低的市场扩张，这是一项导致ARPA下降的战略决定。

关于我们的经营成果的讨论

收入

零售

截至2022年6月30日的三个月，数字媒体展示美国存托股份的零售收入和持牌药房的订阅分别增加了660美元和216美元，截至2022年6月30日的六个月，零售收入分别增加了1,449美元和777美元。数字媒体显示美国存托股份收入的增长是由显示美国存托股份销量的增加推动的。订阅销售收入的增长也受到业务量增加的推动，截至2022年6月30日的三个月和六个月，由于新零售订阅的持续增加，结束零售账户的数量分别增加了19%和19%。这些增长部分被目标市场的整体降价所抵消，我们试图在目标市场吸引更多的本地零售商进入我们的平台。2022年，我们继续使用基于流量和订单的区域定价模式，与2021年相比，2022年我们的收入组合中的整体价格有所下降，这反映在截至2022年6月30日的三个月和六个月的ARPA分别下降了10%和13%。

品牌

在截至2022年6月30日的三个月里，Brands的收入增长主要是因为：

·直接面向消费者的营销收入增加208美元；

·订阅收入增加99美元；以及

·来自新提供的用于品牌广告的数据许可的收入为194美元。

在截至2022年6月30日的6个月中，Brands的收入增长主要是因为：

·直接面向消费者的营销收入增加318美元；

·订阅收入增加208美元；

·数字媒体展示美国存托股份(包括受众延伸服务)收入增加2.04亿美元；以及

·来自新提供的用于品牌广告的数据许可的收入为284美元。

该公司目前的系统不允许我们准确量化可归因于价格和数量的品牌收入变化。我们将继续实施使我们能够做到这一点的系统和程序。与此同时，我们从现有系统获得的信息，再加上我们对标价变化的了解，将为接下来关于品牌数量和定价的讨论提供信息。我们认为，Brands收入的增长主要是由于销量的增加，因为我们为那些仍然无法通过某些与大麻行业合作的传统广告渠道接触到目标受众的品牌提供解决方案，以及CBD和相关的大麻品牌想要向我们的受众做广告。

收入成本

零售收入成本增加的主要原因是，在截至2022年6月30日的三个月和六个月，业务平台成本分别增加了192美元和405美元，主要是数据许可费，以及六个月，也是由于网站基础设施成本增加了66美元，主要是托管费。

由于受众扩展成本减少233美元和291美元，品牌收入成本下降，相应于截至2022年6月30日的三个月和六个月的相关收入分别下降。截至2022年6月30日的三个月和六个月，业务平台和网站基础设施成本分别上升73美元和149美元，部分抵消了这些下降，如上文零售收入成本中所述，因为这些成本在我们的两个细分市场中分摊。

运营费用

随着我们通过发行2022年债券增加了资金，我们继续在这一业务领域进行投资，销售和营销费用也有所增加。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的广告和营销支出分别增加了1,497美元和2,356美元，员工薪酬成本增加了1,892美元和3,919美元，销售和营销人员数量分别增加了一倍多。

产品开发费用的增长主要是由于截至2022年6月30日的三个月和六个月的专业服务费分别增加了482美元和806美元，这主要与使用外包提供商增加员工有关。截至2022年6月30日的三个月和六个月，产品开发费用分别净减去568美元和1,326美元的内部使用软件成本。2021年没有任何金额资本化。有关更多信息，请参阅本季度报告中的简明综合财务报表附注6。

截至2022年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别增加，主要原因是：

·薪酬增加444美元和2,805美元，包括174美元和1,933美元的股票薪酬支出，主要用于修改我们首席执行官持有的某些期权，在2021年第四季度雇用几名高级员工，以及提高薪金、股票薪酬以及相关福利和奖金的一般比率；

·保险费增加1 408美元和2 463美元，主要用于董事和高级管理人员业务合并后保险；以及

·专业服务费增加了1,439美元和2,287美元，主要与业务合并和上市有关。

其他收入和支出

1“nm”参考表示百分比没有意义。

1“nm”参考表示百分比没有意义。

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的平均利息支出净增加，原因是未偿还可转换本票的本金余额较高。

衍生工具的公允价值变动是由于与业务合并相关的衍生工具入账及其估值变动所致。有关估值及公允价值变动的详情，请参阅本季度报告内我们的简明综合财务报表附注20。

其他开支净额增加，主要是由于与业务合并有关的成本增加874美元，该等成本于业务合并结束时分配至按公允价值按经常性基准入账的新发行衍生负债。有关这些成本的分配信息，请参阅本季度报告内的简明综合财务报表附注2。

非公认会计准则财务指标

扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)及调整后EBITDA

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了EBITDA和调整后的EBITDA，这两项都是非GAAP财务指标，对于EBITDA，我们计算为扣除利息、税项、折旧和摊销费用前的净收益(亏损)，对于调整后的EBITDA，我们进一步调整以排除非现金、不寻常和/或不常见的成本。下面我们提供了净收益(亏损)(最直接可比的GAAP财务指标)与EBITDA的对账，以及从EBITDA到调整后EBITDA的对账。

我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为这些指标是我们的管理层用来评估我们的运营业绩、制定未来运营计划和做出关于投资能力分配的战略决策的关键指标。因此，我们认为EBITDA和调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与管理层相同的方式了解和评估我们的经营业绩。

EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。其中一些限制如下：

·虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产今后可能必须更换，EBITDA和调整后的EBITDA都没有反映这种更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

·EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及

·EBITDA和调整后的EBITDA不反映利息或税收支付，这可能代表我们可用现金的减少。

由于这些限制，您应该考虑EBITDA和调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净收益(亏损)和我们的其他GAAP结果。

净收益(亏损)与非GAAP EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：

我们在EBITDA和调整后的EBITDA基础上亏损的增加是由于运营费用的增加，部分被收入的增加所抵消。见上文各标题下对这些变化的讨论。

财务状况

现金、现金等价物和受限现金

截至2022年6月30日和2021年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金总额分别为67,266美元和28,695美元。增加的主要原因是发行2022年票据的收益和通过业务合并收到的有限现金。有关更多信息，请参阅本季度报告中我们的简明合并财务报表的附注3、11和13。

该公司与某些投资者签订了远期股份购买协议(“FPA”)。自2022年8月1日起，FPA持有人选择让Leafly回购FPA涵盖的剩余股份。其他资料载于本季度报告内简明综合财务报表附注21。

现金流

与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月，运营中使用的现金增加了17,779美元，达到18,380美元，这主要是由于运营净亏损增加。有关更多信息，请参阅上文“--讨论我们的运营结果”一节中的讨论。截至2022年6月30日止六个月，融资提供的现金及限制性现金较同期增加34,525美元至58,366美元，主要由于发行2022年票据所得款项及与远期购股协议有关的现金及托管限制性现金所致。

发行股票和可转换本票

自2019年资本重组以来，我们相当大一部分业务的资金来自发行股票和可转换本票。除其他事项外，这些发行的收益已用于支付营运资本和资本支出。有关我们的股票的更多信息，请参阅本季度报告中我们简明综合财务报表的附注12和我们的可转换票据附注11。

递延收入

递延收入主要与软件订阅和显示美国存托股份有关。预计于2022年6月30日递延的收入将在随后的12个月期间确认。请参阅本季度报告内的简明综合财务报表附注9以作进一步讨论。

合同债务和资本的其他计划用途

我们有义务偿还任何最终不会转换为股本的可转换票据，以及我们综合资产负债表上的其他经营负债，如应计负债。我们打算继续投资于产品和功能开发，扩大我们的营销和销售业务，改善和扩大我们的技术和财务基础设施，招聘更多和保留现有员工，寻求战略机会，并满足与我们向上市公司转型和运营相关的更高合规要求。此外，我们打算随着时间的推移重新增加面对面的工作空间。随着我们继续增长，我们预计这些费用的总额也将继续增长。

流动性

Leafly自成立以来一直亏损，截至2022年6月30日和2021年12月31日的累计赤字分别为74,387美元和69,770美元。

在业务合并完成后，Leafly发行了2022年债券，为我们的运营提供了增量资金。本季度报告中的简明综合财务报表附注11提供了有关2022年附注的其他信息。

如上文现金、现金等价物和限制性现金部分所述，该公司与某些投资者签订了FPA协议。关于FPA协议的更多信息包括在本季度报告中我们的简明综合财务报表的附注21中。

我们相信，我们的资本资源足以支持我们至少在接下来的12个月里开展业务。

关联方关系

有关本公司关联方关系和交易的信息，请参阅本季度报告内我们的简明综合财务报表附注16。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

Leafly是一家较小的报告公司，根据《交易法》第12b-2条的定义，不需要提供其他有关市场风险的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

交易法第13a-15和15d-15条规则中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。

由于所有控制系统都有其固有的局限性，因此，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的六个月内，我们对财务报告的内部控制(定义见《外汇法案》第13a-15(D)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部分--其他资料

项目1.法律程序

我们涉及法律和行政诉讼，以及在正常业务过程中引起的诉讼。我们相信，超过所有法律程序、索赔和诉讼应计金额的潜在负债(如果有)在未来一段时间内解决时，不会对我们的财务状况、现金流或经营结果产生实质性影响。我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中报告的法律诉讼没有实质性的发展。

第1A项。风险因素

在截至2022年6月30日的6个月内，我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

项目2.投资证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

以下文件以表格10-Q作为本季度报告的证物：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年8月12日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

/s/ Yoko Miyashita

作者：宫下洋子

首席执行官

Leafly控股公司

/s/Suresh Krishnaswamy

作者：Suresh Krishnaswamy

首席财务官

Leafly控股公司