修订及重述组织章程大纲及章程细则(A)，以修改本公司义务的实质或时间，使本公司公众股份持有人有权就最初的业务合并赎回其股份或赎回其股份100如果公司没有在以下时间内完成初始业务合并，公司将持有公司公开发行的股份15首次公开募股结束后数月(或最多21(B)与本公司公开招股股份持有人的权利有关的任何其他条款；及(C)本公司于首次公开招股结束后15个月内(或在首次公开招股结束后最多21个月内)赎回本公司公开发售的股份；或(C)赎回本公司公开发售股份。或根据招股说明书的定义通过股东延长期延长)，但须受适用法律的约束。

公司的初始业务合并必须与一个或多个目标业务一起进行，这些目标业务的总公平市场价值至少为80于订立初始业务合并协议时，信托账户所持资产的百分比(不包括递延承销佣金及因营运资金或缴税而从信托账户赚取的利息收入)。然而，只有在交易后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益，足以使交易后的公司不需要根据投资公司法注册为投资公司。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。

根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，待赎回的普通股将按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后分类为临时权益。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股将投票赞成企业合并。本公司将只有首次公开招股结束后15个月的时间(或如果本公司延长完成全面合并的时间，则自首次公开募股结束起最多21个月，如本招股说明书中更详细地描述)，公司将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日此后，按年度赎回公开发行的股份以现金支付的价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给公司用于支付公司支付的特许经营权和所得税的利息，如果有的话，(减去不超过#美元)100,000(I)支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须受本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的开曼群岛法律的规定所规限。

方正股份指定为B类普通股(“方正股份”)与单位所包括的公众股份相同，方正股份持有人享有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：(A)方正股份在初始业务合并时将自动转换为本公司的公开股份；(B)方正股份须受若干转让限制，详情如下；(C)在最初的业务合并之前，只有方正股份的持有人才有权就董事的任命投票，而公司大多数方正股份的持有人可因任何理由罢免董事会成员；(D)在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司的投票(这需要在股东大会上投票的所有普通股中至少三分之二的投票权)，公司方正股份的持有人十每一股创始人股票都有投票权，因此，公司的初始股东将能够在没有任何其他股东投票的情况下批准任何此类提议；(E)本公司保荐人及每名管理团队成员已与本公司订立协议，据此，他们同意(I)放弃其创办人股份的赎回权；(Ii)放弃其创办人股份及公众股份的赎回权；及(Ii)放弃与股东投票有关的其创办人股份及公众股份的赎回权，以批准修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)的修订，以修改义务的实质或时间，使本公司公众股份持有人有权在最初的业务合并中赎回其股份或赎回其股份100如果公司没有在以下时间内完成初始业务合并，公司将持有公司公开发行的股份15几个月后

首次公开募股结束(或最多21自首次公开招股完成之日起数月内，如果本公司延长完成业务合并的时间，或如招股说明书所述，延长完成业务合并的时间)或(B)与本公司公开股份持有人的权利有关的任何其他条款；及(Iii)如果本公司未能在以下情况下完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户就其持有的任何创始人股票进行清算分派的权利15首次公开募股结束后数月(或最多21于首次公开招股完成后数个月内，如本公司延长完成业务合并的时间，或如招股说明书所述，延长完成业务合并的时间(或如招股说明书所述，延长股东延展期)，但若本公司未能于指定时间内完成初始业务合并，创办人股份将有权就其持有的任何公开股份从信托账户清偿分派；及(F)创办人股份有权获得登记权。如本公司寻求股东批准本公司的初步业务合并，本公司只有在根据开曼群岛法律获得普通决议案批准的情况下，才会完成初始业务合并，该普通决议案需要出席本公司股东大会并于大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，公司的发起人和管理团队的每一名成员都同意投票支持最初的业务合并。

方正股份将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将在基数，大约20(I)首次公开招股完成后已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可行使的任何股权挂钩证券或权利，但不包括可为或可转换为A类普通股而向初始业务合并中的任何卖方及向本公司保荐人发行的任何私募单位的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何股份。其关联公司或管理团队中的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于

保荐人已同意，如第三方(本公司的注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司已讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额减少至(I)$以下，保荐人将对本公司负责。10.20(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公共股票的实际金额(如少于#美元)10.20由于信托资产价值减少而导致的每股公众股份，在每一种情况下，扣除为支付本公司纳税义务而可能提取的利息后，该负债将不适用于签署放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方或潜在目标业务的任何索赔，也不适用于首次公开募股承销商对某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿下的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

除某些有限的例外情况外，本公司的保荐人和管理团队的每一名成员已同意在(A)中最早的一项之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份一年在初始业务合并完成后和(B)初始业务合并之后，(X)如果公司A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(按股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20任何时间内的交易日最少开始一天的期间150(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。在本招股说明书中，本公司将此类转让限制称为任何获准受让人将受本公司保荐人及董事及行政人员就任何方正股份订立的相同限制及其他协议所规限。

2021年12月4日，赞助商同意向该公司提供至多$300,000用于首次公开募股的部分费用。这笔贷款是承担，无抵押，于(1)2022年6月30日或(2)本公司完成其证券首次公开发售之日(以较早者为准)到期。未付余额#美元328,854本票项下的款项已于2022年4月29日首次公开发售结束时偿还。

该公司与雷古斯签订了一份办公室租赁协议。租期为一年由2021年12月至2022年12月，费用为$3,332每个月。租赁的办公室直到2022年5月1日公司完成首次公开募股后才被公司占用。赞助商支付了2022年5月和2022年6月的租金，总额为#美元。6,875。2022年7月，公司将这笔款项退还给赞助商。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。任何此类贷款都将是免息的，只会从信托账户以外的资金或在公司完成初始业务合并后发放给公司的资金中偿还。最高可达$1,500,000可转换为单位，价格为#美元。10.00每单位，由贷款人选择。这些单位将与发给保荐人的私募单位相同。本公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用本公司信托账户中资金的任何和所有权利。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有不是借款项下的流动资金借款。

公司登记这类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，登记和股东权利协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明在适用的锁定期终止之前生效，锁定期发生在(I)方正股份的情况下，以及(Ii)在私募单位和相关单位的A类普通股的情况下，30初始业务合并完成后的天数。本公司将承担与提交任何此类注册说明书相关的费用。此外，根据登记及股东权利协议，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，在完成初始业务合并后，本公司的保荐人将有权提名三名人士出任本公司董事会成员。

承销商有权获得(I)$的承保折扣。0.20每个公共单位，或$1,610,000合共，于首次公开招股结束时支付及(Ii)递延承销折扣$0.35每个公共单位，或大约$2,817,500总体而言，在完成公司的初始业务合并后。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

出席本公司股东大会并在大会上表决的本公司普通股，包括简单多数本公司B类普通股的赞成票。在最初的业务合并之前，本公司公开股份的持有人将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有本公司大多数方正股份的股东可因任何原因罢免董事会成员。就初始业务合并而言，完成初始业务合并后，本公司可就投票及其他企业管治事宜与目标股东订立股东协议或其他安排。

-每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可按下文讨论的调整，于以下较后时间开始12在IPO结束后的几个月内30初始业务合并完成之日，但下一段所述者除外。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。该等认股权证(与初始业务合并有关而赎回的嵌入公众股份的第2类认股权证除外，该等第2类认股权证将于赎回该等股份时失效)五年在初始业务合并完成后，在纽约时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于20在初始业务合并结束后的工作日内，本公司将根据证券法向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，申请根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股，本公司将使用其商业合理努力使其在60在初始业务合并结束后的几个工作日内，并保持该登记声明和与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或按认股权证协议规定赎回为止；但如在行使认股权证时，公司的A类普通股并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所指的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使该等认股权证，而在本公司作出选择的情况下，本公司将无须提交或维持有效的登记声明。在没有豁免的情况下，公司将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或使其符合资格。如一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由60在初始业务合并完成后的第一个营业日，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止，而本公司将根据适用的蓝天法律作出商业上合理的努力，以登记股份或使股份符合资格，但不得获得豁免。在此情况下，各持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价再乘以(Y)公平市价所得的商数。本款所称公允市值，是指A类普通股的成交量加权平均价10在权证代理人收到行权通知之日的前一个交易日结束的交易日。

在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证16.50。一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

 

 

 

 

此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(该等发行价或有效发行价将由董事会真诚厘定，如向本公司保荐人或其联营公司发行，则不考虑本公司保荐人或该等联营公司(视何者适用而定)在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60在初始业务合并完成之日，可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息，以及(Z)本公司A类普通股在20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起计的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比和美元16.50每股赎回触发价格-当每股A类普通股价格等于或超过$时，赎回认股权证16.50“将调整为(最接近的)等于165市值和新发行价中较高者的百分比。