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美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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表格10-Q
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(标记一) | | | | | |
x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末June 30, 2022
或
| | | | | |
o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-41043
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Expensify,Inc.
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(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
特拉华州 | 27-0239450 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
401西南第五大道 波特兰俄勒冈州 | 97204 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(475) 221-8402
注册人的电话号码,包括区号
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根据该法第12(B)条登记的证券:
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每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股票面价值0.0001美元 | | EXFY | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了要求提交给S-T法规(本章232.405节)第405条的所有交互数据文件。是 x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是o不是x
注册人有突出的表现68,252,500A类普通股,每股票面价值0.0001美元,7,337,960LT10普通股,每股面值0.0001美元,以及6,225,330LT50普通股,截至2022年8月8日每股票面价值0.0001美元。
目录表
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| | 页面 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | |
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第一部分-财务信息 | |
第1项。 | 简明财务报表 | 1 |
| 简明综合资产负债表 | 2 |
| 简明综合损益表 | 3 |
| 可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损) | 4 |
| 现金流量表简明合并报表 | 6 |
| 简明合并财务报表附注 | 7 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
第四项。 | 控制和程序 | 36 |
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第II部分--其他资料 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 39 |
第1A项。 | 风险因素 | 39 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 39 |
第三项。 | 高级证券违约 | 40 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 40 |
第五项。 | 其他信息 | 40 |
第六项。 | 陈列品 | 41 |
| 签名 | 42 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”、“目标”、“寻求”等词汇。或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。存在许多风险、不确定因素和其他重要因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致我们的实际结果与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定因素和其他重要因素包括:
•新冠肺炎疫情的经济、政治和社会影响以及与之相关的不确定性;
•乌克兰战争和俄罗斯入侵乌克兰导致的地缘政治紧张局势升级;
•我们对财务业绩和未来经营业绩的期望;
•我们有能力吸引和留住会员,扩大我们平台的使用,向我们的平台销售订阅,并将个人和组织转化为付费客户;
•我们或竞争对手对其产品的新功能、集成、功能和增强的时机和成功,或我们市场竞争格局中的任何其他变化;
•为保持和扩大我们的业务和运营以保持竞争力而可能产生的运营费用和资本支出的金额和时机;
•我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求;
•我们有能力根据我们目前和未来的债务支付所需款项并遵守各种要求;
•我们的现金流、当时的股票价格、总体经济和市场状况以及其他可能影响我们股票回购计划下回购的具体时间、价格和规模或我们为任何股票回购提供资金的能力的考虑因素;
•我们有效管理外币汇率波动风险敞口的能力;
•与上市公司相关的增加的费用;
•我们潜在市场的规模、市场份额和市场趋势;
•预期我们的行业、业务和竞争激烈的市场的趋势、发展和挑战;
•我们对所得税负债和储备是否充足的预期;
•我们有能力有效地管理我们的增长,扩大我们的基础设施,并保持我们的企业文化;
•我们有能力识别、招聘和留住技术人员,包括高级管理层的关键成员;
•我们的平台和产品的安全性、可负担性和便利性;
•我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力;
•我们有能力成功地识别、管理和整合任何现有和潜在的业务、人才、技术或知识产权收购;
•国内或国际市场的一般经济状况,包括地缘政治的不确定性和不稳定性;
•针对安全漏洞、技术困难或对我们平台的中断提供保护;以及
•我们维护、保护和提高我们知识产权的能力。
我们提醒您,上述列表并不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期、估计、预测和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。尽管我们认为我们对本Form 10-Q季度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或根本不会发生。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到标题为“风险因素”一节和该公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和任何后续文件以及本Form 10-Q季度报告中确定的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现,我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述,以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒您不要过度依赖这些陈述。除另有说明或文意另有所指外,本文件中对“Expensify”、“Company”、“We”、“Our”或类似名称的所有引用均指Expensify,Inc.。以上使用和未定义的大写术语在本季度报告Form 10-Q中的其他地方定义。
第一部分-财务信息
项目1.简明财务报表
Expensify,Inc.
简明综合资产负债表
(未经审计,单位为千,不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 截至6月30日, | | 截至12月31日, |
| 2022 | | 2021 |
资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 105,537 | | | $ | 98,398 | |
应收账款净额 | 16,270 | | | 15,713 | |
结算资产 | 43,780 | | | 21,880 | |
预付费用 | 5,430 | | | 7,436 | |
应收关联方贷款 | — | | | 14 | |
其他流动资产 | 20,434 | | | 14,201 | |
流动资产总额 | 191,451 | | | 157,642 | |
大写软件,网络 | 6,006 | | | 6,359 | |
财产和设备,净额 | 15,174 | | | 15,930 | |
租赁使用权资产 | 1,472 | | | 2,202 | |
递延税项资产,净额 | 689 | | | 370 | |
其他资产 | 580 | | | 710 | |
总资产 | $ | 215,372 | | | $ | 183,213 | |
负债和股东权益 | | | |
应付帐款 | $ | 2,169 | | | $ | 3,752 | |
应计费用和其他负债 | 8,967 | | | 11,046 | |
信贷额度下的借款 | 15,000 | | | 15,000 | |
长期债务的当期部分,扣除原始发行贴现和债务发行成本 | 548 | | | 549 | |
租赁负债,流动 | 1,508 | | | 1,549 | |
清偿债务 | 41,590 | | | 21,680 | |
流动负债总额 | 69,782 | | | 53,576 | |
非流动租赁负债 | 68 | | | 802 | |
其他负债 | 1,121 | | | 153 | |
长期债务,扣除原始发行贴现和债务发行成本 | 51,710 | | | 52,067 | |
总负债 | 122,681 | | | 106,598 | |
承付款和或有事项(附注4) | | | |
股东权益: | | | |
普通股,面值$0.0001; 1,000,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日批准的A类普通股;68,209,726和67,844,060分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行的A类普通股;24,999,330和25,000,000分别于2022年6月30日和2021年12月31日批准的LT10普通股股份;7,337,960和7,332,640分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行的LT10普通股;24,999,170和25,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日授权的LT50普通股股份;6,225,330和6,224,160分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行的LT50普通股;优先股,面值$0.0001; 10,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日的核准优先股股份;截至2022年6月30日和2021年12月31日的未发行优先股股份 | 6 | | | 6 | |
额外实收资本 | 173,961 | | | 142,515 | |
累计赤字 | (81,276) | | | (65,906) | |
股东权益总额 | 92,691 | | | 76,615 | |
总负债和股东权益 | $ | 215,372 | | | $ | 183,213 | |
| | | |
Expensify,Inc.
简明综合业务报表
(未经审计,单位为千,不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
收入 | $ | 43,162 | | | $ | 35,304 | | | $ | 83,532 | | | $ | 65,024 | |
收入成本,净额 | 15,876 | | | 7,934 | | | 30,010 | | | 15,571 | |
毛利率 | 27,286 | | | 27,370 | | | 53,522 | | | 49,453 | |
运营费用: | | | | | | | |
研发 | 3,584 | | | 4,874 | | | 7,285 | | | 5,971 | |
一般和行政 | 15,432 | | | 11,127 | | | 29,438 | | | 17,494 | |
销售和市场营销 | 12,244 | | | 3,870 | | | 25,616 | | | 6,947 | |
总运营费用 | 31,260 | | | 19,871 | | | 62,339 | | | 30,412 | |
营业收入(亏损) | (3,974) | | | 7,499 | | | (8,817) | | | 19,041 | |
利息和其他费用,净额 | (1,955) | | | (769) | | | (2,856) | | | (1,506) | |
所得税前收入(亏损) | (5,929) | | | 6,730 | | | (11,673) | | | 17,535 | |
所得税拨备 | (2,065) | | | (99) | | | (3,697) | | | (2,861) | |
净(亏损)收益 | $ | (7,994) | | | $ | 6,631 | | | $ | (15,370) | | | $ | 14,674 | |
| | | | | | | |
减去:分配给参与证券的收入 | — | | | (4,706) | | | — | | | (9,426) | |
A类、LT10和LT50类普通股股东的净(亏损)收益 | $ | (7,994) | | | $ | 1,925 | | | $ | (15,370) | | | $ | 5,248 | |
A类、LT10和LT50普通股股东每股净(亏损)收益: | | | | | | | |
基本信息 | $ | (0.10) | | | $ | 0.06 | | | $ | (0.19) | | | $ | 0.18 | |
稀释 | $ | (0.10) | | | $ | 0.05 | | | $ | (0.19) | | | $ | 0.13 | |
加权平均普通股股份,用于计算A、LT10和LT50类普通股股东的每股净(亏损)收益: | | | | | | | |
基本信息 | 80,473,097 | | | 29,836,295 | | | 80,311,053 | | | 29,680,220 | |
稀释 | 80,473,097 | | | 41,341,330 | | | 80,311,053 | | | 41,216,420 | |
| | | | | | | |
Expensify,Inc.
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
(未经审计,单位为千,不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换优先股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 应收订阅费 | | 累计赤字 | | 股东合计 权益(赤字) |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
截至2022年6月30日的三个月 | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年3月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 81,606,993 | | | $ | 6 | | | $ | 157,743 | | | $ | — | | | $ | (73,282) | | | $ | 84,467 | |
行使股票期权发行普通股 | — | | | — | | | | 101,345 | | | — | | | 183 | | | — | | | — | | | 183 | |
早期行使的股票期权的归属 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 456 | | | — | | | — | | | 456 | |
发行限制性股票单位 | — | | | — | | | | 3,896 | | | — | | | 28 | | | — | | | — | | | 28 | |
回购提前行使的股票期权 | — | | | — | | | | (10,740) | | | — | | | (16) | | | — | | | — | | | (16) | |
配股计划下普通股的发行 | — | | | — | | | | 71,522 | | | — | | | 1,188 | | | — | | | — | | | 1,188 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 14,379 | | | — | | | — | | | 14,379 | |
净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,994) | | | (7,994) | |
2022年6月30日的余额 | — | | | $ | — | | | | 81,773,016 | | | $ | 6 | | | $ | 173,961 | | | $ | — | | | $ | (81,276) | | | $ | 92,691 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年6月30日的三个月 | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年3月31日的余额 | 4,203,139 | | | $ | 45,105 | | | | 29,640,520 | | | $ | — | | | $ | 22,147 | | | $ | — | | | $ | (44,305) | | | $ | (22,158) | |
行使股票期权发行普通股 | — | | | — | | | | 5,140,000 | | | — | | | 2,606 | | | (1,760) | | | — | | | 846 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 888 | | | — | | | — | | | 888 | |
净收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,631 | | | 6,631 | |
2021年6月30日的余额 | 4,203,139 | | | $ | 45,105 | | | | 34,780,520 | | | $ | — | | | $ | 25,641 | | | $ | (1,760) | | | $ | (37,674) | | | $ | (13,793) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
Expensify,Inc.
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
(未经审计,单位为千,不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换优先股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 应收订阅费 | | 累计赤字 | | 股东合计 权益(赤字) |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
截至2022年6月30日的六个月 | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 81,400,860 | | | $ | 6 | | | $ | 142,515 | | | $ | — | | | $ | (65,906) | | | $ | 76,615 | |
行使股票期权发行普通股 | — | | | — | | | | 307,075 | | | — | | | 435 | | | — | | | — | | | 435 | |
早期行使的股票期权的归属 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 751 | | | — | | | — | | | 751 | |
发行限制性股票单位 | — | | | — | | | | 6,629 | | | — | | | 46 | | | — | | | — | | | 46 | |
回购提前行使的股票期权 | — | | | — | | | | (13,070) | | | — | | | (20) | | | — | | | — | | | (20) | |
配股计划下普通股的发行 | — | | | — | | | | 71,522 | | | — | | | 1,188 | | | — | | | — | | | 1,188 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 29,046 | | | — | | | — | | | 29,046 | |
净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,370) | | | (15,370) | |
2022年6月30日的余额 | — | | | $ | — | | | | 81,773,016 | | | $ | 6 | | | $ | 173,961 | | | $ | — | | | $ | (81,276) | | | $ | 92,691 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年6月30日的六个月 | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日余额 | 4,203,139 | | | $ | 45,105 | | | | 29,366,940 | | | $ | — | | | $ | 21,312 | | | $ | — | | | $ | (52,348) | | | $ | (31,036) | |
行使股票期权发行普通股 | — | | | — | | | | 5,413,580 | | | — | | | 2,731 | | | (1,760) | | | — | | | 971 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,598 | | | — | | | — | | | 1,598 | |
净收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,674 | | | 14,674 | |
2021年6月30日的余额 | 4,203,139 | | | $ | 45,105 | | | | 34,780,520 | | | $ | — | | | $ | 25,641 | | | $ | (1,760) | | | $ | (37,674) | | | $ | (13,793) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
目录表
Expensify,Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计,以千计)
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 |
经营活动的现金流: | | | |
净(亏损)收益 | $ | (15,370) | | | $ | 14,674 | |
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额: | | | |
折旧及摊销 | 2,735 | | | 2,294 | |
经营性租赁使用权资产减值 | 358 | | | 365 | |
减值损失、应收账款和出售或处置设备 | 475 | | | 133 | |
基于股票的薪酬 | 28,428 | | | 1,598 | |
原发行折价和债务发行成本摊销 | 21 | | | 16 | |
递延税项资产 | (319) | | | — | |
资产和负债变动情况: | | | |
应收账款净额 | (906) | | | (3,513) | |
结算资产 | (8,999) | | | (2,996) | |
预付费用 | 2,006 | | | (1,542) | |
应收关联方贷款 | 14 | | | (291) | |
其他流动资产 | 1,193 | | | 855 | |
其他资产 | 2 | | | 20 | |
应付帐款 | (1,583) | | | (1,335) | |
应计费用和其他负债 | (1,366) | | | 6,768 | |
经营租赁负债 | (404) | | | (406) | |
清偿债务 | 19,910 | | | 7,101 | |
其他负债 | 963 | | | 472 | |
经营活动提供的净现金 | 27,158 | | | 24,213 | |
投资活动产生的现金流: | | | |
购置财产和设备 | (267) | | | (1,940) | |
软件开发成本 | (468) | | | (1,353) | |
投资活动使用的现金净额 | (735) | | | (3,293) | |
融资活动的现金流: | | | |
融资租赁本金支付 | (394) | | | (385) | |
定期贷款本金支付 | (297) | | | (1,231) | |
回购提前行使的股票期权 | (20) | | | — | |
根据匹配计划购买普通股的收益 | 1,188 | | | — | |
递延发行费用的支付 | — | | | (3,343) | |
行使股票期权发行普通股所得款项 | 519 | | | 971 | |
融资活动提供(使用)的现金净额 | 996 | | | (3,988) | |
现金及现金等价物和限制性现金净增加 | 27,419 | | | 16,932 | |
期初现金和现金等价物及限制性现金 | 125,315 | | | 46,878 | |
现金及现金等价物和受限现金,期末 | $ | 152,734 | | | $ | 63,810 | |
补充披露现金流量信息: | | | |
支付利息的现金 | $ | 1,750 | | | $ | 1,445 | |
缴纳所得税的现金 | $ | 606 | | | $ | 5,122 | |
非现金投融资项目: | | | |
应计延期发售成本 | $ | — | | | $ | 821 | |
现金、现金等价物和限制性现金在简明综合资产负债表中的对账 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 105,537 | | | $ | 45,429 | |
包括在其他流动资产中的受限现金 | 16,077 | | | 3,652 | |
包括在其他资产中的受限现金 | — | | | 49 | |
结算资产中包括的受限现金 | 31,120 | | | 14,680 | |
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 152,734 | | | $ | 63,810 | |
| | | |
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NOTE 1 – 一般信息
业务描述
Expensify,Inc.(“Expensify”)于2009年4月29日在特拉华州成立。Expensify提供了一个全面的费用管理平台,该平台集成了各种第三方会计应用程序,包括QuickBooks Desktop、QuickBooks Online、Xero、NetSuite、Intacct、Sage、Microsoft Dynamics、MYOB等。Expensify的产品简化了员工和供应商管理和提交费用收据和账单的方式,并为公司支付这些账单提供了效率。Expensify根据许可证安排通过互联网向公司和个人提供服务,并按活跃会员为中小型企业和企业提供独特的定价选择。
Expensify还提供Expensify卡(“Expensify Card”),主要面向美国(“U.S.”)的大型企业客户。随后将卡分发给员工用于商业用途。消费卡允许客户实时控制其员工的支出和对支出限额的遵守情况,此外还可以通过eReceipt报告所做的购买。
列报依据和合并原则
随附的简明综合财务报表包括Expensify及其全资附属公司(“贵公司”)的账目,并已按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用的规则及规例编制,以供中期报告之用,并符合Form 10-Q指示及S-X规则第10条的规定。通常包含在根据公认会计原则列报的财务报表中的某些信息和脚注披露,已根据“美国证券交易委员会”规则予以精简或省略。这些简明综合财务报表应与截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“2021年年报”)所载的综合财务报表及其附注一并阅读。
所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。管理层认为,随附的简明综合财务报表反映了为公平列报本公司财务状况、经营业绩、权益和现金流量所必需的所有正常和经常性调整。
截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或未来任何其他年度或中期的预期结果。
股票拆分
2021年10月27日,本公司实施了一项十-普通股的优先股拆分。所有股份及每股资料均已追溯调整,以反映所有过往期间的股份分拆情况。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债报告金额,以及报告期内的收入及开支报告金额。估计及判断乃根据过往经验、预测事件及本公司认为在当时情况下属合理的各种其他假设而作出。估计和判断是在持续的基础上评估的。
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实际结果可能与这些估计不同。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。
管理层的重大估计和假设会影响公司的收入、员工和员工相关支出的分类、长期资产的使用寿命和可回收性、所得税、内部使用软件成本的资本化以及基于股票的薪酬。
重大会计政策的更新
公司的重要会计政策在2021年年报的附注2中进行了讨论。自2021年年报发布之日起,本公司的重大会计政策并无重大改变,包括最近采纳的会计声明的状况,但以下详述除外。
受限现金
受限现金包括存放在商业银行的金额,作为各自商业银行在美国和英国发行的公司信用卡的抵押品,为客户持有的资金向公司的支付处理商支付的在途现金,为客户持有的资金的支付卡抵押品,Expensify.org为Expensify.org的社会正义和股权努力持有的现金,代表服务提供商持有的用于在配对计划(如附注5)要约期结束时用于服务提供商股票购买的现金,为客户持有的资金的结算资产,这些资金存入本公司为客户利益而持有的商业银行账户,直至汇给客户会员。
近期尚未采用的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号,金融工具--信贷损失(话题326)信用损失的计量 浅谈金融工具这需要一个基于预期损失而非已发生损失的减值模型(称为当前预期信贷损失或“CECL模型”),预期的结果是更及时地确认损失。CECL模型不仅要求根据历史经验和当前状况衡量预期的信贷损失,而且还要求包括合理和可支持的预测,并纳入前瞻性信息。由于本公司将不再符合2012年JumpStart Our Business Startups Act所界定的新兴成长型公司资格,自2022年12月31日起,本指引将自截至2022年12月31日的年度报告期起及本指引所载中期开始对本公司生效。该公司正在确定关键的会计解释、数据要求和信用损失估计方法、流程和系统的必要变化,以及对综合财务报表和相关披露的影响。
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注2-收入和某些业务报表构成部分
根据用户地址,按地理区域划分的收入如下(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
美国 | $ | 39,388 | | | $ | 31,472 | | | $ | 75,906 | | | $ | 57,912 | |
所有其他地点 | 3,774 | | | 3,832 | | | 7,626 | | | 7,112 | |
总收入 | $ | 43,162 | | | $ | 35,304 | | | $ | 83,532 | | | $ | 65,024 | |
| | | | | | | |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内,没有任何个人客户占公司总收入的10%以上。
返现奖励
该公司根据消费卡交易量和SaaS订阅级别向所有客户提供现金返还奖励计划。返现奖励按月赚取,并在下个月支付。本公司将支付予客户的现金回拨视为应付予客户的代价,并在简明综合经营报表的收入内记为抵销收入。截至2022年6月30日的三个月和六个月的现金返还奖励为$0.7百万美元和美元1.2分别为100万美元。有几个不是截至2021年6月30日的三个月和六个月的现金返还奖励。
来自供应商的考虑,Net
该公司收到了供应商的考虑,以使消费卡活动货币化。扣除支付给供应商的信用卡手续费后的这一对价,作为收入成本的减少额计入简明综合经营报表内。来自供应商的考虑,截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的净额为$1.5百万美元和美元0.7分别为100万美元。来自供应商的考虑,截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的净额为$2.7百万美元和美元1.1分别为百万美元.
注3-某些资产负债表组成部分
其他流动资产
其他流动资产包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
Expensify.org受限现金 | $ | 4,977 | | | $ | 3,078 | |
消费卡为客户持有的资金过帐抵押品 | 7,265 | | | 5,115 | |
为客户持有的资金的在途现金 | 3,508 | | | 388 | |
合同资产 | — | | | 8 | |
Expendate Payments LLC受限现金 | 101 | | | 55 | |
应收所得税 | 4,112 | | | 5,412 | |
匹配计划托管 | 210 | | | — | |
其他 | 261 | | | 145 | |
总计 | $ | 20,434 | | | $ | 14,201 | |
| | | |
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大写软件,网络
大写软件,网络由以下内容组成(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
资本化的软件开发成本 | $ | 11,944 | | | $ | 10,966 | |
减去:累计摊销 | (5,938) | | | (4,607) | |
大写软件,网络 | $ | 6,006 | | | $ | 6,359 | |
| | | |
与资本化的软件开发成本相关的摊销费用记入收入成本,在精简的综合经营报表上净额。摊销费用为$0.7百万美元和美元0.4截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别为100万美元。摊销费用为$1.3百万美元和美元0.8截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别为100万美元。
财产和设备,净额
财产和设备,净值如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
计算机和设备 | $ | 236 | | | $ | 311 | |
家具和固定装置 | 1,440 | | | 1,462 | |
租赁权改进 | 6,960 | | | 7,106 | |
商业建筑 | 6,493 | | | 6,493 | |
土地 | 4,151 | | | 4,151 | |
在建工程 | 2,542 | | | 2,391 | |
总资产和设备 | 21,822 | | | 21,914 | |
减去:累计折旧 | (6,648) | | | (5,984) | |
合计适当和设备,净额 | $ | 15,174 | | | $ | 15,930 | |
| | | |
与财产和设备有关的折旧费用在简明合并经营报表中记入一般和行政费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,与财产和设备有关的折旧费用为#美元。0.5百万美元和美元0.5分别为100万美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月,与财产和设备有关的折旧费用为#美元。1.0百万美元和美元1.1分别为100万美元。
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应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下各项(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
应计费用报表 | $ | 263 | | | $ | 246 | |
合作伙伴支付和广告费 | 785 | | | 574 | |
托管费和许可费 | 89 | | | 36 | |
信用卡手续费 | 22 | | | 56 | |
专业费用 | 2,098 | | | 1,274 | |
销售、工资和其他应缴税款 | 2,067 | | | 4,936 | |
返现奖励 | 269 | | | 239 | |
应付利息 | 874 | | | 783 | |
早期行使股票期权的限制性普通股责任 | 1,775 | | | 2,443 | |
匹配计划薪资负债 | 207 | | | — | |
其他 | 518 | | | 459 | |
总计 | $ | 8,967 | | | $ | 11,046 | |
| | | |
注4-承付款和或有事项
融资及营运租赁安排
于截至2022年及2021年6月30日止六个月内,本公司并无订立任何额外经营租赁协议或融资租赁协议,为收购新物业及设备提供资金。
简明综合业务报表中反映的租赁费用构成如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
融资租赁成本: | | | | | | | |
ROU资产的摊销 | $ | 198 | | | $ | 197 | | | $ | 395 | | | $ | 395 | |
租赁负债利息 | 6 | | | 11 | | | 14 | | | 23 | |
融资租赁总成本 | 204 | | | 208 | | | 409 | | | 418 | |
经营租赁成本 | 173 | | | 125 | | | 358 | | | 410 | |
总租赁成本 | $ | 377 | | | $ | 333 | | | $ | 767 | | | $ | 828 | |
| | | | | | | |
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与租赁有关的其他信息如下(除下文另有说明外,以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日, | | 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
融资租赁ROU资产(包括在租赁使用权资产中) | $ | 856 | | | $ | 1,251 | |
经营租赁ROU资产(包括在租赁使用权资产中) | $ | 616 | | | $ | 951 | |
加权-平均剩余租期(以年为单位): | | | |
融资租赁 | 1.08 | | 1.58 |
经营租约 | 0.92 | | 1.40 |
加权平均贴现率: | | | |
融资租赁 | 2.47 | % | | 2.50 | % |
经营租约 | 5.25 | % | | 5.30 | % |
| | | |
与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | | | |
来自经营租赁的经营现金流 | $ | (399) | | | $ | (451) | |
融资租赁的营运现金流 | (14) | | | (23) | |
融资租赁产生的现金流 | (394) | | | (385) | |
| | | |
截至2022年6月30日的租赁负债到期日如下(以千为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 融资租赁 | | 经营租约 |
截至本年度的年度: | | | |
2022年剩余时间 | $ | 408 | | | $ | 392 | |
2023 | 476 | | | 332 | |
2024 | — | | | — | |
2025 | — | | | — | |
2026 | — | | | — | |
此后 | — | | | — | |
未来租赁支付总额 | 884 | | | 724 | |
减去:推定利息 | (13) | | | (19) | |
减去:租赁负债,流动 | (803) | | | (705) | |
非流动租赁负债 | $ | 68 | | | $ | — | |
| | | |
摊销定期抵押贷款
2019年8月,本公司签订了一项8.3与加拿大帝国商业银行(“加拿大帝国商业银行”)就公司位于俄勒冈州波特兰的商业大楼签订的百万欧元分期偿还定期抵押贷款协议。该协议要求每月在一年内支付利息和本金30年句号。利息的应计利率固定为5.00直到2024年8月,利率变化到华尔街日报PRIMe评级较低0.25抵押贷款的剩余期限为%。借款是由大楼担保的。摊销定期按揭的未偿还余额为1美元。7.9百万美元和$8.0百万a2022年6月30日和2021年12月31日,分别为。
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2021年修订定期贷款
于2021年9月,本公司修订及重述其与加拿大帝国商业银行的贷款及担保协议(“2021年经修订定期贷款”),为现有的非摊销及摊销定期贷款提供再融资,设立一笔最高可达$75.0百万美元,其中包括一美元45.0百万美元的初始定期贷款,立即生效,并可选择额外发放$30.0百万美元延期定期贷款,并将每月循环信贷额度增加到#美元25.0百万美元。定期贷款和循环信用额度分别于2026年9月和2024年9月到期。大约$23.5贷款所得款项中的100万美元用于立即偿还修订时摊销和非摊销定期贷款项下的余额,以及与修订相关的承诺费和其他债务发行成本。初始定期贷款的剩余收益用于资助公司的正常业务运营。
根据2021年修订后的定期贷款,最初的定期贷款为#美元。45.0一百万美元的费用将在60本金和应计利息每季度到期的月份期间,从2021年9月30日开始。2021年修订后的定期贷款以等额的季度分期付款方式摊销,金额为$0.1截至2024年9月30日,百万美元0.2从2024年10月1日开始的百万美元和0.6从2025年10月1日开始,本金余额为1000万美元,到期时应支付的本金余额为借款金额按银行参考利率加利息计息。2.25% (7.00%截至2022年6月30日),自2021年9月30日开始,并按季度持续到定期贷款到期。借款以本公司几乎所有资产作抵押。截至2022年6月30日和2021年12月31日,2021年修订后的定期贷款的未偿还余额为#美元。44.7百万美元和$44.9分别为100万美元。
每月循环信贷额度
经2021年修订的定期贷款修订后的信贷额度协议提供了最高#美元的借款。25.0百万美元。信用额度下的借款按加拿大帝国商业银行的参考利率加计息1.00% (5.75截至2022年6月30日),并以公司几乎所有资产为抵押。截至2022年6月30日和2021年12月31日,15.0信贷额度下的百万美元借款和10.0百万可供借用的容量。
关于摊销定期按揭及2021年经修订定期贷款,本公司录得非物质的债务发行成本和2021年修订定期贷款的金额受原始发行贴现的限制。这些金额将按实际利息法在各自协议期限内摊销为利息支出。截至2022年6月30日和2021年12月31日,未摊销原始发行贴现和债务发行剩余成本为$0.3百万美元和美元0.2分别为100万美元。
截至2022年6月30日,预计未来长期债务的年度本金支付总额如下(以千为单位):
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| | | | | | | | |
截至本年度的年度: | | |
2022年剩余时间 | | $ | 295 | |
2023 | | 595 | |
2024 | | 715 | |
2025 | | 1,397 | |
2026 | | 42,355 | |
此后 | | 7,191 | |
本金支付总额 | | 52,548 | |
减去:未摊销原始发行贴现和债务发行成本 | | (290) | |
减去:当期部分,扣除未摊销的原始发行折扣和债务发行成本 | | (548) | |
长期债务,扣除未摊销原始发行贴现和债务发行成本 | | $ | 51,710 | |
| | |
截至2022年6月30日,该公司没有遵守所有债务契约,特别是在此期间限制向Expensify.org转移捐款金额的契约,但获得了加拿大帝国商业银行的豁免。本公司不认为不遵守本公约对本公司或其运营有任何实质性影响。该公司预计在截至2022年9月30日的财政季度结束前遵守所有债务契约。
固定缴款计划
该公司为所有选择参加的合格员工发起了一项美国401(K)固定缴款计划。本公司可酌情分享利润,并可按计划所界定并经董事会批准的401(K)等额供款。自2018年1月1日起,公司将匹配4.50每位符合资格的参与者401(K)缴款的%。在计划年度内,公司的实际贡献可能会因某些可用没收(如果有的话)而减少。不是在三年和三年期间作出了酌情的利润分享贡献截至六个月2022年6月30日和2021年6月30日。公司的401(K)匹配供款截至的月份 June 30, 2022 and 2021 were $0.2百万美元和美元0.2分别为100万美元。公司的401(K)等额供款截至六个月 June 30, 2022 and 2021 were $0.4百万美元和美元0.4分别为100万美元。
法律
在正常的业务过程中,公司可能会不时卷入索赔、诉讼和诉讼。在任何诉讼中,当管理层认为很可能已经发生了债务,并且损失金额可以合理估计时,公司记录了一项责任准备金。公司至少每季度审查一次此类条款,并调整此类条款,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。
截至2022年6月30日,尚无个别或整体的法律或有事项会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注5-股票激励计划
2009年和2019年股票计划
2009年,董事会批准了2009年股票计划(“2009年股票计划”)。经2015年修订后,2009年股票计划允许公司授予最多16,495,150普通股。2018年1月,公司增加了普通股预留股数
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2009年度股票计划(按535,130共享,来自16,495,150共享至17,030,280。2019年4月,董事会批准通过2019年股票计划(《2019年股票计划》,并与2009年股票计划一起,称为《股票计划》)。2019年股票计划允许公司授予最多8,173,970额外股份,将根据股票计划预留供授予的普通股总数增加至25,204,250股份。2021年9月,根据2019年股票计划,董事会批准授予8,679,3802019年股票计划下的限制性股票单位,涵盖总计4,339,690A类及LT50类普通股的股份于紧接本公司S-1表格首次公开发售登记声明(“首次公开发售登记声明”)于2021年11月9日生效前生效。2021年11月9日,董事会修订和重述了2019年股票计划,其中包括将根据2019年股票计划为发行预留的普通股增加到总计16,856,770A类普通股和LT50普通股。
于本公司A类普通股首次公开发售(“首次公开发售”)完成后,本公司并无亦不打算根据股票计划作出任何进一步授予。然而,股票计划将继续管辖根据股票计划授予的尚未授予的奖励的条款和条件。于根据2009年股票计划授予的A类普通股或根据2019年股票计划授予的已发行股票奖励的A类普通股或根据2019年股票计划授予的已发行股票奖励的A类普通股或LT50类普通股的任何股份到期、没收、注销、股票行使或结算时扣留股份以满足行使价或预扣税款或回购任何A类普通股时,将有同等数量的A类普通股可根据2021年奖励计划(“2021年计划”)和公司的2021年股票购买和匹配计划(“匹配计划”,连同2021年计划,“2021年奖励计划”)授予。
2021年奖励计划
2021年11月,董事会通过了2021年激励计划,其股东批准了该计划,该计划在IPO注册声明生效前立即生效,并使用了合并的股票储备。根据2021年激励计划,12,453,532A类普通股的股份最初预留以供根据各种基于股票的奖励发行,包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票奖励(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)以及2021计划下的其他形式的股权和现金补偿以及配套计划下的购买权和匹配奖励。根据2021年奖励计划授予的奖励最初预留供发行或转让的股份数量将在到期、没收、注销、行使或结算奖励时扣留股份以满足行使价或预扣税款或回购根据2009年股票计划授予的已发行股票奖励或根据2019年股票计划授予的A类普通股或LT50类普通股的任何股份时增加。截至2022年6月30日和2021年12月31日,根据2021年激励计划预留发行的A类普通股数量为17,336,972股票和12,453,532分别为股票。从2031年1月1日到2031年1月1日,股票数量将自动增加(A)中的较小者6上一历年已发行的各类普通股总股数的%,或(B)公司董事会或薪酬委员会决定的较少股数;但不得超过87,576,990行使激励性股票期权时,可以发行A类普通股。
匹配计划
配对计划采用自2022年3月15日开始的连续三个月的优惠期间。本公司的雇员、顾问及董事(“服务供应商”)可参与配对计划,选择透过工资扣减或从费用支付中提供补偿,或可根据配对计划获授予酌情奖励。在募集期间的最后一天,募集期间的出资用于购买A类普通股。
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(未经审计)
根据配股计划购买A类普通股的价格等于A类普通股股票截至发售期间最后一个交易日的交易价格的平均值。在每个要约期结束时,公司可根据配对计划为服务提供商购买或发行的每股A类普通股提供酌情配对,最高可达A类普通股的1/10,该配对计划将保留至适用的要约期结束。本公司将不会发行零碎股份。对于服务提供商购买的股份以及根据配对计划向服务提供商发行的任何匹配股份,本公司将四舍五入至最近的全额股份。适用于每个报价期的匹配率应限制在1.50于行使日期适用于该发售期间的任何类别股本中已发行股份的百分比。本公司于授出日采用Black-Scholes期权定价模型,估计配对计划所提供的配对股份的公平价值。本公司于适用的三个月发售期间,按其配股计划以直线方式确认与配股股份相关的股票薪酬开支。
在截至2022年6月14日的服务期间,参与配对计划的服务提供商总共购买了67,946A类普通股,基于收购价$17.42,使公司获得的现金收益总额为$1.2百万美元。
在截至2022年6月14日的发售期间,公司选择将根据配对计划购买或发行的每股A类普通股与A类普通股的1/20相匹配。于截至2022年6月30日止六个月内,本公司授予3,576配对计划下A类普通股的股份。
限售股单位
2021年9月24日,根据2019年股票计划,公司批准向服务提供商授予涵盖A类和LT50普通股的RSU,自2021年11月9日起生效,当天公司修改了其注册证书,其中包括LT50普通股。2021年11月9日授予服务提供商的RSU在2021年9月获得批准后,将在满足性能和服务条件的情况下授予。业绩条件于紧接《首次公开招股注册声明》生效前获得满足。服务条件已满八年于2022年9月15日及其后每年12月15日、3月15日、6月15日及9月15日(各为“指定季度日期”)将授予款项的1/8归属及按季归属1/32,直至完全归属为止,每宗个案均须继续向本公司提供服务。根据2021年计划,首次公开募股后授予服务提供商的所有RSU只有一个服务条件,该条件自归属开始日期起八年内满足,该条件对应于最接近授予日期的指定季度日期之一,为1/8 于归属开始日期一周年时归属的每项授权书及其后每项授权书的1/32按等额季度分期付款归属,直至全部归属为止,但须继续向本公司提供服务。
根据2021年激励计划通过的公司非员工董事薪酬计划,公司授予20,163涵盖截至2022年6月30日的六个月A类普通股的RSU。总计4,629涵盖在截至2022年6月30日的六个月内归属的A类普通股的RSU与先前授予的RSU奖励相关,因为季度服务条件得到满足。有几个不是在截至2021年6月30日的六个月内,根据该计划批准的RSU。
目录表
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(未经审计)
在截至2022年6月30日的6个月中,针对服务提供商和非员工董事的RSU活动如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | LT50普通股 | | 加权平均授出日每股公允价值 |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 4,329,530 | | | 4,301,750 | | | $ | 33.75 | |
已批准的RSU | 63,223 | | | — | | | $ | 18.21 | |
归属的RSU | (4,629) | | | — | | | $ | 47.62 | |
已取消/没收/过期的RSU | (181,941) | | | (181,941) | | | $ | 37.14 | |
截至2022年6月30日的未偿还债务 | 4,206,183 | | | 4,119,809 | | | $ | 33.88 | |
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自.起2022年6月30日,有一美元242.6与未归属RSU相关的未摊销股票补偿成本,预计将在剩余的加权平均寿命内确认6.62好几年了。截至2021年12月31日,282.0与未归属RSU相关的未摊销股票补偿成本,预计将在剩余的加权平均寿命内确认6.92好几年了。
股票期权
股票计划和2021年计划规定向公司的员工、非员工董事和顾问授予激励和非法定股票期权。根据股票计划和2021年计划,激励性股票期权的行权价格必须至少等于110“百分之十的持有者”在授予日普通股公允市值的%或100任何其他参与者在授予日普通股公平市场价值的%。授予的非法定期权的行权价格必须至少等于100公司普通股在授予之日的公平市场价值的%。
本公司仅根据股票计划授出购股权。期权通常被授予四年并可在授予日期后的任何时间行使,前提是行使未归属期权的服务提供商在服务终止时收到受限制普通股,并可按原始行使价回购。回购权利按照行使期权的归属时间表失效。。就会计目的而言,在归属前早期行使期权并不被视为实质性行使,因此,因早期行使未归属期权而收到的金额被记录为负债。这些回购条款被视为没收条款,不会导致可变会计处理。在.期间截至六个月2022年6月30日,公司回购了一笔数额不大的行使限制性普通股。有几个不是年度内的普通股回购截至六个月 June 30, 2021.
截至2022年6月30日和2021年12月31日,有1,096,140和 1,437,760需要回购的股份,分别与提前行使的未归属股票期权有关。自.起2022年6月30日和2021年12月31日,公司记录了与股票回购相关的负债$1.8百万美元和$2.4分别为百万美元,计入应计费用和随附的简明综合余额中的其他负债CE床单。这些金额被重新归类为普通股和额外的实收资本,作为标的股票归属。
目录表
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(未经审计)
该公司的股票期权活动摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 每股加权平均行权价 | | 加权平均 剩余合同期限 (单位:年) |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 7,193,193 | | | $ | 1.87 | | | 6.45 |
授予的期权 | — | | | $ | — | | | |
行使的期权 | (307,075) | | | $ | 1.69 | | | |
期权已取消/被没收/到期 | (324,324) | | | $ | 1.72 | | | |
截至2022年6月30日的未偿还债务 | 6,561,794 | | | $ | 1.86 | | | 5.74 |
可于2022年6月30日行使 | 6,346,904 | | | $ | 1.73 | | | 5.68 |
| | | | | |
收件人期间行使的期权的税前内在价值合计截至六个月 June 30, 2022 and 2021 was $7.8百万美元和$59.9分别为百万美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日,未偿还期权的税前内在价值总额为$104.4百万美元和$302.8分别为100万美元。内在价值是公司普通股在行使之日的估计公平市场价值与现金期权的行使价格之间的差额。期间未授予任何期权。截至六个月2022年6月30日。授予日授予的期权的加权平均公允价值截至六个月 June 30, 2021 was $4.85.
截至2022年6月30日,10.5与未归属股票期权有关的未确认的基于股票的薪酬成本,预计将在加权平均期间确认1.45好几年了。截至2021年12月31日,13.2与未归属股票期权有关的未确认的基于股票的薪酬成本,预计将在加权平均期间确认1.70好几年了。
根据年度股票计划行使购股权及购买股份所收到的现金截至六个月 June 30, 2022 and 2021 was $0.5百万美元和美元2.7百万,Re具体地说。
基于股票的薪酬
下表汇总了根据2009年股票计划授予的期权、根据2019年股票计划授予的期权和RSU、根据2021年计划授予的RSU以及根据匹配计划发行的匹配股票确认的基于股票的薪酬支出(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, | |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | |
股票期权 | $ | 993 | | | $ | 888 | | | $ | 1,999 | | | $ | 1,598 | | |
匹配的份额 | 15 | | | — | | | 17 | | | — | | |
限制性股票单位 | 13,040 | | | — | | | 26,412 | | | — | | |
总计 | $ | 14,048 | | | $ | 888 | | | $ | 28,428 | | | $ | 1,598 | | |
| | | | | | | | |
基于股票的薪酬费用是根据获奖者在报告期间花费时间所在的成本中心分配的。股票薪酬包括在所附简明综合业务报表的下列费用部分中(以千计):
目录表
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(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
收入成本,净额 | $ | 4,704 | | | $ | 237 | | | $ | 9,611 | | | $ | 425 | |
研发 | 1,877 | | | 174 | | | 4,298 | | | 328 | |
一般和行政 | 5,463 | | | 404 | | | 10,439 | | | 708 | |
销售和市场营销 | 2,004 | | | 73 | | | 4,080 | | | 137 | |
总计 | $ | 14,048 | | | $ | 888 | | | $ | 28,428 | | | $ | 1,598 | |
| | | | | | | |
以股票为基础的薪酬支出资本化为内部开发的软件成本为$0.3百万美元和美元0.6截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。对于截至2021年6月30日的三个月和六个月来说,这些金额并不重要。
注6 - 所得税
在截至2022年6月30日的三个月和六个月,本公司采用年初至今的有效税率来准备其中期税务准备。截至2021年6月30日止三个月及六个月,本公司按年度有效税率编制中期税务准备。于截至2021年9月30日止三个月内开始使用年初至今实际有效税率,本公司相信继续使用年初至今实际有效税率可产生对年度有效税率的最佳估计。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月,本公司计提所得税准备#美元2.1百万美元和美元0.1亿美元,这导致了有效税率为(34.8)%和1.5%,分别为。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月,本公司计提所得税准备#美元3.7百万美元和美元2.9亿美元,这导致了有效税率为(31.7)%和16.3%,分别为。
2022年法定税率和实际税率之间存在差异的主要原因是估值津贴变化的影响。2021年法定税率和有效税率之间存在差异的主要原因是期间授予激励性股票期权所产生的国家税收和基于股票的薪酬。
本公司遵循《会计准则汇编》(《ASC》)740-10的规定,所得税中的不确定性会计。ASC 740-10规定了一个全面的模型,用于在财务报表中确认、计量、列报和披露已经或预计将在纳税申报单上采取的不确定税收头寸。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司记录了一项不确定的纳税头寸负债,不包括利息和罚款,金额为$1.1百万美元和美元0.2分别在简明综合资产负债表的其他负债内。
该公司在美国联邦以及各个州、地方和外国司法管辖区缴纳所得税。截至二零一二年十二月止至二零二零年十二月止的课税年度,由于有未使用的营业净亏损或税项抵免结转,故仍可供审核。
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(未经审计)
注7-每股净(亏损)收益
下表列出了每股基本和稀释后净(亏损)收入的计算方法(单位为千,不包括每股和每股数据):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
分子 | | | | | | | |
净(亏损)收益 | $ | (7,994) | | | $ | 6,631 | | | $ | (15,370) | | | $ | 14,674 | |
减去:分配给参与证券的收入 | — | | | (4,706) | | | — | | | (9,426) | |
可归因于A、LT10和LT50类普通股股东的基本和摊薄净(亏损)收益 | $ | (7,994) | | | $ | 1,925 | | | $ | (15,370) | | | $ | 5,248 | |
分母 | | | | | | | |
用于计算普通股股东每股净(亏损)收益的普通股加权平均股数,基本 | 80,473,097 | | | 29,836,295 | | | 80,311,053 | | | 29,680,220 | |
认股权证的摊薄作用 | — | | | 422,119 | | | — | | | 421,300 | |
加权平均股票期权的稀释效应 | — | | | 11,082,916 | | | — | | | 11,114,900 | |
加权平均普通股股份,用于计算普通股股东每股应占净(亏损)收益,稀释后 | 80,473,097 | | | 41,341,330 | | | 80,311,053 | | | 41,216,420 | |
| | | | | | | |
A类、LT10和LT50普通股股东每股净(亏损)收益,基本 | $ | (0.10) | | | $ | 0.06 | | | $ | (0.19) | | | $ | 0.18 | |
A、LT10和LT50类普通股股东每股摊薄后净(亏损)收益 | $ | (0.10) | | | $ | 0.05 | | | $ | (0.19) | | | $ | 0.13 | |
| | | | | | | |
除投票权、转换权和转让权外,A类、LT10和LT50类普通股持有人的权利,包括清算权和分红权,均相同。A类普通股每股有权一每股投票权,LT10普通股每股有权10每股投票权和每股LT50普通股有权50每股投票数。LT10和LT50普通股每股可转换为一在满足某些要求后,根据持有人的选择自愿持有的A类普通股,其中包括10LT10普通股的月通知期和50LT50普通股转换为A类普通股的月份通知期,或在发生某些事件时自动通知。A类普通股没有转换权。由于A类普通股、LT10类普通股和LT50类普通股的清算权和股息权相同,因此,未分配收益根据期间内每一类普通股中的加权平均股数和
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(未经审计)
普通股股东的每股净(亏损)收益将与A类普通股、LT10和LT50普通股在单独或合并基础上的净(亏损)收入相同。
下列可能造成摊薄的股份不包括在已发行摊薄股份的计算中,因为其影响将是反摊薄的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
加权平均股票期权 | 5,418,741 | | | — | | | 6,065,482 | | | — | |
匹配的份额 | 6,220 | | | — | | | 6,748 | | | — | |
可转换优先股 | — | | | 42,031,390 | | | — | | | 42,031,390 | |
总计 | 5,424,961 | | | 42,031,390 | | | 6,072,230 | | | 42,031,390 | |
| | | | | | | |
注8-股权
2022年5月10日,我们的董事会执行委员会批准了一项股票回购计划,授权购买至多$50A类普通股百万股(《2022年股份回购计划》)。公司可根据适用的证券法和其他限制,不时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购股票,包括使用根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10b5-1条规定符合资格的交易计划。未来回购的实际时间、方式、价格和总额将取决于各种因素,包括商业、经济和市场状况、公司和监管要求、当时的股价、贷款协议条款的限制和其他考虑因素。2022年股份回购计划并不要求本公司收购任何特定数额的A类普通股,本公司可随时酌情暂停或终止该计划,而无需事先通知。
截至2022年6月30日止三个月及六个月内,本公司并无根据2022年股份回购计划回购任何A类普通股股份。
注9-关联方交易
在截至2022年6月30日的6个月中,Expensify,Inc.1.9向其全资子公司Expensify.org捐赠100万美元,Expensify.org是该公司建立的一个非营利性福利组织。在截至2021年6月30日的六个月里,Expensify,Inc.向Expensify.org提供了一笔非实质性的捐款。有一笔美元0.3截至2022年6月30日,Expensify,Inc.仍开放捐款的承诺为100万美元。
截至2022年6月30日,除这些简明综合财务报表中的其他说明外,本公司没有其他重大关联方交易。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表和相关注释以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“2021年年报”)中包含的经审计综合财务报表一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素,包括第一部分第1A项规定的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素”包括在我们的2021年年报和本季度报告的其他部分的10-Q表格中。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
Expensify是一个基于云的费用管理软件平台,可帮助从小到大的企业简化资金管理方式。每天,来自世界各地组织的各行各业的人都会使用Expensify扫描和报销来自航班、酒店、咖啡店、办公用品和拼车的收据。自2008年成立以来,我们的社区成员已经增加了1000多万,截至2022年6月30日,我们的平台上处理和自动化了超过12亿笔消费交易,让人们可以花更少的时间管理费用,把更多的时间花在做自己喜欢的事情上。在截至2022年6月30日的季度里,来自200个国家和地区的平均75.4万付费会员使用Expensify轻松赚钱。
新冠肺炎的影响
我们的业务和我们客户(其中大部分是中小型企业)的运营都受到了新冠肺炎疫情的影响。例如,在多年的付费会员稳步增长之后,我们平台上的平均付费会员数量在2020年下降。然而,尽管新冠肺炎大流行对全球经济和全球经济的全面持久影响中小企业特别是,随着经济重新开放和商务旅行的恢复,我们已经看到我们的平均付费会员增加到超过2020年3月大流行开始时的水平。
有关新冠肺炎疫情对我们业务可能产生的影响的进一步讨论,请参阅我们2021年年报中的风险因素一节。
关键业务指标和非GAAP财务指标
我们定期审查以下关键业务指标和非美国公认会计原则(“GAAP”)财务指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。因此,我们认为,这些关键业务指标和非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息,帮助他们以与我们的管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果。这些关键业务指标和非GAAP财务指标仅用于补充信息目的,不应被视为我们根据GAAP提供的财务信息的替代品,并且可能不同于其他公司提供的类似标题的指标或指标。
关键业务指标
付费会员
我们相信,我们有能力在我们的平台上增加付费会员数量,这将推动我们作为一家企业取得成功。公司代表使用该平台的员工和承包商支付订阅费用M,我们称之为付费会员。我们将付费会员定义为平均数量
用户(员工、承包商、志愿者、团队成员等)谁是账单上的收集或控制任何特定季度的计划。对于只有一名员工的中小企业或独资企业,企业主也可能是唯一的付费会员。
尽管新冠肺炎疫情对付费会员造成的影响仍不确定,但我们继续看到情况有所改善。
下表列出了付费会员的平均数量(单位:千):
| | | | | | | | |
截至三个月 | | 付费会员 |
June 30, 2022 | | 754 |
June 30, 2021 | | 639 |
| | |
非公认会计准则财务衡量标准
非公认会计准则财务指标的局限性
非公认会计准则财务计量作为分析工具有其局限性,不应孤立地加以考虑,或作为公认会计准则所列财务信息的替代品。与根据公认会计原则确定的可比财务衡量标准相比,使用非公认会计原则财务衡量标准存在一些限制。例如,我们行业的其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务衡量标准,或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩。所有这些限制可能会降低这些非公认会计准则财务指标作为分析工具的有用性。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标,以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况,不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
我们将调整后的EBITDA定义为不包括所得税、利息和其他费用、净额、折旧和摊销以及基于股票的薪酬的运营净收入。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以同期总收入。我们专注于盈利增长,我们认为调整后的EBITDA是一项重要的衡量标准,因为它有助于说明我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被不能反映我们业务核心运营业绩的收入或支出的影响所掩盖。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (除百分比外,以千为单位) |
调整后的EBITDA | $ | 11,656 | | | $ | 9,510 | | | $ | 22,346 | | | $ | 22,933 | |
调整后EBITDA利润率 | 27 | % | | 27 | % | | 27 | % | | 35 | % |
| | | | | | | |
非公认会计准则净收益和非公认会计准则净收益利润率
我们将非GAAP净收入定义为根据GAAP运营的净(亏损)收入,不包括与我们的首次公开募股(IPO)相关的基于股票的薪酬和奖金成本,我们认为这是我们在2021年支付给员工的可自由支配的现金奖金。请参阅第二部分,第7项。有关2021年支付给员工的可自由支配现金奖金的进一步详细信息,请参阅我们2021年年报中的《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--流动性和资本资源》。我们将非GAAP净收入利润率定义为非GAAP净收入除以同期总收入。我们专注于盈利增长,我们认为非GAAP净收入是一个重要的衡量标准,因为它有助于说明我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被基于股票的薪酬和与IPO相关的一次性可自由支配现金奖金成本的影响所掩盖。这两项费用都不是
被认为是我们业务核心运营业绩的指标。与IPO相关的奖金成本影响了2021年第二、第三和第四财季,但预计不会影响从2022年第一季度开始的未来时期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (除百分比外,以千为单位) |
非公认会计准则净收益 | $ | 6,054 | | | $ | 15,458 | | | $ | 13,058 | | | $ | 24,211 | |
非公认会计准则净收益利润率 | 14 | % | | 44 | % | | 16 | % | | 37 | % |
| | | | | | | |
非公认会计准则财务计量的对账
下表将最直接可比的GAAP财务指标与这些非GAAP财务指标中的每一个进行了核对。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (除百分比外,以千为单位) |
净(亏损)收益 | $ | (7,994) | | | $ | 6,631 | | | $ | (15,370) | | | $ | 14,674 | |
净(亏损)收益边际 | (19) | % | | 19 | % | | (18) | % | | 23 | % |
添加: | | | | | | | |
所得税拨备 | 2,065 | | | 99 | | | 3,697 | | | 2,861 | |
利息和其他费用,净额 | 1,955 | | | 769 | | | 2,856 | | | 1,506 | |
折旧及摊销 | 1,582 | | | 1,123 | | | 2,735 | | | 2,294 | |
基于股票的薪酬 | 14,048 | | | 888 | | | 28,428 | | | 1,598 | |
调整后的EBITDA | $ | 11,656 | | | $ | 9,510 | | | $ | 22,346 | | | $ | 22,933 | |
调整后EBITDA利润率 | 27 | % | | 27 | % | | 27 | % | | 35 | % |
| | | | | | | |
非公认会计准则净收益和非公认会计准则净收益利润率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (除百分比外,以千为单位) |
净(亏损)收益 | $ | (7,994) | | | $ | 6,631 | | | $ | (15,370) | | | $ | 14,674 | |
净(亏损)收益边际 | (19) | % | | 19 | % | | (18) | % | | 23 | % |
添加: | | | | | | | |
基于股票的薪酬 | 14,048 | | | 888 | | | 28,428 | | | 1,598 | |
IPO相关奖金支出 | — | | | 7,939 | | | — | | | 7,939 | |
非公认会计准则净收益 | $ | 6,054 | | | $ | 15,458 | | | $ | 13,058 | | | $ | 24,211 | |
非公认会计准则净收益利润率 | 14 | % | | 44 | % | | 16 | % | | 37 | % |
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经营成果的构成部分
收入
我们根据我们的费用报告云平台的使用情况从订阅费中获得收入,这些安排是按月支付的欠款安排,可以由任何一方随时终止而不受惩罚,也可以基于最低限度的年度安排。
每月会员数量。希望在期限结束前终止合同的年度订阅客户需要全额支付剩余债务,外加协议中规定的任何费用或罚款。2020年5月,我们更新了服务条款,使年度合同不可取消。我们根据每月活跃会员的数量和服务级别向客户收取访问我们平台的订阅费。合同价格基于我们网站上公布的协议费或费率。我们的大部分收入来自那些在我们那里有信用卡或借记卡的客户,这些信用卡或借记卡每月自动收费。我们几乎所有的客户都有标准的服务合同条款,但定制服务合同除外。
我们与客户签订的合同包括两项履行义务:访问托管软件服务,包括平台内提供的所有功能,以及相关的客户支持。我们将平台准入和支助视为一项综合履行义务,因为它们在同一时期具有相同的转移模式,因此是同时交付的。我们每月通过向客户提供平台访问和支持服务来履行我们的绩效义务,并在一段时间内确认收入。我们确认扣除对相关交易征收的适用税项后的收入净额。
2021年8月,我们开始根据消费卡交易量和软件即服务(SaaS)订阅层向所有客户提供现金返还奖励计划。返现奖励是按月赚取的,并在下个月支付。吾等将支付予客户的现金回拨视为应付予客户的对价,并于简明综合经营报表的收入内将该等款项记为抵销收入。我们还记录了现金返还奖励负债,代表了为赚取现金返还奖励而支付给客户的对价。返现奖励随着客户满足资格要求、每个客户适用的SaaS订阅级别以及向客户付款的时间而波动。
收入成本,净额
收入成本,净额主要包括与托管我们的服务相关的费用,包括数据中心容量成本、信用卡处理费、第三方软件许可费、支持客户服务的外包成本以及支持和处理我们的专利扫描技术SmartScan的外包成本(不包括供应商的考虑)。额外成本包括资本化软件开发成本的摊销费用和人员相关费用,包括基于股票的薪酬和可归因于支持我们的客户和维护我们的平台的员工成本。
供应商的考虑与消费卡有关。我们使用第三方供应商发行消费卡并处理相关交易。当使用消费卡进行购物时,卡网络会向商家收取费用(也称为“兑换”)。供应商通过与卡网络和发卡银行的关系,在合同上有权进行交换。供应商保留交换的一部分用于他们的服务,我们与供应商的协议导致我们收到交换的剩余部分减去供应商保留的金额(我们的剩余部分,“支出交换金额”)。供应商还向我们收取其向我们提供的服务的费用(“供应商费用”)。由于供应商协议的性质,我们不将费用交换金额记录为收入。相反,支付给我们的是费用交换金额和供应商费用的净额,我们将其记录为“来自供应商的对价,净额”,a
抵销-收入成本中的费用,净额。以下汇总了所列各期间的这些不同数额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (单位:千) |
费用互换金额 | $ | 1,708 | | | $ | 707 | | | $ | 2,928 | | | $ | 1,195 | |
供应商费用 | (160) | | | (45) | | | (257) | | | (77) | |
来自供应商的考虑,Net | $ | 1,548 | | | $ | 662 | | | $ | 2,671 | | | $ | 1,118 | |
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运营费用
研究与开发
研发费用主要包括与新产品或加强现有产品或服务的规划和初步项目阶段及实施后阶段有关的人员相关费用,包括基于股票的薪酬。我们利用某些软件开发成本,这些成本可归因于在项目的应用程序开发阶段开发或添加我们内部使用的软件的重要功能。所有研究和开发费用,不包括资本化的软件开发成本,都在发生时计入费用。
我们相信,提供新功能对于吸引新客户和扩大我们与现有客户的关系至关重要。我们希望继续对我们的产品和服务进行投资和扩展,以提高客户的体验和满意度,并吸引新客户。我们预计,随着我们扩大研发团队以开发新产品和产品增强,研发费用将会增加。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与人员相关的费用,包括基于股票的薪酬、广告费用、品牌和公关费用、战略合作伙伴的推荐费以及我们向推荐和附属合作伙伴提供的其他福利。我们预计,随着我们扩大销售力度以寻求市场机会,销售和营销费用将会增加。
一般和行政
一般和行政费用主要包括分配给财务和会计、法律和人力资源等行政职能的任何雇员时间的与人事有关的费用,包括股票薪酬。除与人事有关的费用外,一般和行政费用包括租金、水电费、财产和设备折旧、摊销经营权和融资租赁使用权资产以及外部专业服务,包括会计、审计、税务、财务、法律和合规、人力资源和信息技术。我们预计,随着我们扩大业务规模,以及与上市公司相关的额外成本,一般和行政费用将继续增加,包括法律、审计、商业保险和咨询费用。
利息和其他费用,净额
利息及其他开支(净额)主要包括根据我们与加拿大帝国商业银行(“CIBC”)的信贷安排支付的利息。它还包括外币交易和外币重新计量的已实现损益。
所得税拨备
所得税主要包括美国、英国、澳大利亚、荷兰和加拿大的所得税,以及我们开展业务的美国各州的所得税。
经营成果
应结合本季度报告10-Q表其他部分所列的简明合并财务报表和附注,审查下文所列业务成果。
下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (单位为千,每股数据除外) |
收入 | $ | 43,162 | | | $ | 35,304 | | | $ | 83,532 | | | $ | 65,024 | |
收入成本,净额(1) | 15,876 | | | 7,934 | | | 30,010 | | | 15,571 | |
毛利率 | 27,286 | | | 27,370 | | | 53,522 | | | 49,453 | |
运营费用: | | | | | | | |
研发(1) | 3,584 | | | 4,874 | | | 7,285 | | | 5,971 | |
一般和行政(1) | 15,432 | | | 11,127 | | | 29,438 | | | 17,494 | |
销售和市场营销(1) | 12,244 | | | 3,870 | | | 25,616 | | | 6,947 | |
总运营费用 | 31,260 | | | 19,871 | | | 62,339 | | | 30,412 | |
营业收入(亏损) | (3,974) | | | 7,499 | | | (8,817) | | | 19,041 | |
利息和其他费用,净额 | (1,955) | | | (769) | | | (2,856) | | | (1,506) | |
所得税前收入(亏损) | (5,929) | | | 6,730 | | | (11,673) | | | 17,535 | |
所得税拨备 | (2,065) | | | (99) | | | (3,697) | | | (2,861) | |
净(亏损)收益 | $ | (7,994) | | | $ | 6,631 | | | $ | (15,370) | | | $ | 14,674 | |
| | | | | | | |
减去:分配给参与证券的收入 | — | | | (4,706) | | | — | | | (9,426) | |
A类、LT10和LT50类普通股股东的净(亏损)收益 | $ | (7,994) | | | $ | 1,925 | | | $ | (15,370) | | | $ | 5,248 | |
A类、LT10和LT50普通股股东每股净(亏损)收益: | | | | | | | |
基本信息 | $ | (0.10) | | | $ | 0.06 | | | $ | (0.19) | | | $ | 0.18 | |
稀释 | $ | (0.10) | | | $ | 0.05 | | | $ | (0.19) | | | $ | 0.13 | |
加权平均普通股股份,用于计算A、LT10和LT50类普通股股东的每股净(亏损)收益: | | | | | | | |
基本信息 | 80,473,097 | | | 29,836,295 | | | 80,311,053 | | | 29,680,220 | |
稀释 | 80,473,097 | | | 41,341,330 | | | 80,311,053 | | | 41,216,420 | |
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(1)包括基于股票的薪酬费用如下:
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| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
收入成本,净额 | $ | 4,704 | | | $ | 237 | | | $ | 9,611 | | | $ | 425 | |
研发 | 1,877 | | | 174 | | | 4,298 | | | 328 | |
一般和行政 | 5,463 | | | 404 | | | 10,439 | | | 708 | |
销售和市场营销 | 2,004 | | | 73 | | | 4,080 | | | 137 | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 14,048 | | | $ | 888 | | | $ | 28,428 | | | $ | 1,598 | |
| | | | | | | |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
收入 | $ | 43,162 | | | $ | 35,304 | | | $ | 7,858 | | | 22 | % |
| | | | | | | |
在截至2021年6月30日的三个月里,收入比2021年同期增加了790万美元,增幅为22%,主要是由于(I)付费会员数量和报销活动增加,这是由于全球旅行限制持续取消导致商务旅行需求增加,以及与2021年同期相比,回归办公室的比率更高,当时新冠肺炎疫苗尚未广泛获得和分发,(Ii)由于按使用付费会员数量增加,每个付费会员的平均费用高于我们的年度会员,与2021年同期相比。
收入成本、净利润和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
收入成本,净额 | $ | 15,876 | | | $ | 7,934 | | | $ | 7,942 | | | 100 | % |
毛利率 | 27,286 | | | 27,370 | | | (84) | | | — | % |
毛利率% | 63 | % | | 78 | % | | | | |
| | | | | | | |
收入成本,与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月净增790万美元,增幅为100%。收入成本,净增长主要是由于在截至2022年6月30日的三个月内确认了470万美元的基于股票的薪酬成本,主要与2021年9月和11月授予直接负责支持我们的客户和提供我们平台维护的员工的限制性股票单位(“RSU”)有关。除基于股票的薪酬、收入成本、净额增加外,净额增加的原因是与偿还活动的增加直接相关的支付处理费增加、支助和执行服务方面的努力增加以及与平台维护有关的外包活动增加。这些增长被供应商Net的考虑部分抵消,该供应商在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中分别净减少了150万美元和70万美元的收入成本。来自供应商Net的考虑增加主要是由于使用Expensify Card从成员那里获得的更多采用和支出。
截至2022年6月30日的三个月,毛利率降至63%,而2021年同期为78%。尽管同期收入增长了22%,但由于前款所述因素,收入成本、净额增长率较高。
运营费用
研究与开发
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| 截至6月30日的三个月, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
研发 | $ | 3,584 | | | $ | 4,874 | | | $ | (1,290) | | | (26) | % |
| | | | | | | |
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的研发费用减少了130万美元,降幅为26%,这主要是由于员工在
由于员工人数增加,规划和初步项目阶段以及新产品和功能的实施后阶段将重点放在客户支持以及最近开发的产品和服务的销售和营销上,如免费计划和我们的消费卡以及与IPO相关的360万美元奖金。在截至2022年6月30日的三个月内,确认了190万美元的基于股票的补偿成本,主要与2021年9月和11月授予直接参与新产品和功能的规划和初步项目阶段以及实施后阶段的员工的RSU有关,抵消了研发费用的减少。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
一般和行政 | $ | 15,432 | | | $ | 11,127 | | | $ | 4,305 | | | 39 | % |
| | | | | | | |
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了430万美元,或39%,这主要是由于我们的高级职员薪酬增加,以及在截至2022年6月30日的三个月内确认了550万美元的基于股票的薪酬成本,主要与2021年9月和11月授予直接从事一般和行政活动的员工的RSU有关。此外,与2021年同期相比,与2021年同期相比,由于我们作为上市公司的持续要求,导致会计、审计和法律服务产生的员工时间、保险和专业服务成本增加,一般和行政费用增加。与IPO相关的奖金成本减少了430万美元,抵消了这些增长。
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
销售和市场营销 | $ | 12,244 | | | $ | 3,870 | | | $ | 8,374 | | | 216 | % |
| | | | | | | |
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的销售和营销费用增加了840万美元,增幅为216%,这主要是由于广告支出的增加,以进一步提高品牌知名度,以及员工更加关注与我们最近开发的产品和服务(如免费计划和消费卡)相关的营销活动。此外,由于在截至2022年6月30日的三个月内确认了200万美元的基于股票的薪酬成本,销售和营销费用较高,这主要与2021年9月和11月授予直接从事销售和营销活动的员工的RSU有关。
利息和其他费用,净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
利息和其他费用,净额 | $ | (1,955) | | | $ | (769) | | | $ | (1,186) | | | 154 | % |
| | | | | | | |
与2021年同期相比,截至2022年6月30日止三个月的利息及其他开支净额增加120万美元,增幅为154%,这是由于美元走强导致外币亏损增加,以及2021年修订定期贷款(定义见下文)及循环信贷额度安排下因加拿大帝国商业银行参考利率上调而产生的利息支出增加所致。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
所得税拨备 | $ | (2,065) | | | $ | (99) | | | $ | (1,966) | | | 1986 | % |
| | | | | | | |
在截至2022年6月30日的三个月中,我们记录了210万美元的所得税准备金,而2021年同期的所得税准备金为10万美元。我们遵循资产负债法对所得税进行会计处理,根据这种方法,我们确认递延所得税是由于财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异造成的。当税收优惠很可能无法实现时,计入估值准备以减少递延税项资产。在截至2022年6月30日的三个月内,我们记录了380万美元的估值津贴。截至2021年6月30日的三个月内,并无计入估值津贴。所得税拨备反映了在美国联邦、州和非美国司法管辖区赚取和纳税的应税收入。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月内,我们的有效所得税税率分别为(34.8%)%和1.5%。2022年的有效所得税率与法定税率不同,主要原因是估值免税额的变化。2021年的有效所得税税率与法定税率不同,主要是由于国家税收和在此期间授予激励性股票期权产生的基于股票的薪酬。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较
收入
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| 截至6月30日的六个月, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
收入 | $ | 83,532 | | | $ | 65,024 | | | $ | 18,508 | | | 28 | % |
| | | | | | | |
在截至2022年6月30日的6个月里,收入比2021年同期增加了1,850万美元,增幅为28%,主要是由于(I)付费会员数量和报销活动增加,这是由于全球旅行限制持续取消导致商务旅行需求增加,以及与2021年同期相比,回归办公室的比率更高,当时新冠肺炎疫苗尚未广泛获得和分发,(Ii)每名付费会员的平均费用增加,原因是按次付费的会员数量增加,每个会员的平均费用高于我们的年度会员。与2021年同期相比。
收入成本、净利润和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
收入成本,净额 | $ | 30,010 | | | $ | 15,571 | | | $ | 14,439 | | | 93 | % |
毛利率 | 53,522 | | | 49,453 | | | 4,069 | | | 8 | % |
毛利率% | 64 | % | | 76 | % | | | | |
| | | | | | | |
收入成本,与2021年同期相比,截至2022年6月30日的6个月净增1,440万美元,增幅为93%。收入成本,净增长主要是由于在截至2022年6月30日的六个月内确认了960万美元的基于股票的薪酬成本,主要与2021年9月和11月授予直接负责支持我们的客户和提供我们平台维护的员工的RSU有关。除了增加库存外-
基于薪酬、收入成本、净额增加的原因是,与偿还活动的增加直接相关的支付处理费数额增加,支助和实施服务的努力增加,与维护平台有关的外包活动增加。这些增长被供应商Net的考虑部分抵消,该供应商在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中分别净减少了270万美元和110万美元的收入成本。来自供应商Net的考虑增加主要是由于使用Expensify Card从成员那里获得的更多采用和支出。
截至2022年6月30日的6个月,毛利率降至64%,而2021年同期为76%。尽管同期收入增长了28%,但由于前款所述因素,收入成本净额以更高的速度增长。
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
研发 | $ | 7,285 | | | $ | 5,971 | | | $ | 1,314 | | | 22 | % |
| | | | | | | |
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的六个月的研发费用增加了130万美元,增幅为22%,这是由于在截至2022年6月30日的六个月内确认了430万美元的基于股票的薪酬成本,主要与2021年9月和11月授予直接从事新产品和功能的规划和初步项目阶段以及实施后阶段的员工的RSU有关。研发费用的增加被员工在新产品和新功能的规划和初步项目阶段以及实施后阶段花费的时间减少部分抵消,这主要是由于员工更加专注于客户支持以及最近开发的产品和服务的销售和营销,如免费计划和我们的消费卡,以及与IPO相关的奖金成本减少360万美元。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
一般和行政 | $ | 29,438 | | | $ | 17,494 | | | $ | 11,944 | | | 68 | % |
| | | | | | | |
截至2022年6月30日止六个月的一般及行政开支较2021年同期增加1,190万美元,或68%,主要是由于向我们的高级职员支付的薪酬增加,以及于截至2022年6月30日的六个月内确认1,040万美元的股票薪酬成本,主要与2021年9月及11月授予直接从事一般及行政活动的员工的RSU有关。此外,与2021年同期相比,由于我们作为上市公司的持续要求,导致会计、审计和法律服务产生的员工时间、保险和专业服务成本增加,一般和行政费用增加。与IPO相关的奖金成本减少了430万美元,抵消了这些增长。
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
销售和市场营销 | $ | 25,616 | | | $ | 6,947 | | | $ | 18,669 | | | 269 | % |
| | | | | | | |
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的六个月的销售和营销费用增加了1870万美元,增幅为269%,这主要是由于广告支出的增加,以进一步提高品牌知名度,以及员工更加关注与我们最近开发的产品和服务相关的营销活动,如免费计划和我们的消费卡。此外,由于在截至2022年6月30日的六个月内确认了410万美元的基于股票的薪酬成本,销售和营销费用较高,这主要与2021年9月和11月授予直接从事销售和营销活动的员工的RSU有关。
利息和其他费用,净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
利息和其他费用,净额 | $ | (2,856) | | | $ | (1,506) | | | $ | (1,350) | | | 90 | % |
| | | | | | | |
除利息及其他开支外,截至2022年6月30日止六个月的净额较2021年同期增加140万美元,或90%,主要是由于美元走强导致外币亏损增加,以及2021年经修订定期贷款及循环信贷额度安排下的利息支出因加拿大帝国商业银行参考利率上调而增加。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
所得税拨备 | $ | (3,697) | | | $ | (2,861) | | | $ | (836) | | | 29 | % |
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在截至2022年6月30日的6个月中,我们记录了370万美元的所得税准备金,而2021年同期的所得税准备金为290万美元。我们遵循资产负债法对所得税进行会计处理,根据这种方法,我们确认递延所得税是由于财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异造成的。当税收优惠很可能无法实现时,计入估值准备以减少递延税项资产。在截至2022年6月30日的六个月内,我们记录了620万美元的估值津贴。截至2021年6月30日止六个月内,并无录得估值津贴。所得税拨备反映了在美国联邦、州和非美国司法管辖区赚取和纳税的应税收入。
在截至2022年和2021年6月30日的六个月内,我们的有效所得税税率分别为(31.7%)%和16.3%。2022年的有效所得税率与法定税率不同,主要原因是估值免税额的变化。2021年的有效所得税税率与法定税率不同,主要是由于国家税收和在此期间授予激励性股票期权产生的基于股票的薪酬。
流动性与资本资源
自我们成立以来,我们主要通过我们的运营现金流、出售我们的股权证券和我们信贷安排下的借款来为我们的运营提供资金。2021年11月,在完成IPO后,在扣除约490万美元的承销折扣和佣金以及约800万美元的发行成本后,我们总共获得了约5750万美元的净收益。截至2022年6月30日,我们拥有1.055亿美元的现金和现金等价物。截至2022年6月30日,我们有6750万美元的未偿债务。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括收入增长和支持业务增长所产生的成本,以及我们应对商业机会的需要。
挑战或不可预见的情况。我们相信,我们现有的现金资源将足以在至少未来12个月和可预见的未来为我们的持续运营和增长战略提供资金。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流:
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| 截至6月30日的六个月, | |
| 2022 | | 2021 | |
| (单位:千) |
经营活动提供的净现金 | $ | 27,158 | | | $ | 24,213 | | |
投资活动使用的现金净额 | (735) | | | (3,293) | | |
融资活动提供(使用)的现金净额 | 996 | | | (3,988) | | |
现金及现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 27,419 | | | $ | 16,932 | | |
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经营活动提供的现金
在截至2022年6月30日的6个月中,经营活动提供的现金净额为2720万美元,这主要是由于结算负债增加所致,这意味着费用偿还活动增加以及其他负债增加。清偿若干营运负债及收取若干营运资产的时间,可能会影响简明综合现金流量表中营运活动所提供的现金净额。经营活动提供的现金净额的主要抵销是净亏损增加,这主要是由于在2021年9月和11月向某些员工发放了RSU而确认了基于股票的补偿成本,结算资产增加,这是费用偿还活动的增加,以及由于用户采用月度结算以及结算应付账款和应计费用及其他负债的时间而导致的应收消费卡增加。
截至2022年6月30日的6个月,经营活动提供的现金净额与2021年同期相比有所增加,这主要是因为结算负债的增加被结算资产的增加部分抵消,而结算资产的增加主要是由于费用偿还活动的增加。
用于投资活动的现金
在截至2022年6月30日的六个月中,投资活动使用的现金净额为70万美元,主要包括软件开发成本以及与波特兰和旧金山办事处扩建相关的物业和设备购买。
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的6个月,投资活动使用的净现金减少,这主要是由于软件开发成本的下降。由于员工在截至2022年6月30日的六个月中在客户支持以及最近开发的产品和服务(如免费计划和我们的消费卡)的销售和营销上花费了额外的时间,软件开发成本有所下降。自由计划导致2021年同期的软件开发成本较高,因为它仍处于应用程序开发阶段。
融资活动提供的现金
在截至2022年6月30日的六个月内,融资活动提供的现金净额为100万美元,主要包括根据配对计划购买普通股的收益和行使股票期权发行普通股的收益,但部分被我们定期贷款和融资租赁的本金支付所抵消。
在截至6月30日的六个月内,融资活动使用的现金净额主要包括递延发售成本的支付以及定期贷款和融资租赁的本金支付。
信贷安排
摊销定期抵押贷款
2019年8月,我们与加拿大帝国商业银行就我们位于俄勒冈州波特兰的商业建筑达成了一项830万美元的分期偿还定期抵押贷款协议。该协议要求在30年内每月支付利息和本金。利息以每年5.00%的固定利率计息,直到2024年8月,在抵押贷款的剩余期限内,利率变化为华尔街日报最优惠利率减去0.25%。借款是由大楼担保的。截至2022年6月30日,摊销定期抵押贷款的未偿还余额为790万美元。
贷款和担保协议
于2021年9月,吾等修订及重述与加拿大帝国商业银行的贷款及担保协议(“2021年经修订定期贷款”),为现有非摊销及摊销定期贷款提供再融资,设立高达7,500万美元的单一定期贷款,其中包括立即生效的4,500万美元初始定期贷款,并可选择再批出3,000万美元延迟定期贷款,并将每月循环信贷额度提高至2,500万美元。定期贷款和循环信用额度分别于2026年9月和2024年9月到期。约2,350万美元的贷款收益用于立即偿还修订时摊销和非摊销定期贷款项下的余额,以及与修订相关的承诺费和其他债务发行成本。最初定期贷款的剩余收益用于资助我们的正常业务运营。
根据2021年修订的定期贷款,4500万美元的初始定期贷款将在60个月内支付,此后每个季度都会支付本金和应计利息,从2021年9月30日第一笔付款开始。每季度的本金支付是固定的,并在整个期限内逐步增加。借款金额按银行参考利率加2.25%(7.00%)计息 截至2022年6月30日),并按季度延续至定期贷款到期日。借款基本上是以我们所有的资产为抵押的。截至2022年6月30日,2021年修订后的定期贷款和循环信贷额度的未偿还余额分别为4470万美元和1500万美元。
有关进一步信息,请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的简明综合财务报表的附注4。
某些契诺
我们必须遵守2021年修订定期贷款的惯例契约,除非被加拿大帝国商业银行豁免,否则将限制我们和我们的子公司产生额外债务、创建或产生留置权、允许控制权变更或与其他公司合并或合并、出售或转让资产、支付股息或进行分配、进行收购、投资或贷款,或支付和预付次级债务的能力,但某些例外情况除外。我们还必须维护某些财务契约:第一年,在每个财政季度的最后一天测试的年度经常性收入总杠杆率不超过0.8%至1.0%,并保持流动性有时不低于1000万美元,每种情况下都要按照贷款和担保协议的定义进行;此后,每个季度测试的EBITDA净杠杆率总额,从2022年9月30日至2023年6月30日(包括2023年6月30日)不低于5.00至1.00,从2023年9月30日至2024年6月30日(包括2024年6月30日)不低于4.00至1.00,自2024年9月30日及以后不低于3.00至1.00,以及在每个日历季度的最后一天测试不低于1.10至1.00的固定费用覆盖率。
如果我们未能履行这些和其他公约下的义务,加拿大帝国商业银行的信贷承诺可能被终止,根据信贷或贷款协议,任何未偿还的借款以及应计利息可以被立即宣布为到期和应付。
截至2022年6月30日,我们没有遵守所有债务契约。具体地说,在此期间,我们没有遵守限制向Expensify.org转移捐款金额的公约,但我们获得了加拿大帝国商业银行的豁免。截至本季度报告Form 10-Q的日期,我们不认为不遵守本公约对我们或我们的运营有任何实质性影响。我们预计在截至2022年9月30日的财季结束前遵守所有债务契约。
合同义务和承诺
截至2022年6月30日,我们在2021年年报中披露的合同义务和承诺没有发生实质性变化。
赔偿协议
在正常业务过程中,我们签订不同范围和条款的协议,同意就某些事项赔偿客户、发卡银行、信用卡网络、供应商和其他各方,包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外,我们还与我们的董事以及某些高级职员和雇员签订了赔偿协议,其中将要求我们就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。根据该等协议,吾等并无被要求提供赔偿,据吾等所知,并无任何可能对本公司简明综合资产负债表、简明综合经营报表、可转换优先股及股东权益简明综合报表(亏损)或简明综合现金流量表产生重大影响的索偿要求。
表外安排
于本报告所述期间内,我们并无任何表外融资安排或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系,而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭隘或有限的目的而设立的。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的简明合并财务报表时,我们需要做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
与第二部分第7项所述的政策和估计相比,我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》包含在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。
近期会计公告
有关最近采用的会计声明和最近发布的会计声明,请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表的附注1。
新兴成长型公司的地位
根据《就业法案》的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期,以使我们能够遵守新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
我们以美元报告业绩,美元是我们的报告货币。对于我们的海外业务,我们的大部分收入和支出都是以其他货币计价的,如英镑和澳元。外币资产和负债按期末汇率重新计量为美元,但预付费用、财产和设备以及相关折旧和摊销以及租赁使用权资产和相关摊销除外,这些资产和负债按历史汇率重新计量。收入和支出按每个期间的有效平均汇率重新计量。外币交易的损益计入简明综合经营报表。
如果美元相对外币贬值,可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。我们认为,美元对其他外币的相对价值变化10%不会对我们的现金流和经营业绩产生实质性影响。
利率风险
本公司在分期偿还定期抵押贷款、每月循环信贷额度及分期偿还定期贷款项下借款时,须承担利率风险。利率变化通常会影响我们的利息支付金额,从而影响我们未来的盈利能力和现金流。假设这些借贷安排下的未偿还款项已全部提取,假设利率变动10%,不会对我们的简明综合财务报表产生重大影响。
通货膨胀风险
我们不认为通胀对我们的业务、运营结果或财务状况产生了实质性影响。尽管如此,如果我们的成本受到严重的通胀压力,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于上述评估,并如下文所述,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至2022年6月30日,由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。鉴于这一事实,我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序,并得出结论,尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,但本季度报告10-Q表所涵盖和包括的综合财务报表在所有重要方面都与我们按照公认会计准则列报的期间的财务状况、经营成果和现金流量相当。
物质上的弱点
如“第二部分,第9A项所披露的。在我们2021年年报的《控制和程序》中,关于我们管理层对截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度财务报告控制的评估,我们发现我们的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们查明的重大弱点涉及处理会计事项的技术能力不足,以及会计人员和内部控制知识不足,无法设计和实施程序和控制,包括审查用于记录日记帐分录的报告的完整性和准确性,这是确保不发生重大错报所必需的。
为了弥补这一重大弱点,我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序,旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且根据交易法积累必须在报告中披露的信息并视情况传达给我们的主要高管和财务官,以便及时做出关于必需披露的决定。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。例如,当我们准备上市时,我们努力改善围绕我们的关键会计流程和季度结算流程的控制,我们还聘请了额外的会计和财务人员来帮助我们实施这些流程和控制。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们已经并预计将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和投资,以加强我们的会计系统。我们将无法充分补救这些控制缺陷,直到这些步骤完成,控制措施在足够长的时间内有效运作。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样发挥作用,我们可能会继续在控制方面遇到实质性的弱点。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外,在本10-Q表格季度报告所涵盖期间,与交易所法案规则13a-15(D)及15d-15(D)所要求的评估有关,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制和程序有效性的局限性
在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时涉及因正常业务活动而引起的各种法律诉讼。吾等目前并无参与任何诉讼,而吾等相信,若诉讼结果对吾等不利,将个别或合共对吾等的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们已经收到,并可能在未来继续收到来自第三方的索赔,其中包括侵犯他们的知识产权。为此类诉讼辩护的代价高昂,可能会给管理层和员工带来巨大负担。我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决,并且不能保证将获得有利的最终结果。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测,无论结果如何,诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素
除以下更新或先前更新的范围或本季度报告中披露的与该等风险因素(包括但不限于第I部分第2项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”所述事项)有关的额外事实资料外,2021年年报第I部分第IA项所载风险因素并无重大变动。您应仔细阅读和考虑风险和不确定性,以及2021年年报和本Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息,包括题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分、我们的合并财务报表和相关说明,以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。
我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成,也不能保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股交易价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
2022年5月10日,我们的董事会执行委员会批准了一项股票回购计划,回购最多5000万美元的我们已发行的A类普通股。虽然我们的董事会执行委员会已经批准了这一回购计划,但该计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。未来回购的实际时间、方式、价格和总额将取决于各种因素,包括商业、经济和市场状况、公司和监管要求、当时的股价、贷款协议条款的限制和其他考虑因素。股票回购计划可能随时被修改、暂停或终止,我们不能保证该计划将完全完成或它将提高长期股东价值。该计划可能会影响我们股票的交易价格并增加波动性,任何终止该计划的声明都可能导致我们股票的交易价格下降。此外,这一计划可能会减少我们的现金和现金等价物以及有价证券。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
收益的使用
2021年11月15日,我们完成了IPO。IPO股份的发售和出售是根据证券法根据S-1表格的登记声明进行登记的(文件编号:
333-260297),于2021年11月9日被美国证券交易委员会宣布生效。如我们根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书及先前提交予美国证券交易委员会的其他定期报告所述,首次公开招股所得款项的用途并无重大变化。
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
无
项目6.展品
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| | | | 以引用方式并入 |
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证物编号: | | 名字 | | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
3.1* | | 注册人注册证书的修订和重订。 | | | | | |
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3.2 | | 修订及重新编订注册人附例。 | | 8-K | 001-41043 | 3.2 | 2021年11月15日 |
| | | | | | | |
31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | | | | | |
| | | | | | | |
31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条,对首席财务官进行认证。 | | | | | |
| | | | | | | |
32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 | | | | | |
| | | | | | | |
32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | | | | | |
| | | | | | | |
101.INS* | | 内联XBRL实例文档。 | | | | | |
| | | | | | | |
101.SCH* | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | |
| | | | | | | |
101.CAL* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | |
| | | | | | | |
101.DEF* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | |
| | | | | | | |
101.PRE* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿可链接文档。 | | | | | |
| | | | | | | |
104* | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1和32.2所附的证明被视为已提交给美国证券交易委员会,且不得通过引用的方式将其并入公司根据证券法或交易法提交的任何文件中,无论该文件是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后做出的,无论该文件中包含的任何一般公司语言如何。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | Expensify,Inc. |
| | | |
日期:2022年8月11日 | 发信人: | /s/大卫·巴雷特 |
| | 大卫·巴雷特 |
| | | 总裁与首席执行官 |
| | | (首席行政主任) |
| | | |
日期:2022年8月11日 | 发信人: | /s/Ryan Schaffer |
| | 瑞安·谢弗 |
| | | 首席财务官 |
| | | (首席财务官) |