美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
佣金 文档号：001-41276
SKYX 平台公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局 雇主 标识 编号) |
麦克纳布西路2855
佛罗里达州蓬帕诺海滩，33069
(主要执行办公室的地址，包括邮政编码)
(855)759-7584
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至[2022年7月29日]的 ，注册人拥有[81,107,486]股普通股，每股无面值，已发行和已发行。
SKYX 平台公司
表格 10-Q
目录表
| 第一部分财务信息 | ||
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | 3 | |
| 项目 1 | 财务报表 | 4 |
| 合并资产负债表 | 4 | |
| 合并业务报表 | 5 | |
| 合并股东权益变动表(亏损) | 6 | |
| 合并现金流量表 | 7 | |
| 合并财务报表附注 | 8 | |
| 第 项2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 第 项3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 项4 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 项目 1 | 法律诉讼 | 23 |
| 项目 1a | 风险因素 | 24 |
| 第 项2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
| 第 项3 | 高级证券违约 | 24 |
| 第 项4 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
| 第 项5 | 其他信息 | 24 |
| 第 项6 | 陈列品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
| 2 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本SKYX Platform Corp.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的10-Q表格(以下简称“10-Q表格”)季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于 管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。除本10-Q表格中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标、展望和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“可能”、“将”、“ ”可能、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“ ”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“ ”、“潜在的”、“继续，“持续”、“目标”、“寻求”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。这些表述涉及风险、不确定性和其他因素，许多因素已经并可能进一步因新冠肺炎疫情而加剧，这些因素可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些 前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本10-Q表格中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
| ● | 我们 能够成功推出我们的智能产品和技术，开发更多功能并获得市场认可， 访问我们的产品和技术并将其与第三方平台或技术集成，响应快速变化的技术 和客户需求，并在我们的行业中竞争； | |
| ● | 我们的财务业绩和流动性，包括我们成功创造足够收入以支持我们运营的能力； | |
| ● | 我们 扩展、运营和成功管理我们的运营的能力，包括管理与我们的业务转型相关的业务转型 将我们的业务战略转变为专注于智能产品和技术； | |
| ● | 我们 能够根据需要筹集额外资金以支持我们的运营； | |
| ● | 我们 遵守并及时偿还当前债务融资条款的能力； | |
| ● | 新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响，包括对中国制造业务的潜在影响； | |
| ● | 我们对数量有限的第三方制造商和供应商的依赖，以及我们成功降低生产成本的能力； | |
| ● | 我们的 潜在依赖于有限数量的客户和/或通过竞争性投标过程授予的合同； | |
| ● | 客户所处周期性行业的任何低迷； | |
| ● | 我们有能力收购其他业务、许可权、结成联盟或在需要时处置业务； | |
| ● | 我们 遵守与适用质量标准相关的法规的能力； | |
| ● | 我们 维护与通用电气(GE)的许可协议的能力； | |
| ● | 我们 维护、保护和提高知识产权的能力； | |
| ● | 任何法律程序的潜在后果； | |
| ● | 我们成功销售和分销我们的产品和技术的能力； | |
| ● | 我们 留住关键高管和合格人员的能力； | |
| ● | 我们成功管理计划中的开发和扩张的能力，包括作为上市公司的额外成本； | |
| ● | 我们对财务报告和披露控制及程序保持有效内部控制的能力； | |
| ● | 不稳定的市场和经济状况对我们的业务、财务状况和股票价格的潜在影响，包括政府法规、地缘政治冲突、通货膨胀、供应链限制和短缺的影响，包括可负担得起的电子芯片的供应 ； | |
| ● | 网络安全漏洞或中断对我们的信息系统(包括基于云的基础设施)的潜在影响； | |
| ● | 自然灾害和其他灾难性事件的潜在影响，如新冠肺炎大流行； | |
| ● | 与我们普通股所有权有关的风险 ； | |
| ● | 我们的宪章文件和佛罗里达州法律中的反收购和董事以及高级管理人员责任条款的潜在影响。 |
这些 前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响，包括我们没有在本表格中讨论的不可预测或不可预见的因素 10-Q。投资者应参阅标题“第一部分第1A项。请参阅我们截至2021年12月31日的10-K年度报告中的“风险因素”，讨论可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。由于这些因素，我们无法向您保证本10-Q表格中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您 不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和 计划的陈述或保证。本10-Q表格中的前瞻性陈述代表我们截至 本10-Q表格日期的观点。我们预计后续事件和发展会导致我们的观点发生变化；但是，我们不承担任何义务 公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非美国联邦证券法要求 。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至 本10-Q表格日期之后的任何日期我们的观点。
| 3 |
第一部分财务报表
项目 1.财务报表
SKYX 平台公司
合并资产负债表
(未经审计) June 30, 2022 | (经审计) 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 家具和设备，网具 | ||||||||
| 专利，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付票据，当期 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 版税义务 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 版税义务 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有负债： | ||||||||
| 可赎回优先股-需要赎回：$票面价值；授权股份；和分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 普通股和额外实收资本：$面值，认可股份；及和分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ||||||
| 总股本(赤字) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是合并财务报表的组成部分。
| 4 |
SKYX 平台公司
合并的操作报表
(未经审计)
截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛收入(亏损) | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 运营(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入、贷款减免 | ||||||||||||||||
| 债务减免收益(许可证) | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 根据反稀释条款发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 优先股息 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 | ||||||||||||||||
附注是合并财务报表的组成部分
| 5 |
SKYX 平台公司
合并 股东权益报表(亏损)
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 普通股股份 | ||||||||||||||||
| 期初余额 | ||||||||||||||||
| 根据发售发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 根据服务发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 根据优先股转换而发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 因行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 根据认股权证无现金发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 根据反稀释条款发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 期末余额 | ||||||||||||||||
| 普通股和实收资本 | ||||||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 根据发售发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 根据服务发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 根据优先股转换而发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 因行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 根据反稀释条款发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累计赤字 | ||||||||||||||||
| 期初余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 根据反稀释条款发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 优先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
附注是合并财务报表的组成部分
| 6 |
SKYX 平台公司
合并的现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| (其他收入)、贷款减免 | ( | ) | ||||||
| 非现金股权薪酬费用 | ||||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 版税义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 专利费的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行收益 | ||||||||
| 安置成本 | ( | ) | ||||||
| 行使期权所得收益 | ||||||||
| SBA-PPP应付票据的收益 | ||||||||
| 发行可转换票据所得款项 | ||||||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据本金偿还 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物增加 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | |||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 优先股转换为普通股 | $ | |||||||
| 根据反稀释条款发行的普通股 | ||||||||
| 认股权证的无现金行使 | ||||||||
| 年内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | |||||||
附注是合并财务报表的组成部分
| 7 |
SKYX 平台公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注 1业务的组织和性质
SKYX平台公司是佛罗里达州的一家公司(“公司”)，最初成立于2004年5月。
公司拥有60多项美国和全球专利和专利申请，并已获得包括UL、加拿大联合实验室(CUL)和ConformitéEuropéenne(CE)在内的各种最终电气规范批准，被纳入2017和2020年国家电气规范(NEC)代码簿。该公司在佐治亚州约翰斯克里克、佛罗里达州蓬帕诺海滩、纽约市和中国广东省设有办事处。
公司拥有一系列先进的安全智能平台技术。该公司的第一代技术使灯具、吊扇和其他电线产品能够在 秒内安全安装并插入天花板的插座盒，而无需接触危险电线。即插即用技术方法是一种通用电源插头设备，它有一个匹配的插座，只需连接到天花板上的插座盒，即可在几秒钟内安全快速地安装灯具和吊扇。即插即用电源插头技术，在安装灯具、吊扇和其他硬接线电气产品时，无需触摸危险的电线。近年来，公司 扩展了其电源插头产品的功能，包括高级安全和快速的通用安装方法，以及 高级智能功能。智能功能包括通过SkyHome App通过WiFi、蓝牙低能耗和语音控制来控制灯具和吊扇。它支持调度、节能环保模式、调光、后备应急灯、夜灯、更改灯光颜色等功能。该公司的第二代技术是一体式安全和智能先进平台 ，旨在增强家庭和其他建筑的全方位安全和生活方式。
附注 2重要会计政策摘要
以下是公司重要会计政策的摘要：
演示基础
随附的本公司综合财务报表乃根据美国中期财务报表公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第8-03条规定编制。因此，它们不包括年度财务报表所要求的所有信息和披露。管理层认为，公允列报所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)已包括在内。 截至2022年6月30日的综合财务报表以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的综合财务报表未经审计。 中期的运营结果不一定表明各自财政 年度的运营结果。截至2021年12月31日的综合财务状况表是从该日的经审计财务报表 衍生而来的，但并不包括公认会计准则为编制完整财务报表所需的所有资料和附注。所附的综合财务信息应与公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告一起阅读，以了解其他披露信息和会计政策。
重新分类
为了具有可比性，对上一年的某些余额进行了重新分类，以符合本年度的列报方式，如将普通股和额外实收资本分组，并将最初计入收入成本的某些费用重新归类为销售、一般和行政费用。
| 8 |
库存
存货 按先进先出(FIFO)法确定，以成本中较低者为准。成本主要由采购价格 (根据成本或市场的较低进行调整)、关税和运费组成。该公司定期审查历史销售活动，以确定 个可能过时的项目，并评估未来需求的任何预期变化的影响。
库存计划表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 库存、零部件 | $ | $ | ||||||
基本 每股净收益(亏损)是用当期净收益(亏损)除以每期已发行普通股的加权平均数 计算得出的。稀释每股收益(亏损)的计算方法是将当期的净收益(亏损)除以每期普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均数。
公司使用“库存股”方法来确定是否存在未偿还的可转债、期权和认股权证合同的稀释效应。在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月，公司确认了净亏损和摊薄净亏损，考虑任何普通股等价物的影响将在此期间起到反摊薄作用。因此，本报告所列期间并无单独计算每股摊薄收益(亏损)。
每股收益(亏损)表
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近 发布了会计公告
管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明如果被采纳，将对其合并财务报表产生实质性影响 。
注： 3家具和设备
家具和设备包括：
家具和设备一览表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 机器和设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 工装和生产 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合计，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年6月30日的六个月的折旧费用分别为22,198美元和22,504美元，截至2022年和2021年6月30日的三个月的折旧费用分别为12,693美元和10,331美元。
| 9 |
附注 4无形资产
无形资产 包括以下内容：
无形资产明细表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||
| 商标 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合计，净额 | $ | $ | ||||||
无形资产摊销费用在截至2022年和2021年6月30日的六个月分别为24,791美元和19,557美元，在截至2022年和2021年6月30日的三个月分别为12,395美元和10,958美元 。
下表列出了未来期间的估计摊销费用：
无形资产未来摊销费用明细表
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及其后 | ||||
| 总计 | $ |
附注 5债务
下表列出了未偿还本金的详细信息：
负债表明细表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| A)购买力平价贷款 | $ | $ | ||||||
| B)购买力平价第二阶段贷款 | ||||||||
| C)EIDL | ||||||||
| D)应付票据 | ||||||||
| E)可转换票据 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 非本期应付定期票据 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，本公司债务的预期未来本金支付如下：
未来本金支付时间表
| 2022年--剩余期限 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及其后 | ||||
| 总计 | $ | |||
关心 法案贷款
2020年3月，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)。除其他事项外，CARE 法案建立了Paycheck Protection Program(PPP)，通过联邦担保贷款为符合条件的企业提供资金。 根据PPP，如果收益用于符合条件的成本，公司有资格免除本金和应计利息， 这包括但不限于工资、福利、抵押、租赁和公用事业费用。
| 10 |
A) Paycheck保护计划贷款-2020年4月13日，公司根据Paycheck 保护计划获得了一笔总额为269,500美元的贷款(PPP1贷款)。
PPP1贷款将于2025年4月13日到期，年利率为1.0%，按月支付。票据可以在到期前的任何时间预付 ，无需支付预付款罚金。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，贷款义务分别为9,514美元和11,193美元。每月支付289美元的本金和利息 始于2021年10月，到期日期为2025年4月13日。
B) 第二笔Paycheck保护计划贷款-2021年2月3日，根据《CARE法案》下的Paycheck保护计划，公司获得了一笔总额约为178,000美元的Paycheck保护计划第二抽奖计划贷款(“PPP2贷款”)。在截至2022年6月30日的六个月内，公司将这项宽恕确认为其他收入，在此期间，公司完全获得了宽恕。截至2021年12月31日，贷款余额约为178,000美元。
C) EIDL贷款-2020年6月24日，公司根据其经济伤害灾难(EIDL)援助计划从SBA获得了一笔贷款(“EIDL贷款”)。EIDL贷款本金为15万美元。EIDL贷款的利息为3.75%，年利率为3.75%，2050年到期。此外，EIDL贷款以担保协议中规定的公司的某些财产为抵押。
D) 应付票据(“NBG”)
于2021年12月14日，本公司与Nielsen&Bainbridge，LLC(“NBG”)于 订立了新的有担保本票，金额约为590万美元，修订并取代了2016年4月的本票。未付本金按华尔街日报最优惠利率加1.75%的年利率计年利息(而修订和重述2016年4月的票据之前的年利率为9%)。修订后的票据将于2026年12月到期。票据以本公司几乎所有资产的优先担保 权益作抵押。
E) 可转换票据
可转换债券附表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 可转换票据，日期为2020年9月23日 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据，日期为2020年11月10日 | ||||||||
| 可转换票据，日期为2020年10月30日 | ||||||||
| 可转换票据，日期为2020年11月3日 | ||||||||
| 可转换票据，日期为2021年1月13日 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
可换股票据包括由两名董事、一名高级职员及两名投资者向本公司提供的贷款。这些票据各有以下 条款：本票面值的三年期附属可转换本票。根据其他惯例条款，可转换票据于2023年9月至2024年1月到期，年利率为6%，由持有人酌情决定每年以现金或普通股支付。在发行后和到期日之前或到期日的任何时候，票据持有人可以选择将票据转换为普通股，转换价格为每股15美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，可转换票据的应计利息分别为132,708美元和92,919美元。
| 11 |
附注 6租赁义务
公司根据2027年2月到期的转租租赁办公和陈列室空间。2022年4月，本公司签订了转租合同，因此确认了1,428,764美元的使用权资产和负债。
由于每份租赁中隐含的利率不容易确定，本公司使用5%的递增借款利率来确定计量日期租赁付款的现值 。
截至2022年6月30日，与租赁和未来最低租赁付款相关的补充信息如下：
未来最低租赁付款表
| June 30, 2022 | ||||
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | |||
| 以新的经营租赁义务换取的使用权资产 | ||||
| 剩余租期(月) | ||||
| 贴现率 | % | |||
| 固定租金支付 | $ | |||
| 租赁折旧费用 | $ | |||
| 2022年--剩余期限 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 总计 | $ | |||
注 7 GE特许权使用费义务
2011年6月15日，我们与GE签订了一项许可协议，根据该协议，我们有权销售显示GE品牌的某些吊灯和风扇 灯具。修改后的许可协议强加了某些制造和质量控制条件， 我们必须遵守这些条件才能继续使用GE品牌。许可协议是不可转让的，并且不能再许可。
2014年8月13日，我们签署了与我们的版税义务有关的许可协议的第二项修正案。根据修正案的初始条款，我们同意在2018年11月30日之前为原始合同中分配的权利向GE支付最低1200万美元的商标许可费(“初始 版税义务”)。修正案规定，如果我们没有在许可协议期限内向GE支付等同于初始版税义务的特许权使用费 ，我们将在2018年12月向GE支付差额。
我们 正在扩大与GE的关系，以便在相互能力方面进行协作，并且在2020年12月，我们签订了许可协议的当前修正案 。第二修正案之后的修正案扩大了我们的产品范围，包括SMART，并增加了额外的 全球版权权。许可协议已再延长五年，将于2023年11月30日到期。根据2018年9月生效的第三修正案，已免除于2018年11月30日到期的约1,000万美元的初始特许权使用费义务，我们同意向GE支付总额为600万美元的款项，包括于2018年12月、2019年和2020年各支付2,000万美元的三期年度分期付款。2020年12月，我们加入了当前的修正案，重组了约440万美元的特许权使用费支付义务和70万美元的利息。我们同意在2023年12月前按季度向GE支付总计510万美元 ，其中包括2020年12月到期的100,000美元，2021年分四次等额支付的总计500,000美元，2022年分四次等额支付的总计120万美元，以及2023年分四次等额支付的总计330万美元(“最低付款”)。
| 12 |
如果公司收到至少5,000万美元的巨额融资，则需要使用此类 资金的一部分向GE支付一定金额。如下所述，最低支付金额是在相应的 年内支付给GE的特许权使用费之外的。
版税 使用12月1日至11月30日的合同年，并根据上一季度的销售额按季度支付。特许权使用费 将根据以下还款时间表从GE品牌产品的销售中支付：
通用电气特许权使用费义务表
| 合同年度净销售额 | 合同年度欠通用电气的净销售额百分比 | |||
| $ | % | |||
| $ | % | |||
| $ | % | |||
该公司支付了600,000美元的本金及$
最低 未来付款义务大致如下：
通用电气特许权使用费义务最低未来最低付款表
| 年 | 最低限度义务 | |||
| 2022年，剩余期限 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 本金支付总额 | $ | |||
附注 8应计费用
应计费用 包括：
应计费用明细表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 应计利息、可转换票据 | $ | $ | ||||||
| 应计工资 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注 9关联方交易
应付关联方的可转换票据
应付关联方的可转换票据是指本公司两名董事和首席执行官以及超过5%的投资者向本公司提供的金额。有关可转换票据的其他信息，请参阅附注5“e)可转换票据”。截至2022年6月30日和2021年12月31日，与关联方交易相关的可转换本票的未偿还本金为1,250,000美元，应计利息分别为128,192美元和90,002美元。
Bridge Line Ventures
由Bridge Line Advisors担任经理的公司和Bridge Line Ventures，LLC Series ST-1(“Bridge Line Ventures”) 由公司董事会成员伦纳德·J·索科洛担任首席执行官，总裁在截至2021年6月30日的六个月期间签订了以下股票购买协议(统称为“Bridge Line SPA”)：
| ● | 股票 经修订的购买协议，根据该协议购买Bridge Line Ventures普通股和认股权证，每股收购价为$在截至2021年6月30日的六个月内。 |
| 13 |
在截至2021年6月30日的六个月期间，Bridge Line Ventures的总收益为2579,464美元。
Bridge Line SPA的每个 包含基本上相同的术语。除其他事项外，Bridge Line SPA包含反稀释价格保护措施 ，这些措施在Bridge Line SPA关闭之日起24个月内适用，但受某些例外情况的限制，并为某些搭载注册权提供 ，因此，除某些例外情况外，包括如果注册声明是针对首次公开募股，如果公司为其自己的账户或其他证券持有人的账户注册其任何证券，Bridge Line Ventures有权将其股票纳入注册范围。除某些例外情况外，如果承销的发行是 ，且承销商 认为纳入此类股份会对发行产生不利影响，则本公司和承销商可限制承销发行中包含的股份数量。
桥线水疗中心还包含一项停顿条款，根据该条款，桥线风险投资公司同意在每个桥线水疗中心生效日期后三年内遵守与本公司相关的某些限制，其中包括禁止 单独或与任何其他人一起收购本公司普通股或其任何资产的额外股份， 征求委托书或在我们的董事会寻求代表，除非本公司以书面形式同意该等行动。
首次公开募股
在截至2022年6月30日的6个月内，公司向某些董事、高级管理人员和5%以上的股东发行了455,353股普通股，产生了6,374,942美元的总收益。
本公司于截至2022年6月30日止六个月期间，根据若干 反摊薄条款，向若干董事的关联公司及超过5%的股东发行95,386股普通股。该等股份的发行是根据本公司于2022年2月首次公开招股的有效价格触发的。
附注 10股东权益(亏损)
(A) 普通股
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司发行了以下普通股：
普通股明细表
| 交易类型 | 已发行股份 | 估值$ (已发出) | 取值范围 每股 | |||||||||
| 2022年股权交易 | ||||||||||||
| 每次行使期权发行的普通股 | $ | $ | - | |||||||||
| 每次行使认股权证发行的普通股，无现金 | ||||||||||||
| 根据所提供的服务发行的普通股 | – | |||||||||||
| 转换优先股 | ||||||||||||
| 根据发售发行普通股，净额 | ||||||||||||
| 根据反稀释条款发行普通股 | ||||||||||||
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| 交易类型 | 数量股份 已发布 | 估值$(已发行) | 取值范围 每股 | |||||||||
| 2021年股权交易 | ||||||||||||
| 按PPM发行普通股，Bridge Line Ventures | ||||||||||||
| 已发行普通股、认股权证的行使 | ||||||||||||
| 根据所提供的服务发行的普通股 | ||||||||||||
| 转换优先股 | ||||||||||||
在截至2022年6月30日的六个月期间，公司根据若干反摊薄条款向若干股东发行了335,073股普通股。该等股份的发行是根据本公司于2022年2月首次公开发售的有效价格而触发的。发行当日股份的公允价值计入普通股的增加以及期间的额外实收资本和累计亏损。
(B) 优先股
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内公司优先股活动摘要：
优先股明细表
| 交易类型 | 数量 | 账面价值 | 每股价值 | |||||||||
| 2021年12月31日的优先股余额 | $ | $ | ||||||||||
| 优先股赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年6月30日的优先股余额 | $ | |||||||||||
| 交易类型 | 数量 | 账面价值 | 每股价值 | |||||||||
| 2020年12月31日的优先股余额 | $ | $ | ||||||||||
| 2021年优先股赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2021年6月30日的优先股余额 | $ | $ | ||||||||||
优先股可由持有人选择转换。本公司可于30 天前发出书面通知，按每股3.50美元购回优先股股份。持有者还拥有看跌期权，允许他们以每股0.25美元(票据转换价格)将其持有的优先股 股票回售给公司，因此该股票被归类为夹层股权而不是永久股权。截至2022年及2021年6月30日止六个月，本公司分别向优先股股东派发股息27,876美元及65,103美元。
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(C) 股票期权
股票期权活动时间表
| 选项 | 股票 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 生命 (单位：年) | 集料 固有的 价值 | ||||||||||||
| 未偿还，2022年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 授与 | — | — | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 未偿还，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 选项 | 股票 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 生命 (单位：年) | 集料 固有的 价值 | ||||||||||||
| 未偿还，2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | — | — | ||||||||||||||
| 被没收 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 未偿还，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2021年6月30日 | $ | |||||||||||||||
本公司用于确定期权公允价值的投入范围如下：
在截至2022年6月30日的六个月期间，布莱克-斯科尔斯模型计算包括测量日期的股价 从2.00美元到14.00美元，行权价0.10美元到14.00美元，期限5年，预期波动范围40%到54%，折扣率从1.37%到1.96%。
在截至2021年6月30日的六个月期间，布莱克-斯科尔斯模型计算的标的股票在计量日期的公允价值和行使价在3.00美元到12.00美元之间，期限从1.3年到5.0年，预期波动范围在25%到30%， 和折现率从0.09%到2.49%。
公司不能使用其历史波动率作为预期波动率，因为普通股交易在 期间没有足够的流动性，这一期限与发行股票期权的预期期限相当。本公司依赖其行业内可比上市公司的预期波动率(被认为更相关)来计算其预期波动率。
截至2022年6月30日，未摊销的未来期权支出为3,193,133美元(不包括管理层无法确定具有可能结果的某些基于市场的期权) ，预计将在2.3年的加权平均期间内确认。
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(D) 份认股权证
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间公司认股权证活动摘要：
认股权证活动时间表
数量 认股权证 | 加权平均 行权价格 | |||||||
| 余额，2022年1月1日 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | |||||||
| 手令的数目 | 加权平均行权价 | |||||||
| 余额，2021年1月1日 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 被没收/取消 | ||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | |||||||
注： 11风险集中
主要客户和应收账款
公司有某些客户的收入占公司总收入的10%或以上，或应收账款余额占公司应收账款总额的10%或以上，具体如下：
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，一个客户贡献了100%的收入。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，一个客户占公司应收账款的100%。虽然公司 直接受到客户财务状况的影响，但管理层不认为2022年6月30日存在重大信用风险。一般来说，该公司不需要抵押品或其他证券来支持其应收账款。
主要供应商
在截至2022年6月30日和20 21年6月30日的六个月中，公司有两家主要供应商承担了100%的销售成本。公司希望 保持与供应商的关系。
流动性
公司的现金和现金等价物主要由两家金融机构持有。该公司的存款超过联邦存款保险公司承保的金额。截至2022年6月30日，未投保存款金额为24,378,578美元。为降低与此类交易对手倒闭相关的风险，本公司定期评估其持有存款的金融机构的信用质量。
产品 风险
该公司的收入主要来自其基于专有的技术和相关产品。
注： 12后续事件
管理层已评估截至2022年8月12日的后续事件，这是合并财务报表可供发布的日期 。随后没有需要在合并财务报表中进行调整或披露的事项。
| 17 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论及分析应与本10-Q表格其他部分所载的未经审核综合财务报表及相关附注，以及本公司截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表及相关附注一并阅读。 本公司截至2021年12月31日的年报以10-K表格呈交。本讨论和分析以及本10-Q表格的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些信念、计划和预期涉及风险、不确定性和 假设，例如有关我们的计划、目标、战略、预期、展望、意图和预测的陈述。由于几个 因素，包括第一部分第1A项所述的因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中以及在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中都提到了“风险因素”。另请参阅本表格10-Q中题为“有关前瞻性陈述的告诫”的第 节。
概述
我们 拥有一系列先进的安全智能平台技术。我们的第一代技术使灯具、吊扇和 其他电线产品能够在几秒钟内安全安装并插入天花板的插座盒，而且 无需接触危险电线。即插即用技术方法是一种通用电源插头设备，它具有匹配的插座 ，该插座只需连接到天花板上的插座盒，即可在几秒钟内安全快速地安装灯具 和吊扇。即插即用电源插头技术在安装灯具、吊扇和其他硬接线电气产品时，无需接触危险电线 。近年来，我们扩展了电源插头产品的功能 ，包括高级安全和快速的通用安装方法，以及高级智能功能。 智能功能包括通过SkyHome App通过WiFi、BLE和语音控制控制灯具和吊扇。它允许 调度、节能环保模式、调光、后备应急灯、夜灯、灯颜色更改等。我们的第二代 技术是一体式安全、智能的先进平台，旨在增强家庭和其他建筑的全方位安全和生活方式。我们的产品旨在改善家居和建筑的安全和生活方式。虽然我们已经开发并创建了我们的先进和智能产品的工作原型，但我们正在继续完善产品原型，并预计在2022年下半年开始先进产品和智能通用电源插头的商业制造和营销, 天花板 风扇和照明产品以及Smart Sky平台。我们拥有60多项美国和全球专利和专利申请，并已获得各种最终电气代码批准，包括UL、加拿大联合实验室(CUL)和ConformitéEuropéenne (CE)，以及2017和2020年纳入NEC代码簿。
我们 相信我们在美国的潜在市场总额超过5,000亿美元，这是根据公司的内部计算得出的，该内部计算是根据对总目标用户群、预计平均售价和预计每户单位的估计得出的。我们相信，全球有数十亿个灯具和其他电器装置。我们对产品潜在市场的估计可能被证明是不正确的。对我们产品的预计需求可能与实际需求大不相同。即使我们产品的潜在市场总量如我们估计的那样大，即使我们能够获得市场知名度和接受度，我们也可能无法 渗透现有市场以夺取额外的市场份额。
2022年4月28日，我们签订了一项转租协议，根据该协议，我们同意转租位于纽约西57街152号的卡内基音乐厅大厦54层约3,400平方英尺的办公空间，转租的第一年固定月租金为26,893美元。纽约办公空间支持我们的一般和行政职能、 销售和营销以及业务发展。
通货膨胀 和相关的衰退风险在本10-Q表所涵盖的期间有所增加，预计在不久的将来将继续增加。通货膨胀因素，如利率、政府法规、供应和间接费用以及运输成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，我们可能无法通过提高单位销售价格来抵消增加的成本， 尤其是在我们努力实现产品商业化生产的情况下。尽管到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果有实质性的影响，但由于供应链限制、与政府法规相关的后果以及持续的 和潜在的地缘政治冲突、员工可用性和工资上涨，我们可能在可预见的未来(特别是如果通货膨胀率继续上升)感受到一些影响。
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运营结果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的比较
| 未经审计的综合经营业绩 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加/ | 增加/ | 增加/ | 增加/ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | (减少) | 减少量 | 6月30日， | 6月30日， | (减少) | 减少量 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 7,389 | $ | - | $ | 7,389 | NM | $ | 14,360 | $ | 100,185 | $ | (85,825 | ) | -86 | % | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 6,122 | - | 6,122 | NM | 11,762 | 82,508 | (70,746 | ) | -86 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛收入 | 1,267 | - | 1,267 | NM | 2,598 | 17,677 | (15,079 | ) | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | 4,565,087 | 962,330 | 3,602,757 | 374 | % | 16,512,528 | 1,830,010 | 14,682,518 | NM | |||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | 4,565,087 | 962,330 | 3,602,757 | 374 | % | 16,512,528 | 1,830,010 | 14,682,518 | NM | |||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (4,563,820 | ) | (962,330 | ) | (3,601,490 | ) | 374 | % | (16,509,930 | ) | (1,812,333 | ) | (14,697,597 | ) | NM | |||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (81,917 | ) | (144,171 | ) | (62,254 | ) | 43 | % | (172,421 | ) | (281,107 | ) | (108,686 | ) | 39 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入--贷款和债务减免 | - | 7,886 | (7,886 | ) | NM | 178,250 | 7,886 | 170,364 | NM | |||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | (81,917 | ) | (136,285 | ) | (54,368 | ) | NM | 5,829 | (273,221 | ) | (279,050 | ) | NM | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (4,645,737 | ) | $ | (1,098,615 | ) | $ | 3,547,122 | NM | $ | (16,504,101 | ) | $ | (2,085,554 | ) | $ | 14,418,547 | NM | ||||||||||||||
(NM)：没有意义
收入
收入减少直接与计划中的停产库存减少有关，因为我们继续将重点转向 开发我们新的专利“智能”平台和技术。在2022年和2021年期间，我们选择通过现有的停产产品库存进行销售，以促进我们计划过渡到新的专利产品线。
我们 相信，随着我们产品的预期发布，2022年下半年的收入将高于2022年上半年的收入。
收入成本
收入 主要来自销售少量替换部件和标准雨篷套件。 此类产品的库存和相关成本不大，不会反映在我们的资产负债表中，也不会反映在收入成本中。收入成本的降低 与销售额的下降有关，这是因为我们决定停止生产旧产品并过渡到我们的专利 “智能”平台和技术。
我们 相信，2022年下半年的收入成本将高于2022年上半年的收入成本，与预期推出我们的产品后的收入增长相适应。
销售、一般和管理费用
销售， 一般和管理费用主要包括产品开发、销售、财务、法律、人力资源的分配，包括工资、工资和福利，以及折旧和摊销，包括基于非现金股权的薪酬。
与上一年相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的销售、一般和管理费用增加了 主要原因如下：
| ● | 与基于股票的薪酬有关的增加 230万美元和1090万美元，这主要是因为与上一财年同期相比，在2022财年的适用期间分别发行了更多的普通股和授予的服务期权； | |
| ● | 预计我们的产品将在2022年第一季度推出，与营销计划和产品开发相关的费用增加140万美元，而2022年第二季度营销计划和产品开发费用的增幅较低； | |
| ● | 与支持计划扩大经营范围相关的其他支出增加 。 |
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我们 认为，与2021财年相比，我们在2022财年的销售、一般和管理费用将更高，因为我们投资 以支持我们预期的增长。
其他 收入(费用)
与上一年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息支出净额减少了 ，这是由于将公司的信贷额度转换为2021财年末的有担保票据而产生的较低的利息。
与上一年同期相比，截至2022年6月30日的6个月期间其他收入贷款宽免额 是2022财年第一季度的购买力平价贷款宽免额 ，这在2021年同期或2022年第二季度没有发生。
我们 认为，与2022年上半年相比，2022年下半年的利息支出将会增加，这主要是由于经营租赁负债增加所致。
非GAAP信息
管理层 考虑销售、一般和管理费用，并根据非现金股票薪酬进行调整，这是始终如一地评估我们的业务运营和运营活动中现金使用情况的重要指标。我们使用这种主要衡量标准来分析和评估我们的流动性和资本资源，并打算继续使用这种衡量标准，直到我们产生收入。此措施消除了不涉及现金支出的重要项目 。此措施应作为销售、一般费用和管理费用的补充，而不是替代费用。这种非GAAP财务指标不包括GAAP要求在我们的财务报表中记录的重大费用 ，并受到固有限制。投资者应审查该非GAAP财务指标与下面包括的可比GAAP财务指标的对账情况。投资者不应依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
| 对于 三个 | 对于 三个 | 对于 六个 | ||||||||||||||||||||||
| 个月 已结束 | 个月 已结束 | 个月 已结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 6月 30. | 3月 31， | 3月 31， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用，如报告所示 | $ | 4,565,087 | $ | 962,330 | $ | 11,947,441 | $ | 867,680 | $ | 16,512,528 | $ | 1,830,010 | ||||||||||||
| 非现金 补偿费用 | (2,426,307 | ) | (149,943 | ) | (8,767,893 | ) | (187,443 | ) | (11,194,200 | ) | (337,386 | ) | ||||||||||||
| 经调整的销售额、一般费用和管理费用 | $ | 2,138,780 | $ | 812,387 | $ | 3,179,548 | $ | 680,237 | $ | 5,318,328 | $ | 1,492,624 | ||||||||||||
在截至2022年6月30日的三个月中，经非现金薪酬支出调整后的销售、一般和管理费用从截至2022年3月31日的三个月的320万美元降至210万美元。
为了具有可比性，为符合2022年6月30日的报告，对上一年的某些余额和截至2022年3月31日的三个月期间进行了重新分类，例如，最初计入收入成本的某些费用被重新分类为 销售费用以及一般和行政费用。
流动性 与资本资源
随着我们扩大收入基础，我们通过出售普通股和发行债券筹集了额外资金，包括在2022年2月完成了我们的首次公开募股(IPO)，总收益为2310万美元。我们相信，我们现有的现金将足以支持我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、与我们的员工增长相关的支出、从客户那里收到现金的时间和金额、销售和营销活动的扩展、支持开发的支出的时间和幅度 、我们能够购买部件以整合到我们的产品中的价格、平台增强功能的引入、以及我们平台的持续市场采用。我们可能会继续达成收购或投资互补性业务、产品和技术的安排。由于这些安排或我们业务的全面扩展，我们可能需要 寻求额外的股本或债务融资。如果我们需要额外融资，我们可能无法按我们可以接受的条款或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集更多资金或产生扩大业务所需的现金流 并投资于持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果、 和财务状况。
截至2022年6月30日的六个月 期间：
截至2022年6月30日，我们拥有2470万美元的现金和现金等价物。
我们 在我们的经营活动中使用了620万美元，其中包括经以下调整的1650万美元的净亏损：
| ● | 基于股票的薪酬 1,120万美元。 | |
| ● | 预付资产增加 980,000美元，将在2022财年大量确认和支付。和存货335 000美元，以及应付账款和应计费用及特许权使用费增加670 000美元。 |
| 20 |
我们 在投资活动中使用了345,000美元，主要是资本支出。
我们 产生了2,080万美元的融资活动，这些融资活动主要与我们根据首次公开募股(IPO)发行普通股所产生的收益有关。
我们 相信，我们将继续增加对库存的投资，以期推出我们的产品。
截至2021年6月30日的六个月 期间：
截至2021年6月30日，我们拥有320万美元的现金和现金等价物。
我们 在我们的经营活动中使用了180万美元，其中包括经以下调整的210万美元的净亏损：
| ● | 股票薪酬 33.7万美元。 |
我们 在投资活动中使用了8.7万美元，主要是资本支出。
我们 产生了270万美元的融资活动，这些融资活动主要与我们根据私募发行普通股 产生的收益有关。
新冠肺炎的未来影响
我们 目前无法确定新冠肺炎对我们未来业务的广泛影响。截至2022年6月30日，我们没有重大 资产会因新冠肺炎而受到减值或估值变化的影响。
关键会计政策
我们的重要会计政策在截至2021年12月31日的年度综合财务报表的附注2中披露 包含在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。以下是涉及管理层重大估计和判断的会计政策的摘要。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们的财务报表和附注中报告的金额。
该等 估计及假设影响资产及负债，包括但不限于：应收账款及存货的可变现净值、物业及设备的估计可用年限及潜在减值、无形资产的估值、以股份为基础的付款及衍生负债的公允价值估计、已发行及记录为债务贴现的认股权证的公允价值估计、税务负债估计及或然负债的概率及潜在规模估计。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制财务报表时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的不符合事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与估计大不相同。
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金融工具的公允价值
关于金融工具公允价值的披露 要求披露公允价值信息，无论是否在资产负债表中确认，在实际可行的情况下估计该价值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们认为报告的现金、预付费用、应付帐款、应付关联方、应计费用和其他流动负债、应计利息、应付票据和可转换票据的金额接近公允价值，因为它们的到期日较短。
公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。ASC主题820建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价； | |
| ● | 级别 2，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价； | |
| ● | 级别 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是根据ASC718-“薪酬-股票薪酬”的要求入账的 该要求在财务报表中确认员工、非员工和董事服务的成本，以换取员工或董事在要求提供服务以换取奖励的期间内获得的股权工具的成本 (假定为归属期间)。ASC还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量在交换奖励时获得的员工和董事服务的成本。
基于股票的薪酬 在授予日以授予的奖励价值为基础进行计量，该奖励使用Black-Scholes期权定价模型，该模型基于对各种潜在未来结果的预测，并在奖励授予期间确认。对于预计不再授予的股票奖励，任何先前确认的股票薪酬支出将在终止期间冲销。基于股票的薪酬 费用包括在一般和管理费用中。
收入 确认
我们 根据会计准则更新第2014-09号，“与客户的合同收入” (主题606)对收入进行会计核算。
根据 主题606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，其金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。
我们 通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 与客户的一个或多个合同的标识 ； | |
| ● | 确定合同中的履约义务； | |
| ● | 确定交易价格 ； | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 当我们履行一项业绩义务时，确认收入 。 |
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最近 会计声明
虽然 财务会计准则委员会发布或建议了几个新的会计公告，我们已经采纳或将酌情采纳，但我们不认为这些会计公告中的任何一个已经或将对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家“较小的申报公司”，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的 管理层负责建立和维护一套披露控制和程序体系(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)条或第15d-15(E)条规则所定义)，旨在确保在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息。
披露 控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或执行类似职能的人员的控制和程序，以使 能够及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何披露控制和程序制度的有效性都存在固有的局限性，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其控制目标提供合理的保证。
在本报告所述期间结束时，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。
财务报告内部控制方面的更改 ：
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或 有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
目前没有针对本公司的法律程序或仲裁程序待决。我们可能会不时卷入正常业务过程中产生的法律诉讼。截至本10-Q表格的日期，我们不是任何重大法律问题或索赔的当事人。未来，我们可能在正常业务过程中成为法律事项和索赔的一方，我们预计其决议 将对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。
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第 1a项。风险因素
与“第一部分”第1A项所列风险因素相比，没有发生实质性变化。在截至2021年12月31日的财年中，我们的年度报告《Form 10-K》中的《风险因素》。我们的业务、运营和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能对我们的业务、运营结果、财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响 。您应仔细阅读和考虑上述报告中包含的风险和不确定性，以及 该报告和本10-Q表中的所有其他信息，包括标题为“管理层的讨论 和财务状况和经营成果分析”的部分、我们的合并财务报表和相关说明，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。这些报告中描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性， 任何风险因素的披露不应被解读为意味着风险尚未成为现实。除其他因素外，这些报告中讨论的因素可能会导致我们的实际结果与历史结果以及我们或以我们的名义在提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、与投资者的沟通和口头声明中所表达的前瞻性 中所表达的结果大不相同。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
最近销售的未注册证券
以下是截至2022年6月30日的季度内未登记证券的发行摘要：根据A系列可转换优先股1,400,000股发行了1,400,000股普通股，根据无现金基础行使认股权证发行了无面值和105,000股普通股。
上述证券的销售或发行被视为根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条(包括根据其颁布的法规D和规则506)获得豁免注册，因为本公司的交易不涉及公开发售或根据证券法颁布的第701条作为依据补偿福利计划的交易。
使用收益的
2022年2月14日，我们完成了首次公开募股。在扣除承保折扣和佣金180万美元以及发售费用约70万美元后，我们获得了约2050万美元的净收益。我们根据修订后的1933年证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书和之前提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中描述的首次公开募股所得资金的使用没有实质性变化 ，这些报告用于一般公司用途 。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
不适用 。
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物品 6.展示
| 附件 编号： | 展品说明： | |
| 3.1 | 公司章程(本文参考公司于2021年12月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书(第333-261829号文件)附件3.1)。 | |
| 3.2 | 公司章程修正案，包括A系列可转换优先股的权利、优惠和特权指定证书(2016年8月12日生效)(合并于此，参考公司2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件3.2(文件编号333-261829))。 | |
| 3.3 | 公司章程修正案(2022年2月7日生效)(合并于此，参考2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.3)。 | |
| 3.4 | 公司章程修正案(2022年6月14日生效)(合并于此，参考2022年6月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1)。 | |
| 3.5 | 第二次修订和重新修订的公司章程(2022年6月14日生效)(通过参考2022年6月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.2并入本文)。 | |
| 10.1+† | 转租协议，于2022年4月28日由SQL Technologies Corp.和SICART Associates LLC签署，由SICART Associates LLC执行(本文引用了公司于2022年5月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1)。 | |
| 10.2* | 无保留股票期权协议表格(2021年计划)(2022年8月)(参考2022年8月5日公司向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格的附件10.1并入本文)。 | |
| 10.3* | 激励性股票期权协议表格(2021年计划)(2022年8月)(参考2022年8月5日公司向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格的附件10.2并入本文)。 | |
| 10.4* | 限售股奖励协议格式(2021年计划)(2022年8月)(参考2022年8月5日公司向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.3并入本文)。 | |
10.5* |
限售股奖励协议表格(2021年计划)(2022年8月)(参考2022年8月5日公司向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.4并入本文)。 | |
| 31.1 | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明(现提交)。 | |
| 31.2 | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条出具的证明(兹提交)。 | |
| 32.1 | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条出具的证书(随函提供)。 | |
| 32.2 | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条出具的证明(随函提供)。 | |
| 101 | 以下来自公司截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q的财务报表采用内联XBRL格式：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)股东权益(亏损)合并报表，(Iv)合并现金流量表，以及(V)合并财务报表附注。 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
* 指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。公司 同意应要求提供美国证券交易委员会所有遗漏展品和时间表的副本。
† 根据美国证券交易委员会的规则，本附件中的部分内容(用括号内的星号表示)将被省略，因为它们都不具实质性，而且本公司通常将此类信息视为隐私或机密。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| SKYX 平台公司 | ||||
| 日期： | August 12, 2022 | By: | /s/ 约翰·P·坎皮 | |
| 首席执行官约翰·P·坎皮 | ||||
| (首席执行官 ) | ||||
| 日期： | August 12, 2022 | By: | /s/ 马克-安德烈·博伊索 | |
| 首席财务官Marc-Andre Boisseau | ||||
| (首席财务会计官 ) | ||||
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