美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
委托 文档号1-38519
AgeX 治疗公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
1101[br}滨海湾村公园大道，201号套房
阿拉米达，加利福尼亚州94501
(主要执行机构地址 )(邮编)
注册人的电话号码，包括区号
(510) 671-8370
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒否
截至2022年8月5日，已发行普通股数量为37,945,108股，每股面值0.0001美元。
第1部分-财务信息
本报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法律的安全港条款 作出此类前瞻性声明。本报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下， 您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“考虑”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“ ”、“将“或这些词语或其他类似术语的否定。
本报告中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务业绩的当前看法 ，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括 本报告在简明财务报表附注1项下讨论的因素，以及本报告风险因素项下列出的因素。第1A项。我们于2022年3月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的风险因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
提及“AgeX”、“我们”或“我们”指的是AgeX治疗公司。
本表格10-Q中对任何合同或协议的描述或讨论仅为摘要，在所有方面均可参考适用合同或协议的全文进行限定。
| 2 |
LifeMap Science，Inc.的处置和解除合并，自2021年3月15日起生效
于2021年3月6日，AgeX及其持有多数股权的附属公司LifeMap Sciences，Inc.(“LifeMap Sciences”)与阿特拉斯的全资附属公司Atlas Capital Partners Limited(“Atlas”)及特拉华州的全资附属公司GCLMS Acquisition Corporation(“GCLMS”)订立协议及合并计划(“合并协议”)。2021年3月15日，根据合并协议条款完成合并。作为合并的结果， GCLMS合并到LifeMap Sciences，并且(A)合并时已发行的LifeMap Sciences普通股的股份有权 该等股份的持有人获得按比例支付的全部LifeMap Sciences普通股的500,000美元现金 (“合并对价”)，每名LifeMap Sciences股东在合并中所占比例的对价将根据该股东持有的LifeMap Sciences普通股的数量确定，例如：(br}紧接合并生效日期前已发行的LifeMap Sciences普通股的百分比，以及(B)GCLMS普通股的流通股 被转换为LifeMap Sciences普通股，因此Atlas现在是LifeMap Sciences的唯一股东 。
AgeX 收到约466,400美元现金，作为其在合并中按比例分摊的合并对价。根据合并协议的条款，在合并之前，作为合并的条件，LifeMap Sciences欠AgeX的1,761,296美元被转换为 LifeMap Sciences普通股。LifeMap Sciences还向AgeX支付了25万美元现金，以偿还LifeMap Sciences欠AgeX的一部分未转换为LifeMap Sciences普通股的债务。
LifeMap Sciences的运营和现金流的 结果在我们的合并财务报表中报告为所有期间的非持续运营 。
由于现金分拆合并于2021年3月15日完成，LifeMap Sciences不再是AgeX的子公司。自2021年3月15日起，由于LifeMap Sciences的处置，AgeX将根据美国普遍接受的适用会计原则，解除合并LifeMap Sciences的合并财务报表和合并的经营业绩。
向AgeX出售LifeMap Sciences是一项应纳税交易；然而，由于交易导致了应纳税亏损，因此无需缴纳所得税 主要是由于AgeX在子公司的计税基础。
AgeX截至2021年12月31日的综合资产负债表和截至2022年6月30日的未经审计的精简综合资产负债表不包括由于LifeMap Sciences于2021年3月15日解除合并而导致的LifeMap Sciences的合并资产和负债。
AgeX截至2021年6月30日的六个月的未经审计简明综合经营报表包括LifeMap Sciences截至2021年3月15日的综合 业绩，而不是解除合并的前一天，这是因为LifeMap Sciences欠AgeX的1,761,296美元于2021年3月15日转换为LifeMap Sciences普通股，随后 套现合并于同一天完成。
LifeMap Science的 解固在本报告中也称为“LifeMap解固”。
关于 的进一步讨论，请参阅本报告其他部分包括的未经审计简明综合财务报表附注和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
| 3 |
项目 1.财务报表
AGEX 治疗公司及附属公司
精简的 合并资产负债表
(单位：千，面值除外)
June 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前资产 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款和赠款，净额 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 青少年贷款 ，扣除债务发行成本，当期部分 | ||||||||
| 相关 方应付款，净额 | ||||||||
| 担保 责任 | ||||||||
| 保险 保费负债和其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 青少年贷款 扣除债务发行成本后的净额，扣除当期部分的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注11) | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股 ，$面值，授权股份；截至2022年6月30日和2021年12月31日已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股 ，$面值，认可股份；及和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| AgeX治疗公司股东亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损额合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见简明综合中期财务报表附注。
| 4 |
AGEX 治疗公司及附属公司
精简的 合并业务报表
(单位为 千，每股数据除外)
Three Months Ended June 30, | Six Months Ended June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| GRANT 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 从LifeMap Science的拆分中获益 (注3) | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 费用，净额： | ||||||||||||||||
| 利息 费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 权证公允价值变动的未实现亏损 (注6) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 净收入 | ||||||||||||||||
| 合计 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产净亏损 (注3) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于持续经营非控股权益的净亏损 | ||||||||||||||||
| 可归因于终止运营的非控股权益的净亏损 | ||||||||||||||||
| 归因于AGEX的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | ||||||||||||||||
| 继续 操作 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 停产 个运营 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权 已发行普通股的平均数量： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | ||||||||||||||||
| 可归属AGEX的金额 ： | ||||||||||||||||
| 持续运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停产造成的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 归因于AGEX的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见简明综合中期财务报表附注。
| 5 |
AGEX 治疗公司及附属公司
精简的 综合全面损失表
(单位：千)
Three Months Ended June 30, | Six Months Ended June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 综合费用，税后净额： | ||||||||||||||||
| 国外 非连续性业务的货币换算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去： 可归因于持续运营的非控股权益的全面亏损 | ||||||||||||||||
| 减去： 可归因于终止运营的非控制性权益的全面损失 | ||||||||||||||||
| 可归因于AGEX普通股股东的全面亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见简明综合中期财务报表附注。
| 6 |
AGEX 治疗公司及附属公司
简明 合并现金流量表
(单位：千)
Six Months Ended June 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 可归因于AgeX持续运营的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非控股权益可归因于净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整 以对应归因于AgeX的净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| 从LifeMap Science的拆分中获益 (注3) | ( | ) | ||||||
| 债务清偿收益 (支付宝保障计划贷款) | ( | ) | ||||||
| 权证公允价值变动的未实现亏损 (注6) | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款和赠款，净额 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 相关 方应付款 | ||||||||
| 保险 保费责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 持续经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 非持续经营活动中使用的现金(附注3) | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售LifeMap Science的收益 (注3) | ||||||||
| 从LifeMap Sciences借出的部分 收款 | ||||||||
| 持续运营的投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 解除合并非持续业务的现金和现金等价物(附注3) | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 从青少年贷款中提取贷款额度 | ||||||||
| 发行普通股所得收益 | ||||||||
| 净额 持续运营的融资活动提供的现金 | ||||||||
| 部分 支付因AgeX停止运营而欠下的贷款(注3) | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增 | ||||||||
| 现金、 现金等价物和受限现金： | ||||||||
| 在期初 | ||||||||
| 在 期末 | $ | $ | ||||||
见简明综合中期财务报表附注。
| 7 |
AGEX 治疗公司及附属公司
简明合并中期财务报表附注
(未经审计)
1. 组织、业务概况和流动性
AgeX 治疗公司(“AgeX”)于2017年1月在特拉华州注册成立，作为上市的临床阶段生物技术公司Lineage Cell Treateutics， Inc.(“Lineage”，前身为BioTime，Inc.)的子公司。
AgeX 是一家生物技术公司，专注于针对人类衰老和退行性疾病的新型疗法的开发和商业化。AgeX的使命是将其在人类衰老基本生物过程中的全面经验应用于各种与年龄相关的医疗条件。
AgeX的专利技术基于端粒酶介导的细胞永生和再生生物学，允许AgeX利用表达端粒酶的再生多能干细胞(PSCs)来制造基于细胞的疗法，以再生患有与年龄相关的慢性退行性疾病的组织。AgeX的主要技术平台和候选产品包括：
| ● | PureStem® PSC来源的克隆胚胎祖细胞系，可能能够产生广泛的细胞类型，用于基于细胞的治疗； |
| ● | 国际细胞™使用人类白细胞抗原-G基因抑制移植细胞和组织的排斥反应，使细胞免疫可观察性低； |
| ● | AGEX-BAT1 使用脂肪棕色脂肪细胞治疗II型糖尿病等代谢性疾病； |
| ● | AGEX-VASC1使用血管前体细胞治疗组织缺血；以及 |
| ● | 诱导 组织再生或ITR技术使细胞再生或恢复活力，以治疗各种退行性疾病，包括与衰老相关的疾病，以及其他潜在的组织再生应用，如无疤痕修复。 |
新兴的 成长型公司
AgeX 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中所定义的“新兴成长型公司”。
LifeMap Science的处置与解体
如附注3所述，于2021年3月6日，AgeX及其当时持有多数股权的附属公司LifeMap Sciences，Inc.(“LifeMap Sciences”) 与阿特拉斯的全资附属公司Atlas Capital Partners Limited(“Atlas”)及特拉华州的全资附属公司GCLMS Acquisition Corporation(“GCLMS”)订立协议及合并计划(“合并协议”)。2021年3月15日，合并根据合并协议的条款完成。 作为合并的结果，GCLMS合并到LifeMap Sciences和(A)合并时已发行的LifeMap Sciences普通股有权使这些股票的持有人有权获得按比例支付的全部LifeMap Sciences普通股的500,000美元现金部分(“合并对价”)，每名LifeMap Sciences股东在合并代价中所占的比例将根据 该股东持有的LifeMap Sciences普通股股份的数量(占紧接合并生效日期前已发行的LifeMap Sciences普通股股份的百分比)确定，以及(B)GCLMS普通股的已发行股份被转换为LifeMap Sciences普通股股份，因此Atlas 现在是LifeMap Sciences的唯一股东。
AgeX 收到约466,400美元现金，作为其在合并中按比例分摊的合并对价。根据合并协议的条款，在合并之前，作为合并的条件，LifeMap Sciences欠AgeX的1,761,296美元被转换为 LifeMap Sciences普通股。LifeMap Sciences还向AgeX支付了25万美元现金，以偿还LifeMap Sciences欠AgeX的一部分未转换为LifeMap Sciences普通股的债务。
由于现金分拆合并于2021年3月15日完成，LifeMap Sciences不再是AgeX的子公司。因此，根据会计准则编撰或ASC 810-10-40合并，AgeX已从2021年3月15日起解除合并LifeMap Sciences的合并财务报表和来自AgeX的综合经营业绩(“LifeMap解除合并”)。 有关LifeMap Sciences处置和解除合并的其他信息，请参阅本季度报告中包含的AgeX精简合并中期财务报表附注3。
| 8 |
正在进行 关注
AgeX 主要通过其最大股东青少年有限公司(“青少年”)的贷款和出售其普通股来为其运营提供资金。AgeX自成立以来一直出现运营亏损和负现金流，截至2022年6月30日累计亏损111.1美元。AgeX预计将继续出现运营亏损和负现金流。
基于对其运营的战略评估，考虑到其产品开发计划的现状、人力资源、资本需求和资源以及资本市场的现状，AgeX董事会和管理层通过了运营计划和预算，以延长AgeX利用其可用现金资源继续运营的期限。尽管有这些运营计划和预算，但根据AgeX最近预测的现金流，AgeX认为，截至2022年6月30日，AgeX的现金和现金等价物 为70万美元，加上青少年提供的贷款安排，截至2022年6月30日，我们将向AgeX额外预付300万美元，以及我们可能通过与Chardan Capital，LLC(Chardan Capital，LLC)作为销售代理通过按市场交易出售额外普通股而获得的收益。 将不足以满足AgeX自 该等简明综合中期财务报表发布起计未来十二个月的预期营运及其他资金需求。这些情况令人对AgeX作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。AgeX将需要获得与其持续运营相关的大量额外资金。
人员 减少和取消实验室设施租赁
在2020年4月期间，AgeX开始裁员，影响了其大部分研发人员。此次裁员是在AgeX对其业务进行战略审查之后进行的，考虑到了其产品开发计划、人力资源、资本需求和资源的现状，以及当时资本市场因新冠肺炎疫情而出现的状况。在裁员后，AgeX将其租用的实验室空间的很大一部分转租出去，在租约于2020年12月31日到期时，没有续签租约或签订更换设施的新租约。取而代之的是，AgeX签订了一份从2021年1月1日起仅租用较小办公室的租约。
流动性 和新冠肺炎的影响
除了一般的经济和资本市场趋势和条件外，AgeX是否有能力筹集足够的额外资本为其运营提供资金，将取决于AgeX运营的一些特定因素，例如运营费用 以及授权其技术和开发候选产品的进展。虽然AgeX已经能够通过取消内部研发活动，转而专注于外包研发和寻求AgeX技术的许可安排来减少运营费用，但这种方法也使AgeX在开发其目标候选产品和技术方面更难取得进展，这反过来可能会使AgeX更难筹集资金。融资的可用性也可能受到新冠肺炎疫情的不利影响，这可能会抑制国内和国际经济，并扰乱资本市场、供应链和AGEX运营的方方面面。正在进行的新冠肺炎疫情最终将在多大程度上 影响AgeX的业务、运营结果、财务状况或现金流，这是高度不确定和难以预测的 因为这将取决于许多AgeX无法控制的因素。无法获得或不足以满足未来资本需求的融资可能迫使AgeX修改、缩减、推迟或暂停部分或全部计划运营。出售额外股本 证券可能导致其股东利益被稀释。AgeX不能保证以优惠的条款获得充足的融资 如果有的话。
2. 重要会计政策的列报依据和摘要
本文所载并于下文讨论的未经审核简明综合中期财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及条例S-X第8条的指示而编制。根据这些细则和条例，通常包括在综合综合财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和脚注。这些简明综合中期财务报表应与AgeX截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包括的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。
管理层认为，随附的简明综合中期财务报表包括所有调整，仅包括为公平列报AgeX的财务状况和经营业绩所需的正常经常性调整。简明的综合经营业绩并不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
| 9 |
合并原则
AgeX的简明合并中期财务报表包括其子公司和某些研发部门的账目。AgeX合并了其直接和间接全资或控股子公司，因为AgeX有能力通过其所有权控制其运营和财务决策及政策，非控股权益在AgeX的简明合并资产负债表上作为股东赤字的一个单独要素反映。
AgeX截至2021年12月31日的简明综合资产负债表和截至2022年6月30日的未经审计简明综合资产负债表不包括由于LifeMap Sciences于2021年3月15日解除合并而导致的LifeMap Sciences的合并资产和负债。 LifeMap Sciences的合并财务报表和综合经营业绩包括其全资拥有和合并的 子公司LifeMap Sciences，Ltd.。
AgeX截至2021年6月30日的六个月的未经审计简明综合经营报表包括LifeMap Sciences截至2021年3月15日的综合 业绩，而不是解除合并的前一天，这是因为LifeMap Sciences欠AgeX的1,761,296美元于2021年3月15日转换为LifeMap Sciences普通股，随后 套现合并于同一天完成。
AgeX 有两个运营子公司，Reverse BioEngineering，Inc.(“Reverse Bio”)和ReCyte治疗公司(“ReCyte”)。 Reverse Bio是AgeX的全资子公司。AgeX计划通过Reverse Bio为其iTRTM研发提供资金。如果此类融资是通过反向生物公司向投资者或其他生物制药公司出售股本或其他股权证券获得的，AgeX在反向生物公司及其iTRTM业务中的股权将被稀释。ReCyte 是一家早期临床前研发公司，致力于干细胞来源的内皮细胞和心血管相关前体细胞的研究，用于治疗血管疾病和缺血性疾病。AgeX拥有ReCyte已发行股本的94.8%。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与估计不同。 有关认股权证负债公允价值变动的估计未实现亏损的讨论，请参阅附注6。
金融工具的公允价值计量
公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。本文讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和截至财务报表呈报日期管理层可获得的相关信息。
现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值由于其短期性质，于报告日期按或近似按公允价值列账。该信贷安排以公允价值报告，因为它承担市场利率。AgeX认股权证负债的公允价值 是通过考虑当前和预期股价、 波动性、股息、市场利率、远期收益率曲线和贴现率的估值模型估计的。此类金额和此类金额的确认 受未来可能发生变化的重大估计的影响。
公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。为提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值(ASC 820-10-50)、公允价值计量和披露的估值方法的投入进行了优先排序：
| ● | 级别 1-评估方法的投入是对活跃市场中相同的 资产或负债的报价(未调整)。 |
| ● | 第 2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及对于资产或负债可直接或间接观察到的投入， 基本上在整个金融工具期限内。 |
| ● | 第 3级-无法观察到对估值方法的输入；这反映了管理层自己对市场参与者将做出的假设的假设，并对 公允价值具有重要意义。 |
| 10 |
下表汇总了截至2022年6月30日按级别按公允价值计量的经常性负债的公允价值计量(以千为单位)：
按经常性基础计量的资产和负债公允价值附表
| 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 担保 责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年12月31日，没有任何权证负债。
在确定公允价值时，AgeX使用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入和尽可能减少不可观察到的投入的使用，并在其公允价值评估中考虑交易对手信用风险。于本报告所述期间内，AgeX并无按公允价值按公允价值经常性记录的金融资产，但主要由货币市场基金组成的现金及现金等价物除外。这些资产以公允价值计量，使用期末报价市场价格作为一级投入。
由于这些项目的短期性质，应收账款、净额、预付费用和其他流动资产、应付关联方金额、应付账款、应计负债和其他流动负债的账面金额接近公允价值。
会计准则建立了一个层次结构，要求一个实体最大限度地利用市场报价，最大限度地减少不可观察到的投入的使用。资产或负债的水平基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。公允价值估计于财务工具适用的起始日期及每个适用的计量日期及中期或年度财务报告日期重新审核，并基于当时管理层可得的若干市场假设及相关资料。
在评估认股权证负债的公允价值时所采用的方法和重要的投入和假设，以及相应的 层级指定将在附注6“认股权证负债”中进一步讨论。权证负债计量被视为基于市场数据和投入的可用性以及截至计量日期任何不可观察到的投入的重要性的第三级计量 。
受限制的 现金
根据美国会计准则2016-18年，现金流量表(主题230)：限制性现金，将AgeX的现金和现金等价物 与各期简明综合现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账，如下(以千计)：
现金、现金等价物和限制性现金明细表
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限 存款中包含的现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金合计，如简明合并现金流量表所示 | $ | $ | ||||||
受限 现金完全代表维护AgeX公司信用卡计划所需的存款。所有受限现金都包括在简明综合资产负债表的存款中。
租契
AgeX 根据ASU 2016-02，租赁(主题842，“ASC 842”)及其影响AgeX的后续修订：(I)ASU 2018-10，主题842，租赁的编撰改进，以及(Ii)ASU 2018-11，租赁(主题842)：目标改进， 使用修改后的追溯方法。AgeX管理层在一开始就确定一项安排是否为租赁。租赁被分类为融资或经营性租赁，分类影响 经营性合并报表中的费用确认模式。在确定租赁是融资租赁还是经营租赁时，ASC 842没有明确定义确定“标的资产剩余经济寿命的大部分”和“标的资产的基本全部公允价值”的标准 。就厘定租赁类别而言，AgeX继续采用(I)75%或以上以确定租期是否为标的资产剩余经济寿命的主要部分，及(Ii)以90%或以上以厘定租赁付款总额的现值是否实质上为相关资产的全部公允价值。根据可用的实用权宜之计，并在适用的情况下，AgeX将租赁和非租赁组件作为单个租赁组件进行核算。AgeX在综合资产负债表中确认租期超过12个月的租约的使用权(“ROU”)资产和租赁负债。
ROU 资产代表实体在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表实体因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期 按租赁期内租赁付款的现值确认。如果租赁协议没有在合同中规定隐含利率， 实体将根据开始日期的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值 。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款，不包括租赁激励。租赁条款 可包括在合理确定实体将行使选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用 在租赁期限内以直线基础确认。AgeX不对租期为12个月或更短的租约进行资本化。
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AgeX于2020年11月3日签订了一份为期一年的租约，从2021年1月1日起生效，租赁的办公空间位于加利福尼亚州阿拉米达市201套房滨海湾村公园路1101号的一栋办公楼和研究园区内，面积仅为135平方英尺。基本月租金在租赁期内为947美元。AgeX已选择不适用ASC 842项下的确认要求，而是将租赁支付确认为租赁期限内的 直线基础租赁成本，因为租赁支付不被视为重大。AgeX已将此租约续签12个月，自2022年1月1日起生效，基本月租金为1,074美元。基于上述类似原因，AgeX已选择不将ASC 842项下的确认要求应用于指南下的续订租赁协议。
权证会计
AgeX 确定其发行的权证的会计分类为负债或权益，首先根据ASC 480-10评估权证是否符合负债分类，根据ASC 480-10对同时具有负债和股权特征的某些金融工具进行会计处理，然后根据ASC 815-40对与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具进行会计处理。根据ASC 480，如果权证 是可强制赎回的，AgeX有义务通过支付现金或其他资产来结算权证或相关股份，或者权证 必须或可能需要通过发行可变数量的股票进行结算，则认股权证被视为负债分类。如果认股权证不符合ASC 480-10下的负债分类，AgeX将评估ASC 815-40下的要求，该要求规定，要求或可能要求发行人结算现金合同的合同是按公允价值记录的负债，无论发生触发净现金结算功能的交易的可能性如何。如果认股权证不需要根据ASC 815-40进行负债分类，并且为了完成权益 分类，AgeX还会评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及认股权证是否根据ASC 815-40或其他适用的美国公认会计原则分类为权益 。在所有相关评估之后, AgeX得出的结论是，认股权证是归类为负债还是股权。负债分类认股权证要求在发行时和首次发行后进行公允价值会计处理， 公允价值在发行日期后的所有变动均记录在经营报表中。股权分类权证只要求在发行时进行公允 价值会计处理，在发行日期后不会出现任何变化。截至2022年6月30日，AgeX拥有责任分类认股权证。有关认股权证的其他信息，请参阅附注5和6。
收入 确认
AgeX 确认收入的方式描述了将产品或服务的控制权转移给客户，并反映了该产品或服务的预期对价金额。为此，AgeX遵循五个步骤：(I) 确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格， (Iv)将交易价格分配给履约义务，以及(V)在客户获得产品或服务的控制权时确认收入 。AgeX在应用收入确认标准时会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。AgeX将收入确认标准，包括使用任何实际权宜之计，始终如一地适用于具有类似特征和类似情况的合同 。
订阅 和广告收入-LifeMap Sciences销售基于订阅的产品，包括用于生物医学、基因和疾病研究的研究数据库和软件工具。LifeMap Sciences主要通过互联网向世界各地的生物技术和制药公司销售这些订阅。LifeMap Sciences的主要订阅产品是GeneCard®套件，其中包括GeneCard®人类基因数据库和MalaCard™人类疾病数据库。LifeMap Sciences订阅的履约义务 包括与其遗传信息包和优质遗传信息工具相关的知识产权许可证 。这些许可证被视为功能许可证，在订阅期间为客户提供了访问LifeMap Sciences的知识产权的 权利，因此，收入在一段时间内确认，这段时间通常是订阅期间。付款通常在订阅期开始时收到，收入根据销售的订阅类型进行确认。对于订阅期限在到期之前开始的订阅合同，LifeMap Sciences记录了应收账款，因为订阅是随着时间的推移而获得的，并根据合同条款向客户计费 。LifeMap Sciences递延订阅收入主要指在 订阅期限内收到现金付款的订阅，但截至报告的资产负债表日期，订阅期限尚未完成。
LifeMap Sciences从第三方获得其商业化的数据库和软件的许可，并有合同义务向许可方支付销售订阅的版税。这些成本包括在收到现金和产生特许权使用费义务时，业务合并报表上的非持续业务运营亏损 ，因为特许权使用费付款不符合资本化 履行ASC 340-40、其他资产和递延成本-与客户合同的成本。
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在截至2021年6月30日的六个月中，LifeMap Sciences确认了267,000美元的订阅和广告收入，这些收入计入了 非持续运营的运营亏损。LifeMap Sciences截至2021年6月30日的六个月的收入是截至2021年3月15日的收入。截至2021年6月30日的三个月，没有确认任何订阅和广告收入。由于LifeMap解除合并，AgeX预计不会在后续会计期间获得订阅和广告收入 。有关LifeMap Science的处置和解除合并的更多信息，请参见注3。
授予收入-AgeX根据ASC 730-20、研究和开发安排收到的用于执行研发服务的赠款帐户。在赠款开始时，我们会评估赠款是为他人提供研究和开发服务的责任还是合同。如果AgeX或接受赠款的子公司有义务向授予人偿还赠款资金，而不管研究和开发活动的结果如何，则AgeX必须估计并确认该负债。或者，如果AgeX或获得赠款的子公司无需偿还，或者如果只有在研究和开发活动成功的情况下才需要偿还赠款资金，则赠款协议将被计入为他人提供研发服务的 合同，在这种情况下，赠款收入在发生相关研究和开发费用时确认。
在应用主题606的规定时，AgeX已确定政府赠款不在主题606的范围内，因为政府实体不符合主题606所定义的“客户”的定义，因为不认为将商品或服务的控制权转移给资助赠款的政府实体。在美国GAAP没有适用指导的情况下，我们的 政策是在发生相关成本时确认赠款收入，前提是满足政府合同下的适用条件 。只有拨款奖励、某些政府法规和卫生补充政策和程序手册中允许的费用才能申请报销，政府机构会不时进行例行的 审计。发生的成本计入附带的 简明综合经营报表的研究和开发费用。
2020年4月8日，AgeX获得了美国国立卫生研究院(NIH)高达386,000美元的拨款。NIH的拨款为AgeX治疗中风的技术的继续开发提供了资金。赠款资金由美国国立卫生研究院在发生允许的费用时提供给AgeX。在截至2021年6月30日的三个月和六个月，AgeX分别产生了约11,000美元和57,000美元的NIH赠款下的允许支出，并确认了相应的赠款收入。 由于AgeX已用完了截至2021年12月31日的全部拨款，因此AgeX没有确认截至2022年6月30日的三个月和六个月的赠款收入。
ESI 生物研究产品-AgeX通过其ESI生物研究产品部门营销一系列与人类多功能干细胞(PSC系列)相关的产品，包括研究级PSC系列和根据当前良好制造实践 或“cGMP”生产的PSC系列。AgeX根据合同向客户提供PSC系列的细胞，这些合同允许客户利用PSC系列进行基于细胞的疗法或特定应用领域的其他产品的研究、开发和商业化。根据此类合同向AgeX提供PSC系列电池的补偿 可能包括预付款、与产品开发相关的里程碑付款、监管事项和商业化，以及销售AgeX PSC系列产品时支付的版税。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，AgeX分别从研究产品的销售中确认了12,000美元和17,000美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，AgeX分别从研究产品的销售中确认了26,000美元和36,000美元。销售研究产品的收入 包括在其他收入中。
具有多个履约义务的安排 -AgeX可以与包括多个履约义务的客户签订合同。 对于此类安排，AgeX将根据其相对独立的销售价格为每个履约义务分配收入。AgeX 将根据向客户收取或将向客户收取的该产品或服务的价格来确定或估计独立销售价格。截至2022年6月30日和2021年12月31日，AgeX未就多重履约义务作出重大安排。
研发
研究和开发费用主要包括人员成本和相关福利，包括基于股票的薪酬、无形资产摊销、外部顾问和承包商、与某些大学和供应商签订的赞助研究协议，以及为获得专利或使用专利和其他技术的许可证而向第三方支付的许可费。研发费用 由第三方或政府机构(如有)的赠款产生并报销，并在适用的情况下与精简综合经营报表中确认的相应收入 相近。
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常规 和管理
一般费用和行政费用主要包括高管和公司人员的薪酬和相关福利，包括基于股票的薪酬，以及专业和咨询费。
基本 每股亏损的计算方法为：AgeX普通股股东应占净亏损除以AgeX在 期间可回购的已发行普通股的加权平均股数、未归属限制性股票或限制性股票单位的净额。每股摊薄亏损的计算方法为：AgeX普通股股东应占净收益(如有)除以加权 普通股平均流通股数量，加权平均数经调整后计入按已发行股票期权、认股权证和限制性股票单位可发行的潜在稀释性普通股的影响，采用库存股方法，以及可转换优先股(如有)，以及子公司持有的库存股(如有)。
对于截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月，由于AgeX报告普通股股东应占净亏损，所有潜在的稀释普通股，包括股票期权、限制性股票单位和认股权证，都是反摊薄的。
不计入每股收益计算的反摊薄证券附表
Three Months Ended June 30, | Six Months Ended June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 股票 期权 | ||||||||||||||||
| 认股权证 (1) | ||||||||||||||||
| 受限制的 库存单位 | ||||||||||||||||
| (1) |
重新分类
为符合简明综合现金流量表投资及融资活动部分的当年列报方式，已对上一期间的简明综合财务报表作出若干 重新分类。某些财务信息 是按四舍五入的方式提供的，可能会导致细微的差异。
最近 采用了会计公告
2021年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2021-04号，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题 718)，以及衍生工具和对冲-实体自有股权合同(主题815-40)。此次更新中的修订 解决了发行人应如何考虑对股权分类书面看涨期权所做的修改。 标准中的指导要求发行人处理对股权分类看涨期权的修改，而该修改不会导致该工具 变为负债-分类为以原始看涨期权交换新看涨期权。本指南适用于 修改是作为对看涨期权条款和条件的修改，还是作为终止原始看涨期权和发行新的看涨期权。新出现问题工作队(EITF)的结论是，对修改的承认 取决于修改权证的交易的性质。如果一笔交易中有一个以上的要素(例如，如果修改涉及债务修改和股权发行)，则指导意见要求发行人将期权修改的效果分配给每个要素。新标准中的修订在2021年12月15日之后开始的财政年度 生效，包括这些财政年度内的过渡期。实体应将修正案 应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。允许所有实体提前采用 ，包括在过渡期间采用。如果某实体选择在过渡期内提前采用本ASU中的修正案, 指导意见应在包括该过渡期的财政年度开始时适用。AgeX 自2022年1月1日起采用该准则，并未对简明综合中期财务报表 产生实质性影响。
2021年11月，FASB发布了ASU编号2021-10，政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露 。这一更新中的修订要求披露与政府的交易，这些交易已通过类似赠款或捐款会计模式进行核算，以提高以下方面的透明度：(1)交易类型，(2)交易的会计 ，以及(3)交易对实体财务报表的影响。修订对其范围内的所有实体(不包括非营利性实体和员工福利计划) 对2021年12月15日之后发布的年度财务报表 生效。修正案被允许及早应用。AgeX于2022年1月1日采用此准则，对简明综合中期财务报表并无重大影响。
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最近 发布了尚未采用的会计公告
最近发布的尚未生效的适用于AgeX的会计声明应与最近发布的会计声明(如适用)一起阅读，并在AgeX截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露。
2016年6月，FASB发布了ASU编号2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：关于金融工具的信用损失计量 以及ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-10下的初始指导的后续修订， 修正了目前估计某些金融资产信用损失的方法。这一ASU要求立即确认管理层对当前预期信贷损失的估计。在以前的模式下，只有在发生损失时才确认损失，财务会计准则委员会注意到，对可能尚未达到可能门槛的预期损失的延迟确认。该准则适用于所有未按公允价值通过净收益入账的金融资产(和租赁净投资)，如贸易应收账款、贷款、债务证券和租赁净投资，从而使不同类型金融工具的会计处理保持一致，在形成损失估计时需要考虑更广泛的变量。估值拨备的后续变动计入当期收益，并允许转回以前的亏损。ASU 2016-13年度自2023年1月1日起对AgeX生效，预计不会对简明合并财务报表产生重大影响。
2022年3月，FASB发布了美国会计准则委员会第2022-02号，《金融工具--信贷损失(主题326)：问题债务重组和Vintage披露》，对金融工具的信贷损失进行了修正。这项修订取消了采用会计准则汇编326(“ASC 326”)中新的信贷损失指引的债权人对问题债务重组的确认和计量指导，并要求对遇到财务困难的借款人加强关于贷款修改的披露。新的指导方针还要求公共企业实体在其年份披露中按起源年份列报注销总额。该指导意见于2023年1月1日起对AgeX生效，包括过渡期。除确认和重新计量问题债务重组外，允许及早采用修正案，并前瞻性地适用修正案。实体可以选择 采用预期或修改后的追溯过渡期的不良债务重组指南。如果一家实体选择采用修订的追溯过渡期，它将对采用期间的留存收益进行累计影响调整。 AgeX预计采用本指引不会对简明合并财务报表产生重大影响。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》颁布并签署成为法律。除其他事项外，CARE 法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、 净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、 以及对符合条件的改善物业的纳税折旧方法进行技术更正的条款。AgeX审查了CARE法案的条款，但预计它不会对其税收条款或精简的合并财务报表产生实质性影响。如附注11中所述，AgeX已根据《CARE法案》的Paycheck保护计划获得一笔贷款，贷款已于2021年2月免除。
3. 生命地图科学的处置和解体
停产 运营
2021年3月6日，AgeX和LifeMap Sciences与Atlas和GCLMS签订了合并协议。根据合并协议的条款，合并已于2021年3月15日完成。作为合并的结果，GCLMS合并为LifeMap Sciences，并且(A)合并时已发行的LifeMap Science普通股有权让该等股份的持有人按比例获得合并总代价500,000美元的按比例份额，根据紧接合并生效日期前该股东持有的LifeMap Sciences普通股数量占已发行LifeMap Science普通股的百分比确定的合并代价按比例确定。以及(B)GCLMS普通股的流通股 被转换为LifeMap Sciences普通股，因此Atlas现在是LifeMap Sciences的唯一股东。
AgeX 收到约466,400美元现金，作为其在合并中按比例分摊的合并对价。根据合并协议的条款，在合并之前，作为合并的条件，LifeMap Sciences欠AgeX的1,761,296美元被转换为 LifeMap Sciences普通股。LifeMap Sciences还向AgeX支付了25万美元现金，以偿还LifeMap Sciences欠AgeX的一部分未转换为LifeMap Sciences普通股的债务。
LifeMap Sciences的运营和现金流的结果根据美国公认会计原则根据我们合并财务报表中列示的所有期间的ASC 205-20非持续运营报告。在2021年3月15日完成合并后，AgeX将不会 继续参与LifeMap Sciences的任何业务。下表显示了LifeMap Sciences在本报告所述期间(未经审计和 以千计)中被视为停产的经营结果：
停止运营明细表
Six Months Ended June 30, 2021 | ||||
| 净收入 | $ | |||
| 成本、 运营和其他费用 | ( | ) | ||
| 停产造成的损失 | ( | ) | ||
| 可归因于非控股权益的非持续经营净亏损 | ||||
| 停产造成的损失 (1) | $ | ( | ) | |
| (1) |
解固作用
由于现金分拆合并于2021年3月15日完成，LifeMap Sciences不再是AgeX的子公司。自2021年3月15日起，AgeX解除合并LifeMap Sciences的合并财务报表和根据美国公认会计准则ASC 810-10-40-4解除子公司合并或因LifeMap Sciences处置 而取消确认一组资产的综合经营业绩。
AgeX截至2021年12月31日的综合资产负债表和截至2022年6月30日的未经审计的精简综合资产负债表不包括由于LifeMap Sciences于2021年3月15日解除合并而导致的LifeMap Sciences的合并资产和负债。
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AgeX截至2021年6月30日的六个月的未经审计简明综合经营报表包括LifeMap Sciences截至2021年3月15日的综合 业绩，而不是LifeMap解除合并的前一天，这是因为LifeMap Sciences欠AgeX的1,761,296美元于2021年3月15日转换为LifeMap Sciences普通股的股份 随后于同一天完成套现合并。
AgeX 从LifeMap解固中获得了106,000美元的收益。向AgeX出售LifeMap Sciences是一项应课税交易，但由于交易导致应课税亏损，主要是由于AgeX在子公司的计税基础，因此无需缴纳所得税。
4. 选定的资产负债表组件
无形资产，净额
截至2022年6月30日和2021年12月31日，无形资产(主要由收购的正在进行的研发和专利、 和累计摊销组成)如下(以千计)：
无形资产净额表
June 30, 2022 (未经审计) | 2021年12月31日 | |||||||
| 无形资产 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产合计 净额 | $ | $ | ||||||
AgeX 在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月确认了用于持续运营的无形资产摊销费用33,000美元和66,000美元，包括在研发费用 中。截至2021年6月30日的三个月和六个月，非连续性业务的无形资产摊销费用为89,000美元。关于非连续性业务的讨论见附注3。
2022年6月30日之后的无形资产摊销情况如下(以千计)：
摊销资产明细表
| 年 截至12月31日， | 摊销 费用 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
应付账款和应计负债
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付账款和应计负债构成如下(以千计)：
应付账款和应计负债表
June 30, 2022 (未经审计) | December 31, 2021 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬 | ||||||||
| 应计 供应商和其他费用 | ||||||||
| 应付账款和应计负债总额 | $ | $ | ||||||
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5. 关联方交易
2019年贷款协议
于2019年8月13日，AgeX与Juvenacy订立贷款安排协议(“2019年贷款协议”)，根据该协议，Juvenous已向AgeX提供为期18个月的200万美元信贷额度。2021年2月10日，AgeX签署了对2019年贷款协议的 修正案(“第一修正案”)。《第一修正案》将《2019年贷款协议》下贷款的到期日延长至2022年2月14日(“延长还款日”)，并将贷款额度增加了400万美元。2021年11月8日，AgeX签署了《2019年贷款协议》第二修正案(《第二修正案》)。 第二修正案将贷款额度又增加了100万美元。截至2021年12月31日，AgeX已借入经修订的2019年贷款协议下700万美元总信贷额度的全部 。在根据2019年贷款协议首次提取资金的同时，AgeX向Juvenacy发行了19,000股AgeX普通股，约值56,000美元。2022年2月14日，AgeX对贷款本金700万美元和根据经修订的2019年贷款协议到期的16万美元发端费用进行了再融资。见本附注5中关于2022年担保可转换本票的讨论。
作为2019年贷款协议下信贷额度的对价，AgeX向Juvenacy发行了认股权证，以购买150,000股AgeX普通股。认股权证的行权价为每股2.60美元，这是认股权证发行前20个交易日AgeX普通股在纽约证券交易所美国证券交易所(VWAP)的成交量加权平均价。认股权证将于下午5：00 到期。纽约时间自发行之日起三年。行使认股权证时可发行的股份数目及行使价格 会因普通股分拆或反向分拆或合并、股票股息、普通股资本重组或重新分类及类似事件的发生而作出调整。该等认股权证的估计价值为236,000美元，乃根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型厘定，投入金额按相关认股权证协议所述 。
2020年贷款协议
于二零二零年三月三十日，AgeX与青年订立一项新的有抵押可转换贷款协议(“2020贷款协议”) 据此，青年向AgeX提供为期18个月的8,000,000美元信贷额度。AgeX发行28,500股AgeX普通股作为贷款安排费用，AgeX根据2020年贷款协议借入总计300万美元，而AgeX发行认股权证购买总计3,670,663股AgeX普通股(“2020 认股权证”)。2020年权证的发行数量由下文所述的权证公式确定。根据2020年贷款协议，未偿还贷款本金余额的还款日期为2023年3月30日。2020年贷款协议下的违约事件包括： (I)AgeX未按2020年贷款协议规定的方式和时间支付任何金额，且未在10个工作日内得到补救 ；(Ii)AgeX未能履行2020年贷款协议下的任何义务，如果违约可以补救 ，在通知AgeX后10个工作日内未得到青少年满意的补救；(Iii)借款超过100,000美元的其他债务到期应付，或可在到期日之前宣布到期应付，或超过25,000美元借款的债务到期未予偿付；(4)AgeX全面停止偿还债务，或停止业务 ，或到期时无力偿还债务，或普遍与债权人达成任何安排；(V)AgeX破产，或正在清算或破产管理或其他破产程序中，或接管人, 受托人或类似人员就其全部或任何部分资产被任命，且该任命继续未解除或未暂停60天，(Vi)AgeX履行2020年贷款协议项下的义务或任何政府许可、许可证、同意、豁免或类似要求 AgeX履行2020年贷款协议项下的义务或开展业务未获得或不再有效 ；(Vii)针对AgeX的全部或任何重要财产或资产的任何判决、令状、扣押令或执行令或类似的法律程序的发出或征收，如果该等法律程序在其发出或征收后60个历日内未予解除、腾出或完全担保；(Viii)任何法院作出或发出的任何禁令、命令或判决，而青少年认为该禁令、命令或判决对AgeX根据2020年贷款协议开展业务或支付欠款的能力有重大不利影响， (Ix)青少年认为AgeX的财务状况发生变化，对其履行2020年贷款协议项下任何义务的能力有重大不利影响，或有可能如此影响；(X)AgeX或指定子公司 在正常业务过程中或在某些公司间交易或某些其他有限许可交易中出售、租赁、许可、委托、转让或以其他方式处置其资产中除库存以外的重要部分 (Xi)AgeX或指定子公司对其在2020年贷款协议或其他相关协议下的义务的有效性提出异议， (Xi)AgeX或指定子公司根据2020年贷款协议或其他相关协议所作的任何陈述、担保或其他声明不完整，不真实的、不正确的或误导的, 或(Xiii)AgeX或指定子公司暂停或停止经营其全部或重要部分业务，或威胁要这样做。
截至2022年6月30日，AgeX已经提取了全部800万美元的信贷额度。2020年贷款协议项下贷款的未偿还本金余额将于2023年3月30日到期并支付。
根据2020年贷款协议的条款，每次AgeX收到2020年贷款协议下的预付款时，AgeX将向青少年发行相当于预付款金额除以适用市场价格所确定数量的50%的2020年权证数量。 发行时设定的每个2020年权证的市场价格是AgeX要求提取资金以触发发行2020年权证的适用通知的日期 纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价。2020年权证的行使价 为适用的市场价格。2020年的认股权证将于下午5点到期。纽约时间在发行日期后三年 。截至2022年6月30日，AgeX已向Juvenacy 2020发行了认股权证，购买了3,670,663股AgeX普通股。截至2022年6月30日发行的2020年认股权证的行权价格从每股0.7美元到1.895美元不等，这代表了AgeX普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的市场收盘价。认股权证行权时可发行的股份数目及每股行权价格会因普通股分拆或反向分拆或合并、股票股息、普通股资本重组或重新分类及类似事件的发生而作出调整。
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2022年 有担保的可转换本票和担保协议
于二零二二年二月十四日，AgeX与Juvenacy订立有担保可转换本票(“有担保票据”)，Juvenacy已同意向AgeX提供为期12个月的13,160,000美元信贷额度。AgeX最初提取了8,160,000美元的信贷额度 ，并使用7,160,000美元为未偿还本金和2019年与青少年的贷款协议 下的贷款发放费进行再融资。在截至2022年6月30日的三个月内，AgeX根据担保票据额外借入了200万美元。AgeX 现已借入10,160,000美元的担保票据信贷额度。信贷额度中的剩余300万美元可能会不时被支取，直到2023年2月14日，但须受青少年酌情批准每笔贷款支取的限制。在随后的任何一次抽奖中，AgeX的抽奖金额不得超过100万美元。担保票据的未偿还本金余额将于2024年2月14日(“还款日”)到期应付。
作为担保票据的安排费用，AgeX将向青少年支付相当于每笔贷款金额的4%的发起费 ，这笔费用将在每次贷款获得资金时应计，并将在12个月期间结束后从信贷额度中提取资金的全部应计金额的额外4%。发端费用将于还款日到期，或按比例支付，并预付全部或部分担保票据的未偿还本金余额 。
2022 认股权证-在担保票据项下每提取一笔资金时，AgeX将向青少年发行认股权证，以购买AgeX普通股的股份 (“2022认股权证”)。2022年的认股权证将受AgeX 与青少年之间的认股权证协议的条款管辖。将发行的2022年权证数量将等于通过将适用的贷款金额除以适用的市场价格而确定的数量的50%。市场价格将是纽约证券交易所美国证券交易所或其他国家证券交易所在AgeX发出请求提取资金以触发发行2022年权证的通知之前，AgeX普通股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所的最后收盘价；但是，如果AgeX普通股不在国家证券交易所交易 ，市场价格应参考交易商间报价系统的收盘价或报价和要价确定 平均连续20个交易日。2022年权证的行使价将为适用的市场价格。2022 认股权证将于下午5：00到期。纽约时间自发行之日起三年。
管理2022年认股权证的 认股权证协议包含一项“控制权变更拦截器”条款，旨在防止行使2022年权证违反《控制权变更规则》。2022年权证的行权价是参考AgeX普通股的市场价格确定的，因此20%规则不会对2022年权证的行使产生影响。根据担保 附注的条款，AgeX已同意寻求AgeX股东的投票，以批准Juvenacy行使其2022年认股权证的能力，前提是 行使权证将导致Juvenacy对AgeX普通股的所有权等于或超过AgeX已发行普通股的50%。
截至2022年6月30日，AgeX已向Juvenacy 2022发行认股权证，购买6,502,442股AgeX普通股。截至2022年6月30日发行的2022年权证的行权价格从每股0.71美元到0.88美元不等，代表AgeX普通股在纽约证券交易所美国交易所交付的前一天的市场收盘价。认股权证行使时可发行的股份数目及每股行使价格会因普通股分拆或反向分拆或合并、普通股股息、普通股资本重组或重新分类、 及类似事件的发生而作出调整。
将贷款金额转换为普通股-为代替偿还借款，AgeX可将贷款余额和任何应计但未支付的发起费(统称为“未偿还金额”)转换为AgeX普通股或“单位”(“借款人 转换”)，前提是AgeX完成“合格发售”，即以“单位”形式出售普通股(或与权证或其他可转换证券配对的普通股)，销售总收益至少为1,000万美元。 每股或单位转换价为合格发行股份或单位在扣除承销佣金及折扣、配售代理佣金及费用及其他费用前的最低价格。在AgeX不时在“按市场发售”出售普通股的情况下，如果销售收益达到1,000万美元，则应视为 已进行合格发售。
青年时代 可在青年时代 选择将未偿还金额全部或部分转换为AgeX普通股(“出借人转换”)的任何时间，按AgeX普通股在纽约证券交易所美国证券交易所或其他国家证券交易所的收盘价，在青年时代向AgeX发出通知之日的前一天 将未偿还金额或部分转换为普通股。
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任何借款人转换或贷款人转换均受某些限制，以符合在AgeX普通股上市的纽约证券交易所美国证券交易所(以下简称“交易所”)的适用要求。《交易所公司指南》第713条要求上市公司在以下交易中增发股份：(I)在涉及以下事项的交易中增发股份： 出售、发行、或发行人可能发行的普通股(或可转换为普通股的证券)等于已发行股票的20%或 以上(于特定交易协议日期确定)，但低于交易所上市普通股的账面或市值 (“20%规则”)及(Ii)发行将导致公司控制权 发生变化的股份(“控制规则更改”)。虽然联交所并未界定“控制权变更”的定义，但如果发行股票会导致股东持有公司已发行股票的50%或以上，则交易所认为任何股票发行均须受控制规则更改所规限。担保票据包含“19.9%阻止规则”条款和“更改控制阻止规则”条款，旨在防止将违反20%规则或 更改控制规则的未偿还金额转换。
19.9%BLOCKER规定，任何将担保票据转换为普通股的交易必须(I)不涉及以低于适用市场价格的价格发行超过担保票据日期已发行普通股的19.9%(如下所述)，以便不需要根据20%规则获得股东批准，或(Ii)获得AgeX股东的批准。根据担保票据，AgeX可分期或“分批”向Juvenacy借入资金，AgeX普通股的市价将按每一批确定。每批市场价格以AgeX向Juvenity发出提款通知要求提供贷款部分资金之日AgeX普通股收市价为基准。借款人转换时，借款人转换只能与AgeX的合格发行有关，只有市价高于适用转换价格的部分转换后可发行的普通股股份将被汇总(连同可能向Juvenity发行的与合格发行相关的任何其他普通股)，以确定19.9%阻滞剂的适用性。在贷款人转换时，只有在青少年向AgeX递交转换通知之前一天的市场价格低于市场价格的部分转换后可发行的股票才会被汇总，以确定19.9%阻滞剂的 适用性。控制权变更阻止条款规定，未经AgeX股东的事先批准，借款人转换或出借人转换不得进行，前提是该转换会导致青少年的所有权等于或超过AgeX普通股流通股的50% 。
因此， 未经AgeX股东批准，未偿还金额不得根据有担保票据的借款人转换条款或出借人转换条款转换为AgeX普通股，其金额将(A)等于或超过已发行普通股(以有担保票据日期计算)的19.9%，转换价格低于AgeX普通股的账面价值或适用的 部分市值，或(B)导致青少年的所有权等于或超过AgeX普通股已发行股票的50% 。
根据有担保票据的条款，AgeX已同意寻求AgeX股东投票批准AgeX和Juvenacy 根据有担保票据的借款人转换和出借人转换条款将未偿还金额转换为AgeX普通股的能力，即使借款人转换或出借人转换(视情况而定)将导致(A)青少年获得超过截至有担保票据日期已发行AgeX普通股19.9%的额外 股票，价格低于账面价值或AgeX普通股的适用部分市值，或(B)青少年拥有超过50%的AgeX已发行普通股。
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违约准备金-如果发生担保票据中定义的违约事件，未偿还金额可能立即到期并在还款日期之前支付。担保票据项下的违约事件包括：(A)AgeX未能按照担保票据规定的方式和时间支付其应付的任何本金 ；(B)AgeX未能按照担保票据或下文所述的担保协议或与担保票据有关的任何其他协议(“贷款文件”)规定的方式和时间支付其应付的任何其他款项 ，并且在三个工作日内未予补救。(C)AgeX未能履行其任何契诺或义务，或未能满足 担保票据或任何其他贷款文件所规定的任何条件，并且在以下较早的情况发生后10个工作日内(如果能够补救)仍未得到补救(如果能够补救的话)，以(I)少年向AgeX发出要求其补救的通知和(Ii)AgeX的高级管理人员实际知道该不履行的情况为准；(D)如果超过100,000美元的AgeX的任何债务成为 到期和应支付的，或在此情况下发生违约或其他情况，以致少年有权在到期日期之前宣布该债务到期和应支付，或超过25,000美元的AgeX的任何债务没有在到期日支付；(E)AgeX一般停止偿还债务，或停止或威胁停止经营业务，或无力偿还到期债务 ，或被有管辖权的法院认定为无力偿还到期债务, 或一般地与其债权人订立任何安排；(F)如(I)根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或将来有效的法律，启动非自愿程序(青少年或其附属公司提起的程序除外)或提出非自愿请愿书，以寻求对AgeX及其任何附属公司或其全部或大部分资产的清算、重组或其他救济，或(Ii)非自愿指定接管人、受托人、托管人、扣押人， AgeX或其子公司或其大部分资产的管理人或类似官员(青少年或其附属公司提起的诉讼除外)，在任何此类情况下，该诉讼应继续进行，不得被驳回和搁置 连续六十(60)天，不得被驳回、担保或解除，或在任何此类诉讼中进入济助令； (G)AgeX履行担保票据项下的所有或任何义务，或任何政府、司法或公共机构或当局的任何授权、批准、同意、许可证、豁免、备案、登记或其他要求，以使AgeX能够履行担保票据项下的义务或继续经营业务，但未获得或在获得后， 被修改，以阻止AgeX或其子公司在任何实质性方面开展业务，或被撤销、 暂停，撤回、扣留或未能保持完全效力和效力；(H)对AgeX或其附属公司的全部或任何重要财产或资产发出或征收任何判决、令状、扣押或执行令或类似的法律程序文件，如该程序文件未予公布的话, 在发出或征收后60个历日内空置或完全担保；(I)登录或发布任何法院的任何禁令、命令、判决或决定，而青少年认为该禁令、命令、判决或决定对AgeX或其附属公司继续经营其业务或支付根据担保票据欠青少年的款项的能力产生重大和不利影响，或合理地 影响该能力；(J)AgeX，不论是在单一交易或一系列相关交易中，出售、租赁、特许、托付、转让或以其他方式处置其资产的任何重要部分(就任何资产或公允价值至少为250,000美元的资产而作出的任何此类处置被视为重大资产)，但不包括(I)某些准许投资(Ii)在正常业务过程中出售、转让及处置存货 ，(Iii)在AgeX的正常业务过程中不需要的任何不动产或非土地财产租赁的终止，不能合理地预期会产生重大的不利影响，也不会因AgeX的违约而产生；以及(Iv)在正常业务过程中不再需要的或已得到Juvenity书面批准的任何资产的出售、租赁、许可、寄售、转让或其他处置；(K)应发生下列任何情况：(I)担保协议或任何其他贷款文件所设定的担保和/或留置权应在任何时候不再构成有效和完善的担保和/或对拟由其涵盖的抵押品的任何重要部分的留置权；(Ii)根据其条款到期的除外, AgeX授予青少年留置权所依据的担保协议或任何其他贷款文件应因任何原因终止或停止完全有效；(Iii)AgeX根据担保协议或任何其他贷款文件授予以青少年为受益人的留置权的可执行性，应由AgeX或其子公司提出异议， (Iv)AgeX应声称其在担保票据或任何其他贷款文件下的义务无效或不可执行，或(V) 抵押品的重要部分发生灭失、被盗、损坏或毁灭；(L)AgeX及其附属公司的财务状况发生任何变化，而青少年认为该变化对AgeX履行其在有抵押票据项下任何责任的能力有重大及不利影响，或有合理可能影响该等能力；及(M)AgeX在有抵押票据或根据贷款文件作出、重复或视为作出或重复的任何陈述、保证或陈述，在任何重大方面均属不完整、不真实、不正确或在任何重大方面具误导性。
限制性 契约-担保票据包括某些契约，其中包括财务报告等事项：(I)在担保票据仍未支付的情况下，对AgeX实施财务 限制，包括对AgeX及其子公司产生额外债务的限制，但AgeX的子公司Reverse Bio将被允许产生可转换为股权的债务，这些债务不受AgeX或任何其他AgeX子公司的资产担保。如果Bio在担保票据发行之日起12个月内通过债务或股权融资超过1,500万美元，则适用于冲销的债务产生限制将终止。(Ii) 要求AgeX将贷款收益和可能通过某些股权发行筹集的资金仅用于研发工作、专业和行政费用、一般营运资金以及偿还AgeX欠Juvenacy的全部或部分债务 ；及(Iii)禁止AgeX对子公司进行额外投资，除非AgeX就否则将被禁止或限制的交易获得Juvenity的书面同意 。
担保 协议-AgeX已签订担保协议，授予Juvenacy几乎所有AgeX资产的担保权益，包括持有某些资产的AgeX子公司股份的担保权益，作为AgeX的 贷款义务的抵押品。如果发生违约事件，青少年将有权取消抵押资产的抵押品赎回权。
注册 权利
AgeX 订立若干注册权协议，据此，同意根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记出售所有现时由青年持有或青年可能透过行使其持有或根据2020年贷款协议收购的普通股认购权证而获得的AgeX普通股，以及彼等可透过将贷款转换为AgeX普通股而获得的股份。AgeX已提交表格S-3的登记 声明，该声明已根据证券法生效，适用于延迟或连续发售，涵盖由Juvenity持有的16,447,500股我们的普通股和3,248,246股因青少年持有的认股权证而可能发行的AgeX普通股 。青年保留要求AgeX登记青少年 可能通过行使认股权证或转换贷款获得的额外普通股的权利。除承销折扣和佣金外，AgeX有义务支付根据该注册权协议进行的每一次已注册发行的费用和支出。AgeX和Juvenity将根据注册声明相互赔偿与证券注册、要约和销售相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。
AgeX 与青少年订立注册权协议修订，将2022年认股权证及相关股份及 于有抵押票据转换为普通股后可发行的任何股份纳入注册权协议项下的须注册证券 。
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发债成本
根据ASU 2015-03， 简化债务发行成本的列报，所有债务发行成本均记为债务贴现，并按实际利息法在贷款协议期限内摊销至利息支出。直接发债成本包括但不限于法律费用、发债费用、普通股和与贷款协议相关发行的认股权证的估计公平市值，以及纽约证券交易所美国证券交易所因每次提取资金而发行的认股权证标的股份的额外上市费用。
下表汇总了截至2022年6月30日的债务发行成本和按贷款协议计算的债务发行成本净额 (单位：千)：
债务发行成本和债务余额摘要
| 支取资金 | 发起费 | 再融资金额 | 债务总额 | 发债成本 | 债务发行成本摊销 | 总债务，净额 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年贷款协议 | $ | 7,000 | $ | 160 | $ | (7,160 | ) | $ | - | $ | (494 | ) | $ | 494 | $ | - | ||||||||||||
| 2020年贷款协议 | 8,000 | - | - | 8,000 | (2,806 | ) | 1,773 | 6,968 | ||||||||||||||||||||
| 2022年担保票据 | 10,160 | 473 | - | 10,633 | (4,620 | ) | 744 | 6,756 | ||||||||||||||||||||
| $ | 25,160 | $ | 633 | $ | (7,160 | ) | $ | 18,633 | $ | (7,920 | ) | $ | 3,011 | $ | 13,724 | |||||||||||||
相关 方应付款
自2018年10月以来，AgeX的首席运营官(“COO”)，也是青少年的员工，将大部分时间 投入到AgeX的运营中。AgeX向少年报销他的服务，约定的固定年度金额约为28万美元。于2022年6月30日及2021年12月31日，AgeX分别有约69,000美元及70,000美元应付青少年 提供的COO服务，并计入简明综合资产负债表的关联方应付账款净额。
6. 保证责任
AgeX 确定其发行的权证的会计分类为负债或权益，首先根据ASC 480-10评估权证是否符合负债分类，根据ASC 480-10对同时具有负债和股权特征的某些金融工具进行会计处理，然后根据ASC 815-40对与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具进行会计处理。根据ASC 480，区分负债和权益，如果认股权证可强制赎回、AgeX有义务通过支付 现金或其他资产来结算权证或相关股份、或必须或可能需要通过发行可变数量的股份进行结算的权证，则认股权证被视为负债分类。如果认股权证不符合ASC 480-10下的负债分类，AgeX将评估ASC 815-40下的要求，该要求指出，需要 或可能要求发行人以现金结算合同的合同是按公允价值记录的，无论发生触发现金净额结算功能的交易的可能性如何。如果认股权证不需要根据ASC 815-40进行负债分类，并且为了完成股权分类，AgeX还会评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及 认股权证是否根据ASC 815-40或其他适用的美国公认会计原则(GAAP)分类为股权。
由于 从13,160,000美元担保票据中提取的每一笔金额的条件，AgeX在收到每一笔提取的金额后，将向Juvenacy 授予相当于相关垫款毛值50%的数量的认股权证。毛值是提款金额 和行权价格的商。行权价格基于AgeX普通股在纽约证券交易所美国交易所的市场收盘价，在相关提款通知交付前一天。(见注5)
鉴于AgeX的历史，AgeX判断，AgeX很可能会使用担保票据项下的全部信贷，相应地，AgeX将为信贷可用期内的每笔预付款发行认股权证，信贷可获得期由2022年2月14日开始的12个月期间组成。在所有相关评估后，AgeX确定，根据担保票据 发行的权证需要根据ASC 480分类为负债，区分负债和股权。根据会计指引，若13,160,000美元已悉数提取，本应发行的认股权证数目于开始日期 按公允价值计量并确认为资产负债表上的认股权证负债，按每笔预付款实际发行的认股权证的公平价值调整，其后于每个报告期重新计量可为剩余可用信贷而发行的认股权证数目 ，变动在简明综合经营报表中记为其他开支净额的组成部分。
权证负债的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行计量。模型在开始时的重要投入、在收到期间提取的金额时发出认股权证的日期以及截至报告期结束时的重新计量日期如下：
使用Black-Scholes期权定价模型的权证负债和股票期权奖励时间表
| 布莱克-斯科尔斯 假设 | Inception Date 14-Feb-22 | Issuance Date 14-Feb-22 | Issuance Date 15-Feb-22 | Period Ended 31-Mar-22 | Issuance Date 04-Apr-22 | Issuance Date 06-Jun-22 | Period Ended 30-Jun-22 | |||||||||||||||||||||
| 演练 价格(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 认股权证 到期日期(2) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 价格(3) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 利息 年利率(4) | % | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||
| 波动性 (年度)(5) | % | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||
| 到期时间 (年) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 计算每股公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
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在各个估值日期的未偿还权证和公允价值摘要如下：
认股权证未清偿及公允价值表
| 担保 责任 | 金额 (in thousands) | 认股权证 | Fair Value per Share | Fair Value (in thousands) | ||||||||||||
| 截至2022年1月1日的公允价值 | $ | $ | ||||||||||||||
| 首次计量日期为2022年2月14日的公允价值 | (1) | (2) | $ | |||||||||||||
| 2022年2月14日发行的权证的公允价值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 2022年2月15日发行的权证的公允价值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 2022年4月4日发行的权证的公允价值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 2022年6月6日发行的权证的公允价值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 权证负债公允价值变动造成的未实现亏损 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | $ | (1) | (2) | $ | $ | |||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
截至2022年6月30日止三个月及六个月内，AgeX分别录得认股权证负债公平值变动亏损168,000美元及255,000美元， 。2021年同期没有认股权证负债或相应的估值变化。
认股权证负债被视为公允价值层次上的3级负债，因为公允价值的确定包括对未来活动的各种 假设以及AgeX的股票价格和历史波动性作为投入。截至2022年6月30日止六个月内，并无任何已发行认股权证获行使。
7. 股东亏损
优先股 股票
AGEX 有权发行最多5,000,000股面值0.0001美元的优先股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有已发行和已发行的优先股。
普通股 股票
AGEX 授权持有1亿股面值0.0001美元的普通股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的AgeX普通股分别为37,945,108股和37,941,220股。
AgeX发行和出售认股权证
于截至2022年6月30日止六个月内，AgeX已根据抵押票据从Juvenacy提取10,160,000美元贷款资金，AgeX已向Juvenacy 2022发行认股权证，以购买6,502,442股AgeX普通股。请参阅注5。
作为根据2020年贷款协议向AgeX提供的800万美元贷款的代价，AgeX向Juvenacy发行了认股权证，以购买AgeX普通股 3,670,663股。请参阅注5。
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在市场上提供服务设施
2021年1月8日，AgeX与Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)签订了一项销售协议，内容是按照美国证券交易委员会于2021年1月29日宣布生效的招股说明书 附录中所述，通过在市场上发售AgeX普通股，每股面值0.0001美元。根据销售协议的条款，AgeX可不时通过Chardan作为销售代理发售和出售AgeX总发行价高达1,260万美元的普通股。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，AgeX透过自动柜员机出售普通股，分别筹得零及约496,000元之总收益。
股东赤字变动对账
下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的股东赤字活动(未经审计的 和千)：
股东权益对账变动汇总
| 普通股 股票 | 其他内容 | 累计 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
数 of Shares | 帕尔 价值 | Paid-In 资本 | Accumulated 赤字 | 非控制性 利息 | Comprehensive 收入 | Stockholders’ 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 在限制性股票单位归属时发行普通股，扣除为缴纳员工税而退休的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 已发行的责任分类权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他内容 | 累计 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
数 of Shares | 帕尔 价值 | Paid-In 资本 | Accumulated 赤字 | 非控制性 利息 | Comprehensive 收入 | Stockholders’ 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 在限制性股票单位归属时发行普通股，扣除为缴纳员工税而退休的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 已发行权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的责任分类权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他内容 | Accumulated 其他 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||
数 of Shares | 帕尔 价值 | Paid-In 资本 | Accumulated 赤字 | 非控制性 利息 | Comprehensive 收入 | 股东的 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 在限制性股票单位归属时发行普通股，扣除为缴纳员工税而退休的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
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| 普通股 股票 | 其他内容 | Accumulated 其他 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||
数 of Shares | 帕尔 价值 | Paid-In 资本 | Accumulated 赤字 | 非控制性 利息 | Comprehensive 收入 | 股东的 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在限制性股票单位归属时发行普通股，扣除为缴纳员工税而退休的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 已发行权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 具有非控股权益的交易 -LifeMap Science | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| LifeMap Science的解固 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
股权 激励计划奖励
AgeX 有一项股权激励计划(“计划”)，根据该计划，最多有4,500,000股普通股可用于 授予股票期权、出售限制性股票、结算限制性股票单位和授予股票增值权。 该计划还允许AgeX发行其董事会或管理该计划的薪酬委员会 可能决定的其他证券。
股票期权活动摘要
股票 可用 for Grant | 数 of Options 杰出的 | 数 of RSUs 杰出的 | 加权 平均值 Exercise Price | |||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予期权 | ( | ) | ||||||||||||||
| 选项 被没收、取消或过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已授予受限的 个库存单位 | ( | ) | ||||||||||||||
| June 30, 2022 | $ | |||||||||||||||
| 可于2022年6月30日行使的期权 | $ | |||||||||||||||
到目前为止还没有行使过股票期权。
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基于股票的 薪酬费用
每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型应用了加权平均 假设，包括预期寿命、无风险利率、波动率和股息收益率。
Three Months Ended June 30, | Six Months Ended June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 准予价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市场价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||||||||||||||
| 波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息 收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
基于股票的薪酬费用明细表
Three Months Ended June 30, | Six Months Ended June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 合计 基于股票的薪酬费用-持续运营 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年6月30日的6个月，在非持续运营项下确认的基于股票的薪酬支出为4,000美元。请参阅注释3。
9. 所得税
中期所得税拨备是根据美国会计准则第740-270号《所得税中期报告》中的估计年度实际税率确定的。随着新信息的获得，实际税率可能会在年内受到波动的影响，这可能会影响用于估计年度有效税率的假设，包括对递延税项资产的估值免税额、与不确定税收状况相关的税收优惠的确认或取消确认(如果有的话)以及AgeX开展业务的司法管辖区税法的变化或 解释。
从2018年开始，2017年减税和就业法案(“2017税法”)要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收入“GILTI”征税。一般而言，GILTI是指美国股东的外国净收益总额超过有形资产的被视为回报。该条款还允许扣除GILTI的50%，但这一扣除仅限于该公司在GILTI之前的美国收入。截至2021年12月31日止年度，AgeX的境外实体录得亏损，因此未计入GILTI收入。在截至2022年6月30日的六个月内，由于该实体于2021年3月15日从AgeX解除合并，因此不存在与外国 活动相关的收入或亏损。根据ASC 740的现行解释，实体可以作出会计政策选择，以确认预计将在未来 年转回为GILTI的暂时性基础差额的递延税项，或将与GILTI相关的税项支出作为期间支出计提。我们已选择将 计入GILTI，作为发生时的本期费用。
截至2022年6月30日止三个月及六个月，AgeX因持续经营而录得国内亏损；因此，截至2022年6月30日止三个月及六个月并无所得税拨备 。
于2021年向AgeX出售LifeMap Sciences是一项应课税交易，但由于交易主要因AgeX在子公司的计税基础而导致应纳税亏损，因此无需缴纳所得税。
由于列报所有期间发生的亏损，AgeX没有记录国内所得税拨备或收益。当递延税项资产的某一部分很可能无法变现时，会提供估值准备 。由于净营业亏损结转及其他递延税项资产未来实现税项利益的不确定性，AgeX为其所有期间的所有国内递延税项资产建立了完整的 估值拨备。
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10. 现金流量补充信息
非现金 截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月的简明综合现金流量表中单独列报的投资和融资交易情况如下(未经审计，单位为千)：
安排非现金投资和融资交易
Six Months Ended June 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 补充 披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 利息期间支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 (注7) | $ | $ | ||||||
| 根据2020年贷款协议发行认股权证 | $ | $ | ||||||
| 发行有担保票据项下的债权证 (附注6) | $ | $ | ||||||
| 债务 通过新债务进行再融资(注5) | $ | $ | ||||||
11. 承付款和或有事项
办公室 租赁协议
自2021年1月1日起，AgeX将其主要办事处迁至加利福尼亚州阿拉米达市大西洋大道965号大西洋大道965号租约到期后，迁至加利福尼亚州阿拉米达市滨海湾村公园大道1101号201室。AgeX的新办公室租用了135平方英尺的空间，位于一座办公和研究园区内。第一个一年租期的基本月租金是947美元。2021年9月，AgeX又延长了一年的写字楼租约，从2022年1月1日起生效，月租金为1,074美元。租约还包括办公家具租赁、清洁服务、水电费和互联网服务。
ASC 842
对于 写字楼租赁，AgeX已选择不将ASC 842项下的确认要求应用于 租赁期限的直线基础上的租赁成本，因为租赁支付金额不被视为重要。
截至2022年6月30日，没有 未来最低租赁承诺。
诉讼 -一般信息
AgeX 在其正常业务过程中会受到各种索赔和或有事项的影响，包括与诉讼、业务交易、员工相关事项等相关的索赔和或有事项。当AgeX知道索赔或潜在索赔时，它会评估任何 损失或风险的可能性。如果很可能会造成损失，并且损失的金额可以合理估计，AgeX将记录损失的责任。如果损失不可能发生或损失金额无法合理估计，如果潜在损失的可能性是合理的并且涉及的金额可能是重大的，AgeX将披露索赔 。AgeX不知道有任何可能对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响的索赔 。
雇佣合同
AgeX 已与某些高管签订了雇佣合同。根据合同的规定，AgeX可能被要求为与定义的控制权变更和非自愿终止有关的事项承担遣散费义务。
赔偿
在正常业务过程中，AgeX可能会根据AgeX与其他公司或顾问的协议提供不同范围的赔偿 ，通常是针对AgeX的研发项目。根据这些协议，AgeX将同意 就第三方因与AgeX的研发相关的索赔而蒙受或发生的损失和费用向受赔方进行赔偿、使其不受损害，并向受赔方报销。赔偿条款还可以 涵盖与从AgeX授权给第三方的专利权、著作权或其他知识产权有关的第三方侵权索赔。办公室和实验室租赁通常还将就租赁期内可能出现的某些事项向出租人提供赔偿。AgeX和Chardan之间的销售协议还包括赔偿条款，根据这些条款，双方 已同意就通过自动柜员机提供和出售AgeX普通股可能产生的某些责任相互赔偿，包括证券法下的责任。同样，青少年和AgeX之间的注册权协议 包括赔偿条款，根据该条款，双方将根据注册声明相互赔偿与注册、要约和证券销售相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。 这些赔偿义务的期限通常在与其相关的特定许可证、租赁或协议终止或到期后继续有效。根据这些赔偿协议，AgeX可能需要支付的潜在未来付款一般不受任何指定的最高金额限制。从历史上看, AgeX未受到任何索赔或索赔要求 。AgeX还保留了各种限制AgeX财务敞口的责任保险单。因此，AgeX认为这些赔偿协议的公允价值是最低的。因此，到目前为止，AgeX尚未记录这些 协议的任何负债。
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工资支票 保障计划贷款
AgeX于2020年4月13日根据Paycheck保障计划(“PPP贷款”)从Axos银行(“本行”)获得432,952美元的贷款。购买力平价贷款的年利率为1%。购买力平价贷款在从期票日期开始的六个月延迟期内没有到期付款。从延期 期满后一个月开始，持续到PPP贷款到期日为止，每月支付本金和利息 ，金额为在到期日之前完全摊销PPP贷款的未偿还本金。 到期日为2022年4月13日。Paycheck Protection Program (“本计划”)规定，PPP贷款本金用于支付本计划允许的费用，包括工资、 租金和本计划允许的时间范围内的水电费，在此范围内，Paycheck Protection Program(“本计划”)可免除本金。2021年2月19日，PPP贷款全额免除。
2020年12月27日，《2021年综合拨款法案》签署成为法律，追溯允许联邦政府扣除导致PPP贷款豁免的费用。加州不允许对上市公司的这些费用进行扣除。
退市通知
于2020年6月1日，AgeX收到纽约证券交易所美国证券交易所(“交易所”)职员的函件(“短函”) ，指出AgeX未能达到交易所公司指引第1003(A)(I)节所载的若干持续上市标准，即AgeX的股东权益少于2,000,000美元，并因持续经营而蒙受亏损及/或在最近两个财政年度出现净亏损。根据交易所公司指引第1009节及AgeX短函的规定，AgeX向交易所员工提供了一份计划(“合规计划”)，告知交易所员工AgeX已采取及将会采取的行动，使AgeX于2021年12月1日前符合联交所的持续上市标准。交易所员工已接受合规计划。
2021年4月15日，AgeX重新遵守交易所《公司指南》第10部分中规定的所有持续上市标准。特别是，联交所已解决了与《交易所公司指南》第1003(A)(I)节有关的持续上市不足之处。然而，AgeX将受到正常的持续上市监督。如果AgeX于2021年4月15日起计12个月内再次被确定低于任何持续上市标准，联交所可采取行动，包括截断《交易所公司指南》第1009节所述的合规程序或立即启动退市程序。
2021年11月17日，我们收到了第二封来自交易所员工的缺陷信(2021年缺陷信)，指出AgeX 不符合交易所《公司指南》第1003(A)(I)和(Ii)节所述的某些持续上市标准，因为我们的股东权益低于2,000,000美元，并且在最近两个会计年度因持续运营而蒙受亏损和/或 净亏损。我们的股东权益不到4,000,000美元，在我们最近的四个财年中，有三个财年因持续运营和/或净亏损而蒙受损失。根据《交易所公司指引》第1009节及2021年短函的规定，AgeX向交易所员工提供最新计划(“2021年计划”)，告知交易所员工我们已采取及将会采取的行动，使AgeX符合联交所的持续上市标准。我们于2021年12月16日提交了2021年计划，交易所工作人员接受了该计划。交易所员工将按季度审查AgeX对计划的遵守情况，如果AgeX在2022年11月17日之前没有显示出与2021年计划一致的进展，或不符合交易所的持续上市标准，交易所可以延长合规截止日期或启动 退市程序。
如果AgeX的普通股从交易所退市，AgeX 打算安排其普通股在交易商间报价系统中报价。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
第2项中涉及的不属于历史信息的事项构成《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》第21E节含义的《前瞻性陈述》，包括关于以下任何一项的陈述：对收益、收入、现金、有效税率、净营业亏损的使用或任何其他财务项目的任何预测；未来运营的计划、战略和管理目标或实现该等计划的前景，以及基于上述任何假设的任何陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述表述的情况下，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“估计”以及类似的表述旨在识别 前瞻性陈述。虽然AgeX可能会选择在未来更新前瞻性陈述，但它明确表示不承担任何义务 ，即使AgeX的估计发生变化，读者也不应依赖这些前瞻性陈述，因为它们代表了截至本季度报告提交日期之后的任何日期的AgeX观点。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述本身就存在风险，AgeX不能保证其预期将被证明是正确的。实际结果可能与本报告中描述的结果大不相同，因为存在许多 因素，其中许多因素超出了AgeX的控制范围。许多重要因素可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述所表明的结果大不相同，包括在本10-Q表格中“风险因素”标题下详细说明的那些因素。, 我们提交给美国证券交易委员会的报告包括截至2021年12月31日的10-K表格，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。
以下讨论应与AgeX的简明综合中期财务报表及上文“第1项-财务报表”下提供的相关 附注一并阅读。
关键会计政策
本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》讨论和分析了我们按照美国公认会计原则 编制的未经审计的简明综合中期财务报表中的数据。编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。 管理层根据历史经验和其认为在 情况下合理的各种其他假设进行估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源来看并不明显。高级管理层已与我们董事会的审计委员会讨论了这些估计的制定、选择和披露 。实际情况可能与我们的假设不同，实际结果可能与我们的估计不同。
如果一项会计政策要求根据作出估计时高度 不确定事项的假设作出会计估计，如果合理地使用不同的估计，或如果估计的变化 合理地可能发生，可能对财务报表产生重大影响，则被视为关键。管理层相信，在截至2022年6月30日的六个月内，我们在管理层于截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中对财务状况及经营业绩的讨论及分析中披露的作为我们的关键会计政策及估计的项目并无重大 变动，但在本报告其他地方的精简综合中期财务报表的附注2中披露的项目除外。
新冠肺炎疫情的影响
冠状病毒新冠肺炎在全球范围内的爆发，以及世界各地遏制它的各种尝试，造成了极大的波动性、不确定性和干扰。为了回应政府指令和指导方针、医疗保健建议以及员工和其他方面的担忧，我们改变了运营的某些方面。我们的许多员工不得不在家远程工作，而现场员工则必须遵守我们的社交距离准则，这可能会影响他们的工作效率。新冠肺炎还可能因以下原因而扰乱我们的运营： 受感染或患病的管理人员或其他员工旷工，或管理人员和其他员工旷工，他们不能有效地远程工作，但由于疾病影响到我们办公室或第三方为我们进行研究工作的第三方设施中的其他人，或由于隔离，他们选择不来工作。新冠肺炎疾病还可能影响我们的 董事会成员，导致董事或董事会委员会会议缺席，并增加 召开管理我们事务所需的董事会或其委员会法定人数的难度。
我们 与加州大学欧文分校(UCI)就神经干细胞的来源达成了一项赞助研究协议，目标是开发治疗神经疾病和疾病的细胞疗法。新冠肺炎安全程序减缓了研究项目的工作步伐，但我们预计初步工作将于2022年完成。
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新冠肺炎疫情和各种应对措施可能在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩将 取决于许多我们无法准确预测的不断变化的因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人为应对疫情已经并将继续采取的行动；以及新冠肺炎检测、疫苗和治疗的可用性、 有效性和成本。由于新冠肺炎疫情的范围和持续时间不确定，恢复或正常化的时间也不确定，我们目前无法估计由此对我们的运营和财务业绩造成的影响。我们将继续积极关注新冠肺炎疫情引发的问题，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求或我们认为最符合我们员工、任何客户和股东利益的 采取进一步行动， 改变我们的运营。目前尚不清楚此类变更或修改可能会对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们财务业绩的影响。
运营结果
以下比较不包括LifeMap Sciences运营的影响，这些运营已在我们的合并财务 业绩中显示为非连续性运营。有关非持续经营的讨论，请参阅本报告所包括的简明综合中期财务报表附注3。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的比较
收入 和销售成本
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们分别从NIH授予的补助金中确认了大约11,000美元和57,000美元的收入。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们没有确认任何赠款收入，因为我们已经支出了截至2021年12月31日赠款项下的全部可用金额 。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们分别从研究产品销售中确认了12,000美元和17,000美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，我们分别从研究产品的销售中确认了26,000美元和36,000美元。销售研究产品的收入 包括在其他收入中。
运营费用
自2020年5月1日裁员以来，我们 继续保持最低限度的劳动力，导致我们的大部分研发人员和某些行政人员下岗。下表显示了我们在报告的 期间的综合运营费用(未经审计，单位为千)。
Three Months Ended June 30, | $ 增加/ | % 增加/ | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (减少) | (减少) | |||||||||||||
| 研发费用 | $ | 259 | $ | 481 | $ | (222 | ) | (46.2 | )% | |||||||
| 一般费用和管理费用 | 1,338 | 1,748 | (410 | ) | (23.5 | )% | ||||||||||
Six Months Ended June 30, | $ 增加/ | % 增加/ | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (减少) | (减少) | |||||||||||||
| 研发费用 | $ | 655 | $ | 805 | $ | (150 | ) | (18.6 | )% | |||||||
| 一般费用和管理费用 | 2,998 | 3,770 | (772 | ) | (20.5 | )% | ||||||||||
研发费用
在截至2022年6月30日的三个月中，研究和开发费用从2021年同期的50万美元减少到30万美元，降幅约为20万美元。净减少的主要原因是，根据与一所大学签订的赞助研究协议，科学咨询、外部研究和服务以及专利相关费用减少了20万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，研究和开发费用从2021年同期的80万美元减少到70万美元，降幅约为10万美元。净减少主要是由于与一所大学签订的赞助研究协议项下的20万美元科学咨询和专利 相关费用。根据与两所大学达成的研究协议，外部研究和服务费用增加了10万美元，这在一定程度上抵消了这一减少。
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一般费用和管理费用
截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用与2021年同期的170万美元 相比减少了40万美元至130万美元。40万美元的减少主要是由于以下费用类别中的每一项都减少了 10万美元：法律服务的专业费用、咨询费用、董事的非现金股票薪酬费用以及根据许可协议应支付的年度最低特许权使用费。
截至2022年6月30日的6个月的一般和行政费用与2021年同期的380万美元 相比减少了80万美元至300万美元。净减少的主要原因是法律服务的专业费用减少了40万美元，咨询费用因2021年4月终止的非经常性交易提案而减少了30万美元，根据许可协议应支付的年度最低使用费减少了10万美元，以及与专利和许可维护相关的费用(包括与投资者关系相关的费用)减少了10万美元。这些减少在一定程度上被保险费用增加了10万美元 所抵消。
一般和行政费用包括分配到一般和行政费用中的员工薪酬和董事费用、除科学相关咨询费用以外的咨询费、设施设备租金和维护相关费用、分配到一般和行政费用中的保险费 、与股票交易相关的成本、折旧费用、市场营销费用、法律和会计费用以及分配到一般和行政费用中的其他杂项费用。
其他 费用，净额
截至2022年6月30日止三个月的其他开支总额(净额)主要包括90万美元的递延债务发行摊销 利息开支及计入利息开支的其他债务相关开支的成本，以及因向Juvenacy发行的认股权证的公平值变动而产生的未实现亏损20万美元，该等认股权证的公平值与担保票据的借款有关。截至2021年6月30日的三个月的净其他费用总额主要包括30万美元的递延债务发行成本摊销利息支出。
截至2022年6月30日止六个月的其他开支总额(净额)主要包括利息开支及计入利息开支的其他债务相关开支的递延债务发行成本摊销 摊销，以及就有抵押票据下的借款而向Juvenacy发行的认股权证的公平值变动导致的未实现亏损30万美元。截至2021年6月30日的6个月的净其他费用总额主要包括免除我们的PPP贷款所产生的40万美元，包括2021年2月19日的应计利息 被50万美元的递延债务发行成本摊销至利息支出所抵消。
有关我们与青少年和责任分类认股权证的贷款协议的更多信息，请参见本报告其他部分包括的我们精简合并财务报表的 附注5和6。
所得税 税
从2018年开始，2017年税法要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收“GILTI”征税。 一般而言，GILTI是指美国股东的海外净收益总额除以有形资产的被视为回报。该条款还允许扣除GILTI的50%，但这一扣除仅限于该公司在GILTI之前的美国收入。截至2021年12月31日止年度，AgeX的海外实体经营亏损；因此，GILTI不计入 收入。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，由于该实体于2021年3月15日从AgeX解除合并，因此没有与外国活动相关的收入或亏损。根据ASC 740的现行解释，实体可以作出会计政策选择，以确认预计将在未来几年转回为GILTI的暂时性基础差额的递延税款，或计提与GILTI相关的税收支出 作为期间支出。我们已选择在发生时将GILTI计入本期费用 。
于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，AgeX因持续经营而录得国内亏损；因此，截至2022年6月30日止六个月并无所得税拨备 。
由于列报所有期间发生的亏损，我们没有记录国内所得税拨备或收益。当递延税项资产的一部分很可能无法变现时，将提供估值准备 。由于从我们的净营业亏损结转和其他递延税项资产中实现未来税项利益的不确定性，我们在本报告所述期间为所有国内递延税项资产建立了全额估值准备。
从2021年12月31日开始的 年，2017年税法要求公司将174节定义的研究和实验支出 资本化，并在5年内按直线摊销这些支出。以前，AgeX能够 立即支付此类成本。国会可能会推迟或取消这一条款的最终实施。 AgeX有足够的联邦净运营亏损结转来抵消这一条款的影响。
流动性 与资本资源
运营亏损和持续经营考虑
我们 自成立以来出现了运营亏损和负现金流，截至2022年6月30日累计亏损1.111亿美元。我们预计将继续出现运营亏损和负现金流。
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我们 已对我们的运营计划和预算进行了某些调整，以减少我们预计的现金支出，以延长我们可以利用可用现金资源继续运营的期限 。这些调整包括从2021年1月1日起缩减我们租用的办公空间的规模，在2020年减少员工，主要影响研发人员，以及取消我们租用的实验室设施，这将需要推迟我们候选产品和技术的开发 。然而，尽管有这些调整，根据我们最近预计的现金流，我们的现金和现金等价物 以及Juvenacy根据担保票据可能向我们提供的额外贷款，以及我们可能通过与Chardan 作为销售代理的销售协议在“市场”交易中出售我们普通股的额外股份而获得的收益，将不足以满足我们自提交本报告之日起未来12个月的预期运营和其他资金需求 。这些因素使人们对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。有关我们与青少年的贷款协议的更多信息，请参见本报告其他部分包括的我们精简合并财务报表的附注5。我们需要在短期内筹集更多资金，以满足我们的运营费用。
截至2022年6月30日，我们根据2020年贷款协议借入了800万美元，在担保票据下借入了1020万美元。在1,020万美元中，720万美元用于为贷款的未偿还本金700万美元和根据2022年2月修订的2019年贷款协议到期的160,000美元发端费用进行再融资。有担保票据和2020年贷款协议禁止我们和我们的 子公司ReCyte和Reverse Bio在未经青少年同意的情况下从其他贷款人借入资金或从事某些其他交易，除非我们偿还欠青少年的所有金额，但Reverse Bio可以通过可转换债券借入资金， 如果Reverse Bio在2023年2月14日之前筹集超过1,500万美元的债务或股权资本，借款限制将失效。AgeX已授予Juvenacy对AgeX几乎所有资产的担保权益和留置权，以确保AgeX在担保票据项下的义务 。这些因素，以及青少年贷款转换为AgeX普通股时发行我们普通股的潜在摊薄影响，以及就向我们发放的贷款而向青少年发行或可发行的认股权证的行使 可能会降低AgeX对新股权投资者的吸引力，并可能削弱我们为我们的业务或我们子公司的运营提供资金的能力，除非Juvenacy酌情同意借给我们资金。
我们 可以通过与查尔丹签订的销售协议 在市场交易中出售最多1,200万美元的额外普通股。我们可以在任何12个月期间出售的普通股的实际市值将被限制在不被视为AGEX“关联公司”的股东持有的普通股总市值的三分之一，这是根据适用的美国证券交易委员会规则 确定的。我们没有任何其他承诺的资金来源来进行额外的融资。
虽然 AgeX通过取消内部研发活动，转而专注于外包研发和寻求AgeX技术的许可安排来减少运营费用，但这种方法也使AgeX在开发其目标候选产品和技术方面更难 取得进展，这反过来可能会使AgeX更难筹集资金。
新冠肺炎疫情可能会对AGEX的融资供应产生不利影响，这可能会抑制国内和国际经济，并扰乱资本市场、供应链和我们的运营方面。持续的新冠肺炎疫情将在多大程度上最终影响我们的业务、运营结果、财务状况或现金流，这是高度不确定和难以预测的 ，因为这将取决于许多我们无法控制的因素。无法获得或不足以满足未来资本需求的资金 可能迫使我们修改、缩减、推迟或暂停部分或全部计划运营。
对于我们能够通过出售AgeX股权或可转换债务证券或出售我们任何子公司的股权或可转换债务证券来筹集额外资本的程度，我们现有股东的所有权权益将被稀释， 我们或我们子公司发行的任何证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠 。额外的债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能 涉及发行可转换债券或股票购买权证，从而稀释我们股东的股权。如果我们 通过额外的战略合作伙伴关系或与第三方的许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵的 权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
用于经营活动的现金
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的研发总支出为70万美元，一般和行政支出为300万美元。截至2022年6月30日止六个月，本公司应占净亏损达530万美元。在此期间，持续经营活动中用于经营活动的现金净额为340万美元。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司应占净亏损 与持续经营活动所用现金净额之间的差额 主要归因于支付70万美元融资保费负债。这一金额在一定程度上被无形资产摊销和递延债务发行成本140万美元、基于股票的薪酬支出40万美元、认股权证公允价值变动亏损30万美元、关联方应付款10万美元以及经营活动营运资本净变化40万美元所抵消。有关我们与青少年和责任分类认股权证的贷款协议的其他信息，请参阅本报告其他部分包含的简明综合财务报表的附注5和6。
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投资活动提供(用于)的现金
在截至2022年6月30日的六个月内，AgeX并无任何投资活动。
融资活动提供的现金
于截至二零二二年六月三十日止六个月内，持续经营的融资活动所提供的现金净额达三百五十万美元，其中包括从二零二零年贷款协议的最后剩余可用资金中提取的五百万美元，以及从二零二二年二月与青年订立的有抵押票据可动用的一千三百二十万美元中提取的一千零二十万美元，其中七百二十万美元 用于为贷款的未偿还本金金额提供再融资，以及根据经修订的二零一九年贷款 协议应付的16万美元发端费用。有关我们与青少年的贷款协议的其他 信息，请参见本报告其他部分包含的简明综合财务报表附注5。
表外安排 表内安排
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们没有任何表外安排，定义见《美国证券交易委员会》第303(A)(4)(Ii)项。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据 美国证券交易委员会规章制度，作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的规则13a-15，管理层有责任对所有财务报告建立和保持充分的内部控制。我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，已经审查和评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。经过审查和评估，首席执行官和首席财务官 确定我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求我们披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)经过积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
内部控制中的更改
在本季度报告所涵盖的时间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入与业务开展相关的例行诉讼。我们目前没有卷入任何重大诉讼或诉讼，据我们所知，我们也不会考虑任何重大诉讼或诉讼。
第 1a项。风险因素
我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景会受到各种风险的影响，包括我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的年度报告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)第1A项“风险因素”中所描述的风险，我们鼓励您审阅这些风险。与2021年Form 10-K中披露的风险因素 相比，没有发生实质性变化，但如下所示：
我们 需要额外的资金来执行我们的运营计划，并继续作为持续经营的企业运营。
根据《会计准则更新2014-15》《财务报表列报-持续经营事项》(ASC 205-40)的要求，我们有责任 评估条件和/或事件是否对我们履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。根据我们最新的预测现金流，我们相信，我们的现金和现金等价物，即使我们与Juvenacy的贷款协议中剩余的信贷金额，以及我们可能通过与Chardan作为销售代理的销售协议在“市场”交易中出售额外普通股所获得的收益，也不足以满足我们自提交本报告之日起未来12个月的预期运营和其他资金需求 。这些因素令人对我们持续经营的能力产生很大怀疑，我们的独立注册会计师在本报告中随附我们经审计的综合财务报表的报告 包含了这方面的限制条件。
我们 自成立以来出现了运营亏损和负现金流，截至2022年6月30日累计亏损1.111亿美元。我们预计将继续出现运营亏损和负现金流。由于我们将继续出现净运营亏损， 我们能否继续经营取决于我们是否有能力从外部来源获得必要的资本，包括通过出售我们的普通股或其他股权证券或资产获得额外资本，从金融机构或投资者获得额外贷款，以及达成合作研发安排或将我们的部分或全部专利和专有技术许可给第三方，同时保留与许可证涵盖的产品的开发和商业化相关的专利费和其他或有支付权 。我们持续的净运营亏损、我们对青少年的债务金额以及我们与他们的债务协议的条款，包括对贷款资金的使用限制和他们在我们资产中持有的担保权益，与我们的候选产品和技术开发相关的风险，以及我们因裁员和关闭研究实验室设施而推迟我们的候选产品和技术的内部开发， 将增加获得此类资本的难度，并且不能保证我们能够以优惠的条款或根本不能保证获得此类资本。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研究和开发活动，或者最终无法作为持续经营的企业继续下去。
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第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
于2021年1月29日，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，吾等采用表格S-3，编号333-251988的注册声明(“注册声明”)生效，有关发行最多1,260万股本公司普通股的 股份，每股面值0.0001美元，以供吾等不时进行旨在符合证券法第415(A)(4)条(“自动柜员机发售”)定义的“场外交易”交易。根据与我们签订的销售协议，股票将通过 Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)作为“销售代理”在ATM产品中出售。
注册声明还包括19,695,746股AgeX普通股，为青少年账户登记出售。这些 股票不是ATM产品的一部分。Young通知我们，在截至2022年6月30日的六个月内，他们没有出售在其账户中注册的任何股票 。
在截至2022年6月30日的六个月内，我们 没有出售任何普通股。于截至2021年6月30日止六个月内，我们透过销售协议于自动柜员机发售中售出242,200股普通股，总收益约496,000美元。在此期间，出售自动柜员机发售的股份所得款项净额约为480,790美元，扣除下表所示的自动柜员机发售费用后，本行于自《注册声明》生效日期起至2021年3月31日止的 期间就自动柜员机发售所产生的费用及开支提供若干资料。
| 销售 代理费 | $ | 14,871 | ||
| 其他 费用(1) | 47 | |||
| 总支出 (1) | $ | 14,918 |
| (1) | 所示金额 代表对所发生费用的合理估计。 |
概无就上表所列开支直接或间接向AgeX的任何董事或高级管理人员或向其联系人、向拥有AgeX任何类别股权证券10%或以上的任何人士或向AgeX的联属公司直接或间接支付任何款项。
扣除注册声明和自动柜员机发售费用总额约14,918美元后的净收益全部 用于营运 资本。上述金额为估计金额。在营运资金中，约224,300美元用于支付法律、税务和审计专业费用，103,700美元用于保险费，58,400美元用于咨询费，37,500美元用于支付董事薪酬，56,800美元用于其他日常运营费用。自动柜员机发售所得款项净额并无直接或间接支付予AgeX的任何董事或高级管理人员或其联系人、拥有AgeX任何类别股权证券 10%或以上的任何人士或AgeX的联属公司。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展示
展品 数 |
附件 说明 | |
| 3.1 | 公司注册证书(参考AgeX Treateutics，Inc.于2018年6月8日提交给美国证券交易委员会的10-12(B)表格进行注册) | |
| 3.2 | 附例(参考AgeX Treateutics，Inc.于2018年6月8日提交给美国证券交易委员会的10-12(B)表合并) | |
| 31 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)认证* | |
| 32 | 第1350条认证** | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义文档* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase* | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | Filed herewith |
| ** | Furnished herewith |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| AGEX 治疗公司 | |
| 日期： 2022年8月12日 | /s/ 迈克尔·D·韦斯特 |
| 迈克尔·D·韦斯特 | |
| 首席执行官 | |
| 日期： 2022年8月12日 | /s/ 安德里亚·E·帕克 |
| 安德里亚·E·帕克 | |
| 首席财务官 |
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