附件10.8

雇佣协议

本协议(“协议”)日期为2022年7月26日(“生效日期”),由代表自身及其子公司的特拉华州有限责任公司Exela Technologies BPA,LLC与Suresh Yannamani(“执行”或“您”)达成。

W I T N E S S E T H:

鉴于公司希望保留行政人员担任其行政总裁的服务,而行政人员希望在下文所列条款及条件的规限下,以行政总裁的身份向公司提供服务;及

鉴于,Exela Technologies,Inc.董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)已批准本协议的条款;以及

因此,现在,考虑到前述和下文所列的相互契约和义务,本合同双方拟受法律约束,特此协议如下:

I.

雇佣条款。在符合本协议第四节规定的情况下,本公司同意聘用该高管,并同意受聘于本公司担任其首席执行官,任期自生效日期(如下所述)起至生效日期一周年日(“初始期限”)止;除非任何一方向另一方发出书面通知,表明其不打算在当时有效的初始期限或续期(视情况而定)届满前至少六十(60)天按照本协议规定的条款和条件续签,否则该期限将连续续签一年(每个期限为“续期”,并与初始期限“雇佣期限”一起续签)。高管同意本协议和高管在本协议下的承诺应与其关联公司、子公司或继承人一起适用,并由公司将其分配给这些关联公司、子公司或继承人,同时执行机构应为这些关联公司、子公司或继承人工作或受雇于这些关联公司、子公司或继承人。高管还同意,本协议将适用于公司及其关联公司、子公司和继任者未来的任何职位,并且将继续适用,尽管高管的工作职责或薪酬有任何变化,但本协议中规定的除外。因此,本协议中对“公司”的所有提及都同样适用于雇用高管的任何此类关联公司、子公司和后续实体。

二、

服务的职责和范围。

A.

在任期内,行政人员将担任本公司的行政总裁,透过执行主席(“执行主席”)向本公司唯一成员Exela Technologies,Inc.汇报工作,并以执行主席的身份提供通常与该职位有关或附带的行政、管理、行政或其他服务,以及本公司不时可能合理地要求与该职位保持一致的服务。除非再次被任命担任该职位,否则按照执行人员的


成为本协议所设想的本公司首席执行官后,高管将不再担任本公司或其任何关联公司的总裁。

B.

执行董事亦应担任执行董事不时同意或执行主席指派的本公司其他职位及执行职位。除非薪酬委员会特别批准该等额外补偿,否则行政人员在受雇期间担任本公司任何其他职位或职位时,除按本条例所规定的补偿外,无权获得任何补偿。

C.

行政人员应为本公司的全职雇员,并应忠实及称职地专心投入本公司的所有业务时间及努力,并应竭尽所能地履行本公司首席执行官及本公司或联属公司在本协议下指派的其他职位或职位所需的所有职责。尽管本节有前述规定,但执行委员会可担任执行主席批准的商业公司(或其他营利性组织的类似身份)以及执行委员会认为适当的任何非营利组织的非管理董事,不得无理拒绝此类批准。

三.

补偿。

A.

基本工资。在聘用期内,公司应按照公司的惯例定期向管理人员支付422,500.00美元的基本工资(“基本工资”)。基本工资应由董事会或薪酬委员会(或类似委员会)进行年度审查,在此基础上可自行决定增加或减少基本工资。

B.

年度奖励奖金补偿。行政人员有权参加行政人员年度奖金计划(“奖金计划”)。奖金目标水平应为基于绩效的基本工资的100%(“基本工资目标”),最大弹性水平绩效目标为基本工资的250%。所有此类机会均应遵守奖金计划的条款和条件,这些条款和条件在此引用作为参考。

C.

福利。在聘用期内,高管有权参加Exela Technologies,Inc.的员工福利计划,包括人寿保险、医疗、健康和意外、残疾,以及不时生效的带薪休假计划(但每年不少于四(4)周的带薪假期)(统称为“员工福利”),其基础与Exela Technologies,Inc.和/或其子公司的其他高级管理人员通常享有的福利相同。执行机构承认,参加这类计划可能会导致获得额外的应税收入。

D.

费用。公司同意自付所有合理和必要的旅行、商务娱乐和其他商务费用


根据公司政策履行本协议项下职责而发生或支出的费用。如果为高管支付的特定费用由国税局确定为应税收入,则公司应向高管偿还与此相关而征收的所有联邦、州和地方税的纳税义务。

E.

在控制权变更之前立即授予股权激励奖励。即使股权计划(定义如下)或其他类似股权计划中有任何相反规定,如果发生控制权变更(定义如下),在受雇期间授予高管的所有股权奖励应在紧接控制权变更发生之前授予并(对于期权授予)立即变得可以行使,并且(对于期权授予)应可行使,直到(I)适用奖励协议中规定的奖励期限结束或(Ii)在高管的雇佣终止日期后九十(90)天,在此之后,所有该等裁决即告失效,并不再具任何效力或效力。前一句规定的归属和可行使性应符合适用的股权计划和奖励协议中与离职后行使有关的所有规定。

四、

终止。

A.

无充分理由而因原因/辞职而被解雇。如果公司因某种原因(定义见下文)终止高管的聘用,或高管无正当理由(定义见下文)从公司辞职,则高管仅有权获得:(I)在高管终止聘用之日之前,高管有权领取的任何应计但未支付的工资和其他金额;(Ii)根据奖金计划的条款,根据本合同第三节B款已赚取但未支付的奖金补偿;(Iii)任何应计未用的假期工资;(Iv)报销行政人员根据公司政策于行政人员离职日期前正当产生的任何业务开支;及(V)行政人员(或其家属或受益人,视情况而定)根据本公司或其联属公司的雇员福利计划而根据COBRA有权享有的该等雇员福利(如有)(第(I)至(V)条所述的金额称为“应计权利”)。

1.

就本协议而言,“原因”是指:

a.

实质性违约,或行政人员故意不履行或拒绝履行本协议项下行政人员同意履行或承担的职责或义务(永久残疾或死亡原因除外);

b.

高管在接到通知后十(10)个工作日内没有遵守高管主管或董事会在高管职责范围内的合法指令,通知您是高管的主管或董事会,说明所要求的绩效;


c.

任何合理地刻意对Exela Technologies,Inc.及其子公司造成损害的行为,包括但不限于损害其声誉或在其行业中的地位;

d.

高管对《公司行为准则》、雇佣政策或类似出版物中包含的政策的任何实质性违反;

e.

行政人员滥用药物或酒精,严重影响行政人员履行本协定项下职责的行为;

f.

与公司有关的高管欺诈、故意虚报、挪用、盗窃或挪用资金;

g.

对涉及欺骗、不诚实或欺诈的重罪的起诉书(在这些目的中,“起诉书”是指起诉书、可能的理由听证或任何其他程序,根据这些程序,初步确定关于此类罪行的可能或合理的理由);或

h.

被定罪或认罪或认罪Nolo Contenere任何涉及道德败坏的重罪或其他罪行。

2.

就本协定而言,“充分理由”是指未经执行机构明确书面同意:

a.

总薪酬和不包括股权的福利大幅减少(5%或更多);

b.

执行人员的职位、职责、责任(包括报告责任)或地位的任何变化,在任何实质性方面对执行人员不利,截至生效日期执行人员的地位、职责、责任或地位;

c.

公司要求高管的办公地点自生效之日起距离高管的主要工作地点超过五十(50)英里;或

d.

公司违反本协议的任何其他实质性行为;

但行政人员在有充分理由的情况下作出的终止,只有在以下情况下方为有效:(I)行政人员在行政人员首次获悉有理由终止该等良好理由的情况后九十(90)天内,向公司递交一份有充分理由的终止通知;(Ii)在有充分理由的终止通知送达后三十(30)天内,公司未能就导致有充分理由的情况作出补救,令行政人员感到合理满意;及(Iii)


行政人员在30天治愈期届满后九十(90)天内辞职。

B.

无故解雇/有充分理由辞职。如果高管的雇佣被公司无故终止(包括但不限于死亡或永久残疾),或者高管出于正当理由从公司辞职,高管(或其家属或受益人,视情况而定)有权获得:

1.

应计权利;

2.

终止日期时的两(2)年基本工资,1根据公司的常规薪资流程,在这些年度内定期支付,并在终止日生效的奖金计划下的年度基本水平目标的两倍(2倍),1在(I)根据有关奖金计算期间根据该奖金计划一般支付其他行政人员奖金的日期或(Ii)在终止日期的下一历年的3月15日前一次性支付;及

3.

自终止之日起十八(18)个月内由公司自费参加的权利,与法律要求的任何补贴保险同时进行,以便在公司通过COBRA提供的健康福利中提供不超过十八(18)个月的补贴保险;但这一权利应在提供健康福利的公司雇用高管时终止,无论高管是否选择接受此类福利。

就本节第IV.B节而言,公司未能在初始任期或任何续期期限(如本条款第一节所述)结束前发出通知以续签高管的雇用期限,将构成公司无故终止聘用期限。

就本节IV.B.而言,“永久性残疾”指根据公司适用的残疾保险政策定义的任何残疾,或在没有此类保险的情况下,任何可由医学上确定的身体或精神残疾或丧失工作能力,使行政人员连续六(6)个月或在任何十二个月期间总共六(6)个月的较短期间内不能根据本条款第二部分规定的义务履行行政人员所需的服务,此类残疾由公司指定并经行政人员或行政人员的法定代表合理接受的两(2)名医生确定。

C.

遣散费。尽管有上述规定,如果公司无故终止对高管的雇用(死亡或永久残疾除外),或者如果高管从公司永久辞职(I)


1

除非这种基本工资被单方面削减,导致行政人员有权在有充分理由的情况下辞职,在这种情况下,工资和奖金计算的遣散费应以行政人员根据本协定在任何时候赚取或有资格获得的最高工资为基础。


原因:(Ii)在控制权变更(定义见下文)或(Iii)控制权变更后一(1)年内,高管(或其家属或受益人,视情况而定)有权获得:

1.

应计权利;

2.

根据截至终止日生效的奖金计划,按比例分配行政人员年度目标奖金的按比例部分(根据从日历年第一天开始至终止日止的期间天数),2在终止日期后十四(14)个历日内一次性支付(“按比例奖金”),按照公司的常规工资发放程序;

3.

终止日期时的两(2)年基本工资,2根据公司惯常的遣散费和工资发放程序,在该年度内定期支付,并在终止日生效的奖金计划下的年度基本水平目标的两倍(2倍);2在(I)根据有关奖金计算期间根据该奖金计划一般支付其他行政人员奖金的日期或(Ii)在终止日期的下一历年的3月15日前一次性支付;及

4.

自终止之日起,通过COBRA提供的为期十八(18)个月的健康福利由公司承担费用(法律要求的任何补贴保险同时进行,以便提供不超过十八(18)个月的补贴保险);但这一权利应在提供福利福利的公司雇用高管时终止,无论高管是否选择接受此类福利。

就本协议而言,“控制权变更”的含义与Exela Technologies,Inc.2018年股票激励计划(“股权计划”)中的含义相同。为免生疑问,如果高管领取第IV.C.节所述的遣散费福利,则此类福利应取代本章第IV.B节所述的任何遣散费福利。

D.

立即授予股权激励奖。即使股权计划或其他类似股权计划中有任何相反规定,如果高管的雇佣被公司无故终止(死亡或永久残疾除外),或者如果高管有充分理由从公司辞职,则在聘期内授予高管的所有股权奖励应立即授予并立即可行使,并应可行使,直至(I)适用奖励协议中规定的奖励期限结束或(Ii)高管的雇佣终止日期后九十(90)天,在此之后,所有该等裁决即告失效,并不再具任何效力或效力。中规定的归属和可行使性


2

除非这种基本工资被单方面削减,导致行政人员有权在有充分理由的情况下辞职,在这种情况下,用于计算工资的遣散费应以行政人员根据本协定在任何时候赚取或有资格获得的最高工资为基础。


前一句话应遵守适用的股权计划和奖励协议中有关离职后工作的所有规定。

V.

公司支付的某些款项。

A.

如果根据本协议支付或分配给高管的任何金额或利益,连同本公司以其他方式支付或分配给高管的任何金额或利益(统称为“担保付款”),是或将须缴纳根据守则第499条征收的税款(“消费税”),或此后可能征收的任何类似税款,则公司应在第V.B.节规定的时间向高管支付额外金额(“退税付款”),以使高管就此类担保付款保留的净额,在扣除承保付款的任何消费税和本第五节规定的退税付款的任何联邦、州和地方所得税或就业税和消费税之后,但在扣除对此类承保付款预扣的任何联邦、州或地方所得税或就业税之前,应等于承保付款的金额。

B.

为了确定任何承保付款是否要缴纳消费税和消费税的金额,此类承保付款在超过《守则》第280G条所指的“2.99基本金额门槛”的范围内将被视为“降落伞付款”,而所有超过“基本金额”(如第280G(B)(3)条所界定的)的“降落伞付款”应被视为应缴纳消费税,除非且除非在此范围内,根据在所有权或控制权变更日期前委任的本公司独立注册会计师或由该等会计师挑选的税务顾问(“会计师”)的善意判断,本公司有合理基准断定该等备兑付款(全部或部分)不构成“降落伞付款”或不须缴纳该等消费税,而任何非现金利益或任何递延付款或利益的价值须由会计师根据守则第280G条的原则厘定。

C.

为确定退税金额,行政人员应被视为支付:

1.

退税年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率的联邦所得税,以及

2.

任何适用的州和地方所得税或其他就业税,适用于个人的最高适用边际税率适用于要支付退税的日历年度的个人,净额为联邦所得税的最大减免额,如果在该年度支付,则可从此类州或地方税的扣除中获得。

D.

如果消费税随后由会计师确定,或根据任何程序或与国税局谈判确定


若退税金额少于计算退税金额时计算的退税金额,则行政人员须于厘定退还金额时,向本公司退还先前退还税款的部分,而在初步计算退还税款时,若将该减收的消费税计算在内,则该部分本不会支付,另加按守则第1274(B)(2)(B)节所规定的利率计算该等退还款额的利息。尽管有上述规定,如果退还给公司的税款的任何部分已经支付给任何联邦、州或地方税务机关,在该部分的实际退还或贷记给高管之前,不需要偿还该部分,应付给公司的利息不得超过该税务机关在其持有该部分期间收到的利息或贷记给高管的利息。如果执行人员善意的退款或信贷要求被拒绝,执行人员和公司应就采取的行动方案(及其费用的分配方法)达成一致。

E.

如果后来由会计师或根据与国税局的任何程序或谈判确定消费税超过退税时考虑的金额(包括但不限于由于在退税时不能确定其存在或金额的任何付款),公司应不迟于高管纳税年度结束前就该超出部分支付额外的税款(加上就该超出部分应支付的任何利息或罚款),在高管纳税年度结束前,或在审计或诉讼的结果是免除税款的情况下,在高管完成审计的纳税年度结束后,或在该诉讼有最终的、不可上诉的和解或其他解决办法的情况下,根据《国库条例》第1.409A-3(I)(1)(V)条。

F.

上文第五节B节规定的退税付款(或其部分)应在支付所涵盖的付款后十(10)个工作日内支付给执行人员;然而,倘若该等退还税款的款额(或其部分)未能于到期付款日期或之前最终厘定,本公司应于该日期前向行政人员支付会计师真诚估计为该退还税款付款的最低款额,并在厘定该等退还税款的金额后尽快支付剩余款项(连同按守则第1274(B)(2)(B)节所规定的利率计算的利息),但不得迟于相关承保付款支付后四十五(45)个历日。如果估计退还税款的金额超过其后确定的到期金额,则超出的部分将构成本公司向高管提供的贷款,应于本公司提出书面付款要求后的第五个营业日支付(连同按守则第1274(B)(2)(B)条规定的利率计算的利息)。尽管有上述规定,在任何情况下,退还税款的支付不得晚于行政人员退税年度的下一个行政人员纳税年度结束


根据《国库条例》第1.409A-3第(I)(1)(V)节规定的相关税种。

六、六、

守则第409A条。本协议双方的意图是,根据本协议的所有付款或权利将豁免或遵守《守则》第409a条、财政部规章以及根据本协议发布的其他解释性指南,包括在本协议日期之后发布的那些(统称为第409a条)。为此目的,本协定应予以解释。公司应根据第409a条的规定,不时编制一份“特定员工”名单。尽管本协议有任何其他规定,如果高管在终止之日是指定员工,则在终止之日起的六个月期间,不得向高管支付本协议项下的补偿,该补偿构成第409A条所规定的递延补偿。如果根据前述判决延迟向执行机构支付任何款项,则应在上一判决所指的六个月期限届满后的第一个工作日支付。即使本协议中有任何相反的规定,在本协议的第409a条规定的任何付款发生之前,不得将其视为已终止受雇于本公司的工作,直到本协议的第409a条所述的任何付款被视为已从公司离职为止。根据本协议的规定支付的每一笔金额或提供的福利应被解释为第409a条所述的单独和独特的付款。此外,即使有任何相反的规定, 本协定规定的所有遣散费应不迟于行政人员离职的日历年后第二个日历年的最后一天支付给行政人员。如果任何付款可以在两个不同的日历年中的任何一个年内支付,则应在较晚的日历年支付。Exela Technologies Inc.、其子公司、其员工或代表均不对执行机构承担任何第409a条的处罚或税收责任。

七、

发布索赔。作为根据本协议获得任何遣散费、控制权变更、死亡或永久伤残赔偿金和福利的前提条件,高管,或如果高管死亡或永久残疾,使高管无法履行本第七节规定的高管义务,则高管的个人代表和高管的受益人(如果适用)将对公司、Exela Technologies,Inc.和Exela Technologies,Inc.的董事、高级管理人员、员工律师和代理人在离职后30天内以公司向高管提供的表格(“放行”);然而,上述有效免除不影响高管或在高管死亡的情况下,高管的遗产代理人或受益人以其他方式享有本协议规定的任何付款或利益,或高管可能在公司的任何员工福利计划中享有的任何既得利益,或高管根据高管与公司之间的任何其他协议所拥有的明确规定该权利在高管终止雇佣后仍然存在的任何权利。如果未及时签署或在高管离职后60天内撤销或违反,则所有应支付的款项和福利均应被没收,这些款项和福利取决于高管签署而不是撤销发布。任何


在解除解除的撤销期限届满之日之前到期的付款应保留到该到期日,并在那时支付。

八.

保密性;所有权

A.

在本协议期限内,公司可向高管披露公司拥有、开发或拥有的某些商业秘密、机密或专有信息和其他知识、诀窍、信息、文件或材料(受保护信息),高管同意,在本协议期限内,在以下(E)和(F)款的规限下,高管应保密并严格保密,不得泄露、披露、讨论、复制或以其他方式使用或容忍以任何方式使用,但与公司业务和公司任何其他业务或拟议业务有关的除外。任何受保护信息违反本公司的任何政策或程序,或与本公司为保护其在任何受保护信息中的利益而采取的措施不一致。

B.

行政人员同意并承认,第VIII节规定的禁止未经授权使用和披露本公司受保护信息的公约,对于本公司业务的持续增长和稳定以及其努力的持续生存至关重要。

C.

行政人员承认,所有发展,包括但不限于发明(可申请专利或其他)、发现、配方、改进、专利、商业秘密、设计、报告、计算机软件、流程图和图表、程序、数据、文件、想法和文字及其应用,包括行政人员在受雇于公司期间可能单独或与其他人共同构思、创建、制作、开发、实施或收购的任何业务或计划业务(统称为,开发项目)为出租作品,仍为公司的唯一和独家财产。行政人员特此将行政人员在所有此类开发项目中的所有权利、所有权和权益转让给公司,作为本协议规定的付款和利益的代价。执行董事应及时向本公司董事会全面披露所有未来的重大发展,并应在任何时间应要求并由本公司承担费用,签立、确认并向本公司交付本公司应准备、提供证据并采取本公司合理认为必要或适宜的所有其他行动的所有文书,以使本公司能够提交和起诉申请,并获取、维护和执行涉及本公司认为必要的所有国家的发展的所有信函、专利和商标注册或版权。所有备忘录、笔记、列表、图纸、记录、文件、计算机磁带、程序、软件, 由执行人员制作或编制或提供给执行人员的关于公司业务或计划业务的发展或其他方面的来源和程序说明以及其他文件(及其所有副本)应为公司的财产,并应在雇佣期限期满或终止时迅速交付给公司。


D.

在聘用期内,公司有权在全球范围内使用高管的名字和形象,在与公司及其产品的广告和推广相关的广告和宣传材料中使用高管的名字和形象。尽管有上述规定,行政人员有权允许在与行政人员在本合同项下的任何职责不相抵触的情况下,使用行政人员的名义促进任何慈善组织或行政人员的其他利益。聘期届满后,本公司有权在全球范围内,仅在与本公司历史及其产品有关的宣传材料上,永久使用该高管的姓名和形象。这种权利的对价是本文所述的付款和福利。为了公司或其业务或产品线的利益,本公司可将本协议转让的权利转让给继承人。

E.

在适用法律允许的最大范围内,本第八节的规定应在高管根据本条款终止或终止后仍继续有效,而不受任何时间限制,无论终止的原因为何。

F.

本协议有关受保护信息的义务不适用于因高管或其他人违反保密义务而变得众所周知的受保护信息。不披露受保护信息的义务不排除遵守负责监管任何一方的任何监管机构的合法请求,或遵守任何法院、法庭、监管机构或其他授权机构的传票权力,前提是各方应利用该监管机构或其他机构的任何规则和规定,以保持受保护信息不被披露。高管同意,如果法律强制披露受保护的信息,高管将在这种情况下向公司发出尽可能多的书面通知,在法律允许的范围内尽量避免使用或披露,并将与公司合作保护此类信息,包括采取一切合理步骤防止不必要的披露。主管应向公司法律部门发出任何此类通知。根据2016年联邦《捍卫商业保密法》,行政部门不应因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任:(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密;(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的;或(B)向行政部门的律师提出报复行政部门举报涉嫌违法的诉讼;或(C)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的, 如果这种备案是盖章的。本协议不禁止高管披露或与任何人讨论高管的薪酬或工作条件,也不禁止高管向政府当局报告高管怀疑可能违反法律或不安全工作条件的任何内容,也不禁止高管披露或讨论受加州劳动法第96(K)、第232、232.5、1102.5或1197.5(K)(1)条、加州政府法典第12964.5条或国家劳动关系法或任何其他类似适用州法律的规定管辖的任何信息。


G.

在雇佣期限之后,高管可以将任何剩余资金用于任何目的,前提是本款不授予或暗示任何许可或其他权利,以使用公司的任何专利、商标、版权、面具作业权或其他知识产权。“残留物”是指作为一般知识和经验保留在行政人员的非辅助记忆中的信息。然而,残留额不包括任何详细的财务或人事数据。使用剩余部分的能力应被狭义地解释,仅旨在减少由于例行的、非辅助的记忆保留而导致无意中违反本协议的可能性,并且不允许接收方使用或披露接收方所知道的受本协议约束的受保护信息。如果员工没有故意记住受保护的信息或保留的笔记或其他帮助记忆的工具,则管理人员的记忆不受帮助。

IX.

限制性契约。

A.

在高管受雇于公司期间以及自高管终止受雇于公司生效之日起一(1)年后,未经公司事先书面同意,高管不得直接或间接:

1.

直接或间接雇用、联系、提供雇用、招揽、转移、招募、引诱离开,或以任何其他方式说服或试图进行上述任何一项(每一项,“征求”),以接受受雇于第三方的公司高级职员或雇员;

2.

就在征求意见前六(6)个月内的任何时间,公司的高级职员或雇员为第三方直接或间接从事公司的任何业务(“受限业务”)工作的任何人进行征求意见;或

3.

(A)本公司的任何实际或已知的潜在客户成为从事受限业务的任何第三方的客户,或(B)任何客户、供应商或供应商停止与本公司的业务往来。

B.

尽管有任何相反的规定,但在雇佣期限之后:

1.

如上所述,“雇员”一词应包括本公司的现任雇员和在任何招聘、招聘或聘用前六个月内受雇于本公司的前雇员,但仅限于高管在雇佣期限的最后两(2)年内与该个人接触或获得有关该个人的受保护信息的范围。

2.

第IX.A(3)节中的限制仅适用于:(I)在雇佣期限结束前两(2)年内与高管有重大业务接触的客户;以及(Ii)高管在这两(2)年内与另一名公司员工有重大业务接触的客户


在雇佣期限结束之前。就本条款而言,“重大业务联系”是指旨在建立或加强业务关系或商誉的联系。它还包括高管可能与客户没有直接联系,但出于加强或发展公司业务或商誉的目的而审查或创建有关客户的受保护信息的情况。

3.

如果行政人员是加利福尼亚州居民,则第IX.A节的规定仅适用于此类活动涉及披露或使用受保护信息的情况。

C.高管承认并同意,仅由于受雇于公司,高管将接触、建立与公司员工和客户有关的善意,并获取有关公司员工和客户的受保护信息。

D.高管同意并承认,本第九节所述对公司受保护信息和业务或客户关系的前述保护对于公司业务的持续增长和稳定及其努力的持续生存至关重要,并承认公司不会保留高管的服务或向其提供访问其受保护信息的途径,除非本条款中包含的契约和承诺。双方明确理解并同意,就保存及保护本公司受保护资料及其他合法商业利益而言,本公司及行政人员认为本第九节所载限制属合理及必要;然而,如任何前述限制被发现不合理或以其他方式无法执行,本公司及行政人员拟修改其中所载的限制,使其合理及可执行,并按经修改后的规定全面执行。然而,尽管本协议有任何其他规定,行政人员在离职后向任何当时的行政人员客户提供法律服务,不得被解释为违反本条第九条,前提是行政人员在提供此类法律服务时既未使用也未披露任何受保护的信息。

X.

公平救济。双方特别了解并同意,行政人员违反本协议第VIII或IX节的规定及其中提及的义务,很可能会对本公司造成不可弥补的损害,仅靠法律上的补救措施将不足以补救该等违规行为,并且,除其可能拥有的任何其他补救措施外,本公司有权通过临时和永久强制令救济以及任何其他适当的衡平法救济来强制执行该等义务,而无需出示或证明实际损害赔偿。

习。

扣减和扣缴。行政人员同意,本公司或其附属公司或联营公司(视情况而定)将根据本协议向行政人员支付及规定支付给行政人员的任何及所有补偿、公司认定须根据不时生效的适用法律或法规扣缴的所有联邦、州、地方及/或其他税项及预扣款项,以及就行政人员在适用员工福利计划下的承保范围须予扣除的所有金额。


第十二条。

整个协议。本协议包含双方就高管的雇佣、补偿、额外津贴和相关项目达成的完整协议,并取代高管与本公司之间任何其他先前的口头或书面协议、安排或谅解,任何该等先前的协议、安排或谅解在此终止,且就其主题事项不再具有进一步效力。

第十三条

修改或终止。本协议不得更改或口头终止,只能通过双方签署的书面协议。

第十四条。

弃权。公司对高管违反本协议任何规定的弃权不应生效,也不应被解释为对高管随后的任何违规行为的弃权。执行人员对公司违反本协议任何规定的弃权不起作用,也不应被解释为对公司随后的任何违规行为的弃权。

第十五条。

准据法;保密仲裁。

A.

治国理政。本协议应受德克萨斯州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖,而不考虑法律冲突原则

B.

仲裁。执行人员和公司特此同意执行人员就因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔、执行人员与公司之间的雇佣关系或其终止,包括任何争议或索赔的可仲裁性而签署的《Exela争议解决协议》。然而,任何一方在提起仲裁以处理任何违反或威胁违反本协议的行为之前,都有权在有管辖权的法院寻求临时或初步禁令救济。

第十六条。

可分配性。高管的义务不得转授,除非指定受益人,否则未经公司书面同意,高管不得转让、质押、抵押或以其他方式处置本协议或本协议中的任何权益。任何这种转授或处置的企图都是无效和无效的。本公司和管理层同意,本协议以及本公司在本协议项下的所有权利和义务可由本公司转让或转让给本公司的任何继承人,并应由本公司的任何继承人承担并对其具有约束力。

第十七条。

可分性。如果适用于任何一方或任何情况的本协议或其任何部分的任何规定,包括但不限于本协议的第VIII或IX节,被有管辖权的法院判定为无效或不可执行,则这些规定不应以任何方式影响本协议或其剩余部分的任何其他规定,或本协议的有效性或可执行性,这些规定应在不考虑其无效或不可执行部分的情况下完全生效。如果任何法院认为本协议第八节或第九节的任何规定或其任何部分因规定的期限或其地域范围而不合理,则该法院可缩短规定期限或限制或重新界定该规定的地域范围,并执行经如此缩减、限制或重新界定的规定。


第十八条。

通知。本协议允许或要求向公司或高管发出的所有通知应以书面形式送达,并应亲自、通过传真机、电子邮件或提供次日或两天送达的快递服务或通过挂号信或挂号信、要求回执的方式发送到以下地址:

公司:

Exela Technologies BPA,LLC

格劳威勒路2701号

德克萨斯州欧文,邮编75061

注意:秘书

电子邮件:LegalNotitions@exelatech.com

行政人员:

在执行人员提供并反映在公司人力资源记录中的地址,包括Exela HCMä系统。

任何一方均可将更改地址的书面通知发送给另一方,从而更改通知的发送地址。任何此类通知,如果是亲自递送的,应视为在收到时发出;如果是传真发送的,则在收到时视为已发出;如果是通过电子邮件发送的,则在发出时视为已发出;如果是通过提供次日或两天递送的快递服务发送的,则应视为在向该快递服务寄存后的下一个工作日或两(2)个工作日(视情况而定)发出;如果是通过挂号信或挂号信发送的,则为向美国邮件服务寄存(预付邮资)后三(3)天。

XIX.

段落标题。本协议中包含的段落标题仅供参考,不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

XX。

对应者。本协议可以一式多份签署,每份应视为正本,但所有副本合在一起应构成一份相同的文书。

兹证明,双方已正式签署本协议,自生效之日起生效并具有约束力。

Exela Technologies BPA,LLC

发信人:

/s/卡洛斯·马伦

姓名:

卡洛斯·马伦

标题:

高级副总裁人力资源

/s/Suresh Yannamani

苏雷什·扬纳马尼