展品编号3.1

公司注册证书

-共-

巴恩韦尔离岸公司

-哦哦-

1：本公司的名称为Barnwell Offshore，Inc.(下称“本公司”)。

2：公司在特拉华州的主要办事处将设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市西10街100号。其常驻代理人的名称是公司信托公司，所述常驻代理人的地址是特拉华州威尔明顿99号西10街100号。

3：业务性质，或交易、推广或经营的目的或目的为：

A.从事地质、地球物理和石油勘探工作；调查和勘探石油、水、气体和其他矿物；生产、处理、储存、运输和销售石油、石油、天然气、水、蒸馏油、所有碳水化合物、化学品和所有其他矿物；购买、拥有和出售、抵押或以其他方式处置建筑物、土地、矿物租赁、矿物和矿产权益；特许权使用费和特许权使用费权益；开发用于生产的土地、租赁权、矿产和矿产权益、特许权使用费和特许权使用费权益；购买、制造、收购、拥有及出售实现上述目的所需或方便的所有仪器、设备、用品及材料，包括日后可能发展的相关勘探技术及仪器。

B.从事钻探、钻探及凿井业务，以开采及生产石油、天然气及任何其他有用或有价值的物质或产品，以及制造、收购、拥有、租赁、使用、维修及营运驳船、流动平台、钻机、井架、钻头、套管、管道、炸药及用于或与本公司上述业务有关的任何物品、材料、机械、设备及不动产及个人财产。

C.建造、建造、购买或以其他方式收购及经营、营运及维持任何一座或多座厂房、机械、装置、用具及设备，以提取或制造汽油、石脑油或其他物质或从天然气、套管头部气体、原油或任何其他碳水化合物产生的副产品，以及购买或以其他方式收购、持有、拥有及使用或处置任何发明、装置、配方、制造或提取汽油、石脑油或气体、套管头部气体、原油或任何其他碳水化合物的物质或产品的任何发明、装置、配方、工艺，以及有关的任何专利或其中的任何及所有改进；及购买或以其他方式收购使用及营运上述一个或多个厂房所需的任何及全部天然气及套头气体、原油及其他碳水化合物，以及出售、出售或以其他方式处置该等厂房或厂房的任何及所有产品，以及购买、租赁或以其他方式收购、持有及使用上述一个或多个厂房的场地及地点所需的任何及所有房地产及土地，以及使用及营运其。

D.购买、购买或以其他方式获得、持有、或勘探、开发、出售、转让、交易或以其他方式处置石油、天然气和矿产租赁权、石油、天然气和矿业权、授予、特许权使用费、支付、利润权益以及石油、天然气和其他矿产的其他法律、合同或衡平法权益，包括但不限于任何该等权益

位于任何海岸线以外的任何土地和任何水体表面下的任何淹没土地，以及与此相关使用的所有个人财产和设备。

E.设立、办理、维持及经营任何工业、制造、商品销售、钻探、工程、采矿、石油及/或天然气业务。

F.申请、取得、登记、购买、租赁或以其他方式获取、持有、使用、行使、开发、利用、销售、转让、授予许可、抵押、质押、租赁或以其他方式处置国内外专利、专利权、专利申请、版权、制造、使用或销售许可证、配方、发明、改进、工艺、专利或受版权保护的物品或物品、商标、商号和类似物品。

G.收购、持有、拥有、投资、转让、转让、出售或以其他方式处置、质押、按揭、质押、质押、抵押及以其他方式处理及处理各类股票、债券、票据、债权证及其他证券，以及一般据法权证，以及各类商品、货品、货品、商品及财产，以任何合法方式投资及处理本公司的款项；在法律许可的范围内，购买及以其他方式收购其本身发行的股额、债券、债权证、票据及其他证券，以及持有、出售、转让、转让、质押、按揭、质押及再发行上述任何或全部证券。

H.购买、购买或以其他方式取得、租赁、租赁、持有以作投资或其他用途，拥有、维持、经营、改善、农场、维修、发展、买卖(以现金或任何其他方式)、按揭、交换或以其他方式获利使用位于世界任何地方的各类房地产(包括农场及农场物业)，不论是否经改善，以及作为委托人、代理人、经纪人或

否则，并收取佣金或以其他方式；在其所有部门和分支机构开展农业业务，包括种植、奶业、畜牧业和园艺。

借入资金和合同债务，制作、发行和处置有担保或无担保的债券、债权证、票据和其他债务；以按揭、信托契据、质押或其他留置权对公司位于、获得或将获得的任何或全部财产进行担保；授予公司任何债券、债权证、票据或其他债务的持有人权利，将其转换为公司现在或以后发行的任何系列股票，其条款应由董事会确定，但须符合本条例的规定。

J.为任何合法目的而根据任何国家或其他政府、公司、公司、协会、信托、合伙企业和其他组织的法律组织或促使其组织，并解散、清算、清盘、重组、合并或合并或致使其解散、清算、重组、合并或合并；按董事会决定的条款和条件，向任何个人、公司、公司、协会、信托、合伙或其他组织出售、交换、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置公司财产的任何部分，以及接受任何个人、公司、公司、协会、信托、合伙或其他组织的股票、债券、债权证、票据或其他证券或债务的全部或部分付款；保证支付任何个人、公司、公司、协会、信托、合伙或其他组织的股额、债券、票据、债权证或其他证券或债务的股息或本金或利息；成为

履行或履行任何个人、公司、公司、协会、信托、合伙或其他组织的各种类型和性质的合同；并以任何合法方式帮助任何个人、公司、公司、协会、信托、合伙或其他组织。

向董事会决定的个人、公司、公司、协会、信托、合伙或其他组织签署和交付一般或特别授权书。

L.在特拉华州、其他州、哥伦比亚特区、美国领土和财产以及其他国家开展业务和设立一个或多个办事处。

M.从事和经营与上述业务性质相同的任何其他业务，以及公司董事会可能认为有助于提高公司任何财产、特权或权利的价值的任何其他业务；订立和执行各种合法的合同和协议；以及概括而言，单独或与其他个人、法团、公司、协会、信托、合伙或其他组织一起，作出上述任何业务附带或相关的一切事情，以及为公司业务的目的所需或适当的一切事情，其程度及程度与个人可能或可以作出的相同及完全相同。

N.拥有并行使特拉华州法律现在或以后授予根据公司成立所依据的法律成立的公司的所有权力，以及在此之前或以后通过的对其进行修改或补充的任何和所有行为；但公司不得以任何暗示或解释被视为拥有发行票据、票据或其他债务证据的权力

作为货币流通，或从事接受存款的业务，或购买金银金条或外国硬币的业务，或在特拉华州建造、维护或经营公共事业的权力，公司也无权授予学术或荣誉学位。

前述条款应解释为宗旨和权力，前述特定权力的列举不得被视为以任何方式限制或限制公司的权力。

4：公司有权发行的股票总数为1,000,000股，每股面值为0.5美元。该公司开展业务的最低资本额为1,000美元。

5.成立公司的每一人的姓名和住所如下：

6：公司将永久存在。

股东的私有财产不得在任何程度上偿还公司债务。

8：为公司业务的管理和事务的处理，以及公司、董事和股东权力的设定、界定、限制和管理，增加了下列规定：

A.董事不必是公司的股东。董事选举不必通过投票方式进行。

B.任何董事均可在获得当时有权选举董事的公司过半数股票持有人的赞成票后，随时在有或无理由下被罢免；但除非由选出他的类别的持有人中的多数人投赞成票，否则任何已由单独类别股票持有人选出的董事不得根据此细分条文被罢免。

C.如果本公司参与的任何合同或其他交易会因本公司的任何董事或高级管理人员是该合同的任何一方的董事、高级管理人员、债权人、股东、合伙人或以其他方式在该合同或其他交易中有利害关系，或者是该合同或其他交易的当事人或在该合同或其他交易中有其他利益关系而受到影响，则在任何情况下，该合同或其他交易不应受该事实的影响，前提是该合同或其他交易应由出席董事会会议的董事中不具有这种利益的董事的赞成票批准或批准。在没有实际欺诈的情况下，董事任何人或高级管理人员都不应向公司交代他从或通过本款所述任何此类合同或其他类型的交易实现的任何利润，

因在任何该等合约或其他交易中有利害关系而如前述般批准或批准。

在上述任何合约或其他交易中有利害关系的董事，在出席董事会会议以决定是否有足够法定人数考虑及表决任何该等合约或其他交易时，均可计算在内。

除法律另有规定外，任何合约或其他交易，如须由当时有投票权以选举亲身或受委代表出席任何股东周年会议或特别会议的董事的本公司过半数股份持有人投票批准或批准，则除法律另有规定外，对本公司及其所有股东具有同等效力及约束力，犹如该合约或交易已获本公司每名股东批准或批准。

D.董事会可通过全体董事会多数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的两名或两名以上的董事组成，在该决议或公司章程规定的范围内，这些委员会在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章。该等委员会的名称或名称可载于公司章程或董事会不时通过的决议决定。

E.董事会亦有权订立、更改、修订及废除公司的附例；授权及安排就公司的土地及非土地财产签立及交付按揭、质押文书及任何其他设定留置权的文书；定出宣布及支付股息的时间；从公司任何可供支付股息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并废除任何该等储备金；并作出及决定如何运用及处置公司股本以外的任何盈余(不论是资本、赚取或其他盈余)或纯利，董事会可酌情决定以董事会认为合宜的方式及条款，使用及运用任何该等盈余或纯利以购买或收购本身股份。除法律另有规定外，购入或者取得的股份可以转售。

F.公司的业务应由董事会管理，除非特拉华州公司法或本条例另有规定。董事会，除法律、章程和其他方面明确授予董事会的权力外，还有权行使公司可能行使的所有权力，但须遵守特拉华州法律、本公司注册证书及其任何修正案和章程的规定。

G.董事会有权将公司的账簿、文件和账目保存在特拉华州以外的地方，但原始或复制的股票分类账应始终保存在特拉华州境内。

H.除特拉华州法律及本公司注册证书或其任何修正案另有明确规定外，且除董事或股东授权外，(A)任何股东无权查阅本公司的任何簿册、文件或账目，及(B)董事会可决定本公司的簿册、文件及账目(原始或复制的股票分类账除外)或其中任何一项是否应公开予股东查阅，以及在何种程度、时间及地点及根据何种条件及规定公开予股东查阅。

I.董事或董事会根据上述授权指定的任何委员会的成员，在履行其职责时，应真诚地依靠向公司、股东、董事会或任何此类委员会、其任何官员、独立注册会计师、或董事会或任何此类委员会以合理谨慎方式挑选的评估师的账簿或报告，或真诚地依赖公司的其他记录，受到充分保护。在不损害前述规定的一般性的原则下，董事应真诚地依靠公司账簿或公司任何官员就公司资产、负债及/或净利润的价值和数额编制的报表，或与盈余或其他可适当宣布和支付股息的资金的存在和数额有关的任何其他事实，受到充分保护。

J.任何人如因其立遗嘱人或无遗嘱而成为任何民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序的一方，而现在或过去是或曾经是董事公司或公司或应公司要求以公司高级人员身分服务的任何公司的高级人员，则公司须就他在以下方面合理地招致的开支向公司作出弥偿

与该等民事或刑事诉讼、起诉或法律程序的抗辩或上述各项的和解或妥协(包括他在上述民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序的和解或妥协中支付予地铁公司或该其他法团(视属何情况而定)的款项)有关连的，但如与在该等诉讼、诉讼或法律程序中须予判决的事宜有关，则属例外，即该董事或该人员须为执行其职责时的不当行为负上法律责任；然而，对于任何此类和解或妥协，应已确定该董事或高级职员对不受自身利益影响的董事会多数成员在履行职责时的不当行为不负责任，如果没有该公正的法定人数，则由董事会可能将问题提交给的任何委员会或无利害关系的人士承担责任，并且董事会应已获得公司大律师而不是公司受薪官员的意见，公司可以作出此类赔偿。该弥偿权利不应被视为排斥他根据任何法规、章程、协议、股东投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。

K.公司保留增加或减少其法定股本，或创建新的类别或系列，或增加或减少任何类别或系列，或对其分类和/或重新分类的权利，以及以现在或今后法律规定的方式修改、更改、更改或废除公司成立时所依据的公司注册证书或其任何修正案中包含的任何条款，而上述公司注册证书或其任何修正案中授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

L.公司有权通过一项或多项董事会决议创建和发行，无论是否与发行有关，以及

出售公司的任何股票或任何其他证券，使其持有人有权从公司购买任何类别的任何一种或多种股本的股份或公司的任何其他证券，该等权利或期权须由董事会批准的文书或文书所证明。行使任何该等权利或购股权时，可向本公司购买任何该等权利或购股权的条款、时间、期限、时间或时间，以及可发行任何该等权利或购股权的价格及任何该等股份或其他证券的价格，须由董事会就设立及发行该等权利或购股权而作出的一项或多项决议案所厘定及述明。在交易中没有实际舞弊的情况下，董事对发行该权利或期权的对价及其充分性的判断应为定论。行使该等权利或选择权时将发行的公司股票的价格不得低于法律规定的最低金额。

公司无须发行代表任何一股或多股任何类别股票的股票，但可发行一张或多张无股息及无投票权的股票，每张股票的形式须经董事会批准，每张股票代表一股股票的零碎权益。该等股票于出示时，连同相当于一股或以上全部股份权益的类似股票，其持有人应有权收取该股票所指定类别及系列(如有)的一股或多股全部股份。这种股票证书可以包含由董事会确定的条款和条件，并且可以失效

期限由董事会决定，并在该股票证书中规定。

N.除当时适用的法律条文另有规定外，本公司可随时及不时发行及处置本公司任何类别的任何认可及未发行股份，代价及金额由本公司董事会厘定，并由公司董事会厘定。

O.除特拉华州法律另有明确规定外，公司有权就所有目的将任何股票或任何认股权证、权利或期权登记在其名下的人视为该等股份、认股权证、权利或期权的拥有人，且不受约束承认任何其他人对该等股份、认股权证、权利或期权的衡平法或其他索偿或权益，不论公司是否知悉此事。

9：每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州境内具有衡平法管辖权的法院可应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第291节的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或应解散受托人的申请或根据《特拉华州法典》第8标题第279节的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，命令本公司的债权人或债权人类别的债权人及/或本公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)，按上述法院指示的方式召开会议。

如超过四分之三的债权人或债权人类别的债权人及/或本公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何妥协或安排以及作为该妥协或安排的结果而对本公司进行的任何重组，则上述妥协或安排及上述重组如获向其提出申请的法院批准，则对本公司的所有债权人或类别的债权人及/或所有股东或类别的股东(视属何情况而定)及本公司亦具约束力。

10：公司任何类别的股额股份持有人均无权优先认购或购买任何新发行或额外发行的股额或任何种类的证券的任何部分，不论是现在或以后认可的。

兹证明，下列签署人，即上述所有公司，已于1956年12月3日在此签字并盖章。

请记住，1956年12月3日，艾琳·J·奥黑尔亲自来到我面前，他是前述县和州的公证人J·菲利普·巴恩、查尔斯·H·韦沃达和莫顿·H·金兹勒，他们是前述公司注册证书的当事人，据我个人所知，他们都是这样的人，并各自承认上述证书是签字人的行为和事迹，其中所述的事实是真实陈述的。

在上述日期由本人签署并加盖公章。

修订证明书

的

公司注册证书

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Barnwell Offline，Inc.是一家根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明。

第一：该公司的董事会在正式召集和举行的会议上通过一项决议，建议并宣布对该公司的公司注册证书作出以下修订：

议决修订公司公司注册证书，将其中编号第四的条款改为，修订后的条款如下：

“第四：公司有权发行的股票总数为2,000,000股，每股面值为0.5美元。该公司开业的最低资本额为1,000元。“

第二：上述修订已由所有有权投票的已发行和已发行股票的持有者按照特拉华州公司法第228条的规定给予书面同意并经其授权，并于1957年1月31日提交公司。

第三：上述修正案是根据特拉华州公司法第242和228条的适用规定正式通过的。

第四：上述修订不影响该公司已发行股票的任何变化。

巴恩韦尔离岸公司说，以此为证。已在此加盖公司印章，并由莫顿·H签署本证书。

1957年1月31日，金兹勒副局长总裁和助理秘书Daniel·雅各布森。

请记住，1957年1月31日，上述县和州的公证人玛格德琳·纳尔逊亲自到我面前，莫顿·H·金兹勒，Barnwell Offline，Inc.的副总裁，特拉华州的一家公司，也就是我个人所知的签立上述证书的公司，而他，即上述的莫顿·H·金兹勒，作为副总裁，在我面前正式签立了上述证书，并承认上述证书是他的作为和事迹，以及该公司的作为和事迹；上述证书由总裁副局长和助理秘书亲笔签名，加盖的印章为本公司的公章或公章。

兹以此为证，在上述日期签字并加盖公章。

修订证明书

的

公司注册证书

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Barnwell Offline，Inc.是一家根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明：

第一：该公司的董事会在正式召集和举行的会议上通过决议，建议并宣布对该公司的公司注册证书作出以下修订：

决议，将公司注册证书第一条全文修改如下：

第一：本公司的名称为巴恩韦尔工业公司(下称“本公司”)。

决议，公司注册证书第三条应修改，增加下列内容作为新的第15款：

15.从事所有类型的疏浚和建造工作，并确认本公司根据本条第三条第5款授权建立、交易、维护和经营的商品销售业务应具体包括购买和出售新的和旧的机械和设备以及随之而来的所有活动。

第二：此后，根据其董事会决议，正式召集并召开了该公司的股东特别会议，根据法规的规定，有权投票的该公司的大多数股票的持有人在会上投票赞成上述修正案。

第三：根据特拉华州《公司法总则》第242条的规定，正式通过了上述修正案。

第四：上述修订不影响该公司已发行股票的任何变化。

作为证据，巴恩威尔离岸公司。已在此加盖公司印章，并由贝奇·麦克埃弗斯·惠特洛克、副会长总裁和秘书莫顿·H·金兹勒于1961年8月23日签署。

请记住，在1961年8月23日的这一天，上述县和州的公证人托马斯·J·瑟纳亲自来到我面前，贝奇·麦克埃弗斯·惠特洛克，巴恩威尔离岸公司的副总裁，特拉华州的一家公司，也就是我个人所知的签立上述证书的公司，而他，即上述的贝奇·麦克埃弗斯·惠特洛克，作为该副总裁，在我面前正式签立了上述证书，并承认该证书是他的作为和事迹，以及该法团的作为和事迹；上述证书由总裁副局长和本公司秘书亲笔签名，加盖的印章为本公司的公章或公章。

兹以此为证，在上述日期签字并加盖公章。

修订证明书

的

公司注册证书

的

邦威尔实业公司。

Barnwell Industries，Inc.是根据和凭借特拉华州公司法组建和存在的公司，

特此证明：

第一：该公司的董事会在正式举行的会议上通过一项决议，建议并宣布对该公司的公司注册证书作出以下修订为可取的：

决议，巴恩韦尔实业公司注册证书。根据特拉华州《公司法总法》第242条，将其中编号为“Fourth”的条款修改为“Fourth”，全文如下：

“第四：公司有权发行的股票总数为4,000,000股，每股面值为0.5美元。”

第二：上述修正案是根据特拉华州《公司法总法》第242条的规定正式通过的。

巴恩韦尔工业公司说，这就是证据。已促使本证书由Morton H.Kinzler，其总裁签署，并由其秘书J.S.Barnwell，Jr.于1974年3月27日签署。

修订证明书

的

公司注册证书

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Barnwell Industries，Inc.是根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明：

第一：在Barnwell Industries，Inc.的董事会会议上，正式通过了决议，提出了对该公司的公司注册证书的拟议修正案，宣布该修正案是可取的，并召集该公司的股东会议进行审议。列载拟议修正案的决议案如下：

决议，修改本公司的公司注册证书，将其第八条第十分节修改为，将第八条第十分节修改如下：

“10.任何人如因现在或以前是海洋公园公司或应海洋公园公司的要求以上述身分服务的任何法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、雇员或代理人，而被作出或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方，则海洋公园公司须就他因该等行动而合理地招致的开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向海洋公园公司作出弥偿。如他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理因由相信其行为是违法的，则该人须提起诉讼或法律程序；但就由地铁公司提出或根据地铁公司的权利提出的诉讼或诉讼而言，弥偿只可就该人为任何该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而合理地招致的开支而作出弥偿，而就任何该等人士在执行其对地铁公司的职责时被判定为疏忽或行为不当的任何申索、争论点或事宜，不得作出弥偿，除非并仅以提起该诉讼或诉讼的法院须裁定的范围为限，即使该等申索、争论点或事宜已作出裁定，但如该等申索、争论点或事宜已作出裁决，则不受该等申索、争论点或事宜的影响。

法律责任，但考虑到案件的所有情况，任何该等人士均有公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。如任何该等人士在上述任何诉讼、诉讼或法律程序中就任何申索、争论点或事宜取得胜诉或在其他方面成功抗辩，则他须就其合理地招致的与该等申索、争论点或事宜有关的开支获得弥偿。此处规定的任何赔偿(除非由法院下令)应仅在确定赔偿在特定情况下是适当的，因为董事、官员、员工或代理人符合上述适用的行为标准后才能作出。该决定须由(I)无利害关系董事的法定人数过半数，或(Ii)如无法定人数，或如该法定人数有此指示，由独立律师以书面意见作出，或(Ii)由股东作出。

“董事会可授权将民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序的抗辩费用垫付给有权寻求赔偿的人，除非最终裁定该人有权获得赔偿。本文规定的弥偿不应被视为排除任何寻求弥偿的人根据任何章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能有权享有的任何其他权利，对于已不再是董事高管、雇员或代理人的人应继续享有，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和遗产管理人受益。公司有权代表任何有权寻求弥偿的人，就其以董事、高级职员、雇员或代理人的身分针对该人或因其身分而引致的任何法律责任，或因其身分而引致的任何法律责任，购买保险，而不论公司是否有法定权力就该等责任向该人作出弥偿。“

第二：此后，根据其董事会决议，根据特拉华州公司法第222条的规定，在接到通知后，正式召开了上述公司的股东年度会议，会议上表决通过了法规所要求的必要数量的股份。

第三：上述修正案是根据特拉华州《公司法总法》第242条的规定正式通过的。

Said Barnwell Industries，Inc.已于1979年3月14日促使本证书由莫顿·H·金兹勒，其总裁签署，并由其助理秘书安德鲁·F·布鲁门塔尔见证，特此为证。

修订证明书

的

公司注册证书

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Barnwell Industries，Inc.是根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明：

第一：该公司的董事会在正式举行的会议上通过一项决议，建议并宣布对该公司的公司注册证书作出以下修订为可取的：

决议，修订巴恩韦尔工业公司的公司注册证书，修改其中第八条，使经修改的该条第十分节内容如下：

“A.董事不因违反其作为董事的义务而对公司或任何股东承担个人责任，但以下情况除外：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)根据特拉华州公司法第174条；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。修订或废除本条第八分部十，或采纳与本条款第八分部十不符的公司注册证书的任何规定，均不会消除或减少本条第八分部十的效力，因其适用于在该等修订或废除之前可能出现的任何诉讼因由、诉讼或索赔。

B.本公司将根据不时修订的特拉华州公司法第145条对本公司的每一个董事进行赔偿。

第二：1987年3月9日在路易斯安那州什里夫波特举行的Barnwell Industries，Inc.股东会议和表决中，股东同意根据特拉华州公司法第242条的规定进行上述修改。

第三：根据特拉华州《公司法总则》第242条的适用规定，正式通过了上述修正案。

兹证明，本证书由莫顿·H·金兹勒及其总裁签署，并由其秘书亚历山大·C·金兹勒于1987年7月29日签署，特此证明。

修订证明书

至

公司注册证书

的

邦威尔实业公司。

兹证明：

1.本公司(以下简称“公司”)的名称为巴恩韦尔工业公司。

2.本公司的公司注册证书现予修订，删除该证书第四条，并以下列新条文取代该条：

“第四。公司有权发行的股票总数为20,000,000股，每股面值为0.5美元。“

3.根据特拉华州《公司法总法》第228和242条的规定，已正式通过本文件所证明的公司注册证书修正案，并已给予书面同意。

2005年10月12日签署。

修订证明书

的

公司注册证书
的

邦威尔实业公司。

Barnwell Industries，Inc.是根据和凭借特拉华州公司法(以下简称“公司”)正式成立和存在的公司，特此证明：

第一：公司董事会已正式通过决议：(I)授权公司签署并向特拉华州国务秘书提交本公司注册证书修正案(“修正案”)，以将其法定股本增加到4000万股(40,000,000)普通股，每股面值0.50美元；及(Ii)宣布此项修订是可取的，并已提交本公司有权投票的股东，并由该等股东根据先前修订的本公司注册证书(“公司注册证书”)及特拉华州公司法第242条的条款经该等股东的赞成票批准，并建议本公司股东批准。

第二：此后，根据其董事会决议，在根据特拉华州公司法第222条正式召开并经通知召开的上述公司股东年度会议上，根据法规要求的必要数量的股份投票赞成修正案。

第三：本修正案由公司董事会和股东根据公司注册证书的条款和DGCL第242条的规定正式通过。

第四：对公司注册证书第四条进行修改，全文如下：

该公司获授权发行的股份总数为四千万股普通股，每股面值0.50美元。

兹证明，本公司已安排公司总裁于2022年5月10日签署《公司注册证书修订书》。

                        

/s/Alexander C.Kinzler
姓名：亚历山大·C·金兹勒

头衔：总裁