目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
(注册人的确切姓名载于其章程) |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
| ||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
东北6街10485号，3930单元 华盛顿州贝尔维尤，邮编98004 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 上的每个交易所的名称 |
|
| |||
|
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
自.起2022年8月12日,
目录表
数字转型机会公司。
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度
目录表
页码 | |||
第一部分财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 | |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 1 | ||
业务操作简明报表截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月(未经审计) | 2 | ||
股东变动简明报表截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的赤字(未经审计) | 3 | ||
六大类现金流量表简明表截至2022年和2021年6月30日的月份(未经审计) | 4 | ||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
第四项。 | 控制和程序 | 24 | |
第二部分：其他信息 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 26 | |
第1A项。 | 风险因素 | 26 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 26 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 | |
第五项。 | 其他信息 | 26 | |
第六项。 | 陈列品 | 27 | |
签名 | |||
i
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
数字转型机会公司。
简明资产负债表
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
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流动资产总额 | | | ||||
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其他非流动资产 | — | | ||||
信托账户中持有的现金和证券 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回普通股和股东赤字 |
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| ||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
流动负债总额 | | | ||||
递延承销费 |
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认股权证法律责任 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(见附注6) |
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可能赎回的A类普通股， | | | ||||
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
数字转型机会公司。
业务简明报表
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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其他收入(支出)： |
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利息收入 | | | | | ||||||||
分配给认股权证的要约成本 | — | — | — | ( | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | | | | | ||||||||
其他收入合计 | | | | | ||||||||
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未计提所得税准备的收入 | | | | | ||||||||
所得税拨备 | ( | — | ( | — | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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| ||||||
加权平均流通股，A类普通股，可能赎回 |
| |
| |
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每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回 | | | | | ||||||||
加权平均流通股，B类普通股 |
| |
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| | ||||
每股基本和稀释后净收益，B类普通股 | | | | | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
数字转型机会公司。
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2022年1月1日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| |
| |
| | |||||||
截至2022年3月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
可能赎回的普通股增持 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
| | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
截至2021年6月30日的三个月及六个月
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2021年1月1日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
向保荐人发行普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
收到的现金超过私募认股权证的公允价值 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
保荐人没收普通股 | — | — | ( | ( | | — | — | ||||||||||||
普通股的增值可能需要赎回 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
数字转型机会公司。
简明现金流量表
(未经审计)
截至6月30日的6个月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
经营活动的现金流： | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
| |||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ( | |||||
分配给认股权证的要约成本 | — | | |||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ( | |||||
经营性资产和负债变动情况： | |||||||
预付资产 | |
| ( | ||||
应付账款和应计费用 | ( | | |||||
用于经营活动的现金净额 | ( |
| ( | ||||
| |||||||
投资活动产生的现金流： | |||||||
将现金投资到信托账户 | — |
| ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | — | ( | |||||
融资活动的现金流： | |||||||
向初始股东出售B类普通股所得款项 | — | | |||||
出售单位所得，扣除承保折扣后的净额 | — |
| | ||||
发行私募认股权证所得款项 | — |
| | ||||
本票关联方收益 | — |
| | ||||
本票关联方的偿付 | — | ( | |||||
支付要约费用 | — | ( | |||||
融资活动提供的现金净额 | — |
| | ||||
现金净变化 | ( |
| | ||||
期初现金 | |
| |||||
现金，期末 | $ | | $ | | |||
|
|
| |||||
补充披露非现金融资活动： |
| ||||||
递延承销商应付贴现计入额外实收资本 | $ | — | $ | | |||
普通股的增值可能需要赎回 | $ | | $ | | |||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
数字转型机会公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运作
数字转型机会公司(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年6月30日的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，并确定业务合并的目标公司。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。
公司首次公开发行股票的注册书于2021年3月9日被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。于2021年3月12日，本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
本公司因首次公开招股而产生的交易成本达$
5
目录表
继首次公开发售于2021年3月12日结束后，$
本公司在此之前
保荐人及各高级管理人员及董事已同意(I)放弃就完成初始业务合并而赎回其创办人股份(如附注5所述)及公众股份的权利，(Ii)放弃其关于其创办人股份及公众股份的赎回权，以进行股东投票批准修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)以修改本公司就初始业务合并而容许赎回或赎回的义务的实质或时间
6
目录表
为了保护信托账户中的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则发起人将对本公司负责。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有现金$
本公司截至2021年3月12日的流动资金需求已由保荐人出资$
该公司在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。该公司认为，它将需要筹集额外的资金，以满足其业务运营所需的支出，并完成业务合并。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。管理层可以选择通过从保荐人或保荐人的关联公司或公司某些高级管理人员和董事那里获得营运资金贷款来解决这种不确定性，这些高级管理人员和董事可能但没有义务根据需要借出公司资金。最高可达$
此外，该公司还必须在2023年3月12日之前完成初步业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成初步的业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。强制清盘及随后解散的流动资金状况及日期令人对本公司自该等未经审核的简明财务报表发出之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层正在继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然它有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
7
目录表
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表按照美国公认的中期财务信息会计原则以及美国证券交易委员会10-Q表和S-X规则第10条的规定以美元列报。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报表中包含的已审计财务报表及其附注一起阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。
新兴成长型公司的地位
根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，该《证券法》经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制该等未经审核的简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及或有资产及负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司有$
8
目录表
信托账户持有的有价证券
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在投资于美国国债的货币市场基金中。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失列入所附业务报表的利息收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
公允价值计量
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题820“公允价值计量”，该公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。
第2级-估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式得到市场证实的投入。
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
本公司若干资产及负债的公允价值符合ASC 820所指的金融工具，主要由于其短期性质而与资产负债表中的账面金额相若。由于该等票据的到期日较短，现金及现金等价物、预付开支、应付账款及应计开支以及应付关联方的公允价值估计与截至2022年6月30日及2021年12月31日的账面价值大致相同。
私募认股权证的公允价值基于蒙特卡罗估值模型，该模型利用来自可观测和不可观测市场的管理层判断和定价信息，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。私募认股权证的公允价值被归类为第3级。有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料，请参阅附注8。
9
目录表
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险承保的美元。
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40“实体本身权益衍生工具及对冲合约”对公开认股权证及私募认股权证(载于附注3、附注4及附注8)进行评估，并断定认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文使认股权证不能计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证在资产负债表上作为衍生负债入账，并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，并于变动期的经营报表中确认公允价值变动。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。可强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
所有的
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本包括法律、会计、包销费用及于资产负债表日产生的其他成本，与首次公开发售直接相关。
发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用，并在经营报表中作为非营业费用列报。与A类普通股相关的发行成本计入临时股本。
10
目录表
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表上按资产负债表日起12个月内是否需要进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。
本公司占本公司
所得税
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5规定的中期内的年初至今收入。该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债，既要考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。我们的实际税率是
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
11
目录表
每股普通股净收入
公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。公司有两类股票，A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售认股权证的影响
该公司的经营报表采用两级法计算每股净收益。A类普通股和B类普通股的每股基本和稀释后净收益的计算方法是，将公司应占净收益除以A类普通股和B类已发行普通股的加权平均股数，按比例分配给每一类普通股。
普通股每股净收益对账
公司的净收入是根据可分配给每类普通股的净收入部分进行调整的。可分配净收入的计算方法是将净收入乘以A类和B类普通股的加权平均流通股数与该期间的总加权平均流通股数之比。因此，普通股的基本和稀释后净收入计算如下：
这三个月 | 六个月来 | |||||||||||
截至6月30日， | 截至6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
A类普通股 | ||||||||||||
分子：可分配给A类普通股的净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母：加权平均A类普通股 | ||||||||||||
已发行基本及摊薄加权股份 | | | | | ||||||||
每股基本和稀释后净收益 | | | | | ||||||||
B类普通股 |
|
| ||||||||||
分子：可分配给B类普通股的净收入 | | | | | ||||||||
分母：加权平均A类普通股 | ||||||||||||
已发行基本及摊薄加权股份 | | | | | ||||||||
每股基本和稀释后净收益 | | | | | ||||||||
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。对于较小的报告实体，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。这一标准预计不会对公司的资产负债表、经营表或现金流量表产生实质性影响。
12
目录表
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(专题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量(“ASU 2022-03”)，阐明了在计量受合同销售限制的股权证券的公允价值时的公允价值计量原则，并通过减少实践中的多样性、降低公允价值计量的成本和复杂性以及增加持有这些投资的报告实体之间的财务信息的可比性来改进现行的GAAP。ASU还对受合同销售限制的股权证券提出了新的披露要求，这些限制是根据现行GAAP以公允价值计量的。ASU 2022-03在2023年12月15日之后的财年生效，应前瞻性地应用，因采用而进行的任何调整应在收益中确认并在采用之日披露。允许及早领养。这一标准预计不会对公司的资产负债表、经营表或现金流量表产生实质性影响。
管理层并不相信任何其他新近颁布但并不有效的会计准则，如目前采用，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
公共单位
2021年3月12日，公司出售
公开认股权证
每份完整的权证都使持有者有权购买
此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明当时是有效的，并且相关的招股说明书是有效的。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
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目录表
A类普通股每股价格等于或超过时认股权证的赎回$
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 如果且仅当，最近报告的A类普通股的销售价格 |
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 当且仅当参考值等于或超过$ |
| ● | 如果参考值小于$ |
就上述目的而言，A类普通股的“公平市价”应指本公司A类普通股的成交量加权平均价在紧接赎回通知送交认股权证持有人当日之后的交易日内。
如在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明不能由在初始业务合并结束后的营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的注册声明及本公司未能维持有效的注册声明的任何期间为止。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行权价，该数目等于(A)认股权证标的A类普通股股数乘以(X)A类普通股股数乘以A类普通股的“公平市价”超过认股权证的行权价格乘以(Y)公平市值和(B)所得的商数。
附注4-私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
14
目录表
私人配售认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，在某些情况下将不可赎回。私募认股权证亦可由保荐人及其获准受让人以现金或无现金方式行使。此外，私募认股权证的条款及规定与首次公开发售时作为单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。私募认股权证于发行日的公平价值为$
附注5--关联方交易
方正股份
2021年1月8日，本公司的赞助商购买了
2021年3月9日，赞助商将
保荐人及各高级管理人员及董事已同意(I)放弃就完成初始业务合并而赎回其创办人股份及公众股份的权利，(Ii)放弃其就其创办人股份及公众股份而赎回的权利，以进行股东投票，以批准本公司经修订及重述的公司注册证书的修订(A)以修改本公司就初始业务合并而容许赎回或赎回的义务的实质或时间
除某些有限的例外情况外，创始人的股份在第(A)项中较早者之前不得转让或转让
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目录表
本票关联方
2021年1月8日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，总额高达$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
附注6--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及方正股份转换时可能发行的任何A类普通股认股权证)的持有人，将拥有若干“附带”登记权利，可于初始业务合并完成后提交的登记声明中登记，并有权要求本公司根据证券法第415条登记转售该等证券。
承销协议
承销商有一笔
附注7--股东亏损
优先股— 本公司获授权发行合共
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
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目录表
B类普通股将在公司首次业务合并时自动转换为A类普通股
A类普通股的记录持有人和B类普通股的记录持有人将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股有权
附注8-公允价值计量
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
| 引用 |
| 意义重大 |
| 意义重大 | ||||||
|
| 价格中的 |
| 其他 |
| 其他 | ||||||
|
|
| 主动型 |
| 可观察到的 |
| 看不见 | |||||
| 6月30日， |
| 市场 |
| 输入量 |
| 输入量 | |||||
| 2022 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
资产： | ||||||||||||
信托账户持有的美国货币市场 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债： | ||||||||||||
公共认股权证责任 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
私募担保责任 | | — | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||
| 价格中的 |
| 其他 |
| 其他 | |||||||
| 主动型 |
| 可观察到的 |
| 看不见 | |||||||
| 十二月三十一日， |
| 市场 |
| 输入量 |
| 输入量 | |||||
| 2021 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信托账户持有的美国货币市场 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公共认股权证责任 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
私募担保责任 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
根据美国会计准则第815-40条，认股权证作为负债入账，并在资产负债表上的认股权证负债内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在营运报表内认股权证负债的公允价值变动内列示。
17
目录表
本公司利用蒙特卡罗模拟模型，于2021年3月12日，即本公司首次公开发售的日期，确定了公开认股权证和非公开认股权证的初始公允价值。该公司利用蒙特卡洛模拟模型在2022年6月30日和2021年12月31日确定了私募认股权证的公允价值。由于使用不可观察的输入，公共和私募认股权证在初始测量日期被归类为3级，私募认股权证于2022年6月30日和2021年12月31日被归类为3级。截至2021年4月30日，公募权证与单位分开交易，并以报价市场价格确定公允价值，公募权证转入一级。
截至2021年3月12日，认股权证的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：
| March 12, 2021 |
| ||
输入量 |
|
| ||
完成业务合并的概率 |
| | % | |
无风险利率 |
| | % | |
预期剩余期限(年) |
| | ||
预期波动率 |
| | % | |
股票价格 | $ | | ||
股息率 |
| | % | |
行权价格 | $ | | ||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，针对私募认股权证的蒙特卡洛模拟模型的主要输入如下：
6月30日， |
| 十二月三十一日， |
| |||||
| 2022 |
|
| 2021 | ||||
输入量 |
|
|
|
| ||||
完成业务合并的概率 |
| | % | | % | |||
无风险利率 |
| | % | | % | |||
预期剩余期限(年) |
| |
| | ||||
预期波动率 |
| | % | | % | |||
股票价格 | $ | | $ | | ||||
股息率 |
| | % |
| | % | ||
行权价格 | $ | | $ | | ||||
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的3级认股权证负债的公允价值变化：
截至2021年12月31日的公允价值 |
| $ | |
估值变动 |
| ( | |
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | | |
估值变动 |
| ( | |
截至2022年6月30日的公允价值 | $ | |
截至2021年1月1日的公允价值 |
| $ | — |
2021年3月12日的首次测量 |
| | |
将公有认股权证转移至第1级 | ( | ||
$ | | ||
截至2021年6月30日的估值变动 | ( | ||
( | |||
截至2021年6月30日的公允价值 | $ | |
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目录表
注9--后续活动
该公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核，本公司并无发现任何需要在未经审核简明财务报表中作出调整或披露的后续事件。
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目录表
第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
在提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是数字转型机会公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们的赞助商是数字转型赞助商LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
本公司首次公开招股的注册声明(“首次公开招股”)于2021年3月9日宣布生效。于二零二一年三月十二日，吾等完成首次公开发售33,350,000个单位(包括根据全面行使授予承销商的超额配售选择权而向承销商发行的3,350,000个单位)(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每股10.00元，产生毛收入333.5,000,000元，招致发售成本约18,900,000元，包括约1,170万元递延承销佣金。
于首次公开发售结束的同时，吾等完成向保荐人按每份认股权证(“私人配售认股权证”及连同单位所包括的认股权证“认股权证”)价格配售6,113,333份认股权证(“私人配售”)，所产生的总收益约为9,200,000美元。
首次公开发售及私募于2021年3月12日完成后，出售首次公开发售及私人配售的单位所得款项净额3.335亿美元(每单位10.00美元)存入美国的一个信托帐户(“信托帐户”)，受托人为大陆证券转让及信托公司，并只投资于1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，仅投资于直接美国政府国债，由我们决定，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配之前。
20
目录表
如果吾等于首次公开招股结束后24个月内或2021年3月12日仍未完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向吾等发放税款(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经其余股东及本公司董事会批准，并须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。
经营成果
截至2022年6月30日止三个月及六个月，我们的净收益分别约为190万美元及540万美元，其中包括分别约180万美元及560万美元的认股权证负债公允价值变动收益、分别约36万美元及36万美元的利息收入、分别约28万美元及53万美元的成立及营运成本，以及这两个期间的所得税拨备17483美元。从成立到2022年6月30日，我们的业务活动主要包括组建和完成首次公开募股，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于确定和评估业务合并的预期收购目标。
于截至2021年6月30日止三个月及六个月内，我们的净收益分别约为610万美元及570万美元，其中包括分别约22万美元及29万美元的营运亏损，分别提供分配给认股权证的成本开支0美元及约66万美元，并由两期权证负债的公平值变动收益分别约630万美元及660万美元及利息收入5,117美元所抵销。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，我们在其运营银行账户中有290,709美元，扣除税收后的营运资本为99,111美元。
我们截至2021年3月12日的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元购买方正股份(7,187,500股B类普通股)和保荐人无担保本票贷款最高300,000美元来满足，该贷款已于2021年3月12日从首次公开募股所得款项中全额支付。在首次公开发售完成后，我们的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项净额来满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2022年6月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的现金分别为290,709美元和803,309美元，扣除税收后的营运资本分别为99,111美元和443,428美元。我们已经并预计将继续在追求其融资和收购计划的过程中产生巨额成本。我们认为，它将需要筹集额外的资金，以满足其业务运营所需的支出，并完成业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。管理层可以选择通过从赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事那里获得营运资金贷款来解决这种不确定性，他们可能会(但没有义务)根据需要借出我们的资金。最多2,000,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.50美元的价格转换为认股权证。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行其义务。
此外，我们必须在2023年3月12日之前完成初步的业务合并。到目前为止，我们是否能够完成初步的业务合并还不确定。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对我们能否在这些未经审计的简明财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
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目录表
合同义务
我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些未经审计的简明财务报表时，我们需要做出影响未经审计简明财务报表中的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。除以下陈述外，我们的关键会计政策并未发生重大变化，这些变化在我们于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中进行了讨论。
在我们未经审计的简明财务报表中作出的关键会计估计包括我们的权证负债和信托投资的估计公允价值，这可能会影响我们的A类普通股的赎回价值，但可能需要赎回。本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，我们寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| ● | 第1级，根据活跃市场对本公司有能力获得的相同资产或负债的未调整报价进行的估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。 |
| ● | 第二级，估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式证实的投入。 |
| ● | 第3级，基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行的估值。 |
担保责任
吾等根据ASC 815-40“实体本身权益中的衍生工具及对冲合约”对认股权证进行评估，并得出结论，认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文，以及根据认股权证持有人的特征对结算金额作出潜在更改的条文，排除认股权证计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，且不符合衍生工具会计的例外情况，因此该等认股权证在资产负债表上作为衍生工具负债入账，并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及于每个报告日期按公允价值计量，并于变动期的经营报表中确认公允价值变动。
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目录表
可能赎回的普通股
所有在公开发售中作为单位一部分出售的33,350,000股A类普通股均包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下，如果与业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们第二次修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，并非完全在我们控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。涉及赎回和清算实体的所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。因此，在2022年6月30日和2021年12月31日，所有可能被赎回的A类普通股股票分别作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。
当赎回价值发生变化时，我们立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净收入
我们遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。我们有两类股票，A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在计算每股摊薄收益时，我们并未考虑首次公开发售及私募认购14,450,833股普通股的认股权证的影响，因为认股权证的行使视未来事件的发生而定。因此，在本报告所述期间，每股普通股的稀释后净收入与普通股的基本净收入相同。
我们的营业报表采用两级法计算每股净收益。A类普通股和B类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是，我们的净收入除以A类普通股和B类已发行普通股的加权平均股数，按比例分配给每一类普通股。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。对于较小的报告实体，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。这一标准预计不会对我们的资产负债表、经营表或现金流量表产生实质性影响。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(专题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量(“ASU 2022-03”)，阐明了在计量受合同销售限制的股权证券的公允价值时的公允价值计量原则，并通过减少实践中的多样性、降低公允价值计量的成本和复杂性以及增加持有这些投资的报告实体之间的财务信息的可比性来改进现行的GAAP。ASU还对受合同销售限制的股权证券提出了新的披露要求，这些限制是根据现行GAAP以公允价值计量的。ASU 2022-03在2023年12月15日之后的财年生效，应前瞻性地应用，因采用而进行的任何调整应在收益中确认并在采用之日披露。允许及早领养。这一标准预计不会对我们的资产负债表、经营表或现金流量表产生实质性影响。
本公司管理层并不认为，任何其他近期颁布但并不有效的会计准则，如目前采用，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
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目录表
表外安排
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们没有任何表外安排。
《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
第四项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官、首席财务官和会计官)的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的财政年度结束时我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2022年6月30日尚未生效，原因是我们之前报告的与复杂金融工具会计相关的财务报告内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对公司发行的某些复杂股权和股权挂钩工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。此外，这一重大弱点可能导致对股权、股权挂钩工具以及相关账目和披露的账面价值进行错误陈述，从而导致财务报表的重大错误陈述，而这种错误陈述将无法及时防止或发现。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。相应地，, 管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流。管理层明白，适用于我们财务报表的会计准则是复杂的，自公司成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层经常就会计问题与他们进行磋商。管理层打算继续就会计事项与这些专业人员进一步协商。
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目录表
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。
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目录表
第二部分--其他资料
第1项。法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
我们已知可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重大因素，已在我们于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(“2021年10-K表格”)和2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(“2022年Q1 10-Q表格”)中进行了描述。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告Form 10-Q的日期，与我们之前在2021年Form 10-K和2022年第一季度Form 10-Q中披露的风险因素相比，没有实质性变化。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
没有。
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目录表
第六项。展品。
展品 数 |
| 描述 |
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31.1 |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 |
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31.2 |
| 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
|
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32.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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101.INS |
| 内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
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| |
101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
| |
101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
| |
101.LAB |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
| |
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
| |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) | |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年8月12日由正式授权的签署人代表注册人签署本报告。
| 数字转型机会公司。 | |
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| 发信人： | /s/Kevin Nazemi |
| 姓名： | 凯文·纳齐米 |
| 标题： | 首席执行官 |
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