目录
根据规则424(B)(7) 提交的​
 Registration No. 333-265084​
招股说明书补充资料
(截至2022年5月19日的招股说明书)
7,000,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465922090053/lg_certara-4c.jpg]
Common Stock
​
本招股说明书附录中点名的出售股东提供7,000,000股Certara，Inc.普通股。我们将不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市交易，代码为“CERT”。2022年8月11日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股20.19美元。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-11页开始的“风险因素”，以及我们根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中的“风险因素”，这些报告以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书中，以了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补编或随附的招股说明书的充分性或准确性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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Per Share
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Total
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 17.75 ​ ​ ​ ​ $ 124,250,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ 0.37 ​ ​ ​ ​ $ 2,590,000 ​ ​
向出售股东扣除费用前的收益(1)
​ ​ ​ $ 17.38 ​ ​ ​ ​ $ 121,660,000 ​ ​
​
(1)
有关承保补偿的其他信息，请参阅《承保》。
​
出售股东已授予承销商30天的选择权，可按公开发行价减去承销折扣额外购买至多1,050,000股普通股。
承销商预计于2022年8月16日左右在纽约交割。
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摩根士丹利
日期为2022年8月11日的招股说明书副刊。
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
Page
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
商标和服务标记
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
行业和市场数据
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
Basis of Presentation
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
非公认会计准则财务指标
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
Dividend Policy
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
Selling Stockholders
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
引用注册成立
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
商标和服务标记
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Selling Stockholders
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的某些后果
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
参考合并的信息
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，以及随附的招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费编写的招股说明书。吾等及售股股东或承销商均未授权任何人向阁下提供资料或作出任何不同于本招股说明书附录及随附招股说明书或吾等或代表吾等编制的任何自由撰文招股说明书中所载或纳入作为参考的陈述。吾等及售股股东或承销商对任何其他资料的可靠性概不负责，亦不能就其可靠性提供任何保证，但本招股章程附录及随附的招股章程或由吾等或以吾等名义拟备的任何自由撰写招股章程所载或以引用方式并入本招股说明书的资料除外。本招股说明书增刊及随附的招股说明书或任何适用的免费撰写招股说明书是仅出售在此发售的股份的要约，但仅限于
 
S-i
目录
 
在合法的情况下。出售股票的股东和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售股票。本招股章程增刊及随附的招股章程或由吾等或吾等代表所编制的任何自由写作招股章程所包含或以参考方式并入的信息，仅于本招股章程增刊日期止为准确，不论本招股章程增刊及随附的招股章程或由吾等或代表吾等编制的任何适用的自由撰写招股章程的交付时间，或任何出售本公司普通股的情况。
对于美国以外的投资者，我们、销售股东或承销商均未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与在美国境外发售普通股、持有或分发本招股说明书附录以及随附的招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书有关的任何限制。
 
S-ii
TABLE OF CONTENTS​​​
 
关于本招股说明书副刊
本文档由招股说明书附录和2022年5月19日的招股说明书两部分组成。本招股说明书补编和随附的招股说明书是我们利用美国证券交易委员会的“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。招股说明书副刊描述了与本公司有关的某些事项以及本次发行本公司普通股的具体条款，补充和更新了所附招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。一般说来，当我们提到本文件时，我们指的是本文件的两个部分。本招股说明书增刊及随附的招股说明书均包括有关本公司、本公司普通股的重要信息，以及您在投资本公司普通股之前应了解的其他信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。如果本招股说明书附录中包含的信息与我们通过引用并入的文件中包含的信息不同或不同，您应依赖较新的文件中的信息。
在您投资我们的普通股之前，您应该阅读本文档构成其组成部分的注册说明书和本文档，包括在本文中以引用方式并入的文件，这些文件在标题为“以引用方式并入”的标题下描述。
在某些司法管辖区，本招股说明书及随附的招股说明书的分发以及普通股的发行可能受到法律的限制。在任何不允许出售普通股的司法管辖区，出售股东和承销商都不会提出普通股的要约。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成、也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约的提出人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人提出要约或要约是违法的。
您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该咨询你自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关购买普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们、出售股票的股东或承销商都不会就您根据适用的投资或类似法律投资普通股的合法性向您作出任何陈述。
商标和服务标志
Certara设计徽标“Certara”和我们在此包含或通过引用并入的其他注册或普通法商标、服务标记或商号是我们的财产。仅为方便起见，我们可以在本招股说明书附录和通过引用而并入的信息中提及商标、商标名和服务标志，但这些引用并不打算以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标、商标名和服务标志的权利。本招股说明书附录包含属于其各自所有者财产的其他公司的其他商标、商号和服务标志。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。
行业和市场数据
本招股说明书附录和通过引用纳入的信息中使用的市场数据基于管理层对行业的了解和对管理层的善意估计。所有管理层的估计均基于行业来源，包括分析师报告和管理层的知识，并在此作为参考。我们还在可获得的范围内，依赖管理层对若干来源准备的独立行业调查和出版物的审查，以及其他可公开获得的信息。我们对本招股说明书附录中的所有披露和通过引用并入本文的信息负责，同时我们相信本招股说明书附录中使用的每一份出版物、研究和调查以及信息
 
S-iii
目录​​
 
通过引用合并的数据由信誉良好的来源准备，通常是可靠的，我们没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。本招股说明书增刊所使用的所有市场数据及以参考方式并入的资料均涉及若干假设及限制，因此本质上是不确定及不准确的，敬请阁下切勿过份重视此等估计。由于各种因素，包括本招股说明书附录中的“风险因素”和我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格(“年度报告”)中描述的那些因素，对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与我们的估计和信念以及独立各方编制的估计中所表达的结果大相径庭。
演示基础
除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书附录中的财务数据反映Certara，Inc.及其合并子公司的业务和运营。除文意另有所指外，此处提及的“Certara”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Certara，Inc.及其合并子公司。
除非另有说明，否则本招股说明书附录中的金额和本招股说明书附录中包含的综合财务报表均以四舍五入到最接近的百万美元表示。表中所列的某些数额可能会进行四舍五入调整，因此，这些表中的总数可能不是总和。本招股说明书补编其他部分所载经审核综合财务报表所载的会计政策，一直适用于列报的所有期间。
非公认会计准则财务指标
本招股说明书附录包含或通过引用并入“非GAAP财务计量”，非GAAP财务计量是指根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算和列报的最直接可比计量中不排除或不包括的金额。具体地说，我们使用以下非公认会计准则财务衡量标准：调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释每股收益。
调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释后每股收益在本招股说明书附录中作为补充财务指标列报，这些指标不是GAAP所要求的，也不是根据GAAP列报的，因为我们认为这些指标可以帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们不同报告期的业绩，剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目。管理层经常使用这些指标作为评估我们的经营业绩、财务业绩和流动性的工具，而其他指标可能会因有关资本结构和资本投资的长期战略决策而有很大差异。管理层使用调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释每股收益来补充可比的GAAP指标，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，确定可自由支配的年度激励薪酬，并使用类似指标将我们的业绩与其他同行公司进行比较。此外，吾等相信投资者及其他利害关系方在评估发行人时经常使用经调整EBITDA、经调整净收益及经调整稀释每股收益，其中许多在报告业绩时亦列载经调整EBITDA、经调整净收益及经调整稀释每股收益，以协助了解其营运及财务业绩及流动性(视乎情况而定)。管理层用非GAAP财务措施补充GAAP结果，以提供比单独GAAP结果更全面的对影响业务的因素和趋势的了解。
调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释后每股收益是根据公认会计原则得出的净收入(亏损)或任何其他业绩衡量标准的补充，不应被视为替代。调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释后每股收益作为分析工具具有局限性，您不应单独考虑这些指标，也不应将其作为分析我们根据GAAP报告的结果的替代指标。此外，由于不是所有公司都使用相同的计算方法，这些指标的列报可能无法与其他公司的其他类似名称的指标相比较，不同公司之间可能会有很大差异。
 
S-iv
目录
 
此外，这些措施的目的不是衡量管理层可自由支配的现金，因为它们没有考虑某些现金要求，如利息支付、税款支付和偿债要求。
有关这些计量的使用以及对最直接可比的公认会计准则计量进行协调的讨论，请参阅“招股说明书补充汇总 - 汇总历史合并财务和其他数据”。
 
S-v
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的精选信息。此摘要并不完整，也不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在决定投资本公司普通股前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文、随附的招股说明书及以参考方式并入本文及其中的资料，包括本招股说明书副刊及随附的招股说明书中“有关前瞻性陈述的特别说明”及“风险因素”的章节、“风险因素”及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”的章节，以及本公司年报中经审核的综合财务报表及相关附注。以及我们截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及未经审计的简明综合财务报表及其相关附注，每一项均通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中。
Our Company
我们使用生物模拟软件、技术和服务加速向患者提供药物，以改变传统药物的发现和开发。
生物模拟是一项强大的技术，用于使用虚拟患者进行虚拟试验，以预测药物在不同个体中的作用。生物制药公司在药物发现和开发过程中使用我们的专有生物模拟软件来为关键决策提供信息，这些决策不仅节省了大量的时间和金钱，还提高了药物的安全性和有效性，每年改善数百万人的生活。
作为基于2021年收入的生物模拟领域的全球领导者，我们提供了一个集成的端到端平台，客户超过2,000家，包括62个国家的生物制药公司、监管机构和学术机构，其中包括2020年研发(R&D)支出排名前40位的生物制药公司中的38家。自2014年以来，使用我们的生物模拟软件和技术驱动的服务的客户获得了美国食品和药物管理局(FDA)批准的所有新药的90%。此外，17个全球监管机构授权我们的生物模拟软件独立分析、验证和审查监管提交的文件，包括FDA、加拿大卫生部、日本药品和医疗器械署(“PMDA”)和中国国家医疗产品管理局。对我们产品的需求继续快速增长。
尽管传统药物开发带来了疫苗和化疗等有意义的疗法，但许多患者仍在等待救命药物，这些药物可能需要10多年时间和20亿美元才能推向市场。为了继续以更快的步伐实现人类健康方面的显著进展，变革是必要的。我们相信，生物模拟使这种变化成为可能。
我们的生物模拟技术建立在生物学、化学和药理学的基本原理基础上，使用专有的数学算法来模拟药物和疾病在体内的行为。二十多年来，我们通过来自科学文献、实验室研究、临床前和临床研究的大量数据，磨练和验证了我们的生物模拟技术。反过来，我们的客户使用生物模拟来进行虚拟试验，以回答关键问题，例如：基于临床前数据，人类对药物的反应将是什么？其他药物将如何干扰这种新药？对儿童、老年人或有既往疾病的患者来说，什么是安全有效的剂量？虚拟试验可用于优化对因伦理或后勤原因而难以研究的人群的剂量，如婴儿、孕妇、老年人和癌症患者。
生物模拟的好处非常显著。我们的一个客户是研发支出排名前十的全球生物制药公司，据估计，他们使用生物模拟为关键决策提供信息，在三年内节省了超过5亿美元。生物模拟可以减少人体试验的规模和成本，而人体试验是药物开发中最昂贵和最耗时的部分，在某些情况下，还可以完全消除某些人体试验。我们参与的一项分析发表在《应用临床试验在线》上，该分析估计，由于后期临床试验的完成时间持续缩短，使用生物模拟治疗癌症药物的临床试验成本节省了10亿美元。
 
S-1
目录
 
我们在药物发现和开发过程中开发和应用我们的生物模拟技术，我们相信这是规模最大、最好的科学家团队，他们在生物模拟方面拥有深厚的专业知识。我们的科学家是公认的关键意见领袖，他们站在支撑快速崛起的生物模拟领域的科学技术的前沿。在过去的十年里，我们在从癌症和血液学到糖尿病和数百种罕见疾病的治疗领域合作了5000多个客户项目。在过去的一年里，我们致力于35个以上的疫苗和疗法项目，以对抗新冠肺炎。
生物模拟结果需要合并到法规文件中，才能提交具有说服力的文件。因此，我们提供监管科学解决方案，并将其与生物模拟相结合，以便我们的客户能够驾驭复杂和不断变化的监管格局，并最大限度地增加他们获得批准的机会。我们差异化的监管服务由提交管理软件和自然语言处理提供支持，以实现可扩展性和速度，使我们在过去四年中提交了250多份监管提交。我们的监管专业人员团队在应用行业指南和全球监管要求方面拥有丰富的经验。此外，在2021年10月，我们完成了对Pinnacle21，LLC的收购，该公司为监管机构提交的基于标准的数据管理开发先进的软件。顶峰公司在数据管理和监管药品审批流程方面增强了我们的软件产品，从而加快了药品开发和上市的速度和效率。顶峰公司的产品被FDA和日本的PMDA用来审查提交材料的质量。
向患者提供药品的最后一个障碍是市场准入，市场准入被定义为确保患者以合适的价格获得治疗的战略、流程和活动。我们认为，随着卫生系统和国家走向基于结果的定价，生物模拟和市场准入将继续日益交织在一起。我们已经扩展到市场准入解决方案，帮助我们的客户在过程中更早地了解疗法和剂量方案的现实影响，并有效地将这一点传达给付款人和卫生当局。我们的解决方案以软件为基础，以服务为基础的价值沟通工具。
在我们的端到端平台上，更多地采用生物模拟、扩大我们的技术组合、战略收购以及交叉销售生物模拟、监管科学和市场准入解决方案，这推动了我们在稳步增长方面的良好记录：
•
从2020年到2021年，我们的收入增长了17%，从2.435亿美元增长到2.861亿美元。
​
•
客户年收入在10万美元或以上的客户数量从2020年的261家增加到2021年的299家。
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我们认为，生物模拟正处于一个拐点，这是由全球监管机构越来越多的采用和技术的进步推动的。我们相信，我们处于有利地位，能够抓住摆在我们面前的重大市场机遇。我们的增长战略是扩大我们可扩展的端到端生物制药平台的深度和广度，以推进从发现和开发到监管提交和市场准入的所有阶段。我们继续创新并引入生物模拟和技术支持的解决方案的新功能和新用途。我们越来越多地整合我们在这个端到端平台上获得的科学和数据，为关键决策提供信息。我们进一步减少了人体试验的成本和时间，以实质性地加快开发速度，并向世界各地的患者提供治疗。随着令人兴奋的新研究领域的出现，我们吸引和聘用专业人才，并收购业务，以扩大我们的产品，以应对这些市场机会。
随着我们的生物模拟软件、技术和服务的不断创新和采用，我们相信全球将有更多的生物制药公司利用我们的端到端平台来降低成本、加快上市速度，并确保所有患者的药物安全和有效。
有关Certara的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，作为参考纳入本招股说明书附录中。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
Certara，Inc.于2017年6月27日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿101室俯瞰中心100号，邮编：08540。我们的电话号码是
 
S-2
目录
 
(609)716-7900。我们的网址是www.certara.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程增刊的一部分，而本招股章程增刊中包括本公司网站地址及以参考方式并入的资料，仅用作非主动的文本参考。
 
S-3
目录
 
The Offering
出售股东提供的普通股
7,000,000 shares.
已发行普通股
159,899,098 shares (as of August 9, 2022).
从出售股东手中购买额外普通股的选择权
出售股东已向承销商授予30天的选择权，从本招股说明书附录之日起，按公开发行价减去承销折扣，额外购买至多1,050,000股我们的普通股。
Use of proceeds
我们不会从本次发行中出售的股票中获得任何收益。根据本招股说明书附录，出售普通股的股东将获得所有净收益，并承担出售普通股的承销折扣。见“收益的使用”和“出售股东”。
Risk factors
在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑本文“风险因素”项下、随附的招股说明书和通过引用纳入本文的文件(包括我们的年度报告)中的信息。
Dividend policy
我们目前不打算在可预见的未来宣布普通股的任何股息。我们支付普通股股息的能力受到我们信贷协议中管理我们信贷安排的契约的限制。
Nasdaq symbol
“CERT”
本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2022年8月9日的159,899,098股我们普通股的流通股，并未反映：
•
已发行限制性股票单位相关普通股2,339,970股；
​
•
已发行普通股706,266股；已发行业绩股单位；
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根据Certara，Inc.2020激励计划(“2020激励计划”)，可供未来发行的19,540,555股普通股；以及
​
•
根据Certara，Inc.2020员工购股计划(“2020员工购股计划”)，可供未来发行的普通股数量为1,700,000股。
​
除非我们另有特别说明，否则本招股说明书补充资料反映并假设承销商不会行使其向出售股东购买额外股份的选择权。
 
S-4
目录
 
汇总历史合并财务等数据
以下是我们截至指定日期和期间的汇总历史综合财务和其他数据。截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度的历史财务数据摘要，乃根据本招股说明书附录所载经审核综合财务报表及其相关附注编制而成。截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的综合历史财务数据摘录自本招股说明书附录中引用的未经审核综合财务报表。未经审计的综合财务报表是在与已审计的综合财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，这些报表反映了公允报告财务信息所需的所有调整，仅包括正常和经常性调整。任何时期的业务成果不一定代表未来任何时期的预期成果。任何过渡期的结果不一定代表全年的预期结果。
摘要历史综合财务及其他数据应结合年报中“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节及本公司经审核综合财务报表及相关附注及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节及未经审计简明综合财务报表及相关附注一并阅读，并以参考方式予以保留，每一项均纳入本招股说明书补充资料中作为参考。
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Fiscal Year Ended
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Six Months Ended
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December 31,
2021
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December 31,
2020
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December 31,
2019
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June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
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营业报表和综合亏损数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 286,104 ​ ​ ​ ​ $ 243,530 ​ ​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 164,311 ​ ​ ​ ​ $ 136,814 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 111,616 ​ ​ ​ ​ ​ 100,765 ​ ​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 67,983 ​ ​ ​ ​ ​ 53,558 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 20,141 ​ ​ ​ ​ ​ 19,202 ​ ​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 13,232 ​ ​ ​ ​ ​ 8,341 ​ ​
Research and development
​ ​ ​ ​ 20,379 ​ ​ ​ ​ ​ 19,644 ​ ​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 15,289 ​ ​ ​ ​ ​ 9,332 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 79,539 ​ ​ ​ ​ ​ 88,482 ​ ​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 36,117 ​ ​ ​ ​ ​ 34,596 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 38,715 ​ ​ ​ ​ ​ 37,414 ​ ​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 20,504 ​ ​ ​ ​ ​ 18,935 ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 1,154 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 160,909 ​ ​ ​ ​ ​ 167,185 ​ ​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 86,046 ​ ​ ​ ​ ​ 72,358 ​ ​
(Loss) income from operations
​ ​ ​ ​ 13,579 ​ ​ ​ ​ ​ (24,420) ​ ​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ 10,282 ​ ​ ​ ​ ​ 10,898 ​ ​
Other income (expenses): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (16,837) ​ ​ ​ ​ ​ (25,296) ​ ​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (7,107) ​ ​ ​ ​ ​ (10,260) ​ ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ (456) ​ ​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ 3,362 ​ ​ ​ ​ ​ (463) ​ ​
Total other (expenses)
​ ​ ​ ​ (16,954) ​ ​ ​ ​ ​ (25,761) ​ ​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (3,745) ​ ​ ​ ​ ​ (10,723) ​ ​
所得税前(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (3,375) ​ ​ ​ ​ ​ (50,181) ​ ​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ 6,537 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
(福利)所得税拨备
​ ​ ​ ​ 9,891 ​ ​ ​ ​ ​ (784) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 4,916 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (13,266) ​ ​ ​ ​ $ (49,397) ​ ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ 1,621 ​ ​ ​ ​ ​ (1,805) ​ ​
其他综合(亏损)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (5,154) ​ ​ ​ ​ ​ 5,045 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ (10,704) ​ ​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​
利率互换的公允价值变动，税后净额
​ ​ ​ ​ 547 ​ ​ ​ ​ ​ (1,135) ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​
 
S-5
目录
 
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
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December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
利率互换公允价值税后重新分类
​ ​ ​ ​ 2,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,268 ​ ​
其他综合(亏损)合计
income
​ ​ ​ ​ (2,339) ​ ​ ​ ​ ​ 3,910 ​ ​ ​ ​ ​ (3,850) ​ ​ ​ ​ ​ (9,792) ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​
Comprehensive (loss) income
​ ​ ​ $ (15,605) ​ ​ ​ ​ $ (45,487) ​ ​ ​ ​ $ (12,776) ​ ​ ​ ​ $ (8,171) ​ ​ ​ ​ $ (303) ​ ​
​
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
Per share data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东每股净(亏损)收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
加权平均已发行普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 149,842,668 ​ ​ ​ ​ ​ 133,247,212 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 156,209,335 ​ ​ ​ ​ ​ 147,323,724 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 149,842,668 ​ ​ ​ ​ ​ 133,247,212 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 159,293,362 ​ ​ ​ ​ ​ 147,323,724 ​ ​
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Cash flow data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net cash provided by (used in): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ 60,388 ​ ​ ​ ​ $ 44,810 ​ ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ $ 33,062 ​ ​ ​ ​ $ 19,556 ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (269,922) ​ ​ ​ ​ ​ (8,612) ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (11,914) ​ ​ ​ ​ ​ (17,999) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ 123,391 ​ ​ ​ ​ ​ 208,214 ​ ​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ (5,051) ​ ​ ​ ​ ​ (5,165) ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 14,169 ​ ​ ​ ​ $ 27,607 ​ ​ ​ ​ $ 26,428 ​ ​ ​ ​ $ 7,468 ​ ​ ​ ​ $ 7,114 ​ ​
Cash paid for income taxes
​ ​ ​ ​ 8,595 ​ ​ ​ ​ ​ 12,278 ​ ​ ​ ​ ​ 4,109 ​ ​ ​ ​ ​ 5,558 ​ ​ ​ ​ ​ 4,420 ​ ​
Non-GAAP Metrics: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 103,713 ​ ​ ​ ​ $ 87,877 ​ ​ ​ ​ $ 68,411 ​ ​ ​ ​ $ 55,609 ​ ​ ​ ​ $ 49,405 ​ ​
Adjusted Net Income (Loss)(1)
​ ​ ​ ​ 25,794 ​ ​ ​ ​ ​ 19,275 ​ ​ ​ ​ ​ (2,677) ​ ​ ​ ​ ​ 31,546 ​ ​ ​ ​ ​ 26,251 ​ ​
调整后稀释后每股收益(1)
​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​
​ ​ ​
As of
December 31, 2021
​ ​
As of
June 30, 2022
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Balance Sheet Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 185,797 ​ ​ ​ ​ $ 194,755 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 1,511,730 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501,749 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 469,881 ​ ​ ​ ​ ​ 453,368 ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 1,041,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,381 ​ ​
 
S-6
目录
 
​
(1)
管理层使用各种财务指标，包括总收入、运营收入、净收入，以及调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释每股收益等GAAP没有要求或根据GAAP提出的某些指标，来衡量和评估我们的业务表现，评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，做出某些薪酬决定，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司进行比较。我们相信，在这份文件中介绍GAAP和非GAAP指标将有助于投资者了解我们的业务。
​
管理层根据调整后的EBITDA衡量经营业绩，该净收入(亏损)不包括利息支出、所得税拨备(收益)、折旧和摊销费用、无形资产摊销、基于股权的薪酬支出、收购和整合费用，以及其他不能反映我们持续运营业绩的项目。管理层还根据特定期间的调整后净收益来衡量经营业绩，这些净收益定义为不包括净收益(亏损)、基于股权的薪酬费用、收购和整合费用以及其他不能反映我们持续经营业绩的项目。此外，管理层根据特定时期的调整后稀释每股收益来衡量经营业绩，调整后净收益除以已发行的加权平均稀释后普通股。
我们相信，调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释后每股收益对投资者、分析师和其他相关方都有帮助，因为它们可以帮助提供我们整个历史时期运营的更一致和更具可比性的概述。此外，分析师、投资者和其他相关方经常使用这些指标来评估和评估业绩。
调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释后每股收益均为非GAAP计量，仅供补充使用，不应被视为根据GAAP列报财务信息的替代或替代。调整后的EBITDA、调整后净收益和调整后稀释后每股收益具有一定的局限性，因为它们不包括在我们的综合运营报表中反映的某些费用的影响，这些费用是运营我们业务所必需的。其他公司，包括我们行业中的其他公司，可能不会使用这些衡量标准，并且可能会以不同的方式计算两者，从而限制了作为比较衡量标准的有用性。
下表将净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行核对。
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Adjusted EBITDA: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net (loss) income(a)
​ ​ ​ $ (13,266) ​ ​ ​ ​ $ (49,397) ​ ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ 1,621 ​ ​ ​ ​ $ (1,805) ​ ​
Interest expense(a)
​ ​ ​ ​ 16,837 ​ ​ ​ ​ ​ 25,296 ​ ​ ​ ​ ​ 28,004 ​ ​ ​ ​ ​ 7,107 ​ ​ ​ ​ ​ 10,260 ​ ​
Interest income(a)
​ ​ ​ ​ (271) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​
收入拨备(受益)
taxes(a)
​ ​ ​ ​ 9,891 ​ ​ ​ ​ ​ (784) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 4,916 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​
折旧和摊销费用(A)
​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 2,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 1,154 ​ ​
无形资产摊销(A)
​ ​ ​ ​ 42,980 ​ ​ ​ ​ ​ 40,310 ​ ​ ​ ​ ​ 38,964 ​ ​ ​ ​ ​ 25,161 ​ ​ ​ ​ ​ 20,227 ​ ​
Currency (gain) loss(a)
​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ (3,263) ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
股权薪酬费用(B)
​ ​ ​ ​ 29,483 ​ ​ ​ ​ ​ 64,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 17,014 ​ ​ ​ ​ ​ 12,681 ​ ​
收购相关费用(C)
​ ​ ​ ​ 11,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​
Integration expense(d)
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交易相关费用(E)
​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​
Severance expense(f)
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
S-7
目录
 
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Reorganization expense(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定资产处置损失(H)
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
高管招聘费用(一)
​ ​ ​ ​ 733 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
第一年实施萨班斯-奥克斯利法案的成本(J)
​ ​ ​ ​ 929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 103,713 ​ ​ ​ ​ $ 87,877 ​ ​ ​ ​ $ 68,411 ​ ​ ​ ​ $ 55,609 ​ ​ ​ ​ $ 49,405 ​ ​
​
下表将净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)进行核对。
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Adjusted Net Income (Loss): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (13,266) ​ ​ ​ ​ $ (49,397) ​ ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ 1,621 ​ ​ ​ ​ $ (1,805) ​ ​
Currency (gain) loss(a)
​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ (3,263) ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
股权薪酬费用(B)
​ ​ ​ ​ 29,483 ​ ​ ​ ​ ​ 64,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 17,014 ​ ​ ​ ​ ​ 12,681 ​ ​
与收购相关的无形资产摊销(M)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,979 ​ ​ ​ ​ ​ 16,903 ​ ​
收购相关费用(C)
​ ​ ​ ​ 11,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​
Integration expense(d)
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交易相关费用(E)
​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​
Severance expense(f)
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reorganization expense(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定资产处置损失(H)
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
高管招聘费用(一)
​ ​ ​ ​ 733 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
第一年实施萨班斯-奥克斯利法案的成本(J)
​ ​ ​ ​ 929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
Income tax expense impact of
adjustments(k)
​ ​ ​ ​ (6,347) ​ ​ ​ ​ ​ (1,381) ​ ​ ​ ​ ​ (1,758) ​ ​ ​ ​ ​ (7,979) ​ ​ ​ ​ ​ (6,607) ​ ​
Adjusted Net Income
​ ​ ​ $ 25,794 ​ ​ ​ ​ $ 19,275 ​ ​ ​ ​ $ (2,677) ​ ​ ​ ​ $ 31,546 ​ ​ ​ ​ $ 26,251 ​ ​
 
S-8
目录
 
下表将稀释后每股收益与调整后稀释后每股收益进行核对。
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​ ​
Six Months Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
调整后稀释后每股收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Diluted earnings per share(a)
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
Currency (gain) loss(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权薪酬费用(B)
​ ​ ​ ​ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
与收购相关的无形资产摊销(M)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​
Acquisition-related
expenses(c)
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
Integration expense(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交易相关费用(E)
​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
Severance expense(f)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reorganization expense(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss on disposal of fixed
assets(h)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高管招聘费用(一)
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第一年实施萨班斯-奥克斯利法案的成本(J)
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整对所得税费用的影响(K)
​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​
调整后稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
Basic weighted average
common shares outstanding
​ ​ ​ ​ 149,842,668 ​ ​ ​ ​ ​ 133,247,212 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 156,209,335 ​ ​ ​ ​ ​ 147,323,724 ​ ​
潜在稀释流通股的影响(L)
​ ​ ​ ​ 4,401,021 ​ ​ ​ ​ ​ 229,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,084,027 ​ ​ ​ ​ ​ 4,952,002 ​ ​
已发行的稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 154,243,689 ​ ​ ​ ​ ​ 133,476,595 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 159,293,362 ​ ​ ​ ​ ​ 152,275,726 ​ ​
​
(a)
代表根据公认会计原则确定的金额。
​
(b)
代表与股权薪酬相关的费用。在可预见的未来，基于股权的薪酬一直是我们业务中的一项经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。
​
(c)
代表与合并和收购相关的成本以及根据收购获得的任何留任奖金。
​
(d)
代表与收购后整合活动相关的整合成本。
​
(e)
代表未资本化的与我们的公开发行相关的成本。
​
(f)
代表向前执行人员和非执行人员提供的遣散费。
​
(g)
代表与重组有关的费用，包括法人重组。
​
(h)
表示与固定资产处置相关的损益。
​
(i)
代表与聘用高级管理人员相关的招聘和搬迁费用。
​
(j)
代表萨班斯-奥克斯利法案第一年的成本，用于与 相关的会计和咨询费
​
​
 
S-9
目录
 
公司准备在2021年遵守经修订的美国《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条，以及ASC 842的实施成本。
(k)
表示使用司法管辖区适用的法定税率计算的非GAAP调整的所得税影响。
​
(l)
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财政年度，指因公司报告净亏损而被排除在公司GAAP摊薄加权平均已发行普通股之外的潜在摊薄股份；对于截至2022年和2021年6月30日的六个月，代表从公司GAAP摊薄加权平均已发行普通股中计入的潜在摊薄股份。
​
(m)
代表与收购的无形资产相关的与业务收购相关的摊销成本。
​
​
 
S-10
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式包含或并入的其他信息，包括本招股说明书附录中其他部分包含的“招股说明书附录摘要 - 摘要历史综合财务和其他数据”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的年度报告和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的风险和不确定性。在投资我们的普通股之前，我们在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告10-Q表格中的“风险因素”和我们未经审计的综合财务报表及其相关附注，其中每一项都通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。下列任何风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。然而，以下所述或通过引用并入本招股说明书附录及随附招股说明书的精选风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格一直不稳定，可能会继续大幅波动，这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失。
我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。股票市场经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。自2020年12月我们的普通股在首次公开募股中以每股23.00美元的价格出售以来，到2022年8月11日，我们的股价一直在16.18美元到45.48美元之间。我们普通股的市场价格一直波动很大，可能会因为一些因素而继续大幅波动，例如我们的年度报告中题为“与我们业务相关的风险因素 - Risks”一节中列出的那些因素，通过引用并入本文，此外还包括以下因素：
•
经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；
​
•
运营结果与我们的竞争对手不同；
​
•
对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；
​
•
股票市场价格普遍下跌；
​
•
新冠肺炎疫情当前和不确定的未来对我们的业务、增长、声誉、前景、财务状况、运营结果(包括财务业绩的组成部分)、现金流和流动性的影响；
​
•
我们或我们的竞争对手的战略行动；
​
•
我们或我们的竞争对手宣布重要合同、新产品、收购、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；
​
•
行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；
​
•
业务或监管条件的变化；
​
•
关键管理人员增减；
​
•
我们或我们的现有股东未来出售我们的普通股或其他证券，或对未来此类出售的看法；
​
•
相对于其他投资选择，投资者对与我们的普通股相关的投资机会的看法；
​
 
S-11
目录
 
•
公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；
​
•
与诉讼有关的公告；
​
•
我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能满足本指南的要求；
​
•
我们股票活跃交易市场的发展和可持续性；
​
•
会计原则变更；以及
​
•
其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。
​
这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。
过去，在经历了一段时间的市场波动后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。
我们的季度经营业绩起伏不定，可能会低于前期、我们的预测或证券分析师或投资者的预期，这可能会对我们的股价产生重大不利影响。
我们的运营业绩在过去的每个季度都会波动，未来也可能会这样。因此，任何一个财政季度的业绩都不能可靠地反映任何其他财政季度或任何一年的预期业绩。如果我们未能提高我们的业绩，实现我们的预期业绩，或满足证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌，股价的降幅可能与我们财务业绩的缺口不成比例。结果可能会受到各种因素的影响，包括这些风险因素中描述的那些因素。
我们是一家控股公司，没有任何业务，依赖我们的运营子公司为我们提供履行财务义务所需的资金。
我们是一家控股公司，没有实质性的直接业务。我们的主要资产是通过我们的子公司间接持有的Certara Holdco，Inc.(“Certara Holdco”)的普通股。Certara Holdco及其子公司拥有我们几乎所有的运营资产。因此，我们依赖子公司的贷款、股息和其他付款来产生履行财务义务所需的资金。我们的附属公司在法律上与吾等截然不同，可能会被禁止或限制派发股息或以其他方式向吾等提供资金，包括根据日期为2017年7月15日的信贷协议(“信贷协议”)在若干全资附属公司之间的限制(“信贷协议”)。如果我们无法从子公司获得资金，我们可能无法履行我们的财务义务。
我们目前不打算在可预见的未来宣布普通股的股息，因此，您的投资回报可能完全取决于我们普通股的升值。
我们目前预计在可预见的未来不会宣布普通股的任何股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布或支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，我们支付普通股股息的能力目前受到我们的信贷协议契约的限制，并可能受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。因此，您在我们公司的投资实现回报的唯一机会可能是我们普通股的市场价格升值，而您出售您的股票赚取利润。我们普通股的市场价格可能永远不会超过或低于您为此类普通股支付的价格。
 
S-12
目录
 
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票评级，或者发表了关于我们的业务或行业的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场上失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
本次发行后，我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
此次发行后，在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
关于本次发行，吾等、吾等董事、吾等若干高管及售股股东已与承销商达成协议，除“承销”中所述的某些例外情况外，在本招股说明书日期(“限制期”)后30天止期间(“限售期”)内，除获承销商事先书面同意外，不得出售、处置或对冲任何普通股或可转换为普通股或可兑换普通股的证券。
本次发行后，持有紧随本次发行后的已发行普通股共计29,954,521股的持有人(假设承销商没有行使购买额外股份的选择权)，将有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为我们自己或我们的股东提交的登记声明中。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记这些股票，将导致这些股票根据证券法自由交易，不受证券法限制，但根据证券法第144条的定义，由我们的关联公司持有的股票除外。
随着转售限制终止或如果这些股东行使他们的登记权，如果我们的普通股持有人出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
此外，根据2020年激励计划或2020年员工购股计划为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议和证券法第144条相关的条款(视情况适用)。根据我们的2020年激励计划和2020员工购股计划，分别为未来发行预留了19,540,555股和1,700,000股普通股。
未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。
我们组织文档中的条款可能会延迟或阻止控制权变更。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和股东协议中的某些条款可能会延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致溢价高于我们普通股市场价格的尝试。
 
S-13
目录
 
除其他事项外，这些规定还规定：
•
我们的董事会分为三个级别，规模尽可能相等，每个级别的董事任期三年，任何一年只有一个级别的董事任期届满；
​
•
董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且必须得到当时有权投票的所有已发行股票中至少三分之二的持有者的赞成票，作为一个类别一起投票；
​
•
我们董事会发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股系列的能力，其效果可能会阻碍收购我们的尝试的成功或以其他方式影响控制权的变更；
​
•
股东提名董事的事先通知，以及股东大会将审议的事项；
​
•
EQT AB及其某些关联公司(“EQT”)的某些投资基金有权向我们的董事会提名一定数量的被提名者，其数量等于(I)当时组成我们董事会的董事总数乘以(Ii)EQT及其关联公司不时持有的我们已发行普通股的百分比，以及我们某些IPO前股东支持此类被提名人的义务；
​
•
特别股东大会只能由我们的董事会或我们的董事会主席或在他们的指示下召开，这一条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或本公司控制权或管理层的变更；以及
​
•
本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程中有关修订、本公司董事会、限制董事责任、股东同意、年度股东大会及特别股东大会、竞争及公司机会及业务合并的某些条文，须经本公司所有当时已发行股份中至少三分之二有投票权的持有人投赞成票后方可修订，该等股份当时有权投票，并作为一个类别一起投票，该限制可能会延迟、延迟或阻止敌意收购，或本公司控制权或管理层的变动。
​
这些规定可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。
此次发行后，EQT将继续持有我们已发行普通股的相当大比例，他们的利益可能不同于我们普通股的其他持有人的利益。
本次发行完成后，EQT将拥有我们已发行普通股的约18.7%，如果承销商全面行使其购买额外股份的选择权，将拥有约18.2%的股份。因此，EQT将能够控制或影响我们将要采取的行动，包括未来发行我们的普通股或其他证券、支付我们普通股的股息(如果有的话)、修改我们的组织文件以及批准重大公司交易，包括合并、出售我们几乎所有的资产、分配我们的资产、债务的产生以及我们资产的任何留置权的产生。
EQT的利益可能与我们其他利益相关者的利益大相径庭。此外，EQT可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，他们认为这些交易可能会增加他们的投资，即使这些交易可能会给您带来风险。例如，EQT可能会导致我们采取行动或采取可能影响我们根据我们的信贷协议付款的能力或导致控制权变更的策略。此外，在我们的信贷协议允许的范围内，EQT可能会导致我们支付股息，而不是进行资本支出或偿还债务。EQT从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们修改并重述的公司注册证书规定，EQT、其各自的任何附属公司或任何不是 的董事
 
S-14
目录
 
受雇于我们(包括以董事和高级职员的身份同时担任董事高级职员的任何非雇员董事)或其附属公司有责任避免直接或间接从事与我们相同的业务活动或类似的业务活动或业务线。EQT还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
只要EQT继续持有我们已发行普通股的大量股份，即使该金额低于50%，他们也将能够继续有力地影响或有效控制我们的决策，只要EQT继续持有我们已发行普通股的股份，EQT将有能力根据股东协议提名个人进入我们的董事会。有关更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易 - 股东协议”。此外，EQT将能够决定所有需要股东批准的事项的结果，并将能够导致或防止我们公司的控制权变更或董事会组成的变化，并可能阻止对我们公司的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。
未能遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。
作为一家私人持股公司，我们没有被要求以符合上市公司标准的方式评估我们的财务报告内部控制，该标准符合SOX第404(A)条(“第404条”)的要求。作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404条，我们必须在截至2021年12月31日的年度报告中提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。
在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和实践时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足SOX为遵守第404条的要求而设定的最后期限。此外，我们在完成对独立注册会计师事务所在发布其认证报告方面发现的任何缺陷的补救工作时，可能会遇到问题或延误。
我们的测试，或我们独立注册会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。内部控制的重大缺陷可能导致我们无法发现年度或季度合并财务报表或披露的重大错报。我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院(在可执行的范围内)将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的现任和前任董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，除非我们书面同意选择替代法院，否则 国衡平法院
 
S-15
目录
 
在法律允许的最大范围内，特拉华州应是任何(I)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼，(Ii)声称我公司任何现任或前任董事、高管、员工或股东对本公司或我们股东负有的受托责任违约的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定对本公司或本公司任何现任或前任董事、高管、员工或股东提出索赔的诉讼，或我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程(两者均可能不时修订)，或(Iv)主张受特拉华州内务原则管辖的索赔的诉讼。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据美利坚合众国联邦证券法提出的诉因的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。尽管我们修订和重述的公司注册证书包含上述排他性法院条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。
这些法院条款的选择可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为有利于或方便与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法法院，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的董事会有权在不经股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。
本公司经修订及重述的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下发行50,000,000股本公司的优先股，但须受适用法律、规则及规例以及经修订及重述的公司注册证书的条文所规定的限制，作为系列优先股的股份，以不时厘定每个该等系列的股份数目，并厘定每个该等系列的股份的名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股或与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。
 
S-16
目录​
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在此引用的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”，受这些条款所创造的“安全港”的约束。除本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的历史事实的陈述外，包括与我们的计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、经营结果、财务状况、业务前景、业务趋势和其他信息有关的陈述，均可能是前瞻性陈述。
“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”等词语以及此类词语或类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，而是基于我们目前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。我们的期望、信念和预测都是真诚地表达出来的，我们相信它们是有合理基础的。然而，不能保证管理层的期望、信念和预测将会产生或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容大不相同。
存在许多风险、不确定因素和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的前瞻性陈述大不相同。此类风险、不确定因素和其他可能导致实际结果不同的重要因素包括，除其他外，在我们的年度报告中题为“风险因素”的章节中列出的风险、不确定因素和因素，该报告通过引用并入本文，因为此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中不时更新，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问，还包括以下内容：
•
我们在市场中的竞争能力；
​
•
在接受模型信息生物制药发现方面的任何减速或抵制；
​
•
与生物制药行业相关的政府法规的变化或延迟；
​
•
制药和生物技术行业内日益加剧的竞争、监管和其他成本压力；
​
•
研发支出的趋势，生物制药公司使用第三方，以及较小的生物技术公司转向更多的研发；
​
•
我们成功进入新市场、扩大客户基础并扩大与现有客户关系的能力；
​
•
我们留住关键人员或招聘更多合格人员的能力；
​
•
生物制药行业内部整合；
​
•
减少学术机构对我们产品的使用；
​
•
客户对我们产品的使用率增加带来的定价压力；
​
•
自然灾害和流行病的发生，包括正在进行的新冠肺炎疫情，可能导致客户合同延迟或取消，或者我们员工的使用率下降；
​
•
我们在发布新的或增强的软件或其他生物模拟工具过程中出现的任何延迟或缺陷；
​
•
我们的现有客户未能续订其软件许可证，或我们的现有客户延迟或终止合同，或缩小工作范围；
​
•
我们能够准确估计与固定费用合同相关的成本；
​
•
与我们与政府客户的合同有关的风险，包括第三方质疑我们收到此类合同的能力；
​
•
我们维持近期增长率的能力；
​
 
S-17
目录
 
•
未来的任何收购以及我们成功整合此类收购的能力；
​
•
我们潜在市场估计的准确性；
​
•
我们的软件和服务销售周期的长度和不可预测性；
​
•
我们成功运营全球业务的能力；
​
•
我们遵守适用的反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规的能力；
​
•
与起诉我们有关的风险；
​
•
我们的保险覆盖范围是否足够，以及我们未来获得足够保险覆盖范围的能力；
​
•
我们有能力根据合同要求、法规标准和道德考量执行我们的服务；
​
•
失去不止一个大客户；
​
•
我们未来的资金需求；
​
•
我们的预订是否能够准确预测我们的未来收入，以及我们实现积压订单中反映的预期收入的能力；
​
•
托管我们软件解决方案的第三方提供商的运营受到任何干扰，或其容量受到任何限制或干扰我们的使用；
​
•
我们有能力可靠地满足我们的数据存储和管理要求，或在通过互联网交付我们的服务时遇到任何故障或中断；
​
•
我们有能力遵守管理我们在软件解决方案中使用的第三方开源软件的任何许可证条款；
​
•
任何违反我们的安全措施或未经授权访问客户数据的行为；
​
•
我们有能力遵守适用的隐私和数据安全法律；
​
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我们有能力充分执行或捍卫我们对我们的知识产权和其他专有权利的所有权和使用；
​
•
有关我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的任何指控；
​
•
我们有能力在当前或未来债务到期时履行债务，并有足够的资本运营我们的业务并对经济或行业的变化做出反应；
​
•
由于我们当前或未来债务的限制或无法遵守此类债务下的任何限制，我们执行业务战略的能力受到任何限制；
​
•
商誉或其他无形资产的减值；
​
•
我们使用净营业亏损和研发税收抵免结转来抵消未来应纳税所得额的能力；
​
•
我们对关键会计政策的估计和判断的准确性，以及财务报告准则或解释的任何变化；
​
•
法律要求时无法设计、实施和维护有效的内部控制，或无法及时补救被认为无效的内部控制；以及
​
•
本招股说明书附录中披露或引用的其他因素。
​
可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同，包括我们的年度报告和季度报告中“风险因素”部分以及我们年度报告和季度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分披露的因素。您应该评估
 
S-18
目录
 
在本招股说明书附录中作出的所有前瞻性陈述，以及在这些风险和不确定因素的背景下通过引用纳入本说明书的所有前瞻性陈述。
我们提醒您，上述风险、不确定因素和其他因素可能不包含对您重要的所有风险、不确定因素和其他因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展，或者即使实现了，也不能保证它们将以预期的方式导致后果或影响我们或我们的业务。本招股说明书附录中包含并通过引用并入的所有前瞻性陈述仅适用于本招股说明书附录中所包含的警示性声明，并且其全部内容明确地受到限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。
 
S-19
目录​
 
使用收益
出售股东将获得根据本招股说明书补充资料出售本公司普通股股份所得的全部净收益。我们不会根据本招股说明书附录出售任何普通股，也不会从出售本次发售的股份中获得任何收益。出售股票的股东将承担因出售我们的普通股而产生的承销折扣，其余费用由我们承担。请参阅“出售股东”。
 
S-20
目录​
 
股利政策
我们目前预计在可预见的未来不会宣布普通股的任何股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，为我们业务的增长和发展提供资金，并减少我们的长期债务。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力可能会受到限制，即我们通过子公司分红获得足够资金的能力受到限制，包括我们的信贷协议契约下的限制，并可能受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。有关我们的信贷协议的更多信息，请参阅我们截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q中的第一部分，第2项，“管理层对 - 负债状况和运营结果的讨论和分析”，该部分通过引用并入本招股说明书附录中。
 
S-21
目录​
 
出售股东
以下表格及附注载列有关出售股东的实益拥有权的资料、出售股东在此发售的普通股股份数目，以及出售股东于本次发售完成后实益拥有的股份的资料。
下表中提供的实益所有权的股份数量和百分比是基于截至2022年8月9日的实益所有权，并基于159,899,098股我们的普通股，每股面值0.01美元，截至2022年8月9日已发行。
如果某人拥有或分享“投票权”，包括对证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的“实益所有人”。
据我们所知，除非下表脚注另有说明，且符合适用的社区财产法，否则表中所列人士对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。
​ ​ ​
实益拥有的股份
Prior to the Offering
​ ​
实益拥有的股份
After the Offering
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
如果承销商选择购买
未行使额外股份
​ ​
如果承销商选择购买
增发股份全部行使
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number
​ ​
Percentage
of
Total
Common
Stock
​ ​
Shares to be
Sold in this
Offering
​ ​
Number
​ ​
Percentage
of
Total
Common
Stock
​ ​
Shares to be
Sold in this
Offering
​ ​
Number
​ ​
Percentage
of
Total
Common
Stock
​
​
Number
​ ​
Number
​
出售股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EQT Avatar Parent L.P.(1)
​ ​ ​ ​ 35,958,939 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6,004,418 ​ ​ ​ ​ ​ 29,954,521 ​ ​ ​ ​ ​ 18.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6,905,082 ​ ​ ​ ​ ​ 29,053,857 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​
Santo Holding(Deutschland)GmbH(2)
​ ​ ​ ​ 2,626,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 438,569 ​ ​ ​ ​ ​ 2,187,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 504,354 ​ ​ ​ ​ ​ 2,122,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
Kirkbi Invest A/S(3)
​ ​ ​ ​ 1,339,504 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 223,670 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115,834 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 257,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,082,283 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mason P. Slaine(4)
​ ​ ​ ​ 1,092,797 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 182,475 ​ ​ ​ ​ ​ 910,322 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 209,846 ​ ​ ​ ​ ​ 882,951 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
蒙特罗莎机遇，SICAV-SIF(5)
​ ​ ​ ​ 901,407 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 150,517 ​ ​ ​ ​ ​ 750,890 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 173,094 ​ ​ ​ ​ ​ 728,313 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
额外的销售股东(1人)
​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
由EQT投资者直接持有的普通股组成。EQT阿凡达母公司GP LLC(“阿凡达母公司GP”)是EQT Investor的普通合伙人。几个投资工具共同组成了这只被称为“EQT VII”的基金。EQT VII拥有《阿凡达》母公司GP 100%的会员权益。EQT基金管理公司S.à.r.l.(“EFMS”)独家负责管理及控制投资工具的业务及事务，而该等业务及事务构成对EQT VII的大部分承诺。因此，EFMS有权控制阿凡达母公司GP的投票及投资决定，并可被视为实益拥有EQT Investor持有的证券。EFMS由一个董事会监督，该董事会的行动得到多数人的批准。这些董事会的个人成员是约书亚·斯通、亚当·拉尔森、尼古拉斯·柯文、彼得·维尔德曼和詹姆斯·阿罗尔。EQT投资者、阿凡达母公司GP和EFMS的注册地址是卢森堡大公国L-2449卢森堡大公国皇家大道26A号。
​
(2)
德国Santo Holding(Deutschland)GmbH的普通股由瑞士Santo Holding AG(89.60%)和德国Athos KG(10.40%)直接持有。Athos KG通过Athos Beteiligung GmbH间接持有Santo Holding AG 100%的普通股。
​
 
S-22
目录
 
因此，Athos KG直接/间接拥有Santo Holding(Deutschland)GmbH的100%股权。托马斯·彼得·迈尔是圣灵控股(德国)有限公司董事的经理。托马斯·彼得·迈尔被授权单独代表公司。Thomas Maier是Athos KG的普通合伙人，被授权单独代表Athos KG。Athos KG由十个自然人所有。拥有Athos KG 10%以上股权的个人包括Andreas Strüngmann博士、Thomas Strüngmann博士、Nicole Strüngmann和Florian Strüngmann。股东决议一般是以简单多数票通过的。Athos KG和Santo Holding(Deutschland)GMBH的邮寄地址是德国BergFeldstraçe 9,83607 Holzkirchen - 。
(3)
Kirkbi Invest A/S是Kirkbi A/S的投资工具。Kjeld Kirk Kristiansen先生拥有Kirkbi A/S的大部分投票权，因此Kjeld Kirk Kristiansen先生有权任命所有董事会成员，从而间接控制Kirkbi Invest A/S的投票和投资决策，他可能被视为拥有Kirkbi Invest A/S持有的证券的实益所有权。上述实体的邮寄地址为Koldingvej 2，DK-7190 Billund，丹麦。
​
(4)
包括46,915股未归属限制性股票，预计所有这些股份将在2022年8月9日起60天内归属。
​
(5)
包括由Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.(Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.)持有的、由Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF登记在册的我们普通股的901,407股。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.有权控制Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF的投票和投资决定，并可能被视为实益拥有由Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF登记持有的我们普通股的901,407股。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.正在行使投票权，并通过其执行官员Michaël Durand先生、Sorin Sandulescu先生和Christophe Fasbender先生代表蒙特罗萨机会公司做出投资决策。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.和Monte Rosa Opportunities SICAV-SIF的地址均为15 Avenue J.F.Kennedy，L-1855卢森堡。
​
 
S-23
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承销
摩根士丹利有限责任公司担任此次发行的承销商。根据吾等、出售股东及承销商之间的承销协议所载的条款及条件，出售股东已同意向承销商出售，而承销商亦已同意向出售股东购买本招股说明书增刊所提供的全部普通股。
在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股份，如果购买其中任何股份。然而，承销商不需要购买承销商购买下文所述额外股票的选择权所涵盖的股票或为其支付费用。
我们和销售股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商在向承销商发行股票并接受之时，须事先出售股份，但须经承销商的律师批准法律事宜，包括股份的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议所载的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
折扣和优惠
承销商已通知我们和出售股东，承销商最初建议以本招股说明书首页规定的公开发行价向公众发行股票，并以该价格减去不超过每股0.20美元的优惠向交易商发行股票。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或发行的任何其他条款均可变更。
下表显示了向出售股东出售股票的每股价格和总发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些数额是在没有行使和完全行使承销商购买至多1050,000股普通股的选择权的情况下显示的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​
​ ​ ​
Per Share
​ ​
No Exercise
​ ​
Full Exercise
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 17.75 ​ ​ ​ ​ $ 124,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 142,887,500 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ 0.37 ​ ​ ​ ​ $ 2,590,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,978,500 ​ ​
向出售股东扣除费用前的收益
​ ​ ​ $ 17.38 ​ ​ ​ ​ $ 121,660,000 ​ ​ ​ ​ $ 139,909,000 ​ ​
此次发行的费用，不包括出售股东负责的承销折扣，估计为60万美元，由我们支付。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管机构，Inc.结算此次发行相关的费用，金额最高可达50,000美元。
购买额外股份的选项
出售股东已授予承销商一项选择权，自本招股说明书附录之日起30天内可予行使，以公开发行价减去承销折扣，不时向出售股东购买合共1,050,000股全部或部分股份。
类似证券不得销售
关于此次发行，吾等、吾等董事、吾等首席执行官、吾等首席财务官及售股股东同意，未经承销商事先书面同意，吾等及彼等将不会，亦不会公开披露有意于本招股说明书附录日期后30天结束的期间内：
 
S-24
目录
 
•
提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券；
​
•
向美国证券交易委员会公开提交与发行普通股或可转换为普通股、可行使或可交换的普通股有关的任何登记声明；或
​
•
订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排；
​
在每种情况下，上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。此外，吾等及该等人士已同意，未经承销商事先书面同意，吾等或该等其他人士于限制期间不会就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利(但不会导致吾等公开提交登记声明的任何要求或行使除外)。
前一段中描述的锁定限制受指定例外情况的约束，包括以下情况：
•
向承销商出售股票；
​
•
根据在本招股说明书附录日期前制定的规则10b5-1交易计划出售股票；
​
•
公司在行使根据本招股说明书补编披露(或通过引用并入本招股说明书)的股权计划授予的任何股权奖励后发行普通股，并提交与此相关的S-8表格登记声明；
​
•
本招股说明书附录中披露的本公司证券的行使、转换或交换，公司发行股票；
​
•
公司为合并、收购或商业或战略交易发行紧随本次发行后发行的普通股，最高可达5.0%；前提是接受者与承销商签署限售期剩余时间的锁定协议；
​
•
在本招股说明书附录封面规定的日期之后，除我们之外的任何人与本次发行中获得的普通股或其他证券或在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易；但在随后出售在此类交易中获得的普通股或其他证券时，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交申请；
​
•
{br]由我们以外的任何人以遗嘱或无遗嘱方式、为该人或其直系亲属的利益而向信托基金、直系亲属、核准托管人、根据法律的实施、在雇佣终止时或为行使“净行使”或“无现金”基础上行使期权的目的而向公司、向该人士的联属公司或作为分配该人的股权持有人的某些其他转让，与真诚的第三方要约有关，与公司的股本重新分类或该人的高级职员有关，与该等官员、合伙人或会员对某些慈善机构的捐赠有关的合伙人或会员；但在某些情况下，受让人签署并交付锁定协议，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交与此相关的文件，和/或此类转让或分配不构成价值处置；或
​
•
(Br)根据《交易法》规则10b5-1建立普通股转让交易计划，条件是：(1)该计划不规定在受限期间转让普通股；(2)不需要或自愿根据《交易法》就设立该计划作出任何公告或备案。
​
承销商有权随时全部或部分发行符合上述禁售协议的普通股和其他证券。免责声明除外
 
S-25
目录
 
如上文所述，在上述禁售期届满前，承销商与本公司普通股持有人之间并无订立任何有关同意出售股份的禁售协议。
价格稳定、空头和惩罚性出价
在股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，承销商可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或购买。
承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外股票的选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场购买股票的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商除其他事项外，将考虑股票的公开市场价格与购买额外股票的选择权下可用价格的比较。承销商还可以出售超过购买额外股票的选择权的股票，从而建立一个裸露的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。
对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们、出售股东和承销商均不做任何陈述或预测。此外，我们、销售股东或承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。
电子分销
承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、金融和经纪活动。承销商及其关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
 
S-26
目录
 
销售限制
Canada
我们普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。我们普通股股份的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易。建议买家在转售证券前征询法律意见。
如果本招股说明书附录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3或3A.4节(视适用情况而定)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
我们的所有董事和高级管理人员以及本文中提到的专家和销售股东可能位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或很大一部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。
购买我们普通股的加拿大人应咨询他们自己的法律和税务顾问，询问他们在特定情况下投资普通股的税务后果，以及根据加拿大相关法律，普通股是否符合购买者的投资资格。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“欧洲经济区国家”)，在根据欧盟招股说明书向公众发布招股说明书之前，该欧洲经济区国家尚未或将公开发行普通股，招股说明书已由该欧洲经济区国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个欧洲经济区国家批准并通知该欧洲经济区国家的主管当局，所有这些都符合欧盟招股说明书的规定；但根据欧盟招股说明书条例的下列豁免，普通股的要约可随时在该欧洲经济区国家向公众提出：
(a)
属于欧盟招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
不到150名自然人或法人(欧盟招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
欧盟招股说明书条例第1(4)条规定范围内的其他情形；
​
但该等普通股要约不得要求吾等或吾等任何代表根据《欧盟招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《欧盟招股章程规例》第23条补充招股章程。
就本规定而言，与任何欧洲经济区国家的任何股份有关的“向公众提出要约”一词，是指以任何形式和以任何方式、以任何方式、通过关于以下国家的充分信息进行的沟通
 
S-27
目录
 
要约条款和拟发行的任何普通股，以使投资者能够决定购买任何普通股；而“欧盟招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129(经修订)。
英国
就联合王国而言，在根据英国招股章程规例公布招股说明书之前，并没有或将不会根据招股章程向英国公众发售任何股份，但根据英国招股章程规例下的下列豁免，金融市场行为监管局可随时向英国公众要约发售任何股份：
(a)
属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
不到150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
2000年《金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第86条规定范围内的任何其他情形；
​
但该等股份的要约不得要求发行人或任何经理根据FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。
在英国，公开发售只面向英国招股章程第2(E)条所指的“合资格投资者”，亦指(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验的人士，而该等人士属2005年金融管理协会(金融促进)令(“命令”)第19(5)条所界定的“投资专业人士”；(Ii)该命令第49(2)条所述的高净值法人团体、非法人团体、合伙企业及高价值信托受托人；或(Iii)以其他方式可合法地向其传达该通知的人(所有这类人被称为“相关人员”)。非相关人员不得对本文件采取行动，也不得依赖本文件。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。
就本条文而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就向公众发售的条款及任何拟向公众发售的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词是指经招股章程(修订等)修订的(EU)No 2017/1129号规例的英国版本。(欧盟退出)条例2019年，根据2018年欧盟(退出)法案，这是英国法律的一部分。
Switzerland
本招股说明书附录并不打算构成购买或投资我们普通股的要约或邀约。普通股股票不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许普通股在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与普通股股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与普通股股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本招股说明书增刊的编制并未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个瑞士交易所上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。
本招股说明书补编或与此次发行、公司或证券有关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准
 
S-28
目录
 
权威。特别是，本招股说明书补编将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，证券的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，而且证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据《中钢协》，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不延伸至证券收购人。
迪拜国际金融中心
本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“已发售证券规则”的“豁免要约”。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对招股说明书不负任何责任。本招股说明书增刊所涉及的普通股可能缺乏流动性或在转售方面受到限制。预期购买已发行普通股的人应对普通股进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
Hong Kong
本公司普通股的股份不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，与本公司普通股股份有关的广告、邀请或文件不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但有关本公司普通股股份只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的广告、邀请或文件除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。本招股章程副刊并未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。收购证券的每一人将被要求并被视为收购证券，以确认他知道本招股说明书补编和相关发售文件中描述的对证券要约的限制，并且他没有收购，也没有被要约。, 在违反任何此类限制的情况下的任何证券。
Singapore
本招股说明书附录尚未、也不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书副刊及与本公司普通股股份的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售本公司普通股股份或成为认购或购买邀请书的标的，但下列情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1A)条向任何人士；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。
我们普通股的股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的：
(a)
一家公司(不是经认可的投资者(根据SFA第4A节的定义))是唯一的
​
 
S-29
目录
 
其业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或
(b)
信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人；
​
该公司的证券(定义见《SFA》第239(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购我们的普通股后六个月内转让，但以下情况除外：
(1)
向机构投资者或《国家外汇管理局》第275(2)条界定的相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
​
(2)
未考虑或将考虑转让的；
​
(3)
依法转让的；
​
(4)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(5)
新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条。
​
[br}新加坡普通股产品分类 - 根据《新加坡金融管理局条例》第309b条及《2018年新加坡金融管理局规则》，除非在发行本公司普通股前另有规定，我们已决定并特此通知所有相关人士(定义见《新加坡金融管理局》第309a(1)条)，本公司普通股为“订明资本市场产品”​(定义见《2018年资本市场规则》)及排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。
Japan
根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(“FIEL”)第4条第1款的规定，尚未或将不会就申请收购普通股股份进行登记。
因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，以直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益再出售或再出售，除非是根据豁免登记要求，并以其他方式遵守，FIEL和日本其他适用的法律和法规。
合格机构投资者(“QII”)
请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如《外国独立投资者法》第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二级分销”​(每种证券均如《外国独立投资者法》第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股。普通股的股份只能转让给合格投资者。
面向非QII投资者
请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(如《外国独立投资者法》第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私人二级分销”​(每种证券均如《外国独立投资者法》第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份不得向单一投资者整体转让，不得分割转让。
 
S-30
目录
 
Australia
尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息，也未向澳大利亚证券和投资委员会提交。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳大利亚，任何普通股股份的要约只能向身为“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他身份的人士(“豁免投资者”)提出，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。
在澳洲获豁免投资者申请的普通股，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何收购普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书只包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股章程增刊内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。
 
S-31
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事务
本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由位于华盛顿哥伦比亚特区的Latham&Watkins LLP转交给承销商。
EXPERTS
本招股说明书附录中引用的本公司截至2021年12月31日的10-K年度年报中包含的综合财务报表，以及Certara，Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计，正如其报告中所述，这些报告通过引用并入本文。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格登记声明，涉及本招股说明书补充部分提供的普通股。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是注册说明书的一部分，因此并不包含注册说明书及其展览品和附表中所列的全部信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下被遗漏。关于我们和我们的普通股的更多信息，您应该参考注册声明及其展品和时间表。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，该合同、协议或文件的副本已作为注册声明的证物提交，我们请您参考我们作为证物提交的副本。
根据交易所法案，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的备案文件，包括通过参考本招股说明书补编并入的备案文件，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。公众也可以在我们的网站www.certara.com上查阅或通过我们的网站获取这些文件。本公司网站或吾等可能维持的任何其他网站所载或可透过本公司网站或任何其他网站获取的资料，并非以引用方式并入本招股章程增刊或本招股章程增刊所属的注册说明书内。你也可以在美国证券交易委员会维护的网站上免费查阅这些报告和其他信息。该网站的地址为http://www.sec.gov.
我们打算向我们的普通股股东提供包含由独立注册会计师事务所审计的综合财务报表的年度报告。
引用合并
美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书。这意味着我们正在通过参考其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录中直接包含的信息取代的任何信息除外。我们通过引用并入下列文件(不包括根据《交易法》和适用的《美国证券交易委员会》规则不被视为根据《交易法》存档的文件的任何部分)：
•
我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
我们于2022年5月5日和2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告Form 10-Q；
​
•
从我们于2022年4月7日提交的关于附表14A的最终委托书和于2022年4月13日提交的补充材料中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息；以及
​
 
S-32
目录
 
•
我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年3月30日、2022年4月7日、2022年5月19日、2022年7月13日和2022年7月25日提交。
​
如果我们在本招股说明书附录中引用了任何陈述或信息，并随后使用本招股说明书附录中包含的信息修改了该陈述或信息，则以前纳入本招股说明书附录中的陈述或信息也将以同样的方式修改或取代。
我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人提供一份任何和所有这些备案文件的副本。您可以通过写信给我们索取这些文件的副本：
投资者关系
100 Overlook Center, Suite 101
Princeton, NJ 08540
邮箱：ir@certara.com
本招股说明书附录中引用的任何文件的证物将不会被发送，除非这些证物已在本招股说明书附录中明确引用。
 
S-33
目录
PROSPECTUS
43,664,168 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465922090053/lg_certara-4c.jpg]
Certara, Inc.
Common Stock
本招股说明书涉及本招股说明书或本招股说明书附录中确定的出售股东不时以每股面值0.01美元的价格要约和出售Certara，Inc.最多43,664,168股普通股。请参阅“出售股东”。与本招股说明书有关的普通股的登记并不要求出售股票的股东出售他们持有的任何普通股。
我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益，但我们已同意支付除承销折扣和佣金以外的某些登记费用。出售股份的股东可不时直接发售或透过承销商、代理人或经纪自营商出售其持有的股份，出售条款将于出售时确定，详情见本招股说明书。有关更多信息，请参阅《分配计划》。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“CERT”。2022年5月19日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后销售价格为每股19.65美元。
投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应参考我们的定期报告、与特定产品相关的招股说明书补充说明书以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他信息中包含的风险因素。见本招股说明书第6页的“风险因素”。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
Prospectus dated May 19, 2022.
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
商标和服务标记
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Selling Stockholders
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的某些后果
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
参考合并的信息
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息、对本招股说明书的任何修订或补充，或我们授权向您交付或提供的任何自由编写的招股说明书。吾等及售股股东或承销商(如有)均未授权任何人向阁下提供资料或作出与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由吾等或代表吾等拟备的任何自由撰写招股说明书中所载或并入的内容不同的陈述。吾等、出售股东或承销商(如有)均不对任何资料的可靠性承担任何责任，亦不能就任何资料的可靠性提供任何保证，但本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由吾等或吾等代表拟备的任何自由撰写招股说明书的资料除外。本招股说明书、对本招股说明书的任何修订或补充，或任何适用的自由写作招股说明书均为仅出售本招股说明书不时提供的股份的要约，但仅在合法的情况下才如此。出售股票的股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们普通股的股票。本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间、对本招股说明书的任何修订或补充、任何适用的自由写作招股说明书或任何出售我们普通股的股份。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的搁置登记声明的一部分，我们使用的是搁置登记流程。根据搁置登记程序，出售股票的股东可以不时在一次或多次交易中提供和出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补编中所述的普通股。本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的普通股的概括性描述。每当出售股票的股东使用本招股说明书出售本公司普通股时，我们将在必要的程度上提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体信息，包括发售的股份数量、分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与发售相关的其他具体条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果随附的招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被视为修改或被随附的招股说明书附录中的陈述所取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用方式并入本文或其中的信息，以及由我们或代表我们准备的任何自由编写的招股说明书。
对于美国以外的投资者，我们和销售股东或承销商(如果有)都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区提供、拥有或分发本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或任何适用的自由写作招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与在美国境外提供、持有或分发本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或任何适用的自由写作招股说明书有关的任何限制。
 
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目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书或任何招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入的信息，并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在您决定投资本公司普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书副刊以及本文或其中包含的文件，包括题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本招股说明书的财务报表和相关说明。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“Certara”、“我们”、“本公司”及“本公司”均指Certara，Inc.及其合并子公司。
Our Company
我们使用生物模拟软件、技术和服务加速向患者提供药物，以改变传统药物的发现和开发。
生物模拟是一项强大的技术，用于使用虚拟患者进行虚拟试验，以预测药物在不同个体中的作用。生物制药公司在药物发现和开发过程中使用我们的专有生物模拟软件来为关键决策提供信息，这些决策不仅节省了大量的时间和金钱，还提高了药物的安全性和有效性，每年改善数百万人的生活。
作为基于2021年收入的生物模拟领域的全球领导者，我们提供了一个集成的端到端平台，客户超过2,000家，包括62个国家的生物制药公司、监管机构和学术机构，其中包括2020年研发(R&D)支出排名前40位的生物制药公司中的38家。自2014年以来，使用我们的生物模拟软件和技术驱动的服务的客户获得了美国食品和药物管理局(FDA)批准的所有新药的90%。此外，17个全球监管机构授权我们的生物模拟软件独立分析、验证和审查监管提交的文件，包括FDA、加拿大卫生部、日本药品和医疗器械署(“PMDA”)和中国国家医疗产品管理局。对我们产品的需求继续快速增长。
尽管传统药物开发带来了疫苗和化疗等有意义的疗法，但许多患者仍在等待救命药物，这些药物可能需要10多年时间和20亿美元才能推向市场。为了继续以更快的步伐实现人类健康方面的显著进展，变革是必要的。我们相信，生物模拟使这种变化成为可能。
我们的生物模拟技术建立在生物学、化学和药理学的基本原理基础上，使用专有的数学算法来模拟药物和疾病在体内的行为。二十多年来，我们通过来自科学文献、实验室研究、临床前和临床研究的大量数据，磨练和验证了我们的生物模拟技术。反过来，我们的客户使用生物模拟来进行虚拟试验，以回答关键问题，例如：基于临床前数据，人类对药物的反应将是什么？其他药物将如何干扰这种新药？对儿童、老年人或有既往疾病的患者来说，什么是安全有效的剂量？虚拟试验可用于优化对因伦理或后勤原因而难以研究的人群的剂量，如婴儿、孕妇、老年人和癌症患者。
生物模拟的好处非常显著。我们的一个客户是研发支出排名前十的全球生物制药公司，据估计，他们使用生物模拟为关键决策提供信息，在三年内节省了超过5亿美元。生物模拟可以减少人体试验的规模和成本，而人体试验是药物开发中最昂贵和最耗时的部分，在某些情况下，还可以完全消除某些人体试验。我们参与的一项分析发表在《应用临床试验在线》上，该分析估计，由于后期临床试验的完成时间持续缩短，使用生物模拟治疗癌症药物的临床试验成本节省了10亿美元。
我们在药物发现和开发过程中开发和应用我们的生物模拟技术，我们相信这是规模最大、最好的科学家团队，他们在生物模拟方面拥有深厚的专业知识。我们的科学家是公认的关键意见领袖，他们站在支撑快速崛起的生物模拟领域的科学技术的前沿。我们已在 中合作了5,000多个客户项目
 
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过去十年在治疗领域，从癌症和血液学到糖尿病和数百种罕见疾病。在过去的一年里，我们致力于35个以上的疫苗和疗法项目，以对抗新冠肺炎。
生物模拟结果需要合并到法规文件中，才能提交具有说服力的文件。因此，我们提供监管科学解决方案，并将其与生物模拟相结合，以便我们的客户能够驾驭复杂和不断变化的监管格局，并最大限度地增加他们获得批准的机会。我们差异化的监管服务由提交管理软件和自然语言处理提供支持，以实现可扩展性和速度，使我们在过去四年中提交了250多份监管提交。我们的监管专业人员团队在应用行业指南和全球监管要求方面拥有丰富的经验。此外，在2021年10月，我们完成了对Pinnacle21，LLC的收购，该公司为监管机构提交的基于标准的数据管理开发先进的软件。顶峰公司在数据管理和监管药品审批流程方面增强了我们的软件产品，从而加快了药品开发和上市的速度和效率。顶峰公司的产品被FDA和日本的PMDA用来审查提交材料的质量。
向患者提供药品的最后一个障碍是市场准入，市场准入被定义为确保患者以合适的价格获得治疗的战略、流程和活动。我们认为，随着卫生系统和国家走向基于结果的定价，生物模拟和市场准入将继续日益交织在一起。我们已经扩展到市场准入解决方案，帮助我们的客户在过程中更早地了解疗法和剂量方案的现实影响，并有效地将这一点传达给付款人和卫生当局。我们的解决方案以软件为基础，以服务为基础的价值沟通工具。
在我们的端到端平台上，更多地采用生物模拟、扩大我们的技术组合、战略收购以及交叉销售生物模拟、监管科学和市场准入解决方案，这推动了我们在稳步增长方面的良好记录：
•
从2020年到2021年，我们的收入增长了17%，从2.435亿美元增长到2.861亿美元。
​
•
客户年收入在10万美元或以上的客户数量从2020年的261家增加到2021年的299家。
​
我们认为，生物模拟正处于一个拐点，这是由全球监管机构越来越多的采用和技术的进步推动的。我们相信，我们处于有利地位，能够抓住摆在我们面前的重大市场机遇。我们的增长战略是扩大我们可扩展的端到端生物制药平台的深度和广度，以推进从发现和开发到监管提交和市场准入的所有阶段。我们继续创新并引入生物模拟和技术支持的解决方案的新功能和新用途。我们越来越多地整合我们在这个端到端平台上获得的科学和数据，为关键决策提供信息。我们进一步减少了人体试验的成本和时间，以实质性地加快开发速度，并向世界各地的患者提供治疗。随着令人兴奋的新研究领域的出现，我们吸引和聘用专业人才，并收购业务，以扩大我们的产品，以应对这些市场机会。
随着我们的生物模拟软件、技术和服务的不断创新和采用，我们相信全球将有更多的生物制药公司利用我们的端到端平台来降低成本、加快上市速度，并确保所有患者的药物安全和有效。
有关Certara的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息，请参阅本招股说明书中引用的美国证券交易委员会提交的文件。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
Certara，Inc.于2017年6月27日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿101室俯瞰中心100号，邮编：08540。我们的电话号码是(609)716-7900。我们的网址是www.certara.com。本招股章程中包含或可通过本招股说明书访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本招股说明书的网站地址和通过参考方式并入的信息仅作为非主动文本参考。
 
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风险因素摘要
我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)中提供以下风险因素摘要，以提高我们风险因素披露的可读性和可读性。我们鼓励您仔细审阅我们最新的Form 10-K年度报告和我们后续的Form 10-Q季度报告中包含的全部风险因素，这些报告通过引用全文并入本文，以获取有关使对我们证券的投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。可能对本文中包含的前瞻性陈述产生重大影响，并可能使对我们证券的投资具有投机性或风险的一些因素、风险和不确定因素包括但不限于：
•
我们在市场中的竞争能力；
​
•
在接受模型信息生物制药发现方面的任何减速或抵制；
​
•
与生物制药行业相关的政府法规的变化或延迟；
​
•
制药和生物技术行业内日益加剧的竞争、监管和其他成本压力；
​
•
研发支出的趋势，生物制药公司使用第三方，以及较小的生物技术公司转向更多的研发；
​
•
我们成功进入新市场、扩大客户基础并扩大与现有客户关系的能力；
​
•
我们留住关键人员或招聘更多合格人员的能力；
​
•
生物制药行业内部整合；
​
•
减少学术机构对我们产品的使用；
​
•
客户对我们产品的使用率增加带来的定价压力；
​
•
自然灾害和流行病的发生，包括正在进行的新冠肺炎疫情，可能导致客户合同延迟或取消，或者我们员工的使用率下降；
​
•
我们在发布新的或增强的软件或其他生物模拟工具过程中出现的任何延迟或缺陷；
​
•
我们的现有客户未能续订其软件许可证，或我们的现有客户延迟或终止合同，或缩小工作范围；
​
•
我们能够准确估计与固定费用合同相关的成本；
​
•
与我们与政府客户的合同有关的风险，包括第三方质疑我们收到此类合同的能力；
​
•
我们维持近期增长率的能力；
​
•
未来的任何收购以及我们成功整合此类收购的能力；
​
•
我们潜在市场估计的准确性；
​
•
我们的软件和服务销售周期的长度和不可预测性；
​
•
我们成功运营全球业务的能力；
​
•
我们遵守适用的反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规的能力；
​
•
与起诉我们有关的风险；
​
•
我们的保险覆盖范围是否足够，以及我们未来获得足够保险覆盖范围的能力；
​
•
我们有能力根据合同要求、法规标准和道德考量执行我们的服务；
​
​
 
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目录
 
•
失去不止一个大客户；
​
•
我们未来的资金需求；
​
•
我们的预订是否能够准确预测我们的未来收入，以及我们实现积压订单中反映的预期收入的能力；
​
•
托管我们软件解决方案的第三方提供商的运营受到任何干扰，或其容量受到任何限制或干扰我们的使用；
​
•
我们有能力可靠地满足我们的数据存储和管理要求，或在通过互联网交付我们的服务时遇到任何故障或中断；
​
•
我们有能力遵守管理我们在软件解决方案中使用的第三方开源软件的任何许可证条款；
​
•
任何违反我们的安全措施或未经授权访问客户数据的行为；
​
•
我们有能力遵守适用的隐私和数据安全法律；
​
•
我们有能力充分执行或捍卫我们对我们的知识产权和其他专有权利的所有权和使用；
​
•
有关我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的任何指控；
​
•
我们有能力在当前或未来债务到期时履行债务，并有足够的资本运营我们的业务并对经济或行业的变化做出反应；
​
•
由于我们当前或未来债务的限制或无法遵守此类债务下的任何限制，我们执行业务战略的能力受到任何限制；
​
•
商誉或其他无形资产的减值；
​
•
我们使用净营业亏损(“NOL”)和研发税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力；
​
•
我们对关键会计政策的估计和判断的准确性，以及财务报告准则或解释的任何变化；
​
•
法律要求时无法设计、实施和维护有效的内部控制，或无法及时补救被认为无效的内部控制；以及
​
•
本招股说明书和我们的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的其他因素。
​
​
 
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The Offering
出售股东提供的普通股
Up to 43,664,168 shares of common stock.
截至2022年5月16日已发行的普通股
普通股159,843,614股。未反映2,356,355股已发行相关限制性股票单位的普通股；706,266股已发行的普通股相关业绩股票单位；16,542,770股根据本公司2020年激励计划可供未来发行的普通股；以及1,700,000股根据本公司2020年员工购股计划可供未来发行的普通股。
Use of proceeds
出售股东将获得根据本招股说明书不时提供的普通股出售所得的全部收益。因此，我们将不会从出售普通股股份中获得任何收益，这些收益可能会根据本招股说明书不时出售。
Dividend policy
我们目前不打算在可预见的未来宣布普通股的任何股息。我们支付普通股股息的能力受到我们信贷协议中管理我们信贷安排的契约的限制。
Risk factors
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应参考本招股说明书第6页“风险因素”下的风险因素，以及本文引用的其他文件中类似标题下的风险因素。
Nasdaq symbol
“CERT”
 
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目录​​
 
RISK FACTORS
投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定性，这些报告通过引用并入本文，因为这些风险和不确定性可能会在我们随后根据1934年证券交易法(下称“交易法”)提交的文件中不时更新。在收购我们的任何普通股之前，您还应仔细考虑本招股说明书中包含的其他信息，以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息，这些信息已由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们普通股的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书中的陈述或通过引用纳入本招股说明书的陈述包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前的预期和预期的经营结果，所有这些都会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就、市场趋势或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同。因此，本文中包含和通过引用并入的任何不是历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述，应予以评估。此外，前瞻性陈述一般可以通过使用“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”、“建议”、“项目”或“目标”等前瞻性术语或这些术语的否定或它们的变体或类似术语来识别。这些前瞻性陈述在本招股说明书中包含或以引用方式并入本说明书，并以引用方式并入信息。
我们根据我们在该行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他我们认为在目前情况下合适的因素的看法，做出了目前的预期、计划和假设。当您阅读和考虑本招股说明书和通过引用并入的信息时，您应该理解这些陈述并不是对业绩或结果的保证。本文中包含并通过参考纳入的前瞻性陈述受风险、不确定因素和假设的影响，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于当时的合理假设，但实际结果可能与前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的因素包括：
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我们在市场中的竞争能力；
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在接受模型信息生物制药发现方面的任何减速或抵制；
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与生物制药行业相关的政府法规的变化或延迟；
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制药和生物技术行业内日益加剧的竞争、监管和其他成本压力；
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•
研发支出的趋势，生物制药公司使用第三方，以及较小的生物技术公司转向更多的研发；
​
•
我们成功进入新市场、扩大客户基础并扩大与现有客户关系的能力；
​
•
我们留住关键人员或招聘更多合格人员的能力；
​
•
生物制药行业内部整合；
​
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减少学术机构对我们产品的使用；
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•
客户对我们产品的使用率增加带来的定价压力；
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•
自然灾害和流行病的发生，包括正在进行的新冠肺炎疫情，可能导致客户合同延迟或取消，或者我们员工的使用率下降；
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•
我们在发布新的或增强的软件或其他生物模拟工具过程中出现的任何延迟或缺陷；
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•
我们的现有客户未能续订其软件许可证，或我们的现有客户延迟或终止合同，或缩小工作范围；
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•
我们能够准确估计与固定费用合同相关的成本；
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与我们与政府客户的合同有关的风险，包括第三方质疑我们收到此类合同的能力；
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我们维持近期增长率的能力；
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未来的任何收购以及我们成功整合此类收购的能力；
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我们潜在市场估计的准确性；
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•
我们的软件和服务销售周期的长度和不可预测性；
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•
我们成功运营全球业务的能力；
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•
我们遵守适用的反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规的能力；
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•
与起诉我们有关的风险；
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•
我们的保险覆盖范围是否足够，以及我们未来获得足够保险覆盖范围的能力；
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•
我们有能力根据合同要求、法规标准和道德考量执行我们的服务；
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失去不止一个大客户；
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•
我们未来的资金需求；
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•
我们的预订是否能够准确预测我们的未来收入，以及我们实现积压订单中反映的预期收入的能力；
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•
托管我们软件解决方案的第三方提供商的运营受到任何干扰，或其容量受到任何限制或干扰我们的使用；
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•
我们有能力可靠地满足我们的数据存储和管理要求，或在通过互联网交付我们的服务时遇到任何故障或中断；
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•
我们有能力遵守管理我们在软件解决方案中使用的第三方开源软件的任何许可证条款；
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•
任何违反我们的安全措施或未经授权访问客户数据的行为；
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•
我们有能力遵守适用的隐私和数据安全法律；
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•
我们有能力充分执行或捍卫我们对我们的知识产权和其他专有权利的所有权和使用；
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•
有关我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的任何指控；
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•
我们有能力在当前或未来债务到期时履行债务，并有足够的资本运营我们的业务并对经济或行业的变化做出反应；
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由于我们当前或未来债务的限制或无法遵守此类债务下的任何限制，我们执行业务战略的能力受到任何限制；
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商誉或其他无形资产的减值；
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我们能够使用NOL和研发税收抵免结转来抵消未来的应税收入；
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我们对关键会计政策的估计和判断的准确性，以及财务报告准则或解释的任何变化；
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法律要求时无法设计、实施和维护有效的内部控制，或无法及时补救被认为无效的内部控制；以及
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本招股说明书中披露或引用的其他因素。
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这些警示性声明不应被您理解为详尽无遗，仅在声明发表之日起发表。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关与我们业务相关的风险的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素”的部分。
 
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商标和服务标志
Certara设计徽标“Certara”和我们在此包含或通过引用并入的其他注册或普通法商标、服务标记或商号是我们的财产。仅为方便起见，我们可以在本招股说明书和通过引用而并入的信息中提及商标、商标名和服务标志，但这些引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标、商标名和服务标志的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、商号和服务标志，这些公司是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。
使用收益
出售股东将获得根据本招股说明书不时提供的普通股出售所得的全部收益。因此，我们将不会从出售普通股股份中获得任何收益，这些收益可能会根据本招股说明书不时出售。
 
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出售股东
2020年12月15日，我们完成了首次公开募股(IPO)。关于首次公开招股，吾等与EQT阿凡达母公司L.P.(“EQT投资者”)及若干其他股东(统称“出售股东”)订立经修订及重述的登记权协议，向彼等提供有关我们普通股的若干登记权。本招股说明书涵盖43,664,168股本公司普通股，可供出售股东的联营公司或其质权人、受让人、受让人或其他权益继承人转售。有关我们与销售股东及其关联公司的关系的更多信息，请参阅我们的Form 10-K年度报告，该报告通过引用并入本文。
下表列出了截至2022年5月16日关于出售股东的信息以及出售股东可能不时根据本招股说明书进行要约或出售的我们的普通股股份。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。有关出售股东的资料可能会不时更改，如有需要，任何更改的资料将在本招股说明书的补充文件或与本招股说明书有关的登记声明生效后的修订本中列出。出售股份的股东可以全部、部分或不出售其普通股。我们不能告知您，出售股票的股东是否真的会出售部分或全部普通股。此外，出售股份的股东可能已在根据本招股说明书或其他方式进行的交易中，出售或转让自资料于下表所载日期起的部分或全部股份。有关出售股东的资料可能会不时更改，如有需要，任何该等更改后的资料将于本招股说明书的补充文件或本招股说明书所属的注册说明书生效后的修订本(视何者适用而定)中列出。
​ ​ ​
Shares of Common Stock
Beneficially Owned
​ ​
Shares of
Common
Stock that
May be
Offered for
Resale
​ ​
Shares of Common
Stock Beneficially
Owned After the Sale
of the Maximum
Number of Shares of
Common Stock
​
Name
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percent of
Common
Stock
Outstanding
​ ​
Number
of
Shares
​ ​
Percent of
Common
Stock
Outstanding
​
EQT Investor(1)
​ ​ ​ ​ 37,458,939 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4% ​ ​ ​ ​ ​ 37,458,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Santo Holding(Deutschland)GmbH(2)
​ ​ ​ ​ 2,626,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,626,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Kirkbi Invest A/S(3)
​ ​ ​ ​ 1,339,504 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,339,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mason P. Slaine
​ ​ ​ ​ 1,335,738 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,335,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒙特罗萨机遇，SICAV-SIF(4)
​ ​ ​ ​ 901,407 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 901,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
额外的销售股东(1人)
​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
由EQT投资者直接持有的普通股组成。EQT阿凡达母公司GP LLC(“阿凡达母公司GP”)是EQT Investor的普通合伙人。几个投资工具共同组成了这只被称为“EQT VII”的基金。EQT VII拥有《阿凡达》母公司GP 100%的会员权益。EQT基金管理公司S.à.r.l.(“EFMS”)独家负责管理及控制投资工具的业务及事务，而该等业务及事务构成对EQT VII的大部分承诺。因此，EFMS有权控制阿凡达母公司GP的投票及投资决定，并可被视为实益拥有EQT Investor持有的证券。EFMS由一个董事会监督，该董事会的行动得到多数人的批准。这些董事会的个人成员是约书亚·斯通、亚当·拉尔森、尼古拉斯·柯文、彼得·维尔德曼和詹姆斯·阿罗尔。EQT投资者、阿凡达母公司GP和EFMS的注册地址是卢森堡大公国L-2449卢森堡大公国皇家大道26A号。
​
(2)
德国Santo Holding(Deutschland)GmbH的普通股由瑞士Santo Holding AG(89.60%)和德国Athos KG(10.40%)直接持有。Athos KG通过Athos Beteiligung GmbH间接持有Santo Holding AG 100%的普通股。
​
 
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目录
 
因此，Athos KG直接/间接拥有Santo Holding(Deutschland)GmbH的100%股权。托马斯·彼得·迈尔是圣灵控股(德国)有限公司董事的经理。托马斯·彼得·迈尔被授权单独代表公司。Thomas Maier是Athos KG的普通合伙人，被授权单独代表Athos KG。Athos KG由十个自然人所有。拥有Athos KG 10%以上股权的个人包括Andreas Strüngmann博士、Thomas Strüngmann博士、Nicole Strüngmann和Florian Strüngmann。股东决议一般是以简单多数票通过的。Athos KG和Santo Holding(Deutschland)GMBH的邮寄地址是德国BergFeldstraçe 9,83607 Holzkirchen  -  。
(3)
Kirkbi Invest A/S是Kirkbi A/S的投资工具。Kjeld Kirk Kristiansen先生拥有Kirkbi A/S的大部分投票权，因此Kjeld Kirk Kristiansen先生有权任命所有董事会成员，从而间接控制Kirkbi Invest A/S的投票和投资决策，他可能被视为拥有Kirkbi Invest A/S持有的证券的实益所有权。上述实体的邮寄地址为Koldingvej 2，DK-7190 Billund，丹麦。
​
(4)
包括由Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.(Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.)持有的、由Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF登记在册的我们普通股的901,407股。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.有权控制Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF的投票和投资决定，并可能被视为实益拥有由Monte Rosa Opportunities，SICAV-SIF登记持有的我们普通股的901,407股。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.正在行使投票权，并通过其执行官员Michaël Durand先生、Sorin Sandulescu先生和Christophe Fasbender先生代表蒙特罗萨机会公司做出投资决策。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.和Monte Rosa Opportunities SICAV-SIF的地址均为15 Avenue J.F.Kennedy，L-1855卢森堡。
​
 
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目录​
 
股本说明
General
以下描述总结了我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的主要条款，并对其整体进行了限定。有关我们股本的完整描述，请参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及特拉华州法律的适用条款。
我们的目的是从事公司现在或将来可能根据特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)组织的任何合法行为或活动。我们的法定股本包括600,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。在本招股说明书拟进行的发售后，将不会立即发行或发行优先股。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有普通股。
Common Stock
我们普通股的持有者有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，就每持有一股登记在册的股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。
在我们清算、解散或清盘后，在全额支付需要支付给债权人的所有金额后，在一个或多个具有清算优先权的未偿还优先股系列的持有人的权利(如果有)或参与普通股的权利的限制下，我们普通股的持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权、偿债基金或转换权。普通股不受我们进一步催缴或评估的影响。在完成发售时，我们普通股的所有流通股都将得到全额支付和免税。我们普通股持有人的权利、权力、优先权和特权受制于我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何系列或类别股票的持有人的权利、权力、优先权和特权。
优先股
我们修订和重述的公司证书授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列(包括可转换优先股)。除非法律或纳斯达克规则要求，否则您无需采取进一步行动即可发行优先股的授权股份，并且我们普通股的持有人无权就我们修订和重述的公司注册证书的任何修订进行投票，如果仅与任何已发行优先股的条款有关的话，如果此类优先股的持有人有权投票的话。本公司董事会有权决定任何一系列优先股的权力(包括投票权)、优先及相对、参与、选择和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于：
•
该系列的名称；
​
•
除优先股名称另有规定外，我公司董事会可以增加(但不超过该类别股票的授权股份总数)或减少(但不低于当时的流通股数量)的系列股票数量；
​
•
股息是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率；
​
•
支付股息的日期(如果有的话)；
​
•
该系列股票的赎回权和价格(如果有)；
​
•
为购买或赎回该系列股票而准备的任何偿债基金的条款和金额；
​
 
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•
在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的应付金额；
​
•
该系列的股票是否将可转换为本公司股票的任何其他类别或系列的股票，或本公司或任何其他实体的任何其他证券，如果是，则其他类别或系列的股票或其他证券的规格、转换价格或利率、任何利率调整、股票将可转换的日期以及可进行转换的所有其他条款和条件；
​
•
对发行同一系列或任何其他类别或系列我们的股本的股票的限制；以及
​
•
系列持有者的投票权(如果有)。
​
我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有人可能因其普通股的市场价格而获得溢价的情况。此外，发行优先股可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，包括但不限于限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权排在次要地位。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
Dividends
我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息时获得股息，但受支付股息的任何法定或合同限制以及持有人或我们的一个或多个未偿还优先股系列的权利的限制。
DGCL允许公司从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常被计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，剩余资本将少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。
任何股息的宣布和支付均由我们的董事会酌情决定。此类分红的时间和金额(如果有的话)将取决于我们的财务状况、运营、对适用法律的遵守情况、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求和我们债务工具中的限制、合同限制、业务前景、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款，以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。
在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付普通股的任何股息。此外，我们支付普通股股息的能力受到现有信贷协议契约的限制，并可能受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。见我们的Form 10-K年度报告的第二部分，第7项，“管理层对 - 流动性和资本资源 - 信贷安排的财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们的Form 10-Q季度报告中的第一部分，第二项，“管理层对 - 流动资金和资本资源的财务状况和结果的讨论和分析”和“-负债”。
年度股东大会
我们修改和重述的公司证书以及我们修改和重述的章程规定，年度股东大会将在我们独家选择的日期、时间和地点举行
 
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董事会或其正式授权的委员会。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括网络直播)进行会议。
公司注册证书和章程的效力
和特拉华州法律的某些规定
我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及DGCL包含旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性的条款(概述如下)。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东持有的普通股的现行市场价格的企图，来延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。
授权但未发行的股本
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的普通股仍然在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能使用的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
我们的董事会一般可能会发行一个或多个系列的优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤职。此外，我们的授权但未发行的优先股可供未来发行一个或多个系列而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。
存在授权和未发行以及未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。
分类董事会
我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人的权利的限制下，我们的董事会将分为三类董事，类别数量尽可能相等，董事交错任职三年，每次股东年会只选举一类董事。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程规定，在优先股持有人于特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将完全根据董事会通过的决议不时厘定；然而，如于任何时间，EQT拥有本公司当时有权在董事选举中投票的已发行股份至少40%的投票权，股东亦可厘定董事人数。
业务组合
我们已选择退出DGCL的第203条；然而，我们修改和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定我们不得从事某些“业务”
 
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在股东成为利益股东后的三年内与任何“利益股东”进行“组合”，除非：
•
在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
•
在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；
​
•
在那个时候或之后，企业合并得到我们的董事会和持有我们至少66 2/3%的已发行有表决权股票的股东的赞成票，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的；或者
​
•
该股东不经意间成为有利害关系的股东，及(I)在实际可行范围内尽快放弃足够的拥有权以停止成为有利害关系的股东，及(Ii)若非在业务合并后三年内不经意间取得所有权，该股东并不是有利害关系的股东。
​
一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有投票权股票的15%或以上的人士。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。
在某些情况下，这一规定将使本公司的“利益股东”更难在三年内与本公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可以防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合他们最佳利益的交易更难完成。
我们修订和重述的公司注册证书规定，就本条款而言，EQT及其任何直接或间接受让人以及此类个人或实体所属的任何集团不构成“利益股东”。
罢免董事；职位空缺
根据DGCL，除非我们修订和重述的公司注册证书中另有规定，在机密董事会任职的董事仅可因此而被股东免职。我们修订和重述的公司注册证书规定，除由我们的优先股持有人(如果有)选出的董事外，董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在有权就此投票的公司所有当时已发行股票的投票权至少662/3%的持有人投赞成票的情况下，才能作为一个类别一起投票。此外，我们经修订及重述的公司注册证书规定，根据授予一个或多个当时尚未发行的优先股的权利或根据股东协议授予的权利，任何因董事人数增加及董事会任何空缺而设立的新董事职位，将只能由其余董事的多数票(即使不足法定人数)或由余下的唯一董事(而非股东)投赞成票填补。我们修改和重述的公司注册证书规定，董事会可以通过多数董事的赞成票增加董事人数。
无累计投票
根据特拉华州法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。我们修改和重述的公司注册证书不包括
 
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授权累积投票。因此，持有我们当时已发行股票的多数投票权的股东一般有权在董事选举中投票，他们可以选举我们的所有董事。
特别股东大会
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会或董事会主席召开或在董事会主席的指示下召开。我们修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或本公司控制权或管理层的变更。
董事提名和股东提案提前通知要求
我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项适当地提交给我们的股东会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年日之前不少于90天也不超过120天的时间到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们修订和重述的章程允许会议主席在股东会议上通过会议规则和规则，如果规则和规则不被遵守，可能会导致禁止在会议上进行某些事务。这些规定也可能阻止、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对本公司的控制。
股东书面同意的行动
根据《股东大会条例》第228条，任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动均可在无需会议、事先通知及未经表决的情况下采取，除非我们经修订及重述的公司注册证书另有规定，并由流通股持有人签署列明所采取行动的一份或多份同意书，该同意书的票数不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票表决。我们修订和重述的公司注册证书排除了股东在书面同意下采取行动的可能性，但优先股持有人可能必须在同意下采取行动的某些权利除外。
绝对多数条款
我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的公司章程明确授权董事会在与特拉华州法律或我们修订和重述的公司章程不相抵触的任何事项上，明确授权董事会制定、更改、修改、更改、增加、撤销或废除我们修订和重述的全部或部分章程，而无需股东投票。本公司股东对本公司经修订及重述的公司章程作出任何修订、更改、撤销、更改、增补或废除，均须获得本公司当时有权投票的所有已发行股份中至少662/3%的股东投赞成票，作为一个类别一起投票。
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，即作为一个类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们修订和重述的公司注册证书中的下列条款只有在本公司当时有权投票的所有已发行股票的投票权至少为662/3%的持有者投赞成票后，才可修改、更改、废除或撤销，作为一个类别一起投票：
•
要求股东获得662/3%绝对多数票才能修改我们的章程的条款；
​
 
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•
董事会分类的规定(董事会的选举和任期)；
​
•
关于董事辞职和免职的规定；
​
•
关于竞争和企业机会的规定；
​
•
DGCL第203条及与利益相关股东进行业务合并的规定；
​
•
关于股东书面同意诉讼的规定；
​
•
召开股东年会或股东特别大会的规定；
​
•
关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定；
​
•
免除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定；以及
​
•
要求仅以662/3%的绝对多数票对上述规定进行修正的修正条款。
​
我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票权的要求相结合，将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。
这些条款可能会阻止敌意收购，或推迟或阻止我们的管理层或公司的控制权发生变化，如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些规定还可能起到防止本公司管理层发生变动的作用。
持不同政见者的评估权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与本公司合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉及的事件发生时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。
独家论坛
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为以下任何案件的唯一和独家法院：(I)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序；(Ii)声称我公司任何现任或前任董事高管、高管、员工或股东违反对我公司或我公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)针对我公司或任何现任或前任董事高管提出索赔的诉讼。根据DGCL或我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程的任何条款产生的我们公司的员工或股东(其中任何一项可从
 
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(br}不时)或(Iv)主张受特拉华州内政原则管辖的索赔的诉讼。除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据美利坚合众国联邦证券法提出的诉因的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。尽管我们修订和重述的公司注册证书包含上述排他性法院条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。
利益冲突
特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们修订和重述的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在任何不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司的任何商业机会中的任何权益或预期，或放弃我们有机会参与的任何机会，作为我们或我们子公司的员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，EQT或任何非我们受雇于董事(包括以董事和高级职员身份同时担任董事高级职员之一的非雇员董事)或其附属公司均无责任避免(I)在我们或我们联属公司现在或拟从事或拟从事的相同或类似业务活动或业务线中从事公司机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们联属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果eQT或任何非员工董事了解到一项潜在的交易或其他商业机会，这可能是其本人、他或她、其附属公司或我们或我们的附属公司的公司机会, 此等人士并无责任向吾等或吾等的任何联属公司传达或提供该等交易或商机，而他们可自行把握任何该等机会或将其提供予另一人或实体。我们修订和重述的公司注册证书并不放弃我们在明确向非员工董事提供的任何商业机会中的利益，这些商机仅以董事或我们公司高管的身份提供给他或她。在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会，除非我们根据我们修订和重述的公司注册证书被允许从事该机会，我们有足够的财政资源来承担该机会，并且该机会将与我们的业务相一致。
高级管理人员和董事的责任限制和赔偿
除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。
我们修订和重述的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事受托责任的任何行为而承担的个人金钱损害责任，除非该责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的某些受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)而获得金钱损害赔偿的权利。但是，如果董事出于恶意行事，在履行其受托或其他职责期间故意或故意违反法律，授权非法分红、回购或赎回，或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则免除责任不适用于董事。
我们修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上向我们的董事和高级管理人员赔偿和垫付费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。
 
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我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，对我们普通股的任何投资都可能受到不利影响。
我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。该等协议规定，我们须在《香港政府合同法》所容许的最大限度内，就该等人士因向我们提供服务而引致的法律责任作出弥偿，并预支因向他们提出诉讼而引致的开支，以便向他们作出弥偿。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。
Listing
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CERT”。
 
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美国联邦所得税和遗产税的某些后果
NON-U.S. HOLDERS
以下是美国联邦所得税和遗产税对我们普通股所有权和处置的某些影响的摘要。本摘要仅涉及由非美国持有人(定义见下文)作为资本资产持有的普通股。
“非美国持有者”是指我们普通股的实益拥有人(对于美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排除外)，而就美国联邦所得税而言，该普通股不属于下列任何一项：
•
美国公民或居民个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；
​
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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•
如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部条例有效地选择被视为美国人。
​
本摘要以1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的规定以及截至该日的条例、裁决和司法裁决为依据。这些权力机构可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的任何外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”或合伙企业或其他符合美国联邦所得税目的的直通实体)，则它不代表适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述。我们不能向您保证，法律的变化不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。
如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解我们普通股的所有权和处置对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。
Dividends
如果我们就普通股进行现金或其他财产的分配(股票的某些按比例分配除外)，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收入和利润中支付的范围内，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分将首先被视为免税资本回报，导致非美国持有者普通股的调整后纳税基础减少，如果分配金额超过非美国持有者在我们普通股中的调整纳税基础，超出的部分将被视为处置我们普通股的收益(其税务处理将在下文的“-普通股处置收益”一节讨论)。
 
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支付给非美国股东的股息一般将按适用所得税条约规定的30%或更低的税率预扣美国联邦所得税。然而，在满足某些证明和披露要求的前提下，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。相反，这种股息应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》所界定的美国人的方式相同。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。
非美国持有者如果希望获得适用条约利率的利益并避免如下所述的股息备用扣缴，将被要求(A)向适用的扣缴义务人提供适当签署的国税局(IRS)W-BEN表或W-8BEN-E表(或其他适用表)，证明该持有者不是守则定义的美国人，有资格享受条约福利，或(B)如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的，以满足适用的美国财政部条例的相关证明要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。
根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。
普通股处置收益
根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久机构)；
​
•
非美国持有人是指在该资产处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或
​
•
我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”，并且满足某些其他条件。
​
上文第一个项目符号中描述的非美国持有人将就出售或其他处置所获得的收益缴纳税款，其方式与非美国持有人是守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果上述第一个要点中描述的任何非美国持有者是外国公司，该非美国持有者实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的非美国个人持有者将对出售或其他处置所获得的收益征收30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)的税，即使该个人不被视为美国居民，这些收益也可能被美国来源资本损失所抵消。
一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”。我们相信我们不是，也不打算成为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”。
联邦遗产税
除非适用的遗产税条约另有规定，否则个人非美国持有人在去世时持有的普通股将计入该持有人的总遗产，用于美国联邦遗产税。
 
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信息报告和备份扣留
支付给非美国持有者的分配以及与此类分配相关的任何预扣税额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何扣缴的信息申报单的副本。
如果非美国持有人在伪证惩罚下证明其为非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是守则所界定的美国人)，或该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会因收到的股息而被扣留。
信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的我们普通股的出售或其他处置的收益，除非受益所有人在伪证惩罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益拥有人是守则定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
附加扣缴要求
根据《财务会计准则》第1471至1474条(通常称为《财务会计准则》)，30%的美国联邦预扣税可适用于就本公司普通股支付给(I)《财务会计准则》中明确定义的“外国金融机构”​(不论该外国金融机构是实益所有人还是中介机构)的任何股息，但该机构没有提供足够的文件，通常是以美国国税局表格W-8BEN-E的形式，证明(X)免除了《财务会计准则》的规定，或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协定的形式)，避免扣留；或(Ii)“非金融外国实体”​(如守则中具体定义，无论该非金融外国实体是实益所有人还是中间人)，没有提供充分的文件，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)免于遵守FATCA，或(Y)关于此类实体的某些主要美国实益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔股息支付既要根据《金融行动法》扣缴，又要缴纳上文“-​红利”一节中讨论的预扣税，适用的扣缴义务人可以将根据《金融行动法》扣缴的款项记入该其他预扣税的贷方，从而减少该等其他预扣税。FATCA预扣也可以适用于我们普通股处置的毛收入的支付，尽管根据拟议的法规(前言规定，纳税人在最后敲定之前允许依赖它们)，任何预扣将不适用于毛收入的支付。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置有关。
 
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配送计划
出售股东及其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人可不时单独或共同发售本招股说明书涵盖的普通股。然而，本招股说明书所涵盖普通股的登记并不意味着该等普通股必然会被发售或出售。
本招股说明书所涵盖的普通股，可以不定期以当时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格或协商价格出售，出售方式包括：
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在纳斯达克上(包括通过市场上的产品)；
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场外交易市场；
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私下协商的交易；
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通过经纪自营商，他们可以充当代理人或委托人；
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通过一家或多家承销商作出坚定承诺或尽最大努力；
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在大宗交易中，经纪交易商将试图以代理身份出售一批普通股，但可能会以委托人的身份持有和转售部分普通股，以促进交易；
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通过与普通股相关的看跌或看涨期权交易；
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直接发送给一个或多个采购商；
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通过代理；或
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以上内容的任意组合。
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在进行销售时，我们和/或销售股东聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪-交易商交易可能包括：
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根据本招股说明书，经纪自营商以本金方式购买普通股股份，并代其账户转售普通股股份；
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普通经纪交易；或
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经纪自营商尽最大努力招揽买家的交易。
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出售股东未与任何承销商或经纪自营商就出售本招股说明书所涵盖的普通股订立任何协议、谅解或安排。在本招股说明书所涵盖的普通股股份的特定要约提出时，如有需要，经修订的招股说明书或招股说明书补编将列明本招股说明书所涵盖的普通股股份总额及发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的姓名或名称。此外，在需要的范围内，构成承销商或代理人赔偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目，以及允许或转租或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠，将在招股说明书附录中列出。在需要的范围内，任何此类招股说明书补充材料，以及在必要时对本招股说明书所属登记说明书的生效后修正案，都将提交给美国证券交易委员会，以反映与本招股说明书涵盖的普通股股份分配相关的额外信息的披露。
在需要的范围内，适用的招股说明书补编将规定承销商是否可以超额配售或实施使普通股市场价格稳定、维持或以其他方式影响普通股市场价格高于公开市场可能存在的水平的交易，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价。
如果出售股票的股东利用交易商出售根据本招股说明书提供的证券，出售股东将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。
 
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目录
 
销售股东还可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以修订后的招股说明书或招股说明书补编中规定的公开发行价格购买证券。这些合同的条件以及出售股东为征求这些合同而必须支付的佣金将在修订后的招股说明书或招股说明书附录中说明，如果需要修改后的招股说明书或招股说明书附录。
承销商通过承销商出售本招股说明书所列普通股股份时，可以获得承销折扣或佣金形式的补偿，也可以从其代理的普通股购买者那里收取佣金。承销商可以向交易商或通过交易商进行销售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金。
参与本招股说明书所涵盖普通股股份分配的任何承销商、经纪/交易商或代理人可被视为证券法所指的“承销商”，任何该等承销商、经纪/交易商或代理人收取的任何佣金均可被视为证券法下的承销佣金。
我们和销售股东可以同意赔偿承销商、经纪交易商或代理人的某些责任，包括证券法下的责任，也可以同意支付承销商、经纪/交易商或代理人可能被要求支付的款项。
可能参与出售普通股股份的某些承销商、经纪商/交易商或代理人在其正常业务过程中可以与我们进行交易并为我们提供其他服务，并因此而获得惯例补偿。
本招股说明书涵盖的部分普通股可以通过私下交易或根据证券法第144条出售股东出售，而不是根据本招股说明书。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事务
加利福尼亚州帕洛阿尔托的Simpson Thacher&Bartlett LLP将为我们传递普通股的有效性。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人。
EXPERTS
本公司截至2021年12月31日止三个年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计，其报告载于本公司的10-K表格年报中，该表格并入本文以供参考。这类合并财务报表是根据该公司的报告编入本文的，该报告是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提供的。
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov)和爱达雅投资者关系网站(https://ir.certara.com；)上向公众查阅，但我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不在本招股说明书中。
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和赛达拉投资者关系网站https://ir.certara.com.向公众查阅我们的公司网站或我们维护的任何其他网站上包含的信息不是本招股说明书、任何招股说明书附录或本招股说明书所包含的注册说明书的一部分，除非该等网站上的美国证券交易委员会备案文件以其他方式并入本文作为参考。我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有备案文件的副本，以及本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中提及的任何其他文件的副本。要索取任何此类备案文件或其他文件的副本，您应写道：
投资者关系
100 Overlook Center, Suite 101
Princeton, NJ 08540
邮箱：ir@certara.com
本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含该注册说明书中的所有信息。如上所述，您可以阅读或从美国证券交易委员会或我们那里获得注册声明的副本，包括注册声明的展品。
 
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通过引用合并的信息
美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过参考纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书引用了下列文件：
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我们的Form 10-K年度报告；
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我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q；
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从我们于2022年4月7日提交的关于附表14A的最终委托书和于2022年4月13日提交的补充材料中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息；
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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年3月30日和2022年4月7日提交；以及
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我们在本招股说明书日期之后且在与本招股说明书相关的发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件(除非其中另有明确规定，否则按照美国证券交易委员会规则提供和未提交的文件和资料除外)。
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如果我们通过引用纳入了本招股说明书中的任何陈述或信息，并且我们随后使用本招股说明书中包含的信息修改了该陈述或信息，则以前纳入本招股说明书中的陈述或信息也将以相同的方式进行修改或取代。
您可以通过我们或从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书中的任何备案文件，如上面在“在哪里可以找到更多信息”中所述。
 
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7,000,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465922090053/lg_certara-4c.jpg]
COMMON STOCK
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招股说明书副刊
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摩根士丹利
August 11, 2022
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