目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☒季度报告

截至2022年6月30日止的期间

或

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☐过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号000-53204

波束全局

(注册人的确切姓名载于其章程)

(858) 799-4583

(注册人电话号码，含 区号)

_____________________________________________

(前姓名、前地址和正式财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒否☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司，还是根据《交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒

截至2022年8月5日，登记人普通股的数量为10,084,970股，面值为0.001美元。

目录

第一部分财务信息

项目1.财务报表

波束全局

简明资产负债表

(单位：千)

随附的未经审计附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

波束全局

运营简明报表

(未经审计，除每股数据外，以千计)

随附的未经审计附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

波束全局

股东权益变动简明报表

(未经审计，以千计)

随附的未经审计附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

波束全局

现金流量表简明表

(未经审计，以千计)

随附的未经审计附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分

波束全局

简明财务报表附注

(未经审计)

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

本报告包含基于对我们、我们经营的行业和其他事项的当前预期、估计、预测和预测的前瞻性陈述，以及管理层的信念和假设，以及关于非历史事实事项的其他陈述。这些 声明尤其包括关于我们的计划、战略和前景的声明。例如，当我们使用诸如“项目”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“ ”估计、“应该”、“将会”、“可能”、“将”、“机会”、 “潜在”或“可能”等词语以及这些词语或表达未来事件或结果不确定性的其他词语的变体时，我们根据1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条作出前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述 受许多假设、风险和不确定因素的影响，可能导致公司的实际结果与公司在这些陈述中明示或暗示的未来结果大不相同。可能阻碍公司实现其既定目标的最重要因素包括但不限于以下因素：

新的因素时不时地出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。由于本报告中关于Form 10-Q的其他部分以及我们之前向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(有时称为“2021年Form 10-K”)中提及的因素，包括但不限于2021年Form 10-K中的“风险因素”部分，可能会导致 实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅说明发表之日起 ，除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，或以10-Q表格的形式反映本报告日期之后发生的事件或情况。

概述

BEAM开发、制造和销售高质量、可再生能源的基础设施产品，用于电动汽车充电基础设施、能源储存、能源安全、防灾和户外媒体广告。

该公司为交通电气化设计了 五个产品线，这些产品线融合了相同的基础专有技术和价值 ，以生产公用事业并网充电的独特替代方案，具有内置的可再生能源，其形式为连接的太阳能电池板和/或轻型风力发电机，以产生电力和电池存储来存储电力。这些产品可快速部署且设计精美。我们的产品线包括：

此外，随着2022年3月收购All Cell Technologies，LLC(“All Cell”)，我们现在提供束流All Cell™储能技术以及高度灵活的锂离子和磷酸铁锂电池平台架构。电池设计采用专有相变材料，可提供低成本的热管理解决方案和独特的安全机制，以防止热失控的传播。 它们非常适合小空间中能量密度、安全性和专用外壳需要高功率的应用。无人机、潜水器、娱乐产品和许多微型移动产品都受益于这项技术。Beam已经在EV ARC™产品中使用Allcell™储能产品进行电动汽车充电，并计划将该电池技术融入我们正在开发的新产品 设计中。

我们相信，我们生活在一个日益电气化的时代，电力正在取代其他形式的燃料和能源，而无需通过使用电池和其他形式的能量存储来连接到公用事业电网。我们还认为，显然需要一个可快速部署且高度可扩展的电动汽车充电基础设施，我们的产品能够满足这些要求。与公用事业并网安装 需要一般和电气承包商、工程师、顾问、挖掘战壕、许可、浇筑混凝土、布线和持续公用事业账单不同，配备我们专有电池技术的EV ARC™系统可以在几分钟内部署，而不是 个月，并且由可再生能源供电，因此没有公用事业账单。我们不知道电动汽车充电服务设备或提供商 ，并根据客户的要求集成同类最佳的解决方案。例如，我们的EV ARC™和Solar Tree®产品已与ChargePoint、Blink、Enel X、Electritfy America和其他高质量的电动汽车充电解决方案一起部署。我们可以向客户提出 建议，也可以符合他们的规范和/或现有的充电器网络。由于它们自己发电和存储电力，我们的产品取代了支持电动汽车充电器所需的公用电网和民用基础设施，而不是充电器本身。我们不销售电动汽车充电，而是销售支持电动汽车充电的产品。

我们相信，我们电动汽车充电基础设施产品的主要优势 是：

整体业务展望

我们的收入从2021年上半年的350万美元增长到2022年上半年的750万美元，增幅为114%，这主要是由于我们在过去两年中对销售和营销资源的投资，这增加了对我们的EV ARC™可再生充电器的需求，而且自收购所有电池后，自3月份以来，我们的电池存储业务的销售额增加了180万美元。2022年前六个月，联邦、州和地方政府的收入比前一年增加了180万美元，这主要是由于对加利福尼亚州和联邦客户的销售额增加。6月，我们与加利福尼亚州签订了一份为期三年的全州范围内的新合同，该合同可供全美的州、地方和市政府实体使用，而不仅仅是加州，并提供先前协商的定价，以简化采购流程。我们投资了我们的联邦业务渠道，增加了一名联邦说客、一名联邦业务发展资源和一名政府关系员工，他们 正在帮助联邦方面发现机会，包括提高我们产品的知名度和与联邦机构的联系。 此外，由于疫情的影响，在过去两年中，随着公司从家里回到工作场所工作，我们看到 为企业客户提供工作场所充电和公司车队的订单有所增加。增加了对电动汽车在州和联邦一级充电基础设施的资金支持，以及根据美国国税局代码第179条允许的联邦太阳能投资税收抵免和加速折旧之外的一些联邦拨款这 为我们的许多目标客户提供了强大的财务激励。净零排放倡议继续在联邦、州和地方各级扩大，并与私营企业合作。我们预计电动汽车市场在未来十年将继续经历显著增长 (预计仅在2022年就将推出60辆新电动汽车)，这将需要额外的电动汽车充电基础设施。 我们相信我们的产品处于独特的地位，可以从这种增长中受益。

我们相信，公司收购电池存储公司All Cell的资产将为我们的Beam Global的产品提供新的客户机会。作为收购All Cell的结果，我们相信Beam将像过去8年那样在其电动汽车弧光™中使用Beam All Cell 电池，但现在成本更低，毛利率将会提高。Beam的All Cell电池非常适合小空间中能量密度高、安全性和定制外壳需要高功率的应用。无人机、潜水器、休闲产品以及大量微型移动性和电动汽车产品已经受益于Cell的所有高度差异化的产品 。随着不受限制的电气化的持续增长，我们相信这些市场和其他市场存在需求增加的机会。

我们继续与从事企业赞助销售的行业领先咨询公司Superlative Group合作，并已确定了几个潜在的企业赞助商参与全球冠名权协议，该协议将为部署在整个城市的EV ARC™ 单位网络提供企业品牌。当他们成功为我们的阳光驾驶网络获得赞助商时，Superlative将获得补偿。 这种商业模式可以在全国其他城市复制。我们的能源安全业务与我们的电动汽车充电基础设施产品的部署有关，并为我们的充电产品的价值主张提供了额外的好处 这些产品与其集成的应急电源板一起，可以在公用电网故障期间继续运行、为电动汽车充电并提供应急电力。我们的专有和最先进的蓄电池与太阳能或风力发电相结合，集成到我们的产品和电动汽车充电器中，不受电网故障的影响，为市政、县、 州、联邦政府、医院、消防部门、拥有大量设施的大型私营企业和车队运营商或任何需要可靠电源为电动汽车提供燃料的人提供另一种好处。

我们已经开始开发我们的最新专利产品-电动汽车标准™和无人机ARC™，我们预计这将扩大我们的产品供应，利用与我们当前产品相同的专有技术，并使我们能够扩展到新的市场。

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月，毛利率占销售额的百分比有所提高。EV ARC的增加^™ 系统销量从2021年前六个月的42台增加到2022年前六个月的74台，从而实现了良好的固定管理费用吸收，并因销量增加而提高了劳动效率。这部分被持续的通胀和供应链推动的包括钢铁在内的许多组件的成本上升所抵消，此外还有燃料价格上涨导致的运费增加。 我们认为这些成本增加在很大程度上是由于工厂关闭和人员短缺导致的供应链问题导致的暂时性增加 新冠肺炎病毒导致的短缺以及其他暂时性通胀压力。我们相信，供应链问题将随着时间的推移得到解决，成本将在未来几个月和几年内开始回落。我们还希望看到我们的 材料成本降低。电池是我们材料成本的最高贡献者，但随着2022年3月收购电池制造商Cell的所有资产，我们预计这些成本将显著降低。我们正在实施精益制造流程改进 ，并对我们的产品进行工程更改，以期从成本降低中受益。我们将 集成到我们产品中的许多组件都是由其他公司制造的。这与我们的战略是一致的，即利用资金雄厚的大型组织的投资来改进我们整合到最终产品中的各种组件和子组件。我们继续寻找可能更具成本效益的外包组件和子组件，这可能会进一步降低我们的成本，提高我们的毛利率, 并显著提高我们工厂的潜在产量。我们预计电动汽车充电基础设施的需求将大幅增长，因此我们预计我们的产品不会面临重大的定价压力。电动汽车充电基础设施需求的增长和我们的收入，加上上述成本削减措施的增加，使我们相信 明年我们的毛利率将显著提高。

重要的会计政策和估计

公司重要的会计政策在公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表的附注1中进行了说明。 这些政策或其应用没有实质性变化。

估计的使用。 按照美利坚合众国公认的会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内或有资产和负债的披露以及收入和支出的报告金额。 实际结果可能与这些估计不同。所附财务报表中的重大估计包括应收账款坏账准备、存货和标准成本分配的估值、财产和设备的折旧寿命、无形资产的估值、或有损失的估计、租赁负债和相关使用权资产的估值、基于股份的成本的估值以及递延税项资产的估值。

会计原则的变化。 在截至2022年6月30日的三个月内，采用的会计原则没有重大变化。

经营成果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月经营业绩对比

收入。在截至2022年6月30日的季度中，我们的收入增长了75%，达到370万美元，而2021年同期为210万美元。加州客户的收入占总收入的38%，这仍然是EV ARC™系统的一个强劲市场。这些客户大多 是州政府机构或市政当局。本季度联邦客户和公司企业的收入也比上一年有所增长。由于收购于2022年3月4日完成的All Cell，我们获得了140万美元的能源存储收入。我们于2022年6月与加利福尼亚州综合服务部签订了一份为期三年的新合同，外加两次可选的一年延期。此外，总务署(GSA)授予Beam Global一份联邦一揽子采购协议(BPA)，该协议将为联邦机构提供简化的采购流程，以采购电动汽车ARC^™系统。 我们继续对销售和营销人员、资源和计划进行投资，以提高人们对我们产品的好处和价值的认识。 这反映在本季度强劲的同比销售增长中。由于客户审批或预算周期的时间安排，订单的接收可能会继续不均衡，但我们相信，随着电动汽车采用率的增加和基础设施资金可用性的增加，我们的业务将不会受到订单时间安排具体变化的影响。

总损失。在截至2022年6月30日的季度中，我们的总亏损为30万美元，占销售额的9%，而去年同期为30万美元，占销售额的13%。作为销售额的百分比，利润率提高了4个百分点，主要是由于本季度的生产水平 比2021年第二季度有所提高，这导致了良好的固定间接费用吸收。此外，由于工厂设备的稳定流动，我们的劳动效率在本季度得到了提高。由于新冠肺炎疫情和其他通胀压力，钢铁、电池和其他部件的材料成本增加，部分抵消了这一增长。运输成本在全球范围内上升，汽油价格也增加了我们的运输成本。我们预计我们的单位成本将继续下降，因为我们预计在大流行后看到材料成本恢复正常，并随着我们数量的增加。我们还在2022年3月收购了电池制造商All Cell，预计这将显著降低我们单位的电池成本。此外，由于我们预计公司将在2022年及以后继续增长，我们预计我们的固定间接费用吸收将继续改善。

运营费用。截至2022年6月30日的季度，总运营费用为250万美元，而去年同期为140万美元，增长了82%。这一增长主要是由于新收购的All Cell的支出增加了80万美元，以及会计和法律服务增加了20万美元，这主要是由于收购。其他营运开支的增加主要由与收购All Cell有关的或有代价公允价值的有利变动所录得的收益所抵销。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月经营业绩对比

收入。在截至2022年6月30日的6个月中，我们的收入增长了114%，达到750万美元，而2021年同期为350万美元。加州客户的收入占总收入的43%，这仍然是电动汽车ARC的一个强劲市场^™系统。 这些客户大多是州机构或市政当局。联邦客户和公司企业在本季度的收入也比上一年有所增长。我们记录了180万美元的能源存储收入，这是我们收购All Cell的结果，该交易于2022年3月4日完成。我们于2022年6月与加利福尼亚州总务处签订了一份为期三年的新合同，外加两次可选的一年延期。此外，总务署(GSA)授予Beam Global 联邦一揽子采购协议(BPA)，该协议将为联邦机构提供采购电动汽车弧光的简化采购流程。 我们将继续投资于销售和营销人员、资源和计划，以提高人们对我们产品的好处和价值的认识。 这反映在本季度强劲的同比销售增长中。由于客户审批或预算周期的时间安排，订单的接收可能会继续不均衡，但我们相信，随着电动汽车采用率的增加和基础设施资金可用性的增加，我们的业务将不会受到订单时间安排具体变化的影响。

总损失。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的总亏损为60万美元，占销售额的8%，而去年同期为40万美元，占销售额的12%。作为销售额的百分比，利润率提高了4个百分点，这主要是由于与2021年同期相比，本季度的产量 水平有所增加，从而产生了良好的固定间接费用吸收。此外，由于工厂设备的稳定流动，我们的劳动效率在本季度有所提高。由于新冠肺炎疫情和其他通胀压力，钢铁、电池和其他组件的材料成本上涨，部分抵消了这一增长。 全球运输成本上升，以及汽油价格增加了我们的运输成本。我们预计我们的单位成本将继续下降，因为我们预计大流行后材料成本将恢复正常。我们还在2022年3月收购了电池制造商All Cell，这将显著降低我们单位的电池成本。此外，由于我们预计公司将在2022年及以后继续增长，我们预计我们的固定间接费用吸收将继续改善。

运营费用。截至2022年6月30日的6个月，总运营费用为450万美元，而去年同期为250万美元，增长81%，但占收入的百分比下降了11个百分点。这一增长主要是由于新收购的All Cell的支出增加了110万美元，法律和会计服务增加了40万美元，这主要是由于收购 ，以及为提高销售水平而增加的销售和营销成本增加了30万美元。其他运营费用的增加主要被与收购All Cell相关的或有对价公允价值的有利变化录得的20万美元收益所抵消。

流动性与资本资源

截至2022年6月30日，我们的现金为1,380万美元，而2021年12月31日的现金为2,190万美元。我们历来通过债务和股权融资相结合的方式来满足现金需求。我们的现金需求一般用于经营活动。

我们的经营、投资和融资活动产生的现金流，如现金流量表所示，汇总如下(以千计)：

截至2022年6月30日的6个月，我们在经营活动中使用的现金为740万美元，而2021年同期为380万美元。截至2022年6月30日的6个月净亏损510万美元，增加了70万美元的非现金支出项目，其中包括50万美元的折旧和摊销，20万美元的为董事薪酬服务发行的普通股，以及与授予20万美元的股票期权相关的非现金薪酬支出 。此外，运营中使用的现金包括预付费用和其他 流动资产增加300万美元，主要与电池预付款有关，以及库存增加350万美元(I)以确保电池制造所需的 电池以防未来潜在的供应链挑战，以及(Ii)由于在制品库存中的工作增加 截至2022年6月30日几乎完成等待部件的电动汽车ARC单元。预付款和库存的增长预计不会在未来几个季度持续，但应该会在未来12个月内降至较低水平。运营部门提供的现金包括从2021年开始收取几个迟付账款导致应收账款减少90万美元，主要用于存货的应收账款增加210万美元，递延收入增加30万美元，应计费用增加10万美元。

截至2021年6月30日的6个月，净亏损290万美元，非现金支出项目减少50万美元，其中包括折旧和摊销、为董事薪酬服务发行的普通股、与授予股票期权相关的非现金薪酬支出以及经营性租赁使用权资产的摊销 。这一期间运营中使用的现金包括应收账款增加100万美元 ，原因是第一季度出货量支付缓慢，以及根据预测需求增加库存0.8美元。业务部门提供的现金包括应付帐款增加0.3美元，主要原因是库存采购增加。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金包括80万美元现金，用于支付与收购所有手机相关的营运资金，以及20万美元用于购买设备。截至2021年6月30日的三个月包括20万美元用于支付专利相关成本和 用于购买设备。

在截至2022年6月30日的六个月内，我们的融资活动产生的现金包括行使认股权证所产生的30万美元，而前一年同期行使认股权证所产生的现金为260万美元。

截至2022年6月30日，流动资产为2720万美元，截至2021年12月31日，流动资产为2760万美元。流动负债从2021年12月31日的300万美元增加到2022年6月30日的790万美元，这主要是由于收购All Cell，包括增加230万美元的应付账款和应计负债，根据收购条款增加70万美元的或有对价和流动，以及150万美元的客户存款递延收入增加 。因此，截至2022年6月30日，我们的营运资本从2021年12月31日的2460万美元降至1940万美元。

过去两年，该公司一直专注于营销和销售工作，以支持收入的增长。与2020年相比，我们在2021年的收入增长了45%，2022年上半年比2021年上半年增长了114%，这表明收入继续改善。虽然 公司的产品销售仍未获得毛利，但随着收入的增加，我们预计我们的固定管理成本将分摊到更多单位，这将降低单位成本。管理层在2021年和2022年上半年的制造业务中进行了几次设计更改和流程改进，帮助提高了劳动效率并降低了成本。与此同时，与新冠肺炎病毒相关的供应链问题导致我们的某些材料成本上升，其中最明显的是钢材采购。 然而，我们相信随着收入的增长，我们将继续提高毛利润。管理层相信，随着预期生产量的增加，效率将继续提高，单位固定间接费用成本将会下降。此外，我们的供应商认为，过去一年增加的成本应该会在2022年下半年开始回落。这 应该会增加未来EV ARC™和太阳树®产品的毛利。

本公司可能被要求 筹集资金，直到其业务实现正现金流，这是基于销量的增加和生产成本降低措施的持续 。本公司将购买469,621股于2022年6月30日发行的普通股，这可能会在未来两年产生额外300万美元的收益，这取决于我们股票的市值和权证持有人行使这些股票的能力。这些发行所得预计将提供营运资金 ，为业务运营和新产品开发提供资金。管理层目前无法预测何时或是否会实现正现金流 。

2022年3月4日，公司 完成了对能源存储解决方案领先企业All Cell Technologies，LLC(“All Cell”)资产的收购。此次战略收购预计将增加我们公司的收入、总盈利能力、制造能力、 智力组合和客户基础，并使其多样化。本公司以1,055,000股BEAM普通股(“成交代价”)(于成交日期，根据BEAM普通股的收市价13.61美元计算，该等股份的价值约为1,440万美元)收购了All Cell的实质全部资产及业务，外加额外的80万美元现金，作为All Cell于成交时持有的主要存货的净营运资金 。除了为80万美元的营运资金支付的现金外，购买协议还要求为业务使用不少于150万美元的设备的资本投资。如果比姆的新能源储存业务达到一定的收入里程碑，All Cell有资格 赚取额外数量的比姆普通股 (“盈利对价”)。溢价考虑因素为：(I)2022年储能产品收入和合同积压金额的两倍，超过750万美元的合同积压，以及(Ii)储能产品2023年收入的两倍 ，超过1350万美元或2022年累计收入的135%中的较大者，上限为2000万美元。2023年超过2,000万美元的收入将不符合溢价考虑。公司将向All Cell发行普通股的最高总股数不超过180万股，作为结束对价和溢价对价。

管理层认为，公司运营的演变 可能使其能够执行其战略计划，并使其在未来实现盈利增长。 这一演变预计将包括以下持续步骤：增加销售人员和独立销售渠道，继续管理间接费用成本，因业务量增长而增加间接费用吸收，改进流程和供应商谈判以降低成本，提高公众对公司及其产品的认识，以及成熟某些较长的销售周期 机会。管理层相信，如果这些步骤成功，可能会使公司产生足够的收入来继续 运营。然而，不能保证该公司能否或何时能够实现该等经营目标。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些对投资者来说是重要的。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的适当内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。 任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标，无论多么遥远。 所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行有效性评估的预测 存在以下风险：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

在本文件所涵盖的 期间，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们财务报告内部控制的设计和运行的有效性进行了评估。 基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们还没有对财务报告和程序进行足够的内部控制，以确保我们 交易所法案报告中要求披露的所有信息都得到记录、处理、汇总和及时报告。

我们确定了截至2021年12月31日存在的以下重大弱点：

此外，在截至2022年6月30日的六个月中，我们确定了以下内容：

由于这些控制在整个库存交易周期中具有普遍影响，管理层已根据2013年COSO发布的《内部综合框架》中确立的标准确定这些情况构成重大弱点，因此，截至2022年6月30日，我们没有 对财务报告进行有效的内部控制。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的三个月中，我们继续实施与订购、盘点、仓储、估价和处理库存相关的更强大的流程。 我们正在评估企业资源规划(ERP)系统，以取代我们现有的QuickBooks系统。此外，我们对所有Cell的内部控制进行了评估，并针对在截至2022年6月30日的六个月内收购的这项新收购推出了流程和程序。

在截至2022年6月30日的季度内，本公司对第三方估值报告实施了审查控制，其中包括正式的审查程序和加强与第三方专家的沟通，我们相信这将解决截至2022年3月31日的季度发现的重大弱点。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。截至本报告之日，管理层未发现任何持续或未决的法律索赔或诉讼程序。

第1A项。风险因素

除本表格10-Q中所列的其他信息 外，您还应仔细考虑第I部分“第1A项”中讨论的因素。风险因素“在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中，这可能对我们的业务、财务状况、流动性 或未来业绩产生重大影响。我们在Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大不利影响。

此外，还应考虑下列风险 ：

我们可能会收购其他业务，这可能会 需要大量的管理层关注、扰乱我们的业务、稀释股东价值并损害我们的业务、收入和财务业绩 。

作为我们业务战略的一部分，我们打算进行收购，以增加互补的公司、产品或技术，例如我们最近对All Cell的收购。我们的 收购可能无法实现我们的目标，也可能无法实现收购带来的好处。任何集成流程都将需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该流程。如果我们未能成功整合收购，或与这些收购相关的人员或技术，合并后的公司的业务、收入和财务结果可能会受到损害。我们可能无法成功评估或利用收购资产并准确预测收购的财务影响， 包括会计费用。我们还可能因收购公司而承担意想不到的债务。我们可能需要 支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况 或我们证券的价值。我们预计未来的任何收购都将通过增发股票、公司债务或运营现金的组合来筹集资金。出售股权为任何此类收购提供资金可能会导致我们的股东的股权被稀释。 债务的产生将导致固定债务的增加，还可能包括契约或其他限制， 将阻碍我们管理业务的能力。在未来，我们可能无法找到其他合适的收购候选者，而且我们可能无法以优惠的条款完成收购(如果有的话)。我们的收购战略可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，损害我们的业务、收入和财务业绩。

我们的电池依赖于数量有限的供应商，在当前市场上，这些供应商有可能无法以我们可以接受的价格和数量提供电池，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们从几家供应商采购电池，但随着电气化的增加和电动汽车需求的增长，过去一年对电池和锂的需求有所增加。我们的供应商可能没有足够的供应来满足我们的需求，或者电池的价格 将因短缺而上涨，从而影响我们的发货能力和/或导致我们产品的价格上涨。虽然我们相信我们将能够为我们的电池建立更多的供应商关系，但我们可能无法在短期内做到这一点，或者根本无法以对我们有利的价格、质量或成本这样做。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。