nabl-202208120001834488千真万确POS AM00018344882022-01-012022-06-30 根据2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的文件。
注册号码333-259014
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
生效后的第2号修正案
至
表格S-1
关于表格S-3
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
N-Able，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | 7372 | 85-4069861 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (主要标准行业分类代号) | (国际税务局雇主身分证号码) |
30企业博士，套房 400
伯灵顿, 马萨诸塞州01803
(781) 328-6490
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
蒂姆·奥布莱恩
执行副总裁总裁，首席财务官
30企业博士，400套房
马萨诸塞州伯灵顿，01803
(781) 328-6490
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
| | | | | |
约翰·J·吉洛利三世，Esq.
布伦特·伯内尔，Esq.
德鲁·M·瓦伦丁，Esq.
DLA Piper LLP(美国)
科罗拉多街303号，3000号套房
德克萨斯州奥斯汀，邮编78701
(512) 457-7000 | 彼得·C·阿纳斯托斯，Esq. 常务副总裁， 总法律顾问兼秘书 N-Able，Inc. 30企业博士，400套房 马萨诸塞州伯灵顿，01803 (781) 328-6490 |
建议向公众出售的大约开始日期：本登记声明生效后不定期生效。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：☒
如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确说明本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证监会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。
解释性说明
2021年8月23日，N-Able，Inc.(“本公司”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份S-1表格的注册声明(文件第333-259014号)(经修订和补充的“注册声明”)。招股说明书最初登记供招股说明书中确定的出售股东转售，共计20,623,282股公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。
本公司现正提交S-3表格S-1的第2号生效修订(“本修订生效后”)，以将注册声明转换为S-3表格的注册声明，并载有一份最新的招股说明书，内容涉及名单上点名的出售股东不时转售普通股。根据这项生效后的修正案，没有额外的证券被登记。所有适用的注册费和备案费已在2021年8月23日最初提交注册说明书时支付。
这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区购买这些证券的要约。
以完成为准。日期为2022年8月12日。
初步招股说明书
N-Able，Inc.
普通股
20,623,282 Shares
本招股说明书涉及本招股说明书中指名的出售股东或其许可受让人转售最多20,623,282股我们的普通股，其中截至2022年8月9日，出售股东仍未出售10,981,753股。吾等根据吾等与该等股东之间的认购协议，根据该等股东的登记权登记该等股份以供转售。在任何有关出售其持有的普通股股份的合约限制下，出售股份的股东可公开或透过私下交易，以现行市价或协定价格发售、出售或分配其持有的全部或部分普通股股份。我们将不会从出售股东所拥有的普通股股份中获得任何收益。我们将承担与登记我们普通股的这些股份有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售股票的股东将承担出售我们普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售股票的股东将发行、要约或出售任何股票。
本招股说明书为您提供了已注册证券的一般描述，以及出售股票的股东可能提供或出售证券的一般方式。出售股东可能要约或出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补编中提供，其中除其他外，描述所要约证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。请参阅本招股说明书第20页开始的“分销计划”。
根据适用于上市公司的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的公司管治规则，我们是“受控公司”，因此我们有权选择不遵守该规则下的某些公司管治要求。尽管我们相信我们符合这些要求，但如果我们在任何时候不再是一家受控公司，我们将被要求采取一切必要的行动，以符合纽约证券交易所的公司治理标准。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NABL”。2022年8月9日，我们普通股的最后一次销售价格为每股10.17美元。
我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”的资格，因此，我们选择提供比发行人更有限的披露，因为发行人在通过引用纳入本招股说明书的文件中不具备这样的资格。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可能在一段时间内利用2002年萨班斯-奥克斯利法案和2010年多德-弗兰克法案的某些例外。
在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。
在审阅本招股章程时，你应仔细考虑标题下所述的事项。“风险因素“从第4页开始。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这份招股书的日期是，2022年。
目录表
| | | | | |
| 页面 |
关于本招股说明书 | i |
通过引用合并的信息 | 1 |
摘要 | 1 |
供品 | 3 |
风险因素 | 4 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 5 |
收益的使用 | 8 |
主要股东和出售股东 | 9 |
股本说明 | 10 |
美国联邦所得税的考虑因素 | 16 |
配送计划 | 20 |
法律事务 | 23 |
专家 | 24 |
在那里您可以找到更多信息 | 24 |
通过引用合并的信息
本注册声明引用了本公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文件中或未随本文件一起提供。以参考方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，而证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许我们以参考方式并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们以引用的方式并入：
•我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告March 8, 2022，经于年月日提交美国证券交易委员会的10-K/A表格修订2022年8月9日(经修订后，我们的“Form 10-K年度报告”);
•我们关于2022年股东年会时间表14A的最终委托书于April 12, 2022;
•我们以Form 10-Q格式提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告May 12, 2022和2022年8月11日，分别；
•我们目前关于Form 8-K的报告提交于May 26, 2022及
•中包含的普通股的说明附件4.4我们的10-K表格年度报告，并经任何后续修订或为更新该说明而提交的任何报告所修订。
吾等亦将吾等根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何进一步文件(根据第2.02项或Form8-K第7.01项作出的部分或根据Form 8-K第7.01项“提供”而未向美国证券交易委员会提交的其他资料除外)纳入本招股说明书，包括在本招股说明书下的证券发售完成之前提交的所有在本招股说明书日期之后及之前提交予美国证券交易委员会的文件。
吾等已根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)向美国证券交易委员会提交本注册说明书，涵盖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录将发售及出售的普通股股份。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息，其中一些信息包含在注册说明书的证物中。包括展品在内的注册声明可以在美国证券交易委员会网站上阅读，该网站位于下文“在哪里可以找到更多信息”一节。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、文件、协议或其他文件作为证物提交给注册声明或通过引用合并于此的任何其他文件，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件对其整体进行了限定。
本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一位收到本招股说明书副本的人，应此人的书面或口头请求：
N-Able，Inc.
公司大道30号，套房400
马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803
注意：总法律顾问
(781) 328-6490
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册程序的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，本招股说明书中提到的出售股票的股东可以不定期地出售他们所提供的证券。我们将不会从这些出售股票的股东出售他们在本招股说明书中所描述的证券中获得任何收益。
吾等或出售股份的股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东都不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售股票的股东都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。
在本招股说明书中使用的术语“N-Able”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，根据上下文，是指N-Able，Inc.及其合并子公司。在本招股说明书中，对“SolarWinds”或“母公司”的提及是指SolarWinds公司。
术语“Silver Lake Funds”是指Silver Lake Partners IV，L.P.、Silver Lake Technology Investors IV，L.P.和SLP Aurora Co-Invest，L.P.。术语“Thoma Bravo Funds”是指Thoma Bravo Fund XI，L.P.，Thoma Bravo Fund XI-A，L.P.，Thoma Bravo Fund XII，L.P.，Thoma Bravo Fund XII-A，L.P.，Thoma Bravo Execution Fund XI，L.P.，Thoma Bravo Execution Fund XII，L.P.，Thoma Bravo Execution Fund XII-a，L.P.，Thoma Bravo特别机会基金II，L.P.和Thoma Bravo特别机会基金II-A，L.P.，术语“Thoma Bravo”是指Thoma Bravo UGP，LLC，Thoma Bravo基金的最终普通合伙人，除文意另有所指外，还指其附属实体，包括Thoma Bravo基金的管理公司Thoma Bravo，L.P.。“保荐人”一词统称为银湖和Thoma Bravo，连同Silver Lake Funds和Thoma Bravo Funds及其各自关联公司。
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分的精选信息。因为它是一个摘要，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。要全面理解本次发售，您应仔细阅读本招股说明书全文和通过引用并入本文的信息，包括标题为“风险因素”部分所载的信息和我们的财务报表，这些信息通过引用并入本文。
业务概述
我们是为托管服务提供商(“MSP”)提供基于云的软件解决方案的全球领先提供商，使他们能够支持中小企业(“SME”)的数字化转型和增长，我们将中小企业定义为员工少于1,000人的企业。凭借灵活的技术平台和强大的集成，N-Able使MSP能够轻松监控、管理和保护其最终客户系统、数据和网络。我们不断增长的安全、自动化以及备份和恢复解决方案产品组合是为IT服务管理专业人员打造的。N-Able简化了复杂的生态系统，使客户能够解决他们最紧迫的挑战。此外，我们还通过丰富合作伙伴计划、实践培训和增长资源，提供广泛、主动的支持，帮助MSP提供非凡的价值并取得规模化的成功。通过我们的多维土地和扩张模式以及全球业务，我们能够推动强劲的经常性收入增长和盈利能力。
背景
2020年8月6日，SolarWinds宣布，其董事会已授权管理层研究将其MSP业务剥离到我们公司的可能性，我们公司是一家新成立的独立交易的上市公司，并分拆为两家不同的上市公司(“分离”)。分离于2021年7月19日完成，当时我们成为一家独立的上市公司。
发起人和我们的受控公司地位
我们是一家符合纽约证券交易所(NYSE)公司治理标准的受控公司。截至2021年12月31日，发起人拥有我们普通股的约111,564,512股，或约62.3%的投票权，因此能够控制所有需要我们股东批准的事项，包括选举和罢免董事，更改我们的组织文件，批准收购要约和其他重大公司交易。
由于我们是纽约证券交易所规则下的“受控公司”，我们被允许选择不遵守该规则下的某些公司治理要求。尽管我们相信我们符合这些要求，但如果我们在任何时候不再是一家受控公司，我们将被要求采取一切必要的行动，以遵守纽约证券交易所的公司治理标准。
银湖是一家全球科技投资公司，管理着超过900亿美元的总资产和承诺资本，并在北美、欧洲和亚洲拥有一支专业团队。
Thoma Bravo是世界上最大的私募股权公司之一，截至2021年9月30日管理的资产超过910亿美元。该公司投资于在软件和技术领域运营的以增长为导向的创新公司。利用公司深厚的行业专业知识以及久经考验的战略和运营能力，Thoma Bravo与其投资组合公司合作，实施最佳运营实践，推动增长计划，并进行旨在促进收入和收益的增值性收购。在过去的20年里，该公司收购或投资了350多家公司，企业价值超过1550亿美元。该公司在芝加哥、迈阿密和旧金山设有办事处。
发起人的利益可能与我们其他股东的利益不一致。请参阅小节“风险因素在本招股说明书和通过引用并入本文的信息中。
新兴成长型公司
JumpStart Our Business Startups Act或JOBS法案于2012年4月颁布，旨在鼓励美国的资本形成，并减轻符合新兴成长型公司资格的新上市公司的监管负担。我们符合《就业法案》所指的新兴成长型公司的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们打算利用各种公开报告要求的某些豁免，包括我们对财务报告的内部控制由我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条进行审计，我们提供有关高管薪酬的某些披露，以及我们就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款举行非约束性股东咨询投票。我们预计将利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。
此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则的较长分阶段，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用这次选举允许的分阶段，可能会使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已经选择了《就业法案》允许的较长分阶段期，并将遵守新的或修订的财务会计准则。如果我们随后选择遵守上市公司的生效日期，根据《就业法案》，这种选择将是不可撤销的。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现下列情况中最早的一天：(I)我们的年收入超过10.7亿美元的财年的最后一天；(Ii)我们成为“大型加速申报公司”的日期(截至我们最近结束的第二财季的最后一天，非关联公司持有至少7.00亿美元的股权证券的财年末)；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)在分配完成五周年之后结束的财政年度的最后一天。
请参阅小节“风险因素在本招股说明书和通过引用结合于此的信息中]与我们作为一家新兴成长型公司的地位相关的某些风险。
企业信息
N-Able于2020年11月30日成立，是特拉华州的一家有限责任公司，与我们从SolarWinds分离相关。2021年4月12日，N-Able从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州伯灵顿400室30公司Dr.，邮编：01803，我们的电话号码是(7813286490)。我们的网站地址是www.n-able.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。
N-ABLE和N-CENTER是商标，是N-ABLE或其附属公司的专有财产，在美国专利商标局注册，并可能在其他国家/地区注册或正在等待注册。所有其他可注册的商标、服务标记和徽标可能是普通法商标，或者已经注册或正在等待注册。本招股说明书中出现的其他公司的商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。
供品
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| 发行人 | N-Able，Inc. |
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出售股东发行的普通股 | 最多20,623,282股普通股(截至2022年8月9日，出售股东仍未出售其中10,981,753股) |
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收益的使用 | 我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。 |
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普通股市场 | 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NABL”。 |
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风险因素 | 投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”和通过引用并入本招股说明书的其他信息，以讨论 在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑的因素。 |
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，除了以下条款中讨论的风险和不确定因素外关于前瞻性陈述的特别说明您应仔细考虑在本招股说明书中包含的具体风险，参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后根据1934年证券交易法(经修订的《交易法》)更新，以及在收购任何此类证券之前，任何适用的招股说明书副刊和任何适用的自由撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。见本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息” and “以引用方式将文件成立为法团“此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。这些陈述可以用诸如“目的”、“预期”、“相信”、“继续”、“期望”、“感觉”、“打算”、“估计”、“寻求”、“计划”、“可能”、“可以”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”或类似的表述或这些术语的否定来表示。这些前瞻性陈述包括有关我们的财务预测、未来的财务业绩以及未来业务的计划和目标的陈述，包括但不限于：
•对我们的财务状况和经营结果的预期，包括收入、收入增长、收入组合、收入成本、运营费用、运营收入、非GAAP运营收入、非GAAP运营利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率、现金流量和有效所得税税率；
•对汇率和宏观经济状况对我们业务的影响的预期；
•对产品开发投资的期望，以及我们对这些努力结果的期望；
•对收购的预期和我们收购带来的机会；
•预期在全球范围内在销售和营销以及研发领域招聘更多人员；
•关于我们的国际收益的意图；
•对我们资本支出的预期；
•对新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩和财务状况的影响的预期；
•我们对现金和现金等价物、经营活动的现金流和借款能力是否充足的信念；以及
•对我们从SolarWinds Corporation(“SolarWinds”)剥离为一家新成立的独立交易的上市公司的期望。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下因素：
•与我们从SolarWinds剥离为一家新成立的独立交易的上市公司相关的风险，包括剥离可能扰乱或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，剥离可能无法为我们的业务实现部分或全部预期收益；分销连同某些相关交易可能不符合美国联邦所得税的一般免税交易资格，这可能会导致N-able产生重大税务责任，并在某些情况下，要求我们根据税务事项协议下的赔偿义务赔偿SolarWinds的实质性税款和其他相关金额；
•全球新冠肺炎疫情继续对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利影响的可能性，或新冠肺炎疫情对全球经济或我们的客户、他们的最终客户和我们的潜在客户的业务运营和财务状况的影响；
•我们有能力向新的MSP合作伙伴销售订阅，向我们现有的MSP合作伙伴销售额外的解决方案，并增加我们现有MSP合作伙伴对我们解决方案的使用，以及我们产生和保持MSP合作伙伴忠诚度的能力；
•续约率或净留存率的任何下降；
•一般经济状况或不确定性可能导致信息技术支出减少或采购决定推迟，包括新冠肺炎大流行、通货膨胀、利率上升、战争和政治动荡、军事冲突(包括俄罗斯和乌克兰之间)、恐怖主义、制裁或其他全球地缘政治事件，或者这些因素可能以其他方式损害我们的财务状况或运营结果；
•任何无法从我们的数字营销计划中产生大量高质量销售线索并以可接受的转换率将这些线索转换为新业务的情况；
•任何无法成功识别、完成和整合收购并有效管理我们的增长的情况；
•与我们的国际业务相关的风险；
•与以联系实体的本位币以外的货币计价的费用和销售有关的汇兑损益；
•网络攻击，包括SolarWinds于2020年12月宣布的对SolarWinds‘Orion软件平台和内部系统的网络攻击，或Cyber事件和其他安全事件，可能会导致我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的系统受到危害或破坏，向我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的环境中插入恶意代码、恶意软件、勒索软件或其他漏洞，利用我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的安全漏洞，我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的专有和机密信息被窃取或盗用，以及干扰我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的专有和机密信息或其中小企业客户的运营，暴露于法律和其他责任，MSP合作伙伴和员工更高的流失率和关键人员的流失，对我们的销售、续订和升级的负面影响，以及声誉损害和其他严重的负面后果，任何或所有这些都可能对我们的业务造成实质性损害；
•我们作为受控公司的地位；
•作为一家独立的上市公司，我们有能力吸引和留住合格的员工和关键人员；
•N-ABLE或其竞争对手推出新产品和产品升级的时机和成功程度；
•我们保护和捍卫自己的知识产权而不侵犯他人知识产权的能力；
•我们的营业收入可能会波动，随着我们为支持业务的进一步增长而进一步支出，营业收入占收入的比例可能会下降；
•我们的负债，包括不断上升的利率、对我们业务的潜在限制以及违约事件的影响；
•我们有能力在国际上运营我们的业务，并向位于美国以外的MSP合作伙伴增加我们的解决方案的销售；以及
•在通过引用并入本文的文件中更全面地描述了这种其他风险和不确定性。
有许多重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭。这些重要因素包括我们在本文中讨论的因素，这些因素在标题为“风险因素” and “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在我们最新的Form 10-K年度报告和随后的季度报告中
表格10-Q的报告，在此引用作为参考。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。您应阅读这些因素和本招股说明书中作出的其他警示声明，以及通过引用并入本文的文件，它们适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。您应完整地阅读本招股说明书、通过引用并入本文的文件，以及我们作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至招股说明书发布之日的信念和假设。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同和不利的原因，即使未来有新的信息。
收益的使用
我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。
出售股东
下表提供了在本招股说明书日期之前尚未根据本登记声明出售股票的出售股东对我们普通股的实益所有权的信息。
根据与私募有关的购买协议，吾等有责任登记出售股东根据本招股说明书发售的股份的转售情况。
除以下脚注另有注明外，表中列出的每个个人或实体对实益拥有的证券拥有唯一投票权和投资权。
我们有投票权的证券的实益所有权是基于截至2022年8月8日已发行和已发行的普通股180,213,050股。
下表所指的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。因此，下表不包括购买在未来60天内不可行使的N股普通股的选择权。下表假设出售股东出售根据招股说明书登记的所有普通股，招股说明书是其中的一部分。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址为c/o N-Able，Inc.，30 Corporation Dr.，Suite400，Burlington，Massachusetts 01803。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 有益的
在提供之前的所有权 | | 先于产品类别的百分比 | | 登记发行的股份(1) | | 发售后的实益所有权 | | 优惠后的班级百分比 |
加拿大养老金计划投资委员会(2) | | 17,792,873 | | | 9.9 | % | | 9,990,830 | | | 7,802,043 | | | 4.3 | % |
太阳河管理有限责任公司附属实体(3) | | 3,712,040 | | | 2.1 | % | | 990,923 | | | 2,721,117 | | 1.5 | % |
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*低于1%
(1)出售股票的股东可以部分、全部或不出售其在本协议项下登记的普通股。
(2)关于这些股份的投资和投票权属于加拿大养老金计划投资委员会(“CPP投资”)。CPP投资公司的董事会成员对CPP投资公司实益拥有的普通股股份没有独家投票权或处置权。CPP Investments的地址是加拿大安大略省多伦多邮政信箱101号2500套房皇后街东1号，邮编：M5C 2W5。
(3)包括SunRiver Master Fund Ltd直接持有的2,835,626股普通股及SunRiver Long Master Fund Ltd直接持有的876,414股普通股。SunRiver Management LLC对上述实体所持股份行使最终投票权及处分权。本文中确定的实体的主要营业地址是C/o SunRiver Management LLC，康涅狄格州格林威治2楼Sound View Drive 2，邮编：06830。
股本说明
以下是我们的股本和我们修订和重述的公司证书或重述的章程、修订和重述的章程或我们的重述的章程的某些规定的摘要。本摘要并不声称完整，并受本公司重述章程及重述章程的规定所规限，其副本已作为证物存档于本招股说明书所属的注册说明书内。
我们的法定股本包括550,000,000股普通股，面值0.001美元，以及50,000,000股非指定优先股，面值0.001美元。
普通股
根据我们重述的章程，普通股持有者对提交给我们股东投票的所有事项有权每股一票，而不拥有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事。根据当时任何已发行优先股可能适用的优惠，普通股流通股持有人有权按比例收取董事会从合法可用资产中宣布的任何股息。看见“股利政策。”在本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享在偿还债务及任何当时已发行的优先股优先股的清盘优先权后剩余的所有资产。普通股持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。
优先股
根据我们重述的章程，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的最多50,000,000股优先股。本公司董事会可决定优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的名称，任何或所有这些可能大于或优先于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低这些持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性，以及优先股持有人在清算时获得股息支付和支付的可能性可能具有延迟、威慑或防止控制权变化的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。我们目前没有发行任何优先股的计划。
赞助商注册权
我们已经与赞助商签订了注册权协议。在登记权协议条款的规限下，于分配完成时，持有122,971,283股本公司普通股的持有人根据本协议享有登记权，包括要求登记权、搭载式登记权及简式登记权。以下对登记权协议条款的描述仅作为摘要，仅限于参考作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物而提交的登记权协议。
索要登记权
根据注册权协议，持有大部分已发行可登记证券(定义见注册权协议，包括由银湖基金及Thoma Bravo基金持有的本公司普通股股份)的持有人或发起持有人，只要注册权协议下的注册并未于之前90天内完成，即有权要求不限次数的要求注册(定义见注册权协议)。可登记证券的持有者也有权享有某些货架登记权。
搭载登记权
如果在任何时候，吾等建议根据证券法登记本公司普通股的发售和出售(根据注册权协议下的需求登记或货架登记，或以表格S-4、表格S-8或任何后续表格进行登记除外)，则吾等必须通知可登记证券的持有人，允许他们在此类登记中包括指定数量的普通股，但受某些营销和其他限制的限制。
限制
根据登记权协议，吾等已同意自要求登记通知之日起至根据下述登记生效之任何包销登记首次生效日期后90天止期间内，不会公开出售或分销任何证券(根据表格S-4、表格S-8或任何后续表格之登记除外)。
私募投资者注册权
关于定向增发，吾等向投资者授予他们在定向增发中购买的普通股总股份的登记权，并同意在合理可行的情况下尽快提交一份S-1表格的登记声明，登记该等股份的转售，但无论如何不迟于分离和分配后45天。本招股说明书是本招股说明书的一部分，现以表格S-1的格式提交注册说明书，并宣布该注册说明书在履行该义务方面有效。吾等进一步同意以商业上合理的努力使该S-1表格生效，并维持该登记声明或包括该等股份的另一搁置登记声明对每名投资者有效，直至(I)该投资者停止持有根据私募配售协议发行的任何股份之日，(Ii)该投资者能够在90天内出售其所有股份的首个日期，而无需根据证券法第144条或任何后续规则注册(但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间)及(Iii)如果该投资者根据私募配售协议购买的股份占我们已发行普通股的5%以上，则该投资者购买的该等股份不再占我们已发行普通股的5%。
我们重新制定的宪章以及重新修订的章程和特拉华州法律中的反收购条款
特拉华州法律、我们重述的章程和重述的章程的某些条款包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定概述如下，可能会起到阻止强制收购做法和收购报价不足的作用。这些条款的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
重述宪章
非指定优先股。如上所述，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟对我们或我们管理层的控制权变化的效果。
限制股东书面同意采取行动或召开特别会议的能力。根据《股东大会条例》第228条，任何须在股东周年大会或特别大会上采取的行动，如已发行股票持有人签署书面同意，列明所采取的行动，并拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数，而本公司重述章程另有规定，则可在任何股东周年大会或特别会议上采取任何行动，而无须事先通知及表决，除非吾等重述章程另有规定。我们重述的章程规定，只要发起人实益拥有我们当时有权投票的已发行股本的40%的投票权
一般来说，在董事选举中，我们的股东需要或允许采取的任何行动都可以书面同意的方式进行。我们重述的章程还规定，在发起人不再实益拥有我们当时已发行股本的40%投票权后，我们的股东一般有权在董事选举中投票，我们的股东不得在书面同意下采取行动，但只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们的章程召开股东会议的情况下，不能修改我们的章程或罢免董事。我们重述的章程规定，股东特别会议只能在没有空缺的情况下获得董事总数的多数批准的决议才能召开，或者在发起人不再实益拥有当时有权在董事选举中投票的当时已发行股本的40%投票权的日期之前，应当时已发行有投票权股本的多数投票权持有人的要求召开股东特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
股东提名和提议提前通知的要求。我们重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。然而，如果不遵循适当的程序，我们重述的附例可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制。
董事会空缺。我们重述的章程和重述的章程规定，根据授予一个或多个系列当时已发行的优先股的权利，或根据股东协议授予的权利，只有我们的董事会才被允许填补董事空缺。此外，一旦发起人不再实益拥有我们当时已发行股本的40%投票权，我们有权在董事选举中普遍投票，组成我们董事会的董事人数将只能由我们整个董事会以多数票通过的决议来确定。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。
分类委员会。我们重述的章程和重述的章程规定，我们的董事会分为三类，每类交错任职三年。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对股东来说，更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。
没有累积投票。DGCL规定，除非我们的重述章程另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们重述的章程规定不会有累积投票，我们重述的章程也没有明确规定累积投票。
董事仅因正当理由而被免职。在发起人不再实益拥有我们当时有权在董事选举中投票的已发行股本的30%投票权的分配后的第一个日期之前，只要有权在董事选举中投票的所有已发行股本的多数票赞成或无理由投票，我们的董事就可以被免职。我们重述的章程规定，一旦发起人不再实益拥有我们当时有权在董事选举中投票的已发行股本的30%的投票权，股东只有在有理由并经当时有权在董事选举中一般有权投票的至少662/3%股份的持有人的赞成票的情况下才能罢免董事。
修订宪章条文及附例。我们重述的章程规定，一旦发起人不再实益拥有我们当时有权在董事选举中投票的已发行股本的40%的投票权，我们的章程可以通过我们当时尚未发行的有投票权股票的多数投票权的投票通过、修改、更改或废除，作为一个类别一起投票。在保荐人不再实益拥有我们当时已发行股本的40%投票权后，一般有权在
就董事选举而言，本公司的附例可由以下其中一种方式采纳、修订、更改或废除：(I)如无空缺，本公司将拥有董事总数的多数票，或(Ii)除法律另有规定的任何其他投票权外，持有当时已发行股本至少662/3%投票权的持有人投赞成票，一般有权在董事选举中投票，并作为单一类别一起投票。
我们重述的章程还规定，一旦发起人不再实益地拥有我们当时有权在董事选举中投票的尚未发行股本的40%的投票权，我们重述的章程中关于我们董事会的规模和组成、董事责任的限制、股东书面同意的行动、股东召开特别会议的能力、与利害关系人的业务合并、修改我们重述的章程或重述的章程以及特拉华州衡平法院作为某些争议的独家法庭的条款可以被修改、更改、只有持有至少66 2/3%已发行股本投票权的持有者有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票时，才能改变或废除。只要保荐人继续实益拥有我们当时已发行股本中有权在董事选举中普遍投票的40%的投票权，则该等条款可由当时已发行股本中有权在董事选举中普遍投票的多数投票权的持有人投赞成票予以修订、更改、更改或废除，作为一个单一类别一起投票。我们重述的章程还规定，我们重述的章程中涉及公司机会的条款只能通过我们当时已发行的股本的80%的投票权投票才能被修改、更改或废除，该投票权一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票。见“-企业机会.”
一旦发起人不再实益地拥有我们当时已发行股本的40%投票权，一般有权在董事选举中投票，对我们重述章程中上述条款的任何修改都将需要至少持有我们当时已发行股本662/3%的持有人的批准。
与有利害关系的股东的业务合并。我们在重述的章程中选择不受DGCL第203条或反收购法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(即拥有公司15%或更多有表决权股票的个人或团体)在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，例如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们不会受到第203条的任何反收购效果的影响。然而，我们重述的章程包含的条款与第203条具有相同的效力，只是它们规定，保荐人，包括银湖基金和Thoma Bravo基金以及任何主保荐人向其出售普通股的任何人，就本条款而言将不构成“利益股东”，因此将不受我们重述的章程中规定的与第203条具有相同效力的限制。
论坛选择。我们重申的宪章规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和独家法院：
•代表我们提起的任何派生或法律程序；
•任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；
•根据本公司、本公司重述章程或本公司重述附例的任何条文，向吾等或本公司的任何董事或本公司的高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或
•任何针对我们或我们的任何董事或我们的高级职员或其他雇员的受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；
在每个此类案件中，特拉华州衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。我们重述的宪章将进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何声称有理由的申诉的唯一和独家论坛。
根据证券法提起的诉讼。上述专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
我们重述的章程还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已知晓并同意本论坛选择条款。
尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼的效果。其他公司章程中类似的排他性法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会裁定我们重述的章程中的这一条款不适用或不可执行。
企业机会。银湖的宾格尔和魏德曼以及Thoma Bravo的霍夫曼和尼姆斯格在发行完成后担任董事。Silver Lake Group，L.L.C.作为Silver Lake Funds的最终普通合伙人，Thoma Bravo作为Thoma Bravo基金的最终普通合伙人，共同实益拥有我们已发行普通股的大部分。银湖和Thoma Bravo可能会实惠地持有与我们直接或间接竞争的实体的股权，他们目前投资的公司可能会开始与我们竞争。由于这些关系，当银湖或Thoma Bravo的利益与其他股东的利益发生冲突时，这些董事可能不是公正的。尽管根据特拉华州法律和我们重述的章程，我们的董事和高级职员有责任忠于我们，但我们进行的董事或高级职员存在利益冲突的交易通常是允许的，只要(I)与董事或高级职员之间的关系或利益有关的重大事实向我们的董事会披露，并且大多数公正的董事批准了该交易，(Ii)关于董事的关系或利益的重大事实向我们的股东披露，并且我们大多数没有利害关系的股东批准了该交易，或者(Iii)该交易对我们是公平的。
我们重述的章程规定，同时是Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds的主要负责人、高级管理人员、董事、成员、经理、合作伙伴、雇员和/或独立承包商的任何高级管理人员或董事不会因为任何该等个人为自己或联属公司(视情况而定)的账户而不是我们将公司机会导向Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds(视情况而定)而追求或获取公司机会的事实，而非向我们传达有关公司机会的信息而对我们或我们的股东违反任何受信责任。我们重述的章程还规定，Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds或由Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds控制的任何实体或与Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds(视情况而定)或由Silver Lake或Thoma Bravo建议的任何投资基金(视情况而定)共同控制的任何实体，或Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds(视情况适用)的任何负责人、高级管理人员、成员、经理、合作伙伴、雇员和/或独立承包商无需提供任何交易机会，并且可以自己把握任何此类机会或将其提供给他们有投资的其他公司。
未经持有我们所有已发行普通股至少80%投票权的持有者的赞成票，不得修改这一条款。
转让和分配代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转会代理的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(7189218254.
法律责任及弥偿的限制
DGCL第145条授权公司董事会授予，并授权法院对高级职员、董事和其他公司代理人进行赔偿。在特拉华州法律允许的情况下，我们的宪章和章程
规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任。根据特拉华州的法律，这种保护不适用于以下责任：
•任何违反对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；
•董事从中获得不正当利益的任何交易；或
•对于董事的责任由适用法规明确规定的作为或不作为，包括根据《董事条例》第174条的规定非法支付股息或非法股票回购或赎回。
我们的章程和章程还规定，如果在我们的股东批准章程后修改特拉华州法律，以授权公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在特拉华州法律允许的最大程度上被取消或限制。
我们的章程和章程进一步规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。我们的章程还授权我们赔偿我们的任何员工或代理人，并授权我们代表任何高级职员、董事、雇员或代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。
此外，我们的附例规定，我们须向董事及高级人员垫付与法律程序有关的开支，而他们可因此而获得赔偿，而附例所赋予的权利并不是排他性的。
我们的章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉我们的董事和高级管理人员违反他们的受托责任。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
目前，并无涉及本公司任何董事、高级职员或雇员的未决诉讼或法律程序被要求赔偿，我们亦不知道有任何可能导致实质索偿的诉讼威胁。我们相信，我们的赔偿协议以及我们的章程和附例对于吸引和留住合格的董事和高管是必要的。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求吾等在特拉华州法律及本公司章程及细则所允许的最大限度内，就董事或主管人员在任何诉讼或诉讼中所招致的律师费、判决书、罚款及和解金额等开支，向彼等作出弥偿，而该等诉讼或诉讼包括由吾等作为董事或主管人员或作为董事或主管人员或作为董事或主管人员的任何附属公司或任何其他公司或企业所提供服务而引起的任何诉讼。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NABL”。
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑
以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，一般适用于将我们的普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的非美国持有者(定义如下)对我们普通股的所有权和处置。本讨论的基础是《守则》、根据该守则颁布的财政部条例(以下简称《条例》)、司法裁决、行政声明和其他相关的适用权力，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。美国国税局(“国税局”)已经或将不会就以下讨论的事项寻求裁决，也不能保证国税局不会对收购、拥有或处置我们普通股的税收后果采取相反的立场。在任何一种情况下，拥有或处置我们的普通股的税务考虑都可能与下文所述的不同。
本讨论不涉及根据非美国持有者的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者可能适用的所有美国联邦所得税考虑因素，例如：
•银行、保险公司和其他金融机构；
•证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易者；
•某些前美国公民或居民；
•选择将其证券按市价计价的人；
•持有我们普通股的人，作为跨境、对冲、转换或其他综合交易的一部分；
•获得我们普通股作为补偿或与履行服务有关的其他方面的人；
•受控制的外国公司；
•被动型外商投资公司；
•为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
•符合税务条件的退休计划；以及
•免税组织和政府组织。
此外，本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑因素，或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或联邦医疗保险缴费税收考虑因素。非美国持有者应就持有和处置我们普通股的特殊税务考虑咨询他们的税务顾问。
出于本讨论的目的，“非美国持有者”是指我们的普通股的实益所有者，该普通股不属于美国联邦所得税的目的：
•是美国公民或居民的个人；
•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；
•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
•一种信托，(I)其管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或(Ii)根据适用法规，以其他方式有效地选择被视为美国人。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他直通实体的其他实体)持有我们的普通股，则实体的合伙人或受益所有者的税务待遇通常取决于所有者的地位和实体的活动。合伙企业的合伙人(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他直通实体的另一实体的受益所有者)应就投资于我们普通股的税务考虑咨询他们的税务顾问。
考虑购买我们的普通股的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税和遗产税法律在其特定情况下的适用情况，以及其他美国联邦、外国、州或当地法律和任何适用的税收条约的后果。
我们普通股的分配
如上文“股利政策”所述，我们目前并不预期向普通股股东派发现金股息。如果我们确实就普通股进行了现金或财产分配(某些股票分配除外)(或我们进行了某些被视为普通股分配的赎回)，任何此类分配通常都将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的程度上的股息。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，超出的部分将首先被视为非美国持有者在我们普通股中调整的纳税基础范围内的免税资本回报，然后被视为我们普通股的被视为出售、交换或其他应税处置的资本收益，税收处理如下：-出售、交换或其他处置我们的普通股。
根据以下关于有效关联收入的讨论以及根据《外国账户税务合规法案》的规定，被视为向非美国持有者支付的普通股股息的分配通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非非美国持有者根据适用的所得税条约有权享受减税。为了根据适用的所得税条约获得较低的预扣税率，非美国持有人通常被要求(1)提供适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何适用的继承人或替代表格)，以证明其不是法典定义的美国人，并有权享受条约规定的福利，或(2)如果该非美国持有人的普通股是通过某些外国中介机构或外国合伙企业持有的，则应满足适用法规的相关证明要求。根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。
根据以下“-外国账户税收合规法案预扣税”的讨论，如果股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国经营的常设机构)，并且非美国持有人提供了一份适当签署的IRS表格W-8ECI，则不会从支付给该非美国持有人的股息中扣缴美国联邦预扣税的任何金额。或其他适用的继承人或替换形式在支付任何分配之前。相反，有效关联的股息通常将在净收益的基础上缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是守则定义的美国人一样。就美国联邦所得税而言，非美国持有者被视为获得有效关联股息的公司，也可能需要对其有效关联收益和利润征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利得税”(受某些调整)。
向我们提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8ECI或其他适用的后续表格的非美国持有者将被要求定期更新该表格。
出售、交换或以其他方式处置我们的普通股
根据以下“-信息报告和备份预扣”一节的讨论，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：
•此类收益实际上与该非美国持有者在美国开展的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，在这种情况下，此类收益一般将按照上述有效关联股息收入的相同方式缴纳美国联邦所得税；
•此类非美国持有者是指在纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益一般将按30%(或较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税，即使该个人不被视为美国居民，其收益也可能被某些美国来源的资本损失所抵消；或
•我们是或成为美国房地产控股公司(定义见守则第897(C)节，“USRPHC”)，在处置之前的五年内或非美国持有人的持有期中较短的任何时间。
确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或商业资产以及我们的外国房地产权益的公平市场价值。尽管在这方面不能保证，但我们相信我们不是USRPHC，我们预计不会成为美国联邦所得税方面的USRPHC。如果我们在此次发行后成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场进行交易并继续进行交易，非美国持有者将不需要为出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益而缴纳美国联邦所得税，除非(1)该持有者在(A)出售前五年期间或(B)持有者持有我们普通股的较短时间内，实际或建设性地持有我们普通股的5%以上，以及(2)在超过5%的所有权测试期间的任何时间，我们都是USRPHC。如果您处置的任何收益因为我们是USRPHC而应纳税，并且您对我们普通股的持有率超过5%，您将按适用于美国人的方式对此类处置一般征税。任何拥有或曾经实际或以建设性方式拥有我们普通股5%以上的非美国持有者，如果我们将成为或成为USRPHC，请就出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益对该持有者的特殊税收后果咨询该持有者自己的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付的股息金额、收件人的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。一份类似的报告将被发送给持有人。根据税收条约或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国持有者居住国家的税务机关。
信息报告和在某些情况下，备用扣缴将适用于在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的我们普通股的出售或其他处置的股息和收益的支付，除非受益所有人在伪证处罚下证明其是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有者是守则定义的美国人)，或者该所有者通过在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E上适当证明其非美国持有人身份来确立豁免，或其他适用的或继承的形式。
备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额限制的个人的美国所得税义务(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。
《外国账户税收遵从法案》预扣税款
对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或“FATCA”)征收预扣税。FATCA可要求对由或通过某些“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在守则中定义)持有的普通股的股息按30%的比率扣缴，除非该机构(I)与财政部签订并遵守协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：在某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有此类权益或账户的范围内，该机构有权扣留某些款项，或(Ii)遵守美国与适用的外国之间的政府间协议，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，投资者持有的普通股的股息不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，将按30%的费率扣缴股息，除非该实体(I)证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，而我们或适用的扣缴代理人将反过来向财政部提供这些信息。我们不会就任何扣留的金额向持有人支付任何金额。在现有法规下, FATCA对出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入预扣将于2019年1月1日生效；然而，最近提出的法规(目前可能依赖)将取消FATCA对此类付款的预扣。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解预扣税对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。
美国联邦遗产税
非居民外国人的遗产通常要缴纳美国房产的联邦遗产税。由于我们是一家美国公司，我们的普通股将是美国所在地的财产，因此将包括在非居民外国人遗赠人的应税遗产中。非居民外国人遗产的美国联邦遗产税义务可能会受到美国与死者居住国之间的税收条约的影响。
前面有关美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变化的后果。
配送计划
出售股票的股东，包括其许可的受让人，可以不时地在纽约证券交易所或任何其他股票交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置他们的任何或全部股票，这些股票在该等股票的交易或非公开交易中进行。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。
出售本公司普通股的股东可以使用下列任何一种或多种方式处置其所持本公司普通股。
•普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；
•大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；
•经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；
•根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
•私下协商的交易；
•在包销交易中；
•卖空；
•通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的价格出售一定数量的此类股票；
•向成员、有限合伙人或出售股东的股东分配；
•“在市场上”或通过做市商或进入现有市场的股票；
•任何该等销售方法的组合；及
•依照适用法律允许的任何其他方法。
出售股东可不时质押或授予他们所拥有的部分或全部本公司普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可不时根据本招股说明书，或根据规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股说明书下的出售股东，以提供和出售其股份。在其他情况下，出售股份的股东也可以转让其股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。
在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的证券。出售股票的股东也可以卖空他们的证券，并交付这些证券以平仓，或者将这些证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股份的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。
出售股东出售其所提供股份的总收益将为股份买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每名出售股份的股东均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何建议直接或透过代理人购买其股份的建议。我们将不会收到转售我们普通股股份的任何收益，这些收益是由这里提到的出售股票的股东提供的。
出售股票的股东可以根据证券法第415(A)(4)条的规定，在市场上向现有交易市场发行股票。
出售股票的股东还可以根据证券法第144条(“第144条”)在公开市场交易中转售其全部或部分股份，前提是他们符合该规则的标准和要求。
与包销发行有关的，承销商或代理人可以从出售股票的股东或其所代理的已发行股票的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。此外，承销商可以将股票出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金。出售股票的股东和参与股票分配的任何承销商、交易商或代理人可被视为证券法所指的“承销商”，出售股东出售股票的任何利润以及经纪自营商收到的任何佣金均可被视为证券法规定的承销佣金。
在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的买入价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用的佣金或折扣将在附带的招股说明书附录中列出，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的登记说明书的生效后修正案中列出。
蓝天转售限制
为了遵守一些州的证券法，如果适用，我们普通股的股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，我们普通股的股票不能出售，除非它们已经登记或有资格出售，或者可以免除登记或资格要求并得到遵守。
如果出售股票的股东想要根据这份招股说明书在美国出售其持有的我们普通股的股份，出售股票的股东还需要遵守州证券法，也就是关于二次出售的“蓝天法律”。所有州都提供了各种豁免登记的二手销售。例如，许多州对根据《交易法》第12(G)条登记的证券的二级交易，或对在公认的证券手册(如标准普尔)中发布持续披露财务和非财务信息的发行人的证券，有豁免。出售股票的经纪人将能够向出售股票的股东提供建议，在这些情况下，我们普通股的股票免于登记进行二次销售。
任何人从本招股说明书提供的出售股东手中购买我们普通股的股票，然后想要出售这些股票，也必须遵守蓝天关于二级销售的法律。
当包含本招股说明书的注册声明生效，并且出售股票的股东表明他希望在哪个州出售其持有的普通股时，我们将能够确定它是否需要注册或将依赖于那里的豁免。
我们已告知出售股东，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，吾等将向出售股东提供本招股章程的副本(经不时补充或修订)，以满足招股章程的交付要求。
证券法。出售股票的股东可以向参与涉及出售其股票的交易的任何经纪自营商赔偿某些债务，包括根据证券法产生的债务。
吾等已同意在法律许可的范围内，就本招股章程或本招股章程所包含的注册说明书(包括其任何修订或补充)所载对重大事实所作的任何不真实或被指称不真实的陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏或被指称遗漏须在招股说明书内陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，向出售股东(以及每名出售股东的高级管理人员、董事和代理人，以及证券法所指的控制该等出售股东的每名人士)作出赔偿，除非该等陈述是由该等出售股东以书面向吾等提供的任何资料所导致或所载者除外。我们还同意采取商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册声明，或包括我们在私募中购买的普通股股票的另一份搁置注册声明，一直有效到2023年9月7日(X)最早，(Y)投资者停止持有以私募方式购买的任何股份的日期及(Z)投资者能够在90天内出售以私募方式购买的所有普通股的日期，而无需根据证券法第144条或根据证券法颁布的任何后续规则进行登记(但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间)。
我们被要求支付与本招股说明书所涵盖的普通股股票登记相关的所有费用和开支，包括与遵守州证券或蓝天法律有关的费用和开支。否则，与出售本公司普通股股份有关的所有折扣、佣金或费用将由出售股票的股东支付。
法律事务
特此提供的普通股的有效性由欧华律师事务所(美国)代为传递。
专家
本招股说明书参考Form 10-K截至2021年12月31日的年度报告而纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。
在那里您可以找到更多信息
我们已就本次发行中出售的普通股向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书。本招股说明书是该注册说明书的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书以及注册说明书的展品和附表中列出或参考并入的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规则和规定，部分内容被遗漏。如欲进一步了解本公司及本公司于本次发售中出售的普通股，请参阅注册声明及以引用方式并入其中的文件，以及作为注册声明的一部分而提交的证物及附表。本招股说明书所载有关任何协议、合同或其他文件内容的说明不一定完整；在每一种情况下，均提及合同副本、作为登记说明的证物提交的文件或通过引用并入登记说明的文件。每一项陈述都是参照附件加以限定的。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读注册声明和其中的参考文件。
我们受交易法的信息报告要求的约束，我们将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在我们的美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件。我们还维护了一个网站www.n-able.com，在以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。
第II部
招股说明书不需要的资料
第十四条发行发行的其他费用。
以下是我们在此登记的证券可能产生的费用的估计(所有费用将由注册人支付)。
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| 美国证券交易委员会注册费 | $ | 30,150 | |
| 会计费用和费用 | 125,000 | |
| 律师费及开支 | 100,000 | |
| 杂类 | 25,000 | |
| 总计 | $ | 280,150 | |
项目15.对董事和高级职员的赔偿
《特拉华州公司法》第145条授权公司董事会授予高级管理人员、董事和其他公司代理人赔偿，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。在特拉华州法律允许的情况下，注册人的重述章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，董事不会因违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东承担个人责任。根据特拉华州的法律，这种保护不适用于以下责任：
•违反对登记人或其股东的忠诚义务；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；
•董事从中获得不正当利益的任何交易；或
•对于董事的责任由适用法规明确规定的作为或不作为，包括根据《董事条例》第174条的规定非法支付股息或非法股票回购或赎回。
重述章程还规定，如果在注册人的股东批准重述章程后修改特拉华州法律，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则注册人董事的责任将在特拉华州法律允许的最大程度上消除或限制。
重述的章程和重述的章程进一步规定，注册人必须在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。重述的细则还授权注册人赔偿其任何员工或代理，并授权注册人代表任何高级人员、董事、员工或代理为其以该身份采取的行动所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许进行赔偿。
此外，经重述的附例规定，注册人须向其董事及高级人员垫支因向其董事及高级人员提起法律诉讼而招致的开支，而该等费用可获弥偿，而经重述的附例所赋予的权利并非排他性的。
注册人已经并打算继续与其每一位董事和执行人员签订赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求登记人在特拉华州法律和重述章程及重述章程所允许的最大限度内，就董事或主管人员在任何诉讼或诉讼中招致的律师费、判决书、罚款和和解金额等开支，向登记人作出弥偿，而该等诉讼或诉讼包括因登记人作为登记人的董事或主管人员，或作为登记人的任何附属公司或应登记人请求提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼，或因其作为登记人的董事或主管人员而产生的任何诉讼。注册人还将维持董事和高级管理人员的责任保险。
登记人与SolarWinds之间日期为2021年7月16日的某些分离和分销协议(“分离协议”)规定由登记人及其董事、高级职员和员工以及SolarWinds对登记人及其董事、高级职员和雇员进行赔偿。具体而言，订约方将向另一方、其联属公司及附属公司及其每名高级管理人员、董事、经理、合伙人、雇员及代理人赔偿、辩护及使其免受因下列原因引起的任何损失：(I)每一方根据分居协议承担或保留的责任或指称的责任；(Ii)每一方根据分居协议承担或保留的资产；(Iii)每一方的业务运作，不论是在分居协议生效之前、之时或之后；及(Iv)SolarWinds或登记人违反分居协议的任何规定。注册人和SolarWinds的上述每一项赔偿义务将不受上限限制；前提是每一方的赔偿义务的金额将受到被赔偿方收到的任何保险收益(扣除保费增加后的净额)的减少。
请参阅第17项关于我们对《证券法》下产生的责任进行赔偿的承诺。
注册人与参与发行或出售在此登记的任何证券的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议，可要求该等承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事及高级职员及其控制人(如有)的特定责任，其中可能包括证券法下的责任。
项目16.证物和财务报表附表
作为本注册声明附件的一些协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事方的利益而作出的，(1)不打算被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式；(2)可能因与适用协议谈判有关的披露而在该协议中受到限制；(3)可能适用不同于适用证券法所规定的“实质性”的合同标准；和(4)仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出。
以下签署的注册人承认，尽管包含了上述警示声明，但它有责任考虑是否需要额外具体披露有关合同条款的重大信息，以使本注册声明中的声明不具误导性。
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证物编号： | | 展品说明 |
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2.1# | | 分离和分销协议，日期为2021年7月16日，由SolarWinds Corporation和N-Able，Inc.(通过引用2021年7月20日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件2.1合并而成)。 |
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3.1 | | N-Able，Inc.的修订和重新注册证书，日期为2021年7月16日(通过引用附件3.1并入公司于2021年7月20日提交给委员会的当前8-K表格报告中)。 |
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3.2 | | 修订和重新修订的N-Able，Inc.的章程，日期为2021年7月16日(通过引用本公司于2021年7月20日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件3.2并入)。 |
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4.1 | | 股东协议，日期为2021年7月19日，由N-Able，Inc.和其中所列股东之间签订(通过参考2021年7月20日提交给委员会的公司当前8-K报表的附件4.1并入)。(通过引用附件4.1并入公司于2021年7月20日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件4.1)。 |
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| 4.2 | | 本公司与其中所列股东于2021年12月13日签订的《股东协议第一修正案》(通过引用附件10.1并入本公司于2021年12月15日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
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| 4.3 | | 注册权协议，日期为2021年7月19日，由N-Able，Inc.和其中所列股东之间的协议(通过引用2021年7月20日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
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5.1** | | DLA Piper LLP(美国)意见 |
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10.1# | | 过渡服务协议，日期为2021年7月16日，由SolarWinds Corporation和N-Able，Inc.(通过引用2021年7月20日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
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10.2 | | SolarWinds Corporation和N-Able，Inc.之间的税务协议，日期为2021年7月16日(通过参考2021年7月20日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。 |
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10.3 | | 员工事项协议，日期为2021年7月16日，由SolarWinds Corporation和N-Able，Inc.(通过引用2021年7月20日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.3并入)。 |
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10.4# | | SolarWinds Corporation和N-Able，Inc.(通过引用2021年7月20日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.4并入)签署的知识产权事项协议，日期为2021年7月16日。 |
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10.5# | | 商标许可协议，日期为2021年7月16日，由SolarWinds Corporation和N-Able，Inc.(通过参考2021年7月20日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.5合并而成)。 |
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10.6# | | 软件交叉许可协议，日期为2021年7月16日，由SolarWinds Corporation和N-Able，Inc.(通过参考2021年7月20日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.6合并而成)。 |
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10.7# | | N-Able International Holdings I，LLC，N-Able International Holdings II，LLC(N-Able International Holdings I，LLC，N-Able International Holdings II，LLC)与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的信贷协议，日期为2021年7月19日。N-Able International Holdings I，LLC是N-Able International Holdings I，LLC，N-Able International Holdings II，LLC是N-Able International Holdings II，N-Able International Holdings II LLC是N-Able International Holdings I，N-Able International Holdings II，LLC，N-Able International Holdings II，LLC，以及作为行政代理、抵押品代理和开证行的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(通过参考2021年7月20日提交给委员会的 |
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10.8 | | N-Able Technologies，Inc.和John Pagliuca之间的雇佣协议，日期为2021年7月19日(通过引用附件10.8并入公司于2021年7月20日提交给委员会的当前8-K表格报告中)。 |
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| 10.9 | | N-Able Technologies，Inc.和Tim O‘Brien之间的雇佣协议，日期为2021年7月19日(通过参考2022年3月7日提交给委员会的公司10-K表格年度报告的附件10.11并入)。 |
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10.10 | | N-Able Technologies，Inc.和Michael Adler之间的雇佣协议，日期为2021年2月9日(通过参考2022年3月7日提交给委员会的公司10-K表格年度报告的附件10.12而并入)。 |
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10.11 | | N-Able，Inc.的赔偿协议表(通过引用本公司于2021年7月20日提交给委员会的当前8-K表的附件10.11并入)。 |
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10.12# | | N-Able，Inc.2021年股权激励计划及其下的协议形式(通过参考公司于2021年7月17日提交给委员会的S-8表格注册声明的附件4.3并入)。 |
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10.13# | | N-ABLE，Inc.2021年员工股票购买计划(通过引用公司于2021年7月17日提交给委员会的S-8表格注册声明的附件4.4并入)。 |
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10.14 | | N-Able，Inc.奖金计划(通过引用附件10.14并入我们于2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中) |
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| 10.15 | | 普通股购买协议，日期为2021年7月11日，由本公司、N-Able International Holdings II，LLC和其中指定的投资者签订(通过引用本公司于2021年7月12日提交给证券交易委员会的8-K年度当前报告的附件10.1纳入)。 |
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| 21.1 | | N-Able，Inc.的子公司(通过引用公司于2022年3月7日提交给委员会的10-K表格年度报告的附件21.1合并而成)。 |
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23.1* | | 获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。 |
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23.2** | | DLA Piper LLP(美国)的同意(见附件5.1)。 |
| 23.3** | | 弗罗斯特和沙利文同意。 |
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24.1** | | 授权书(请参阅表格S-1上本注册声明的签字页) |
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| 101* | | 交互式数据文件(格式为内联XBRL) |
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| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*现送交存档。
**之前提交的。
#根据S-K规则第601(A)(5)项，已略去附表。注册人承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏时间表的补充副本。
第17项承诺
(A)以下签署的登记人在此承诺：
(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：
(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以根据规则第424(B)条的规定，以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及
(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；
但是，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15条(D)向美国证券交易委员会提交或提交的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)，则上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段不适用。
(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。
(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(5)为了根据证券法确定对任何购买者的责任：
(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及
(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属注册陈述书一部分的注册陈述书或招股章程内作出的任何陈述，或在藉引用而纳入或当作已纳入该注册陈述书或招股章程内的文件内作出的陈述，
对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，登记声明的一部分将取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该陈述是注册声明的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的声明。
(6)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；
(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及
(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
(B)以下签署的注册人承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告(以及在适用情况下，根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)通过引用方式并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售的证券应被视为首次真诚提供证券
(H)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或在其他方面，注册人已被告知美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人于2022年8月12日在马萨诸塞州伯灵顿市正式签署了注册声明的这一生效后的第1号修正案，由其正式授权的以下签署人代表其签署。
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| N-Able，Inc. |
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| 通过 | | 约翰·帕格柳卡 |
| | 姓名：约翰·帕格柳卡 |
| | 职务：总裁和首席执行官 |
根据1933年证券法的要求，注册声明的这一生效后的第1号修正案已于2022年8月12日由下列人员以指定身份签署。
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| 签名 | | 标题 |
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| 约翰·帕格柳卡 | 首席执行官 (首席执行官)和董事 |
| 约翰·帕格柳卡 |
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| /s/Tim O‘Brien | | 首席财务官 (首席财务会计官) |
| 蒂姆·奥布莱恩 | |
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| * | | 主席和董事 |
| 威廉·博克 | | |
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| * | | 董事 |
| 迈克尔·宾格尔 | | |
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| * | | 董事 |
| 迈克尔·霍夫曼 | | |
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| * | | 董事 |
| 安·约翰逊 | | |
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| * | | 董事 |
| 达里尔·刘易斯 | | |
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| * | | 董事 |
| 卡姆·麦克马丁 | | |
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| * | | 董事 |
| 克里斯汀·尼姆斯格 | | |
| * | | 董事 |
| 迈克尔·威德曼 | | |
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| *由： | | |
| 约翰·帕格柳卡 | | |
| 约翰·帕格柳卡，事实律师 | | |
