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Toast，Inc.2021年员工股票购买计划(“计划”)的目的是为Toast，Inc.(“公司”)和每一家指定公司(定义见第11节)的合格员工提供购买公司A类普通股的机会，每股面值0.000001美元(“普通股”)。为此目的已批准和预留的普通股总数为11,638,189股，加上2022年1月1日及此后每年1月1日，直至计划根据第20条终止为止，根据本计划预留和可供发行的普通股数量应累计增加以下至少以下项：(1)11,638,189股普通股，(2)在紧接12月31日之前已发行和发行的公司普通股和B类普通股数量的1%，以及(3)管理人决定的较少数量的普通股(定义见第1节)。

该计划包括两个组成部分：法典第423节组成部分(“423组成部分”)和非法典第423节组成部分(“非423组成部分”)。423部分旨在构成经修订的1986年《美国国税法》(以下简称《准则》)第423(B)节所指的“员工股票购买计划”，423部分应按照该意图进行解释。非423构成部分不符合《守则》第423(B)节所指的“雇员股票购买计划”，将根据署长为实现符合条件的雇员的税务、证券法或其他目标而通过的规则、程序或次级计划授予期权。除非本文另有规定，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。

1.行政管理。本计划将由公司董事会(“董事会”)为此目的指定的一名或多名人士(“管理人”)管理。行政长官有权随时：(I)通过、更改和废除其认为适宜的有关计划管理及其自身行为和程序的规则、指导方针和做法；(Ii)解释计划的条款和规定；(Iii)作出其认为对计划管理有利的所有决定，包括适应美国以外司法管辖区的当地法律、法规和程序的具体要求；(Iv)决定与计划相关的所有争议；以及(V)以其他方式监督计划的管理。行政长官的所有解释和决定对所有人都具有约束力，包括公司和参与者。董事会任何成员或对本计划行使行政权力的个人，均不对本计划或根据本协议授予的任何选项诚意作出的任何行动或决定负责。

2.供品。本公司将根据由一个或多个购买期组成的计划向符合条件的员工提供一个或多个购买普通股的要约(“要约”)。管理人可酌情决定每次要约的发生时间，包括任何要约的期限，但任何要约的期限不得超过27个月。除非管理员另有决定，否则参与者一次只能参与一个产品。

3.资格。在本公司和每个指定公司的工资记录中被归类为雇员的所有个人都有资格参加本计划下的任何一项或多项服务，但除非管理人另有决定，否则自适用服务的第一天(“服务提供日”)起，他们通常每周受雇于公司或指定公司超过20个小时，并且受雇期间由管理人在服务提供前确定，期限不得超过两年；然而，如果适用的法律或法规要求，每周工作20小时或更少的员工有资格参加该计划。尽管本条例有任何其他规定，就本公司或适用的指定公司的薪酬制度而言，并非同时被归类为本公司或指定公司雇员的个人，将不被视为本公司或任何指定公司的合资格雇员，且没有资格参加该计划。如任何此等人士因任何目的(包括但不限于普通法或法定雇员)而因任何第三方(包括但不限于任何政府机构)的任何行动，或因任何私人诉讼、诉讼或行政诉讼而被重新分类为本公司或指定公司的雇员，则尽管已重新分类，该等人士仍无资格参与。尽管有上述规定，未同时被归类为公司或公司或指定公司工资单系统上的指定公司员工的个人有资格参加本计划的唯一手段是通过修订或

(A)参与者不是任何先前发售的参与者的合资格雇员，可在发售日期(或管理署署长为发售设定的其他截止日期)前至少15个营业日(或在管理人为发售设定的其他截止日期前)，向本公司或本公司指定的代理人(按第4(C)节所述方式)提交登记表格，以参与随后的发售。

(B)注册。登记表格(可以是电子格式或公司根据公司惯例确定的其他方法)将(A)说明在每个支付期内从符合条件的员工薪酬(定义见第11条)中扣除一个完整的百分比，(B)授权根据计划的条款在每次发售中购买普通股，以及(C)指定根据第10条为该个人购买的普通股的确切名称。未按照这些程序登记的员工将被视为已放弃参与权。除非参与者提交新的投保表或退出该计划，否则该参与者的扣除和购买将继续按未来产品的相同补偿百分比进行，前提是他或她仍符合资格。

5.员工缴费。每名符合资格的员工可以授权在每个支付期内扣除工资，最低为该员工薪酬的1%，最高为该员工薪酬的15%。本公司将保存账面账户，显示每个参与者在每个购买期间的工资扣减金额。除非适用法律另有要求，否则工资扣减不会产生利息或支付利息。如果根据适用法律(由署长酌情决定)禁止或以其他方式为计划目的扣减工资，署长可要求参与者以署长确定的其他方式向计划缴款。在本第5节(或本计划的任何其他节)中提及的“工资扣除”，将同样包括根据本第5节通过其他方式进行的缴费。

6.更改扣除额。除非行政长官在发售前作出决定，否则参与者不得在任何发售期间增加或减少他或她的工资扣减，但可通过在下一次发售日期前至少15个工作日(或在行政长官为该发售设定的其他截止日期之前)提交新的登记表格来增加或减少他或她关于下一次发售的工资扣减(受第5条的限制)。管理人可以在任何提议之前建立规则，允许参与者在提议期间增加、减少或终止他或她的工资扣除。

7.撤回。参与者可通过向公司或公司指定的代理人(按照管理人可能制定的程序)递交书面退出通知，退出参与本计划。参与者的退款将从下一个工作日起生效。在参与者退出后，公司将立即将该个人在本计划下的全部账户余额退还给他或她(在退出生效日期之前购买的任何普通股支付后)。不允许部分取款。在剩余的发售期间，此类员工不能再次开始参与，但可以根据第4节的规定登记参加后续发售。

8.期权的授予。在每个发行日期，本公司将向计划中的每个参与者授予一项期权(“期权”)，以在购买期的最后一天(“行使日”)以下文规定的期权价格购买下列最低数量的普通股：(A)通过将参与者在该行使日的累计工资扣减除以期权价格(如本文定义)而确定的普通股数量；(B)通过将25,000美元除以发售日普通股的公平市场价值确定的普通股数量；或(C)管理人在发行前已确定的其他较少的最高股份数目；但该等选择权须受下述限制。每名参与者的选择权只能在该参与者在行使日累计扣减工资的范围内行使。根据每个期权购买的每股股票的购买价(“期权价格”)将是发售日或行使日普通股公平市价(定义见第11条)的85%，以较低者为准。

尽管如上所述，如任何参与者在紧接授予认购权后会被视为拥有本公司或任何母公司或附属公司(定义见第11条)所有类别股票总投票权或总价值的5%或以上，则该参与者不得获授予认购权。就前一句而言，《守则》第424(D)节的归属规则应适用于确定参与者的股票所有权，参与者有合同权利购买的所有股票应视为参与者拥有的股票。此外，任何参与者不得被授予允许其在本计划下购买股票的权利的选择权，以及任何其他员工股票购买计划

9.认购权的行使及股份的购买。在行使日期继续作为计划参与者的每一名员工，应被视为在该日期行使了其期权，并应从本公司获得为该计划的目的而预留的普通股的完整数量，即其在该日期的累计工资扣减将以期权价格购买的数量，但受该计划所载的任何其他限制的限制。除非管理人在发售之前另有决定，在发售的行使日购买股票后，参与者账户中仅因无法购买零碎股份而剩余的任何金额将结转到下一个购买期，如果该行使日是发售的最后行使日，则将结转到下一次发售；发售结束时参与者账户中剩余的任何其他余额将立即退还给参与者。

10.证书的发出。在公司转让代理处代表根据本计划购买的普通股的证书或账簿记项，只能以员工的名义、以员工和另一名具有生存权利的法定年龄的共同租户的名义、或以经员工授权为其指定代理人的经纪人的名义发行。

“薪酬”一词是指在根据守则第125、132(F)或401(K)条减薪之前的现金薪酬总额，包括基本工资、加班费、佣金和基于计划的奖励或奖金奖励，但不包括搬迁津贴或差旅费用、与公司股票期权有关的收入或收益或其他基于股票和长期现金奖励的收入或收益，以及包括签约和认可奖励在内的特殊目的奖金以及类似项目。行政长官有权决定这一定义是否适用于美国以外的参与者。

“指定公司”一词是指署长指定参与本计划的任何现在或将来的子公司或附属公司。在股东批准该计划之前或之后，署长可随时指定任何子公司或附属公司，或撤销任何此类指定，并可进一步指定此类公司或参与者参与423组成部分或非423组成部分。行政长官亦可决定哪些联属公司或合资格雇员可被排除在本计划的参与范围内，但须符合守则第423条或根据非423部分实施，并可决定哪些指定公司或多间公司将参与不同的发售计划(以本公司作出独立发售为限)。就423分项而言，只有本公司及其附属公司才可被指定为公司；但在任何给定时间，根据423分项为指定公司的附属公司不会成为非423分项下的指定公司。现行的指定公司名单作为附录A附于本文件。

术语“普通股在任何给定日期的公平市价”是指管理人真诚确定的普通股的公平市价；但是，如果普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)或其他国家证券交易所被允许报价，则应参照该日的收盘价进行确定。该日无收盘价的，参照该日之前有收盘价的最后一日确定。

12.终止或转让雇佣的权利。如果参与者在任何提议的行使日期之前因任何原因终止雇佣关系，将不会从应付给该参与者的任何工资中扣除工资，参与者账户中的余额将支付给该参与者，或在该参与者死亡的情况下，支付给其遗产的法定代表人，就像该参与者已根据第7条退出本计划一样。为此，如果雇用该员工的公司作为指定公司，不再是子公司或附属公司，则该员工将被视为已终止雇佣。或者如果员工被调到本公司或指定公司以外的任何公司。除非管理署署长另有决定，否则在指定公司或指定公司与本公司之间进行雇佣转移或因立即重新雇用(不中断服务)而终止雇佣关系的参与者，不会被视为就参与计划或要约而终止雇佣关系；然而，如果参与者从423成分下的要约转移到非423成分下的要约，参与者的选择权只有在符合守则第423节的范围内才有资格根据423成分行使。如果参与者从非423组件下的报价转移到423组件下的报价，则参与者在非423组件下的选择权的行使将保持不合格。此外，就本第12条而言，雇员不会被视为已终止雇用, 如果雇员是在批准休假，而雇员的重新就业权利受到法规或合同或批准休假所依据的政策的保障，或者如果管理署署长另有书面规定。

13.特别规则和子计划。尽管本协议有任何相反规定，但署长可采用适用于特定指定公司员工的特别规则或分计划，只要署长确定此类规则对于在指定公司有员工的司法管辖区执行本计划是必要或适当的，这些规则涉及但不限于参加计划的资格、处理和作出工资扣减或以其他方式缴纳工资、设立银行或信托账户以持有工资扣减、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、预扣程序和股票发行处理，这些规则中的任何一项都可能根据适用的要求而有所不同；如果此类特别规则或子计划与《守则》第423(B)节的要求不一致，则受此类特殊规则或子计划约束的雇员将参加非423部分。

18.图则的修订。董事会可随时及不时在任何方面修订该计划，惟未经股东于该等董事会行动后12个月内批准，不得作出任何修订以增加该计划批准的股份数目或作出任何其他须经股东批准的更改，以使经修订的计划的第423部分符合守则第423(B)节所指的“雇员购股计划”的资格。

19.股份不足。如果在任何行使日购买的普通股总数加上根据本计划以前的发售购买的普通股数量超过根据本计划可发行的最大股票数量，则当时可用的股票应按代表每个参与者在该行使日购买普通股的累计工资扣减金额按比例分配。

21.政府规章。公司根据本计划出售和交付普通股的义务取决于根据任何美国或非美国当地、州或联邦证券或交易所管制法律、或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规完成普通股的任何注册或资格，以及获得任何美国和非美国当地的任何批准或其他许可。

州或联邦政府机构，公司应根据其绝对酌情决定权，认为必要或可取的注册、资格或批准。公司没有义务向美国证券交易委员会或任何其他美国或非美国证券委员会登记普通股或使其合格，也没有义务寻求任何政府机构的批准或批准来发行或出售普通股。

22.治国理政。就本计划范围内的事项而言，本计划及根据本计划采取的所有选择和行动应受特拉华州公司法管辖并根据其解释，而对于所有其他事项，应受特拉华州适用的国内法律管辖和解释，而不考虑法律冲突原则。

24.预扣税金。参加本计划须遵守任何适用的美国和非美国联邦、州或地方对与本计划相关的收入预扣税款的要求。各参与方同意，通过加入本计划，公司或任何子公司或关联公司可随时从参与者的工资、薪金或其他薪酬中扣留公司或任何子公司或关联公司履行适用预扣义务所需的金额，包括向公司或任何子公司或关联公司提供可归因于该参与者出售或处置普通股的任何减税或福利所需的任何预扣款项。此外，公司或任何子公司或关联公司可以，但没有义务，从出售普通股的收益中扣留，或使用公司或任何子公司或关联公司认为适当的任何其他方法，在美国财政部法规1.423-2(F)节允许的范围内扣留423成分。该公司将不会被要求根据该计划发行任何普通股，直到该等义务得到履行。

25.根据423组成部分出售股份时的通知。各参与方同意，通过输入该计划的第423部分，如在根据该计划购买的股份的认购权授予日期后两年内或在购买该等股份的日期后一年内处置该等股份，则该等处置将立即向本公司发出通知。

“薪酬”一词是指在根据守则第125、132(F)或401(K)条减薪之前的现金薪酬总额，包括基本工资和加班费，但不包括佣金、基于计划的奖励或奖金、津贴和费用报销，如搬迁津贴或差旅费用，与公司股票期权或其他基于股票的长期现金奖励有关的收入或收益，以及包括签约和认可奖励在内的特殊目的奖金，以及类似项目。署长有权决定这一定义是否适用于美国以外的参与者。“