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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末June 30, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-41101

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

截至2022年8月12日，共有28,750,000普通股，包括23,000,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000B类普通股，每股面值0.0001美元，为注册人发行和发行的普通股。

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TLGY收购公司

截至季度的Form 10-Q

JUNE 30, 2022

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第一部分-财务信息

项目1.财务报表

TLGY收购公司

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简明资产负债表

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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TLGY收购公司

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业务简明报表

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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TLGY收购公司

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股东(亏损)权益变动简明报表

(未经审计)

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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TLGY收购公司

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简明现金流量表

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TLGY收购公司

简明财务报表附注

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本季度报告(“季度报告”)在Form 10-Q中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是TLGY收购公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级职员和董事，而“赞助商”指的是TLGY赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表格季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和交易法第21E节(“证券法”)所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能会导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股(“首次公开发行”)最终招股说明书中的风险因素部分以及公司于3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告, 2022年该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家新注册的空白支票公司，于2021年5月注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。我们打算利用首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。

在企业合并中增发普通股：

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同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

经营成果

截至2022年6月30日，我们没有开始任何运营，也没有产生任何收入。从成立到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所需的活动，如下所述，自首次公开募股完成以来，我们一直在寻找完成初始业务合并的目标。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将继续以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将继续产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成初始业务合并相关的尽职调查费用。

截至2022年6月30日止三个月，我们的净收益为1,670,335美元，这主要是由于衍生认股权证负债的公允价值变动1,738,741美元和信托基金的利息收入106,300美元所致。这些数额被业务费用总额318 539美元抵销。

截至2022年6月30日止六个月，我们的净收益为7,494,794美元，这主要是由于衍生认股权证负债的公允价值变动7,881,401美元和信托基金的利息收入111,593美元所致。这些数额被业务费用总额642 033美元抵销。

在截至2021年6月30日的三个月和2021年5月21日(成立)至2021年6月30日期间，我们净亏损21,255美元，这是组织和组建成本。

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流动性与资本资源

截至2022年6月30日，我们在信托账户之外持有的现金为1,047,051美元。我们打算使用这些资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，或延长我们完成初始业务合并的时间期限，我们的保荐人及其关联公司或指定人可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。这类贷款将不计息。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款金额和时间延长贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款和至多3,000,000美元的贷款可由贷款人选择转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前, 我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

截至2022年6月30日，该公司的营运资本约为110万美元，流动负债约为26万美元，现金约为100万美元。

关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15对持续经营考量的评估，“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性，”管理层已确定，信托账户以外持有的资金，以及根据保荐人的承诺函和营运资金贷款获得的资金，足以支付本公司的营运资金需求，直至本公司完成初始业务合并或本公司按照经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定清盘为止。管理层已确定，若本公司未能于首次公开招股完成后15个月内完成初步业务合并，本公司须停止所有业务、赎回公众股份及其后清盘及解散的规定，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。随附的财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。

表外安排

截至2022年6月30日，吾等并无任何如S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦除本文所披露的义务外，并无任何承担或合约义务。

合同义务

《行政服务协议》

从2021年11月30日开始，直到我们最初的业务合并或清算完成之前，我们将每月向赞助商支付15,000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。

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注册权

方正股份、私人配售认股权证及任何于转换营运资金贷款及为延长本公司完成初始业务合并的期限而发行的任何认股权证的持有人(以及其成分证券的持有人，视情况而定)均有权享有登记权，要求吾等根据一项于2021年11月30日签署的登记权协议登记出售其持有的任何证券，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，这些持有者拥有“搭载”注册权，可以将其证券纳入公司提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商或我们的首次公开招股有权获得首次公开招股总收益的2.0%或4,000,000美元的现金承销折扣，该折扣已在首次公开招股结束时支付。此外，承销商已同意延迟支付首次公开发售2000万个单位总收益的3.5%的承销佣金和超额配售300万个期权单位总收益5.5%的承销佣金，或总计8,650,000美元，这些佣金将在完成我们的初始业务合并时从信托账户中的资金中支付给承销商。

关键会计估计和政策

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表及相关披露时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司已将以下内容确定为其关键会计估计和政策：

我们财务报表的一个关键会计估计是我们认股权证负债的估计公允价值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

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认股权证负债

我们根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。认股权证估计公允价值的变动在简明经营报表上确认为非现金收益或亏损。

在没有可观察到的交易价格的情况下，公开认股权证的估值采用蒙特卡洛模拟方法。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作截至各有关日期的公允价值。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型确定的。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480中的指导，对可能赎回的普通股进行会计处理。区分负债与股权“必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时权益列报，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益

每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。我们在计算每股收益时采用了两类法。净收入是通过分配总股份分配给每一类股票的，然后除以相应类别的总股份。

在计算每股摊薄收益时，我们并未考虑与首次公开发售及私人配售相关发行的认股权证的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来事件而定。因此，每股普通股的稀释后净收益与每股普通股的基本净收益相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股普通股收益中。

近期会计公告

管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充的任何要求

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独立注册会计师事务所的报告提供关于审计和财务报表的额外信息(审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务和会计官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

截至2021年6月30日，根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务会计官对我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。

财务报告内部控制的变化

在Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素

除下文所述外，截至本Form 10-Q季度报告日期，与我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书及2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告相关的风险因素并无重大变动。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受到法律和法规的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他与潜在业务合并相关的法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的不同或更高的规则或要求的约束，并可能受到美国证券交易委员会的更严格或更严格的审查。

2022年3月30日，美国证券交易委员会提出了有关加强涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易的披露的规则;修订了适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求;加强了在美国证券交易委员会备案文件中与拟议商业合并交易相关的预测的披露;扩大了拟议商业合并交易;的某些参与者的潜在责任范围，以及SPAC可能受到1940年投资公司法监管的程度。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生实质性的不利影响，可能会增加相关的成本和时间。

项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用

在我们于2022年12月3日首次公开发售完成的同时，我们的保荐人购买了总计10,659,500份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计10,659,500美元

2021年12月8日，根据首次公开发售的承销商全面行使超额配股权，我们以每股10.00美元的价格完成了额外3,000,000个期权单位的销售，产生了30,000,000美元的毛收入。我们还完成了向保荐人出售额外600,000份额外私募认股权证的交易，每份私募认股权证的价格为1美元，产生的总收益为600,000美元。

私募认股权证与于首次公开发售时作为出售单位一部分出售的认股权证相同，惟私募认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，不得由该等持有人转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天(包括行使该等私募认股权证可发行的A类普通股)，(Iii)可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)将有权享有登记权。该等销售并无支付承销折扣或佣金。

我们总共支付了4,000,000美元的承销费和1,533,689美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出。此外，承销商同意延期支付8,650,000美元的承销费，这些费用将在我们完成最初的业务合并时支付。

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本公司首次公开发售(包括购股权单位)及向保荐人进行私募(包括额外私募认股权证)所得款项合共234,600,000元已存入信托账户。正如我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中所描述的那样，我们首次公开募股的计划用途没有实质性变化。有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅本季度报告中表格10-Q的第I部分第2项。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

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展品索引

*现提交本局。
**家具齐全。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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