美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2022年6月30日的季度 期间
或者
对于从 到 的过渡。
佣金文件 编号：001-40060
（其章程中指定的 注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区） （注册成立） | （国税局雇主 证件号） |
1951 年西北第七大道，520 套房，佛罗里达州迈阿密 33136
（校长 行政办公室地址）
注册人的 电话号码，包括区号：(305) 909-0840
根据该法 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记表明 在过去 12 个月内（或注册人 被要求提交此类文件的较短时间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用 check 标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||||||
| 新兴成长型公司 | |||||||
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则，则用勾号标明 。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2022年8月12日，注册人 已发行5,925,935股A类普通股，每股面值0.001美元，以及15,061,085股B类普通股，面值为每股0.001美元。
LONGEVERON INC.
目录
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明财务报表 | 1 |
| 截至2022年6月30日（未经审计）和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明成员权益和股东权益表（未经审计） | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 34 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 |
| 第 6 项。 | 展品 | 35 |
| 签名 | 36 | |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务 报表。
Longeveron Inc.
简明资产负债表
（以千计， 份额和每股数据除外）
| 6月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 按公允价值计算的短期投资（成本为美元） | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应收账款和补助金 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权 (ROU) 资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 预计的诉讼责任 | - | |||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 股票认购应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见随附的未经审计的简明财务报表附注 。
1
Longeveron Inc.
操作简明陈述
（以千计，每股 数据除外）
（未经审计）
| 三个
个月已结束 6月30日， | 六个
个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 临床试验收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 补助金收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）和收入 | ||||||||||||||||
| 营业外诉讼费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 宽恕薪资保护计划贷款 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入和（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
见随附的未经审计的简明财务报表附注 。
2
Longeveron Inc.
成员权益和股东权益的简明报表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个 和六个月（以千计，股票金额除外） （未经审计）
| A 系列单位 | B 系列单元 | C 系列单元 |
A 级 普通股 |
B 级 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
单位数量 | 金额 | 的编号
单位 | 金额 | 个 个单位的数量 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 订阅 应收账款 | 付费 资本 | 累积的 赤字 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 B 类普通股 转换为 A 类普通股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股，为既得的限制性股票单位发行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股，用于征税 RSU 既得咨询 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已行使的 A 类普通股期权 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于权益的 补偿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列单位 | B 系列单元 | C 系列单元 |
A 级 普通股 |
B 级 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的编号
单位 | 金额 | 数字
的 个单位 | 金额 | 的编号
个单位 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 订阅
应收款 | 付费 资本 | 累积
赤字 | 总计
股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 个单位转换为 A 类和 B 类普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股的首次公开募股和超额配股，扣除美元 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股，为咨询而发行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于权益的 补偿 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 6 月 30 日的余额 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见随附的未经审计的简明财务报表附注 。
3
Longeveron Inc.
成员权益和股东权益的简明报表
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三 和六个月中
（以千计，股票金额除外） （未经审计）
| A 系列单位 | B 系列单元 | C 系列单元 |
A 级 普通股 |
B 级 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的编号
单位 | 金额 | 数字
的 个单位 | 金额 | 数字
的 个单位 | 金额 | 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | 订阅 应收款 | 已付费-在 资本 | 累积的 赤字 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的余额 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 B 类普通股 转换为 A 类普通股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股，为既得的限制性股票单位发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股，用于征税 RSU 既得咨询 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已行使的 A 类普通股期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于权益的 补偿 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列单位 | B 系列机组 | C 系列单元 | 普通股 | 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 单位 | 金额 | 的数量 单位 | 金额 | 的数量 单位 | 金额 | 的数量 单位 | 金额 | 的数量 单位 | 金额 | 订阅 应收账款 | 付费 资本 | 累积的 赤字 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股，为咨询而发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见随附的未经审计的简明财务报表附注 。
4
Longeveron Inc.
现金流简表
（以千计）
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 宽恕薪资保护计划贷款 | ( | ) | ||||||
| 短期投资公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 为咨询服务发行的股权 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 营业外诉讼费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款和补助金 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ROU 资产和租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 出售（购买）短期投资的收益 | ( | ) | ||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 收购无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 普通股首次公开募股的收益，扣除佣金和支出 | ||||||||
| 已归属限制性股票的税款 | ( | ) | ||||||
| 短期应付票据的还款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的变化 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 将A、B和C系列单位转换为A类和B类普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 将限制性股票授予A类普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
见随附的未经审计的简明财务报表附注 。
5
Longeveron Inc.
简明财务报表附注（未经审计）
截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 6 月 30 日的三个月和六个月 期
1.业务性质、列报基础、 和流动性
业务性质：
2021年2月12日，Longeveron, LLC将其公司形式（“公司转换”）从特拉华州的一家有限责任公司 （Longeveron, LLC）转换为特拉华州的一家公司Longeveron Inc.（“公司”、“Longeveron” 或 “我们”、 “我们” 或 “我们的”）。Longeveron, LLC成立于2014年10月9日，是一家特拉华州有限责任公司，并于2014年12月15日获准在佛罗里达州开展业务。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，为特定的衰老相关和危及生命的疾病开发 细胞疗法。该公司利用其位于佛罗里达州迈阿密的租赁设施 运营。
该公司的 候选产品目前正在开发中。无法保证公司的研发将成功完成 ，无法保证公司的知识产权将得到充分的保护， 开发的任何产品都将获得必要的政府监管部门批准，也无法保证任何批准的产品在商业上具有可行性。即使公司的 产品开发工作取得了成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品 的销售中获得可观的收入。该公司在技术快速变革和来自现有制药和生物技术公司等公司的激烈竞争的环境中运营。此外，公司依赖其员工、合作伙伴和顾问的服务。
简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。这些简明财务报表和附注应与公司2021年10-K表年度报告中的财务报表及其附注 一起阅读。
首次公开募股 （“IPO”）：
公司首次公开募股前夕进行的公司转换 导致所有现有的A系列和B系列单位转换为B类普通股， 每股面值0.001美元（“B类普通股”），将所有现有的C系列单位转换为A类普通股， 每股面值0.001美元（“A类普通股”）。公司转换的目的是重组公司 结构，使向公众发行公司A类普通股的实体是特拉华州的一家公司，而不是 特拉华州的有限责任公司，从而使公司的现有投资者拥有公司的A类普通股 或B类普通股，而不是有限责任公司的股权。
2021年2月12日，我们的A类普通股，面值为每股0.001美元（“A类普通股”）开始在纳斯达克上市，股票代码为 “LGVN”。根据首次公开募股，公司以每股10.00美元的公开募股 价格出售了266万股A类普通股，扣除承销折扣、佣金和其他 发行费用之前，总收益为2660万美元。此外，公司授予承销商30天的期权，允许承销商以 的公开发行价格减去承销折扣和佣金再购买最多399,000股股票。
2021年3月15日， 公司的承销商部分行使了超额配股权，导致公司以每股10.00美元的公开发行价格再出售25万股A类普通股，在扣除 承销折扣、佣金和其他发行费用之前，总收益为250万美元。
私募配售
2021年12月3日，公司与多名投资者完成了私募配售，共发行了1,169,288股公司 A类普通股，收购价格为每股17.50美元，每位投资者还获得了购买最多相当于该投资者在本次发行中购买的A类普通股数量的 股的认股权证， 的行使价为每股17.50美元（“买方认股权证”），总收购价约为2,050万美元 （发售”）。买方认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期，并具有 某些向下定价调整机制，但有下限，详情如下。此外，公司 以类似条款向承销商发放了认股权证，以每股17.50美元的行使价购买46,722股A类普通股。
6
流动性：
自成立以来， 公司主要从事组织活动，包括筹集资金和研发活动。 该公司还没有获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的产品， 仅通过拨款、临床试验和合同制造创造了收入。该公司尚未实现盈利运营 或从运营中产生正现金流。该公司打算继续努力筹集额外的股权融资，开发 其知识产权，并获得监管部门的批准以使其产品商业化。无法保证 如果实现盈利运营，能够持续持续下去。此外，公司的未来运营取决于 公司筹集额外资金的努力的成功、研究和商业化工作、监管部门的批准，以及最终 公司批准的产品（如果有）的市场接受度。这些财务报表不包括这些不确定性可能导致的调整。
自成立以来，公司 经常蒙受运营亏损，包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 的净亏损分别为910万美元和810万美元。此外，截至2022年6月30日，该公司的累计赤字为5,310万美元。 该公司预计在可预见的将来将继续产生营业亏损。
截至2022年6月30日，该公司的现金和现金等价物为2,020万美元，短期投资为680万美元。公司认为，截至2022年6月30日， 的现金和现金等价物以及投资将使其能够在自这些财务报表发布之日起的至少未来12个月内为其运营费用和资本支出 需求提供资金。
2。 重要会计政策摘要
演示依据：
公司的财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
对上一年度的财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度使用的分类。如先前报告的那样，这些重新分类对净亏损、股东权益或现金流没有影响 。
估计值的使用：
按照美国公认会计原则列报的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
会计准则 更新
2019年12月， FASB发布了亚利桑那州立大学2019-12年度的 “所得税（主题740）”。本亚利桑那州立大学的修正案删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了主题740的其他领域，从而简化了所得税的核算 。本亚利桑那州立大学的修正案 在2020年12月15日之后开始的年度和过渡期内生效。我们于 2021 年 1 月 1 日采用了这个 ASU， 对我们的财务报表没有重大影响。
准则制定组织和某些监管 机构目前正在考虑各种拟议的 或其他潜在的会计准则。由于此类拟议准则的暂定性和初步性，管理层尚未确定实施此类拟议准则将对公司财务报表产生什么影响（如果有的话）。
现金和现金 等价物：
公司认为 现金包括手头现金和原始到期日为90天或更短的临时投资，这些投资可以很容易地将 转换为现金。
短期投资：
截至2022年6月30日和2021年12月31日，短期投资 包括有价固定收益证券，主要是公司债券，以及美国政府 和机构债务，这些债务被归类为交易证券，因此根据ASC 820公允价值衡量标准 按公允价值计量进行市场标记并按公允价值列报。这些投资被视为ASC 820公允价值层次结构 中的一级和二级投资。一级投资的公允价值，包括现金等价物、货币基金和美国政府 证券，在很大程度上基于市场报价。公司债券的公允价值是使用标准市场估值 方法确定的，包括贴现现金流、矩阵定价和/或其他类似技术。这些估值技术 的输入包括但不限于市场利率、发行人或交易对手的信用评级、发行人的行业部门、息票 利率、看涨准备金、到期日、估计期限以及对流动性和估计未来现金流的假设。除债券特征 外，估值方法还纳入了市场数据，例如实际完成的交易、出价和实际交易商 报价，如果有此类信息。因此，估计的公允价值基于现有的市场信息和对公允价值层次结构1级和2级金融工具的判断 。利息和股息在赚取时记录 。已实现的投资损益由具体标识确定，并在 运营报表中确认为已发生的损益。未实现净损益的变化在本期其他 收益和亏损的运营报表中报告，代表报告期内持有的投资公允价值的变化。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中，未实现的净收益和亏损变化不大。
7
应收账款和 赠款：
应收账款和补助金 包括客户、赠款机构和其他机构应付的款项。截至2022年6月30日和2021年12月31日的金额肯定会被收取，并且没有确认任何可疑账款的金额。Maryland-TEDCO 通常预付补助金， 因此，通常不确认应收账款。此外，对于临床试验收入，大多数参与者在治疗前付款。 临床试验收入的预付款和预付款记入递延收入。
按来源分列的应收账款和补助金 ，截至（以千计）：
| 6月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 国立卫生研究院—补助金 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
延期发行 费用：
在适用的股权融资完成之前，公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业和其他第三方费用记录为延期发行 成本。股权融资完成后，这些成本记入股东 权益中，作为发行所产生的收益的减少。
财产和 设备：
财产和设备， ，包括延长相关资产使用寿命的改进，按成本入账，而维护和维修则记入 运营产生的费用。折旧是根据资产的估计使用寿命使用直线法计算的。 租赁权益改善按资产的估计使用寿命或原始租赁期限中较短者摊销。折旧 费用记录在运营报表的研发项目中，因为这些资产主要与公司的 临床项目有关。
无形资产：
无形资产 包括与公司联合创始人兼首席科学官（“CSO”）和迈阿密大学 （“UM”）签订的许可协议所支付的款项，以及与专利和商标相关的法律费用。许可协议是按收购时转让给相应各方的现金对价、普通股和会员单位的价值记录的 。
许可 协议的付款在协议的估计期限（5-20 年不等）内使用直线法摊销。专利 一旦颁发，将在其预计使用寿命内摊销。公司认为商标的使用寿命是无限期的，并每年对其进行减值评估。摊销费用记录在运营报表 的研发项目中，因为这些资产主要与公司的临床项目有关。
长期资产的减值：
当事件或情况变化表明 这些资产的账面价值可能无法收回时，公司会对 长期资产进行减值评估，包括财产和设备以及无形资产。触发事件发生后，对资产进行审查，以评估 使用资产所产生的预计未贴现现金流加上最终处置的剩余价值是否超过 资产的账面价值。如果账面价值超过估计的可收回金额，则资产减记为估计的 公允价值。由此产生的任何减值损失均反映在运营报表中。经过评估，管理层确定，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中， 没有对长期资产进行减值。
递延收入：
预付补助金和临床试验收入预付款中的未赚取部分 已在随附的资产负债表中列为递延收入，这些部分将在公司履行相应的 绩效义务时确认为收入。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司确认了先前被归类为递延收入 的基金分别为10万美元和0美元（截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别为10万美元和40万美元）。
收入确认：
公司在履行与各自收入来源相关的绩效义务时确认 收入。对于补助金收入，公司考虑在发生补助金相关费用或收到用品和材料时履行的履约义务 。公司根据相关补助协议的条款分批支付 ，然后根据定期向设保人提交的费用报销申请付款。 完成向设保人提交的补助金支出报告后，就没有剩余的履约义务或可变对价。对于 临床试验收入，公司认为参与者接受治疗后履行了履约义务。公司 通常会收到这些服务的预付款，或者在提供治疗时收到付款，参与者获得待遇后，就没有剩余的 履约义务或可变对价。对于合同制造收入， 公司认为履行合同义务和/或工作说明书后履约义务已履行。付款 条款可能因具体合同条款而异。没有影响收入确认金额的确定和 时间的重大判断。
8
按来源划分的收入 （以千计）：
| 三个
个月已结束 6月30日， | 六个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 国立卫生研究院-补助金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 临床试验收入 | ||||||||||||||||
| 阿尔茨海默氏症协会拨款 | - | |||||||||||||||
| MSCRF — TEDCO1-补助 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1 |
公司根据与收入直接相关的支出记录 收入成本。对于补助金，公司将拨给补助金的研发费用 成本记录为收入成本。对于临床试验收入，与该项目直接相关的费用按实际发生的费用记入支出。 这些费用与下文 “研发费用” 中描述的费用类似。
研究和 开发费用：
根据ASC 730 Research and Development，研发费用 在发生时计入支出。ASC 730 解决了研发成本的正确核算 和报告问题。它确定了：1) 应确定为研发的活动； 2) 应与研发活动确定的成本要素以及这些成本的核算； 3) 与之相关的财务报表披露。研发成本包括临床试验费用、 合同研究和许可协议费（未来没有其他用途）、用品和材料、工资、基于股份的薪酬、 员工福利、财产和设备折旧以及各种公司成本的分配等成本。公司根据其对所提供服务 和所产生费用的估计，对包括合同研究组织和临床研究人员在内的外部服务提供商 产生的费用进行累计。这些估算值包括第三方提供的服务水平、临床 试验的患者入组、第三方产生的管理费用以及已完成服务的其他指标。根据服务提供商开具发票金额的时间 ，公司还可能将向这些提供商支付的款项记录为预付费用，这些费用将在未来提供相关服务时确认为支出 。
信用风险的集中度 ：
可能使公司面临信用风险的金融工具 主要包括现金和现金等价物、短期投资和账户 以及应收补助金。现金和现金等价物存放在美国金融机构中。有时，公司的余额可能会超过联邦保险金额 。
所得税：
在进行公司 转换之前，出于美国联邦和州所得税的目的，该公司被视为合伙企业。因此，根据公司运营协议的条款，公司将其收益和亏损转嫁给了其成员。因此，在转换之前的财务报表中没有记录所得税准备金 。
公司转换后，公司的税收准备金包括当前应付或应收的税款，以及 期间递延所得税资产和负债的任何变化。公司使用资产负债法来核算所得税。 在这种方法下，将递延所得税资产和负债作为未来税务后果进行确认，这些后果归因于财务报表的资产和负债金额与各自的纳税基础之间的差异 。递延所得税资产和 负债是使用预计适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的，这些暂时 差额预计将收回或结算。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。此外，设立估值补贴是为了减少任何 递延所得税资产，确定递延所得税资产的某些部分很可能无法变现 。由于净运营亏损 ，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中，公司的税收准备金为0美元。由于未来实现 收益的不确定性，公司尚未记录任何因未来实现 收益而产生的净营业亏损的税收优惠。
公司承认 公司在纳税申报表上已经采取或预计将采取的不确定税收状况所带来的税收优惠。在不太可能的情况下 存在不确定的税收状况，公司可能会征收所得税，则公司将评估 在税务机关审查后所采取的不确定税收状况是否有可能得以维持。如果公司在审查后确定头寸可能无法维持，或者必须向税务机关付款 并且金额可以合理估计，则将记录不确定税收状况的储备金 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司 认为其没有任何不确定的税收状况会导致公司对税务机关负责。 公司的政策是将与其纳税义务相关的任何利息和罚款在可能且可估算的情况下支出。
9
基于权益的 薪酬：
公司根据授予当日的估计 公允价值，通过衡量和确认股票奖励的薪酬支出，将基于股权的薪酬支出入账 。期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价 模型在授予之日估算的。
Black-Scholes 期权定价模型需要输入高度主观的假设，其中最重要的是预期股价 波动率、期权奖励的预期寿命、无风险回报率以及预期期限内的股息。由于 期权定价模型对投入假设的变化很敏感，因此对所需投入的不同确定可能会导致 期权的公允价值估计不同。
公司的 股票期权及其限制性股票单位（“RSU”）均未在活跃的市场上交易。波动率是衡量金融变量（例如股票价格）在一段时间内波动（历史波动率）或预期波动（预期波动率） 的量。鉴于公司的历史数据有限，公司使用了同一行业的类似上市公司的平均历史波动率。无风险利率是授予期权期间的平均美国国债利率（期限 最接近期权的预期寿命）。预期寿命是 授予的期权预计将保持未偿还期限的期限。授予的期权最长为十年。 公司没有足够的历史数据来确定其预期寿命假设，因此使用简化的 方法来确定预期寿命。
综合损失
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合亏损 等于净亏损。
3. 短期 投资
以下是 公司按公允价值计量的短期投资摘要：
| 截至2022年6月30日的公允价值 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 美国财政部债务 | ||||||||||||||||
| 美国政府机构 | ||||||||||||||||
| 公司债券和外国债券 | ||||||||||||||||
| 货币市场基金(1) | ||||||||||||||||
| 短期投资总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
| 截至2021年12月31日的公允价值 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 美国财政部债务 | ||||||||||||||||
| 美国政府机构 | ||||||||||||||||
| 公司债券和外国债券 | ||||||||||||||||
| 货币市场基金(1) | ||||||||||||||||
| 短期投资总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (2) |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司报告的与短期投资相关的应计应收利息分别为42,194美元和21,823美元， 。这些金额记录在资产负债表上的其他资产中，不包含在短期 投资的账面价值中。
10
4. 财产 和装备，净值
财产和设备的主要组成部分 如下（以千计）：
| 有用的生命 | 6月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | ||||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||||
| 家具/实验室设备 | ||||||||||
| 计算机设备 | ||||||||||
| 软件/网站 | ||||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，折旧和 摊销费用各约为10万美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用分别为30万美元和40万美元。
5. 无形资产 ，净值
截至2022年6月30日，无形资产的主要组成部分 如下（以千计）：
| 有用的生活 | 成本 | 累计 摊销 | 总计 | |||||||||||
| 许可协议 | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 专利成本 | ||||||||||||||
| 商标成本 | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至2021年12月31日，无形资产的主要组成部分如下：
| 有用的生命 | 成本 | 累计 摊销 | 总计 | |||||||||||
| 许可协议 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 专利成本 | ||||||||||||||
| 商标成本 | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至2022年6月30日和 2021年6月30日的三个月和六个月期间，与无形资产相关的摊销费用 各约为10万美元。
截至2022年6月30日，无形资产的未来 摊销费用大致如下（以千计）：
| 截至12月31日的年度 | 金额 | ||||
| 2022 年（剩下的六个月） | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此后 | |||||
| 总计 | $ | ||||
11
6. 租赁
公司记录了 一项使用权 (ROU) 资产和与其经营租赁（没有融资租赁）相关的租赁负债。该公司的公司 办公室租约将于 2027 年 3 月到期。截至2022年6月30日，ROU的资产和租赁负债分别约为170万美元和290万美元 。截至2021年12月31日，ROU的资产和租赁负债分别约为180万美元和310万美元。
截至2022年6月30日，运营租赁下的未来 最低还款额如下（以千计）：
| 截至12月31日的年度 | 金额 | ||||
| 2022 年（剩下的六个月） | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此后 | |||||
| 总计 | |||||
| 减去：利息 | |||||
| 租赁负债的现值 | $ | ||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中，公司分别产生了约20万美元和40万美元的总租赁 成本，这些费用包含在运营报表的一般和管理费用中。
2020 年 7 月 1 日， 公司签订了部分租赁空间的转租协议，为期一年，截至 2021 年 6 月 30 日，可选 为期一年，每月还款 10,000 美元。转租已于2022年第二季度终止。在截至2022年6月30日的三个月和 六个月中，0美元被确认为转租收入，而截至2021年6月30日的三个月和六个月中， 30,000美元和60,000美元被确认为转租收入。并包含在随附的运营报表中的其他收入中。
7。股东 股权
A 类普通股 股票
2022年6月22日， 共向公司前首席执行官杰夫·格林发放了27,854份限制性股份，以换取与其离职有关的17万美元薪酬 。
2022 年 6 月 3 日， 共有 26,666 个 RSU 归属，这些股权之前已授予我们的首席财务官兼总法律顾问。限制性股票在 归属时应根据归属当日的市值纳税。公司必须为支付和 偿还所得税、社会保障税、工资税或与 因RSU归属而产生的与预扣义务相关的其他税款进行强制性预扣税。应纳税所得额的计算方法是将每个人的既得限制股票单位数量乘以截至归属日的收盘股价（2022年6月3日为8.73美元），应纳税额是根据每个人的 税级计算的。因此，2022年6月3日，公司记录的员工应纳税额为55,000美元，公司相应的应纳税额为2,000美元。公司总共支付了57,000美元，用于支付因归属 RSU 而产生的员工和雇主税。为了支付员工的纳税义务，公司在归属时扣留了公司 员工拥有的6,254股A类普通股。根据2021年激励计划，扣留的股票可供重新发行。
2022 年 4 月 4 日， 共有 1,167 个 RSU 归属，这些股权以前已授予我们的首席医疗官。根据2022年4月 3日的收盘价12.85美元，公司记录的员工应纳税额为5,000美元，公司的相应纳税义务为1,000美元。 由于限制性股票的归属，公司总共支付了6,000美元的员工和雇主税。为了支付员工 的纳税义务，公司在归属时扣留了首席医疗官拥有的357股A类普通股。根据2021年激励计划，预扣的股票 可供重新发行。
2022年4月1日， 共有31,016份限制性股权归属，这些限制性股是先前因公司首次公开募股而获得的，其中26,360个 由公司员工持有。根据2022年4月1日15.61美元的收盘价，公司记录的 员工的纳税义务为10.5万美元，公司的相应纳税义务为14,000美元。由于限制性股票的归属，公司总共支付了11.9万美元的员工和雇主 税。为了支付员工的纳税义务，公司在归属时扣留了公司员工拥有的6,222股 A类普通股。根据 2021 年激励计划，扣留的股票可供重新发行。
2022 年 4 月 1 日， 共有 2,500 个 RSU 归属，这些股权先前已授予公司董事会成员。
2022年2月12日，共有8,750股限制性股权归属，这些限制性股是先前在首次公开募股完成后授予公司董事会成员的。
12
2022年1月3日， 共有35,246份限制性股权归属，这些限制性股是先前因公司首次公开募股而获得的，其中29,614个 由公司员工持有。根据2022年1月3日的收盘价12.09美元，公司 员工的纳税义务为92,000美元，公司的相应纳税义务为14,000美元。由于限制性股票的归属，公司总共支付了10.6万美元的员工和雇主 税。为了支付员工的纳税义务，公司在归属时扣留了公司员工拥有的10,627股 A类普通股。根据 2021 年激励计划，扣留的股票可供重新发行。
在截至2021年12月31日的一年中，在公司转换之前，公司发行了1,130个C系列普通会员单位（“ C系列单位”），作为对现有咨询协议的付款，总价值为10万美元。作为公司转换的一部分， 62,764个已发行C系列单位（包括前一句中提到的单位）转换为338,030股 A类普通股。
此外，在截至2021年12月31日的 年度中，公司根据咨询和许可协议发行了61,379股和110,387股未注册的A类普通股，总价值 分别低于50万美元和80万美元。
在截至2022年6月30日的六个 个月中，A类普通股行使了374份股票期权，平均行使价为5.73美元， 2,143美元。
在截至2021年12月31日的一年中， 行使了1,812份A类普通股的股票期权，平均行使价为5.73美元， 10,383美元。此外，在截至2021年12月31日的年度中，A类普通股行使了51,061份认股权证，行使价为12.00美元，为612,732美元。
2021年10月1日， 共向员工和董事授予了35,256份限制性股份，其中33,022份由公司员工持有。根据2021年10月1日3.65美元的收盘价 ，公司记录的员工应纳税额为45.2万美元，公司的相应纳税义务 为38,000美元。由于限制性股票的归属，公司总共支付了489,000美元的员工和雇主税。 为了支付员工的纳税义务，公司在归属时扣留了公司员工 拥有的123,662股A类普通股。根据2021年激励计划，扣留的股票可供重新发行。
B 类普通 股票
与 公司转换有关，200万股已发行A轮和B系列股票被转换为我们未注册的B类普通股的15,702,834股。
A类普通股的持有人通常拥有与B类普通股持有人相同的权利，唯一的不同是A类普通股的持有人每股有权 获得一票，而B类普通股的持有人每股有权获得五（5）张选票。B类普通股 的持有人可以随时选择将每股B类普通股转换为一股A类普通股。 B 类普通股未公开交易。
在截至2022年6月30日的六个 个月中，股东们将641,749股B类普通股换成了641,749股A类普通股。
认股证
作为 首次公开募股的一部分，承销商获得了购买106,400股A类普通股的认股权证。认股权证可在自2021年8月12日开始的四年半期内随时和 全部或部分行使，价格为每股12.00美元。 截至2021年12月31日，认股权证的授予日公允价值总额约为50万美元。2021 年，承销商将 95,760 份认股权证分配给了其员工。截至2021年12月31日，已经行使了51,061份A类普通股 的认股权证，行使价为12.00美元，为612,732美元。
作为 2021年11月私募的一部分，公司向投资者发行了1,169,288份认股权证，以每股17.50美元的行使价购买最多相当于该投资者在本次发行中购买的A类普通股数量的A类普通股 股票。买方认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期，并有某些向下 定价调整机制，但有下限，详情如下。此外，公司以类似条款授予承销商 认股权证，以每股17.50美元的行使价购买46,722股A类普通股。
8。股权激励计划
作为 公司首次公开募股的一部分，公司通过并批准了2021年激励奖励计划（“2021年激励计划”）。根据2021年激励计划，公司可以向符合条件的服务提供商发放现金和股权激励奖励，以吸引、激励和 留住公司竞争的人才。
2022年6月22日，公司向格林先生（格林先生自2022年6月1日起辞去首席执行官职务）发放了17万美元的离职补偿，这些补偿已转换为27,854个限制性股票。 RSU 是根据授予时间（2022年6月22日）之前的三天平均公允市场价值6.10美元发行的。
13
2022 年 6 月 3 日，公司以 RSU 的形式向
Clavijo 先生和 Lehr 先生发放了奖金。克拉维霍先生和莱尔先生获得批准
2022 年 4 月 4 日，
2021 年 7 月 20 日，公司向格林先生、莱尔先生和 Hare 博士发放了完成首次公开募股的奖金
截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，
公司已经
截至2022年6月30日的六个月中，RSU 的活动如下：
| RSU 的数量 | ||||
| 截至2021年12月31日的未偿还款项（未归属） | ||||
| RSU 已获批准 | ||||
| RSU 已归属 | ( | ) | ||
| RSU 已过期/没收 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的未偿还款项（未归属） | ||||
股票期权
根据2021年激励
计划，可以授予股票期权。期权的行使价等于截至授予之日公司A类普通股的公允市场价值。
历史上授予的期权通常在四年内可行使，自授予之日起十年后到期。2021 年激励
计划规定，股权补助最多可发放
已发行期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的
，并有以下假设：股息收益率为
截至2022年6月30日，公司记录了
已发行和未偿还的期权，共购买了
在截至2022年6月30日的六个月中：
|
股票数量 选项 | ||||
| 已归属股票期权（基于应课税归属） | ||||
| 股票期权未归属 | ||||
| 截至2022年6月30日未偿还的股票期权总额 | ||||
在截至2021年12月31日的年度中：
| 的数量 股票 选项 | ||||
| 已归属股票期权（基于应课税归属） | ||||
| 股票期权未归属 | ||||
| 截至2021年12月31日未偿还的股票期权总额 | ||||
14
截至2022年6月30日 的六个月中，股票期权活动如下：
的数量 股票 | 加权平均值 运动 | |||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | $ | |||||||
| 授予的期权 | $ | |||||||
| 行使的期权 | ( | ) | $ | |||||
| 期权已过期/没收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑现 | $ | |||||||
2022 年 6 月 3 日，公司颁发了
的奖励
2022 年 3 月 14 日，公司颁发了
的奖励
2022 年 1 月 6 日，公司颁发了
的奖励
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，
基于股权的薪酬支出约为美元
截至2022年6月30日，剩余的未确认的
股权薪酬（包括限制性股票单位和股票期权）约为 $
9。承诺 和意外开支
主服务协议：
截至2022年6月30日，公司与第三方签订了三份有效的
主服务协议，以代表公司进行临床试验和管理临床研究项目和临床开发
服务。公司预计，这些协议或修订后的当前协议的总支出约为
$
截至2021年12月 31日，公司与第三方签订了两份有效的主服务协议，以代表公司进行临床试验并管理临床 研究项目和临床开发服务。2022年3月10日，公司与第三方签订了临床研究 协议，该协议与即将在日本进行的临床试验有关。该协议规定在两年内支付总额为100万美元 。
咨询服务协议：
2014 年 11 月 20 日，公司与其首席安全官 Joshua Hare 博士签订了为期十年
的咨询服务协议。根据该协议，公司已同意向CSO付款
2022年2月16日，公司将与GVC Strategies签订的提供公共关系服务的咨询安排延期十个月
，该协议由董事会成员、Joshua
Hare博士的兄弟尼尔·黑尔拥有。根据本协议的条款，GVC Strategies将获得一美元
15
技术服务协议：
2015年3月27日，公司与Optimal Networks, Inc.（一家由约书亚·黑尔博士的姐夫拥有的关联公司）签订了
技术服务协议，使用信息技术服务
。公司同意发行关联方股权激励单位，金额等于
独家许可协议：
UM 协议
2014 年 11 月 20 日，公司与 UM 签订了
的独家许可协议，使用由 CSO 开发的某些与干细胞衰老相关的脆弱技术权利，而
在 UM 工作。公司将为获得本许可协议而发行的会员单位的价值记录为无形资产。
UM 协议于 2021 年 3 月 3 日进行了进一步修订，以增加应付给 UM 的许可费。公司同意向UM支付额外费用，该费用将记录为法律费用，
美元
CD271
2016 年 12 月 22 日，公司与 JMHMD Joshua Hare 博士的关联实体签订了
独家许可协议，使用 CD271 细胞疗法技术。
公司将为获得本许可协议而发行的现金对价和会员单位的价值记录为无形资产
。
其他特许权使用费
根据与阿尔茨海默氏症 协会签订的拨款奖励协议，公司可能需要为 产生或由该临床试验计划产生的产品或发明进行收入分享或收入分配。潜在的付款虽然目前尚未定义，但可能导致的最高赔偿 为裁定金额的五倍（5 倍）。
16
突发事件-法律
2021年9月13日，公司和我们的某些
董事和高级管理人员在佛罗里达州南区美国地方法院
提起的证券诉讼中被点名为被告，该诉讼是代表所谓的集体提起的。该诉讼称，在2021年2月12日至2021年8月12日首次公开募股期间
期间，公司的首次公开募股材料和其他披露中存在重大虚假和误导性陈述（或
遗漏所需信息），这违反了联邦证券法。该诉讼
代表一类拟议的普通股购买者要求赔偿。公司原则上与原告签订协议
以和解诉讼 $
突发事件 — COVID-19 疫情
COVID-19 疫情对 产生了不利影响，并可能继续对公司未来的业务能力产生不利影响。2019 年 12 月，首次有报道称 在中国爆发了一种新型冠状病毒菌株 SARS-CoV-2，COVID-19。随着 COVID-19 疫情的发展， 国家和地方政府颁布了各种措施，包括旅行限制或禁令、活动或集会限制、 暂时关闭不必要的企业、“保持社交距离” 要求、疫苗和口罩规定以及旨在减缓 COVID-19 传播的各种其他 要求。尽管其中许多措施已经放松，但疫情的程度、严重程度和整体 持续时间，包括其卷土重来的阶段和新变种的引入，其中一些变异可能更具传染性 或毒性，尚不清楚。COVID-19 疫情及相关保护措施对我们的业务造成或可能直接或间接产生重大不利影响的影响和潜在影响包括：
| ● | 对金融市场的影响； | |
| ● | 在国外市场提供产品的能力受到干扰； | |
| ● | 采购材料的能力受到破坏； | |
| ● | 破坏我们产品的制造能力； | |
| ● | 在完成公司 监管工作方面出现延误或困难； | |
| ● | 公司员工资源能力受到限制 ，包括员工或其家人生病或员工希望避免与大群 人接触；以及 | |
| ● | 对公司 经营业务的能力产生额外影响。 |
COVID-19 的全球疫情仍在继续演变。 COVID-19 将在多大程度上继续影响公司的业绩将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法预测，公司无法保证持续的疫情不会对公司的运营或未来业绩或向卫生监管机构提交的文件产生重大不利影响 。
公司继续监测 COVID-19 疫情如何影响公司的员工、业务和临床试验。为了应对 COVID-19 的传播，公司 指示所有可以在家中履行基本工作职责的员工这样做。该公司的实验室科学家、 细胞处理科学家和其他制造人员继续每天在公司 GMP 设施工作， 因为这种细胞生产受到的影响微乎其微。当疫情开始在美国出现时，该公司正在进行的大多数临床 试验已完成入组，但是一些目前正在研究和随访的受试者在 遵守协议时间表方面遇到了一些困难。由于公司主要招收老年受试者参加试验，这些受试者特别容易出现 与 COVID-19 感染相关的不良结果，因此公司在执行公司协议 的后续访问时遇到了一些中断，由于持续的风险，公司在招收老年受试者参加即将进行的试验时可能会继续遇到困难。尽管 公司认为完全错过就诊的次数很少，但该公司无法预测这是否会对公司未来的临床结果产生重大影响。如果有太多受试者退学或该方案不再有效， 公司可能不得不完全重启临床试验。
17
10。 员工福利计划
根据《美国国税法》第401（k）条的规定，公司赞助固定缴款员工 福利计划（“计划”）。该计划基本涵盖了公司所有已完成一年的全职员工。公司对本计划的缴款由董事会自行决定 。
公司贡献了大约 $
11。 每股亏损
每股基本和摊薄后的净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。我们有未偿还的股票奖励 ，这些奖励不用于计算摊薄后的每股净亏损，因为这样做会产生反摊薄作用。
以下工具（以千计）被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为它们的影响会产生反稀释作用：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股权奖励 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
12。后续的 事件
2022 年 7 月，转租协议中应付的未付租金
约为 $
18
第 2 项。管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析。
在这份 文档中，“Longeveron”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 Longeveron Inc.。我们没有子公司。
这份10-Q表季度报告（本 “10-Q”） 包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前 对未来业绩、业绩、前景和机会的预期。这10-Q包含前瞻性陈述， 可能涉及重大风险和不确定性。除本报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括 关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、 研发成本、未来收入、成功时机和可能性、未来运营的管理计划和目标、 预期产品和前景的未来业绩、管理层计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“构想”、“继续”、“可以”、“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“br}”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等术语来识别前瞻性 陈述，或者否定的这些 术语或其他类似的表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。可能导致实际结果 与本报告中包含的任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于 以下陈述：
| ● | 我们的临床试验能够证明候选产品的安全性和有效性以及其他积极结果； | |
| ● | 我们正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的时间和重点，以及这些研究和试验的数据的报告； | |
| ● | 我们的候选产品的市场机会规模，包括我们对患有我们目标疾病的患者人数的估计； | |
| ● | 已经或可能推出的竞争疗法的成功； | |
| ● | 我们的候选产品的有益特性、安全性、疗效和治疗效果； | |
| ● | 我们获得和维持对候选产品的监管部门批准的能力； | |
| ● | 我们与进一步开发候选产品有关的计划，包括我们可能追求的其他疾病状态或适应症； | |
| ● | 美国、日本和其他司法管辖区的现行法规和监管动态； | |
| ● | 我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括延长现有专利条款（如果有），以及我们避免侵犯他人知识产权的能力； | |
| ● | 雇用更多人员的必要性以及我们吸引和留住这些人员的能力； | |
| ● | 我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计； | |
| ● | 全球病原体可能对金融市场、材料采购、患者、政府和人口产生的影响（例如，COVID-19）； | |
| ● | 我们需要筹集额外资金，我们在获得资本方面可能面临的困难，以及它可能对我们的投资者产生的稀释影响； | |
| ● | 我们的财务业绩；以及 | |
| ● | 我们估计现有现金和现金等价物将足以为我们未来的运营支出和资本支出需求提供资金。 |
本 10-Q中包含的前瞻性陈述是根据管理层对截至本10季度向美国证券交易委员会（“SEC”）提交之日对未来事件和业务业绩的看法和假设作出的。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营；因此，可能会出现新的风险因素，管理层无法预测所有这些风险 因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何个人风险因素或 风险因素组合在多大程度上可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。 我们没有义务更新这些陈述以反映本10-Q提交之日之后发生的事件或情况。此外， 本讨论和分析应与本 10-Q中包含的未经审计的财务报表及其附注以及2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告（“2021 10-K”）中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。经营业绩不一定表示 未来可能出现的业绩。
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概述和近期发展
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司 ，开发针对特定衰老相关和危及生命的疾病的细胞疗法。我们的主要研究产品是LOMECEL-B™ 基于细胞的治疗产品（“Lomecel-B”），它源自培养扩展的药物信号细胞（MSC）， 来自年轻健康成年捐赠者的骨髓。我们相信，通过使用促进组织修复、器官维持、 和免疫系统功能的相同细胞，我们可以为一些与衰老 过程和其他疾病相关的最困难的疾病开发出安全有效的疗法。
我们目前正在赞助或赞助针对以下适应症的 第 1 期和第 2 期临床试验：衰老、阿尔茨海默病 (AD)、急性呼吸窘迫 综合征 (ARDS) 和左心发育不全综合症 (HLHS)。此外，还有一项关于代谢综合征的生物标志物子研究，使用成人虚弱2b期研究的数据 。我们的使命是推动Lomecel-B和其他基于细胞的候选产品进入关键的 3期试验，目标是获得监管部门的批准，随后实现商业化，并被医疗保健界广泛使用。
我们的理念是，通过再生医学方法，可以改善健康的衰老 。在过去的一个世纪中，由于医学和 公共卫生的进步，预期寿命大幅提高。但是，寿命的延长并未与一个人 健康状况相对较好、慢性病和衰老残疾有限的年限相提并论，这段时期被称为健康跨度。随着年龄的增长， 我们会经历：我们自己的干细胞减少；免疫系统功能下降，称为免疫衰老；血管 功能减弱；慢性炎症，被称为 “炎症”；以及其他与衰老相关的衰退。我们的初步临床数据 表明，Lomecel-B有可能通过多种作用机制（MOA）来解决这些问题，这些机制同时针对 关键的衰老相关过程。
改善健康寿命是政府 卫生机构的当务之急。美国国立卫生研究院（NIH）下属的国家老龄化研究所（NIA）提倡了老年科学的 概念，即衰老本身是与衰老相关的人类疾病的最大危险因素，可以将衰老视为一种可治疗的疾病来改善健康状况。老年科学假设为治疗导致衰老的基础 生物过程的方法提供了有力的理由，以此减轻疾病负担和促进全球人类健康。我们在开发 和测试候选产品方面的投资旨在减轻与衰老相关的疾病负担和改善健康寿命。
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我们的战略
我们的核心业务战略是通过开发和商业化满足未得到满足的医疗需求的新型细胞疗法产品，成为世界领先的再生医学公司， 重点关注与衰老相关的适应症。我们业务战略的关键要素如下。
| ● | 将 Lomecel-B 和其他再生医学产品 推向市场。我们正在将Lomecel-B推进到后期临床试验，目的是实现一种或多种 适应症的商业化。我们在整个临床开发过程中的研究旨在生成推进 这些项目所需的安全性和有效性数据，并为后续开发和向新领域扩张奠定基础。我们将继续利用我们的技术 和临床专业知识，以及与临床研究者、治疗中心和其他主要利益相关者的关系，探索新的 机会。 |
| ● | 将我们的制造能力扩展到商业规模 生产。我们运营符合良好生产规范 (GMP) 的制造工厂，并生产自己的候选产品 进行测试。我们将继续提高和扩大我们的能力，目标是实现具有成本效益的制造，如果Lomecel-B实现商业化，这有可能 满足未来的商业需求。 |
| ● | 非稀释性融资。我们的临床项目已从美国国立卫生研究院、阿尔茨海默氏症协会和马里兰州干细胞研究基金 （MSCRF）获得了超过1,600万美元的竞争性校外补助金（1190万美元已直接发放给我们，在履行绩效义务后将其确认为收入 ）。这些久负盛名的资助奖励是非稀释性的，使我们能够与州和联邦合作伙伴合作，为几乎没有获得批准的治疗方法的疾病寻求安全 和有效的治疗方法。 |
| ● | 继续发展我们现有的国际项目。 我们选择日本作为我们的第一个非美国领土，进行一项随机、双盲、安慰剂对照的临床试验，以评估 Lomecel-B 对抗衰老。我们可能会在日本探索其他适应症，并有可能在 其他国际地点寻找Aging Frailty和其他适应症，以进一步开发和商业化。 |
| ● | 合作安排和外包许可机会。 我们将抓住机会，考虑签订共同开发、外包许可、商业化或其他合作协议 ，目的是在国内和国际上将Lomecel-B和其他产品商业化。 |
| ● | 通过内部研究 和开发以及许可许可进行候选产品开发渠道。通过我们的研发计划，以及战略许可协议或其他 业务发展安排，我们将继续积极探索候选产品渠道中可能增加的潜在机会。 |
| ● | 继续扩大我们的知识产权组合。我们的 知识产权对我们的业务战略至关重要，我们采取了重要措施来开发该财产并保护 的价值。我们正在进行的研发工作的结果旨在增加我们现有的知识产权组合。 |
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COVID-19 疫情和其他宏观经济状况的影响
我们将继续监测 COVID-19 疫情 如何影响我们的员工、业务和临床试验。在与 COVID-19 传播相关的初始阶段，我们指示 所有能够在家履行基本工作职责的员工这样做。我们的实验室科学家、细胞处理科学家 和其他制造人员继续每天在我们的 GMP 工厂和总部工作，因此 对细胞生产的影响微乎其微。当疫情开始在美国出现时，我们正在进行的大多数临床试验都已完成注册。但是， 一些当时正在研究和随访的受试者在遵守协议时间表方面遇到了一些困难。由于我们 主要招收老年受试者参加我们的试验，他们特别容易出现与 COVID-19 感染相关的不良结果，因此我们在执行研究的后续访问时遇到了一些干扰。这些干扰源于许多挑战，包括 临床场所暂时关闭、由于区域 “待在家里” 命令而无法离开住所，以及试验 受试者不愿离开住所去医院或诊所。为了最大限度地减少和缓解这些干扰，我们进行了远程 就诊（远程医疗），安排了放血的上门就诊以收集血液样本和进行特定协议的评估， 和修改后的方案以延长后续就诊的时间窗口。尽管做出了这些努力，但仍有一些受试者错过了后续就诊， 在协议规定的时间窗口之外进行了随访就诊，或者在完成试验之前退出了试验。无论如何，考虑到 Longeveron实施的步骤，累积的实例很少，似乎对我们现已完成的 2b期老化衰弱研究、阿尔茨海默氏病1期试验和HLHS试验没有实质性影响。
2020年7月，巴哈马政府停止了从美国前往巴哈马的旅行 ，这导致巴哈马登记处暂时停止参与审判。尽管此后取消了这项旅行 限制，但参与注册机构审判的比例仍低于预期，部分原因是与疫情相关的 对国际旅行的影响。
目前，有几名Longeveron员工继续 在家工作，要么全职，要么采用混合日程安排，我们预计这种情况将在可预见的将来持续下去。 我们预计，COVID-19 疫情可能会继续影响我们的业务、运营业绩、临床开发时间表和财务状况 。目前，COVID-19 疫情的轨迹和相关应对措施的影响存在很大的不确定性。 COVID-19 对我们未来业绩的影响将在很大程度上取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法自信地预测 ，例如该疾病的最终地理集中度和持续传播、疫情持续时间、前往美国和其他国家的旅行限制和社交距离、企业关闭或业务中断、 对金融市场和全球经济的持续影响以及全球应对措施的有效性控制和治疗这种疾病。
就美国当前的宏观经济状况 而言，尽管我们经历了一些供应限制和边际价格上涨，但迄今为止，当前的宏观经济状况 并未对我们的计划或运营产生重大影响。我们将继续监测美国和全球的经济状况， 预计将在可能的情况下积极采取行动，最大限度地减少持续通货膨胀或供应限制对运营所需材料和库存 的影响。
最近的事态发展
Lomecel-B 治疗阿尔茨海默氏病：
| ● | 2022 年 1 月，我们启动了一项针对轻度阿尔茨海默氏症 病人 病患者、4 组平行设计的随机 (1:1:1:1) 2a 期临床试验的入组。本研究旨在根据 对以下治疗组评估单次和多次给药Lomecel-B与安慰剂相比的安全性： |
| o | 第 1 组（n=12）：在第 0 天、第 4 周、第 8 周和第 12 周输注安慰剂（零细胞） |
| o | 第 2 组（n=12）：在第 0 天输注 Lomecel-B（2,500 万个细胞），然后在 第 4、8 和 12 周输注安慰剂 |
| o | 第 3 组（n=12）：在第 0 天、第 4 周、第 8 周和第 12 周输注 Lomecel-B（2,500 万个细胞） |
| o | 第 4 组 (n=12)：Lomecel-B infusion （1 亿个细胞）在第 0 天、第 4 周、第 8 周和第 12 周 |
| ● | 2a 期试验的其他 终点包括核磁共振成像的大脑容量测定、与炎症 和内皮/血管系统相关的生物标志物以及 mea确保 的认知功能。为了便于入组 ，我们已经激活了总共12个临床研究点中的10个，现已成功招收了48名计划患者中的12名。我们预计 将在2022年底之前完成这项研究的全部注册。有关 试验设计的更多详细信息可以在clinicaltrials.gov上输入试验标识符 NCT05233774 找到。 |
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Lomecel-B 治疗左心发育不全综合症 (HLHS)：
| ● | ELPIS II 试验（第 2a 期）继续招收婴儿参加 38 名患者、2 臂、平行 设计、随机 (1:1)、失明、对照试验，该试验旨在评估 lomecel-B 注射到新生儿右心室的安全性和有效性 正在接受 II 期心脏重建手术的 HLHS。所有七个计划中的临床 站点现已激活进行筛查和入组，随着患者的持续入组，我们将继续监测 试验的时间表。 |
| ● | 一份详细介绍第一阶段（“ELPIS I”）试验结果（顶线数据此前已于2021年9月9日 9公布）的手稿已在预印服务器medRxiv上发布，并将提交给同行评审期刊，目前预计将在2022年接受和出版 。 |
Lomecel-B 用于衰老虚弱：
| ● | 与日本国家老年医学和 老年学中心（NCGG）主席、研究者发起的日本 Aging Frailty 2期试验的主要研究员荒井秀典博士合作，将日本的战略重点放在根据 日本《再生医学安全法》（ASRM）获得批准。结果，修改了协议 端点：具体而言，主要目标是确定 Lomecel-B 在这些日本患者群体中的安全性。我们很高兴修订后的协议于2022年8月8日被日本药品和医疗器械管理局（PMDA）接受。因此，该试验目前有望在2022年第三季度至第四季度之间启动。该试验是由我们在NCGG（名古屋）和顺天堂大学医院（东京）的临床合作伙伴 对两种不同剂量水平的Lomecel-B进行的一项三臂、平行设计、随机（1:1:1）、安慰剂对照、 双盲单次输液研究。 |
| ● | 1/2期 “HERA” Aging Frailty试验第二阶段的顶线 结果预计将于2022年上半年公布，由于招募跨越两个流感 季节导致的数据分析非常复杂，因此目前正在分享。HERA 试验是一项小型的多中心、随机、安慰剂对照研究，主要旨在评估安全性，以及 探索 Lomecel-B 可能对接受高剂量 (HD) Fluzone® 治疗的轻度至中度 衰老的老年人免疫系统功能的特定生物标志物产生的影响，并评估 Lomecel-B 对衰老其他体征和 症状的潜在影响 TY。该研究在随机安慰剂对照部分达到了主要安全终点，评估了Lomecel-B™ 在一周前给老年人服用三价HD Fluzone® 时的安全性和耐受性。该研究 使用菌株特异性血凝抑制 (HAI) 抗体滴度 测量法检查了两个流感季节的体液免疫反应。在两个研究季节，HD Fluzone® 的疫苗配方中只有一种共同的菌株， 流感 b/Colorado/2017 年 6 月 6 日样病毒（B/Victoria/2/87 谱系）。结果表明， Lomecel-B™ 和安慰剂组对这种科罗拉多菌株的HAI抗体反应在统计学上没有差异。除了这些实验外，还测量了 对流感 b/phuket/3073/2013 样病毒（B/Yamagata/16/88 谱系）菌株的反应，该菌株不是 HD Fluzone® 的成分。在一项表明老年人有Lomecel-B™ 一般免疫反应的发现中， 对这种普吉岛菌株的HAI抗体反应增加，这代表了可能的异型反应。在重复测量模型中调整基线测量值后，在接种疫苗四周后 周后，接受Lomecel-B™ 治疗的参与者与安慰剂相比，接受Lomecel-B 治疗的受试者对普吉菌株的 几何平均滴度增加了 91%。在对衰老 虚弱的几项评估中，该研究发现，在一项名为PROMIS物理功能仪器的 参与者报告的结果（PRO）衡量标准中，接受Lomecel-B™ 的参与者的分数在一年内似乎有所增加，而安慰剂 组的分数有所下降。此外，在6个月时，接受Lomecel-B™ 治疗的参与者在6分钟步行测试中的平均变化比接受安慰剂的参与者大18米。这与之前的研究类似，例如 Adult Frailty 的2b期试验。这些结果不具有统计学意义。 |
Lomecel-B 治疗由 Covid-19 或流感感染引起的急性呼吸窘迫综合征 (ARDS)：
| ● | 这项由两组70名患者（每组35名患者） 1期试验继续在美国三个参与中心筛查受试者。这项研究的筛查和入组速度比预期的要慢 ，这主要是由于与急性呼吸综合征相关的住院人数减少。预计筛查将持续到2022年。 |
我们的经营业绩的组成部分
收入
我们从三个来源创造了收入：
| ● | 补助金。校外补助金奖励资金是非稀释性的， 一直是支持我们正在进行的临床研究的核心策略。自2016年以来，我们的临床项目已从美国国立卫生研究院、阿尔茨海默氏症协会和马里兰州干细胞研究基金（MSCRF）获得了超过1,600万美元的竞争性校外补助金（1190万美元已直接发放给我们，在 履行绩效义务后确认为收入）。” |
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| ● | 巴哈马注册审判。巴哈马注册处 试用版的参与者向我们支付了费用，以获得Lomecel-B，该Lomecel-B由我们进口到巴哈马，并在拿骚的两家私人医疗诊所之一给药。 虽然Lomecel-B在巴哈马被视为研究产品，但根据国家干细胞 伦理委员会的批准条款，我们被允许收取参与注册试验的费用。该费用确认为收入， 用于支付与Lomecel-B的制造和测试相关的费用、管理、运输和进口费、数据 收集和管理、生物标志物和其他数据的生物样本收集和样本处理，以及 注册处的整体管理，包括人事成本。在巴哈马，Lomecel-B被视为一种研究性治疗药物，未获得 商业销售许可。 |
| ● | 合同开发和制造服务。不时地 ，我们会就我们的产品开发和制造能力与第三方签订收费服务协议。 |
收入成本
我们根据与收入直接相关的 支出来记录收入成本。对于补助金，我们将分配给补助金的研发费用记录为收入成本。对于 临床试验收入，该计划的直接相关费用在发生时分配和应计。这些费用与下文 “研发费用” 下描述的 类似。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与我们与迈阿密大学（“UM”）签订的协议相关的特许权使用费和许可费，以及参加和赞助 行业、投资、组织和医学会议和活动。
研究和开发费用
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”） 730 Research and Development，研发费用记入 费用。ASC 730解决了研发成本的正确会计和报告问题。它确定了： 1. 应确定为研发的活动；2. 应与研究 和开发活动确定的成本要素以及这些成本的核算；3. 与之相关的财务报表披露。研究和 开发包括临床试验费用、未来没有其他用途的合同研究和许可协议费、 用品和材料、工资、基于股份的薪酬、员工福利、财产和设备折旧以及各种 公司成本的分配等成本。我们根据所提供服务的估算值和所产生的成本，对包括CRO和临床研究人员在内的外部服务提供商产生的费用进行累计。这些估算值包括第三方提供的服务水平、临床试验中的受试者注册情况 、第三方产生的管理费用以及已完成服务的其他指标。根据服务提供商开具发票金额的时间 ，我们还可能将向这些提供商支付的款项记录为预付费用，这些费用将在未来提供相关服务时确认为支出 。
我们目前没有为 候选产品提供任何库存，因为我们还没有推出用于商业分销的产品。从历史上看，我们的业务一直侧重于开展 临床试验、产品研发工作以及改进和完善我们的制造流程，因此，制造的 候选产品的临床剂量按支出计费，与所有其他研发 成本的核算一致。一旦我们开始商业分销，所有新制造的批准产品将被分配用于商业 分销，该分销将作为库存存货，不计入费用，或者用于研发工作，研发工作将继续在发生时计入费用 。
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我们预计，随着我们增加员工人数以支持与临床 项目相关的更多研发活动，以及产生与临床试验相关的额外费用，我们的研发费用 将来会增加。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括 担任行政、财务、业务发展 和管理职能人员的工资和其他相关成本，包括股票薪酬。一般和管理费用还包括与上市公司相关的费用；与 公司事务相关的法律费用；保险费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；差旅费；以及与设施相关的 费用，其中包括直接折旧成本和设施租金和维护的分配费用以及其他运营成本。
我们预计，随着我们增加员工人数，以支持与成为 上市公司相关的更多行政活动，未来我们的一般和管理开支 将增加。我们还预计将产生与上市公司相关的额外费用，包括会计、审计、与遵守纳斯达克和美国证券交易委员会要求相关的 法律、监管和税务相关服务成本、董事和高管 保险费用以及投资者和公共关系成本。
其他收入和支出
利息收入包括 现金等价物和短期投资所赚取的利息。由于当前的现金和短期投资余额 ，我们预计我们的利息收入将增加。其他收入包括不属于我们正常业务的所得资金。在过去的几年中，它们主要是作为研发税收抵免计划的一部分收到的社会保障税退税的结果。
所得税
自 2021 年 12 月 31 日起，出于联邦和州所得税的目的，我们被视为 C 公司。在2021年2月12日之前，出于联邦和州 所得税的目的，我们被视为合伙企业，根据运营协议的条款，我们将收益和亏损转嫁给我们的会员。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，没有记录所得税准备金 。如果 我们有收入，将来我们可能会征收所得税。目前，公司尚未评估任何未来利润的影响。
操作结果
截至2022年6月30日的三个月 和2021年6月30日的比较
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中 的运营业绩，以及这些项目的变化（以千计）：
| 截至 6 月 30 日止的三个月 | 增加 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | （减少） | ||||||||||
| 收入 | $ | 466 | $ | 489 | $ | (23 | ) | |||||
| 收入成本 | 306 | 281 | 25 | |||||||||
| 毛利 | 160 | 208 | (48 | ) | ||||||||
| 开支 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 2,427 | 3,257 | (830 | ) | ||||||||
| 研究和开发 | 1,720 | 1,960 | (240 | ) | ||||||||
| 销售和营销 | 234 | 53 | 181 | |||||||||
| 运营费用总额 | 4,381 | 5,270 | (889 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (4,221 | ) | (5,062 | ) | (841 | ) | ||||||
| 营业外诉讼费用 | (1,398 | ) | - | 1,398 | ||||||||
| 宽恕薪资保护计划贷款 | - | - | - | |||||||||
| 利息支出 | - | (2 | ) | 2 | ||||||||
| 其他（支出）收入 | (5 | ) | 54 | (59 | ) | |||||||
| 净亏损 | $ | (5,624 | ) | $ | (5,010 | ) | $ | 614 | ||||
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收入、收入成本和毛利： 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，每个月的收入约为50万美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月 的拨款收入分别为10万美元和30万美元。截至2022年6月30日的三个月中，拨款收入约为20万美元，与2021年同期相比下降了54％，这主要是由于补助金资助的临床试验的完成，可用补助金减少 。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，来自巴哈马注册试验 的临床试验收入分别为30万美元和20万美元。截至2022年6月30日的三个月中，临床试验收入与2021年同期相比增长了约10万美元，增长了59％。在2022年第二季度 ，由于参与者需求的增加，临床试验收入有所增加。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，相关收入成本分别约为30万美元。截至2022年6月30日的三个月，与2021年同期相比， 的收入成本不到10万美元，增长了9％，这主要是由于巴哈马 注册管理机构试验的收入成本增加。这使得截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的毛利约为20万美元。截至2022年6月20日的三个月， 的总利润不到10万美元，与2021年同期相比下降了23％。
一般和管理费用：截至2022年6月30日的三个月中，一般 和管理费用降至约240万美元，而2021年同期为320万美元 。减少了约80万美元，占26％，主要与分配给一般和管理费用的 股权薪酬支出减少70万美元有关。但是，在截至2022年6月30日的三个月中，与法律和咨询 服务相关的费用与2021年同期相比增加了20万美元。
研发费用：截至2022年6月30日的三个月中，研究 和开发费用从2021年同期的约200万美元 降至约170万美元。减少30万美元，占12％，主要是由于分配给研发支出 的股权薪酬减少，从截至2021年6月30日的三个月的80万美元减少到2022年同期 的10万美元。但是，这被研发费用增加的50万美元所抵消，而这些费用无法用补助金偿还 。研发费用主要包括以下项目（减去分配给 补助金收入成本的支出）（以千计）：
| 截至 6 月 30 日止的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 临床试验费用——统计、监测、实验室、站点等 | $ | 678 | $ | 365 | ||||
| 制造 Lomecel-B 的供应和成本 | 159 | 196 | ||||||
| 员工薪酬和福利 | 501 | 328 | ||||||
| 基于股权的薪酬 | 98 | 777 | ||||||
| 折旧 | 173 | 183 | ||||||
| 摊销 | 55 | 68 | ||||||
| 旅行 | 34 | 18 | ||||||
| 其他活动 | 20 | 25 | ||||||
| $ | 1,720 | $ | 1,960 | |||||
销售和营销费用：截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，销售 和营销费用分别约为20万美元和10万美元。 销售和营销费用主要包括投资者和公共关系费用。
营业外诉讼费用：截至2022年6月30日的三个月中，非营业 诉讼费用约为140万美元。这笔费用被认为是可能的，因此 这笔款项是在此期间应计的。更多细节可以在本季度报告 10-Q 表格第二部分第 1 项 “法律诉讼” 中找到。在普通业务活动中发生的法律费用在一般和管理费用中列报。
其他（支出）收入：截至2022年6月30日的三个月中， 的其他支出不到10万美元。其他支出包括短期 投资的10万美元未实现亏损和10万美元的利息收入。截至2021年6月30日的三个月中，其他收入不到10万美元。其他 收入主要来自转租中记录的30,000美元租金和记录的投资收入中的22,000美元。
净亏损：截至2022年6月30日的三个月中，净亏损从2021年同期的500万美元净亏损增加到约560万美元。 净亏损增加60万美元，或12％，是出于上述原因。
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截至2022年6月30日 和2021年6月30日的六个月的比较
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中 的运营业绩，以及这些项目的变化（以千计）：
| 截至6月30日的六个月 | 增加 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | （减少） | ||||||||||
| 收入 | $ | 836 | $ | 865 | $ | (29 | ) | |||||
| 收入成本 | 376 | 508 | (132 | ) | ||||||||
| 毛利 | 460 | 357 | 103 | |||||||||
| 开支 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 4,407 | 4,963 | (556 | ) | ||||||||
| 研究和开发 | 3,147 | 3,310 | (163 | ) | ||||||||
| 销售和营销 | 521 | 605 | (84 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 8,075 | 8,878 | (803 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (7,615 | ) | (8,521 | ) | (906 | ) | ||||||
| 营业外诉讼费用 | (1,398 | ) | - | 1,398 | ||||||||
| 宽恕薪资保护计划贷款 | - | 300 | (300 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (1 | ) | (1 | ) | - | |||||||
| 其他（支出）收入 | (120 | ) | 101 | 221 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (9,134 | ) | $ | (8,121 | ) | $ | 1,013 | ||||
收入、收入成本和毛利： 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，每个月的收入分别约为80万美元和90万美元。截至2022年6月30日的六个月中，收入 约为29,000美元，与2021年同期相比下降了3％。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，拨款收入 分别为20万美元和50万美元。截至2022年6月30日 的六个月中，拨款收入约为30万美元，与2021年同期相比下降了62％，这主要是由于补助金资助的临床试验的完成，可用赠款 资金减少。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，来自巴哈马 注册试验的临床试验收入分别为60万美元和40万美元。截至2022年6月30日的六个月中，临床试验收入 与2021年同期相比增长了约20万美元，增长了71％。在2022年第二季度 期间，由于参与者需求的增加，临床试验收入有所增加。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，相关收入成本分别约为40万美元和50万美元。截至2022年6月30日的六个月中，收入成本与2021年同期相比减少了10万美元，下降了26％，这主要是由于 Bahamas 注册管理机构试验的收入成本下降。这使得截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，毛利分别约为40万美元和30万美元。截至2022年6月30日的六个月中，毛利为10万美元，与2021年同期 相比增长了29％。
一般和管理费用：截至2022年6月30日的六个月中，一般 和管理费用降至约440万美元，而2021年同期 的费用为500万美元。减少了约60万美元，占11％，主要与分配给一般和管理费用的基于股权的 薪酬支出减少了110万美元有关。但是，在截至2022年6月30日的六个月中，与法律和咨询服务相关的费用与2021年同期相比增加了60万美元。此外，员工福利支出 增加了30万美元，其中包括与员工招聘费用相关的费用。
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研发费用： 截至2022年6月30日的六个月中，研发费用从2021年同期的约330万美元降至约310万美元。减少20万美元或5％，主要是由于分配给研发费用的 股权薪酬减少，从截至2021年6月30日的六个月的120万美元减少到2022年同期的20万美元。但是，这被无法通过补助金报销的研究和 开发费用增加的100万美元所抵消。研发费用主要包括以下 项（减去分配给补助金收入成本的支出）（以千计）：
| 截至 6 月 30 日止的六个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 临床试验费用——统计、监测、实验室、站点等 | $ | 1,119 | $ | 726 | ||||
| 制造 Lomecel-B 的供应和成本 | 246 | 262 | ||||||
| 员工薪酬和福利 | 1,010 | 499 | ||||||
| 基于股权的薪酬 | 197 | 1,219 | ||||||
| 折旧 | 317 | 363 | ||||||
| 摊销 | 100 | 83 | ||||||
| 旅行 | 41 | 27 | ||||||
| 其他活动 | 117 | 130 | ||||||
| $ | 3,147 | $ | 3,309 | |||||
销售和营销费用：截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，销售 和营销费用分别约为50万美元和60万美元。 销售和营销费用主要包括投资者和公共关系费用。
营业外诉讼费用：截至2022年6月30日的六个月中，非营业 诉讼费用约为140万美元。这笔费用被认为是可能的，因此 这笔款项是在此期间应计的。更多细节可以在本季度报告 10-Q 表格第二部分第 1 项 “法律诉讼” 中找到。在普通业务活动中发生的法律费用在一般和管理费用中列报。
宽恕薪资保护计划 贷款：截至2022年6月30日的六个月中，薪资保护计划贷款的宽恕减少至约0万美元， ，而2021年同期为30万美元。减少了30万美元，即100％，这是由于PPP贷款的 免除的非经常性质。
其他（支出）收入：截至2022年6月30日的六个月中， 的其他支出为10万美元。其他支出包括短期投资的10万美元未实现亏损和10万美元的利息收入。截至2021年6月30日的六个月中，其他收入为10万美元。
净亏损：截至2022年6月30日的六个月中，净亏损从2021年同期的810万美元净亏损增加到约910万美元。 净亏损增加100万美元，占12％，是上述项目的结果。
现金流
下表汇总了我们在报告所述期间的现金来源和 用途（以千计）：
| 截至 6 月 30 日止的六个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (7,427 | ) | $ | (5,984 | ) | ||
| 投资活动提供的净现金 | 2,282 | (4,657 | ) | |||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (289 | ) | 26,658 | |||||
| 现金和现金等价物的变化 | $ | (5,434 | ) | $ | 16,017 | |||
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经营活动. 我们 自成立以来就蒙受了损失。截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为740万美元， 主要包括我们净亏损910万美元，因为我们产生了140万美元的非运营诉讼费用、140万美元的股权薪酬支出和80万美元的预付保险费用。截至2021年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为600万美元，主要包括我们的净亏损810万美元，因为我们为主要候选产品支付了与研究活动 相关的费用，以及产生的一般和管理费用；包括限制性股票单位和授予的股票期权记录的350万美元股权薪酬 。
投资活动. 截至2022年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为230万美元，主要包括短期 投资的增加。截至2021年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为470万美元，主要包括短期投资增加的450万美元。
融资活动. 截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为30万美元，用于在限制性股票归属后缴纳税款。 截至2021年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为2670万美元，主要包括我们首次公开募股获得的净收益2610万美元 。
流动性和资本资源
自成立以来，我们已经蒙受了巨大 的营业损失。随着我们推进项目的临床前和临床开发 ，我们预计将产生巨额费用和运营损失。我们预计，我们的销售、研发以及一般和管理成本将增加，原因是 为我们当前和未来的项目和候选产品进行更多的临床前研究和临床试验，与 CRO 签订合同 以支持临床前研究和临床试验，扩大我们的知识产权组合，为我们的运营提供一般和 行政支持。因此，我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，这可能会从 额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源中获得。
迄今为止，我们主要通过首次公开募股、私募股权融资、补助金以及巴哈马注册管理机构试用和合同制造 服务产生的费用为我们的运营提供资金。自成立以来，我们已通过发行股票筹集了约7,720万美元的总收益。截至2022年6月30日，该公司的现金及现金等价物为2,020万美元，短期投资为680万美元，营运资金约为2460万美元。
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拨款奖
从成立到2022年6月30日，我们 已获得约1190万美元的政府和非营利协会补助金，用于资助我们的临床 试验、研发、生产和管理费用。补助金被确认为收入，根据融资机制的不同， 作为一次性款项直接存入我们的账户，在预先确定的期限内交错，或者从联邦付款 管理系统账户中提取，用于报销所产生的费用。收入确认是在发生与补助金相关的费用、 或收到用品和材料时进行的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，可供我们提取的未使用补助金金额分别约为60万美元和80万美元。
补助金奖励的条款和条件
补助项目通常分为几个阶段 （例如，三年期补助金可能有三个为期一年的期限），发放的总金额根据期数划分。 在预先指定的时间点（详见拨款发放通知），我们需要向拨款机构提交中期财务和科学报告 ，总支出资金，在某些情况下，还要详细说明收益的使用情况和报告期内取得的进展。在为初始阶段提供资金后，能否获得额外的补助资金取决于我们向拨款机构令人满意地提交中期 报告。
拨款奖励源于向拨款机构提交详细的研究 提案，并赢得竞争激烈且严格的申请审查和流程，审查和流程根据提案的优缺点 进行评判。通常有多个申请人申请并争夺有限数量的资金。因此，尽管我们过去曾成功获得过补助金，但我们无法确定 将来是否会获得补助金。
资金需求
在可预见的将来，由于我们的持续活动，我们的运营成本将继续大幅增加 。在过去的几年中，我们已经能够通过使用补助资金为很大一部分 的临床项目和行政管理费用提供资金。
具体而言，随着我们：
| ● | 推进用于治疗多种疾病状态和适应症的Lomecel-B的临床开发； |
| ● | 从事其他当前和未来研究项目和候选产品的临床前和临床开发； |
| ● | 许可或获得其他产品、候选产品或技术的权利； |
| ● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
| ● | 雇用更多研究、制造、监管和临床开发人员以及管理人员； |
| ● | 为任何成功完成临床开发的候选产品寻求监管部门的批准；以及 |
| ● | 扩大 我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们作为上市公司的运营的人员。 |
我们相信，我们现有的现金和现金等价物 将使我们能够在2024年上半年为运营费用和资本支出需求提供资金。我们根据可能不精确的假设得出这些 估计，我们可以比预期的更快地利用我们的可用资本资源。
由于我们的候选产品的研究、开发和商业化存在许多风险和不确定性 ，因此很难确定我们的营运资金需求的 金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们的细胞疗法项目临床试验的进展、成本和结果； |
| ● | 我们未来启动的其他研究项目中其他研究和临床前研究的进展、成本和结果； |
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| ● | 与我们的候选产品以及我们在临床前和临床开发中推进的其他项目相关的工艺开发和生产规模扩大活动的成本和时间； |
| ● | 我们建立和维持战略合作、许可或其他协议的能力以及此类协议的财务条款； |
| ● | 我们在多大程度上许可或获得其他产品、候选产品或技术的权利；以及 |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权以及针对任何与知识产权相关的索赔进行抗辩的成本和时间。 |
此外，我们的经营业绩可能会在 未来发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。在 能够创造足够的产品收入以实现盈利之前，我们希望通过股票发行、债务融资、赠款奖励、合作协议、其他第三方融资、战略联盟、 许可安排以及营销和分销安排的组合来为我们的现金需求提供资金。
我们目前没有信贷额度或承诺的 资金来源。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及协议，这些协议可能包括限制 或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。 如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排 或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究 计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金 ，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的生物药物开发或 未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的产品或候选产品的权利。
为了实现我们的运营目标，我们 需要获得额外的资本，我们很可能会通过各种方式获得这些资本，包括通过公共或私募股权、 债务融资或其他来源，包括来自战略合作的预付款和里程碑付款。如果 我们通过出售可转换债务或股权证券筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释， 条款可能包括对您作为股东的权利产生不利影响的清算或其他优惠。此类融资可能会导致 对股东的稀释，并可能导致强加债务契约、增加固定还款义务或其他可能影响我们业务的限制 。如果我们根据与第三方的战略合作 通过预付款或里程碑付款筹集额外资金，我们可能不得不放弃对候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条件授予许可 。此外，即使我们认为我们 有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，出于有利的市场条件或战略考虑，我们也可能会寻求额外资金。
合同义务和承诺
截至2022年6月30日，我们有340万美元的运营租赁债务和合同研究组织的付款义务。我们在正常业务过程中 与第三方合同组织签订合同，用于临床试验、临床前研究、制造和其他用于运营目的的服务和产品。这些合同通常规定在收到通知后的一段时间后终止，因此我们认为我们在这些协议下的 不可取消的义务并不重要。
如果里程碑或特许权使用费 或其他合同付款义务的时间和金额未知或不确定，我们将不包括此类义务。
关键会计政策与估算值的使用
我们的管理层对财务状况、经营业绩和流动性的讨论和分析 以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。编制财务报表和相关的 披露要求我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、 的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们 认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对 资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些价值从其他来源不容易看出。我们会持续评估我们的估算值和假设。 在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们会持续审查 我们的估算值，以确保它们适当地反映了我们业务的变化或可用的新信息。
虽然 在2021年10-K中包含的财务报表附注中更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为，由于我们在编制财务报表时使用的判断和估计，以下会计 政策是最关键的政策。
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无形资产。无形资产包括 为与我们的联合创始人、CSO 和 UM 签订的许可协议支付的款项，以及与专利和商标相关的法律费用。许可 协议按现金对价的价值和/或获得时转让给相应 方的会员单位的估计价值进行记录。许可协议的付款采用直线法摊销，估计使用寿命为20年。专利一旦颁发，就按其预计使用寿命进行摊销。我们认为商标的使用寿命是无限期的， 每年对其进行减值评估。摊销费用记录在运营报表 的研发项目中，因为这些资产主要与我们的临床项目有关。
长期资产的减值。当事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时，我们 会评估这些资产的减值，包括财产和设备以及无形资产。触发事件发生后，对资产进行审查 ，以评估使用资产所产生的估计未贴现现金流加上最终处置的剩余价值 是否超过资产的账面价值。如果账面价值超过估计的可收回金额，则资产减记为 估计的公允价值。由此产生的任何减值损失均反映在运营报表中。管理层确定，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中， 没有对长期资产进行减值。
递延收入。预付补助金和临床试验收入预付款中的未赚取部分 已在随附的资产负债表中列为递延收入，这些部分将在公司履行相应的 绩效义务时确认为收入。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司确认了先前归类为递延收入的基金分别为10万美元和0美元（截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别为10万美元和40万美元）。
收入确认。自 2018 年 1 月 1 日起，我们采用了 ASC 主题 606 “与客户签订的合同收入”，该主题为 的收入如何确认以及何时确认建立了单一而全面的框架。核心原则是，供应商应确认收入以描述向客户承诺的 商品或服务的转移，其金额应反映供应商期望在换取 这些商品或服务时有权获得的对价。当对商品或服务的控制权移交给客户时，收入将由供应商确认。
当与相应收入来源相关的履约义务 得到履行时，我们就会确认收入。对于补助金收入，我们考虑的是发生补助金相关费用 或收到用品和材料时履行的履约义务。对于临床试验收入，我们考虑 参与者接受治疗时履行的绩效义务。对于合同制造收入，我们认为在履行合同 义务和/或工作说明书时履行的履约义务。
收入成本。我们根据与收入直接相关的支出记录 收入成本。对于补助金收入，我们将拨款的研发成本 作为收入成本记录在内。与临床试验收入直接相关的费用在发生时进行分配和累计。这些费用 与本报告简明财务报表附注 的 “研发费用” 部分中描述的费用类似。
研究和开发费用。根据FASB ASC 730（研究与开发），研究 和开发费用在发生时记入费用。研发 包括临床试验费用、未来无其他用途的合同研究和许可协议费用、供应 和材料、工资、基于股份的薪酬、员工福利、财产和设备折旧以及各种企业 成本的分配等成本。我们根据对提供的服务和产生的成本的估计，对外部服务提供商（包括合同研究组织和临床研究人员）产生的成本进行累计。这些估计值包括第三方提供的服务水平、 受试者在临床试验中的注册情况、第三方产生的管理成本以及完成服务的其他指标。 根据服务提供商开具发票金额的时间，我们还可能将向这些提供商支付的款项记录为预付费用 ，这些费用将在未来提供相关服务时确认为支出。
基于权益的薪酬。我们根据授予之日估算的 公允价值，通过衡量和确认基于单位的奖励的薪酬支出，将基于权益的薪酬支出入账 。激励奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价 模型估算的。
Black-Scholes期权定价模型需要 输入高度主观的假设，其中最重要的是预期的单价波动、 期权奖励的预期寿命、无风险回报率以及预期期限内的分红。由于期权定价模型 对投入假设的变化很敏感，因此对所需投入的不同确定可能会导致 激励奖励的公允价值估计不同。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算其单位的公允价值 。波动率是衡量金融变量（例如单价） 在一段时间内波动（历史波动率）或预期波动（预期波动率）的量度。鉴于公司 的历史数据有限，公司使用了同行业相似的上市公司的平均历史波动率。 无风险利率是授予期权期间的平均美国国债利率（期限最接近期权的预期寿命） 。预期寿命是指授予的期权预计将保持 未偿还的期限。激励奖励的最长期限为十年。公司没有足够的历史数据来确定 其预期寿命假设，因此使用简化的方法来确定预期寿命。
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新兴成长型公司地位
我们是一家 “新兴成长型公司”， 定义见《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act），该法律旨在通过放宽美国的许多证券监管来鼓励为美国 的小型企业提供资金，我们可以利用 原本适用于上市公司的报告要求的降低。《乔布斯法》第107条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守这些准则 。我们选择 是为了利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，由于这次选择， 我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，《乔布斯法案》还规定 我们不必提供审计师对财务报告的内部控制证明。
我们将一直是 “新兴成长型公司” ，直到 (1) 年总收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天，(2) 首次公开募股完成五周年之后的本财年的最后一天，(3) 我们在过去三年中发行了超过 10亿美元的不可转换债务之日或 (4)) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期 ，通常是指一家公司的市场规模超过7亿美元的日期其申报的由非关联公司持有的股票类别 的价值，上市公司至少 12 个月，并且已在 10-K 表上提交了至少一份年度报告。
最近的会计公告
对可能影响我们财务状况、经营业绩或现金流的最近会计声明 的描述，已在本10季度第1项中我们经审计的财务 报表附注2中披露。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性 披露。
自2021年10-K中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 中披露信息以来，我们的市场风险敞口 没有发生重大变化。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末 和1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的披露控制措施 和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论 ，截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们正在持续 监测和评估 COVID-19 对我们内部控制的影响，以最大限度地减少其对内部控制的设计和运营 有效性的影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会不时卷入 在正常业务过程中出现的纠纷和各种诉讼事务。这可能包括与 与知识产权、许可、合同法和员工关系事务相关的争议和诉讼。
正如我们在2021年11月12日向美国证券交易委员会提起的10季度中披露的那样，2021年9月13日向美国佛罗里达州南区地方法院对公司和我们的某些 董事和高级管理人员提起了证券集体诉讼。2022年4月26日，原告提出了 修正后的申诉，其中包含相关指控。经修订的投诉称，从2021年2月12日首次公开募股到2021年8月12日期间，公司的首次公开募股文件和其他披露 中有重大虚假和误导性的 陈述（或重要信息的遗漏），这违反了联邦证券法。 该投诉代表据称在上述期间购买我们普通股的一类人寻求未指明的赔偿。 2022年7月12日，各方初步同意以约140万美元的价格和解该诉讼，该金额截至2022年6月30日应计并包含在随附的未经审计的2022年6月30日资产负债表上的应计费用中。双方正在记录 和解协议和全部释放，这将有待法院批准。
第 1A 项。风险因素。
与2021年10-K中披露的风险因素相比，影响 公司的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权 证券销售和所得款项的使用。
发行人购买股权证券
| 时期 | 合计
个数 | 平均值 已支付的价格 每股 （或单位） | 总计 的数量 股份 购买时为 公开的一部分 已宣布的计划 或程序 | 的美元价值 分享那个 可能还是 购买于 计划或 程序 | ||||||||||||
| 2022 年 4 月 | 6,627 | $ | 15.46 | |||||||||||||
| 2022 年 5 月 | - | - | ||||||||||||||
| 2022 年 6 月 | 6,254 | $ | 8.73 | |||||||||||||
| 总计 | 12,881 | $ | 12.19 | |||||||||||||
| (a) | 包括在此期间为履行与 归属限制性股票单位相关的最低预扣税义务而向员工预扣的股票。 |
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的美国证券交易委员会第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的美国证券交易委员会第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条，对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 直列式 XBRL 分类扩展架构 文档 | |
| 101.CAL | 直列式 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF | 直列式 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 直列式 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 直列式 XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，在附录 101 中包含 ）。 |
35
签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| LONGEVERON INC. | |
| 日期：2022 年 8 月 12 日 | /s/ K. 克里斯托弗·敏 |
| 克里斯托弗·敏博士 | |
| 临时首席执行官兼首席医疗官 | |
| （首席执行官） |
| 日期：2022 年 8 月 12 日 | /s/James Clavijo |
| 詹姆斯·克拉维霍 | |
| 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官员） |
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