根据规则 424 (b) (4) 提交

注册 编号 333-266441

AGRIFORCE 成长系统有限公司

普通股票

本 招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时要约和出售AgriForce Growing Systems, Ltd.多达10,423,986股普通股。卖出股东要出售的股票数量包括我们最多10,423,986股普通股 。在本次发行中，我们不会出售任何普通股， 也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。卖出股东将 从出售我们特此发行的普通股中获得所有收益。但是，我们将因注册特此发行的普通股而产生与 相关的费用。卖出股东可以通过公开 或私下交易以出售时的市场价格或协商价格出售这些股票。任何出售的时间和金额均由卖出股东自行决定 。根据 《证券法》，出售股票的股东和任何参与证券分销的承销商、交易商或代理人均可被视为承销商，他们出售证券的任何利润以及任何承销商、交易商或代理人获得的任何折扣、 佣金或优惠都可能被视为承保折扣和佣金。无法保证卖出股东会出售本 招股说明书下提供的任何或全部证券。有关可能的股票分配方法的更多信息，请参阅本招股说明书第62页开头的标题为 “分配计划 ” 的部分。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “AGRI”，我们的A系列认股权证在纳斯达克 资本市场上市，代码为 “AGRI”。2022年7月27日，纳斯达克资本市场 上次公布的普通股出售价格为每股1.83美元。

你 应该阅读本招股说明书以及 “” 标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息，” 在您投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第3页开始， 讨论了在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本最终招股说明书的 日期为2022年8月12日。

目录

除了本招股说明书或我们准备并向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们 没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述 。对于他人 可能向您提供的任何其他信息，我们和卖家 的股东不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅是出售特此发行的股票的要约，但仅限在 合法的情况下和司法管辖区内。无论本招股说明书 的交付时间或我们的普通股的出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅为截至其发布之日的最新信息。对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们和卖出股东 都没有采取任何允许在此目的采取行动 的司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。持有本 招股说明书的美国境外人员必须了解我们的普通股发行和 本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。

除本招股说明书 或我们可能授权向您交付或提供的任何自由书面招股说明书中包含的信息和陈述外，与本招股说明书 有关的任何 人员均无权就我们、特此提供的证券 或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述 ，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。

对于美国以外的 投资者：除了美国以外，我们和承销商都没有做任何允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或持有 或分发本招股说明书。您 必须了解并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们行业和我们运营所在市场的信息，包括 我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估计 和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层 的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息的假设以及 知识，我们认为这些是合理的。我们管理层的估计尚未得到任何独立来源的验证，而且 我们没有独立验证任何第三方信息。此外，对我们和我们行业 未来表现的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，这要归因于各种因素，包括 “ ” 中描述的因素风险因素。”这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设 和估计存在重大差异。参见”关于前瞻性陈述的警示说明.”

摘要

这份 摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的 自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的 文件中的类似标题下讨论的投资我们的证券的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息， 包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的 “AgriForce”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全资子公司。

招股说明书 摘要

这份 摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，包括招股说明书补充文件和 任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的 风险。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的 “AgriForce”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全资子公司。

我们的 业务

概述

AgriForce Growing Systems Ltd.根据2017年12月22日根据《商业 公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定发布的公司章程作为一家私营公司注册成立。该公司的注册和记录办公室地址是 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街 300 — 2233 号，V5Y 0M6。2018年2月13日，该公司更名为Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日，该公司将其名称从Canivate Growing Systems Ltd.更名为AgriForce Growing Systems Ltd.

在 AgriForce，我们的目标很明确：积极改变农场、食物和家庭的每一天、任何地方。凭借多年的深入研究 和开发经验，我们是先驱者，随时准备提供集成、实用和可持续的解决方案，这些解决方案可以应用于农业科技的 多个垂直领域。我们通过两个运营部门推动业务发展，即AgriForce Solutions和AgriForce品牌。

我们的 两个部门——AgriForce Solutions和AgriForce Brands——合作应对当今世界面临的一些生存挑战——气候变化、极端天气、粮食安全和主权、工业 和商业农业对环境的影响，努力在全球范围内为消费者提供更美味、更有营养的植物性食品和其他产品 。

AgriForce 解决方案：

AgriForce Solutions为农业科技知识、运营解决方案和研发（R&D）提供咨询服务， 通过获得专利和正在申请专利的受控环境农业（CEA）以及其他农业设施和平台来增强这些知识、运营解决方案和研发（R&D）。

我们 从战略和整体角度看待农业，为应对这一重要行业面临的关键挑战提供了解决方案。 我们开发和收购创新的知识产权（IP）和技术，以改善农业。我们的专业知识从种子到餐桌 ，涵盖植物的生命周期，从微繁殖和组织培养到种植，采用专有方法 ，该方法汇集了所有元素，包括作物、操作、设施、系统和环境，旨在让植物 充分发挥其遗传潜力。

从 咨询到我们创新的基础知识产权（我们的专有设施和不断增长的系统），再到我们在公司集团中拥有的技术 和专业知识，我们整合了农业科技的关键方面，创造了干净的成果。 绿色。更好。

AgriForce 品牌：

AgriForce Brands部门专注于植物性原料和产品的开发和商业化，这些成分和产品可提供更健康、 更有营养的解决方案。我们将对品牌消费品和原料供应进行营销和商业化。这始于 收购了 MNG（Manna）知识产权，这是一项正在申请专利的技术，用于自然加工和转化谷物、 豆类和根茎类蔬菜。该工艺生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉产品和营养 液体。面粉的营养价值有可能在多个垂直领域改变消费者的饮食。

根据Eurofins食品化学测试麦迪逊公司的独立测试和测试，MNG 小麦粉的纤维含量是普通多用途烘焙粉 的30倍，蛋白质含量高达3倍，淀粉含量不到15％。

员工

截至2022年7月27日 ，我们有15名全职员工和5名顾问。我们相信我们的员工关系是良好的。

企业 信息

AgriForce Growing Systems Ltd.根据2017年12月22日根据《商业 公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定发布的公司章程作为一家私营公司注册成立。该公司目前租赁位于哥伦比亚街2233号、300号套房、不列颠哥伦比亚省温哥华V5Y 0M6的办公空间作为其主要办公室。该公司认为该办公室状况良好，符合其当前的运营 要求。该公司还租赁了位于荷兰鹿特丹Weena 505号的办公空间。2018年2月13日，该公司将 的名称从不列颠哥伦比亚省1146470年的有限公司改为Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日，该公司将其名称从Canivate Growing Systems Ltd.更名为AgriForce Growing Systems Ltd.

风险 因素

投资 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的风险、不确定性 和所有风险因素， 包括我们在截至2021年12月31日的 年度最新10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素，以及随后提交的每份10-Q表季度报告和8-K表的最新报告，可以不时由其他报告修改、 补充或取代我们将来会向美国证券交易委员会申报。

关于前瞻性陈述的警告 说明

此 招股说明书包含前瞻性陈述。此类声明包括关于我们对未来的期望、希望、信念或意图 的声明，包括但不限于有关我们的市场、战略、竞争、发展计划（包括 收购和扩张）、融资、收入、运营和适用法律遵守情况的声明。前瞻性陈述涉及 某些风险和不确定性，实际结果可能与任何此类陈述中讨论的结果存在重大差异。 可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的因素包括以下 段落中更详细描述的风险。本文档中的所有前瞻性陈述均根据截至本文发布之日我们获得的信息作出，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。本招股说明书中使用的市场数据 基于已发布的第三方报告或管理层的真诚估计，这些估计基于他们对内部 调查、独立行业出版物和其他公开信息的审查。

您 应仔细阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以讨论与我们的业务和投资普通股相关的这些风险和其他风险 。

所有 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们不承担任何更新或修改这些陈述 的义务，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们在本招股说明书中做出的前瞻性陈述中反映或暗示的计划、 意图和预期是合理的，但我们 无法保证这些计划、意图或预期会得到实现。我们在本招股说明书的 “风险因素” 和其他地方披露了可能导致我们的 实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素。这些警告 陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

与公司业务相关的风险

公司是一家处于早期阶段的公司，运营历史很少，有亏损历史，公司无法保证盈利。

公司目前没有收入，也没有任何创收业务的历史。迄今为止，该公司一直参与其AgriForce种植室的设计和开发，该种植室包括该公司的AgriForce微繁殖实验室。 尽管公司在开发和设计过程中投入了大量资金，但迄今为止尚未建造AgriForce种植房 ，因此，AgriForce种植园的商业或运营可行性尚未得到证实，也没有证实该公司 何时（如果有的话）将从其运营中创造收入，如果这些收入何时产生足以维持运营，那么 还是可以实现盈利。

无法保证该公司的AgriForce种植场或微繁殖实验室会按预期运营。

公司最初的业务运营状态是考虑建造和部署其最初的AgriForce种植房 和微繁殖实验室。但是，该公司尚未完成任何实验室的建设。因此，公司业务计划的这一部分 面临相当大的风险，包括：

COVID-19 或美国或其他地方的任何疫情、流行病或传染病疫情都可能对我们的业务产生不利影响。

COVID-19 病毒在美国和世界各地造成了不可预测和前所未有的影响。世界卫生组织 已宣布 COVID-19 的爆发为 “大流行”，或一种新疾病的全球传播。 世界上许多国家都对旅行和群众集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播。在美国， 联邦、州和地方政府已颁布了对旅行、聚会和工作场所的限制，但必不可少的 工人和企业除外。截至本文件提交之日，我们尚未被宣布为必不可少的业务。因此，我们可能会被要求 大幅减少或停止运营，以应对政府因 COVID-19 而采取的行动或法令。我们仍在评估 COVID-19 以及联邦、州和地方政府采取的任何行动对我们业务的影响。我们已经实施了 安全协议来保护我们的员工，但我们无法保证 COVID-19 或美国或其他地方的任何其他大流行、流行或传染病爆发不会对我们的业务产生重大不利影响。

外币汇率的波动 可能导致损失。

我们 以加元承担部分运营费用，将来，随着我们向其他国外扩张，我们预计 将以其他外币产生运营费用。我们面临外汇汇率波动的影响，因为我们的国际业务的财务业绩 在合并后从当地功能货币转换为美元。 美元兑外币贬值将增加我们的非美国收入并改善我们的经营业绩。相反， 如果美元相对于外国功能货币走强，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。 我们以前没有参与过外币套期保值。如果我们决定对冲外汇汇率敞口，我们可能由于缺乏经验、成本不合理或市场流动性不足， 无法有效进行套期保值。

公司将需要额外融资，并且无法保证在需要时会提供额外融资。

公司将需要大量额外资金来收购或租赁Coachella的土地，开发Coachella的土地供 使用，开发并运营微繁殖实验室，以及完成其最初的AgriForce种植园的建设。本次发行中筹集的资金 可能不够，可能需要额外的融资用于此目的和其他目的。该公司 计划通过股权和/或债务融资来实现这笔额外融资，这可能会削弱当时的当前 股东的地位。但是，无法保证在需要时会提供这笔资金。具体而言，鉴于公司 AgriForce种植房的可行性要等到施工完成后才能得到证实，因此无法保证公司能够通过其股票筹集任何额外的股权融资。此外，鉴于该公司 的资产基础较低且目前收入不足，无法保证该公司 能够获得债务融资。

在截至2022年3月31日的期间， 公司的现金流为负。

在截至2022年3月31日的期间， 公司的经营活动现金流为负。如果公司在未来时期经营活动产生的现金流为负 ，则可能需要分配一部分现金储备来为这种负 现金流提供资金。公司还可能被要求通过发行股票或债务证券筹集额外资金。 无法保证公司能够从经营活动中产生正现金流，无法保证在需要时会提供额外资本或其他 类型的融资，也无法保证这些融资的条件对公司有利。公司 的实际财务状况和经营业绩可能与公司管理层的预期存在重大差异。

公司的实际财务状况和经营业绩可能与公司 管理层的预期存在重大差异。

公司的实际财务状况和经营业绩可能与管理层的预期存在重大差异。估算公司收入、净收入和现金流的过程 需要在确定适当的假设 和估计值时运用判断力。随着获得更多信息以及进行额外分析 ，可能会对这些估计和假设进行修订。此外，规划中使用的假设可能并不准确，其他因素可能会影响公司 的财务状况或经营业绩。因此，公司的收入、净收入和现金流可能与公司的预计收入、净收入和现金流存在重大差异 。

公司预计将承担与基础设施投资、增长、监管合规 和运营相关的巨额持续成本和义务。

公司预计将承担与投资其最初的AgriForce种植园相关的巨额持续成本和债务。 如果这些成本可能高于预期，或者公司可能无法创造收入或筹集额外融资来支付这些成本 ，则这些运营费用可能会对公司的经营业绩、财务 状况和现金流产生重大不利影响。此外，未来监管的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件 可能需要对公司AgriForce种植房的设计和运营进行大规模调整，这可能会增加施工 成本，并对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。该公司 建造AgriForce种植园和发展业务的努力可能比公司预期的成本更高，而且该公司 可能无法获得足够的收入来抵消其更高的运营费用。公司将来可能会蒙受重大损失 ，原因有很多，包括不可预见的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知事件。如果公司 无法实现和维持盈利，则我们证券的市场价格可能会大幅下跌。

无法保证公司能够将投资资金从美国汇回或分配到加拿大或其他地方。

如果 发现公司的任何投资或其任何收益、从中获得的任何股息或分配，或在美国进行此类投资所产生的任何利润 或此类投资产生的收入， 则根据适用的联邦法律、法规和法规或任何其他适用立法， 此类交易可能被视为犯罪所得。 这可能会限制或以其他方式危及公司申报或支付股息、进行其他分配或随后 将此类资金汇回加拿大或其他地方的能力。

公司可能无法有效管理其增长和运营，这可能会对其业务产生实质性的不利影响。

如果 公司按预期实施其商业计划，那么将来它可能会在相对较短的时间内实现快速增长和发展。除其他外，管理这种增长可能需要继续发展公司的财务 和管理控制和管理信息系统，严格控制成本，吸引和留住合格的管理 人员以及培训新员工。该公司打算利用外包资源并雇用更多人员来管理 其预期的增长和扩张。未能成功管理其可能的增长和发展可能会对公司的业务和股票价值产生重大不利影响 。

公司可能面临来自其他设施的激烈竞争。

加利福尼亚的许多 其他企业也从事与公司类似的活动，通常向农业生产者租赁商业空间， 并向类似的客户提供额外的产品和服务。公司无法向你保证它将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争 。公司面临的竞争压力可能会对其业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 必须保护我们业务中使用的知识产权的专有性质。无法保证商业秘密和 其他知识产权不会受到第三方的质疑、失效、盗用或规避。目前，我们的知识产权 包括临时专利、专利申请、商标、商标申请以及与业务、产品 和技术开发相关的专有技术。我们计划采取必要措施，包括但不限于酌情申请其他专利。 无法保证会颁发任何其他专利，也无法保证当这些专利颁发时，它们会包括申请中目前包含的所有索赔 。即使它们确实发行，也必须保护这些新专利和我们现有的专利免受可能的侵权。 尽管如此，我们目前依靠员工和承包商的合同义务来维护我们产品的机密性。 为了有效竞争，我们需要发展并继续保持在技术和业务方面的专有地位。 我们在知识产权方面面临的风险和不确定性主要包括以下几点：

其他人也有可能获得已颁发的专利，这可能会阻止我们产品的某些方面商业化，或者 要求我们获得许可证，需要支付高额费用或特许权使用费，才能使我们能够开展业务。如果 我们许可专利，则我们的权利可能取决于我们是否遵守适用的许可协议对许可人的义务，而 我们可能无法这样做。此外，如果有人未经授权使用或披露此类商业秘密、know-how 或其他专有信息，则无法保证我们的员工、顾问、顾问和合作者签订的雇佣、知识产权转让和保密 协议会为我们的贸易 机密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。专利权利要求的范围和可执行性无法以绝对准确的方式系统地预测。 我们自己的专利权的实力在一定程度上取决于专利所提供的保护的广度和范围以及我们专利的有效性 （如果有的话）。

我们 在一个存在知识产权诉讼风险的行业中运营。对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。

我们 的成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，以及能否在不产生重大财务支出或不利后果的情况下解决知识产权 侵权索赔。拥有或声称拥有知识产权 财产的参与者可以积极主张自己的权利。我们可能会不时受到与他人知识产权 有关的法律诉讼和索赔。未来的诉讼可能需要通过确定第三方所有权的范围、可执行性和 有效性来为我们或我们的客户辩护，或者确立其所有权。一些竞争对手拥有更多的资源 ，能够在更大程度上和更长的时间内承受复杂知识产权诉讼的成本。 此外，仅专注于通过执行专利权来获取特许权使用费和和解的专利控股公司可能会将我们作为目标。 无论关于我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有根据，这些索赔都很耗时 ，评估和辩护的成本很高，而且可能：

除了金钱损害赔偿责任（可能增加三倍，可能包括律师费，或者在某些情况下包括对客户的赔偿 ）外，我们可能被禁止开发、商业化或继续提供部分或全部产品，除非我们 从专利或其他知识产权持有者那里获得许可并向他们支付特许权使用费，而这些权利可能无法以商业优惠的条件提供 ，或者根本没有。

我们 的外国知识产权有限，可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们 在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家 的设备上申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家 的知识产权可能不如美国那么广泛。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不同 。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明 ，也无法阻止第三方在美国 或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的 产品，此外，还可能向我们拥有专利的地区出口其他侵权产品，但执法力度不如美国 。

许多 公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，尤其是中国和某些其他发展中国家的法律 制度不支持专利、贸易 机密和其他知识产权的执法，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售 竞争产品，从而普遍侵犯我们的所有权。迄今为止，我们尚未寻求在这些 外国司法管辖区强制执行任何已颁发的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们对业务其他方面的精力和注意力，可能使我们的专利面临无效或被狭义解释的风险 ，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的 任何诉讼中，我们都不得胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。在某些国家，尤其是发展中国家，对专利性的要求 可能有所不同。欧洲和发展中国家的某些国家， ，包括中国和印度，制定了强制许可法，根据该法，专利所有者可以被迫向第三方授予许可。 在这些国家，如果专利遭到侵权，或者如果我们或我们的许可人被迫 向第三方授予许可，这可能会严重降低这些专利的价值，我们和我们的许可人的补救措施可能有限。这可能会限制我们潜在的收入 机会。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的 商业优势。

如果 我们无法获得或捍卫我们的专利，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的 专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测我们的专利或第三方专利可能允许或强制执行的索赔 的广度。例如，我们可能不是第一个提出每项待处理的专利申请和临时专利所涵盖的 发明的人；我们可能不是第一个为这些发明提交专利 申请的人；其他人可能独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术； 我们待处理的专利申请可能不会产生已颁发的专利；我们已颁发的专利可能无法为商业上可行的 提供依据技术，或者可能无法为我们提供任何竞争对手优势，或者可能被 第三方质疑和宣布无效；而且，我们不得开发其他可申请专利的专有技术。

因此 ，我们拥有和许可的专利可能无效，我们可能无法获得和执行专利，也无法在我们技术的全部商业范围内维持贸易 的秘密保护。我们无法做到的程度可能会对我们的业务造成重大损害 。

我们 已经申请并希望继续为某些产品申请专利。此类申请可能不会导致 任何专利的颁发，任何现在持有或可能颁发的专利都可能无法为我们提供足够的竞争保护。此外， 向我们颁发或许可的专利有可能成功受到质疑。在这种情况下，如果我们因为此类专利而拥有首选的竞争地位 ，那么这种优先地位就会丧失。如果我们无法获得或继续保持首选 地位，我们可能会受到来自仿制药销售的竞争。未能获得、无法保护或我们的专利到期 将对我们的业务和运营产生不利影响。

向我们颁发或许可的专利 可能受到他人的产品或工艺的侵犯。对侵权者强制执行我们的专利权（如果需要强制执行， ）的成本可能很高，而且我们目前没有足够的财务资源来资助此类诉讼。 此外，此类诉讼可能持续多年，时间要求可能会干扰我们的正常运营。我们可能会成为 专利诉讼和其他程序的当事方。任何专利诉讼即使以有利于我们的方式解决，也可能给我们带来可观的代价。 我们的许多竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼的费用，因为他们的财务资源要多得多。诉讼还可能占用大量的管理时间。

未获得专利的 商业秘密、改进、机密知识和持续的技术创新对我们的科学和商业 成功至关重要。尽管我们试图并计划继续尝试通过依赖商业秘密 法律、使用与合作伙伴、合作者、员工和顾问签订的保密协议以及通过其他 适当手段来保护我们的专有信息，但这些措施可能无法有效阻止我们专有信息的披露，无论如何，其他人可能会 独立开发或获取相同或类似信息的访问权限。

国际 知识产权保护尤其不确定，如果我们参与国外的异议程序，我们 可能不得不花费大量资金和管理资源。

美国以外的专利 和其他知识产权法更加不确定， 许多国家都在不断审查和修订。此外，一些外国法律可能无法像美国法律 那样保护知识产权。例如，某些国家不批准针对商业方法和流程的专利索赔。 此外，我们可能必须参与异议程序，以确定其外国专利或竞争对手的 外国专利的有效性，这可能会导致高昂的成本，分散精力，失去对客户的信誉。

如果发现 我们侵犯了他人拥有的专利或商业秘密，我们可能会被迫停止或更改我们的产品开发 工作，获得继续开发或销售我们产品的许可和/或支付损害赔偿。

我们的 工艺和潜在产品可能侵犯已经或可能授予竞争对手、大学 或其他人的专利的所有权，或这些个人和实体的商业秘密。随着我们行业的扩展和专利的颁发， 我们的工艺和潜在产品可能导致有人声称它们侵犯了他人的专利或商业秘密的风险也随之增加。其他 人可以对我们提起法律诉讼，要求损害赔偿，并试图禁止生产和销售受影响的产品 或工艺。如果其中任何一项行动成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们还可能被要求获得 许可证，以便继续生产或销售受影响产品或使用受影响的工艺。如果有的话， 所需的许可证可能无法以可接受的条件提供，而且诉讼结果尚不确定。如果我们参与诉讼或其他诉讼， 它可能会消耗我们很大一部分财务资源和员工的精力。

我们 依靠保密协议来保护我们的商业秘密。如果我们的员工或其他方违反了这些协议， 我们的商业秘密可能会被竞争对手所知。

我们 依赖商业机密，我们寻求通过与员工和其他各方的保密协议来保护这些机密。如果这些协议 被违反，我们的竞争对手可能会获取并使用我们的商业秘密来获得相对于我们的竞争优势。我们可能对竞争对手没有任何补救措施 ，我们可能采用的任何补救措施都可能不足以保护我们的业务或补偿我们 的破坏性披露。此外，我们可能不得不花费资源来保护我们的利益免受他人可能的侵犯。

我们 的运营历史有限，可用来判断我们的业务前景和管理层。

我们的 公司于 2017 年注册并开始运营。因此，我们只有有限的运营历史来评估我们的业务和前景。未来时期的经营业绩存在许多不确定性，我们无法向您保证 我们将实现或维持盈利。必须根据处于 发展早期阶段的公司，尤其是处于快速发展的新市场中的公司所面临的风险来考虑我们的前景。预计未来的经营业绩将取决于许多因素，包括子公司数量的增加、我们成功地吸引和留住积极进取和合格的 人员、我们建立短期信贷额度的能力、我们开发和销售新产品的能力、控制成本以及总体经济状况 。我们无法向您保证，我们将成功解决这些风险中的任何一个。

我们 可能无法继续作为持续经营企业继续经营。

公司自成立以来一直蒙受巨额营业亏损，预计在可预见的将来 将继续蒙受巨额营业亏损，并且可能永远无法盈利。如财务报表所示，截至2021年3月31日，该公司的累计赤字 约为2320万美元，净亏损约为330万美元，在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金约为290万美元 。随附的财务报表是在 持续经营的基础上编制的，它考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或 金额和负债分类有关的任何调整，这些调整可能由这种不确定性的结果产生。该公司预计，在能够获得市场批准出售其目前正在开发的技术 ，然后产生可观的销售之前，将蒙受额外的 损失。因此，公司可能需要额外的融资来为其运营提供资金 以及开发和商业化其技术。这些因素使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。该公司正在寻求额外融资以支持其增长计划。出售额外股权可能会稀释 现有股东，与目前已发行普通股相比，新发行的股票可能包含优先权和优先权。

我们的 管理团队管理上市公司的经验有限，监管合规性可能会转移我们对日常 业务管理的注意力。

我们的 管理团队管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司有关的日益复杂的 法律的经验也很有限。这些义务通常需要我们的高级管理层给予高度重视，并可能将我们的注意力从业务的日常管理上转移开。

公司可能会受到诉讼，这可能会对公司的声誉、业务、 的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在诉讼或监管行动中， 公司可能会被指定为被告。公司还可能因在正常业务过程中产生的或不可预见的负债而蒙受未保险的损失，包括但不限于就业责任和商业损失 索赔。任何此类损失都可能对公司的业务、经营业绩、销售、现金流 或财务状况产生重大不利影响。

如果 公司无法吸引和留住关键人员，则可能无法有效竞争。

公司的成功一直依赖于并将继续取决于其吸引和留住关键管理层的能力，包括公司 的首席执行官和技术专家。公司将努力通过继续 招聘在某些目标领域具有所需技能和经验的合格人员来增强其管理和技术专业知识。公司无法留住员工，也无法吸引和留住足够的额外员工或工程和技术支持资源，这可能会对公司的业务、经营业绩、销售、现金流或财务状况产生重大的 不利影响。合格 人员短缺或关键人员的流失可能会对公司的财务状况和业务经营业绩产生不利影响 ，并可能限制公司开发和销售其知识产权的能力。公司的任何高级 管理层或关键员工的流失都可能对公司执行公司业务计划 和战略的能力产生重大不利影响，公司可能无法及时或根本无法找到足够的替代者。公司不为公司的任何员工保持 关键人物人寿保险单。

公司初始目标市场的 规模难以量化，投资者将依赖自己对市场数据的 准确性的估计。

由于 高生长作物技术还处于初期阶段，界限不确定，因此在决定是否投资公司时，缺乏关于可比公司的信息 可供潜在投资者审查，而公司可以效仿其商业模式或公司可以在其基础上取得成功的老牌公司 也很少（如果有的话）。因此，投资者必须依靠 自己的估计来决定是否投资公司。无法保证公司的估计是准确的 ，也无法保证市场规模足以使其业务按预期增长，这可能会对其财务业绩产生负面影响。 公司定期关注市场研究。

公司的行业正在经历快速增长和整合，这可能会导致公司失去关键关系并加剧 竞争。

农业行业及其中的各个垂直行业正在经历快速增长和实质性变化，这导致了 竞争对手的增加，战略关系的整合和形成。收购或其他合并交易可能以多种方式损害 公司，包括在战略合作伙伴和/或客户被竞争对手收购或与竞争对手建立关系 时失去他们，失去客户、收入和市场份额，或者迫使公司花费更多资源来应对新的或额外的 竞争威胁，所有这些都可能损害公司的经营业绩。随着竞争对手进入市场并变得越来越复杂 ，公司行业的竞争可能会加剧，这可能会对其盈利能力产生负面影响。

公司将依赖信息技术系统，并可能受到破坏性的网络攻击。

公司的运营在一定程度上取决于其及其供应商如何保护网络、设备、信息技术系统 和软件免受多种威胁的损害，包括但不限于电缆切断、物理工厂损坏、自然灾害、 故意破坏和破坏、火灾、电力损失、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。公司的运营 还取决于网络、设备、IT 系统和软件的及时维护、升级和更换，以及用于降低故障风险的先发制人 支出。这些和其他事件中的任何一个都可能导致信息系统故障、延迟和/或 资本支出增加。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响，具体取决于任何此类故障的性质 。

到目前为止， 公司尚未遭受与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的任何重大损失，但是 无法保证公司将来不会遭受此类损失。由于这些威胁的性质不断变化，无法完全缓解公司的风险和风险 。因此，网络安全以及持续发展和增强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络 免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践是当务之急。随着网络威胁的不断演变，公司可能需要花费 额外资源来继续修改或加强保护措施或调查和修复任何安全漏洞。

公司的高级管理人员和董事可能参与一系列导致利益冲突的业务活动。

尽管 公司的某些高管和董事会成员预计将受反规避协议的约束，这些协议限制他们 进入竞争和/或冲突企业或业务，但公司可能会受到各种潜在利益冲突 的影响，因为其部分高管和董事可能从事一系列业务活动。此外，公司的高管 高管和董事可以将时间花在外部商业利益上，前提是此类活动不会对他们对公司的职责造成重大或不利影响。在某些情况下，公司的执行官和董事可能负有与这些商业利益相关的信托义务 ，这会干扰他们花时间处理公司业务和事务 的能力，并可能对公司的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司执行官和董事花费大量时间和精力 。

此外，公司还可能参与其他与其董事和高级管理人员的利益相冲突的交易 ，他们可能不时与公司可能正在与之打交道的个人、公司、机构或公司打交道，或者可能正在寻求与其想要的投资相似的投资的个人、公司、机构或公司打交道。这些人的利益可能与公司的利益发生冲突。此外， 这些人可能不时与公司竞争可用的投资机会。利益冲突（如有）可能受适用法律规定的程序和补救措施的约束。特别是，如果在公司董事会议上出现此类利益冲突 ，则存在此类冲突的董事将对批准此类参与或此类条款投赞成票或反对票 。根据适用法律，公司董事必须诚实行事， 本着诚信行事，符合公司的最大利益。

无法保证公司如何使用可用资金会产生可能影响公司业务 和财务状况的预期业绩或回报。

公司无法确定可用资金的具体用途。管理层在使用其 收益方面拥有广泛的自由裁量权。因此，股份持有人将不得不依赖管理层对可用资金使用的判断， 关于管理层具体意图的信息有限。公司管理层可能会以公司股东可能不想要的方式使用部分或所有可用资金，这可能不会产生有利的回报， 也可能不会增加购买者的投资价值。管理层未能有效使用这些资金可能 损害公司的业务。在使用此类资金之前，公司可能会以不产生收入或损失价值的方式投资可用资金。

我们的 公司章程、章程和某些加拿大立法包含可能延迟或阻止 控制权变更的条款。

我们章程中的某些 条款共同或单独可能会阻碍潜在的收购提案，推迟或阻止控制权的变更 ，并限制某些投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。例如，我们的章程将在 本次发行完成后生效，其中包含一些条款，规定了提名候选人参加 在股东大会上当选董事的某些提前通知程序。

《加拿大投资法》 要求任何非加拿大人（定义见 《加拿大投资法》) 谁获得了 “控制权” （定义见 《加拿大投资法》) 向加拿大现有企业提交收盘前审查申请 或向加拿大创新、科学与经济发展部提交通知。收购控制权是指超过 规定的财务门槛的可审查交易。这个 《加拿大投资法》通常禁止实施可审查的 交易，除非相关部长在审查后确信该收购可能给加拿大带来净收益。在 下的国家安全制度下 《加拿大投资法》，联邦政府可以对非加拿大人更广泛的 投资范围进行自由裁量审查，以确定非加拿大人的此类投资是否可能 “损害国家 安全”。以国家安全为由进行审查由联邦政府自行决定，可以在收盘前或收盘后进行 。

此外， 可能对收购和持有我们的普通股的能力施加限制 《竞争法》 （加拿大）。该立法 允许竞争事务专员审查对我们的控制权或重大权益的任何直接或间接收购或设立，包括通过收购 股份。该立法授予竞争事务专员 长达一年的管辖权，允许其向加拿大竞争法庭对此类收购提出质疑，理由是这种收购将或可能严重阻碍或削弱竞争。该立法还要求任何打算收购我们 普通股的人，如果 (i) 该人（及其关联公司）合计持有 超过我们所有已发行有表决权的股份的20％，（ii）超过某些财务门槛，以及（iii）不适用任何豁免，则必须向加拿大竞争局提交通知。 如果某人（及其关联公司）合计持有我们所有已发行有表决权股份的20％以上，则如果（i）收购额外股份将使该人（及其关联公司）的持股量超过50％， （ii）超过某些财务门槛且（iii）不适用任何豁免，则必须提交通知 。如果需要通知，则法律禁止 在适用的法定等待期到期之前完成收购，除非取消了等待期 的遵守或竞争事务专员书面通知他不打算对收购提出质疑。 竞争事务专员出于实质性竞争法考虑对应申报交易的审查所花费的时间可能比法定等待期长 。

我们 受加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法管辖，在某些情况下，后者对股东的影响与美国的公司 法不同.

我们 是根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）和其他相关法律注册成立的，这些法律对股东权利的影响 可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司不同，并且可能与我们的章程文件一起产生拖延、推迟或阻止另一方通过要约、代理 竞赛或其他方式获得对我们公司的控制权的效果，或可能会影响收购方在这种情况下愿意提供的价格.《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）和《特拉华州通用公司法》（DGCL）之间可能产生最大此类影响 的重大差异包括但不限于以下内容：（i）对于某些公司交易（例如合并和合并或我们条款的修正案 ），《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）通常要求投票门槛必须是66人批准的特别决议 2/ 3% 的股东，或如条款所述（如适用），而DGCL通常只要求一个多数票； 和 (ii) 根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），持有我们5％或更多普通股的持有人可以申请召开特别的 股东大会，而根据DGCL，这种权利不存在。我们无法预测投资者是否会因为我们受外国法律的约束而发现我们的公司 和普通股的吸引力降低。

与我们的普通股所有权相关的风险

与公司治理和公开披露有关的新的 法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性， 会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些 法律、法规和标准可能有不同的解释，在许多情况下，这是因为它们缺乏具体性，因此，随着法院和其他机构提供新的指导， 可能会随着时间的推移而演变。这可能导致 合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理惯例所必需的成本增加。如果我们为遵守 新法律、法规和标准所做的努力因与 的适用和实践相关的 含糊不清而与监管或管理机构打算开展的活动不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响 。

由于 是一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现购买董事和高管责任 保险的成本更高，而且我们可能需要接受缩减的承保范围或承担更高的成本才能获得保险。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计 委员会和薪酬委员会任职以及合格的执行官。

我们的普通股和A系列认股权证的 市场价格可能波动，您可能无法以或高于首次公开募股价格的价格转售普通股和 A系列认股权证。

我们的普通股和A系列认股权证的 市场价格可能会波动，并且会因包括 以下因素而出现大幅波动：

此外，如果我们未能在公众预期的最后期限之前达到重要的研究、开发或商业化里程碑或结果， 即使幅度很小，也可能对我们的普通股的市场价格产生重大影响。此外，在我们临近 公布预期重要信息以及公布此类信息时，我们预计普通股 的价格将特别波动，负面业绩将对我们的普通股和 A系列认股权证的价格产生重大的负面影响。

此外，近年来，股票市场总体上经历了极端的价格和交易量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了 重大影响，包括与其经营业绩无关的原因。 尽管我们取得了经营业绩，但这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响。我们的 普通股和A系列认股权证的市场价格将波动，无法保证我们的普通 股票和A系列认股权证的市场价格水平。

在 某些情况下，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，股东经常对这些公司提起 集体诉讼证券诉讼。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本并转移 管理层的注意力和资源，从而严重损害我们的业务运营和声誉。

作为 适用法律下的 “新兴成长型公司”，我们将受到较宽的 披露要求的约束，这可能会使我们的股东无法向更成熟的公司的股东提供信息或权利 。

对于 而言，只要我们仍然是《乔布斯法》所定义的 “新兴成长型公司”，我们就选择利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的某些 豁免的各种报告要求，包括但不限于：

我们 希望利用这些报告豁免，直到我们不再是 “新兴成长型公司”。由于 放松了监管要求，我们的股东将无法向更成熟的 公司的股东提供信息或权利。我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价 的波动性可能会更大。

我们 也是《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”，我们选择遵守小型申报公司可适用的某些按比例缩小的 披露要求。

由于 我们选择使用延长的过渡期来遵守 “新兴成长 公司” 的新会计准则或修订后的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们 选择使用延长的过渡期来遵守就业法 第102 (b) (1) 条规定的新的或修订后的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同 ，直到这些准则适用于私营公司。由于本次选举，我们的财务报表 可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论，并且修改后的披露内容可能少于 的上市公司。由于我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期 的公司进行比较，因此与其他上市公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景， 这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

FINRA 的销售惯例要求也可能限制您买入和卖出我们的普通股的能力，这可能会压低我们的股票价格。

Financial 行业监管局（FINRA）的规定要求经纪交易商在向客户推荐一项投资 之前必须有合理的理由相信该投资 适合客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪交易商必须做出合理的努力来获取有关客户财务 状况、税收状况和投资目标等的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为 这种投机性低价证券很有可能至少不适合某些客户。因此，FINRA的要求 使经纪交易商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买入 和卖出我们的股票的能力，对我们的股票市场产生不利影响，从而压低我们的股价。

如果 研究分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者他们发表不利评论或下调我们的普通股或 A系列认股权证，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的 交易市场可能部分取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 如果我们没有保持足够的研究报道，或者如果任何报道我们的分析师下调了我们的股票评级或发布了对我们业务的不准确或 不利的研究，我们的普通股和A系列认股权证的价格可能会下跌。如果我们的一位或多位研究 分析师停止报道我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，则对我们证券的需求可能会减少，这可能导致 普通股和A系列认股权证的价格或交易量下降。

我们 可能会发行额外的股权证券，或进行其他可能稀释我们普通股 股票的账面价值或相对权利的交易，这可能会对我们的普通股和A系列认股权证的市场价格产生不利影响。

我们的 董事会可能会不时确定需要通过发行普通股 股或其他证券来筹集额外资金。除非本文件中另有说明，否则我们将不受限制发行额外普通股， 包括可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，或者代表有权获得普通股的证券。 由于我们在未来任何发行中发行证券的决定可能取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此 我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质，也无法预测或估计此类发行可能受到影响的价格。 额外的股票发行可能会稀释现有股东的持股量或降低我们的普通股和 A 系列认股权证或全部认股权证的市场价格。我们证券的持有人无权获得优先权或其他免受稀释的保护。新 投资者还可能拥有优先于我们 证券当时的持有人的权利、偏好和特权，并对他们产生不利影响。此外，如果我们通过发行债务或优先股筹集额外资金，则在清算后，债务证券和优先股的持有人 ，以及其他借款的贷款人，可能会在普通股持有人之前获得其可用 资产的分配。

对我们的 A 系列认股权证的 投资本质上是投机性的，可能会导致您的投资损失。

本次发行中发行的 A系列认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权 或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内 以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，从发行之日起，A系列认股权证的持有人可以在发行之日起三年内行使收购普通股的权利 ，并支付每股6.00美元（本次发行中我们普通股和 A系列认股权证公开发行价格的120％）的行使价，在此之后，任何未行使的A系列认股权证 都将到期且没有进一步的价值。此外，在本次发行之后，A系列认股权证的市值尚不确定， 无法保证A系列认股权证的市值将等于或超过其公开发行价格。 无法保证普通股的市场价格会等于或超过A系列认股权证的行使价，因此 也无法保证A系列认股权证的持有人行使A系列认股权证是否会盈利。

我们的 A系列认股权证包含一项仅允许向联邦法院提出证券索赔的条款。

我们的A系列认股权证第 11节在相关部分指出：“公司特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的 州和联邦法院的专属管辖权（根据经修订的1933年 证券法和经修订的1934年《证券交易法》提出的索赔除外，这些索赔必须提交联邦法院）”。因此，根据1933年《证券法》或《证券交易法》就我们的A系列认股权证提出的任何 索赔都必须向联邦法院提出 ，而所有其他索赔则可以在联邦或州法院提出。联邦法院的诉讼可能比州法院的诉讼更昂贵 ，这是因为关于如何处理发现、动议和审判惯例的规定更为全面。该条款可能会对根据这些证券法提起的索赔产生抑制作用，或者限制投资者在其认为更有利的司法管辖区 提出索赔的能力。由于有关提出证券索赔的要求已得到满足，该条款很可能可以执行，但是 由于本文所述的情况，其总体效果可能不利于提起诉讼。

我们 目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，您获得 投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们 从未申报或支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会向普通股 的持有人支付任何现金分红。因此，投资者必须将价格上涨后的普通股出售作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。无法保证我们的普通股会升值 ，甚至无法保证我们的股东购买股票的价格。

与此 产品相关的风险

未来的普通股销售或 其他发行可能会抑制我们的普通股市场。

出售大量 股普通股，或者市场认为这些出售可能发生，无论是通过本次发行还是 其他证券发行，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们 将来更难通过出售股权筹集资金。

由于提交本招股说明书的私募配售，我们的股东 将经历大幅稀释。

本注册声明 记录了注册人 在先前的私募交易中发行或可由注册人 发行或可发行的10,423,986股普通股，其中包括在债券完全转换和 完成行使认股权证后可发行的注册股份，在完全行使和转换后，您将经历大幅稀释。

我们的股价 可能波动，这增加了诉讼风险，并可能导致您的投资价值大幅下跌。

从历史上看， 我们普通股的交易价格一直是而且很可能会继续高度波动，并且价格会因各种因素而出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动 可能会导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。这些因素包括但不限于以下因素：

无论我们的发展和经营业绩如何，这些广泛的市场和 行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。 过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，经常对该公司提起证券集体诉讼 。由于我们股价的波动，我们目前是证券 诉讼的目标，而且将来也可能成为证券 诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层将来对我们业务的注意力和资源 。

使用 的收益

我们 没有出售本次发行中的任何普通股，我们也不会从卖出股东出售 我们的普通股中获得任何收益。卖出股东将获得出售我们特此发行的普通股 的所有收益。但是，我们将承担与注册特此提供的普通股 有关的费用。

MARKET 了解我们的普通股和相关股东问题

截至2022年7月27日 ，我们有大约102名普通股的登记股东。

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “AGRI”。与此同时，我们还在纳斯达克资本市场上市 ，代码为 “AGRIW”。

Equity 薪酬计划信息

股息 政策

我们 从未为普通股支付过任何现金分红。我们预计，我们将保留资金和未来收益，以支持运营 并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在本次发行之后，我们预计在可预见的将来 不会支付现金分红。未来支付股息的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于 我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。 此外，任何未来债务或信贷融资的条款都可能使我们无法支付股息。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

潜在的 投资者应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务 报表和相关附注以及本年度报告其他地方包含的其他财务信息。本讨论和分析中包含的 或本年度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略 有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性 陈述的警示说明”。您应查看本年度报告的 “风险因素” 部分，以了解可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素 。所有股票和每股数字均已追溯调整，以反映2020年11月29日生效的1比4.75的反向股票拆分。

公司 的历史和我们的业务

AgriForce Growing Systems Ltd. 于2017年12月22日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法的规定发布的公司章程作为一家私营公司注册成立。该公司的注册和记录办公室地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街 300 — 2233 号，V5Y 0M6。2018年2月13日，该公司将其名称从公元前1146470年 Ltd更名为Canivate Growing Systems Ltd。2019年11月22日，该公司将其名称从Canivate Growing Systems Ltd.更名为AgriForce Growing Systems Ltd.

公司是一家以农业为重点的创新科技公司，通过我们专有的设施设计和自动化知识产权，为全球企业和企业提供可靠、财务稳健的高价值作物解决方案 。该公司打算 使用其独特的专有设施 设计和基于水培的自动种植系统，在植物性制药、营养保健品和其他高价值作物市场开展业务，使耕作者能够在受控的环境中有效地种植农作物。 该公司称其设施设计和自动种植系统为 “AgriForce种植房”。该公司设计的 AgriForce种植室几乎可以在任何环境条件下进行生产，并最大限度地优化作物产量，使其尽可能接近其全部遗传潜力 ，同时大大消除了使用农药和/或辐照的需求。

作为新兴成长型公司的地位

2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups 法案》或《JOBS 法案》颁布。《就业法》第107条规定， “新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券 法》或《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。 我们已不可逆转地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求私营公司采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计 准则。

我们 正在评估依赖 JOBS 法案规定的其他豁免和减少的报告要求的好处。根据《乔布斯法案》中规定的某些条件，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依靠其中的某些 豁免，但不限于：(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条提供关于我们财务报告的内部控制系统的审计师认证报告，以及 (ii) 遵守上市公司会计可能通过的任何要求 监督委员会（PCAOB）关于审计公司强制轮换或提供更多信息的审计员 报告的补编关于审计和财务报表，称为审计师讨论和分析。我们 将一直是 “新兴成长型公司”，直到 (a) 本次发行结束五周年 之后的本财年的最后一天，(b) 年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(c) 我们被视为第12b条所定义的 “大型加速申报人” 的财年的最后一天 2 根据1934年 《证券交易法》或《交易法》（如果我们由非关联公司持有的股票证券的市值超过700美元，就会发生这种情况）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日的百万美元），或 (d) 我们 在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

对于截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度

收入

公司自成立以来一直没有产生任何收入。

运营 费用

运营 费用主要包括工资和工资、基于股份的薪酬、投资者和公共关系、研发、 咨询、专业费用以及办公和管理。在截至2021年12月31日的年度中，运营费用与2020年12月31日相比增加了3583,447美元，增长了107％，这主要是由于工资和薪金增加了694,624美元，投资者关系增加了627,223美元，咨询费用增加了647,392美元，办公和管理费用 增加了590,322美元，专业费用增加了436,322美元 988，研发费用增加了350,423美元，因为 该公司在首次公开募股后进入增长阶段并增加了员工和业务。股东 的下降和194,783美元的监管费用部分抵消了这一点。我们预计，随着我们雇用更多员工来支持预期的 业务增长，以及为遵守上市公司的要求而增加的成本，我们预计未来的运营费用将增加。

研究 和开发

在截至2021年12月31日止年度的 中，该公司花费了474,338美元，而截至2020年12月31日的年度为123,915美元，用于生物圈设施开发和与从Manna Nutrition Group, LLC购买知识产权资产 相关的产品开发 （见财务报表附注7）。以下是研发活动的明细 ：

其他 （收入）/支出

截至2021年12月31日止年度的其他 收入主要包括认股权证负债的公允价值变动为1,191,383美元，以及162,976美元的国外 汇兑收益。这些费用被其他费用部分抵消，这些费用与增加利息相关的费用为483,529美元，以及与公司于2021年3月24日发行的优先担保债券相关的期限延期亏损，金额为58,952美元， 与A系列认股权证相关的公开发行成本为374,465美元，以及注销土地存款151,711美元。 截至2020年12月31日止年度的其他收入主要包括科学研究和实验开发（“SR&ED”） 106,195美元的税收优惠收入，相当于从加拿大税务局获得的金额。

净亏损

公司截至2021年12月31日止年度的净亏损为6,643,116美元，而截至2020年12月31日的 年度净亏损为3,221,526美元。净亏损的增加是由于上文 概述的运营费用和其他费用总额增加。

流动性 和资本资源

公司对流动性的主要需求是为营运资金需求、资本支出和一般公司用途提供资金。 公司为运营提供资金以及支付计划资本支出和偿债义务的能力取决于未来的运营业绩和现金流，这些表现和现金流受当前经济状况、金融市场、业务和其他因素的影响。 截至2021年12月31日止年度的净亏损为6,643,116美元，而去年同期为3,221,526美元；截至2021年12月31日， 的累计赤字为19,900,992美元。截至2021年12月31日止年度 31日止年度用于经营活动的净现金为5,136,947美元，而截至2020年12月31日的年度为1,851,711美元。

截至2021年12月31日，我们 有7,775,290美元的现金，而截至2020年12月31日为653,410美元。

我们未来的资本要求 将取决于许多因素，包括：

所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还 负债。财务报表不包括这种 不确定性结果可能导致的与记录资产金额的可收回性 和分类或负债金额和分类有关的任何调整。该公司正处于其首个设施和其他知识产权的开发阶段。因此，公司可能需要额外的融资 来为其运营提供资金以及开发和商业化其技术。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑 。

在这些财务报表发布后的未来十二个月内，公司将寻求通过出售 的债务或股权融资或其他融资安排来获得额外资本；但是，无法保证 能够在可接受的条件下筹集所需资金（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释现有股东，与目前已发行的普通股相比，新发行的 股票可能包含优先权和优先权。已发行的债务证券可能包含 契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司 无法获得此类额外融资，则需要缩减或终止未来的业务。由于公司 筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，在这些财务报表发布后的十二个月内，公司能否继续作为持续经营企业 存在重大疑问。

现金 流量

截至2021年12月31日止年度的经营活动使用的 净现金归因于净亏损6,643,116美元，这是由于与工资、投资者关系、咨询费用、专业费用、研发和一般 管理费用相关的 运营成本。净亏损主要由与796,141美元的共享薪酬相关的非现金支出、为咨询服务发行的 股票为321,121美元、优先担保债券利息增加483,529美元以及认股权证公允价值变动为1,191,383美元。在截至2020年12月31日的年度中，经营活动使用的净现金 归因于工资、咨询费用、专业费用、研发费用 和一般管理费用净亏损3,221,526美元。净亏损主要由非现金支出调整，即571,210美元的基于共享的薪酬和为咨询服务发行的股票为438,076美元。

在截至2021年12月31日的年度中，用于投资活动的净现金主要包括收购知识产权资产的款项和744,191美元的在建工程付款。相比之下，截至2020年12月31日止年度的投资活动主要包括17万美元的土地购买押金。

截至2021年12月31日止年度的融资活动提供的现金 主要代表首次公开募股13,360,616美元的现金收益（扣除承保折扣和发行成本）、扣除交易成本后的优先担保债券发行收益53.1万美元、行使认股权证的收益238,800美元，以及15,932美元的长期贷款收益，后者被抵消通过偿还75万美元的优先担保债券 。截至2020年12月31日止年度的融资活动提供的净现金是 行使认股权证的收益666,878美元和加拿大紧急商业账户计划的收益31,417美元（40,000加元）， 被支付的93,495美元的首次公开募股费用部分抵消。

最近的 融资

2021年7月12日，公司完成首次公开募股，共出售了3,127,998个单位，每套包括一股普通股和一份 A轮认股权证，用于购买一股普通股，公开发行价格为5.00美元，总收益为15,639,990美元。在扣除1,251,199美元的承保折扣和佣金后，该公司从首次公开募股中获得了 净收益14,388,791美元。

2021年3月24日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，购买原定于2021年6月24日到期的本金75万美元（认购金额为60万美元）的优先担保债券（“过渡贷款”）。 2021 年 6 月 24 日，截止日期延长至 2021 年 7 月 12 日。估算的利率包含在债券的原始发行折扣 中，无需支付额外的现金利息。这些债券是根据经修订的1933年《证券 法》第4（a）（2）条向某些购买者发行，这些购买者是经修订的1933年 《证券法》第501条所指的合格投资者。每位债券持有人都获得了购买普通股的认股权证，金额等于本金 金额的50％除以公司普通股首次公开募股价格的80％。认股权证的行使价为3.99美元。 与过渡贷款有关的交易费用为69,000美元。公司于2021年7月13日全额偿还了优先担保债券 。2021年10月27日，由于无现金行使了与优先担保债券相关的93,938份普通股购买权证，公司发行了36,275股普通股。

关闭 资产负债表安排

没有。

重要的 会计政策

现金

公司的现金包括支票账户和计息账户中的现金。公司将购买之日原始到期日为三个月或更短的金融工具 记作现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日 ，该公司没有持有现金等价物。

属性 和装备

财产 和设备最初按收购成本或制造成本确认，包括任何直接归因于将 资产带到能够按照公司 管理层预期的方式运营所必需的地点和条件的成本。不动产、厂场和设备随后按成本减去累计折旧和减值损失进行计量。

折旧 按直线方式确认，以减记计算机设备、家具和固定装置的成本减去估计剩余价值。 适用以下使用寿命：

处置不动产、厂场和设备产生的收益或损失按处置收益与 资产账面金额之间的差额确定，并在其他收入或其他支出中作为损益确认。

在建工程 包括施工进度付款、押金、工程成本、长期施工 项目债务融资的利息支出以及与设施建设直接相关的其他成本。在施工 期间将支出资本化，当资产可供使用 时，在建工程将转移到相关的财产和设备类别中，此时资产开始折旧。

长期资产的减值

每当事件或情况变化表明 资产的账面价值可能无法收回时， 公司就会审查长期资产的减值。为了确定资产是否受到减值，在有 个可识别的独立现金流可用的最低水平（“资产组”）对资产进行分组和测试。当预计的 未贴现现金流总和小于资产组的账面价值时，即确认减值损失。要确认的减值损失的衡量标准是 基于资产组的公允价值和账面价值之间的差额。公允价值可以使用市场 方法、收益法或成本法来确定。禁止逆转减值损失。

递延的 首次公开募股成本

递延的 IPO成本是指与公司通过首次公开发行公司普通股（“IPO”）筹集资金相关的法律、会计和其他直接成本。2020年之前没有产生任何首次公开募股成本。该公司 于2021年7月完成首次公开募股，因此，所有递延的首次公开募股成本被重新归类为额外的实收资本，以减少首次公开募股收益 。

收入 确认

公司自成立以来没有记录任何收入。但是，公司预计将来将从其客户那里获得以下任何或 所有收入来源的回报：

2018 年 1 月 1 日，该公司提前采用了亚利桑那州立大学第 2014-09 号， 与客户签订合同的收入以及所有相关修正案（“ASC 606” 或 “新收入标准”）。ASC 606是一个单一的综合模型，供各实体用于核算与客户签订的合同所产生的 收入，它取代了大多数最新的收入确认指南，包括特定行业的指导方针。 新的收入标准基于这样的原则，即实体应确认收入，以描述向客户转移商品或服务 的情况，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。 为了实现这一核心原则，ASC 606规定实体应采取以下步骤：（1）确定与 客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易 价格分配给合同中的履约义务，（5）在该实体履行履约义务时（或按照）确认收入。 新的收入准则还要求进一步披露客户合同产生的收入和现金流 的性质、金额、时间和不确定性，以及获得或履行合同的成本。公司未来将对所有合同适用ASC 606。

每股普通股亏损

公司公布了其普通股的基本和摊薄后每股亏损数据。每股普通股基本亏损的计算方法是将归属于公司普通股股东的 损益除以当年 期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损是通过调整已发行普通股的加权平均数来计算的，假设股票期权和认股权证等所有可能具有稀释性的股票等价物 的转换，并假设在 行使稀释性证券时收到收益，以确定 年度假设按平均市场价格购买的股票数量。摊薄后每股归属于普通股股东的净亏损与截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度归属于普通股股东的基本净亏损 没有区别，因为公司的股票期权和认股权证 的影响具有反稀释性。

研究 和开发

为获得新的科学或技术知识和理解而开展的研发活动支出 ，在发生时确认为支出。

外国 货币交易

本位币为当地货币的公司及其子公司的 财务报表按以下方式折算成美元 美元进行合并：按截至资产负债表日的汇率计算的资产和负债、按历史汇率计算的股东权益 以及按该期间平均汇率计算的收入和支出金额。子公司账目折算产生的折算调整 作为权益计入合并资产负债表中的 “累计其他综合收益” 。以适用本位币以外的币种计价的交易 按交易当日的汇率折换为本位币。期末时，使用资产负债表日的有效汇率，将货币资产和负债重新计量为报告货币。非货币资产和负债按历史汇率重新计量。外币交易产生的损益包含在非营业 费用中。

金融工具的公平 价值

由于这些项目的到期日相对较短，公司应收账款、应付账款和其他流动负债的 公允价值接近其账面金额 。

作为 2021年3月24日债券发行的一部分，公司发行了行使价以美元计价的认股权证。这 规定了以非公司本位币计价的价格发行股票的义务，并使 认股权证不与公司股票挂钩，因此必须归类为衍生负债，并按公允价值计量。 同样，作为首次公开募股一部分发行的A系列认股权证和代表性认股权证也被归类为衍生品 负债，按公允价值计量。

公司认股权证的 公允价值根据FASB ASC 820 “公允价值衡量” 确定， 建立了公允价值层次结构，优先考虑用于对按公允价值计量的资产或负债进行定价的估值技术 的假设（输入）。如下所述，该等级制度最高优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价 ，对不可观察的投入给予最低优先级。公允价值计量指南要求 按公允价值计量的资产和负债按以下类别之一进行分类和披露：

截至2021年12月31日 ，公司与首次公开募股权证和代表认股权证相关的认股权证负债为1,418,964美元（2020年12月31日为零美元）按公允价值列报，归类为一级投入。鉴于该年度发行和行使的与Bridge认股权证相关的认股权证负债 的公允价值被归类为三级投入。（参阅附注 9 和注 11）

所得 税

当前 税收支出是该期间应纳税所得额的预期应纳税额，使用期末颁布的税率。

递延 税收资产，包括因税收亏损结转而产生的资产，要求管理层评估公司在未来时期产生足够的应纳税所得额 以利用已确认的递延所得税资产的可能性。关于 未来应纳税利润产生的假设取决于管理层对未来现金流的估计。此外，未来税法的变化可能会限制 公司在未来时期获得税收减免的能力。如果未来的现金流和应纳税所得额与估计存在显著差异 ，则公司变现报告日记录的递延所得税净资产的能力可能会受到影响 。

公司在不同的税务司法管辖区开展业务，并接受不同税务机关的审计。

公司根据两步流程记录不确定的税收状况，其中 (1) 根据该职位的技术优点确定是否更有可能维持税收状况；(2) 对于 符合确认门槛的税收状况，公司确认可能实现的最大金额的税收优惠 最终与相关税务机关达成和解后。公司的政策是将任何未确认的税收优惠产生的利息和 罚款确认为所得税支出的组成部分。在确定不确定的税收状况以及估算不确定税收状况的罚款和利息时，需要做出重大判断。

截至2021年12月31日和2020年12月31日， 没有重大的不确定性税收状况。

基于分享 的薪酬

公司通常使用直线法将薪酬成本分配给每位期权持有人必需的 服务期（通常是归属期）内的报告期，并使用Black-Scholes期权估值模型（“Black-Scholes模型”）估算员工和董事的股票奖励的公允价值 。Black-Scholes模型需要输入 个主观假设，包括波动率、预期期限和授予当日标的普通股的公允价值， 以及其他输入。公司在发生任何没收行为时即予以承认。

最近的 会计公告

公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见1933年《证券法》第2（a）条，该条经2012年《Jumpstart Our Business Start企业法》（“JOBS法案”）修订 。《就业法》第107条规定，新兴的 成长型公司可以利用经修订的1934年《证券交易法》第13（a）条规定的延长的过渡期，以遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型 公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。

自 2021年1月1日起，公司采用了亚利桑那州立大学2019-12年度 “所得税（主题740）：简化所得税的会计”。 ASU 2019-12 简化了所得税的会计，删除了主题740中关于递延所得税负债计算 、期内税收分配的增量方法以及 过渡期内所得税计算的一般原则中的例外情况。此外，亚利桑那州立大学还对特许经营税（或类似税）的会计进行了澄清。特许经营税（或类似税）部分基于收入，评估从企业合并中确认的商誉的税基，并在包括颁布日期在内的过渡期内，在年度有效税率计算中反映税法或税率中颁布的任何已颁布变更 的影响。 采用这一新指导方针并未对这些财务报表产生重大影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06年 “债务——带转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品 和套期保值——实体自有权益合约”（“亚利桑那州立大学2020-06年”）。亚利桑那州立大学2020-06的目的是解决 某些包含债务和股权成分的金融工具会计的复杂性。根据亚利桑那州立大学2020-06年，可转换票据的会计 模型的数量将减少，发行可转换债务的实体将被要求使用if转换法 来计算ASC 260下的摊薄后的 “每股收益”。ASC 2020-06 在 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效，可以通过修改后的追溯过渡方法或完全追溯性的 过渡方法来采用。我们目前正在评估该指导将对我们的财务报表产生的影响。

2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04——每股收益（主题260）、债务——修改和消灭（副标题470-50）、薪酬 ——股票薪酬（主题718）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）：发行人的 独立股票分类书面看涨期权某些修改或交换的会计（a 财务会计准则委员会新兴问题 问题工作组的共识）。ASU 2021-04 澄清并减少了发行人对修改或交换独立的 股票分类书面看涨期权的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍处于权益类别。应将 的修改和交换视为将原始工具换成新工具。该修正案要求各实体以修改或交换的书面看涨期权的公允价值与该书面看涨期权的公允价值之间的差异来衡量 ，如果修改或交易所是修改或与现有债务工具、信贷额度或循环债务安排的修改或 交换的一部分或直接相关，则在修改或交换之前 该书面看涨期权的公允价值。

对于 所有其他修改或交换，其影响应计为修改或交换的 书面看涨期权的公允价值（如果有）超过该书面看涨期权的公允价值（如果有），然后再修改或交换为所有其他修改 或交易所。修正案要求各实体根据交易的实质内容确认影响，就像支付现金作为对价一样 。修正案还要求各实体根据主题718 “薪酬——股票补偿” 中的指导方针 承认这种影响。亚利桑那州立大学第2021-04号在2021年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的 过渡期。亚利桑那州立大学 2021-04 将于 2022 年 1 月 1 日通过，不会对这些 财务报表产生重大影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信贷损失》。该标准，包括随后发布的 修正案，要求按摊销成本计量的金融资产，例如应收账款和某些其他金融资产， 应按预期根据过去事件的相关信息收集的净额列报，包括历史经验、 当前状况以及影响报告金额可收性的合理和可支持的预测。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效 ，并且需要修改后的追溯性 方法。允许提前收养。根据公司贸易应收账款和其他金融资产的构成、 当前的市场状况以及历史信用损失活动，公司目前正在评估本 指导对我们财务报表的影响。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-02年《租赁》，随后发布了几份补充和/或澄清亚利桑那州立大学的文件（统称为 “话题842”），其中要求租赁会计采用双重方法，即承租人将租赁记作融资 租赁或经营租赁。融资租赁和经营租赁都可能导致承租人承认使用权资产和 相应的租赁负债。对于融资租赁，承租人将确认使用权资产的利息支出和摊销， ；对于经营租赁，承租人将按直线确认租赁费用。该亚利桑那州立大学对2021年12月15日之后开始的 财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，并允许修改追溯方法。允许提前采用 。公司目前正在评估该指导对我们财务报表的影响。

2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2021-08年《企业合并》（主题805）：与客户签订的合同资产和合同负债的会计 。根据亚利桑那州立大学2021-08年，收购方必须根据主题606确认和衡量在企业合并中收购的 合同资产和合同负债。该指南对2022年12月15日之后开始的 临时期和年度期有效，允许提前采用。公司目前正在评估该指导对我们财务报表的影响。

财务会计准则委员会发布或提出的其他 会计准则在通过后才要求采用，预计不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论最近发布的 预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的声明。

相关 方交易

截至2021年12月31日 ，共计47,461美元（2020年12月31日为3,223美元）是欠高级管理人员和董事或公司高管 和董事拥有的公司的服务和开支。这些欠款已计入应付账款和应计负债。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司分别向我们的美国总法律顾问公司 D R Welch支付了66,246美元和38,395美元的款项，该公司由公司董事控制的法律服务。作为付款的一部分，共向大卫·韦尔奇发行了13,158股股票（反向拆分前为62,500股 ）。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司分别向0902550 BC Ltd.支付了零美元和8,862美元的咨询服务，前董事会主席唐·尼科尔森是该公司的首席顾问。

2019年5月1日，公司与公司受益所有人Arni Johanson签订了为期12个月的咨询协议， 提供投资者关系服务，月费为1万加元。截至2020年12月31日，根据上述协议，该公司欠款为零。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，除了普通 业务过程中的费用报销外， 没有向关联方支付其他款项。

金融 工具

公平 价值

我们的 金融工具包括现金、其他应收账款、应付账款和应计负债、应付票据和认股权证负债。 财务状况表中报告的项目的账面金额与 其估计公允价值之间没有显著差异。我们的风险敞口及其对我们金融工具的影响汇总如下。

流动性 风险

我们 面临流动性风险。流动性风险是指我们公司面临的无法履行到期财务义务的风险 。我们管理流动性风险的方法是定期评估我们预计的运营现金，并通过股权和债务融资寻求额外的 资本，以确保我们有足够的流动性来偿还到期的负债。我们未来 的流动性取决于诸如通过运营产生现金以及通过债务或股权融资筹集资金的能力等因素。

外国 货币风险

外汇 外汇风险源于外汇汇率的变化，这些变化可能会影响我们金融 资产或负债的公允价值或未来现金流。

对于 而言，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

公司 的历史和我们的业务

AgriForce Growing Systems Ltd. 于2017年12月22日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法的规定发布的公司章程作为一家私营公司注册成立。该公司的注册和记录办公室地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街 300 — 2233 号，V5Y 0M6。2018年2月13日，该公司将其名称从公元前1146470年 Ltd更名为Canivate Growing Systems Ltd。2019年11月22日，该公司将其名称从Canivate Growing Systems Ltd.更名为AgriForce Growing Systems Ltd.

公司是一家以农业为重点的创新科技公司，通过我们专有的设施设计和自动化知识产权，为全球企业和企业提供可靠、财务稳健的高价值作物解决方案 。该公司打算 使用其独特的专有设施 设计和基于水培的自动种植系统，在植物性制药、营养保健品和其他高价值作物市场开展业务，使耕作者能够在受控的环境中有效地种植农作物。 该公司称其设施设计和自动种植系统为 “AgriForce种植房”。该公司设计的 AgriForce种植室几乎可以在任何环境条件下进行生产，并最大限度地优化作物产量，使其尽可能接近其全部遗传潜力 ，同时大大消除了使用农药和/或辐照的需求。

作为新兴成长型公司的地位

2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups 法案》或《JOBS 法案》颁布。《就业法》第107条规定， “新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券 法》或《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。 我们已不可逆转地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求私营公司采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计 准则。

我们 正在评估依赖 JOBS 法案规定的其他豁免和减少的报告要求的好处。根据《乔布斯法案》中规定的某些条件，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依靠其中的某些 豁免，但不限于：(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条提供关于我们财务报告的内部控制系统的审计师认证报告，以及 (ii) 遵守上市公司会计可能通过的任何要求 监督委员会（PCAOB）关于审计公司强制轮换或提供更多信息的审计员 报告的补编关于审计和财务报表，称为审计师讨论和分析。我们 将一直是 “新兴成长型公司”，直到 (a) 本次发行结束五周年 之后的本财年的最后一天，(b) 年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(c) 我们被视为第12b条所定义的 “大型加速申报人” 的财年的最后一天 2 根据1934年 《证券交易法》或《交易法》（如果我们由非关联公司持有的股票证券的市值超过700美元，就会发生这种情况）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日的百万美元），或 (d) 我们 在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

我们的 商业计划书

公司计划通过专注于有机增长计划和并购来发展业务。该公司的有机增长 计划侧重于四个不同的阶段：

AgriForce 解决方案

第 1 阶段：已完成：2017-2021

阶段 2：2022-2023：

第 3 阶段：2023-2025 年：

阶段 4：2026：

公司最初的AgriForce种植房计划在加利福尼亚建造。

AgriForce 品牌

第 1 阶段：已完成：2017-2020

第 2 阶段：2021-2022

阶段 3：2022-2023

阶段 4：2024-2025

合并 和收购（“并购”）

在并购增长方面，公司正在创建一个单独的公司办公室，以积极进行收购。公司将 专注于在其平台的关键四大支柱中确定目标公司，其中每个独立的业务要素都有其现有的 传统业务 和可以利用跨领域的专业知识来扩大其业务足迹。该公司认为，买入 和建设战略将为我们所服务的农业科技市场的每个细分市场提供独特的创新机会。如果我们种植或生产农作物的方式，我们独特的知识产权 与被收购公司的专业知识和知识产权相结合，将创造额外的价值。该公司 认为，目前美国没有其他上市公司采用这种模式。

COVID-19 或美国或其他地方的任何疫情、流行病或传染病疫情都可能对我们的业务产生不利影响。

COVID-19 病毒在美国和世界各地造成了不可预测和前所未有的影响。世界卫生组织 已宣布 COVID-19 的爆发为 “大流行”，或一种新疾病的全球传播。 世界上许多国家都对旅行和群众集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播。在美国， 联邦、州和地方政府已颁布了对旅行、聚会和工作场所的限制，但必不可少的 工人和企业除外。截至本文件提交之日，我们尚未被宣布为必不可少的业务。因此，我们可能会被要求 大幅减少或停止运营，以应对政府因 COVID-19 而采取的行动或法令。我们仍在评估 COVID-19 以及联邦、州和地方政府采取的任何行动对我们业务的影响。我们已经实施了 安全协议来保护我们的员工，但我们无法保证 COVID-19 或美国或其他地方的任何其他大流行、流行或传染病爆发不会对我们的业务产生重大不利影响。

对于 而言，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

操作结果

以下讨论应与本报告中分别包含的截至2022年3月31日和2021年3月31日的中期未经审计的简明财务报表一起阅读。

收入

公司自成立以来没有产生任何收入。

运营 费用

在截至2022年3月31日的三个月中，运营 支出与2021年3月31日相比增加了1,868,997美元，增长了210％，这主要是由于工资和薪金增加了618,976美元，研发增加了366,544美元，投资者关系费用 增加了268,652美元，办公和管理费用增加了252,751美元，正如公司进入的那样首次公开募股后进入增长阶段，并增加了 其员工和运营。

其他 （收入）/支出

截至2022年3月31日的三个月，其他 费用主要与认股权证负债公允价值的变化有关，金额为457,042美元，外汇损失为64,508美元。

净亏损

在截至2022年3月31日的三个月中， 公司录得净亏损3,281,286美元，而截至2021年3月31日的三个月 个月的净亏损为884,606美元。净亏损的增加是由于上文 概述的运营费用和其他费用总额增加。

流动性 和资本资源

公司对流动性的主要需求是为营运资金需求、资本支出和一般公司用途提供资金。 公司为运营提供资金以及支付计划资本支出和偿债义务的能力取决于未来的运营业绩和现金流，这些表现和现金流受当前经济状况、金融市场、业务和其他因素的影响。在截至2022年3月31日的三个月中，我们 录得净亏损3,281,286美元，截至2021年3月31日的三个月，净亏损为884,606美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为23,182,278美元，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为19,900,992美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金 分别为2870,654美元和371,978美元。

截至2022年3月31日，我们 有4,378,121美元的现金，而截至2021年12月31日为7,775,290美元。

我们的 未来资本要求将取决于许多因素，包括：

所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还 负债。财务报表不包括这种 不确定性结果可能导致的与记录资产金额的可收回性 和分类或负债金额和分类有关的任何调整。该公司正处于其首个设施和其他知识产权的开发阶段。因此，公司可能需要额外的融资 来为其运营提供资金以及开发和商业化其技术。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑 。

在这些财务报表发布后的未来十二个月内，公司将寻求通过出售 的债务或股权融资或其他融资安排来获得额外资本；但是，无法保证 能够在可接受的条件下筹集所需资金（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释现有股东，与目前已发行的普通股相比，新发行的 股票可能包含优先权和优先权。已发行的债务证券可能包含 契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司 无法获得此类额外融资，则需要缩减或终止未来的业务。由于公司 筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，在这些财务报表发布后的十二个月内，公司能否继续作为持续经营企业 存在重大疑问。

现金 流量

截至2022年3月31日的三个月，经营活动使用的 净现金归因于净亏损3,281,286美元，这是由于与工资、投资者关系、咨询费用、研发和一般管理费用相关的运营 成本。 净亏损主要由与认股权证公允价值变动相关的非现金支出进行调整，公允价值变动为457,042美元，基于股份的薪酬 为157,982美元，为咨询服务发行的股票为88,071美元，为补偿而发行的股票为97,121美元。在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动使用的净现金归因于工资、咨询费用、专业 费用、研发费用和一般管理费用产生的净亏损884,606美元。净亏损主要由为咨询服务发行的非现金支出 股票进行调整，总额为188,327美元，基于共享的薪酬为90,242美元。

截至2022年3月31日的三个月中， 用于投资活动的净现金与收购无形 资产的付款有关。

在截至2022年3月31日的三个月中， 的融资活动没有提供现金。鉴于截至2021年3月31日的三个月，来自融资活动的现金流 代表发行60万美元优先担保债券的收益和69,000美元的相关融资 成本。

最近的 融资

2021年3月24日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，购买原定于2021年6月24日到期的本金75万美元（认购金额为60万美元）的优先担保债券。这些债券是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条向某些购买者发行的，这些购买者是经修订的1933年《证券法》第501条 所指的合格投资者。2021年6月24日，到期日延长，优先担保 债券于2021年7月13日全额偿还。

2021年7月12日，公司完成首次公开募股，共出售了3,127,998个单位，每套包括一股普通股和一份 A轮认股权证，用于购买一股普通股，公开发行价格为5.00美元，总收益为15,639,990美元。在扣除1,251,199美元的承保折扣和佣金后，该公司从首次公开募股中获得了 净收益14,388,791美元。

关闭 资产负债表安排

没有。

重要的 会计政策

参见 本季度 报告中包含的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的财务报表脚注。

我们的 业务

概述

AgriForce Growing Systems Ltd.根据2017年12月22日根据《商业 公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定发布的公司章程作为一家私营公司注册成立。该公司的注册和记录办公室地址是 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街 300 — 2233 号，V5Y 0M6。2018年2月13日，该公司更名为Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日，该公司将其名称从Canivate Growing Systems Ltd.更名为AgriForce Growing Systems Ltd.

在 AgriForce，我们的目标很明确：积极改变农场、食物和家庭的每一天、任何地方。凭借多年的深入研究 和开发经验，我们是先驱者，随时准备提供集成、实用和可持续的解决方案，这些解决方案可以应用于农业科技的 多个垂直领域。我们通过两个运营部门推动业务发展，即AgriForce Solutions和AgriForce品牌。

我们的 两个部门——AgriForce Solutions和AgriForce Brands——合作应对当今世界面临的一些生存挑战——气候变化、极端天气、粮食安全和主权、工业 和商业农业对环境的影响，努力在全球范围内为消费者提供更美味、更有营养的植物性食品和其他产品 。

AgriForce 解决方案：

AgriForce Solutions为农业科技知识、运营解决方案和研发（R&D）提供咨询服务， 通过获得专利和正在申请专利的受控环境农业（CEA）以及其他农业设施和平台来增强这些知识、运营解决方案和研发（R&D）。

我们 从战略和整体角度看待农业，为应对这一重要行业面临的关键挑战提供了解决方案。 我们开发和收购创新的知识产权（IP）和技术，以改善农业。我们的专业知识从种子到餐桌 ，涵盖植物的生命周期，从微繁殖和组织培养到种植，采用专有方法 ，该方法汇集了所有元素，包括作物、操作、设施、系统和环境，旨在让植物 充分发挥其遗传潜力。

从 咨询到我们创新的基础知识产权（我们的专有设施和不断增长的系统），再到我们在公司集团中拥有的技术 和专业知识，我们整合了农业科技的关键方面，创造了干净的成果。 绿色。更好。

AgriForce 品牌：

AgriForce Brands部门专注于植物性原料和产品的开发和商业化，这些成分和产品可提供更健康、 更有营养的解决方案。我们将对品牌消费品和原料供应进行营销和商业化。这始于 收购了 MNG（Manna）知识产权，这是一项正在申请专利的技术，用于自然加工和转化谷物、 豆类和根茎类蔬菜。该工艺生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉产品和营养 液体。面粉的营养价值有可能在多个垂直领域改变消费者的饮食。

根据Eurofins食品化学测试麦迪逊公司的独立测试和测试，MNG 小麦粉的纤维含量是普通多用途烘焙粉 的30倍，蛋白质含量高达3倍，淀粉含量不到15％。

部门：

AgriForce 解决方案

理解 我们的方法 — AgriForce 精确增长方法

传统的 农业包括三种基本方法：户外、温室和室内。AgriForce推出了第四种独特的方法，即AgriForce 精确增长方法，该方法以尖端科学为依据，并利用了人工智能 (AI) 和物联网（IoT）的最新进展。

凭借 在设施设计、物联网、人工智能利用、养分输送和微传播方面经过精心优化的方法，我们设计了一种复杂、科学且以成功为导向的方法，旨在使用更少的资源提高产量。这种方法的目的是 使用实现这种效率所需的新技术和传统技术的特定组合，优于传统的种植方法。 我们称之为精度增长。AgriForce精确增长方法侧重于解决农业中一些最重要的遗留挑战 ：环境影响、运营效率和产量。

AgriForce 精确增长方法为积极颠覆行业的各个角落提供了巨大的机会。仅 营养品和植物基药品和疫苗/疗法市场的规模就超过5000亿美元。包括传统的水培 高价值作物和受控环境的食品市场，潜在市场接近1万亿美元。^(1)(2)(3).

虽然 我们正在申请专利的知识产权最初针对的是客户的高价值作物的水培领域，以展示其 在不断增长的市场中的功效，但我们目前正在扩大业务，以完善我们在蔬菜和水果 粮食作物方面的技术和方法。Hydroponics被确定为展示概念验证的理想领域。但是，管理层已决定公司 专注于发展我们的知识产权，并将我们的精确种植方法应用于其他农业领域，这样我们就可以成为解决全球食品供应链严重问题的解决方案的一部分。

AgriForce 模型——利用现代技术和创新管理垂直农业的困难

我们的 知识产权结合了设计独特的设施设计和自动种植系统，为困扰大多数农业垂直行业的 最大问题提供了明确的解决方案。它提供了一个干净、自给自足的环境，可最大限度地利用自然阳光 ，并提供近乎理想的辅助照明。它还限制了人为干预，而且至关重要的是，它旨在提供 卓越的质量控制。它的创建也是为了大幅减少对环境的影响，大幅减少公用事业需求，因为 以及降低生产成本，同时为客户提供每日收成和更高的农作物产量。

植物 在充足的自然阳光下生长得最稳健、最美味。虽然对某些人来说这似乎违反直觉，但即使是最透明的玻璃温室 也会抑制太阳的全部光谱。但是，已经出现了新的半透明和透明的膜材料，这些材料使 的太阳光谱几乎可以完全透射。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

与 塑料或玻璃不同，这些新的透明膜可以帮助农作物充分发挥其遗传（和风味）潜力。必要时，自然光还会温暖小气候，从而大大降低加热能量需求。在没有自然光的时候， 补充生长照明的进步可以延长植物的光周期，从而最大限度地提高作物的生长、质量和 收获时间，最多可提高 50%。

温室 和垂直农场也受到室外和人为污染的破坏。新模式依赖于创造一个密封、类似洁净室的 微气候，将害虫、杀虫剂和其他污染物拒之门外。

得益于 人工智能、物联网和类似的进步，农民现在可以从高度自动化的种植系统中受益，从而减少人工干预及其相关成本。经过微调的对流空气循环系统使微气候保持密封和保护。使用阳光和有机泡沫云进行自然 温度调节可以显著降低空调用电需求。 高度自动化的补水、施肥和照明均通过机器学习不断优化。

这款 全新 AgriForce 模型是经过四年多的持续研发而设计的，将在加利福尼亚州科切拉的三个新种植设施中的第一个建成后投入大规模 规模的实践。这种独特的方法 包括曾在美国宇航局工作的照明专家的贡献，他们曾在美国宇航局将植物送入太空，其开发目的是以环保的方式显著改善当地的粮食安全。它利用了设施运营商当前 种植方法的最佳方面——室外、温室和室内——并用更好的技术和流程取代了它们的缺点。

任何 解决方案，无论是在农业、工业还是消费品领域，通常都是将各种不同的部分整合在一起，这些部分本身 本身需要独立的技能组合和专业水平才能实现预期的结果。受控环境农业 解决方案，例如我们正在申请专利的专有设施和自动种植系统，也不例外。我们的业务围绕四大支柱：设施 和照明；自动化和人工智能；营养和施肥以及微繁殖和遗传学，凭借我们未来的Growhouse合同渠道，我们的业务不仅有巨大的有机增长机会；而且还通过对我们的农业科技平台进行增量收购 。

我们 在农业科技领域的地位

资本市场对 农业科技行业的服务严重不足，我们看到了收购为该行业提供 解决方案并引领创新向前发展的跨国公司的机会。我们正在设立一个单独的公司办公室，以积极进行 此类收购。我们与潜在目标的紧密合作证实了我们的信念和愿望，即成为更大的 综合农业科技解决方案提供商的一员，在该提供商中，业务的每个独立部分都有其现有的传统业务 和可以利用 各个专业领域来扩大其业务版图。我们认为，目前没有人知道谁在美国资本市场环境中推行 这种模式。

AgriForce 种植屋

公司是一家以农业为重点的科技公司，通过我们专有的设施设计和自动化知识产权，为全球企业和企业提供创新、可靠、财务稳健的高价值 作物解决方案。该公司打算使用其独特的专有设施设计和基于水培 的自动种植系统，在植物性制药、营养品和高价值作物市场运营 ，使耕作者能够在受控的环境中有效地种植农作物。该公司称其设施 设计和自动种植系统为 “AgriForce种植房”。该公司设计的AgriForce种植室几乎可以在任何环境条件下生产 ，并最大限度地优化作物产量，使其尽可能接近其全部遗传潜力，同时大大消除使用杀虫剂、杀菌剂和/或辐照的需求。该公司的定位是为不断增长的行业提供解决方案 ，在这个行业中，最终用户要求环保、可持续、可控的生长环境和流程。 最初的市场重点是在加利福尼亚种植食品和其他高价值作物，概念验证可能将该知识产权应用于 植物性疫苗材料的生物质生产。该公司认为，由于更高的作物质量和产量以及更低的运营成本，其知识产权可以为 作物的室内生产提供更低成本的种植解决方案。该公司已将 AgriForce种植室设计为模块化种植设施，计划建造该设施，并向持牌运营商发放许可，用于种植 食品和高价值作物。AgriForce种植园采用了一种设计和技术，该专利是该公司于2019年3月7日向美国专利商标局提交的临时专利 的主题。2020 年 3 月 6 日，一项新的国际 专利申请号PCT/CA2020/050302 美国优先权索赔62/815，131已提出。该公司的知识产权可以适应 多种作物和所需的生长条件，在这些条件下，需要严格的环境控制和医药级同等清洁度和 工艺，才能满足最高的种植标准。通过交付第一套设施，公司 应该能够展示业绩，并实现与制药行业合作所必需的良好生产规范标准合规性 ，以满足疫苗和其他制药生物质的特定植物生物质要求。

随着 该公司开始建造其微繁殖设施和种植房，它计划开始开发其水果和蔬菜解决方案 ，重点是将其当前结构与一种新型的垂直种植技术相结合。尽管 许多组件和元素本质上可能相同或相似，但垂直移动和适应 照明、循环、气候控制和湿度控制的自动化和集成可能会有所不同。因此，该公司打算在最终完成设计和工程的同时，开发一座正在运行的小型 商业设施。该公司认为，它可以为各种形式的CEA提供新的知识产权，以期建造其第一个商业设施来服务南加州市场，然后将其解决方案 推广到美国和国际上的其他农作物和当地市场。

我们的 知识产权战略

公司的知识产权和业务侧重于四（4）个关键要素：

- 设施使用专有的建筑围护系统，该系统允许几乎所有的光谱和 紫外线光谱的很大一部分通过它。它完全密封，利用正气压交换来创造一个微气候，通过仿生过程优化 的温度、湿度、二氧化碳、空气流速、过滤和卫生。

-高级 专有的补充生长照明技术可实现最佳的发光效率、光谱、分布特性、自动化 DLI 管理和灯具架构。

-通过物联网和人工智能集成的专有的 自动生长系统和技术。

-Self 学习输入因子，以创造最高产量、最低影响的种植。

-white 标签和专有的有机基混合物/产品量身定制，专注于提高产量和减少影响种植。

针对设施环境优化量身定制的 细胞克隆和组织培养流程，确保增强溶液特异性遗传 结果。

为了 最大限度地提高AgriForce种植场的生产能力，每个AgriForce种植场都计划将自己的组织培养 实验室整合到公司专有的机械化和自动化种植系统中，用于微繁殖。AgriForce 微繁殖 实验室应能够在其设施中移植健康幼苗的微繁殖并成熟。

AGRIFORCE 解决方案商业计划书

公司计划通过专注于有机增长计划和并购来发展业务。该公司的有机增长 计划侧重于四个不同的阶段：

第 1 阶段：已完成：2017-2021

第 2 阶段：2022-2024 年：

阶段 3：2024-2027：

阶段 4：2027：

公司最初的AgriForce种植房计划在加利福尼亚建造。

AgriForce 品牌

公司于2021年9月10日从总部位于爱达荷州博伊西的私人控股公司Manna Nutrition Group, LLC（“MNG”）手中收购了知识产权（“IP”）。该知识产权包括正在申请专利的技术，这些技术可以自然加工和转化谷物、豆类 和根茎类蔬菜，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉以及各种早餐 麦片、果汁、天然甜味剂和烘焙增强剂。核心工艺受美国 和主要国际市场待审的专利申请所涵盖。全天然工艺旨在解锁 一系列现代、古老和传统谷物、豆类和根茎类蔬菜的营养特性、风味和其他品质，以制造专门的全天然烘焙和多用途面粉、 甜味剂、果汁、天然甜味麦片和其他估值产品，为膳食营养、性能 和烹饪应用提供了许多机会。

截至2022年5月17日 ，AgriForce Growing Systems, Ltd.（“公司”）于2021年9月10日完成了对与 Manna Nutrition Group LLC的资产购买协议的修订。该修正案修订了其第2节的某些条款。对第2.04 (i) 条进行了修订，规定发行预先注资的认股权证而不是股票，前350万美元 股权的触发估值日期为2022年3月10日，接下来的150万美元股权的触发估值日期为资产中规定的专利重新提交工作日之前的十个交易日内，公司 普通股的vwap 购买协议。对第2.04 (iv) 条进行了修订，以反映2022年6月30日发行预先注资的认股权证而不是普通股 ，分别为500万美元和2022年12月31日的300万美元，因此，如果专利（定义见资产购买协议） 在截止日期（定义见资产购买协议）后的24个月内发行，则上述800万美元的预先注资 认股权证将归属在专利颁发之日以及随后的三个三个月周年纪念日 ，金额相等。如果上述专利在截止日期后的24个月内未发行，则这些预先注资的认股权证应退还给买方，交易购买价格应向下调整，以美元兑美元。该修正案还包含契约 ，要求在将预先注资的认股权证行使为公司普通股之前，获得股东对收购交易的批准。

公司计划以（un）Think foods品牌重塑面向食品制造商的消费品和创新原料产品的品牌。

小麦 和面粉市场

人们认为，现代 饮食会导致心脏病、癌症、糖尿病和肥胖等健康风险，部分原因是食用 高度加工的食品，这些食品的天然纤维、蛋白质和营养含量低；单淀粉、糖和卡路里含量极高。 这些 “空碳水化合物” 会产生血糖波动，从而引发对糖、盐 和淀粉含量高的食物的渴望，从而导致暴饮暴食。例如，传统烘焙面粉的天然纤维含量低（约2-3％），蛋白质含量低至平均水平（约9％）， 淀粉含量非常高（约75％）。全麦面粉只好一点。同样，无麸质产品通常由 糖和淀粉制成，例如马铃薯粉、米粉、木薯粉等。无麸质产品通常是低纤维、低营养、高淀粉 和高卡路里。

相比之下，高纤维食物有助于满足饥饿感、抑制渴望、提高新陈代谢并需要更多的卡路里来消化。它们还能帮助减肥、降低胆固醇，并可能降低患癌症、心脏病和糖尿病的风险。

MNG IP 的优势

CERES-MNG 工艺允许开发和制造全天然面粉，其纤维、营养素 和蛋白质含量明显高于标准烘焙粉，碳水化合物和卡路里含量明显低于标准烘焙粉。

如下图所示 ，与标准的通用烘焙粉相比，由软白小麦生产的MNG烘焙粉的纤维含量增加了30倍，蛋白质含量增加了3倍，淀粉减少了80％ ，卡路里减少了50-60％。

CERES-MNG 正在申请专利的程序预计将有助于开发来自现代、古代和传统谷物、种子、 豆类和块茎/根类蔬菜的新面粉和产品。

为什么 Manna NG 与 Keto 或低碳水化合物面粉和发芽谷物面粉相比？

最后， CERES-MNG 工艺创造了一种液体副产品，即一种高纤维、高蛋白、麦芽糖甜汁（强力果汁），我们 打算从中开发营养饮料、调味饮料并用作营养棒的基础。

AgriForce 打算从 CERES/MNG 流程中开发用于商业化的产品 ：

我们 打算在两个主要的上市策略背后将这些产品商业化：

AgriForce成功将来自Manna IP的优质专业化产品商业化的商机——在高端细分市场中占据保守的 很小的份额。我们估计，到2025年，这些收入将在 5亿至10亿美元之间（不包括来自Maltose-Power Juice应用的任何潜在收入）。

资料来源： Grand View 研究报告，加利福尼亚州旧金山，2018 年估算值。

来自 MANNA IP 地址的产品 健康、营养和饮食消费者趋势

植物性蛋白、低碳水化合物（尤其是 “空” 碳水化合物）和天然高纤维饮食的 益处是 良好健康和营养的关键，对于抗击癌症、糖尿病、消化系统疾病、高胆固醇、肥胖 和心脏病至关重要。

来自 CERES-MNG 工艺的 高蛋白、高纤维、低碳水化合物产品可以满足这些不断增长的消费者需求。

重要的是， Manna IP产品将主要针对千禧一代和婴儿潮一代，他们越来越多地寻找更健康的食物替代品。

长期 未来应用 — 产品开发；医学研发

以下 概述了未来的应用、研究和开发。这可能包括对二型糖尿病的对照研究，此外 还包括由私人和公共 研究补助金支持的专门且完全独立的医学研究组织（MRO）和研究实验室。

AGRIFORCE 品牌商业计划书

在收购MNG知识产权之后，AgriForce的 有机增长计划旨在积极建立和部署产品的商业化，该计划侧重于四个不同的阶段：

第 1 阶段：已完成：2017-2020

第 2 阶段：2021-2022

阶段 3：2022-2023

阶段 4：2024-2025

合并 和收购（“并购”）

在并购增长方面，公司正在创建一个单独的公司办公室，以积极进行收购。该公司计划 将重点放在确定目标公司上，这有助于扩大AgriForce Brand的使命，即提供更有营养（更适合您）的可持续生产的 农作物、原料和植物性产品。该公司认为，由 知识产权和通过并购收购的公司集团组成的AgriForce Solutions平台可以发现更可持续地生产农作物的机会，并通过供应链提供独特的 竞争优势，最终将其转化为原料和植物基产品，或者干脆通过AgriForce Brands出售给消费者 。

下面 是公司并购战略的预期战略摘要：

策略

收购 Delphy Groep BV

2022 年 2 月 10 日，公司签署了一份最终协议，以美元的价格收购总部位于荷兰的 AgTech 咨询公司 Delphy Groep BV（“Delphy”）[24.0]通过现金和股票组合获得百万美元。该交易预计将在签署之日起 60天内完成，但须经股东批准并完成Delphy经审计的财务状况。最终的 协议遵循了公司先前在 2021 年 10 月 的新闻稿中宣布的具有约束力的意向书（“LOI”）。德尔菲优化植物性食品和花卉的生产，在欧洲、亚洲、哈萨克斯坦、 和非洲设有跨国业务，拥有约200名员工和顾问。德尔菲的客户名单包括农业公司、政府、 大学和领先的农业科技供应商，他们求助于该公司来推动农业创新、解决方案和运营专业知识。

Deroose Plants NV 具有约束力的意向书

2022年2月23日，公司与Deroose Plants NV（“Deroose”）签署了一份具有约束力的意向书（“意向书”）。Deroose Plants NV（“Deroose”）是世界上最大的组织培养繁殖公司之一，在园艺、种植作物和 水果和蔬菜领域处于领先地位。Deroose 成立于 1980 年，在欧洲、北美和亚洲开展多国业务，拥有 800 多名员工。

意向书须完成标准尽职调查并签订最终购买协议，其中应包括商业 标准条款和条件，包括但不限于陈述和担保、契约、违约事件和成交条件 。

公司的 净收购价格预计约为 [$62.3]百万购买价格约为 [$41.8]在现金和无债务的基础上为 Deroose 业务提供 百万美元以及 [20.4]百万用于遗传知识产权组合。

企业 结构

公司目前拥有以下全资子公司，这些子公司履行以下职能：AgriForce Investments负责在美国的任何投资，West Pender Holdings持有房地产资产，West Pender Management管理这些资产，AGI IP在美国持有 知识产权，DayBreak处于休眠状态：

摘要 三年历史

从 成立之日（2017 年 12 月 22 日）到提交本文件之日，公司主要致力于完成其最初的 公司组织，组建管理团队，完成知识产权的设计和工程，申请相应的知识产权 保护，并采取初步措施在加利福尼亚州开始初始运营之前实施其商业计划。 在此期间的重要里程碑如下：

债务 融资

2022 年 7 月 债务融资

2022年6月30日，AgriForce Growing Systems, Ltd.（“公司”）与两家机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”） ，首次购买本金为1402.5万美元的债券 （“债券”）和随附的认股权证（“认股权证”），以及额外3,300万美元的债券本金 期货和随附的认股权证。根据SPA，公司预计将于2022年7月6日获得1,275万美元的初始金额（费用总额 ，将从该金额中扣除），并有权根据本协议的每位购买者（“投资者”）自行决定按当时的市场价格分一批或多笔额外获得3,300万美元 ，但须遵守某些 条件每笔至少500万美元。SPA包含行业标准陈述 以及担保和负面契约，包括但不限于对公司在特定情况下可能产生和发行的债务和其他证券 的限制，如SPA所述。

债券的 初始转换价格为每股2.22美元。债券将在自2022年6月30日起的2.5年内到期，公司可以通过在18年底付款将债券再延长六个月 ^第四债券期限的月份，六个月 个月的利息，年利率为8％。债券可享受10％的原始发行折扣，前12个月的利息为5％ ，接下来的12个月为6％，到期前为8％。从2022年9月 1日起，债券在25个月内摊销，债券的月度摊销仅在摊销的前12个月以现金支付，之后公司可选择以现金 或股票支付。一旦每月摊销以现金或股票支付，公司只能选择 支付每月股票摊销，前提是债券中规定的某些权益条件得到满足，包括但不限于，在相关适用日期之前连续20个交易日内，普通股在主要交易市场上的每日交易量 超过 每个交易日100万美元，公司没有拖欠其在债券下的任何 义务，有有效的债券转售根据债券可发行的股票的注册声明， 和公司符合纳斯达克的所有上市要求。债券包含商业标准的默认事件 和契约等。

此外，投资者收到了3.5年期认股权证，认股权证覆盖率为65％，初始行使价为每股2.442美元，但须对 进行惯例调整，包括如果发行普通股的价格低于当时的实际行使价 ，则按比例对反向股票拆分等进行标准摊薄，则价格将调整至新发行的价格。债券 具有与认股权证相同的稀释保护。

债券和认股权证均包含对实际持有 公司 4.99% 或 9.99% 以上普通股的投资者的行使限制，还包含在交易结束时 转换债券 和行使认股权证时公司已发行和流通股份19.9％的认股权证时可发行的普通股总额的上限， 融资交易，包括所有后续阶段的融资，以及对Delphy的收购 已收到，符合纳斯达克规则。

公司已与投资者签订了注册权协议，注册债券 转换和认股权证行使后可发行的股份，注册声明将不迟于2022年6月30日（或任何后续收盘日）后的30天内在S-1表格上提交，并且不迟于自2022年6月30日（或任何后续收盘之日）起的60天内生效；如果收盘已满，则在90天内生效 美国证券交易委员会审查）。错过这些截止日期的罚款等于每月订阅金额的2％，最高为订阅 金额的10％。

公司的子公司还签订了附属担保，根据这些担保，每家子公司都为公司 履行SPA和相关文书规定的义务提供担保。每位高管和董事还签订了封锁协议 ，自2022年6月30日起的一年内不出售每位高管和董事拥有的任何公司普通股（前提是能够随时出售每人根据雇佣协议获得的 股票，出售股票的能力从2023年1月1日开始）。

根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条 ，根据SPA出售的所有 债券和认股权证均在私募交易中出售，免于登记。

微传播 实验室

公司已采取以下与公司微传播 实验室的设计和部署有关的步骤。这些实验室预计将部署在该公司的AgriForce种植园中。但是，该公司已经找到了与将在美国成立的Deroose Plants N.V. 的全资子公司合作建造现有仓库设施的商机。由于无法商定商业条款，该公司先前与现有微传播实验室 达成的需要增加产能的潜在安排失败了。公司抓住这个 机会的优势在于，它使公司能够在支付最初的AgriForce种植房所需的全部建筑支出 之前实现初始收入，从而为公司的支出提供内部产生的资金，并用选定的作物测试微繁殖过程 ：

公司目前正在与Deroose Plants N.V. 管理层合作，选择实验室地点，并计划其未来 微繁殖业务的商业化。同时，该公司正在讨论为另一家微传播实验室的超额产量需求提供 微传播服务的商业安排，并探索向潜在客户提供 此类服务的机会。

知识产权

公司的知识产权对其业务很重要。根据行业惯例，公司通过将合同条款和商业秘密、加拿大、美国和其他开展业务的司法管辖区的 版权和商标法相结合，保护 其专有产品、技术及其竞争优势。公司还与员工和第三方签订了保密协议、转让协议和许可协议，这些协议限制了对 的访问和使用其知识产权。

专利 申请

商标

我们的 竞争条件

近年来， 室内和温室种植设施都已成为最前沿。随着新商机的出现以及 提高效率和产量的必要性和需求，通过先进的技术和操作程序，室内和温室的设施设计得到了显著改善 ，在混合设施环境中更是如此。

在 近几十年中，温室行业一直在从主要用于研究和美学目的的小型设施 （即植物园）转变为直接与陆基传统食品和观赏 植物生产竞争的规模要大得多的设施。虽然室内种植允许在大多数地理位置全年进行生产，但用于 照明和气候控制的能源成本很高，而这些系统对运营的成功、效率和产量至关重要。在很大程度上 ，由于最近不断发展的技术的改进，该行业正在经历前所未有的蓬勃发展。如今 越来越多地涌现出规模大、注入资本、更注重资源且以城市为中心的温室。

最近温室行业转型的一个重要部分是注入技术的智能温室市场的兴起。 智能温室采用全新的技术和自动化控制系统，可以进一步优化生长条件。 这些技术包括在阴天和夜间提供节能辅助照明的 LED 生长灯， 以及一系列智能传感器，这些传感器可以在植物或生长环境出现问题时对其进行检测并触发来自不同控制系统的响应 。

不 不管是哪个国家或地区，一个普遍的趋势是，现代温室正在靠近大都市区和大型交通 枢纽的地方建造。这种转变的原因之一是将温室放在离大学更近的地方，那里的研究机会和熟练劳动力比比皆是。 随着温室的技术密集度越来越高，预计与研究机构的距离将成为决定地点的重要因素。

随着 市场的急剧增长，近年来它也经历了明显的趋势。现代温室越来越成为技术密集型，它们使用LED灯和自动控制系统来定制最佳的生长环境。成功的温室公司 正在大幅扩大规模，将种植设施设在城市中心附近，以利用对当地 （可持续、尽责、营养）食品不断增长的需求，无论季节如何。为了实现这些壮举，温室行业也越来越注入资本，他们利用风险投资和其他来源来建设在当前 市场中竞争所需的基础设施。

随着 智能温室市场的持续扩大，预计将塑造未来生产的新技术也上线。 和以前一样，其中许多技术是专门为温室行业开发的。但是，也许最近比以往任何时候都多 ，创新也来自其他领域。从人工智能到太阳能光伏，来自各行各业的新技术现在正在进入现代温室。

过去 和目前室内农业的总体缺陷已经传达了两个重要信息。首先，有合乎逻辑的推理 可以支持这样的论点，即室内农业可能成为常态，并对我们当前的食物（水密集型、非谷物） 格局起着至关重要的作用。这不是一段轻松的旅程，但该行业正以惊人的速度发展和发展。其次，技术进步 在引领行业持续成熟并实现更高的效率、产量和盈利能力方面起着关键作用。

随着 全球人口的持续增长，土地和水等资源变得更加有限，预计温室（和杂交）农业将成为养活全球人口的主要贡献者，而全球人口与陆基农业同样重要。

作为一个整体，为农业提供的解决方案是由不同组件的整合推动的，这些组件主要由客户/农民、久保、范德霍文、Certhon和Havecon等主要温室供应商领导，或者由Codema Systems或Ridder Group等主要自动化供应商 领导。这导致了碎片化和次优的知识产权，这些IP尚未像公司正在努力提供的那样以 的形式完全集成。此外，许多解决方案通常是将不同的部件和供应商 合并在一起，这些零件和供应商不一定针对特定作物进行了优化。在室内种植空间中，这一点更为明显，因为该设施 通常是一个简单的仓库，其本身并不理想，缺点更为明显。通常，整合由 修炼者自己领导，他们通常不具备有效管理此类过程所需的技能，或者由 主要供应商之一领导。

科技

的未来：硬件、软件和植物生理学

目前 创新由三个主要驱动因素引导：公司内部的内部开发、技术提供商和 “跨行业授粉”。 新公司和即将成立的公司在创造创新产品方面潜力巨大。当公司展示如何应用其创新技术 时，其他公司可以调整或进一步发展这些想法。还有一些技术提供商专门研究农业技术的 特定领域。通过跨行业授粉，我们可以从其他行业获得现有技术，用于温室 的应用。

照明/材料

能源 成本（主要与照明有关）在温室设施的运营中具有重要意义。照明是 在完全封闭的环境中种植植物的关键组成部分，因为它是植物用于光合作用的主要能量输入。 发光二极管 (LED) 于 1970 年代首次被用于室内种植，它比 以前使用的白炽灯泡更有效地补充自然阳光。随着LED技术的进步，在过去的10年中，成本已大幅下降——具体而言， LED照明成本降低了一半，而其功效或光能却翻了一番多。我们可以预计，随着技术的发展和这种趋势的继续，成本将继续下降 。此外，精确控制照明可以发现和传播可重复的 “光配方”，这些配方是为专门在室内种植的农作物量身定制的。这些清淡的食谱正在开发中 ，供中耕者用来操纵植物的生长方式、它们的味道和营养成分。

在 中，除了照明之外，与材质相关的改进还可以帮助提高效率。像Soliculture这样的公司正在为 的温室材料革命铺平道路。他们的 LUMO 太阳能电池板包含低密度的硅光伏 (PV) 条，排列在 之间，留出空间，允许光线在条带之间传输。玻璃背面 上粘附着一层薄薄的发光材料，通过将绿光转换为红光来提高光质量。红光在植物中具有最高的光合作用效率 ，因此，这种优化的光谱可以提高产出更快的成熟速度，并且已被证明有助于增强抗病 的植物。

数据/人工智能

预计未来几年人工智能 将大幅增长，人类当然不会过时，但对于引领创新以显著提高业绩至关重要。人工智能驱动的工具在包括农业在内的多个行业中越来越受欢迎。将来， 我们预计人工智能将通过自动化和预测分析用于运营。

随着我们看到越来越多的全自动操作，机器人 正在越来越多地取代人类。机器人擅长重复、精确的平凡任务，例如 ，例如播种、除草和收获。初创公司 Iron Ox 从种子到收获的每一步都使用机器人。

这个 允许将资源分配到其他地方，以专注于其整体生产。机器人技术还可以降低劳动力成本，同时提高效率。 目前，农业面临劳动力短缺，其原因包括移民政策到缺乏在该行业工作的愿望。 机器人可以帮助填补缺失劳动力的空白。

AI 和机器学习技术的开发旨在集成和更精确地控制全面增长的业务。Ag-Tech 公司Autogrow提供智能自动化系统，包括pH传感器、灌溉和气候控制产品。硬件 和软件都在改进，以提高分析能力，帮助发现和解决害虫管理、营养液维护、 和疾病预防等问题。

随着人工智能技术的改进和成本的降低，预计自动化 将变得更加可行和可用。降低劳动力成本应该可以让 产品价格降低，从而使当地食物更容易获得。

生物 发展

虽然 改善环境控制和种植实践有望提高作物产量，但生物学改变可以更具体地根据生长环境和消费者需求量身定制植物。室内生长环境和加工设施减少了 对植物特征的需求，这些特征在面对环境波动、害虫、病原体和收获后伤害时可以提供稳定性。新的 植物育种技术和基因组编辑技术（例如CRISPR/Cas9）可用于促进新的植物性状，这些特征侧重于 植物的快速生长、弱光环境中的表现、植物身材、营养和风味。将增强的环境控制 与生物控制相结合，也为不同生长条件下的可变基因表达打开了大门。这可能会导致作物 品种与户外品种截然不同，用于新的烹饪应用，并为室内种植 的农产品创造独特的市场。

工业 协同效应

随着 丰富的技术提供商和跨学科创新者的崛起，我们可以预期协作和知识共享将变得更加普遍 。除了提供更有效的室内种植技术外，合作还可以证实 公司之间的合作伙伴关系，从而减少其生态足迹。例如，温室与工业发电厂同设可以将二氧化碳 和热量（通过燃烧产物）从大气转移到农作物上，以增强光合作用和控制气候。 此外，堆肥后的食物垃圾可能会从垃圾填埋场转移到土壤温室中为农作物施肥。在另一个方向上， 透明的太阳能电池板可以使温室成为能源的净生产者，在不牺牲作物 性能的情况下为附近的建筑物供电。

新的 技术和想法有望更好地将农业企业与周围世界融为一体，帮助城市和工业 社区提高生产力和可持续性。

技术和实践中的创新 被认为是室内和温室农业业务新发展的关键驱动力。尽管这些 发展可能多种多样，但其影响预计将集中在改善室内农业的潜在规模、 效率和食物质量上。按照温室的历史轨迹，我们认为 可以肯定地说，随着我们走向未来，温室与全球粮食系统的相关性可能会继续扩大。

竞争对手 对比

公司认为，它没有直接的竞争对手提供专有设施设计和自动种植系统以及旨在优化公司种植园绩效的运营流程系统 。从更广泛的角度来看，竞争激烈的 格局包括温室供应商、农业系统提供商、自动种植系统供应商和系统/解决方案顾问。

竞争力 差异化

这家 公司认为，通过专注于具有竞争力的 差异化因素，它开发了世界上技术最先进的室内农业系统之一，从而在传统的室内方法之外大大改善了结果。通过构思新的知识产权，以及利用 久经考验的现有农业科技和生物技术解决方案，该公司提供集成的独特建筑设计、智能 自动化和先进的种植流程，以创建针对每个提名作物品种优化的精确控制的生长环境。 这些精确的生态系统应使公司能够经济高效地生产最干净、最环保、最美味的农产品，如 以及稳定的医用级植物性营养品和药物。区分的关键点如下 ：

员工

作为 的 [七月 ●]，2022 年，该公司有 [15]员工和 [5]顾问。该公司还依靠顾问和承包商来开展业务 。公司预计将雇用更多员工来支持其计划中的活动。

运营

公司的主要经营活动在加利福尼亚州。该公司的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 ，在荷兰鹿特丹开设了第二个办事处。该公司打算在加利福尼亚州科切拉附近开设一个项目办公室。该公司 还计划在加利福尼亚州建造其最初的微繁殖实验室和最初的AgriForce种植房。

属性的描述

公司目前租赁位于不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街2233号300套房V5Y 0M6的办公空间作为其主要办公室。该公司 认为该办公室状况良好，可以满足其当前的运营要求。该公司还租赁了位于荷兰鹿特丹 Weena 505 的办公空间

诉讼

我们 受到 “注释 16” 中详细描述的法律程序和索赔的约束。本文件中包含的经审计的 财务报表的承付款和意外开支”。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但截至本申请之日 ，我们认为此类法律诉讼和索赔的结果，如果裁定对我们不利，则无法合理地预计 会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为 的辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素。

董事、 执行官和公司治理

*唐纳德 尼科尔森自2021年9月24日起辞去董事兼董事会主席职务。英戈·穆勒被任命为 董事会主席，自2021年9月24日起生效。

董事 的任期至下次年会，直到继任者当选并获得资格为止。高级职员的任期为一年 ，直到年度股东大会之后的董事会会议，以及他们的继任者当选 并获得资格为止。

Ingo Wilhelm Mueller — 董事长、董事兼首席执行官

Mueller 先生在过去的25年中一直参与金融和咨询业务，曾参与公司 和项目的融资。穆勒先生自公司成立以来一直是公司的创始人兼首席执行官，负责公司知识产权、商业模式和融资的开发 。他在公司全职。他目前还是圣乔治资本公司的 首席执行官（自1998年起），以私人金融咨询公司Capital Fusion Group的名义开展业务。穆勒 先生在2008-2010年期间担任国际煤炭有限公司的董事长兼首席执行官，之后该公司被出售给伦敦矿业有限公司，之后穆勒 被任命为哥伦比亚伦敦矿业有限公司的董事长兼首席执行官（2010至2012年）。穆勒先生还曾担任WIGU City Edutainment Centers Plc的首席执行官兼董事长（2014年至2017年）。Mueller 先生拥有不列颠哥伦比亚大学 的商业学士学位（主修金融，辅修城市土地经济学）。董事会已确定穆勒先生适合在董事会任职，因为他长期参与 金融界。穆勒先生被任命为董事会主席，自2021年9月24日起生效。

David Welch，提名与治理委员会主任

Welch 先生是 D|R Welch Law 的创始合伙人。D|R Welch Law 是一家位于加利福尼亚州洛杉矶的律师事务所，在过去的五年中，他一直在该律师事务所全职工作...他在诉讼、公司治理和融资、 知识产权以及监管咨询和辩护等领域代表客户方面拥有丰富的经验。韦尔奇先生还专注于复杂的商业交易和融资。 Welch 先生在洛约拉法学院获得法学博士学位，并在加利福尼亚州立大学富乐顿分校获得政治学文学学士学位。他是洛杉矶县和美国律师协会的成员。由于他在知识产权领域的长期经验，他适合担任董事 。

William John Meekison，薪酬委员会审计委员会主任

Meekison 先生是一名职业首席财务官和前投资银行家。在过去的十五年中，他曾在私营和上市公司担任过各种 执行管理层和首席财务官职务，目前担任创建能源管理系统的科技公司Exro Technologies Inc. （自2017年10月起）的首席财务官兼董事，以及不列颠哥伦比亚省矿业勘探公司ArcWest Exploration Inc.（自 2010 年 12 月 起）的首席财务官兼董事。他目前是 Pike Mountain Minerals Inc.（自 2018 年 7 月起）和 Quest Pharmatech Inc.（自 2017 年 11 月起）的董事会成员。在Exro Technologies Inc. 任职之前，Meekison 先生在企业融资领域工作了十五年，专注于为北美科技公司筹集股权资本，包括在海伍德证券公司工作了九年 。Meekison 先生拥有不列颠哥伦比亚大学的文学学士学位，是一名特许专业会计师、专业物流师和注册投资经理。由于他担任首席财务官的长期经验，他适合担任董事。

Richard Levychin，薪酬委员会提名与治理委员会主任、审计委员会主席

Richard Levychin，注册会计师，CGMA，是 Galleros Robinson 商业审计与鉴证业务的合伙人，他专注于私营 和上市公司。在2018年10月担任该职位之前，理查德自1994年起担任经PCAOB认证的 独立注册会计师事务所KBL, LLP的管理合伙人。 Levychin 先生拥有超过 25 年的会计、 审计、商业咨询服务和税务经验，曾在各个行业的私营和公共实体工作，包括 媒体、娱乐、房地产、制造业、非营利组织、科技、零售、科技和专业服务。他的经验 还包括在美国证券交易委员会申报、首次公开募股和监管机构合规方面的专业知识。作为业务顾问，他 为公司提供建议，帮助他们确定和定义业务和财务目标，然后为他们提供持续的 个人关注，以帮助他们实现既定目标。Levychin先生非常适合在我们的董事会任职，因为他在一家PCAOB认证的独立注册会计 公司的管理合伙人方面拥有数十年的经验，其中包括数十年的美国证券交易委员会申报和首次公开募股方面的专业知识。

Amy Griffith，审计委员会主任、薪酬委员会主席、提名和治理委员会

艾米 Griffith 是富国银行负责基斯通地区的州和地方政府关系高级负责人，该地区包括宾夕法尼亚州、 特拉华州和西弗吉尼亚州。她于2019年被富国银行的政府关系和公共政策团队招聘。在这个职位上， Griffith 领导富国银行在该地区的立法和政治议程，并管理与州和地方决策者 以及社区利益相关者的关系。从2008-2019年，格里菲斯为TIAA 领导美国东部16个州的政府关系长达十多年。在此之前，她曾在航空航天、高科技、教育、私营和公共部门工作，并在地方、州和国家层面管理过多场备受瞩目的政治竞选活动。格里菲斯活跃于她的社区，曾共同主持鲍德温 School Golf Outing，为女子田径项目筹集资金。她毕业于 Gwynedd-Mercy College，拥有历史文学学士学位 。格里菲斯女士完全有资格担任董事，这要归功于她在政府关系和 政治方面的丰富经验，以及多年在私营和公共部门公司工作的经验。

Richard Wong，首席财务官

Wong 先生在公司全职工作，在消费品、 农产品、制造业和林业的初创公司和上市公司拥有超过 25 年的经验。在2018年加入公司之前，他在2008-2016年期间担任First Choice Capital Advisors的合伙人，并在2016-2018年期间担任Lighthouse Advisors Ltd的合伙人。黄先生还曾担任Emerald Harvest Co.、Dan-D Foods, Ltd. 的首席财务官，以及SUGOI Performance Apparel的财务总监兼首席财务官，并曾在Canfor、加拿大 Pacific和其他财富1000强公司任职。黄先生是一名特许专业会计师，自 1999 年起成为会员。黄先生拥有不列颠哥伦比亚理工学院颁发的 技术和财务管理文凭。

Troy McClellan，AgriForce 解决方案总裁

McClellan先生在公司全职工作，在他的整个职业生涯中一直专注于创新的设计和施工技术。 最近，他在2015-2018年期间担任WIGU City的设计与开发副总裁，当时他加入了公司。McClellan 先生是澳门美高梅的设计与开发副总裁。此前，他曾在永利设计与开发公司担任项目经理，并在环球影城（日本）担任设计经理 。McClellan先生是一名注册的专业建筑师，拥有蒙大拿州立大学的建筑学硕士学位 。

Mauro Pennella，AgriForce Brands 首席营销官兼总裁

Pennella先生在公司全职工作，是一位消费品资深人士，在消费品包装 商品行业拥有30多年的经验。从 2018 年 5 月到 2021 年 1 月，他在加拿大跨国公司 冷冻食品公司麦凯恩食品担任首席增长和可持续发展官。在该职位上，他负责全球营销、销售、研发 (R&D) 和可持续发展。 2014 年 10 月至 2018 年 4 月，Pennella 先生担任 Combe Incorporated 的国际总裁。Combe Incorporated 是一家个人护理产品 公司，负责监督国际部门、研发和内部广告公司。他还是 Combe Incorporated 高管 委员会的成员，负责管理损益——监督全球八家子公司，拥有 100 多名员工 。在此之前，彭内拉先生在康纳格拉的兰姆·韦斯顿分部领导零售和国际业务， 在帝亚吉欧和宝洁公司发展了自己的职业生涯。Pennella 先生拥有欧洲 一流商学院 Audencia 的商学硕士学位以及俄亥俄州立大学费舍尔商学院的市场营销和金融硕士学位。

Laila Benkrima 博士，首席科学家

Benkrima博士为公司兼职顾问，拥有巴黎大学园艺博士学位，专攻组织 培养以及植物品种的杂交和选择。她的工作经历包括 Inflazyme Pharmicals、不列颠哥伦比亚大学 和 Celex 实验室。

公司 治理

我们公司的 业务和事务在董事会的指导下管理。

任期

董事 的任期至下次年会，直到继任者当选并获得资格为止。在公司 要求替换官员之前，他们将被任命任职。

导演 独立性

我们 使用纳斯达克股票市场 “独立性” 的定义来做出这一决定。我们尚未在纳斯达克上市， ，尽管我们使用了 “独立性” 的定义，但直到我们在纳斯达克上市 时，其规则才适用于我们。纳斯达克上市规则5605 (a) (2) 规定，“独立董事” 是指我们公司的高级管理人员或雇员 以外的人，也不是任何其他个人，董事会认为这种关系会干扰 在履行董事职责时行使独立判断力。纳斯达克规则规定，在以下情况下，不能将董事 视为独立董事：

根据 以下三条纳斯达克董事独立性规则，董事不被视为独立人士：(a) 纳斯达克规则 5605 (a) (2) (A)，如果董事 也是公司的执行官或雇员，则不被视为独立，(b) 纳斯达克规则 5605 (a) (2) (B)， 如果董事接受任何规则，则不被视为独立在确定独立性之前的三年内 连续十二个月的任何时期 ，以及 (c) 纳斯达克规则 5605 (a) (2) (D)，a 如果董事是任何 组织的合伙人、控股股东或执行官，本公司在本财年或 任何一个财政年度向该组织支付或从该组织收到的财产或服务款项，超过收款人当年合并总收入的5％，即200,000美元，则该董事不被视为独立董事。根据这样的 定义，我们有四名独立董事。

家庭 人际关系

除了唐纳德·尼科尔森和英戈·穆勒之外，任何董事和执行官之间都没有家庭关系， 因为尼科尔森先生是穆勒先生的继父，尽管他们不住在同一个家庭中。尼科尔森先生自2021年9月24日起辞去董事会主席 和董事的职务。

董事会 委员会

我们的 董事会成立了以下三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和治理 委员会或提名委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。章程 的副本将在我们的网站上公布。我们的董事会可以不时 成立其认为必要或适当的其他委员会。

审计 委员会

我们的 审计委员会由至少三人组成，每人都是独立董事，其中至少有一人是 “审计委员会财务专家”，定义见S-K法规第407 (d) (5) (ii) 项。我们的审计委员会目前 由独立的理查德·列维钦、约翰·米基森和艾米·格里菲斯组成，列维钦先生是我们的财务专家。

我们的 审计委员会将监督我们的公司会计、财务报告做法和财务报表的审计。为此 的目的，审计委员会将制定章程（每年进行审查）并履行多项职能。审计委员会 将：

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由至少三人组成，每人都是独立董事，我们的薪酬委员会 目前由艾米·格里菲斯（主席）、理查德·列维钦和约翰·米基森组成，他们是独立的。

薪酬委员会将审查或建议我们的管理层和员工的薪酬安排，还将协助我们的董事会 审查和批准公司福利和保险计划等事项，包括监督其业绩。 薪酬委员会将制定章程（每年进行审查），并履行多项职能。

薪酬委员会将有权直接聘请其认为必要的任何薪酬顾问或其他顾问，费用由我们承担，以履行其确定员工、高管和董事薪酬的金额和形式的职责。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由至少三人组成，每人将是独立董事。 目前，艾米·格里菲斯、理查德·列维钦和大卫·韦尔奇是该委员会的成员。

NC&G 委员会负责审查我们的公司治理政策，并向董事会提名潜在的董事 候选人以供考虑。该委员会还有权监督我们公司潜在高管 职位的招聘情况。NC&G 委员会还有一份章程，每年都要对其进行审查。

高管 薪酬

Security 某些受益所有人的所有权以及管理层和相关股东事务

下表列出了截至2022年7月27日我们已知的有关普通股实益所有权的信息，具体如下：

某些 关系和关联交易，以及董事独立性

我们 已通过一项书面关联人交易政策，该政策规定了我们关于识别、审查、 考虑和监督 “关联方交易” 的政策和程序。仅出于我们政策的目的，不用于要求的 披露，即所有关联方交易，即使少于 120,000 美元，“关联方交易” 是指我们和任何 “相关 方” 参与的金额超过 120,000 美元的 交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）。

根据本政策，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行报酬的交易 不被视为关联人交易 。关联方是指任何执行官、董事或持有超过百分之五的普通股的人，包括 其任何直系亲属以及由此类人员拥有或控制的任何实体。

目前，我们已经任命了三名独立董事加入提名和公司治理委员会。因此，我们的首席财务 官 Richard Wong 必须向提名和公司治理 委员会提交有关拟议关联方交易的信息。根据该政策，如果某项交易被确定为关联方交易，黄先生必须向我们的提名和公司治理委员会提交有关拟议关联方交易的信息 ，以供审查。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联方的直接和间接利益 、交易给我们带来的好处以及是否存在任何替代交易的描述。为了提前确定关联方 的交易，我们依赖于我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在 考虑关联方交易时，我们的提名和公司治理委员会会考虑相关的现有事实 和情况，包括但不限于：

然后， 提名和公司治理委员会应向董事会提出建议，董事会将决定是否批准 的关联方交易，如果是，则根据哪些条款和条件批准。如果董事对拟议的 交易感兴趣，则董事必须回避审议和批准。

除下文所述的 外，无论金额多少，我们都没有进行过任何关联方交易：

截至2021年12月31日 ，共计47,461美元（2020年12月31日为3,223美元）是欠高级管理人员和董事或公司高管 和董事拥有的公司的服务和开支。这些欠款已计入应付账款和应计负债。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司分别向我们的美国总法律顾问公司 D R Welch支付了66,246美元和38,395美元的款项，该公司由公司董事控制的法律服务。作为付款的一部分，共向大卫·韦尔奇发行了13,158股股票（反向拆分前为62,500股 ）。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司分别向唐·尼科尔森担任首席顾问的0902550 BC Ltd.支付了零美元和8,862美元的咨询服务。

2019年5月1日，公司与Arni Johanson签订了为期12个月的咨询协议，以 的月费为1万加元提供投资者关系服务。截至2020年12月31日，根据上述协议，该公司欠款为零。

我们证券的描述

普通的

我们 已授权无限量普通股和优先股。

普通股 股

截至2022年7月27日 ，我们已发行和流通的普通股为15,571,993股。

投票

普通股持有人有权为所有股东大会（以及代替 会议的书面行动）上举行的每股股票获得一票。没有累积投票。普通股持有人有权在董事会 宣布时从合法可用普通股的资金中获得股息，清算后有权按比例分享普通股持有人 的任何分配。对普通股 没有先发制人、转换或赎回特权，也没有偿债基金条款。

认股证

截至本招股说明书发布之日 ，公司已根据以下条款发行并未兑现购买公司13,889,600股普通股的认股权证。

2022 年 7 月 债券和卖出股票持有人表

2022 年 7 月 债务融资

2022年6月30日，AgriForce Growing Systems, Ltd.（“公司”）与两家机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”） ，首次购买本金为1402.5万美元的债券 （“债券”）和随附的认股权证（“认股权证”），以及额外3,300万美元的债券本金 期货和随附的认股权证。根据SPA，公司预计将于2022年7月6日获得1,275万美元的初始金额（费用总额 ，将从该金额中扣除），并有权根据本协议的每位购买者（“投资者”）自行决定按当时的市场价格分一批或多笔额外获得3,300万美元 ，但须遵守某些 条件每笔至少500万美元。SPA包含行业标准陈述 以及担保和负面契约，包括但不限于对公司在特定情况下可能产生和发行的债务和其他证券 的限制，如SPA所述。

债券的 初始转换价格为每股2.22美元。债券将在自2022年6月30日起的2.5年内到期，公司可以通过在18年底付款将债券再延长六个月 ^第四债券期限的月份，六个月 个月的利息，年利率为8％。债券可享受10％的原始发行折扣，前12个月的利息为5％ ，接下来的12个月为6％，到期前为8％。从2022年9月 1日起，债券在25个月内摊销，债券的月度摊销仅在摊销的前12个月以现金支付，之后公司可选择以现金 或股票支付。一旦每月摊销以现金或股票支付，公司只能选择 支付每月股票摊销，前提是债券中规定的某些权益条件得到满足，包括但不限于，在相关适用日期之前连续20个交易日内，普通股在主要交易市场上的每日交易量 超过 每个交易日100万美元，公司没有拖欠其在债券下的任何 义务，有有效的债券转售根据债券可发行的股票的注册声明， 和公司符合纳斯达克的所有上市要求。债券包含商业标准的默认事件 和契约等。

此外，投资者收到了3.5年期认股权证，认股权证覆盖率为65％，初始行使价为每股2.442美元，但须对 进行惯例调整，包括如果发行普通股的价格低于当时的实际行使价 ，则按比例对反向股票拆分等进行标准摊薄，则价格将调整至新发行的价格。债券 具有与认股权证相同的稀释保护。

债券和认股权证均包含对实际持有 公司 4.99% 或 9.99% 以上普通股的投资者的行使限制，还包含在交易结束时 转换债券 和行使认股权证时公司已发行和流通股份19.9％的认股权证时可发行的普通股总额的上限， 融资交易，包括所有后续阶段的融资，以及对Delphy的收购 已收到，符合纳斯达克规则。

公司已与投资者签订了注册权协议，注册债券 转换和认股权证行使后可发行的股份，注册声明将不迟于2022年6月30日（或任何后续收盘日）后的30天内在S-1表格上提交，并且不迟于自2022年6月30日（或任何后续收盘之日）起的60天内生效；如果收盘已满，则在90天内生效 美国证券交易委员会审查）。错过这些截止日期的罚款等于每月订阅金额的2％，最高为订阅 金额的10％。

公司的子公司还签订了附属担保，根据这些担保，每家子公司都为公司 履行SPA和相关文书规定的义务提供担保。每位高管和董事还签订了封锁协议 ，自2022年6月30日起的一年内不出售每位高管和董事拥有的任何公司普通股（前提是能够随时出售每人根据雇佣协议获得的 股票，出售股票的能力从2023年1月1日开始）。

根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条 ，根据SPA出售的所有 债券和认股权证均在私募交易中出售，免于登记。

出售 股东

卖出股东发行的 普通股是在转换债券和行使 认股权证后可发行的普通股，见上文。我们正在登记普通股，以允许出售普通股的股东不时发行股票 进行转售。除了根据证券 购买协议发行的普通股、债券和认股权证的所有权外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表 列出了每位 股东持有的普通股的受益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) 条及其相关规章制度确定）的卖出股东和其他信息。第二栏列出了截至2022年7月27日卖出股东实益拥有的普通股数量， 基于他们各自对债券和认股权证股份的所有权，假设每位此类卖出股东在该日行使了持有的认股权证 ，但考虑了其中规定的任何行使限制。

第三栏列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股，没有考虑到 对行使其中规定的债券和认股权证的任何限制。

在 中，根据与债券和认股权证持有人签订的注册权协议的条款，本招股说明书 通常涵盖以下两项的转售：(i) 债券可转换为的普通股数量，以及 (ii) 根据认股权证可发行的最大 普通股数量，在每种情况下，均按未偿还的债券和认股权证确定 br} 已全部转换/行使（不考虑其中包含的任何行使限制）（统称为 “可注册 证券”）截至本注册声明首次向美国证券交易委员会提交之日之前的交易日。 由于债券的转换价格和认股权证的行使价可能会有所调整，因此 实际发行的股票数量可能大于或少于本招股说明书发行的股票数量。第四栏假设出售了卖出股东根据本招股说明书发行的所有 股份。

根据 债券和认股权证的条款（如适用），卖出股东不得转换债券和/或行使认股权证 ，前提是（但仅限于）卖出股东或其任何关联公司将实益拥有一定数量 的普通股，这些股份将超过适用的所有权百分比限制（4.99% 或 9.99%，我们在此处将其称为 公司已发行股份的 “封锁者”）。第二列中的股票数量反映了这些限制。 卖出股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售任何股份。参见 “分配计划”。

分配计划

我们 正在登记先前发行的普通股和债券转换后可发行的普通股 和行使认股权证，允许普通股、债券和 认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。尽管我们将收到任何未由卖出股东 在无现金行使基础上行使的认股权证的行使价，但我们不会收到卖出股东 出售普通股的任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

出售的股东可以直接 或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理商不时出售他们持有的全部或部分普通股。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的， 出售的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股 股票可以在一笔或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格 或协议价格出售。这些销售可以通过以下一种或多种方法在交易中进行，交易可能涉及交叉或区块 交易：

出售的股东也可以根据根据经修订的1933年《证券法》（经修订）颁布的第144条出售普通股，如果有 ，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他 方式转让普通股。如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股或 来实现此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从卖出股东那里获得折扣、 优惠或佣金等形式的佣金，或者从普通股购买者那里获得佣金，他们可以 作为代理人或可以作为主要人出售给普通股的买家（折扣、优惠或佣金）特定承销商、经纪交易商 或代理商的佣金可能超过惯常佣金在涉及的交易类型中）。在出售普通股 股票或其他股票时，卖出股东可能会与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可能在套期保值头寸的过程中卖空 普通股。卖出股东也可以卖空 普通股，交出本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并归还与此类卖空相关的借入的 股票。卖出股东也可以将普通股借给或质押给经纪交易商 ，经纪交易商反过来又可能出售此类股票。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益， 如果他们违约履行担保债务，质权人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条或其他适用条款不时发行和出售普通股 股票 {《证券法》的 br} 在必要时修改卖出股东名单，将质押人、受让人或其他继任者包括在内 根据本招股说明书出售股东的利息。在其他情况下，卖出股东也可以转让和捐赠普通股 股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益人 所有者。

在 在《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与 普通股分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付的任何佣金或允许向任何此类经纪交易商支付的任何折扣或优惠均可被视为承销佣金 或折扣《证券法》。在发行普通股时，将分发一份招股说明书补充文件（如果需要）， ，其中将列出所发行的普通股总额和 的发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、构成卖出股东补偿 的任何折扣、佣金和其他条款以及允许或重新获得的任何折扣、佣金或让步允许或支付给经纪交易商。

根据某些州的证券法 ，普通股只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或获得出售资格 ，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证任何出售的股东都会出售根据注册 声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书是该声明的一部分。

出售股东和任何其他参与此类分配的人将受经修订的1934年《证券 交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于在适用范围内，该条例可能会限制卖出 股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。在适用范围内，M条例还可能限制任何参与 分配普通股的人从事普通股做市活动的能力。上述所有 都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市 活动的能力。

我们 将根据注册权协议支付普通股注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申报费和遵守州证券 或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据注册权协议，向卖出股东赔偿负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则卖出股东将有权缴款。根据相关的注册权协议 ，卖出股东可能会向我们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于出售股东根据相关的注册权协议 向我们提供的任何书面信息专门用于本招股说明书中的任何书面信息，或者我们可能有权出资。

一旦 根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易 。

清单

我们的 普通股和A系列认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “AGRI” 和 “AGRIW”， 。

法律 问题

纽约州纽约的Jolie Kahn律师将向我们转交本招股说明书所提供证券发行的 的有效性。

专家们

正如MARCUM LLP在其报告中指出的那样，截至2021年12月31日和2020年12月31日的AgriForce Growing Systems Ltd.合并资产负债表以及截至该日止年度的相关合并 运营报表、股东权益和现金流已由MARCUM LLP审计，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以引用方式纳入本文的 。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们在美国证券交易委员会的文件也可以在我们的网站 https://www.agriforcegs.com under 上查阅，标题为 “投资者”。本网站上的信息明确未以提及方式纳入本招股说明书， 也不构成本招股说明书的一部分。

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分，该声明旨在根据经修订的1933年 《证券法》注册特此发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息， 包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址从 SEC 或美国证券交易委员会的互联网站点获取注册声明和注册声明的附录。

以引用方式合并

这份 招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息 招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍 这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代这些信息。以下文件以引用方式纳入， 是本招股说明书的一部分：

我们 还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款向证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在初始注册声明发布之日之后但在注册声明生效之前 和本招股说明书发布之日之后但在终止发行本所涵盖的证券 之前编写的招股说明书。但是，在每种情况下，我们都没有纳入我们被认为提供的任何文件或信息，而且 未根据美国证券交易委员会的规定提交。

您 可以通过致电 (604) 757-0952 或通过以下地址写信给我们 来免费索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

AGRIFORCE 成长系统有限公司

普通股票

招股说明书

2022 年 8 月 12 日

经销商 招股说明书交付义务

在 （插入日期）之前，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求 提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时有义务交付招股说明书， 有义务就其未售出的配股或认购交付招股说明书。