美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的☒季度报告
截至2022年6月30日的季度
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告
委员会档案编号：000-30156
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (成立为法团的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
9375 E.Shea Blvd.
斯科茨代尔,
(主要执行办公室地址)
888-398-0202
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
Yes ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、 加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | (不要检查是否有规模较小的报告公司) | ||||
| 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法12b-2中所定义的)：
Yes ☐ No ☒
截至2022年8月10日，注册人拥有87,352,364股普通股，每股面值0.00001美元，已发行和流通。
RENOVACARE公司
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度
目录
| 页码 | |||||
| 第一部分-财务信息 | |||||
| 第1项。 | 财务报表 | ||||
| 合并资产负债表 | 1 | ||||
| 合并业务报表 | 2 | ||||
| 股东权益合并报表 | 3 | ||||
| 合并现金流量表 | 4 | ||||
| 合并财务报表附注 | 5 | ||||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 | |||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 | |||
| 第四项。 | 控制和程序 | 19 | |||
| 第二部分--其他资料 | |||||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 19 | |||
| 第1A项。 | 风险因素 | 20 | |||
| 第六项。 | 陈列品 | 20 | |||
| 签名 | 21 | ||||
第一部分
项目1.财务报表
RENOVACARE公司和子公司
合并资产负债表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，扣除累计折旧#美元后的净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 租赁负债--流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 对关联方的可转换本票 | ||||||||
| 应付关联方可转换本票利息 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股：$票面价值；授权股份，已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股：$票面价值；授权股份，于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
(见未经审计合并财务报表附注 )
1
RENOVACARE公司和子公司
合并业务报表 (未经审计)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总运营费用(净额) | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产减值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 | ||||||||||||||||
(见未经审计综合财务报表附注)
2
RENOVACARE公司和子公司
股东权益合并报表(未经审计)
| 其他内容 | 总计‘ | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | 普通股 股票 | 已缴费 | 保留 | 股东 | ||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股购买期权带来的基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股购买期权带来的基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股购买期权带来的基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 由于普通股购买期权取消而导致的股票薪酬逆转 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股购买期权带来的基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 由于普通股购买期权取消而导致的基于股票的薪酬冲销 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
(见未经审计综合财务报表附注)
3
RENOVACARE公司和子公司
合并现金流量表(未经审计)
| 截至六个月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动中使用的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的现金流量净额进行调整 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ( | ) | ||||||
| 无形资产减值准备 | ||||||||
| 非现金租赁(收益)费用 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| (增加)预付费用和其他资产减少 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 关联方应付账款增加(减少) | ||||||||
| 增加(减少)关联方应付利息 | ||||||||
| 用于经营活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行关联方可转换本票所得款项 | ||||||||
| 融资活动的现金流量净额 | ||||||||
| 现金减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
(见未经审计综合财务报表附注)
4
RENOVACARE公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注 1.列报基础、组织、持续经营、最近的会计准则和每股收益(亏损)
演示基础
随附的RenovaCare，Inc.及其子公司(“RenovaCare”或“公司”)截至2022年6月30日以及截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计中期合并财务报表 已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定以10-Q表的形式编制，不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的完整财务报表所需的所有信息和附注披露。因此，这些合并财务报表应与我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括的截至2021年12月31日的财政年度的合并财务报表及其附注一并阅读。
随附的未经审计的中期合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则要求管理层 作出影响合并财务报表和所附披露中所报告金额的估计和假设。 实际结果可能与这些估计不同。随附的未经审核中期综合财务报表已按经审核财务报表的相同基准编制，并包括管理层认为为公平呈现本公司截至2022年6月30日、2022年6月30日及6月30日止三个月及六个月的综合财务状况、截至2022年6月30日及2021年6月30日的三个月及六个月的经营业绩及股东权益，以及截至2022年6月30日及2021年6月30日的六个月的现金流量 所需的所有调整(包括正常经常性调整)。本公司于呈列期间并无计提应课税亏损净额的所得税拨备。任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。
组织
RenovaCare，
Inc.，前身为Janus Resources，是内华达州的一家
公司。RenovaCare，Inc.于#年根据犹他州法律注册成立。
公司的法定资本为5亿欧元 $的股票面值普通股，其中87,352,364股 股票于2022年6月30日发行， 0.0001美元的股票 面值优先股，其中是 突出的。
RenovaCare， Inc.通过其全资子公司RenovaCare Sciences Corp.是一家发展阶段的公司，专注于可用于医疗和美学应用的自体(使用患者自己的细胞)细胞疗法的研究、开发和商业化 。
2013年7月12日，该公司完成了对其旗舰技术(统称为“CellMistTM系统”)的收购。 CellMist™系统是一种细胞分离程序，它通过酶法从患者自己的皮肤或其他组织中提取干细胞。通过该公司的新型溶液喷雾设备(“SkinGunTM”)局部注射干细胞悬浮液，作为一种细胞疗法应用于包括烧伤在内的伤口，以促进愈合。
目前，该公司的专有技术拥有四十四(44)项美国和外国已授予或正在申请的专利或专利，以及十七(17)项美国和外国商标。在已颁发的专利中，五(5)项是美国专利，十七(17)项已在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、德国、法国、意大利、日本、韩国、荷兰、西班牙、瑞士/列支敦士登、 和英国颁发或允许。该公司在美国拥有六(6)个允许注册的商标、两(2)个欧洲注册商标、两(2)个英国商标、两(2)个日本商标、 和两(2)个在加拿大待注册的商标。
5
公司没有任何商业化产品。该公司的活动主要包括进行研究和开发活动，并筹集资金支持此类活动。本公司自成立以来一直没有产生任何收入，并遭受经常性亏损和运营现金流为负的情况。该公司预计在继续开发其产品和技术时将出现亏损，并将需要通过合作或出售证券筹集更多资本以完成其业务 计划。如果在从运营中获得可持续收入和利润之前无法获得此类额外资金，则会带来重大风险。 该公司为其细胞疗法的开发提供资金的能力取决于从未来融资活动中获得现金收入的金额和时间。 不能保证是否有这种资金和资本可用或可用的条件。
正在进行 关注
公司自成立以来没有产生任何收入，自
成立以来一直遭受经常性亏损和运营现金流为负。截至2022年6月30日，该公司拥有243,956美元在手头现金中，流动负债为$
公司评估了是否存在任何条件和事件(综合考虑)，使人对其是否有能力在提交本10-Q表格季度报告后的一年内继续经营下去产生重大怀疑。基于此类评估和公司目前的计划(可能会发生变化)，管理层认为，公司截至2022年6月30日的现有现金不足以满足提交本10-Q季度报告后的年度运营现金需求。
根据公司章程中的赔偿条款，公司有责任承担针对目前由美国证券交易委员会提起的一起民事诉讼、两起集体诉讼和四起派生诉讼的各种诉讼(定义见下文《注7.承诺和或有事项-法律诉讼》)为自己及其董事和高级管理人员辩护的费用。见“附注7.
承诺和或有事项--法律诉讼”。在诉讼中为公司辩护的法律费用预计将是相当可观的。在截至2022年6月30日的六个月内，公司支付了总计1,936,700美元的法定预付款并招致$
公司已经并将继续经历来自运营的负现金流，以及持续需要大量的额外资本投资。公司的未来将取决于其成功从外部筹集资金的能力。 如上所述，管理层认为，公司截至2022年6月30日的现有现金不足以满足在提交本季度报告10-Q表格后的一年的运营现金需求。如果公司无法保持足够的财务资源，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。这可能会影响未来的 开发和业务活动以及潜在的未来产品开发和/或其他未来风险投资。不能保证该公司能够以可接受的条款或根本不能获得所需的融资。此外，股权或可转换债务融资可能会对公司现有股东的持股产生稀释效应。债务融资可能涉及 协议，其中包括限制或限制公司采取具体行动的能力的契约，例如产生额外的 债务、进行资本支出或宣布股息，并可能以公司的全部或部分资产作为担保。
会计声明
公司对财务会计准则委员会(FASB)发布的所有会计准则更新(ASU)进行评估，以考虑其适用性。华硕并未列入本公司的披露资料，经评估后确定为不适用 或预期不会对其综合财务报表产生重大影响。
6
新的 会计公告尚未采用
没有。
会计 最近采用的公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)》，以解决具有负债和股权特征的某些金融工具在会计方面的复杂性。在其他条款中，本ASU中的修订显著改变了关于发行人对可转换工具的会计处理的指导意见，以及关于实体自有股本中的合同的衍生工具范围例外的指导意见 ，以便较少的转换特征将需要单独确认，以及较少的独立工具，如认股权证，将需要责任处理。对于较小的报告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度。该公司于2022年1月1日采用新准则，对其财务报表没有影响。
公司同时公布基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益按净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数计算。摊薄后每股收益金额是根据报告期内已发行普通股及等值普通股的加权平均数计算。本公司未计入认股权证或股票期权对每股净亏损的影响 ，因为这样做会反摊薄。
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的基本和稀释后每股净亏损的计算：
| 截至三个月 个月 | 截至6个月 个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 基本 和稀疏EPS计算 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股东可承受的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权 已发行普通股平均数量 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 下列股份不包括在摊薄亏损的计算中 每股，因为这样做在所述期间将是反稀释的： | ||||||||||||||||
| 股票 期权 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 未计入每股摊薄亏损的股份总数 | ||||||||||||||||
7
注 2.资产-知识产权
2013年7月12日，本公司与其全资子公司RenovaCare Sciences，Inc.签订了一份资产购买协议，根据该协议，RenovaCare Sciences购买了CellMistTM系统的所有权利、所有权和权益。收购相关成本达52,852美元和
在2013年7月交易完成时连同现金付款一起资本化#
于截至2022年6月30日止三个月内，本公司录得无形资产全账面值减值152,854美元基于其评估认为其实现无形资产价值的能力受到质疑，原因是公司市值大幅下降、现金资源不断减少、持续进行的诉讼继续令公司资源紧张、取消与Stemcell Systems的战略协议 (定义见下文附注8.承诺和或有事项)，以及完成依赖额外融资的开发所需的重大额外资本。
注： 3.预付费用
预付费用 和其他流动资产包括：
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 预付 服务股票期权 | ||||||||
| 预付专业费用 | ||||||||
| 预付研发费用 | ||||||||
| 其他预付成本 | ||||||||
| 到期退款 | ||||||||
| 预付费用合计 | $ | $ | ||||||
附注： 4.关联方可转换本票
于2022年3月18日，本公司向Kalen Capital发行无抵押可转换本票(“无抵押票据”)。
根据无抵押票据的条款，Kalen Capital借给本公司80万美元。年利率为
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了2,025美元及$
附注 5.应付账款和应计负债
应付账款 和应计费用包括：
| June 30, 2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 律师费及相关费用 | $ | $ | ||||||
| 高级船员薪酬 | ||||||||
| 咨询公司 | ||||||||
| 贸易应付款 | ||||||||
| 相关 方应付款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
8
注： 6.股权
普通股 股票
截至2022年6月30日，公司拥有500,000,000面值为$的法定普通股每股和87,352,364 已发行普通股的股份。
认股权证
公司发行了与贷款协议和私募相关的、以不同行使价购买普通股的认股权证。 下表汇总了2022年6月30日和2021年12月31日尚未发行的认股权证的信息：
| 普通股 可从截至的未偿还认股权证发行 | 加权 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 12月31日， | 平均值 | ||||||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 演练 价格 | 期满 | ||||||||||||
| 系列 F | $ | |||||||||||||||
| G系列 | $ | |||||||||||||||
| H系列 | $ | |||||||||||||||
| 系列 i | $ | |||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
截至2022年6月30日止三个月内，并无行使任何认股权证。
股票 期权
下表汇总了截至2022年6月30日的六个月的股票期权活动：
Number of 选项 | Weighted Average Exercise Price ($) | Weighted Average 剩余 Contractual Term | 集料 Intrinsic Value ($) | |||||||||||||
| 未偿还日期为 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还债务 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还债务 | 年份 | - | ||||||||||||||
| 在2022年6月30日已授予并可行使 | 年份 | - | ||||||||||||||
下表列出了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的公司运营报表中记录的股票期权授予产生的基于股票的薪酬成本，包括之前授予的和随着时间推移而授予的薪酬：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 常规 和管理 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
注： 7.租赁
于2020年2月，本公司就位于新泽西州罗斯兰市贝克尔农场路4号105室的办公物业(“物业”)订立为期两年的租约。租约第一年的月基本租金为4356美元及$
9
本公司现有租约不受任何限制或契诺限制，使其不能派发股息、取得融资或订立额外租约。
截至2022年6月30日，本公司尚未签订任何使本公司 有权享有重大权利或产生额外义务的租约。
本公司没有任何融资租赁。
补充租赁 信息：
| 截至6月30日， | 截至12月31日 ， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 运营 租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 当前 经营租赁到期日 | $ | $ | ||||||
| 当期 应付账款中的经营租赁到期日 | ||||||||
| 经营租赁负债合计 | $ | $ | ||||||
| 加权 平均剩余租赁期限(以年为单位)： | ||||||||
截至2022年和2021年6月30日的六个月的补充信息 ：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 为计入经营租赁租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
附注 8.承付款和或有事项
干细胞 细胞系统(SCS)
关于公司预期的未来监管文件，公司已聘请Stemcell Systems GmbH(“Stemcell Systems”)根据各种协议向其提供医疗器械原型和相关设计文件和数据。于2020年7月1日，本公司与Stemcell Systems订立战略研发协议(“战略协议”)，初始期限为三年，除非提前终止，否则可连续延期一年。战略协议包括3.9万美元每月向Stemcell Systems支付费用，以及产生的任何额外费用。本公司、Stemcell Systems及Stemcell Systems的若干联属公司订立优先购买权及公司机会协议(“ROFR协议”)。根据ROFR协议，(I) 如果Stemcell Systems股东收到第三方收购Stemcell Systems股东所有权的要约，公司将有十个工作日的时间购买该所有权，以及(Ii)如果在战略协议条款期间，Stemcell Systems在皮肤、烧伤和伤口、设计、发明和其他方面的任何发明，无论是否可申请专利， 可享有版权或其他法律保护，公司有权就公司收购或许可Stemcell系统发明的双方同意的条款进行谈判。
本公司于2022年4月28日向Stemcell Systems发出终止战略协议的通知。根据
战略协议的条款，在取消时，公司确认相当于12个月基本月费的终止费，总额为
$372,000.
根据战略协议，公司产生的费用约为#美元。
10
法律诉讼
美国证券交易委员会 民事诉状
2021年5月28日，美国证券交易委员会向美国纽约南区地区法院提起民事诉讼(“美国证券交易委员会诉讼”)，将董事和公司现任首席执行官、首席执行官、首席财务官和唯一董事的哈梅尔·S·雷亚特列为被告(“被告”)。美国证券交易委员会诉讼中除其他事项外，指控Rayat先生和公司违反了1934年《证券交易法》第10(B)节和规则10b-5的反欺诈规定，还指控Rayat先生协助和教唆公司违反这些规定。美国证券交易委员会诉讼还指控 该公司违反了交易法第15(D)节及其规则15d-11和12b-20的报告规定。美国证券交易委员会寻求的救济包括针对被告的永久禁令和民事处罚，以及针对Rayat先生的董事和便士酒吧。2021年8月31日，被告对申诉提出了答复。2021年9月21日，美国证券交易委员会提交了打击 被告平等平权抗辩的动议，该动议于2021年10月18日获得法院批准。针对美国证券交易委员会行动中提出的指控，公司继续为自己和被点名的个人进行辩护。由于美国证券交易委员会行动的性质和早期阶段，公司无法估计自我防御的总成本或在防御失败的情况下给公司带来的潜在成本。
类别 诉讼投诉
2021年7月16日，Gabrielle A.Boller向美国新泽西州地区法院提起集体诉讼(“Boller诉讼”)，起诉本公司及本公司某些前任和现任高管及董事会成员 (统称为“Boller被告”)。博勒在诉讼中指控，除其他事项外，博勒被告与美国证券交易委员会行动中指控所涉及的 事实和情况相关，从事欺诈行为，对重大事实作出虚假和误导性的陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使所作陈述不具误导性。原告寻求裁定博勒诉讼为适当的集体诉讼，寻求有利于原告和其他成员的补偿性损害赔偿，寻求在博勒诉讼中产生的合理费用和费用，包括律师费和专家费，以及法院认为适当的其他 救济。
公司对原告在博勒诉讼中的主张提出异议，并打算积极为这些问题辩护。为此， 公司聘请了律师为博勒被告辩护。鉴于诉讼的不确定性、这些案件的初步阶段、除其他事项外，等级认证和胜诉所必须满足的法律标准，公司无法估计这些行动可能造成的合理损失或损失范围。
2021年7月21日，Michael Solakian向美国新泽西州地区法院提起集体诉讼(“Solakian诉讼”)，起诉本公司及本公司的某些前任和现任高管及董事会成员 (统称为Solakian被告)。Solakian诉讼指控，除其他事项外，Solakian被告从事欺诈行为，并对重大事实作出虚假和误导性的陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使陈述不具误导性。 原告寻求确定Solakian诉讼是适当的集体诉讼，寻求有利于原告和其他阶级成员的补偿性损害赔偿，Solakian诉讼中产生的合理费用和费用，包括律师费和专家费，以及法院认为适当的其他救济。
公司对原告在Solakian诉讼中的主张提出异议，并打算积极为这些问题辩护。为此，公司聘请了律师为Solakian被告辩护。鉴于诉讼的不确定性、这些案件的初步阶段、除其他事项外，等级认证和胜诉所必须满足的法律标准，公司无法估计这些行动可能造成的合理损失或损失范围。
11
股东 派生投诉
2021年12月20日，Melvin Emberland(“Emberland”)派生并代表名义被告Renovacare，Inc.向美国新泽西州地区法院对该公司及其若干现任和前任高管(“Emberland被告”)提起诉讼(“Emberland诉讼”)。在起诉书中，Emberland的 指控，涉及美国证券交易委员会行动中指控的事实和情况，包括但不限于(I) 个别Emberland被告违反受托责任，(Ii)不当得利和(Iii)违反1934年证券交易法第10(B)和21D条 。Emberland没有在其诉状中量化任何声称的损害赔偿，但除了律师的费用和费用外，Emberland寻求(I)声明Emberland被告违反和/或协助和教唆违反其对公司的受托责任，(Ii)裁定公司从Meyer被告和他们每人那里恢复原状，并命令交还Emberland被告获得的所有利润、福利和其他赔偿，(Iii)指示本公司及Emberland被告采取一切必要行动以改革及改善本公司的企业管治及内部程序，以遵守适用法律，及(Iv)原告要求(其中包括)向Emberland被告个人作出赔偿，并交还该等Emberland被告所取得的利润、利益及其他赔偿、费用及诉讼支出 ，包括合理的律师费、会计师及专家费用及开支，以及指示采取与其董事会及公司管治有关的若干公司行动的命令。
公司对Emberland的主张提出异议，并打算积极为这些问题辩护。为此，本公司已聘请律师 为Emberland被告辩护。鉴于诉讼的不确定性、Emberland诉讼的初步阶段以及胜诉所必须达到的法律标准，本公司无法估计这些诉讼可能造成的合理损失或损失范围。
2022年1月6日，Zoser Vargas(“Vargas”)派生并代表名义被告Renovacare，Inc.向美国新泽西州地区法院对公司及其若干现任和前任高管(“Vargas被告”)提起诉讼(“Vargas诉讼”)。在起诉书中，Vargas‘ 与美国证券交易委员会行动中的指控所依据的事实和情况有关的指控包括但不限于：(I) 违反受托责任、(Ii)浪费公司资产、(Iii)违反法律和(Iii)不当得利。Vargas没有在其诉状中量化任何声称的损害赔偿，但除了律师费和费用外，Vargas还寻求 (I)Vargas被告因Vargas被告违反受托责任、浪费公司资产和不当得利而对公司造成的损害金额，(Ii)指示公司采取一切必要行动改善其公司治理和内部程序，以遵守适用法律，以及(Iii)判给公司从Vargas被告那里获得赔偿。并下令交还Vargas被告获得的所有利润、利益和其他赔偿。
公司对Vargas的主张提出异议，并打算积极为这些问题辩护。为此，公司聘请了律师为Vargas被告进行辩护。鉴于诉讼的不确定性、这些案件的初步阶段以及根据案情胜诉必须达到的法律标准，公司无法估计这些 行动可能造成的合理损失或损失范围。
2022年1月28日，Aviva Meyer(“Meyer”)派生并代表名义被告Renovacare，Inc.向美国新泽西州地区法院对公司及其若干现任和前任高管(“Meyer被告”)提起诉讼(“Meyer诉讼”)。在起诉书中，迈耶 针对美国证券交易委员会行动中指控的事实和情况提出的指控包括但不限于：(I) 违反受托责任、(Ii)浪费公司资产、(Iii)违反法律和(Iii)不当得利。迈耶没有在其诉状中量化任何声称的损害赔偿，但除了律师费和费用外，迈耶还寻求(I) 针对迈耶被告并有利于公司的因迈耶被告违反受托责任、浪费公司资产和不当得利而对公司造成的损害金额，(Ii)指示公司采取一切必要行动 改善公司治理和内部程序，以遵守适用法律，以及(Iii)从迈耶被告那里判给公司恢复原状 。和他们每个人，并下令返还迈耶被告获得的所有利润、利益和其他赔偿。
公司对迈耶的主张提出异议，并打算积极为这些问题辩护。为此，本公司已聘请律师为Meyer被告进行辩护。鉴于诉讼的不确定性、这些案件的初步阶段以及胜诉所必须达到的法律标准，本公司无法估计这些 行动可能造成的合理损失或损失范围。
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2022年3月28日，Peter Rigsby(“Rigsby”)派生并代表名义被告Renovacare，Inc.在克拉克县内华达州八个司法地区法院对公司及其若干现任和前任高管(“Rigsby被告”)提起了 诉讼(“Rigsby诉讼”)。在起诉书中，Rigsby就美国证券交易委员会行动中的指控所涉及的事实和情况提出的指控包括但不限于：(I)违反受托责任、(Ii)浪费公司资产、(Iii)违反法律和(Iii)不当得利。Rigsby没有在诉状中量化任何声称的损害赔偿，但除了律师费和费用外，Rigsby还寻求(I)针对Rigsby被告并有利于公司的Rigsby被告因Rigsby被告违反受托责任、浪费公司资产和不当得利而对公司造成的损害金额，(Ii)指示公司 采取一切必要行动改善其公司治理和内部程序，以遵守适用法律，以及(Iii)判决公司恢复被告Rigsby的赔偿，和他们每个人，并命令交还Rigsby被告获得的所有利润、利益和其他赔偿。
2022年5月19日，Helen Medrano(“Medrano”)派生并代表名义被告Renovacare，Inc.向亚利桑那州高等法院对本公司及其若干现任和前任高管(“Medrano被告”)提起诉讼(“Medrano诉讼”)。在起诉书中，Medrano就美国证券交易委员会行动中的指控所依据的事实和情况提出的指控包括但不限于：(I)违反受托责任，(Ii)串谋、协助和教唆，(Iii)违反法律，以及(Iii)不当得利。Medrano在她的诉状中没有量化任何声称的损害赔偿 ，但除了律师费和费用外，Medrano还寻求(I)针对Medrano被告并有利于公司的因Medrano被告违反受托责任、浪费公司资产和不当得利而导致公司遭受的损害金额，(Ii)指示公司采取一切必要行动改善公司治理和内部程序，以遵守适用法律，以及(Iii)判给公司赔偿 和他们每个人，并命令梅德拉诺被告交出所有利润。
公司认为在美国证券交易委员会诉讼、博勒诉讼、索拉基安诉讼、恩伯兰诉讼、瓦尔加斯诉讼、迈耶诉讼、里斯比诉讼和梅德拉诺诉讼(统称为诉讼)中提出的索赔是没有根据的，并打算积极为每一起诉讼辩护。
注： 9.关联方交易
在截至2022年6月30日的三个月内，Harmel S.Rayat先生共支付了36,687美元用于与诉讼相关的旅费和住宿费。 截至本季度报告日期，尚未报销任何费用。
注： 10.后续事件
管理层已根据FASB ASC 855“后续事件”对截至2022年6月30日的期间之后、提交财务报表之前的重大事件进行了审查。
2022年7月，该公司的设施租赁到期，未续签。该公司以5000美元的收益出售了所有办公设施和处置资产，包括办公家具、租赁装修和设备，总账面成本为#美元
2022年7月25日，本公司、Harmel S.Rayat、Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP(“WilmerHale”)和AIG Claims
(统称为“双方”)根据
达成了一项保密保单解除和和解协议，根据该协议，双方就根据匹兹堡国家联合火灾保险公司出具的董事和高级职员保险单支付本公司剩余可用资金达成协议。剩余资金总额为1,042,357美元截至2022年7月25日。WilmerHale同意接受
$
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的注意事项
对财务状况和经营结果的讨论和分析基于并应结合RenovaCare， Inc.(“RenovaCare”)及其全资子公司(统称为RenovaCare、“我们”或“公司”)的未经审计的中期综合财务报表阅读，这些报表在本季度报告10-Q表的其他部分按照美国普遍接受的会计原则编制。按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求本公司作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的任何或有负债的披露以及报告的收入和费用的报告金额。本公司不断检讨其估计及假设。该等估计乃基于过往经验及本公司认为在当时情况下属合理的其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计的结果不同，但我们认为这种差异不会对我们的财务 状况或运营结果产生实质性影响。关键会计政策是公司认为对其财务报表的列报 最重要且需要做出最困难、最主观和最复杂判断的政策，这些政策在下面的“关键会计政策”中概述，自2020年以来一直没有重大变化。
这份Form 10-Q季度报告还包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的某些“前瞻性陈述”，以及基于管理层对业务判断的行使和管理层作出的假设以及目前可获得的信息的与公司有关的信息。尽管本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。在本文档和我们发布的其他文件、新闻稿和报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“事实建议”和类似的词语，旨在识别任何 前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，可能会受到某些风险和不确定性的影响，如下所述。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同。实际事件、交易和结果可能与此类陈述中描述的预期事件、交易或 结果大不相同。尽管我们认为我们的预期是基于合理的假设, 我们不能保证我们的期望一定会实现。许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同 ，未知、无法识别或不可预测的因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。我们不承担任何义务，也不打算更新、修订或以其他方式公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映此后发生的事件或 情况，或反映任何意想不到的事件的发生。其中几个因素包括但不限于：
| · | 我们在美国满足必要法规或获得监管批准的能力，以及我们保留可能获得的任何监管批准的能力；以及美国和海外没有不利的监管发展； | |
| · | 竞争产品的新进入或现有产品在我们市场的进一步渗透； | |
| · | 我们的临床试验结果； | |
| · | 产品不被市场接受的； | |
| · | 我们开发项目的成本和成功程度； | |
| · | 我们未能按商业上可接受的条件在需要时获得融资； | |
| · | 未能吸引和留住人才； | |
| · | 我们未能充分管理我们的增长和扩张； | |
| · | 与我们的产品或公司本身相关的负面宣传对我们的影响；以及 | |
| · | 我们未能对与我们的知识产权有关的任何不利索赔进行辩护。 |
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修订后的1934年《证券交易法》第21E节和修订后的1933年证券法第27A节的安全港条款适用于我们所作的前瞻性陈述。提醒读者，本10-Q表格中包含的任何陈述都不应被解释为对未来业绩或结果的保证或保证。由于各种因素，包括但不限于本报告中描述的风险和本报告中总体描述的事项，实际事件或结果可能与前瞻性声明中讨论的内容大不相同。 鉴于这些风险和不确定性，不能保证本报告中包含的前瞻性声明确实会发生。
概述
我们是一家发展阶段的生物技术和医疗设备公司， 专注于可用于医疗和美容应用的自体(使用患者自己的细胞)细胞疗法的研究、开发和商业化。该公司没有任何商业化的产品。该公司的活动主要包括进行研究和开发活动、业务发展努力和筹集资金以支持这些活动。
该公司通过其全资子公司RenovaCare Sciences Corp.拥有细胞雾™系统，这是一种细胞分离程序，通过酶法从患者自己的皮肤或其他组织中提取干细胞。由此产生的干细胞悬浮液与我们的SkinGun™喷雾设备一起局部使用，作为一种细胞疗法应用于包括烧伤在内的伤口，以促进愈合。CellMist™系统还包括我们独特的封闭式自动细胞分离设备(“CID”)，用于从处于原型开发阶段的组织中采集干细胞。
目前，我们的专有 技术拥有四十四(44)项美国和外国已授予或未决的专利或专利申请，以及十七(17)项 美国和外国商标。在已颁发的专利中，五(5)项是美国专利，十七(17)项已经在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、德国、法国、意大利、日本、韩国、荷兰、西班牙、瑞士/利希滕斯坦和英国颁发或允许。 该公司在美国有六(6)个允许注册的商标，两(2)个欧洲注册商标，两(2)个英国商标， 两(2)个日本商标，以及两(2)个在加拿大待批的商标。
2021年5月，该公司宣布，美国食品和药物管理局(FDA)完全批准了该公司的研究设备豁免申请，进行了一项名为CELLMIST 1的临床试验，旨在评估其手动CellMist™系统从供体皮肤提供的自体皮肤和多能干细胞的安全性和可行性，并与电子SkinGun™喷雾设备一起局部应用于急性烧伤创面。临床试验方案是一项开放标签的单臂临床研究，指定纳入14名成人烧伤受试者，其部分厚度、二级深度热烧伤创面覆盖总体表面积在10%至30%之间。该公司可能会聘请最多四(4)个美国烧伤中心进行临床研究。
在2022年第一季度末，董事会决定停止招募患者 参加临床试验，并采取其他措施减少公司的管理费用，以努力节省财务资源，因为公司将继续 继续抗辩诉讼；然而，临床研究现场的临床方案将按计划定期对治疗对象进行医学评估 ，直到2022年10月研究结束为止。该公司希望在未来某个日期，在诉讼中出现有利结果并获得额外资金的情况下，重新启动临床试验。
新技术的研究、开发和商业化通常需要大量的财政资源，涉及高度风险，而且不能保证开发活动将导致 商业上可行的产品。本公司自成立以来并未产生任何收入，并遭受经常性亏损和运营现金流为负 。公司预计会因继续开发其产品和技术而蒙受损失，并在诉讼中为自己辩护(定义见“第2部分--其他信息，第1项.法律诉讼”)。该公司将 需要通过合作伙伴关系或出售证券筹集额外资本，以完成其业务计划。无法获得此类 额外资金将带来重大风险。该公司履行其财务义务的能力，包括为其细胞疗法的开发提供资金的能力 取决于从未来融资活动中获得现金收入的金额和时间。不能保证此类融资和资本的可获得性或条款。
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我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有产生任何产品收入，在可预见的未来，我们预计不会产生任何收入。我们是否有能力创造收入并实现盈利，取决于我们能否获得市场批准并成功地将我们的CellMist商业化TM系统。
运营费用
研究与开发
研发(“R&D”)费用主要包括开发我们的CellMist所产生的成本TM系统，包括：
| · | 我们的细胞分离和皮枪的设计、中试制造和临床前测试TM喷雾装置。 |
| · | 与我们的研发活动相关的员工支出，包括工资、福利、差旅和非现金股票薪酬支出。 |
| · |
与质量管理系统相关的成本，包括设备验证和确认测试 ， 以及监管运作和监管合规性。 |
| · | 根据与我们的临床试验相关的协议发生的费用。 |
| · | 其他研究和开发费用，包括合同咨询费和对合同研究机构(CRO)和其他第三方的非现金股票补偿。 |
我们认为，目前无法准确预测我们的CellMist实现商业化所需的总费用TM系统。未来，由于我们持续的产品开发和审批工作，我们预计研究和开发费用将会增加。我们按已发生的费用来支付研发费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括人事成本， 包括与董事和员工相关的非现金股票薪酬，专业服务费用(包括法律、会计和其他咨询费用)，以及其他一般和行政费用(包括投资者关系、保险和设施成本)。 我们预计未来一般和行政费用将随着我们招聘人员而增加，并产生额外成本以支持我们研发活动的扩展、我们作为上市公司的运营以及为应对诉讼而进行的辩护。
基于股票的薪酬
与股权交易相关的费用根据各种会计规则在我们的财务报表中计算和支出，本质上是非现金的。股票薪酬 代表与我们的股票期权摊销相关的费用。
其他收入(费用)
其他费用包括我们的可转换票据项下的应付利息。其他收入包括从我们的现金和现金等价物赚取的利息收入，以及从我们的董事和高级管理人员保险单获得的法律费用的报销，但以保单上限2,000,000美元为限。
所得税
我们还没有产生应税收入。截至2021年12月31日，我们历史上发生了运营亏损，导致结转税项亏损总计约21,945,000美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续 产生税收损失，并且我们将能够无限期地将这些税收损失结转到未来的纳税年度 。因此，我们预计在充分利用我们的结转税项亏损后获得应纳税所得额之前，我们不会纳税。 我们已经就与这些结转亏损相关的递延税项资产提供了全额估值津贴。
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经营成果
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的比较
研究和开发费用
截至三个月 6月30日， | 增加/ | 截至六个月 6月30日， | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (减少) | 2022 | 2021 | (减少) | |||||||||||||||||||
| 生产临床用品(1) | $ | 17,996 | $ | 31,887 | $ | (13,891 | ) | $ | 31,715 | $ | 248,071 | $ | (216,356 | ) | ||||||||||
| 相关人员(2) | 66,303 | 115,503 | (49,200 | ) | 184,176 | 269,978 | (85,802 | ) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬(3) | 217,500 | 228,625 | (11,125 | ) | 435,000 | 507,438 | (72,438 | ) | ||||||||||||||||
| 临床试验(4) | 41,655 | 219,601 | (177,946 | ) | 195,370 | 525,957 | (330,587 | ) | ||||||||||||||||
| 监管部门 | 300 | 12,072 | (11,772 | ) | 5,016 | 21,904 | (16,888 | ) | ||||||||||||||||
| 所有其他(5) | 35,650 | 96,881 | (61,231 | ) | 124,380 | 185,514 | (61,134 | ) | ||||||||||||||||
| $ | 379,404 | $ | 704,569 | $ | (325,165 | ) | $ | 975,657 | $ | 1,758,862 | $ | (783,205 | ) | |||||||||||
| (1) | 由于完成了对CellMist™系统和我们临床试验中使用的电子SkinGun™喷雾设备的组件的中试制造和验证测试，临床用品的生产减少了 ，在截至2022年6月30日的季度内基本上减少了。 |
| (2) | 与人员相关的费用减少的主要原因是临床试验暂停。 |
| (3) | 股票薪酬费用是指授予研发人员的股票购买期权。 |
| (4) | 在2020年和2021年初，本公司在准备其临床试验时产生了一定的成本 ，在此期间，设置成本基本完成，预计未来的临床试验成本将根据临床试验的登记人数而波动 。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，与2021年同期相比，临床试验费用下降的主要原因是完成了设置成本，随后只有两名患者参加了试验。由于在2022年第1季度决定停止登记，临床试验费用已经并预计将继续下降 。 |
| (5) | 所有其他费用主要用于电子SkinGun™和一种细胞分离装置在Stemcell系统公司。由于公司取消了2022年4月28日的战略协议，成本已经并预计将大幅下降。 |
一般和行政费用
截至三个月 6月30日， | 增加/ | 截至六个月 6月30日， | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (减少) | 2022 | 2021 | (减少) | |||||||||||||||||||
| 相关人员(1) | $ | 43,594 | $ | 238,911 | $ | (195,317 | ) | $ | 172,904 | $ | 468,363 | $ | (295,459 | ) | ||||||||||
| 基于股票的薪酬(2) | - | (29,026 | ) | 26,026 | 5,500 | (1,182,601 | ) | 1,188,101 | ||||||||||||||||
| 专业人士及顾问费(3) | 1,252,502 | 141,682 | 1,110,820 | 2,238,459 | 425,473 | 1,812,986 | ||||||||||||||||||
| 所有其他(4) | 453,159 | 49,243 | 403,916 | 478,949 | 152,531 | 326,418 | ||||||||||||||||||
| 并购费用总额 | $ | 1,749,255 | $ | 400,810 | $ | 1,348,445 | $ | 2,895,812 | $ | (136,234 | ) | $ | 3,032,046 | |||||||||||
| (1) | 由于员工人数减少，与人员相关的成本下降。 |
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| (2) | 发放给G&A相关人员的所有股票期权将于2022年第一季度完全授予。 2021年的股票薪酬支出减少，原因是公司前董事长总裁和首席执行官以及两名公司董事会成员辞职导致2,730,571份股票期权被没收和取消。在完全归属这些期权之前，补偿费用已记录在这些期权上。因此， 公司确认了1,248,575美元的已确认补偿支出，这笔补偿支出与已取消期权相关。 |
| (3) | 专业人员和咨询费增加的主要原因是与诉讼相关的法律费用增加。在截至2022年6月30日的三个月中，公司产生了50,100美元与专利和商标相关的费用，1,192,402美元与诉讼相关的法律费用，以及10,000美元与准备和审计我们的财务报表和提交给美国证券交易委员会的相关文件有关的费用。在截至2022年6月30日的六个月内，公司产生了99,367美元与专利和商标相关的费用，2,056,342美元与诉讼相关的法律费用，39,000美元与准备和审计我们的财务报表以及提交给美国证券交易委员会的相关文件有关的费用，以及43,750美元的其他法律相关成本。根据公司章程，本公司有义务对其董事和高级管理人员进行赔偿。因此，与诉讼有关的所有法律费用都记录在公司的账簿上。保险收入 用于支付公司在诉讼中的抗辩费用，在收到时记入其他收入。 |
| (4) | 所有其他成本增加，主要是由于计入了与本公司于2022年4月取消与干细胞系统公司的战略协议有关的372,000美元终止费，以及Rayat先生支付的与诉讼有关并于第二季度产生的36,687美元的差旅和住宿费用。 |
流动性与资本资源
本公司没有任何商业化产品，自成立以来未产生任何有意义的收入，自成立以来一直遭受经常性亏损和负现金流。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，本公司的营业亏损分别为3,871,000美元及1,622,000美元，在经营活动中动用的现金分别为3,405,000美元及3,070,000美元。该公司预计将因继续为其法律辩护和缩减产品和技术开发提供资金而蒙受损失。
截至2022年6月30日，公司的流动负债和总负债分别为1,887,671美元和2,689,985美元，其中包括与诉讼辩护相关的流动负债1,271,925美元，而流动资产为1,395,107美元。截至2022年6月30日，该公司的营运资本总额为负492,564美元，其中不包括根据其D&O政策预计将实现的收益约1,042,000美元在2022年第3季度与AIG合作。为了保存现金资源，该公司已采取措施简化运营，包括终止 患者加入其临床试验，重新谈判和终止某些协议和服务安排，并与以下公司签订贷款协议卡伦资本公司，加拿大阿尔伯塔省的一家公司(“卡伦资本”)，由公司首席执行官兼董事长哈梅尔·S·雷亚特先生全资拥有，于2022年3月18日以800,000美元的价格出售。由于采取了这些行动，该公司暂时提高了保持偿付能力的能力。然而， 由于诉讼的性质和阶段，公司无法估计为自己辩护的总成本或在辩护失败的情况下公司的潜在成本 。因此，该公司估计 自这些财务报表发布之日起12个月内，手头的现金将不够用。
从历史上看，本公司一直通过出售股权证券和债务融资来筹集资金。公司的未来将取决于其能否成功地从外部来源筹集资金，为 运营提供资金。如果本公司无法获得足够的资金，或者如果该等资金不能以可接受的条款获得，则本公司继续其业务发展其蜂窝疗法的能力将受到严重损害，并可能导致本公司削减 业务。虽然公司已经采取了节约成本的措施，但它将继续评估其持续的费用。
金融工具公允价值与风险
由于这些工具的短期性质及其流动性，现金、应付账款和应付利息的账面价值接近其公允价值。由于条款复杂，确定公司应付票据的公允价值不切实际。管理层认为，本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息或信贷风险。
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市场风险披露
在截至2022年6月30日的六个月期间及截至本报告日期的后续期间内，我们并无订立衍生工具合约以对冲 现有风险或作投机用途。
表外安排和合同义务
作为我们持续业务的一部分，我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，例如通常被称为结构性融资的实体或特殊目的实体(SPE)，这些实体的设立目的是促进表外安排或 其他合同限制的目的。截至2022年6月30日，我们没有参与任何SPE交易。
最新会计准则
有关最新会计准则及其对我们综合经营结果和财务状况的影响的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注1。
与关联人的交易
在截至2022年6月30日的三个月里，Harmel S.Rayat先生支付了与诉讼相关的旅费和住宿费共计36,687美元。截至本 季度报告日期，未进行任何报销。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险 。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
在我们管理层(包括我们的临时首席执行官和临时首席财务官)的监督和参与下，我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的第13a-15(E)和15d-15(E)规则，对截至本季度报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的临时首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，因此我们的美国证券交易委员会备案文件中需要披露的信息被记录、处理、汇总和在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告的内部控制
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》的规则 13a-15(F)和15d-15(F))没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时参与诉讼和其他诉讼，包括与知识产权和监管索赔相关的事项。有关若干法律程序的资料，请参阅我们的 未经审核综合财务报表附注8，在此并入作为参考。
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第1A项。风险因素
我们的运营结果和财务状况可能会受到众多风险的不利影响 。除了本季度报告Form 10-Q中的其他信息外，您还应仔细考虑我们2021财年Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的风险因素。这些并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生负面影响。
项目6.展品
| 证物编号： | 展品说明 | |
| 31.1 | 根据规则第13a-14(A)条核证特等执行干事和特等财务干事。 | |
| 32.1 | 首席执行干事和首席财务官依据《美国法典》第18编第1350条的规定所作的证明，该《美国法典》是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档** | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展-架构文档** | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展-计算链接库文档** | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展-定义Linkbase文档** | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展-标签Linkbase文档** | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展-演示Linkbase文档** | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。IXBRL(内联可扩展商业报告语言)信息是为1933年证券法(经修订)第11或12条的目的而提供而不是提交，或注册声明或招股说明书的一部分被视为未根据1934年证券交易法(经修订)第18条的目的而提交，否则不承担这些条款下的责任。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
RenovaCare，Inc.
(注册人)
| 日期：2022年8月12日 | 发信人： | /s/哈梅尔·S·雷亚特 | |
| 姓名： | 哈梅尔·S·雷亚特 | ||
| 标题： | 临时总裁兼首席执行官兼临时首席财务官 | ||
| (首席行政官和首席财务官) |
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