特拉华州
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51-0002090
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
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(国际税务局雇主身分证号码)
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黛安·C·泰勒
总裁和首席执行官 自流资源公司 丘奇曼路664号
特拉华州纽瓦克,邮编19702
(302) 453-6900
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乔安妮·R·索斯洛
Morgan,Lewis&Bockius,LLP 1701 Market Street 宾夕法尼亚州费城,邮编:19103-2921
(215) 963-5000 |
大型加速文件服务器□
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加速文件管理器□
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非加速文件管理器☑
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规模较小的报告公司☑
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新兴成长型公司
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关于前瞻性陈述的特别说明
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1
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关于这份招股说明书
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2
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招股说明书摘要
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3
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风险因素
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4
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收益的使用
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5
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股本说明
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6
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配送计划
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9
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法律事务
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专家
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在那里您可以找到更多信息
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11
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以引用方式成立为法团
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11
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8577,647股A类非投票权普通股,由540名登记在册的股东持有;以及
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881,452股B类普通股,由139名登记在册的股东持有。
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合并;
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整合;
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出售、租赁或以其他方式处置总价值超过公司综合资产公允市值总额或公司所有已发行股票总市值10%的资产;以及
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某些交易将增加利益相关股东在公司中的比例股份所有权,或为利益相关股东提供经济利益。
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在此之前,公司董事会批准了导致股东
成为利益股东的企业合并或交易;
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在股东成为有利害关系的股东的交易完成后,股东在交易开始时拥有至少85%的有表决权的已发行股票,不包括作为董事和高级管理人员以及员工股票计划的人拥有的股份(为了确定已发行股票的数量),在这些股票计划中,参与者
无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标还是交换要约的形式进行投标;或
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企业合并由董事会批准,并在年度会议或特别会议上获得非利害关系股东所拥有的已发行有表决权股票的三分之二的赞成票。
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1.
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我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告;
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2.
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我们于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告;
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3.
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我们于2022年8月5日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告;
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4.
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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月18日、2022年2月10日、2022年2月17日、2022年5月6日、2022年6月1日和2022年7月25日提交;以及
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5.
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在我们于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的附件4.22中对我们A类非表决权普通股的描述,包括为了更新此类描述而提交的任何修订或报告。
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美国证券交易委员会注册费
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3,708
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律师费及开支
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会计费用和费用
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印刷费
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转会代理费和开支
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杂项费用
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总费用
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违反该人的忠实义务;
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不诚实信用、故意违法、明知违法的行为和不作为;
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根据《香港海关条例》第174条;及
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任何导致该人收受不正当个人利益的交易。
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展品编号
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描述
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1.1
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承保协议格式**
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3.1
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自2004年4月28日起生效的重述公司注册证书(通过引用截至2004年3月31日的季度提交的公司10-Q表格中的附件3.1合并而成)。
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3.2
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修订和重新修订了Artesian Resources Corporation的章程(通过引用与公司于2020年11月24日提交的Form 8-K一起提交的附件3.1而合并)。
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5.1
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摩根,刘易斯和博基尤斯律师事务所的观点。
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23.1
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BDO USA,LLP同意。
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23.2
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经Morgan,Lewis&Bockius LLP同意(见附件5.1)。
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24.1
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授权书(包括在签名页上)。
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107
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备案费表的计算。
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(a)
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以下签署的登记人特此承诺:
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(1)
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在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案:
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(i)
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包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
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(Ii)
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在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或其最近生效后的
修订)之后出现的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述,证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券价值)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书中反映
如果总体上,成交量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价20%的变化;和
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(Iii)
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将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或在登记说明中对此类信息的任何重大更改列入登记说明;
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但是,如果第(I)、
(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的报告中,并通过引用并入注册说明书中,或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(注册说明书的一部分),则第(I)、
(Ii)和(Iii)款不适用。
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(2)
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就确定1933年证券法下的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。
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(3)
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通过生效后的修订,将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
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(4)
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为根据1933年《证券法》确定对任何买方的法律责任:
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(i)
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登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起,应被视为登记说明书的一部分;以及
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(Ii)
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依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程,作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分,(Vii)或(X)提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的信息时,自招股说明书首次使用之日起,或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起,应被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中。根据规则第430B条的规定,为了发行人和在该日是承销商的任何人的责任,该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期,届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但是,作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中的任何声明,或通过引用而并入或被视为并入作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明,对于销售合同时间在该
生效日期之前的买方,不得取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何在紧接该生效日期之前作为注册声明的一部分或在任何此类文件中所作的声明。
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(5)
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为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何购买者的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向签署注册人的证券的首次发售中,无论用于向购买者出售证券的承销方法是什么,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的,以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:
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(i)
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与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书;
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(Ii)
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任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的,或由签署的注册人使用或提及的;
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(Iii)
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与发行有关的任何其他免费撰写的招股说明书部分,其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及
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(Iv)
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以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
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(b)
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以下签署的注册人特此承诺,为了确定1933年证券法下的任何责任,注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告),应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而届时发行该等证券,应视为其首次真诚发行。
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(c)
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根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿,但注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此,
不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用)提出赔偿要求,向具有适当管辖权的法院提出这样的问题:该法院的这种赔偿是否违反了该法案所表达的公共政策,并将由该问题的最终裁决管辖。
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签名
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标题
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日期
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/s/Dian C.Taylor
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黛安·C·泰勒
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本公司董事会主席,
总裁和首席执行官(首席执行官)
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2022年8月12日
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/s/David B.Spacht
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大卫·B·斯帕克特
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首席财务官(首席财务官)
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2022年8月12日
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珍妮弗·L·芬奇
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詹妮弗·L·芬奇
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公司财务主管高级副总裁(首席会计官)
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2022年8月12日
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/s/Nicholle R.Taylor
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尼科尔·R·泰勒
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董事
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2022年8月12日
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/s/Kenneth R.Biederman
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肯尼斯·R·比德曼
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董事
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2022年8月12日
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小约翰·R·艾森布里
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小约翰·R·艾森布里
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董事
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2022年8月12日
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/s/迈克尔·霍顿
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迈克尔·霍顿
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董事
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2022年8月12日
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