美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本季度末
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别码) |
| ||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:212-845-9945
不适用
(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)按照S-T规则第405条(本章第232.405条
),以电子方式提交了需要提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
认股权证 | 阿里兹瓦 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
权利 | 阿里兹 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
单位,每个单位由一股普通股、一项权利和一项认股权证组成 | 亚利桑那州 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
截至2022年8月11日,有
ARISZ收购公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
第一部分-财务信息 | 1 | |
第1项。 | 未经审计的简明财务报表 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
第四项。 | 控制和程序 | 21 |
第二部分--其他资料 | 22 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 22 |
第1A项。 | 风险因素 | 22 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 |
第三项。 | 高级证券违约 | 22 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 22 |
第五项。 | 其他信息 | 22 |
第六项。 | 陈列品 | 23 |
签名 | 24 |
i
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包括《1933年证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节所指的前瞻性 声明,这些声明 不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能会导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述,其他所有陈述均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性表述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性表述中讨论的事件、业绩和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为Www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
II
第一部分-财务信息
ARISZ收购公司。
未经审计的简明资产负债表
June 30, 2022 | 9月30日, 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
递延发售成本 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、临时股权和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
本票关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付递延承销费 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
普通股可能会被赎回, | ||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债、临时权益和股东权益(赤字) | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
ARISZ收购公司。
未经审计的经营简明报表
三个月
月 告一段落 June 30, 2022 | 九 个月 告一段落 June 30, 2022 | |||||||
一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
特许经营税支出 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信托账户中的投资所赚取的利息 | ||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
ARISZ收购公司。
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年6月30日的三个月
普通股 | 额外实收 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年6月30日的9个月
普通股 | 额外实收 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
平衡,2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在首次公开招股中出售公共单位 | ||||||||||||||||||||
出售私人配售单位 | ||||||||||||||||||||
向承销商出售单位购买选择权 | — | |||||||||||||||||||
承销商佣金 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
产品发售成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
需要赎回的普通股的重新分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
将发行成本分配给需赎回的普通股 | — | |||||||||||||||||||
普通股对赎回价值的增值 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
ARISZ收购公司。
未经审计的现金流量简明表
前九个月
告一段落 | ||||
6月30日, 2022 | ||||
经营活动的现金流: | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||
信托账户中的投资所赚取的利息 | ( | ) | ||
经营性资产和负债变动情况: | ||||
预付费用 | ( | ) | ||
应计费用 | ||||
应缴特许经营税 | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
投资活动产生的现金流: | ||||
购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||
融资活动的现金流: | ||||
以公开发售方式出售公共单位所得款项 | ||||
出售私人配售单位所得款项 | ||||
承销商佣金的支付 | ( | ) | ||
支付要约费用 | ( | ) | ||
出售单位购买期权所得款项 | ||||
向关联方偿还本票 | ( | ) | ||
筹资活动中提供的现金净额 | ||||
现金净变化 | ||||
期初现金 | ||||
期末现金 | $ | |||
补充披露非现金融资活动 | ||||
递延承销商佣金 | $ | |||
需要赎回的普通股的初始分类 | $ | |||
将发行成本分配给需赎回的普通股 | $ | |||
普通股对赎回价值的增值 | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
ARISZ收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运作
Arisz Acquisition Corp.(以下简称“公司”) 是一家新组建的空白支票公司,于2021年7月21日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的为与一个或多个 业务或实体(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。本公司尚未确定任何具体的业务合并,也没有 任何人代表本公司发起或参与任何与此类交易相关的正式或其他实质性讨论。 本公司选择9月30日作为其财政年度结束。
截至2022年6月30日,公司尚未开展任何业务 。自2021年7月21日(成立)至2022年6月30日,公司的努力仅限于 组织活动以及与首次公开募股(IPO)相关的活动(定义见附注3)。 本公司最早也要在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司的保荐人是Arisz Investments LLC(“保荐人”),这是一家隶属于公司董事长兼首席执行官的特拉华州有限责任公司。
于2022年1月21日,Arisz与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company(“本公司”)订立合并 协议,据此(A)Arisz同意成立开曼群岛豁免公司BitFuFu Inc.作为其全资附属公司(“买方”或“pubco”), (B)买方将成立获开曼群岛豁免的边界控股公司,作为其全资附属公司(“合并子公司”), (C)Arisz将与买方合并及并入买方(“本地化合并”),随着买方于回归合并后继续生存 及(D)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“收购合并”),而本公司将于收购合并后继续作为买方的直接全资附属公司(统称为“业务合并”)继续经营。业务合并后,买方将成为一家在美国证券交易所上市的上市公司。于2022年4月4日,Arisz与本公司各自就合并协议订立该若干修订,据此,(其中包括)双方经双方协议澄清开曼群岛公司法的若干事宜。
于2022年7月14日,Arisz、本公司、买方及Arisz的保荐人(连同Arisz保荐人的任何受让人,“买方”)订立后备协议(“后备协议”),根据该协议,就业务合并而言,买方已同意认购及购买不少于
美元
融资
本公司首次公开募股的注册声明于2021年11月17日生效。2021年11月22日,公司完成首次公开募股
同时,该公司偿还了#美元
该公司授予承销商45天的选择权,最多可购买
交易成本总计为$
5
信托帐户
于首次公开招股、私人单位、出售超额配售单位及出售额外私人单位后,合共为$
业务合并
根据纳斯达克上市规则,公司的
初始业务合并必须与一个或多个目标业务进行,目标业务的总公平市值至少等于
待赎回的公开股份将按赎回价值入账,并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”于IPO完成后分类为临时权益。在这种情况下,如果公司的有形资产净值至少为$,公司将进行业务合并。
本公司将向已发行的
公众股份持有人(“公众股东”)提供机会,在企业合并完成后(I)与召开股东大会以批准企业合并有关,或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为$
6
初始股东和Chardan已同意:(A)放弃他们就完成企业合并而持有的内幕股份、私人股份、承销商股份和公众股份的赎回权,以及(B)不提出或投票赞成修订后的
和重新签署的公司注册证书,这将影响本公司赎回义务的实质或时间
自首次公开招股结束起计,本公司将有12个月(或如完成业务合并的时间按本文所述延长,则最多为 18个月)来完成业务合并。此外,如果本公司预计可能无法在 12个月内完成初步业务合并,本公司内部人士或其关联公司可以但没有义务将完成业务合并的期限延长两次,每次再延长3个月(共18个月以完成业务合并)(“合并 期”)。
清算
如果本公司无法在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下迅速赎回公众股票,但不超过其后十个工作日,以每股价格赎回公众股票,以现金支付, 相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应付税款,并减去支付解散费用的一定金额的利息)除以当时已发行的公众股票数量,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利, 如有),并(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清盘,但须经 本公司其余股东和本公司董事会批准,且在每个情况下均受 本公司根据特拉华州法律就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定的义务的约束。
保荐人和Chardan已同意,如果公司未能在合并期内完成业务合并,保荐人和Chardan将放弃其对内幕股份和私人股份的
清算权。然而,如果保荐人或承销商在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,该等公开发行的股票将有权从信托账户进行清算分配
。承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利
,而在此情况下,该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于
$
为了保护信托账户中持有的金额,发起人已同意,如果供应商对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司与其讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,发起人已同意对本公司承担责任,将信托账户中的资金金额减少
至$以下
持续经营考虑
截至2022年6月30日,现金为
本公司的业务计划取决于合并期内业务合并的完成情况。如本公司未能在合并期内进行业务合并 ,本公司董事会将展开自动清盘程序,从而正式解散本公司。这些条件令人对公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑,这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表 以美元列报,符合美国公认会计原则(“公认会计原则”),并符合美国证券交易委员会的规则和规定。因此,它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为,为公平列报而考虑的所有调整(包括正常应计项目)都已包括在内。截至2022年6月30日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年9月30日的年度或未来任何时期的预期业绩。
7
新兴成长型公司的地位
根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)(《证券法》),本公司是经《2012年创业法案》(《JOBS法案》)修订的《1933年证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ,并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司 可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,本公司作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
在根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明财务报表时,公司管理层作出的估计和假设会影响未经审计简明财务报表日期的资产和负债的已报告金额、或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是,管理层在制定其估计时考虑到的于未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计 可能会因一个或多个未来确认事件而在近期发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日,公司没有任何现金等价物 。
信托账户中的投资
截至2022年6月30日,信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有,这些基金投资于美国国债。
根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 按摊销成本计入随附的未经审计的简明资产负债表,并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
8
产品发售成本
公司遵守
5,587,733主要包括于资产负债表日发生的承销、法律、会计、注册及其他开支,该等开支与首次公开招股直接相关,并于首次公开招股完成后计入股东权益。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估,将权证列为权益类或负债类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司拥有的普通股挂钩,权证持有人是否可能在非本公司控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业的 判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证,权证应在发行时作为股权组成部分记录。 对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证应在发行之日按初始公允价值计入负债,此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,公司对其普通股科目
进行可能的赎回。必须强制赎回(如有)的普通股
被归类为负债工具并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股
普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回
不完全在公司控制范围内),被归类为临时股权。在所有其他
时间,普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权利,这些权利被认为不在本公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,截至2022年6月30日,可能赎回的普通股股份的赎回价值为$
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户和信托账户中持有的货币市场资金。本公司并未因此而蒙受损失,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 825“金融工具”规定的金融工具的资格,其公允价值与所附资产负债表中的账面金额 大致相同,这主要是由于其短期性质。
9
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,即每股收益。未经审核的简明经营报表包括按每股收益两级法列报每股可赎回股份收益(亏损) 及每股不可赎回股份收益(亏损)。为厘定 可赎回股份及不可赎回股份应占的净收益(亏损),本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收入(亏损),而未分配收入(亏损)的计算方法为 总净亏损减去已支付的任何股息。然后,公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值的增值 的重新计量被视为支付给公众股东的股息。截至2022年6月30日,本公司并无任何摊薄证券及其他合约,可能会被行使或转换为普通股,然后分享本公司的收益。因此,每股摊薄亏损与列报的 期间每股基本亏损相同。
未经审计的简明经营报表中列报的每股净收益(亏损)的依据如下:
三个月 告一段落 | 九 月份 告一段落 | |||||||
6月30日, 2022 | 6月30日, 2022 | |||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损,包括普通股对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至三个月 6月30日, 2022 | ||||||||
可赎回 股票 | 不可赎回 股票 | |||||||
基本和稀释后每股净收益/(亏损): | ||||||||
分子: | ||||||||
包括普通股增值在内的净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股对赎回价值的增值 | ||||||||
净收益(亏损)分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加权平均流通股 | ||||||||
基本和稀释后每股净收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) |
截至6月30日的9个月, 2022 | ||||||||
可赎回 股票 | 不可赎回 股票 | |||||||
基本和稀释后每股净收益/(亏损): | ||||||||
分子: | ||||||||
包括普通股增值在内的净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股对赎回价值的增值 | ||||||||
净收益(亏损)分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加权平均流通股 | ||||||||
基本和稀释后每股净收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) |
10
所得税
本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债,包括财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响,以及预期的未来税项利益 来自税项损失和税项抵免结转。ASC 740还要求在 很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ,税务机关审查后,必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年6月30日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
该公司已将美国 确定为其唯一的“主要”税收管辖区。
本公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
所得税拨备被认为在截至2022年6月30日的期间内并不重要。
近期会计公告
管理层不相信,任何最近发布但未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司未经审计的 简明财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
根据2021年11月22日的首次公开募股,公司出售了
所有的
11
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指引的约束,该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具可能会变为可赎回,本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起,如较后)至该工具最早赎回日期的期间内 累积赎回价值的变动,或在赎回价值发生变动时立即确认该变动,并在每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。公司已选择立即确认这些更改。 增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益,或如果没有留存收益,则视为额外实收资本)。
截至2021年11月24日,资产负债表上反映的普通股股份在下表中进行了对账。
截至11月24日, 2021 | ||||
总收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
公开发行股票的成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||
可能赎回的A类普通股 | $ |
附注4-私募
在IPO结束的同时,保荐人和Chardan(和/或他们的指定人)购买了总计
附注5--关联方交易
内幕消息人士
2021年8月5日,公司发布
初始股东已同意,除某些有限的例外情况外,不会转让、转让或出售他们的任何内幕股票,直到
12
本票关联方
2021年8月5日,赞助商同意向该公司提供总额为$的贷款
《行政服务协议》
本公司与赞助商签订了一项行政服务协议,根据该协议,本公司支付总额为$
附注6--承付款 以及或有事项、风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对行业的影响 ,并得出结论,尽管病毒可能对公司未来的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响 ,但截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚未 产生重大影响。未经审计的简明财务报表 不包括这一不确定性的未来结果可能导致的任何调整。
注册权
内部人士股份、私人 单位、单位购买选择权相关证券及于转换营运资金贷款或延期贷款时可能发行的任何单位(以及私人单位或营运资金贷款或延期贷款转换后发行的任何证券)的持有人将有权根据将于 本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权,该协议规定本公司须登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多 两项要求,不包括简短的要求,要求本公司登记此类证券。此外,持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭售”登记权利,以及根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售此类证券的权利。此外,尽管有上述规定 ,根据FINRA规则5110,承销商不得在本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效日期后的五年和七年后分别行使其索取权和“搭便式”登记权 ,并且不得多次行使其索取权。
优先购买权
本公司已授予Chardan自本公司业务合并完成之日起24个月内担任账簿管理人的优先购买权,至少
承销协议
本公司已授予承销商代表Chardan自本招股说明书发布之日起45天内购买
承销商获得现金承销折扣
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单位购买选择权
公司以$的价格出售给查尔丹(和/或其指定人),
附注7--股东权益
普通股-
公司有权发行
权利-在企业合并完成后,每个权利持有人 将获得普通股的二十分之一(1/20),即使该权利的持有人 赎回了其持有的与企业合并相关的所有股份。权利转换时不会发行任何零碎股份 。由于相关代价已计入投资者于首次公开发售所支付的单位收购价 内,因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成业务合并后收取其额外的 股份。如果本公司就业务合并订立最终协议,而本公司将不会成为尚存实体,则最终协议将规定权利持有人在交易中获得与普通股持有人按转换为普通股基准将获得的每股代价相同的 每股代价,并且 每一权利持有人将被要求肯定地隐藏其权利,以获得每项权利相关的1/20股份(无需支付额外代价)。于权利转换后可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。
如果本公司无法在合并期内完成业务合并,并且本公司清算信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到任何关于其权利的资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。此外,对于企业合并完成后未能向权利持有人交付证券的情况,不存在合同处罚。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算权利。因此,权利持有人可能不会获得权利所涉普通股的股份 。
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认股权证-每份可赎回认股权证的持有人有权以1美元的价格购买1股普通股的四分之三(3/4)。
此外,如果(X)公司为完成公司的初始业务合并而额外发行
普通股或股权挂钩证券用于筹资目的,发行价或实际发行价低于$
公司可赎回尚未赎回的认股权证:
● | in whole and not in part; |
● | at a price of $0.01 per warrant; |
● | 在 至少提前30天发出书面赎回通知后,公司将其称为30天赎回期; |
如果公司要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金 基础”行使公共认股权证。在这种情况下,每个持有者将通过交出全部普通股的认股权证来支付行使价,该数目等于(X)认股权证的普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平 市价”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股的平均最后销售价格。
除上文所述外,任何认股权证均不可行使,本公司亦无义务发行普通股,除非在持有人寻求行使认股权证时,有关行使认股权证时可发行的普通股的招股章程是有效的,且普通股已登记或已根据认股权证持有人居住国的证券法律符合资格或被视为获豁免。根据认股权证协议的条款,本公司已同意尽其最大努力满足此等条件,并保留一份有关认股权证行使时可发行普通股的现行招股章程,直至认股权证期满为止。然而,本公司不能保证 它将能够做到这一点,如果本公司没有保存一份关于在权证行使时可发行的普通股的现行招股说明书 ,持有人将无法行使其认股权证,本公司将不需要就任何此等认股权证的行使进行结算。 如果在权证行使时可发行的普通股的招股说明书不是最新的,或者如果普通股在权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格,本公司将不会被要求 现金结算或现金结算认股权证行使,认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限, 认股权证到期可能一文不值。
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私募认股权证的条款和条款与作为IPO单位一部分出售的认股权证的条款和条款相同,不同之处在于私募认股权证将有权获得注册权。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但许可受让人除外。
附注8-公允价值计量
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面,本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级: | 相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
第2级: | 1级投入以外的其他可观察到的投入。 2级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
第3级: | 基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
下表提供了有关本公司于2022年6月30日按公允价值经常性计量的资产的信息,并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。
June 30, 2022 | 引用 价格中的 活动 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入 (3级) | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户-美国国债货币市场基金 |
注9--后续活动
该公司对资产负债表日起至2022年8月12日未经审计的简明财务报表发布之前发生的后续事件和交易进行了评估。本公司 并无在未经审计的简明财务报表中发现任何其他需要调整或披露的后续事件。
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项目2.管理层对财务报表的讨论和分析
提及“公司”、“ARISZ”、“OUR”、“我们”或“我们”指的是ARISZ Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2021年7月21日成立的空白支票公司。我们成立的目的是为了进行合并、换股、资产收购、购买股票、资本重组、重组或其他类似的业务合并。
于2022年1月21日,Arisz与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company(“Finfront”)订立 若干合并协议及计划(“合并协议”,可不时修订、补充或以其他方式修订),据此(A) Arisz将成立开曼群岛豁免公司BitFuFu Inc.作为其全资附属公司(“买方”),(B)买方 将组成获开曼群岛豁免的边界控股公司为其全资附属公司(“合并附属公司”),(C) Arisz将与买方合并并并入买方(“重新归化合并”),买方将在重新归化合并 合并后继续生存,及(D)Merge Sub将与Finfront合并并并入Finfront(“收购合并”),而Finfront将继续作为买方的直接全资附属公司(统称为“业务合并”)继续存在。业务合并后,买方将成为一家在美国证券交易所上市的上市公司。于2022年4月4日,Arisz与本公司各自就合并协议订立该若干修订,据此,(其中包括)双方经双方协议澄清开曼群岛公司法的若干事宜。
作为收购合并的代价,买方 将向Finfront的股东发行150,000,000股普通股(“收盘付款股份”),每股作价10.00美元(“合计 股票对价”)。总股份代价包括7,500,000股A类普通股 股及142,500,000股买方B类普通股。
合并协议规定,业务合并的结束日期不得迟于2022年7月31日(“外部日期”),且外部日期经ARISZ和FINFRONT书面同意后可延长。2022年7月31日,外部日期发生,双方正在敲定合并协议修正案的条款,其中包括延长外部日期,以便让各方有更多时间完成业务合并。合并协议包含惯常的成交条件、陈述和保证。
于2022年7月14日,ARISZ、本公司、买方及ARISZ的保荐人(连同ARISZ保荐人的任何受让人,“买方”)订立后备协议(“后备协议”),根据该协议,买方同意认购及购买价值不少于1,250,000美元的ARISZ普通股每股面值0.0001美元或买方A类普通股。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有 产生任何运营收入。从成立到2022年6月30日,我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动,以及在IPO后寻找要收购的目标业务。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们预计 将以首次公开募股后持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们预计,作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用,我们将产生 增加的费用。
截至2022年6月30日的三个月,我们 净亏损66,275美元,其中包括约110,463美元的亏损,来自约98,763美元的一般和行政费用,以及11,700美元的特许经营税支出,被约44,188美元的有价证券利息所抵消。
截至2022年6月30日止九个月,我们的净亏损为430,649美元,其中包括约482,078美元的亏损,其中约394,578美元来自一般及行政开支,87,500美元的特许经营税支出被约51,429美元的有价证券利息所抵销。
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流动性与资本资源
于2021年11月22日,本公司完成6,000,000个单位的首次公开发售(不包括承销商在首次公开招股中行使超额配售选择权),发行价 为每单位10.00美元(“公共单位”),产生毛收入60,000,000美元。在首次公开招股的同时,公司以私募方式向其保荐人和Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)(和/或其指定人)出售了253,889个单位(“私人单位”),总收益为2,538,886美元。同时,本公司根据关联方贷款向保荐人偿还了105,000美元,这笔贷款由2021年8月5日发行的本票证明。
2021年11月24日,承销商全面行使其超额配售选择权,以每单位10.00美元的价格购买了900,000个单位(“超额配售单位”), 产生了9,000,000美元的毛收入。于2021年11月24日超额配售完成后,本公司与保荐人及Chardan完成出售额外22,500个私人单位(“额外私人单位”),价格为每私人单位10.00美元,总收益为225,000美元。
于2021年11月22日及2021年11月24日出售首次公开招股(包括超额配售购股权单位)及私募所得款项净额合共69,000,000美元已存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。
在首次公开招股、全面行使超额配售选择权及出售私募单位后,在支付与首次公开招股相关的成本 后,我们在信托账户以外持有655,286美元现金,可用于营运资金用途。我们总共产生了5,587,733美元的交易成本,包括1,725,000美元的承销费 ,2,587,500美元的递延承销费和1,275,233美元的其他发行成本。截至2022年6月30日的9个月,经营活动中使用的现金为438,058美元。
截至2022年6月30日,我们在信托账户中持有的有价证券为69,051,429美元,其中包括投资于180天或更短期限的美国政府国库券、债券或票据的国库信托基金持有的证券。信托账户余额的利息收入可被 我们用于纳税。到2022年6月30日,我们没有提取信托账户上赚取的任何利息来缴纳税款。我们打算 使用信托账户中持有的几乎所有资金,收购目标企业并支付与之相关的费用。 如果我们的股本全部或部分用作实现企业合并的对价,信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金,为目标企业的运营提供资金。此类营运资金 可用于多种方式,包括继续或扩大目标企业的运营,用于战略收购 ,以及营销、研究和开发现有或新产品。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成业务合并之前发生的任何运营费用或发现人费用,则该等资金也可用于偿还此类费用。
截至2022年6月30日,我们在信托账户之外有220,545美元的现金。在业务合并完成之前,我们 打算使用信托账户以外的资金来确定和评估潜在收购候选者,对潜在目标业务进行 业务尽职调查,往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标业务的公司文件和重要协议,选择目标业务 进行收购和构建,谈判并完成业务合并。
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需的金额 ,则在业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营业务。此外,我们可能需要 获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果遵守适用的证券法,我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资 。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们的业务合并后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。 这些条件使人对公司在合理的时间段内继续经营的能力产生了很大的怀疑 这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
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表外融资安排
我们没有义务、资产或负债, 截至2022年6月30日,这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外,我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
企业合并完成后,承销商 将有权获得每股公开股票0.375美元的递延费用,或总计2,587,500美元。仅在我们完成业务合并的情况下,根据承销协议的 条款,递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。承销商还将有权获得51,750股普通股,将在公司完成企业合并 时发行。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们确定了以下关键会计政策:
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导,对普通股进行可能的赎回。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。 有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在 持有人控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司普通股的特点 某些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会发生不确定的未来事件 。因此,可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外,以赎回价值作为临时权益列报。当赎回价值发生变化时,本公司立即确认 ,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。 可赎回普通股的账面金额增加或减少受到额外缴入资本的费用或额外缴入资本为零的累计亏损的影响。
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每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,即每股收益。未经审核的简明经营报表包括按每股收益两级法列报每股可赎回股份收益(亏损) 及每股不可赎回股份收益(亏损)。为厘定 可赎回股份及不可赎回股份应占的净收益(亏损),本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收入(亏损),而未分配收入(亏损)的计算方法为 总净亏损减去已支付的任何股息。然后,公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股价值的赎回增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估,将权证列为权益类或负债类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司拥有的普通股挂钩,权证持有人是否可能在非本公司控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业的 判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证,权证应在发行时作为股权组成部分记录。 对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证应在发行之日按初始公允价值计入负债,此后的每个资产负债表日期。权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
产品发售成本
发行成本包括与IPO直接相关的承销、法律、会计、注册和资产负债表日发生的其他费用。本公司 遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会《员工会计公告》主题5A-《发售费用》的要求。 发售成本根据发行当日公开发行股票和公开权利的估计公允价值在公开股份和公开权利之间分配 。
最新会计准则
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则,如果目前采用,将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司,我们不需要 根据本项目进行披露。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的 管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ,以便及时做出有关要求披露的决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下,我们对截至2022年6月30日的财政季度的披露控制和程序的有效性进行了评估 ,该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估,我们的首席执行官、首席财务官和会计官得出结论,在本报告所涉期间,我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论其构思和运作有多好,只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。 此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制,对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,也没有合理地 对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
截至本季度10-Q报表发布之日,我们于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中披露的风险因素并未发生实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。 其他我们目前未知或我们目前认为不重要的风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。 我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
展品 号码 |
描述 | |
31.1 | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A),根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》(经修订)颁发首席执行干事证书。 | |
31.2 | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A),根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》,对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 随信提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
ARISZ收购公司。 | ||
日期:2022年8月12日 | /s/方欣德-杨 | |
姓名: | 方欣德-杨 | |
标题: | 董事会主席和 | |
首席执行官 | ||
(首席行政主任) |
日期:2022年8月12日 | /s/Marc Estigarribia | |
姓名: | 马尾草 | |
标题: | 首席财务官 | |
(首席财务会计官) |
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