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对于收到的价值，露娜创新有限公司是一家特拉华州公司(“借款人”)，地址为弗吉尼亚州罗阿诺克罗阿诺克河滨圈1号，承诺以美利坚合众国国家银行(以下简称“银行”)的名义，以美利坚合众国的合法资金立即支付本金2,000万美元，支付地点为弗吉尼亚州里士满23219号Haxall Point 706号套房，或银行可能不时指定的其他地点(“贷款”)，连同自本协议生效之日起应计本金余额的利息，均如下所述。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有《贷款协议》(定义如下)中赋予该术语的含义。

2.付款。本金应分成相等的连续分期付款：(A)从2022年9月1日开始，每期500,000.00美元，自随后的每个重置日期起持续到2023年6月1日(包括2023年6月1日)；(B)从2023年9月1日开始，每期750,000.00美元，在此后的每个重置日期继续，直到2025年6月1日(包括2025年6月1日)；(C)从2025年9月1日开始，持续到随后的每个重置日期，每笔1,000,000.00美元。利息应与本金支付的时间相同；但如果重置日期发生的频率低于每三(3)个月，则也应每三(3)个月支付一次利息。任何未偿还本金和应计利息应于到期日(定义见下文)到期并全额支付。

1%的1/100)(A)在(I)该Sofr汇率日为营业日或(Ii)该Sofr汇率日之前的下一个营业日(如该Sofr汇率日不是营业日)的前两个营业日(“Sofr确定日期”)的SOFR，(B)在每种情况下，由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在NYFRB的网站(目前为http://www.newyorkfed.org，)上公布的SOFR减去Sofr准备金百分比的数字或由NYFRB或其继任管理人不时为担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果以上确定的每日简易SOFR小于下限，则每日简易SOFR应视为地板。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，其连续SOFR不得超过3天。如果以上所确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不通知借款人，并在任何此类更改的日期生效。

“隔夜银行融资利率”指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为NYFRB的隔夜银行融资利率(或由银行为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接其前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由银行在当时确定的可比替代利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

4.计息；最高利率。利息将根据本金在一年360天内未偿还的实际天数计算。在任何情况下，本合同的利率都不会超过最高利率。不论本票据或其他贷款文件的任何其他规定，如果实际利率因任何原因超过最高利率，则实际利率应被视为降至并应为最高利率，并且(I)将被视为过高利息的金额应被视为用于减少本票据的本金余额，而不适用于利息的支付，以及(Ii)如果本票据所证明的贷款已经或由此全额偿还，则超出的部分应退还给付款人，该等运用于本票据的本金余额或退还该等超额款项，即为完全清偿及免除该等款项。

5.符合性变更；基准替代条款。银行有权不时作出其认为适当的任何技术、行政或操作更改，以反映SOFR或任何其他基准(定义见下文)的采纳和实施，或允许银行以与市场惯例大体一致的方式或以银行认为合理必要的其他方式使用和管理SOFR或其他基准。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类技术、行政或操作变更的修改均将生效，无需借款人采取任何进一步行动或征得借款人的同意。银行应在任何此类修改生效后，合理地及时通知借款人。

如果本附注项下适用的汇率以基准为基础，且本行确定(该决定应为最终和决定性的)：(A)不能根据其定义确定该基准，除非是由于基准过渡事件(定义见下文)，或(B)任何适用法律、规则或条例的任何制定、颁布或通过或任何变化，或负责解释或管理该基准的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或本行遵守任何该等当局的任何准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)，中央银行或类似的机构应将银行根据该基准发放、维持或提供资金的贷款定为非法或不可行的，然后银行应就此向借款人发出通知。此后，在本行通知借款人导致该决定的情况不再存在之前，本票据项下所有未清偿金额的利率应为替代利率。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果本行确定(以最终定论为准)某一基准发生了基准转换事件，本行可修改本附注，以基准替换(定义见下文)替换该基准；任何此类修改均应以书面形式进行，并应具体说明基准替换生效的日期，且不需要借款人采取任何进一步行动或征得借款人的同意。在基准替代生效之前，基准计息金额将继续根据基准计息，只要该基准可用，否则该金额将自动按替代利率计息。

“基准替代”是指对于任何基准，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每一种情况下，世行在适当考虑到任何发展中的或当时流行的市场惯例，包括官方部门或任何官方部门赞助的委员会或工作组就当时以美元计价的信贷安排提出的任何适用建议的情况下，选择作为该基准的替代；但如根据前述规定厘定的基准重置将低于下限，则就本票据及其他贷款文件而言，基准重置将被视为下限。

“基准过渡事件”是指由基准管理人、该管理人的监管监管人、联邦储备系统理事会、NYFRB、对该基准管理人有管辖权的破产官员或解决机构，或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发表的公开声明或出版物，宣布或声明：(A)该管理人已停止或将永久或无限期停止提供该基准；条件是在发表声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准，或(B)这种基准具有或将不再具有代表性。

6.其他付款条件。如果本票据项下的任何付款是在一个日历月的某一天到期，而在某些其他月份(每个月为“不符合要求的月份”)中没有相应的日期，则不符合要求月份的付款应在该不符合要求的月份的最后一个营业日到期。如本票据项下的任何付款于营业日以外的日期到期，则该等款项应于下一个营业日到期，惟如该日适逢下一个历月，则该等款项应于前一个营业日的下一个营业日到期。利息应计算到付款日，但不包括付款日。借款人特此授权本行于本票或任何其他贷款文件到期时，将任何款项记入本行的本行存款账户。收到的款项将按本行自行决定的任何顺序用于手续费、手续费和开支(包括律师费)、应计利息和本金。向借款人提供的任何摊销时间表只是一个估计，并被本附注中关于利息的应计和支付的条款所取代。

7.逾期付款；违约率。如借款人未能于到期及应付日期起计15个历日内支付任何根据本票据规定到期的本金、利息或其他款项，则借款人亦须向本行支付相当于该笔款项的3%或100.00美元(“滞纳金”)的滞纳金，两者以较小者为准。该15天期限不得以任何方式解释为延长任何此类付款的到期日。到期时，不论是加速、即期或其他方式，在发生任何违约事件(如下文所界定)时及在违约期间，本行可选择按违约利率计算未偿还金额的利息。不论是否将判决记录在本票据上，违约率均继续适用。逾期收费和违约率均作为违约金征收，目的是支付本行处理拖欠款项的费用，但这是对本行根据其他贷款文件或适用法律行使本合同项下的任何权利和补救措施，以及本行可能雇用的任何代理人或律师的任何费用和开支的补充，而不是替代。此外，违约率反映了银行承担违约贷款的信用风险增加。借款人同意，逾期费用和违约率是对银行预期和实际造成的损害进行合理补偿的合理预测，银行造成的实际损害不能肯定和毫不费力地估计。

8.提前还款。借款人有权随时、不时地预付本合同项下的任何未清偿款项，而无需支付全部或部分罚款或保险费。应借款人的要求，贷款的预付款应用于期末余额，但条件是：(A)预付款不得低于一百万美元(1,000,000.00美元)，(B)应与在重置日期到期的定期付款同时支付。为免生疑问，任何一方不得将根据前一句话支付的预付款视为或解释为(I)允许借款人避免支付本协议项下的任何定期付款，或(Ii)修改到期日。

(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

11.违约事件。贷款协议项下任何“违约事件”的发生应构成本附注项下的“违约事件”。在违约事件发生时及持续期间：(A)在贷款协议中任何补救期间的规限下，本行将不再有义务支付本协议项下的垫款；(B)如果发生上文第(Iii)或(Iv)款所述的违约事件，本协议项下的未偿还本金余额和应计利息以及本协议项下应支付的任何额外金额应立即到期并支付，无需任何形式的要求或通知；(C)如发生任何其他违约事件，本行可选择在没有任何要求或任何形式的通知的情况下，加速支付本金余额和应计利息，以及根据本协议应支付的任何额外金额；(D)根据本行的选择，本票据将自违约事件发生之日起按违约率计息；及(E)本行可不时行使贷款文件或适用法律所规定的任何权利和补救办法。

12.抵销权。除法律赋予银行的对借款人的金钱、证券或其他财产的所有留置权和抵销权外，就借款人在本票项下对银行的义务而言，在法律允许的范围内，银行应对借款人的所有存款、款项、财产和利息享有合同占有性担保权益和合同抵销权，借款人特此授予银行担保权益，并据此向银行转让、转让、交付、质押和转让借款人对借款人所有存款、款项、现在或以后由本行或PNC金融服务集团公司的任何其他直接或间接附属公司持有、存放或转移中的证券和其他财产，无论是以普通账户或特别账户或存款形式持有，无论是与其他人共同持有，还是出于保管或其他目的持有，但不包括所有爱尔兰共和军、Keogh和信托账户。每一种担保权益和抵销权均可在不要求借款人或向借款人发出通知的情况下行使。任何此类抵销权应视为在发生违约事件时立即行使，而本行未采取任何行动，尽管本行可在以后将此类抵销记入其账簿和记录中。

13.反洗钱/遵守国际贸易法。借款人表示并向银行保证：(A)任何受担保实体(I)不是受制裁人；(Ii)其任何资产在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制；或(Iii)违反任何合规当局执行的任何法律、法规、命令或指令，在任何受制裁国家或受制裁人士进行投资或与该国家或受制裁人士进行交易，或从与该国家或受制裁人士的投资或交易中获得任何营业收入；(B)该贷款的收益不会用于资助在受制裁国家或受制裁人士的任何业务，资助在该国家或受制裁人士的任何投资或活动，或向该国家或受制裁人士支付任何款项，违反任何合规当局执行的任何法律、法规、命令或指令；(C)用于偿还该贷款的资金并非来自任何非法活动；和(D)每个被覆盖实体遵守美国任何法律，包括但不限于任何反恐怖主义法律，且没有任何被覆盖实体从事任何被禁止的交易或交易。借款人约定并同意，一旦发生可报告的合规事件，应立即以书面形式通知银行。即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，担保任何债务人对本行的任何债务、债务或其他义务的抵押品不应包括任何禁运财产，但仅限于该抵押品是或仍然是禁运财产的范围内。

此处使用的：“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，所有这些法律均经不时修改、补充或替换；“合规机构”是指(A)美国财政部/外国资产管制办公室、(B)美国财政部/金融犯罪执法网络、(C)美国国务院/国防贸易管制局、(D)美国商务部/工业和安全局、(E)美国国税局、(F)美国司法部和(G)美国证券交易委员会；“受管制实体”系指借款人、其关联公司和附属公司、所有担保人、抵押品质押人、上述财产的所有所有人以及借款人的所有经纪人或其他代理人以与融资有关的任何身份行事；“禁运财产”是指下列任何财产：(A)受制裁人持有权益；(B)由受制裁人直接或间接实益拥有；(C)欠受制裁人或由受制裁人欠下的财产；(D)位于受制裁国家的财产；或(E)如果银行获得对此类财产的抵押、留置权、质押或担保权益，或以此类财产为代价提供服务，则会导致银行实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法；“可报告合规事件”是指任何被涵盖实体成为受制裁的人，或被起诉、传讯、调查或拘留，或接受监管或执法官员的询问，涉及任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何前提罪行, 或自我发现其行动的任何方面涉及实际或可能违反任何反恐怖主义法的事实或情况；“受制裁国家”是指受到任何合规当局维持的制裁计划的国家；和“受制裁的人”是指根据任何合规机构的任何命令或指令列出的或以其他方式被确认为特别指定、被禁止、被制裁或被禁止的个人或实体，或受任何合规机构的任何命令或指令限制或禁止(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的任何个人、团体、制度、实体或事物，或受任何合规机构维持的任何制裁计划的约束或特别指定的任何个人、团体、制度、实体或事物。

15.杂项。本协议规定或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信(“通知”)必须以书面形式发出(除非上文就借款请求另有约定或本附注另有规定)，并在收到后生效。通知可以以当事人同意的任何方式发出。在不限制上述规定的情况下，特此同意将头等邮件、预付邮资、传真和商业快递服务作为可接受的通知发出方式。此外，当事各方同意，通知可以通过电子方式发送到当事一方不时提供的任何电子地址。通知可寄往上文所述的当事一方的地址，或任何当事一方根据本款为此目的而提供给另一方的其他地址。本行在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何延误或遗漏，均不会损害任何该等权利或权力，或被视为放弃任何该等权利或权力，本行的行动或不作为亦不会损害任何该等权利或权力。银行在本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除银行根据其他协议在法律上或衡平法上可能拥有的任何其他权利或补救措施。借款人对本票据任何规定的任何修改、修正、放弃或同意，除非以银行签署的书面形式作出，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下和为所提供的目的而有效。尽管有上述规定，本行仍可为补全遗漏内容或更正错误内容而修改本附注，而无需书面修改, 但本行应将任何此类修改的副本发送给借款人(通知可通过电子邮件发出)。借款人同意在法律允许的范围内，按要求支付本行在执行本票权利及其担保时发生的所有费用和开支，包括但不限于本行律师的合理费用和开支。如果本附注的任何条款在任何方面被法院认定为无效、非法或不可执行，本附注的所有其他条款仍将完全有效。借款人和本票据的所有其他出票人和背书人在此永久放弃提示、拒付通知、拒付通知、意向加速通知和加速通知，以及任何其他任何类型的通知。借款人也放弃基于担保或抵押品减值的所有抗辩。如果本票据由一个以上的借款人签署，则该等个人或实体在本票据项下的义务将是连带的。本票据对借款人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，本票据的利益应惠及本行及其继承人和受让人；但条件是，未经本行书面同意，借款人不得全部或部分转让本票据，且本行可随时全部或部分转让本票据。

在该州(或在一定程度上控制美利坚合众国的法律，包括但不限于《全球和国家商法中的电子签名》)。借款人在此不可撤销地同意任何州或联邦法院在该州的县或司法区的专属管辖权；但本附注中包含的任何内容不得阻止本行针对借款人个人、针对借款人的任何担保或针对借款人在任何其他县、州或其他外国或国内司法管辖区内的任何财产提起任何诉讼、执行任何裁决或判决或行使任何权利。借款人承认并同意上述提供的场所对银行和借款人来说都是最方便的场所。借款人在根据本备注提起的任何诉讼中，放弃对地点的任何异议，以及基于更方便的法庭提出的任何异议。

18.《美国爱国者法案公告》。为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录每一个开户借款人的身份信息。这意味着：当借款人开立账户时，银行将要求提供企业名称、企业地址、纳税人识别号码和其他信息，以便银行识别借款人的身份，如组织文件。对于一些企业和组织，世行可能还需要要求提供与该企业或组织相关的某些个人的身份信息和文件。

19.由大律师代表。借款人特此声明，在本票据和其他贷款文件的谈判和执行过程中，借款人已由其选择的合格律师代表，或故意放弃使用和聘请律师的权利；借款人已阅读并充分理解本票据和其他贷款文件的条款；借款人和任何受聘律师已有机会审查、谈判和修改本票据和其他贷款文件的条款；借款人打算在此受约束。根据上述规定，一般解释规则不得用于本票据或任何其他贷款文件的解释和解释，即合同中的任何含糊之处应由起草合同的一方解决。

20.授权获取信用报告。通过在下面签名，每个以个人身份签名的人请求并向银行或其指定人(以及本协议的任何受让人或潜在受让人)提供书面授权，以从一个或多个国家信用局获取该个人的个人信用档案。这一授权包括在以下方面获得信用档案：(I)考虑本文件所证明、担保或担保的信用申请；(Ii)评估信用可靠性；以及(Iii)考虑信贷的延期，包括在必要的基础上持续考虑，以便(A)更新、续展或延长此类信贷或额外信贷，(B)审查、管理或收集由此产生的账户，以及(C)报告此类信贷义务的偿还和履行情况。通过在下面签名，该个人进一步批准并确认他或她关于本协议所述事项的先前请求和授权。为免生疑问，本规定不适用于以官员或实体、组织或政府机构其他授权代表的身份在下文签署的人员。

21.对应方；电子签名和记录。本票据和任何其他贷款文件可签署为任意数量的副本，并可由本票据双方在不同的副本上签署，但所有该等副本应构成同一份文书。尽管本协议另有规定，借款人同意，本票据、贷款文件、对其的任何修改，以及与之相关的任何其他信息、通知、签名卡、协议或授权(每一项均为“通讯”)，可由本行选择采用电子记录的形式。任何通讯均可由本行自行选择使用电子签名签署或签署。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于本行使用或接受已转换为电子形式(例如扫描成PDF格式)以供传输、交付和/或保留的手动签署的纸质通信。

如本文所用，“适用保证金”一词应指，自本协议生效之日起，每年2.5%(2.50%)的适用保证金，此后，适用保证金应根据该季度末的净杠杆率以及此后每个连续季度的净杠杆率，在借款人截至生效日期后的财政季度末进行调整。截至季度末计算的适用保证金的任何增加或减少，应在根据贷款协议第6.2(D)节交付证明该计算的合规证书的日期生效。为免生疑问，如果在每个财政季度结束时测量的净杠杆率如下所述，则适用的边际应为与相应的净杠杆率相对的适用边际：

银行应根据根据贷款协议向银行交付的合规证书，确定是否每季度对适用保证金进行调整；但是，如果该合规证书未及时交付给银行，则根据银行的选择，应根据所述合规证书的假定交付对适用保证金进行调整，该合规证书反映的净杠杆率大于1.75至1.00；此外，本行可选择在收到违约事件发生的通知时及之后，违约率可自违约事件发生之日起适用(由本行合理厘定)，并应继续适用至但不包括该违约事件停止持续的日期(在每种情况下，根据本附件A所厘定的适用保证金将适用)。每项此类调整应适用于当时存在的所有垫款以及在此类调整生效期间作出的任何垫款。


财政季度末净杠杆率			适用保证金
净杠杆率小于或等于0.50至1.00			1.75%
净杠杆率大于0.50比1.00，小于1.25比1.00			2.00%
净杠杆率大于或等于1.25：1.00，小于1.75：1.00			2.25%
净杠杆率大于或等于1.75至1.00			2.50%