对贷款文件的修改

本贷款文件修正案(下称《修正案》)于2022年3月10日由露娜创新有限公司(特拉华州的一家公司)和PNC银行(全国协会)(以下简称《银行》)共同完成。

背景

A.借款人或另一债务人已签署一份或多份本票、函件协议、贷款协议、担保协议、抵押、质押协议、抵押品转让及其他协议、文书、证书及文件，并已向本行(或现以本行前身)签署及交付一份或多份本票、函件协议、贷款协议、担保协议及其他协议、文书、证书及文件，其中部分或全部内容已在所附附件A中作更全面的描述，该附件A已成为本修正案(经不时修订)的一部分。证明或担保借款人因一笔或多笔贷款或其他信贷扩展而欠银行的部分或全部债务和其他义务的“贷款文件”)(如本文所用，与贷款文件中定义的债务一起，统称为“债务”)。本修正案中使用的任何未定义的初始大写术语应具有贷款文件中赋予这些术语的含义。

借款人和银行希望按照本修正案的规定修改贷款文件。

因此，考虑到本协议所载并打算在此具有法律约束力的相互契约，本协议双方同意如下：

1.某些贷款文件按附件A所述进行了修改。在任何其他贷款文件中，凡提及任何贷款文件，均应视为指经本修正案修订的贷款文件。本修正案被视为包含在每份贷款文件中。如果本修正案的任何条款或条款与任何贷款文件中的任何条款或条款不一致或可能不一致，则应以本修正案的条款和条款为准。

2.借款人特此证明：(A)除本修正案另有规定外，借款人在经本修正案修订的贷款文件中的所有陈述及保证均为：(I)截至本修正案日期在各重要方面均属真实无误，(Ii)无条件地予以认可及确认，犹如重新作出一样，和(Iii)以引用方式并入本修正案(应理解：(X)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，以及(Y)任何其他陈述或保证在所有重要方面都是真实和正确的)，(B)在任何贷款文件下不存在违约事件或因时间推移或通知的发出或两者而构成违约事件的情况，该贷款文件不会因本修正案的执行和生效而得到补救，本行并无就贷款或贷款文件向本行、其高级职员、董事、雇员、代理人或代理人提出任何抗辩、抵销、反申索、折扣或指控，(D)本修订之签立、交付及执行无需任何第三方同意、批准、命令或授权，或向任何第三方登记或备案，或(E)本修订已获正式授权、签立及交付，以致构成借款人之法律、有效及具约束力义务，并可根据其条款强制执行。借款人确认，截至本修正案之日，债务仍未清偿，没有任何抗辩、抵销、反索赔、贴现或任何形式的费用。

3.借款人特此确认，借款人或第三方(如果适用)授予的债务的任何抵押品，包括留置权、担保权益、抵押和质押，应继续不受损害，并且完全有效，并应涵盖和担保借款人根据本修正案修改的对银行的所有现有和未来义务。

4.作为本修正案生效的先决条件，借款人应遵守附件A中规定的条款和条件(如有)。

5.本修正案可以一式多份的副本形式签署，并可由本修正案的各方在不同的副本上签署，但所有这些副本应构成一份相同的文书。送货

以传真方式发送本修正案签字页的签署副本，应与人工签署副本的交付有效。根据另一方的书面请求(可通过电子邮件提出)，以传真方式执行本修正案的任何一方应立即交付一份人工签署的副本，但任何未能这样做的行为都不应影响通过传真执行的副本的有效性。

6.尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定，借款人同意，本修正案、贷款文件、对其的任何其他修正案以及与之相关的任何其他信息、通知、签名卡、协议或授权(各自称为“通讯”)，可由本行选择以电子记录的形式。任何通讯均可由本行自行选择使用电子签名签署或签署。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于本行使用或接受已转换为电子形式(例如扫描成PDF格式)以供传输、交付和/或保留的手动签署的纸质通信。借款人和银行承认并同意，贷款文件下的通信交付方法，包括通知，包括以电子方式传输到任何一方不时提供给另一方的任何电子地址。

7.本行可为补全遗漏内容或更正错误内容而修改本修正案，而无需书面修改，但本行须将任何此等修改的副本送交借款人(通知可透过电子邮件发出)。

8.本修正案对借款人和银行及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益具有约束力，并符合其利益。

9.本修正案将根据纽约州的法律进行解释，并根据纽约州的法律确定双方的权利和责任，不包括其法律冲突规则，包括但不限于该州的《电子交易法》(或同等法律)(或在控制范围内，美利坚合众国的法律，包括但不限于《全球和国家商法中的电子签名》)。这项修正案已交付银行并被银行接受，并将被视为在该州作出。

10.除现予修订外，贷款文件的条款及条文保持不变，现正并将继续具有十足效力及效力，除非及直至按照其条款以书面修改或修订，并于此予以批准及确认。除在此明确规定外，本修正案不应构成对任何贷款文件的任何规定的修改、放弃、同意或免除，对任何贷款文件下的任何违约或违约事件的放弃，或对本行任何权利和补救措施的放弃或放弃(所有这些权利和补救措施在此保留)。借款人明确批准并确认贷款文件中包含的争议解决、免除陪审团审判或仲裁条款(如适用)，所有这些条款均通过引用并入本文。

故意将页面的其余部分留空

对贷款文件的修改

[签名页]

作为盖章的文件，见证本修正案自上文第一次写明之日起正式签立。

借款人：

露娜创新股份有限公司，
特拉华州的一家公司

By: /s/ Scott A. Graeff
斯科特·A·格拉夫，

首席执行官

签名继续在下一页

对贷款文件的修改

[签名页]

作为盖章的文件，见证本修正案自上文第一次写明之日起正式签立。

银行：

PNC银行，全国协会

By: _____________________________
Name: _____________________________
Title: _____________________________

签名继续在下一页

附件A

对贷款文件的修改

日期：2022年3月10日

A.贷款文件。作为本修正案主题的贷款文件包括以下内容(因为每个此类文件以前都已被修改、修改或以其他方式补充)：

1.借款人于2020年12月1日作出的定期票据，由借款人按银行指示付款，本金原额为12,500,000.00美元；

2.借款人于2020年12月1日发出的本金最高为15,000,000.00美元的循环信用额度票据，由借款人支付给银行；

3.截至2020年12月1日的借款人、担保人和银行之间的贷款协议；以及

4.担保人和银行之间于2020年12月1日签订的担保和保证协议。

B.修正案。贷款文件修改如下：

1.现增加以下案文，作为《贷款协议》新的第6.9(C)节：

(C)尽管有前述规定或本文任何相反的规定，在截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度内，不应测试前款(A)所述的净杠杆率和前款(B)所述的固定费用覆盖率。相反，借款人应维持(I)截至2022年3月31日的财政季度的最低EBITDA不低于600万美元(6,000,000.00美元)，以往绩12个月为基础计算；(Ii)截至2022年6月30日的财政季度的最低EBITDA不低于750万美元(7500,000.00美元)，以往绩12个月为基础计算。为免生疑问，净杠杆率和固定费用覆盖率测试将于截至2022年9月30日的财季恢复。

2.现将贷款协议题为“合并或收购”的第7.3条修订为(1)在(D)款末尾删除“或”及(2)在紧接(D)款之后加入以下字句：

(E)收购默克尔项目。

为免生疑问，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，包括但不限于第7.3节或第6.14、7.1、7.2或7.5节所述的条款和条件，本行(1)已根据《霍亚同意与释放协议》中规定的条款和条件同意霍亚项目出售，(2)特此同意默克尔项目收购，以及(3)同意完成霍亚项目销售或默克尔项目收购本身不得：构成违反或违反本协议或任何其他贷款文件。

3.在《贷款协议》第13.1节中增加了以下定义的术语：

        

如日期为2022年3月8日的特定股权购买协议所述，“霍亚出售项目”是指出售借款人根据霍亚项目同意和解除协议同意的借款人在露娜实验室美国有限责任公司的几乎所有股权。

“霍亚项目同意和发放协议”指银行和借款人之间于2022年3月8日签署的某些有限同意和发放协议，根据该协议，除其他事项外，银行已同意

完成Hoya销售项目，须遵守其中更具体规定的某些条款和条件。

如日期为2022年3月10日的特定股份购买协议所述，“默克尔项目收购”是指借款人收购NKT Photonics GmbH的所有所有权权益，NKT Photonics GmbH是根据德国法律组织的Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung，以及根据该协议预计的某些其他交易。

4.现将《贷款协议》第13.1条所载的下列定义全部删除，代之以以下案文：

“EBITDA”指净收益加利息支出、所得税支出、折旧、摊销、基于股票的薪酬，加上与收购欧文项目、出售霍亚项目和收购默克尔项目相关的一次性交易和整合成本，加上与非持续运营相关的亏损，加上与关闭密歇根州安娜堡工厂相关的成本，加上或减去银行可能根据其合理酌情权不时批准的非现金项目。自截至2022年3月31日止的财政季度开始，“息税折旧及摊销前摊销前利润”应在形式上：(I)具体不包括借款人“露娜实验室”部门根据霍亚项目出售而产生的EBITDA；(Ii)具体包括来自根据项目默克尔收购而收购的业务、部门或实体的EBITDA；及(Iii)明确不包括任何直接应归因于霍亚项目出售的所得税支出。

“固定费用覆盖率”是指(I)EBITDA减去无资金来源的资本支出，除以(Ii)当期到期日的总和，加上利息支出，加上已支付的现金税款(但具体不包括可直接归因于出售Hoya项目的税款)，加上股息。

4.在题为“违约事件”的定期票据和循环信用额度票据的第12(B)节中，删除“如果发生上文第(3)或(4)款所述的违约事件”的案文，并用以下案文取代：

如果发生贷款协议第8.5(B)或(C)款规定的违约事件

5.在各术语票据和循环信用额度票据中，现删除题为“反洗钱/遵守国际贸易法”的第14节，并用以下案文取代：

14.反洗钱/遵守国际贸易法。借款人向银行提交的授权书和契诺表明，截至本协议之日，该贷款项下的每笔预付款的日期，即该贷款的任何续期、延期或修改的日期，并且在该贷款终止且其下的所有金额都已以不可撤销的方式全额支付之前的任何时间：(A)没有任何涵盖实体(I)是受制裁的人；(Ii)其任何资产在受制裁的司法管辖区内或由受制裁的人拥有、保管或控制；或(Iii)在任何受制裁司法管辖区或受制裁人士内经营业务，或从在任何受制裁司法管辖区或受制裁人士的投资或交易中获得任何营业收入；(B)该贷款的收益不会用于资助在受制裁司法管辖区或受制裁人士内的任何业务、资助该等司法管辖区或受制裁人士的任何投资或活动，或向该受制裁司法管辖区或受制裁人士支付任何款项；(C)用于偿还该贷款的资金并非来自任何非法活动；(D)每个被覆盖实体都遵守美国任何法律，包括但不限于任何反恐怖主义法律；(E)没有抵押品是或将成为禁运财产，且没有任何被覆盖实体参与美国任何法律禁止的任何交易或交易。借款人承诺并同意：(A)一旦发生可报告的合规事件，借款人应立即以书面通知银行；以及(B)如果任何抵押品在任何时间成为禁运财产，除

如本行提出要求，借款人应提供本行可接受的非禁运财产的替代抵押品，以获得本行享有的所有其他权利和补救措施。

在本条款中使用的下列术语应具有以下含义：“反恐怖主义法”指与恐怖主义、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，所有这些法律均经不时修订、补充或替换；“银行”指PNC银行，国家协会；“抵押品”指任何债务人对银行的任何债务、债务或其他义务的任何抵押品；“合规机构”是指(A)美国财政部/外国资产管制办公室、(B)美国财政部/金融犯罪执法网络、(C)美国国务院/国防贸易管制局、(D)美国商务部/工业和安全局、(E)美国国税局、(F)美国司法部和(G)美国证券交易委员会；“受管制实体”系指借款人、其附属公司和附属公司、所有担保人、抵押品质押人、前述财产的所有所有人以及借款人的所有经纪人或其他代理人以与融资有关的任何身份行事；“禁运财产”是指下列任何财产：(A)受制裁人持有权益；(B)由受制裁人直接或间接实益拥有；(C)欠受制裁人的财产；(D)位于受制裁管辖区内的财产；或(E)如银行取得该等财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或就该等财产提供服务，则会导致银行实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法；“贷款”是指本票据所证明的贷款；“债务人”指借款人及其任何担保人，或任何质押人、抵押人或提供抵押品支持的其他个人或实体, 借款人对银行的义务在本票据日期存在或将来发生；“可报告合规事件”是指(1)任何被涵盖实体成为受制裁的人，或被起诉、传讯、调查或拘留，或接受监管或执法官员的询问，涉及任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行，或自我发现其业务的任何方面与实际或可能违反任何反恐怖主义法有关的事实或情况；(2)任何被覆盖实体从事的交易已经或可能导致银行违反任何反恐法律，包括被覆盖实体使用融资机制的任何收益，为在受制裁司法管辖区或受制裁个人的任何业务、任何投资或活动提供资金，或直接或间接向受制裁司法管辖区或受制裁个人支付任何款项；或(3)任何抵押品成为禁运财产；“制裁司法管辖区”是指受任何合规当局维持的制裁计划约束的国家；和“受制裁的人”是指根据任何合规机构的任何命令或指令列出的或以其他方式被确认为特别指定、被禁止、被制裁或被禁止的个人或实体，或受任何合规机构的任何命令或指令限制或禁止(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的任何个人、团体、制度、实体或事物，或受任何合规机构维持的任何制裁计划的约束或特别指定的任何个人、团体、制度、实体或事物。

6.在《担保》中，现删除题为“反洗钱/遵守国际贸易法”的第18节，并替换为以下案文：

18.反洗钱/遵守国际贸易法。担保人向本行陈述、担保和契诺，包括每次发放贷款收益的日期，以及任何贷款的续期、延期或修改的日期，并且始终存在以下义务：(A)担保人(I)不是受制裁的人；(Ii)其资产在受制裁的司法管辖区内或由受制裁的人拥有、保管或控制；或(Iii)在或与任何受制裁的人的投资或交易中开展业务，或从与任何受制裁的人的投资或交易中获得任何营业收入。

(B)任何贷款所得款项不得用于在受制裁司法管辖区或受制裁个人开展任何行动、为其任何投资或活动提供资金或向其支付任何款项；(C)用于偿还贷款所得款项并非来自任何非法活动；(D)每位担保人均遵守美国任何法律，包括但不限于任何反恐怖主义法律；(E)没有任何抵押品是或将成为禁运财产。担保人承诺并同意：(A)一旦发生可报告的合规事件，担保人应立即以书面通知银行；(B)如果任何抵押品在任何时间成为禁运财产，除银行可获得的所有其他权利和补救措施外，应银行的要求，担保人应提供银行可接受的非禁运财产的替代抵押品。

在本条款中使用的下列术语应具有以下含义：“反恐怖主义法”指与恐怖主义、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，所有这些法律均经不时修订、补充或替换；“银行”指PNC银行，国家协会；“抵押品”指任何债务人对银行的任何债务、债务或其他义务的任何抵押品；“合规机构”是指(A)美国财政部/外国资产管制办公室、(B)美国财政部/金融犯罪执法网络、(C)美国国务院/国防贸易管制局、(D)美国商务部/工业和安全局、(E)美国国税局、(F)美国司法部和(G)美国证券交易委员会；“受管制实体”是指借款人、其附属公司和附属公司、所有担保人、抵押品质押人、前述所有人以及以任何身份与任何贷款、贷款收益或其他债务有关的借款人的所有经纪人或其他代理人；“禁运财产”是指任何财产：(A)受制裁人持有权益；(B)由受制裁人直接或间接实益拥有；(C)欠受制裁人或由受制裁人支付的财产；(D)位于受制裁管辖区内的财产；或(E)如本行取得该等财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或以该等财产为代价提供服务，则会导致本行实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法；“义务”指借款人欠本行或PNC金融服务集团有限公司任何其他直接或间接附属公司的所有贷款、垫款、债务、债务、义务、契诺及责任。, 任何种类或性质的、现在或将来的；“债务人”是指担保人、借款人、任何其他担保人、或任何质押人、抵押人或为债务提供抵押品支持的其他个人或实体；“可报告的合规事件”是指(A)任何被涵盖实体因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行而成为受制裁的人，或被起诉、传讯、调查或拘留，或接受监管或执法官员的询问，或自我发现其业务的任何方面与实际或可能违反任何反恐怖主义法有关的事实或情况；(B)任何被覆盖实体从事的交易已经或可能导致银行违反任何反恐怖主义法律，包括被覆盖实体使用任何贷款的任何收益，为在受制裁司法管辖区或受制裁个人的任何业务提供资金，为在受制裁司法管辖区或受制裁个人的任何投资或活动提供资金，或直接或间接向其支付任何款项；或(C)任何抵押品成为禁运财产；“制裁司法管辖区”是指受任何合规当局维持的制裁方案约束的国家；和“受制裁的人”是指根据任何合规当局的任何命令或指令列出或以其他方式承认为特别指定、被禁止、被制裁或被除名的个人或实体，或受任何限制或禁止(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的任何个人、团体、制度、实体或事物，或

在任何合规机构维护的任何制裁计划下特别指定的。

C.修正案生效的条件。银行是否愿意同意本修正案中提出的修正案，必须事先满足以下条件：

1.各方签署并向银行提交本修正案，包括所附担保人的同意；以及

2.借款人向银行支付银行就本修订所需的所有费用及开支。

担保人同意

对贷款文件的修改

每一位以下签署的担保人(每一位共同和个别的“担保人”)同意上述修正案和所有先前修正案(如有)的规定，并确认并同意：(A)每一担保人在截至2020年12月1日的《担保和保证协议》(“担保书”)下的义务不受修正案所述义务的损害；(B)每一担保人不对银行、其高级职员、董事、雇员、代理人或律师就担保提出任何抗辩、抵销、反索赔、折扣或收费；和(C)保证中的所有条款、条件和契诺保持不变(除非经修正案明确修改)，并且完全有效，特此予以批准和确认，并继续适用于经修正案修改的义务。每位担保人保证本担保书中所作的所有陈述和保证均真实无误。

各担保人特此确认，担保人或第三方(如果适用)为该等义务提供的任何抵押品，包括留置权、担保权益、抵押和质押(如果适用)，应继续不受损害，并且完全有效，应涵盖和担保担保人对银行的所有现有和未来义务，并经本修正案修改。每个担保人批准并确认本担保中包含的赔偿、免除陪审团审判或仲裁条款，所有这些条款都通过引用并入本文。

每名担保人签署后，即表示同意本同意书、担保书、其他贷款文件、对其的任何修改以及与之相关的任何其他信息、通知、签名卡、协议或授权(每一项均为“通讯”)可由本行选择以电子记录的形式进行。任何通讯均可由本行自行选择使用电子签名签署或签署。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于本行使用或接受已转换为电子形式(例如扫描成PDF格式)以供传输、交付和/或保留的手动签署的纸质通信。每个担保人都承认并同意，根据担保和其他贷款文件，交付通信的方法，包括通知，包括以电子方式传输到任何一方不时提供给另一方的任何电子地址。

故意将页面的其余部分留空

担保人同意

对贷款文件的修改

自本修正案之日起，本同意书已正式签署，并加盖印章，在此具有法律约束力。

担保人：

露娜科技股份有限公司

一家特拉华州公司，通过合并继承到

前露娜子公司，特拉华州一家公司，以及

特拉华州有限责任公司Terametrix LLC

By: /s/ Scott A. Graeff

斯科特·A·格拉夫，

首席执行官

通用光电子公司，

一家加州公司

By: /s/ Scott A. Graeff

斯科特·A·格拉夫，

总裁

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