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目录表

​

​

​

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

依据第13或15(D)条提交的季度报告

1934年《证券交易法》

截至本季度末June 30, 2022

委托文档号0-25969

Graphic

城市一号股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

52-1166660

(述明或其他司法管辖权

(税务局雇主

公司或组织)

识别号码)

​

韦恩大道1010号,

14楼

银泉, 马里兰州 20910

(主要执行办公室地址)

(301) 429-3200

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的题目：

    

交易代码

    

在其注册的每个交易所的名称：

A类普通股

 

UONE

 

纳斯达克股票市场

D类普通股

 

UONEK

 

纳斯达克股票市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是   ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是   ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件服务器☐

规模较小的报告公司☒

 

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为《交易所法》第12b-2条所界定的空壳公司。是☐不是☒

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

班级

    

在2022年8月5日未偿还

 

A类普通股，面值为.001美元

 

9,104,726

 

B类普通股，面值为.001美元

 

2,861,843

 

C类普通股，面值为.001美元

 

2,045,016

 

D类普通股，面值为.001美元

 

32,768,182

 

​

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

​

​

​

页面

​

第一部分财务信息

​

第1项。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合业务报表(未经审计)

5

​

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月综合全面收益表(未经审计)

6

​

截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表

7

​

截至2022年6月30日的六个月综合股东权益变动表(未经审计)

8

​

截至2021年6月30日的六个月综合股东权益变动表(未经审计)

9

​

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的综合现金流量表(未经审计)

10

​

合并财务报表附注(未经审计)

11

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

39

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

61

第四项。

控制和程序

61

​

​

​

​

第二部分：其他信息

​

​

​

​

第1项。

法律诉讼

62

第1A项。

风险因素

62

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

64

第三项。

高级证券违约

64

第四项。

煤矿安全信息披露

64

第五项。

其他信息

64

第六项。

陈列品

64

​

签名

65

​

​

2

目录表

某些定义

除非另有说明，在本报告中，术语“Urban One”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Urban One，Inc.及其子公司。

有关前瞻性陈述的注意事项

本文件包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述没有传达历史事实，而是反映了我们目前对未来运营、结果和事件的预期。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括对任何盈利、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述；任何有关拟议新服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。您可以通过使用“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可能”、“估计”等词语来识别其中一些前瞻性陈述。您还可以确定前瞻性陈述，因为此类陈述讨论事项的方式预期尚未发生但将在未来期间发生的操作、结果或事件。我们不能保证我们将实现任何前瞻性的计划、意图、结果、运营或预期。由于这些陈述适用于未来事件，它们会受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素是我们无法控制的，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测或预期的结果大不相同。这些风险、不确定性和因素包括(没有特定顺序)，但不限于：

●公共的健康危机、流行病和流行病，例如持续的新冠肺炎疫情及其对我们的业务和我们广告商的业务的影响，包括供应链中断和效率低下；
●美国和其他世界经济体的经济衰退、经济波动、金融市场的不可预测性和波动，可能会影响我们的业务和财务状况，以及我们的广告商的业务和财务状况，包括持续的新冠肺炎大流行、乌克兰战争、美联储采取的行动以及未来发生的任何类似事件；
●新冠肺炎大流行的影响程度(特别是在我们最大的市场，亚特兰大、巴尔的摩、休斯顿和华盛顿特区)，包括任何变体的持续时间、传播、严重程度和影响、任何相关政府命令和限制的持续时间和范围、对我们员工的影响，以及新冠肺炎大流行对我们各种媒体的广告总体需求的影响程度；
●由于新冠肺炎疫情而发生波动和/或恶化的当地、地区、国家和国际经济状况，包括全球经济衰退或我们一个或多个关键市场衰退的风险，这些经济状况可能对我们和我们的客户造成的影响，以及我们对这种影响的评估；
●我们的高杠杆率，与之相关的某些现金承诺，以及在市场状况波动的情况下可能无法为战略交易融资；
●我们经营的市场(特别是我们最大的市场，亚特兰大、巴尔的摩、休斯顿和华盛顿特区)的当地经济衰退和波动可能会对我们满足现金需求的能力产生负面影响；
●与我们业务多元化战略的实施和执行相关的风险，包括我们向博彩业扩张的战略行动；
●与我们在游戏业务中的投资相关的风险，由与我们没有关联的人管理或运营，我们几乎无法控制；
●联邦通信委员会(“FCC”)在维护我们的广播许可证、制定媒体所有权规则和执行猥亵规则方面的监管；

3

目录表

●某些博彩佣金对维持我们的利益，或我们的债权人取消抵押品赎回权的能力进行监管，抵押品包括我们在任何博彩牌照、合资企业或其他博彩和赌场投资中的权益；
●我们的关键人员和直播人才的变化；
●我们节目和内容的竞争和成本增加，包括直播人才和内容制作或收购成本；
●因我们的广播许可证、商誉和其他无形资产减值费用而可能发生的财务损失；
●与其他广播电台、广播和有线电视、报纸和杂志、户外广告、直邮、互联网广播、卫星广播、智能手机、平板电脑和其他无线媒体、互联网、社交媒体和其他形式的广告的广告收入竞争加剧；
●我们的收购、处置和类似交易的影响，以及我们和我们的广告商所在行业的整合；
●法律和法规的发展和/或变化，如《加州消费者隐私法》或其他类似的联邦或州法规，通过立法行动和修订的规则和标准；
●我们的技术网络，包括计算机系统和软件的中断，无论是人为的或其他对我们的操作系统、结构或设备的破坏，包括我们进一步发展替代工作安排，以及大流行、恶劣天气、火灾、洪水和地震等自然事件；
●在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中提到的其他因素，包括在第一部分“第1A项”中详细讨论的因素。风险因素“在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中列出。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们反映了我们截至本报告日期的观点。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

​

​

4

目录表

城市一号股份有限公司及附属公司

合并业务报表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

截至6月30日的六个月，

​

​

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

    

​

​

(未经审计)

​

(未经审计)

​

​

​

(单位：千，共享数据除外)

​

(单位：千，共享数据除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净收入

​

$

118,810

​

$

107,593

​

$

231,159

​

$

199,033

​

运营费用：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

方案编制和技术，包括按股票计算的薪酬#美元0及$4、和$0及$10，分别

​

 

28,351

​

 

26,517

​

 

56,869

​

 

51,613

​

销售、一般事务和行政事务，包括按股票计算的薪酬#美元0及$0、和$0及$31，分别

​

 

35,346

​

 

31,510

​

 

70,774

​

 

61,497

​

公司销售、一般事务和行政事务，包括基于股票的薪酬#美元336及$168、和$460及$384，分别

​

 

11,864

​

 

9,321

​

 

21,324

​

 

19,657

​

折旧及摊销

​

 

2,481

​

 

2,325

​

 

4,886

​

 

4,589

​

长期资产减值准备

​

 

16,933

​

​

—

​

 

16,933

​

 

—

​

总运营费用

​

 

94,975

​

 

69,673

​

 

170,786

​

 

137,356

​

营业收入

​

 

23,835

​

 

37,920

​

 

60,373

​

 

61,677

​

利息收入

​

 

—

​

 

168

​

 

59

​

​

172

​

利息支出

​

 

15,886

​

 

15,853

​

 

31,813

​

​

33,898

​

(收益)偿还债务的损失

​

​

(1,855)

​

​

—

​

​

(1,855)

​

​

6,949

​

其他收入，净额

​

 

(9,725)

​

 

(2,362)

​

 

(11,711)

​

​

(4,046)

​

未计提所得税准备的收益和子公司收入中的非控制权益

​

 

19,529

​

 

24,597

​

 

42,185

​

 

25,048

​

所得税拨备

​

 

3,725

​

 

6,119

​

 

9,311

​

​

6,109

​

合并净收入

​

 

15,804

​

 

18,478

​

 

32,874

​

 

18,939

​

可归因于非控股权益的净收入

​

 

770

​

 

612

​

 

1,471

​

​

1,066

​

普通股股东应占综合净收入

​

$

15,034

​

$

17,866

​

$

31,403

​

$

17,873

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东应占基本净收入

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

普通股股东应占净收益

​

$

0.30

​

$

0.36

​

$

0.62

​

$

0.36

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东应占摊薄净收益

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

普通股股东应占净收益

​

$

0.28

​

$

0.33

​

$

0.57

​

$

0.34

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均流通股：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

​

50,806,346

​

​

49,789,892

​

​

50,994,612

​

​

49,124,056

​

稀释

​

​

54,658,543

​

​

53,780,918

​

​

54,871,963

​

​

53,186,619

​

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

5

目录表

城市一号股份有限公司及附属公司

综合全面收益表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

截至6月30日的六个月，

​

​

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

    

​

​

(未经审计)

​

(未经审计)

​

​

​

(单位：千)

​

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

综合收益

​

$

15,804

​

$

18,478

​

$

32,874

​

$

18,939

​

减去：非控股权益的综合收益

​

 

770

​

 

612

​

 

1,471

​

 

1,066

​

普通股股东应占综合收益

​

$

15,034

​

$

17,866

​

$

31,403

​

$

17,873

​

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

6

目录表

城市一号股份有限公司及附属公司

合并资产负债表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

June 30, 2022

    

2021年12月31日

​

​

(未经审计)

​

​

​

​

​

(单位：千，共享数据除外)

资产

 

​

  

 

​

  

流动资产：

 

​

  

 

​

  

现金和现金等价物

​

$

123,030

​

$

132,245

受限现金

​

 

19,973

​

 

19,973

应收贸易账款，扣除坏账准备净额#美元8,314及$8,743，分别

​

 

123,998

​

 

127,446

预付费用

​

 

4,030

​

 

2,967

内容资产的当前部分

​

 

31,993

​

 

25,883

其他流动资产

​

 

8,037

​

 

4,760

流动资产总额

​

 

311,061

​

 

313,274

内容资产，净额

​

 

65,053

​

 

60,155

财产和设备，净额

​

 

26,913

​

 

26,291

商誉

​

 

219,077

​

 

223,402

使用权资产

​

 

34,149

​

 

38,044

无线电广播牌照

​

 

489,340

​

 

505,148

其他无形资产，净额

​

 

61,508

​

 

50,159

持有待售资产

​

​

3,200

​

​

—

其他资产

​

 

44,463

​

 

44,635

总资产

​

$

1,254,764

​

$

1,261,108

负债、可赎回的非控股权益和股东权益

​

 

​

​

 

  

流动负债：

​

 

​

​

 

  

应付帐款

​

$

14,819

​

$

14,588

应计利息

​

 

24,648

​

 

25,458

应计补偿和相关福利

​

 

7,272

​

 

10,960

内容应付款的当前部分

​

 

21,628

​

 

18,972

租赁负债的流动部分

​

 

9,933

​

 

10,072

其他流动负债

​

 

31,345

​

 

26,421

流动负债总额

​

 

109,645

​

 

106,471

长期债务，扣除当期部分、原始发行贴现和发行成本

​

 

787,381

​

 

818,616

内容应付款，扣除当前部分

​

 

3,962

​

 

2,865

长期租赁负债

​

 

26,900

​

 

31,228

其他长期负债

​

 

37,555

​

 

28,320

递延税项负债，净额

​

 

11,070

​

 

2,473

总负债

​

 

976,513

​

 

989,973

承付款和或有事项

​

​

​

​

​

​

可赎回的非控股权益

​

 

18,690

​

 

17,015

​

​

​

​

​

​

​

股东权益：

​

 

​

​

 

​

可转换优先股，$.001面值，1,000,000授权股份；不是于2022年6月30日及2021年12月31日发行的股份

​

 

—

​

 

—

普通股-A类，$.001面值，30,000,000授权股份；9,104,916股票已发布和杰出的截至June 30, 2022和2021年12月31日

​

 

9

​

 

9

普通股-B类，$.001面值，150,000,000授权股份；2,861,843股票已发布和杰出的截至June 30, 2022和2021年12月31日

​

 

3

​

 

3

普通股--C类，$.001面值，150,000,000授权股份；2,045,016和2,045,016股票已发布和杰出的分别截至2022年6月30日和2021年12月31日

​

 

2

​

 

2

普通股-D类，$.001面值，150,000,000授权股份；32,755,317和37,324,737股票已发布和杰出的分别截至2022年6月30日和2021年12月31日

​

 

33

​

 

37

额外实收资本

​

 

994,678

​

 

1,020,636

累计赤字

​

 

(735,164)

​

 

(766,567)

股东权益总额

​

 

259,561

​

 

254,120

总负债、可赎回的非控股权益和股东权益

​

$

1,254,764

​

$

1,261,108

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

7

目录表

城市一号股份有限公司及附属公司

截至2022年6月30日的6个月股东权益综合变动表(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

敞篷车

​

普普通通

​

普普通通

​

普普通通

​

普普通通

​

其他内容

​

​

​

​

总计

​

​

择优

​

库存

​

库存

​

库存

​

库存

​

已缴费

​

累计

​

股东的

​

    

库存

    

A类

    

B类

    

C类

    

D类

    

资本

    

赤字

    

权益

​

​

(单位：千，共享数据除外)

余额，截至2021年12月31日

​

$

—

​

$

9

​

$

3

​

$

2

​

$

37

​

$

1,020,636

​

$

(766,567)

​

$

254,120

合并净收入

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

31,403

​

​

31,403

基于股票的薪酬费用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

460

​

​

—

​

​

460

回购4,684,419D类普通股股份

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4)

​

​

(24,665)

​

​

​

​

​

(24,669)

行使以下选择权60,240普通股股份

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

50

​

​

—

​

​

50

将可赎回的非控股权益调整为估计赎回价值

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,803)

​

 

—

​

 

(1,803)

余额，截至2022年6月30日

​

$

—

​

$

9

​

$

3

​

$

2

​

$

33

​

$

994,678

​

$

(735,164)

​

$

259,561

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

8

目录表

城市一号股份有限公司及附属公司

截至2021年6月30日的6个月股东权益综合变动表(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

敞篷车

​

普普通通

​

普普通通

​

普普通通

​

普普通通

​

其他内容

​

​

​

​

总计

​

​

择优

​

库存

​

库存

​

库存

​

库存

​

已缴费

​

累计

​

股东的

​

    

库存

    

A类

    

B类

    

C类

    

D类

    

资本

    

赤字

    

权益

​

​

(单位：千，共享数据除外)

余额，截至2020年12月31日

​

$

—

​

$

4

​

$

3

​

$

3

​

$

38

​

$

991,769

​

$

(804,919)

​

$

186,898

合并净收入

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

17,873

​

 

17,873

回购509,347D类普通股股份

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(1)

​

 

(904)

​

 

—

​

 

(905)

发行：3,779,391A类普通股股份

​

 

—

​

 

4

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

33,278

​

 

—

​

 

33,282

将可赎回的非控股权益调整为估计赎回价值

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,425)

​

 

—

​

 

(1,425)

行使以下选择权197,256普通股股份

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

315

​

 

—

​

 

315

基于股票的薪酬费用

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

425

​

 

—

​

 

425

余额，截至2021年6月30日

​

$

—

​

$

8

​

$

3

​

$

3

​

$

37

​

$

1,023,458

​

$

(787,046)

​

$

236,463

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

9

目录表

城市一号股份有限公司及附属公司

合并现金流量表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至六个月

​

​

6月30日，

​

    

2022

    

2021

​

​

(未经审计)

​

​

(单位：千)

经营活动的现金流：

 

​

  

 

​

  

合并净收入

​

$

32,874

​

$

18,939

​

​

​

​

​

​

​

将净收入与经营活动的现金净额进行调整：

​

 

​

​

 

​

折旧及摊销

​

 

4,886

​

 

4,589

债务融资成本摊销

​

 

1,005

​

 

1,296

内容资产摊销

​

 

20,341

​

 

18,575

对发射资产进行摊销

​

 

1,897

​

 

668

坏账支出

​

​

(35)

​

​

134

递延所得税

​

 

8,597

​

 

6,108

使用权资产摊销

​

​

4,330

​

​

3,851

非现金租赁负债费用

​

​

2,038

​

​

2,066

非现金利息支出

​

 

—

​

 

158

长期资产减值准备

​

 

16,933

​

 

—

基于股票的薪酬

​

 

460

​

 

425

雇佣协议奖励的非现金公允价值调整

​

​

1,482

​

​

1,508

购买力平价贷款减免的非现金收入

​

​

(7,575)

​

​

—

(收益)偿还债务的损失

​

​

(1,855)

​

​

6,949

资产交换协议的收益

​

​

—

​

​

404

​

​

​

​

​

​

​

经营资产和负债变动的影响，扣除购置资产后的影响：

​

 

​

​

 

​

应收贸易账款

​

 

3,483

​

 

2,260

预付费用和其他流动资产

​

 

(394)

​

 

(1,285)

其他资产

​

 

(698)

​

 

(8,512)

应付帐款

​

 

231

​

 

1,388

应计利息

​

 

(810)

​

 

18,397

应计补偿和相关福利

​

 

(3,688)

​

 

(5,597)

其他负债

​

 

(7,283)

​

 

235

支付发射支持费用

​

​

(5,000)

​

​

—

内容资产的付款

​

 

(27,595)

​

 

(21,064)

经营活动提供的现金流量净额

​

 

43,624

​

 

51,492

投资活动产生的现金流：

​

 

​

​

 

​

购置财产和设备

​

​

(3,871)

​

 

(2,454)

出售广播资产所得收益

​

​

—

​

​

8,000

投资活动提供的现金流量净额(用于)

​

 

(3,871)

​

 

5,546

融资活动的现金流：

​

 

​

​

 

​

偿还2017年的信贷安排

​

 

—

​

 

(317,332)

发行A类普通股所得款项，扣除手续费

​

​

—

​

​

33,282

偿还2018年的信贷安排

​

 

—

​

 

(129,935)

行使股票期权所得收益

​

​

50

​

​

315

回购2028年期债券

​

​

(22,750)

​

​

—

向REACH Media的非控股权益成员支付股息

​

​

(1,599)

​

​

—

普通股回购

​

 

(24,669)

​

 

(905)

2028年发行债券的收益

​

 

—

​

 

825,000

购买力平价贷款的收益

​

​

—

​

​

7,505

债务再融资成本

​

​

—

​

​

(11,157)

米高梅国家港湾贷款的偿还

​

 

—

​

 

(57,889)

债券还款7.375厘

​

​

—

​

​

(2,984)

债券偿还息率为8.75%

​

 

—

​

 

(347,016)

用于筹资活动的现金流量净额

​

 

(48,968)

​

 

(1,116)

(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加

​

​

(9,215)

​

​

55,922

期初现金、现金等价物和限制性现金

​

​

152,218

​

​

73,858

现金、现金等价物和受限现金，期末

​

$

143,003

​

$

129,780

​

​

 

​

​

 

​

补充披露现金流量信息：

​

​

​

​

​

​

支付的现金：

​

​

​

​

​

​

利息

​

$

31,543

​

$

14,048

所得税，扣除退款的净额

​

$

698

​

$

782

​

​

​

​

​

​

​

非现金经营、融资和投资活动：

​

​

​

​

​

​

根据审计资产交换获得的资产

​

$

—

​

$

28,193

在审计资产交换项下确认的负债

​

$

—

​

$

2,669

增加使用权、资产和租赁负债

​

$

435

​

$

4,935

非现金投放附加

​

$

13,750

​

$

—

将可赎回的非控股权益调整为估计赎回价值

​

$

1,803

​

$

1,425

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

10

目录表

城市一号股份有限公司及附属公司

合并财务报表附注

1.重要会计政策的组织和汇总：

(a)

组织

Urban One，Inc.(特拉华州的一家公司，简称“Urban One”)及其子公司(统称为“公司”)是一家以城市为导向的多媒体公司，主要面向非裔美国人和城市消费者。我们的核心业务是我们的无线电广播特许经营权，这是最大的无线电广播业务，主要针对非裔美国人和城市听众。截至2022年6月30日，我们拥有和/或运营64独立格式化、创收的广播电台(包括54调频或调幅电台，8高清电台，以及2我们运营的低功率电视台)，位于13美国人口最多的非裔美国人市场之一。虽然我们的核心收入来源过去一直是、现在仍然是在我们的广播电台上播放的地方和国家广告的销售，但我们的战略是运营针对非裔美国人和城市消费者的主要多媒体娱乐和信息内容平台。因此，我们通过收购和投资其他互补性媒体资产，使我们的收入来源多样化。我们多元化的媒体和娱乐权益包括TV One，LLC(“TV One”)，它运营着两个针对非裔美国人和城市观众的有线电视网络，TV One和CLEO TV；我们的80.0Reach Media，Inc.(“Reach Media”)拥有%的股权，该公司运营着Rickey Smiley早间节目和我们的其他辛迪加节目资产，包括The Get Up！Erica Campbell Show、Russ Parr Morning Show和DL Hughley Show；以及Interactive One，LLC(“Interactive One”)，我们的全资拥有的数字平台，通过社交内容、新闻、信息和娱乐网站为非裔美国人社区服务，包括其Cassius和Bossip、HipHopWire和MadameNoire数字平台和品牌。我们还持有米高梅国家港湾的少数股权，这是一家位于马里兰州乔治王子县的博彩度假村。通过我们的全国性多媒体业务，我们为广告商提供了一种独特而强大的传递机制，以与非裔美国人和城市观众进行沟通。

我们的核心无线电广播专营权以“Radio One”品牌运营。我们还运营其他媒体品牌，如TV One、CLEO TV、REACH Media和Interactive One，同时开发额外的品牌，以反映我们多样化的媒体业务以及我们针对非裔美国人和城市受众的目标。

作为我们综合财务报表的一部分，根据我们的财务报告结构和本公司目前管理业务的方式，我们提供了关于本公司四可报告的部分：(I)无线电广播；(Ii)REACH Media；(Iii)数字；和(Iv)有线电视。(见注7-细分市场信息。)

(b)

中期财务报表

本文件所载中期综合财务报表乃由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制，未经审计。管理层认为，本文提供的中期财务数据包括公平列报所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或遗漏。

中期的结果不一定代表全年的预期结果。阅读本10-Q表格时，应结合公司2021年年度报告10-K表格中包含的合并财务报表及其附注。

(c)

金融工具

截至2022年6月30日和2021年12月31日的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收贸易账款、资产担保信贷安排、长期债务和可赎回的非控股权益。除本公司的长期债务外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，这些金融工具的账面价值均接近公允价值。2021年6月1日，该公司借入约1美元7.5百万美元的新购买力平价贷款(定义见附注4-长期债务)。在2022年6月30日终了的三个月期间，购买力平价贷款和相关应计利息被免除，并记为其他收入#美元。7.6百万美元。购买力平价贷款的账面价值约为#美元。7.5百万美元，公允价值约为$7.5截至2021年12月31日。购买力平价贷款的公允价值被归类为2级工具，是根据

11

目录表

根据自成立至报告日期的利率变动所得的最新利率资料，计算于报告日期的类似工具的公允价值。2021年1月25日，公司借入美元825本金总额为2028年2月到期的优先担保票据(“2028年票据”)。这个7.375%2028票据的账面价值约为$800.0百万美元，公允价值约为$684.0截至2022年6月30日，该公司的账面价值约为825.0百万美元，公允价值约为$851.8截至2021年12月31日。2028年票据(分类为第2级工具)的公允价值乃根据该等工具于报告日在非活跃市场的交易价值厘定。曾经有过不是截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司资产担保信贷安排的未偿还余额。

(d)

收入确认

根据会计准则编撰(“ASC”)606，来自与客户的合同收入，该公司确认的收入描述了向客户转让承诺的货物或服务的数额，该数额反映了它预期有权换取这些货物或服务的对价。总体而言，我们的现场广告(广播和有线电视)以及我们的数字广告在播出和交付时继续得到认可。对于我们的有线电视附属公司收入，公司向附属公司授予许可，允许其在许可期内访问其电视节目内容，当使用发生时，公司赚取基于使用的特许权使用费。最后，对于事件广告，在与事件相关联的活动完成的时间点履行履行义务。

在我们的无线电广播和REACH媒体部门中，该公司在商业广告播放的时间点确认广播广告的收入。报告的收入是扣除代理和外部销售代表佣金后的净额。代理和外部销售代表佣金是根据适用于毛收入的规定百分比计算的。通常，客户将毛账单金额汇给代理商或外部销售代表，代理商或外部销售代表将毛账单减去他们的佣金汇给公司。对于我们的无线电广播和REACH媒体部门，代理和外部销售代表的佣金约为$4.4百万美元和美元4.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别为100万美元。代理和外部销售代表的佣金约为$8.0百万美元和美元7.6截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别为100万美元。

在我们的数字部门，包括产生公司大部分数字收入的Interactive One，收入主要来自非广播电台品牌但公司拥有的网站上的广告服务。广告服务包括销售横幅广告和赞助广告。广告收入在提供印象(广告出现在浏览页面上的次数)或在进行“点击”购买时确认，如果适用的话。此外，Interactive One的收入来自其附属合作伙伴，在这些合作伙伴中，它为第三方客户提供包括数字平台和相关专业知识在内的服务。收入主要确认为第三方报告收入的一部分。

我们的有线电视部门从向广告商出售电视播出时间获得广告收入，并在广告播放时确认收入。在保证收视率的合同中存在缺口的情况下，部分收入将被推迟，直到缺口得到解决，通常是通过在原始播出后一年内提供额外的广告单元来实现。我们的有线电视部门还根据各种多年附属协议的条款从附属公司费用中获得收入，该收入是根据每个订户收费乘以适用附属公司报告的最新订户数量计算得出的。该公司在某个时间点确认联属费用收入，因为该公司履行了提供节目的义务。当节目服务和相关义务已经履行时，公司有权每月付款。对于我们的有线电视部门，代理商和外部销售代表的佣金约为$5.3百万美元和美元4.4截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别为100万美元。代理和外部销售代表的佣金约为$10.5百万美元和美元8.2截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别为100万美元。

​

12

目录表

按合同类型列出的收入

下图显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的净收入(和来源)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

截至6月30日的六个月，

​

​

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

    

​

​

(未经审计)

​

​

(单位：千)

净收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

广播广告

​

$

44,518

​

$

42,605

​

$

83,645

​

$

75,944

​

政治广告

​

 

1,839

​

 

500

​

 

2,371

​

 

1,280

​

数字广告

​

 

17,881

​

 

15,016

​

 

33,363

​

 

25,369

​

有线电视广告

​

 

29,120

​

 

22,968

​

 

59,535

​

 

43,670

​

有线电视联营费

​

 

24,318

​

 

25,396

​

 

50,288

​

 

50,883

​

活动收入及其他

​

 

1,134

​

 

1,108

​

 

1,957

​

 

1,887

​

净收入(如上报)

​

$

118,810

​

$

107,593

​

$

231,159

​

$

199,033

​

​

合同资产和负债

截至2022年6月30日、2021年12月31日和2021年6月30日，我们的综合资产负债表中没有单独列报的合同资产(未开账单的应收账款)和合同负债(客户预付款和非应得收入、观众不足准备金和非应得事件收入)如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

June 30, 2022

    

2021年12月31日

    

June 30, 2021

​

​

(未经审计)

​

​

​

​

(未经审计)

​

​

(单位：千)

合同资产：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

未开票应收账款

​

$

10,470

​

$

10,735

​

$

8,540

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

合同责任：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

客户预付款和非劳动收入

​

$

7,708

​

$

7,494

​

$

5,252

为受众不足预留资金

​

​

7,050

​

​

6,020

​

​

6,478

未赚取的活动收入

​

 

379

​

 

—

​

 

6,118

​

未开票应收账款包括代表客户赚取的尚未开具账单的收入，并计入合并资产负债表上的应收账款。客户垫款及未赚取收入指客户根据合约就未来服务预付款项，该等款项一般于短期内产生，并计入综合资产负债表的其他流动负债内。观众不足准备金是指在保证收视率的合同缺口得到解决之前递延的收入部分，通常是在原始播出后一年内提供额外的广告单位。未赚取的活动收入代表客户为即将到来的活动支付的款项。

截至2022年1月1日的客户预付款和未赚取收入为$550,000和大约$2.0在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，分别确认为收入。截至2021年1月1日的客户预付款和未赚取收入为$545,000和大约$2.6在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，分别确认了100万美元的收入。对于不劳而获的活动收入，不是收入在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内确认。

实用的权宜之计和豁免

我们通常在产生销售佣金时收取佣金，因为摊销期限可能是一年或更短。这些成本被记录在销售、一般和行政费用中。

我们不披露(I)最初预期期限为一年或更短的合同或(Ii)我们确认收入为我们有权为所提供服务开具发票的金额的未履行履约义务的价值。

13

目录表

(e)

发布支持

有线电视部门已经签订了某些附属协议，要求为推出支持支付各种费用。发射支助资产用于根据从属关系协议启动运输，并在各自合同期限内摊销。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司支付了大约$5.0一百万美元用于运输启动。在截至2022年6月30日的六个月中，非现金发布支持增加了大约$13.8100万美元用于启动运输，将在未来期间以现金支付。于截至2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无就运输启动支付任何发射支持。发射支持的加权平均摊销期限约为8.1截至2022年6月30日，大约7.1截至2021年12月31日。发射支持的剩余加权平均摊销期限为4.3年和3.3分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。在从供应商确认收入的范围内，摊销被记录为收入的减少，任何超出的摊销都被记录为发射支持摊销费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，启动支持资产摊销约为1.1百万美元和美元105,000分别记为收入减少和#美元。232,000及$229,000分别记为销售费用、一般费用和行政费用中的营业费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，启动支持资产摊销约为1.5百万美元和美元211,000分别记为收入减少和#美元。371,000及$457,000分别记为销售费用、一般费用和行政费用中的营业费用。启动资产计入综合资产负债表中的其他无形资产，但预计将在一年内摊销的未摊销余额部分除外，该部分计入其他流动资产。

(f)

易货贸易交易

对于易货交易，该公司提供广播广告时间，以换取节目内容和某些服务。该公司将此类交换的价值计入广播净收入和运营费用。易货时间的估值是基于为所接收的节目内容和服务提供的网络广告时间的公允价值。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月里，易货交易收入为570,000及$440,000，分别为。此外，在2022年和2021年6月30日终了的三个月中，易货交易费用反映在方案编制和技术费用#美元中。404,000及$302,000，以及销售、一般和行政费用#美元。166,000及$138,000，分别为。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，易货交易收入为904,000及$889,000，分别为。此外，在2022年和2021年6月30日终了的6个月中，易货交易费用反映在方案编制和技术费用#美元中。573,000及$614,000，以及销售、一般和行政费用#美元。331,000及$275,000，分别为。

(g)

每股收益

每股基本收益是根据期内已发行普通股(A、B、C和D类)的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据普通股的加权平均数加上期间内使用库存股方法发行的稀释性潜在普通股的影响来计算的。该公司的潜在摊薄证券包括股票期权和未授予的限制性股票。每股摊薄收益考虑潜在摊薄证券的影响，但净亏损期间除外，因为纳入潜在摊薄普通股将产生反摊薄效果。每股收益数额与我们的每一类普通股有关，因为每类普通股的持有者有权根据公司修订和重新发布的公司注册证书在清算时获得相等的每股股息或分配。

14

目录表

​

下表列出了持续经营的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(以千为单位，不包括每股和每股数据)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

截至6月30日的六个月，

​

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

​

​

(未经审计)

​

(未经审计)

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东应占净收益

​

$

15,034

​

$

17,866

​

$

31,403

​

$

17,873

分母：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

基本每股净收益的分母-加权平均流通股

​

 

50,806,346

​

 

49,789,892

​

 

50,994,612

​

 

49,124,056

稀释性证券的影响：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

股票期权和限制性股票

​

 

3,852,197

​

 

3,991,026

​

 

3,877,351

​

 

4,062,563

稀释后每股净收益的分母-加权平均流通股

​

 

54,658,543

​

 

53,780,918

​

 

54,871,963

​

 

53,186,619

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股股东应占净收益--基本

​

$

0.30

​

$

0.36

​

$

0.62

​

$

0.36

每股普通股股东应占净收益-稀释后

​

$

0.28

​

$

0.33

​

$

0.57

​

$

0.34

​

(h)

公允价值计量

根据ASC 820的规定，我们在经常性和非经常性基础上报告我们的金融和非金融资产和负债按公允价值计量，“公允价值计量和披露。”ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

公允价值框架要求根据用于为资产或负债定价的假设(投入)将资产和负债分类为三个级别。级别1提供了最可靠的公允价值衡量标准，而级别3通常需要管理层做出重大判断。这三个级别的定义如下：

1级：投入是指在计量日期可以获得的相同资产和负债在活跃市场上的未调整报价。

2级：第1级以外的可观察到的投入(即活跃市场中类似资产或负债的报价或不活跃市场中相同资产或负债的报价)。

3级：无法观察到的投入，反映管理层自己对资产或负债定价时使用的投入的假设。

一种金融工具在公允价值层次结构中的水平是基于对该公允价值工具重要的任何投入的最低水平。

15

目录表

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的金融资产和负债的公允价值按公允价值经常性计量如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

总计

    

1级

    

2级

    

3级

​

​

(未经审计)

​

​

(单位：千)

截至2022年6月30日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按公允价值计量的负债：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

雇佣协议奖(A)

​

$

29,675

 

​

—

 

​

—

​

$

29,675

总计

​

$

29,675

​

$

—

​

$

—

​

$

29,675

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按公允价值计量的夹层权益：

​

 

​

​

 

  

​

 

  

​

 

​

可赎回的非控股权益(B)

​

$

18,690

​

$

—

​

$

—

​

$

18,690

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日

​

 

​

​

 

  

​

 

  

​

 

​

按公允价值计量的负债：

​

 

​

​

 

  

​

 

  

​

 

​

雇佣协议奖(A)

​

$

28,193

​

 

—

​

 

—

​

$

28,193

总计

​

$

28,193

​

$

—

​

$

—

​

$

28,193

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按公允价值计量的夹层权益：

​

 

​

​

 

  

​

 

  

​

 

​

可赎回的非控股权益(B)

​

$

17,015

​

$

—

​

$

—

​

$

17,015

(a)每季，根据2008年4月签订的雇佣协议(“雇佣协议”)，行政总裁(“行政总裁”)有资格获得约等于4%任何来自分配或其他流动性事件的收益超过本公司在TV One的总投资回报。该公司在每个季度末审查这项奖励的因素，包括TV One的估值(基于通过贴现现金流分析确定的TV One的估计企业公允价值)。 本公司的支付义务是在本公司收回TV One的出资总额后触发的，只有在实际收到现金或有价证券的分配或与该投资金额有关的流动性事件的收益时才需要支付。赔偿金的长期部分记入其他长期负债，当前部分记入合并资产负债表中的其他流动负债。首席执行官在签署雇佣协议时被完全授予奖励，如果首席执行官自愿离开公司或因某种原因被解雇，奖励即告失效。一家第三方评估公司协助该公司使用贴现现金流分析估计TV One的公允价值。贴现现金流分析的重要输入包括预测的经营结果、贴现率和终值。2014年9月，公司董事会薪酬委员会批准了与首席执行官签订新雇佣协议的条款，包括以与先前雇佣协议类似的条款续签雇佣协议奖。
(b)REACH Media的可赎回非控股权益采用贴现现金流方法按公允价值计量。第三方评估公司协助该公司估计公允价值。贴现现金流分析的重要输入包括预测的经营结果、贴现率和终值。

16

目录表

在截至2022年6月30日的六个月里，没有资金调入或调出1级、2级或3级。下表列出了截至2022年6月30日的6个月按公允价值经常性计量的3级负债的变化：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

就业

    

可赎回

​

​

协议

​

非控制性

​

​

授奖

​

利益

​

​

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日的余额

​

$

28,193

​

$

17,015

可归因于非控股权益的净收入

​

 

—

​

 

1,471

支付给非控股权益的股息

​

​

—

​

​

(1,599)

公允价值变动

​

 

1,482

​

 

1,803

2022年6月30日的余额

​

$

29,675

​

$

18,690

​

​

​

​

​

​

​

在报告日期，由于与资产和负债有关的未实现损失/收入的变化而计入收益中的期间(损失)/收入总额

​

$

(1,482)

​

$

—

​

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，收益中包含的亏损和收入作为公司销售、一般和行政费用计入雇佣协议奖励。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

自.起

 

​

​

​

​

​

​

6月30日，

​

十二月三十一日，

 

​

    

​

    

意义重大

    

2022

    

2021

 

​

​

​

​

看不见

​

重大不可察觉

 

第3级负债

    

估价技术

    

输入量

    

输入值

 

雇佣协议奖

 

贴现现金流

 

贴现率

 

10.5

%  

9.5

%

雇佣协议奖

 

贴现现金流

 

长期增长率

 

0.5

%  

0.5

%

可赎回的非控股权益

 

贴现现金流

 

贴现率

 

11.5

%  

11.5

%

可赎回的非控股权益

 

贴现现金流

 

长期增长率

 

0.4

%  

0.4

%

折现率或长期增长率投入的任何重大增加或减少都可能导致公允价值计量显著增加或减少。

某些资产和负债采用ASC 820定义的第3级投入，在非经常性基础上按公允价值计量。该等资产不按公允价值持续计量，但只有在某些情况下才须进行公允价值调整。这一类别包括商誉、无线电广播许可证和其他无形资产净额，它们被确定为减值时减记为公允价值，以及内容资产定期减记为可变现净值。截至2022年6月30日止三个月及六个月，本公司录得减值费用约$4.3与其亚特兰大市场商誉余额有关的100万美元，以及约美元的减值费用12.6与我们的亚特兰大、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯和罗利市场无线电广播许可证相关的100万美元。该公司得出结论，在截至2021年6月30日的六个月内，这些资产没有减值。

17

目录表

(i)

租契

2019年1月1日，随着会计准则编撰(“ASC”)主题842的通过，租契(“ASC 842”)，公司采用了包装根据过渡期指引所容许的实际权宜之计，本公司可继续就合约是否包含租约、租约分类及余下的租约条款进行历史评估。本公司亦已作出会计政策选择，将初始年期为12个月或以下的租赁排除于综合资产负债表内确认。短期租赁将在租赁期内计入费用。该公司还选择在租赁合同中将租赁和非租赁组成部分的对价分开。所有可变非租赁组成部分均在发生时计入费用。

ASC 842导致承租人的资产负债表发生重大变化，最显著的是要求承租人确认被归类为经营租赁的租约的使用权资产和租赁负债。采用ASC 842后，以往单独列报的递延租金余额被合并并在ROU资产内净列报。

该公司的许多租约规定了续期条款和升级条款，在适当时计算租赁负债时会将这些条款考虑在内。本公司租赁协议内的隐含利率一般不能确定，因此使用本公司的抵押借款利率。

下表列出了租赁费用的构成以及公司租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

​

截至6月30日的六个月，

​

​

​

    

2022

    

2021

    

​

2022

    

2021

  

​

​

​

(未经审计)

​

​

(未经审计)

​

​

​

​

(千美元)

​

​

(千美元)

​

​

经营租赁成本(因租赁支付而产生的成本)

​

$

3,169

​

$

3,335

​

​

$

6,414

​

$

6,549

​

​

可变租赁成本(不包括在租赁付款中的成本)

​

 

10

​

​

10

​

​

 

20

​

​

20

​

​

总租赁成本

​

$

3,179

​

$

3,345

​

​

$

6,434

​

$

6,569

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

经营租赁-经营现金流(固定付款)

​

$

3,503

​

$

3,419

​

​

$

7,006

​

$

6,750

​

​

经营租赁-经营现金流(负债减少)

​

$

2,479

​

$

2,248

​

​

$

4,928

​

$

4,422

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均租期--经营租赁

​

 

4.68

年份

​

5.24

年份

​

​

4.68

年份

​

5.24

年份

​

加权平均贴现率--经营租赁

​

 

11.00

%

​

11.00

%

​

​

11.00

%

​

11.00

%

​

​

截至2022年6月30日，租赁负债到期日如下：

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

    

(千美元)

截至2022年12月31日的余下六个月

​

$

6,829

2023

​

 

11,886

2024

​

 

10,773

2025

​

 

6,033

2026

​

 

3,723

此后

​

 

8,189

未来租赁支付总额

​

 

47,433

推定利息

​

 

10,600

总计

​

$

36,833

​

18

目录表

(j)

新近发布的会计公告的影响

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量“(”亚利桑那州立大学2016-13“)。ASU 2016-13年旨在为财务报表使用者提供有关金融工具和其他承诺的预期信贷损失的更多决策有用信息，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具--信贷损失(专题326)、衍生工具和对冲(专题815)和租赁(专题842)：生效日期。“ASU 2019-10将信贷损失标准ASU 2016-13的生效日期推迟两年，以便进行较小规模的报告公司并允许及早领养。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效。该公司正在评估采用ASU 2016-13对其财务报表的影响。

(k)

可赎回的非控股权益

可赎回的非控股权益是指在子公司中可赎回的、不受本公司控制的、可兑换为现金或其他资产的权益。该等权益被分类为夹层权益，并按各报告期末的估计赎回价值或经累积收益分配调整后的非控股权益的历史成本基准中的较大者计量。由此产生的估计赎回金额的增加或减少受到留存收益的相应费用的影响，或在没有留存收益的情况下，受额外实收资本的影响。

(l)

投资-成本法

2015年4月10日，公司盈利1美元5对米高梅的世界级赌场物业--位于马里兰州乔治王子郡的米高梅国家港湾进行了100万美元的投资，该州人口结构以非裔美国人为主。2016年11月30日，公司额外出资1美元35100万美元完成其投资。这项投资进一步多元化了我们在娱乐业的平台，同时仍然专注于我们的核心人群。我们以成本为基础对这项投资进行会计处理，我们对米高梅的投资包括在综合资产负债表的其他资产中。我们对米高梅国家港湾的投资使我们有权根据净博彩收入获得年度现金分配。我们确认的分配收入约为#美元。2.1百万美元和美元1.9分别为2022年6月30日和2021年6月30日止的三个月的4.1百万美元和美元3.6在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，分别为600万美元，并在合并业务报表的其他收入中记录。成本法投资须接受定期减值审查。该公司审查了这项投资，并得出结论，不需要对账面价值进行减值。到目前为止，这笔投资还没有减值。

(m)

内容资产

我们的有线电视部门已经签订了从发行商和制片人手中收购娱乐节目版权和节目的合同。这些合同中授予的许可期通常从一年至五年。合同付款采用分期付款方式，付款期限通常比合同期限短。当许可期开始时，每个合同都被记录为资产和负债，金额等于其合同承诺总额，节目可以第一次播出。对于主要作为内容组的一部分进行货币化的节目，包括我们获得的和委托的节目，资本化成本根据对我们的使用情况和此类节目的收益的估计进行摊销。这些估计需要管理层的判断，并包括考虑因素，如从节目中获得的预期收入、预计未来播出的次数，以及如果适用的话，许可期的长度。获得的内容通常在许可证期限内以直线方式摊销，这反映了估计的使用量。对于使用模式加速的某些内容，摊销基于实际使用。内容资产的摊销在合并业务报表中作为方案和技术费用入账。

19

目录表

该公司还拥有公司聘请第三方开发和制作的节目，并拥有大部分或全部权利(委托制作的节目)。根据ASC 926的规定，娱乐--电影，“每个期间的内容摊销费用是根据收入预测模型确认的，该模型近似于本期估计的广告和代销商收入相对于截至本期初的估计剩余总寿命收入的比例。管理层定期审查并在必要时修订其总收入估计，这可能导致摊销比率的变化和/或将资产减记为公允价值。

主要于电影集团内货币化的内容于电影集团层面评估减值，并于情况显示该电影集团内内容的公允价值低于其未摊销成本时进行减值测试。由于评估截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的减值合同，公司没有记录任何减值或额外的摊销费用。内容资产的减值和摊销在综合经营报表中作为节目安排和技术费用入账。所有制作和许可的内容都被归类为长期资产，但未摊销内容余额中预计将在一年内摊销的部分被归类为流动资产。

州和地方政府提供的根据生产活动直接衡量的税收优惠被记录为生产成本的降低。

(n)

雇佣协议奖

如上文所述，在脚注1(H)中，本公司按公允价值计入雇佣协议奖。该公司估计，该奖项在2022年6月30日和2021年12月31日的公允价值约为$29.7百万美元和美元28.2300万美元，并相应地将其负债调整为这一数额。长期部分计入其他长期负债，流动部分计入综合资产负债表的其他流动负债。与雇用协议奖有关的费用在合并业务报表中作为公司销售、一般和行政费用入账，费用为#美元。903,000及$911,000分别截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，约为1.5百万美元和美元1.5截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别为100万美元。

本公司支付雇佣协议奖励的责任是在本公司收回其在TV One的出资总额后触发的，且仅在实际收到与本公司对TV One的总投资有关的现金或有价证券或流动资金活动的收益时才触发。首席执行官在签署雇佣协议时被完全授予奖励，如果首席执行官自愿离开公司或因某种原因被解雇，奖励将失效。2014年9月，公司董事会薪酬委员会批准了与首席执行官签订新雇佣协议的条款，包括以与先前雇佣协议类似的条款续签雇佣协议奖。

(o)

关联方交易

REACH媒体运营汤姆·乔伊纳基金会的奇幻之旅®《奇幻之旅》®“)，这是一个筹款活动，代表501(C)(3)实体汤姆·乔伊纳基金会(”基金会“)。根据《奇幻之旅》的协议®运营规定，REACH Media提供邮轮的所有必要运营，REACH Media将报销其支出，并获得费用和绩效奖金。在资金耗尽之前，营业收入的分配按以下顺序进行：最高可达#美元250,000向基金会偿还REACH的支出，最高可达1澳元1.0达到百万费用，最高可获得高达50剩余营业收入的30%拨给Media，其余部分留给基金会。2021年和2023年，$250,000向基金会捐赠是有保障的。Reach Media为奇幻之旅赚得的钱®在任何一年不得超过$1.75百万美元。根据协议，基金会向媒体提供的汇款仅限于其奇幻之旅® 相关现金收款。REACH媒体承担着奇幻之旅的风险®遭受损失，并承担与相关邮轮套餐销售相关的所有信用风险。REACH和基金会之间的协议每年自动续签，除非双方同意终止或一方当事人的财务要求未得到满足，在这种情况下，没有违反其义务的一方有权但没有义务单方面终止。截至2022年6月30日，基金会欠REACH Media$255,000截至2021年12月31日，REACH Media欠基金会$41,000根据邮轮运营协议。2022年不会有邮轮出航；然而，奇幻之旅的套餐目前正在出售® for 2023.

Reach Media为基金会提供办公设施(包括办公空间、电信设施和办公设备)。这些服务是按成本价以传递方式提供给基金会的。此外，基金会不时地

20

目录表

报销REACH Media代表其在REACH Media相关活动中支付的费用。根据这些安排，截至2022年6月30日和2021年12月31日，基金会欠款#美元。6,000及$4,000，分别联系到Media。

阿尔弗雷德·C·利金斯总裁和Urban One公司首席执行官，是广播音乐公司董事会的受薪成员。(“BMI”)，一个表演权组织。于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月内，本公司产生下列开支$607,000和$908,000，分别为。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，本公司产生的开支约为$1.5百万美元和$1.9分别为100万美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司欠BMI$621,000和$423,000，分别为。

​

(p)

持续经营评估

作为其内部控制框架的一部分，公司定期进行持续经营评估。我们的结论是，本公司有足够的能力履行其融资义务，来自运营的现金流足以满足流动性需求，和/或有足够的能力在需要时获得资产抵押贷款资金，为营运资金需求提供资金。

​

​

2.收购和处置：

2020年10月30日，我们与俄亥俄州东南广播系统签订了一项当地营销协议(“LMA”)，从2020年11月开始在俄亥俄州哥伦布市运营WWCD-FM电台。根据LMA的条款，我们将支付月费以及一定的运营成本，作为交换，我们将保留节目内广告销售的所有收入。

2020年11月6日，公司与Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)签订了最终的资产交换协议。据此，公司将接收夏洛特电台：WLNK-FM(成人当代电台)；WBT-AM&FM(新闻谈话电台)；以及WFNZ-AM&102.5 FM翻译机(体育电台)。作为交易的一部分，该公司将三奥迪西广播电台：圣路易斯，WHHL-FM(城市当代)；费城，WPHI-FM(城市当代)；华盛顿特区，WTEM-AM(体育)；以及其圣路易斯广播电台WFUN-FM(成人城市当代)的知识产权。该公司和Audacy于2020年11月23日左右根据LMA开始运营交换站，直到获得FCC批准。这笔交易还有待FCC的批准和其他惯常的完成条件，在获得批准后，于2021年4月20日完成。此外，本公司与Gateway Creative Broadcast，Inc.(“Gateway”)就我们的WFUN电视台的剩余资产签订了一项资产购买协议，该交易也于2021年4月20日完成。该公司收到了大约$8.0百万美元，以换取大约8.0作为与Gateway交易的一部分，价值100万美元的有形和无形资产。

​

该公司的购买会计以反映收购的资产和承担的负债的公允价值约为#美元。21.1100万美元用于无线电广播许可证，约合美元1.8用于土地和土地改良的百万美元，约合美元2.0百万美元用于塔楼和天线，$517,000对建筑物来说，大约是$1.0百万美元给发射机，$712,000给制片厂，$53,000对车辆来说，$200,000家具和固定装置，$67,000到计算机设备，$19,000对其他设备来说，大约是$1.7到使用权资产的百万美元，美元1.9百万广告信用负债，$921,000至经营租赁负债，以及$812,000不利的租赁责任。与Audacy交换的资产的公允价值接近资产的账面价值。该公司确认净收益为#美元。404,000与截至2021年12月31日止年度的Audacy及Gateway交易有关。

​

2022年6月13日，该公司宣布已与Emmis Communications签署了一项最终资产购买协议，以购买其印第安纳波利斯无线电集群。根据协议条款，Urban One将收购WYXB(B105.7 FM)、WLHK(97.1 FM)、WIBC(93.1 FM)、翻译机W228CX和W298BB(Fan 93.5 FM和107.5 FM)以及Network Indiana。该公司指出，交易价格为$25百万美元。

​

预计交易完成后，该公司将把其WHHH无线电广播许可证以及与WNOW相关的知识产权出售给第三方，价格约为$3.2百万美元。收购和出售都有待FCC的批准和其他惯常的成交条件，预计将于2022年第三季度完成。EMMIS将继续运营其车站，Urban One将继续运营WHHH，直到交易完成。已确认的资产，合并账面价值约为#美元3.2截至2022年6月30日，已在合并资产负债表中被归类为持有待售。待售资产的主要类别包括无线电广播许可证，金额约为#美元。3.2百万美元。

​

21

目录表

3.商誉和无线电广播许可证：

减损测试

根据ASC 350，“无形资产-商誉和其他，”我们不会摊销我们无限期直播的无线电广播许可证和商誉。相反，我们每年对所有报告单位进行减值测试，或当事件或环境或其他条件的变化表明任何给定报告单位可能发生减值时，临时进行减值测试。其他无形资产继续以直线方式在其使用年限内摊销。我们从每年的10月1日起进行年度减值测试。我们对所有事件和情况进行临时评估，以确定是否存在临时指标。

广播牌照的估值

于2022年第二季度，某些一般经济状况放缓，利率环境上升，我们认为这是一个减值指标，需要对某些市场的无线电广播牌照进行中期减值测试。于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得非现金减值费用约$10.7与我们的亚特兰大、达拉斯、休斯顿和罗利无线电市场广播许可证相关的100万美元，其中约3.7百万指在2022年1月1日之前结束的期间。因此，公司计入了约#美元的期外非现金减值费用。3.7在截至2022年6月30日的三个月内，无线电广播许可证的公允价值被夸大了约#美元1.1百万，$2.8百万美元，以及$2.1分别截至2019年12月31日、2020年3月31日和2021年12月31日，并少报约美元2.3截至2020年9月30日。该公司认定，这些错误对之前的任何期间都不重要，在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间纠正错误不会对截至2022年12月31日的全年的估计净收入或税前收入或收益趋势造成重大误报，因此可以在本期间进行纠正。此外，我们记录了大约#美元的减值费用。1.9与我们印第安纳波利斯广播许可证之一的估计资产出售对价相关的百万美元。于截至2021年6月30日止六个月内，吾等并无确认任何减值指标，因此并无进行中期减值测试。

​

以下是收入法模型中使用的一些关键假设，用于估计截至2022年6月30日的季度中期减值评估的广播许可证公允价值。

​

​

​

​

​

​

无线电广播

​

6月30日，

​

许可证

​

2022 (a)

​

减值费用(单位：百万)

​

$

12.6

(*)

贴现率

​

​

9.5

% 

第一年市场收入增长率范围

​

​

1.4% – 1.8

%

长期市场收入增速区间

​

​

0.7% – 1.0

%

成熟市场份额范围

​

​

6.2% – 23.2

%

成熟的营业利润率区间

​

​

28.3% – 36.1

%

​

(a)仅反映对某些会计单位的中期测试中使用的关键假设的变化。

(*)包括减值费用，据此许可证公允价值基于估计资产出售对价。

​

商誉的价值评估

于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得非现金减值费用约$4.3100万美元，以减少我们亚特兰大市场商誉余额的账面价值。在截至2022年6月30日的三个月内，我们没有在我们的任何其他报告单位确定任何减值指标。于截至2021年6月30日止六个月内，我们并无在任何报告单位发现任何减值指标，因此并无进行中期减值测试。

​

如上所述，在截至2022年6月30日的季度内，我们确定了某些无线电市场的减值指标，因此，我们对某些无线电市场商誉进行了中期分析。以下是收入法模型中使用的一些关键假设，用于估计截至2022年6月30日的季度中期减值评估的报告单位公允价值。

​

22

目录表

​

​

​

​

​

商誉(无线电市场

​

6月30日，

​

报告单位)

  

2022 (a)

​

减值费用(单位：百万)

​

$

4.3

​

贴现率

​

​

9.5

% 

第一年市场收入增长率范围

​

​

(2.5)% - 1.5

%

长期市场收入增速区间

​

​

0.7% – 1.0

%

成熟市场份额范围

​

​

10.4% – 15.5

%

成熟的营业利润率区间

​

​

19.5% – 32.9

%

​

 

(a)

仅反映对某些会计单位的中期测试中使用的关键假设的变化。

​

商誉评估结果

下表列出了本公司商誉账面价值的变化四可报告的细分市场。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

收音机

    

到达

    

​

​

    

电缆

    

​

​

​

​

广播

​

媒体

​

数位

​

电视

​

​

​

​

​

细分市场

​

细分市场

​

细分市场

​

细分市场

​

总计

​

​

(单位：千)

总商誉

​

$

155,000

​

$

30,468

​

$

27,567

​

$

165,044

​

$

378,079

加法

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

减值

​

 

(4,325)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(4,325)

累计减值损失

​

 

(117,748)

​

 

(16,114)

​

 

(20,345)

​

 

—

​

 

(154,207)

奥迪西资产交换

​

​

(470)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(470)

2022年6月30日的净商誉

​

$

32,457

​

$

14,354

​

$

7,222

​

$

165,044

​

$

219,077

​

​

4.长期债务：

长期债务由以下部分组成：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日，

    

十二月三十一日，

​

​

2022

​

2021

​

​

(未经审计)

​

​

​

​

​

(单位：千)

7.3752028年2月到期的高级担保票据百分比

​

$

800,000

​

$

825,000

购买力平价贷款

​

​

—

​

​

7,505

债务总额

​

 

800,000

​

 

832,505

减去：长期债务的当前部分

​

 

—

​

 

—

减去：原始发行折扣和发行成本

​

 

12,619

​

 

13,889

长期债务，净额

​

$

787,381

​

$

818,616

​

2028年笔记

本公司于2021年1月7日发行债券(“2028年债券发售”)，金额为$。825本金总额为百万元7.3752028年到期的优先担保票据(“2028年票据”)为非公开发售，获豁免遵守经修订的1933年证券法(“证券法”)的登记规定。于二零二一年一月八日，本公司就2028年债券订立购买协议，发行价为100于2021年1月25日截止发售的2028年债券为本公司的一般优先担保债券，并由本公司若干直接及间接受限制的附属公司以优先担保基准提供担保。债券将于2028年2月1日期满，债券利息每半年派息一次，分别于每年2月1日及8月1日派息一次，由2021年8月1日开始，息率为7.375年利率。

该公司利用2028年债券发售所得款项净额，连同手头现金，偿还或赎回：(1)2017年信贷安排；(2)2018年信贷安排；(3)米高梅国家海港贷款；(4)7.375%备注；以及(5)我们的8.75在2020年11月交换要约中发行的票据百分比(均定义如下)。在2028年票据发行结算后，2017年信贷安排、2018年信贷安排和米高梅国家港口贷款被终止，契约

23

目录表

治理7.375%备注和8.75票据得到满足和清偿的百分比。偿还债务的净亏损约为#美元。6.9截至2021年12月31日的年度与2028年债券的结算相关的百万美元。

​

2028年票据及担保以准许留置权为抵押，但若干除外资产除外：(I)本公司及担保人现时及未来的几乎所有财产及资产(除应收账款、现金、存款账户、其他银行账户、证券账户、存货及相关资产外)以优先次序担保(“ABL优先抵押品”)，包括每名担保人的股本(统称为“票据优先抵押品”)；及(Ii)以ABL优先抵押品以第二优先权为基础。

相关债务发行成本约为#美元15.4百万美元反映为对债务账面金额的调整，并按实际利率法在信贷安排期限内摊销为利息支出。递延融资成本的摊销计入列报的所有期间的利息支出。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，所有工具的利息支出中包括的递延融资成本为#美元。504,000及$471,000，分别为。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，所有工具的利息支出所包括的递延融资成本约为#美元。1.0百万美元和美元1.3分别为100万美元。本公司2022年的实际利率是7.83%2021年是7.96%.

在截至2022年6月30日的季度内，公司回购了约$25.02028年发行的债券，平均价格约为91.0面值的%。该公司在偿还债务时录得净收益约为#美元1.9截至2022年6月30日的季度为100万美元。

该公司通过其子公司开展部分业务。本公司的若干附属公司已为本公司的2028年票据提供全面及无条件的担保。

购买力平价贷款

2021年1月29日，公司提交了参加第二轮Paycheck保障计划贷款计划(PPP)的申请。 2021年6月1日，该公司收到的收益约为$7.5百万美元。在2022年6月30日终了的三个月期间，购买力平价贷款和相关应计利息被免除，并记为其他收入#美元。7.6百万美元。这笔贷款的利息固定在1%，并且在贷款的有效期内没有变化。这笔贷款原定于2026年6月1日到期。

8.75%备注

2020年10月，该公司宣布向符合条件的7.3752022年到期的高级担保票据百分比(“7.375%Notes“)交换其任何和所有7.375新发行债券百分比8.752022年到期的高级担保票据百分比(“8.75注“)。该交换要约于2020年11月9日截止，因此被称为“2020年11月交换要约”。直至2028年债券交收时清偿及清偿为止，8.75%票据受日期为2020年11月9日的契约管辖(“8.75%票据契约“)，由本公司、其中的担保人(”担保人“)和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(以该身份，即”8.75%票据受托人“)及作为票据抵押品代理人(以该身分，”8.75%票据抵押品代理“)。利息率8.75应计票据百分比，年利率等于8.75自2021年1月15日起，于每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日按季以现金支付予紧接前一年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日的登记持有人。

这个8.75%票据是一般优先债务，由担保人担保(“担保”)。这个8.75%票据及担保：(I)偿付权利与本公司及担保人现有及未来的所有优先债务相等，(Ii)以票据优先抵押品(定义见下文)作第一优先抵押，以本公司及适用担保人所拥有的ABL优先抵押品(定义见下文)作第二优先抵押，在每种情况下均受本公司及适用担保人所拥有的若干留置权所规限8.75%票据契约，(Iii)优先于本公司及担保人所拥有的抵押品，以履行本公司、其中各贷款人及作为行政代理的Guggenheim Securities Credit Partners，LLC之间于截至2017年4月18日的信贷协议项下的责任，以及任何其他平价留置权债务(如8.75%附注契约)，如果是，则在8.75已发行票据百分比，(Iv)对本公司或担保人的任何现有或未来次级债务的偿还权排名较高，(V)最初由本公司全资拥有的每一位

24

目录表

境内附属公司(某些无形附属公司、无限制附属公司及其他某些例外情况除外)，(Vi)在本公司或适用担保人所拥有的抵押品价值范围内，实际上优先于本公司及担保人所有现有及未来的无担保债务，并有效优先于所有现有及未来的ABL债务(定义见8.75%票据契约)在本公司或适用担保人拥有的票据优先抵押品(定义见下文)的价值范围内，(Vii)实际上从属于本公司及担保人的所有现有及未来的债务，而该等债务是以不担保票据或担保的资产的留置权作为抵押的，(Viii)在结构上从属于本公司及担保人的所有现有及未来的债务及本公司附属公司的其他债权及负债，包括优先股，而该等附属公司并非担保人，及(Ix)实际上优先于任何7.375在2020年11月交换要约后仍未偿还的票据百分比，涉及任何抵押品收益。

这个8.75本公司及担保人目前及未来的所有财产及资产(应收账款、现金、存款账户、其他银行账户、证券账户、存货及相关资产除外)，包括每名担保人的股本(就外国附属公司而言，仅限于65%的有表决权的股份和100(Ii)ABL优先抵押品以第二优先权为基础。

关于2020年11月的交换要约，8.75%票据须遵守新的债权人间协议，根据该协议，7.375受托人收到抵押品收益的票据百分比7.375%注意事项受托人为7.375根据现有的平价留置权债权人间协议的票据将支付给8.75%注意事项受托人为8.75%应支付给持票人的金额范围内的8.75当时未偿还的票据百分比。

本公司可赎回8.75在不少于30天但不超过60天的提前通知下，根据其选择全部或部分债券，赎回价格相当于100本金的百分比8.75%票据加应计及未付利息(如有)，直至赎回日为止。

在2020年11月交换要约完成后90天内，公司须回购、偿还或赎回美元15的本金总额8.75%备注。另外，在每个超额现金流量计算日期后的五个工作日内(定义见8.75%票据契约)，公司将赎回本金总额为8.75%笔记等于50超额现金流的百分比(如8.75%债券契约)，前提是回购、偿还或赎回8.75在适用的计算期间内有内部产生资金的票据将按美元对美元的基础减少在适用的计算日期所需的此类赎回金额。任何这种强制性赎回都应该是面值的(加上应计和未付的利息)。

支付给债券持有人的溢价约为$3.5百万美元反映为债务债务账面金额的调整，并使用实际利率法在债务期限内摊销为利息支出。递延融资成本的摊销计入列报的所有期间的利息支出。

2018年信贷安排

于2018年12月4日，本公司与其若干附属公司订立一项信贷协议(“2018信贷安排”)，由本公司不时作为贷款方、作为行政代理的威明顿信托及作为唯一牵头安排人及唯一簿记管理人的TCG Advanced Funding L.L.C.订立。2018年的信贷安排提供了192.0定期贷款借款100万美元，于2018年12月20日获得资金。2018年信贷安排下的定期贷款借款所得款项净额用于再融资、回购、赎回或以其他方式偿还本公司当时未偿还的9.252020年到期的高级次级债券百分比。

在2028年票据结算终止前，2018年信贷安排下的借款须受惯常条件及2018年信贷安排下的要求所规限，即(I)本公司按备考基准计算的总杠杆率不得高于8：00至1：00(此总总杠杆率测试如下所述)，(Ii)本公司现有信贷安排下的行政代理人及本公司于2022年到期的现有优先担保票据下的受托人并无反对新信贷文件的条款及(Iii)本公司证明2018年信贷安排的条款及条件符合“准许再融资”定义的要求(定义见本公司现有信贷安排的协议)，而本公司现有信贷安排下的行政代理人亦未获通知

25

目录表

本公司在为2018年信贷安排下的借款提供资金之前五(5)个工作日内，不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)。

2018年度信贷安排原定于2022年12月31日(“到期日”)到期。关于2020年11月的交换要约，我们还对2018年信贷安排的某些条款进行了修订，包括将到期日延长至2023年3月31日。根据2018年信贷安排的借款利率为(I)自融资日期至到期日，年利率为12.875%，(Ii)年利率为11.875%，一旦偿还50%的定期贷款，或(Iii)年利率为10.875%，一旦偿还75%的定期贷款借款。从筹资之日开始的3个月期间的最后一天开始支付利息。在2020年11月交换要约完成后90天内，该公司须偿还$102018年信贷安排的100万美元。该修正案被视为根据ASC 470的规定进行的修改。债务”.

本公司在2018年信贷安排下的债务并无抵押。2018年信贷安排由为本公司未偿还美元提供担保的每个实体在无担保的基础上提供担保350.02017年信贷安排(定义如下)。

定期贷款可在2020年2月15日之前自愿预付，但需支付预付款保费。本公司须于自2019年3月最后一个营业日开始的每个季度付息日偿还当时未偿还的本金，相当于自2020年3月最后一个营业日开始的融资日期至2019年12月产生的所有定期贷款初始本金总额的四分之一7.5%，相当于融资日期至2021年12月的所有定期贷款初始本金总额的10.0%的四分之一，以及自2021年3月最后一个营业日开始偿还的相当于截至2022年12月的融资日期产生的所有定期贷款初始本金总额12.5%的四分之一。本公司亦须使用2018年信贷安排所界定的超额现金流的75%(“ECF付款”)，不包括就其于美高梅国家海港的权益而向本公司或其受限制附属公司作出的任何分派，以按面值偿还每半年支付一次的未偿还定期贷款，并将就其于美高梅国家海港的权益而向本公司或其受限制附属公司收取的所有分派100%按面值偿还未偿还定期贷款。

2018年信贷安排包含惯例陈述和担保以及违约、肯定和否定契约事件(每种情况下，均受实质性例外和限制)。经修订的2018年信贷安排亦载有若干财务契约，包括维持契约，要求本公司的总总杠杆率于2019年不得高于8.0至1.00,2020年不得高于7.5至1.00,2021年不得高于7.25至1.00,2022年不得超过6.75至1.00,2023年不得超过6.25至1.00。

原发行的折扣金额约为$3.8百万美元及相关债务发行费用#美元875,000反映为对债务账面金额的调整，并使用实际利率法在信贷安排期限内摊销为利息支出。递延融资成本的摊销计入列报的所有期间的利息支出。

米高梅国家港湾贷款

同时，于2018年12月4日，Urban One Entertainment SPV，LLC(“UONESPV”)与其直属母公司Radio One Entertainment Holdings，LLC(“Roeh”)(各自为本公司的全资附属公司)订立信贷协议，提供50.02018年12月20日获得资金的百万美元定期贷款(“米高梅国家港湾贷款”)。2020年6月25日，公司借入增量美元3.6米高梅国家港口贷款的100万美元，并用所得资金偿还了较高票面利率的2018年信贷安排，金额相同。

在2028年债券结算时终止之前，米高梅国家港湾贷款计划于2022年12月31日到期，利息为7.0年利率，以现金加4.0每年实收货款的百分比。这笔贷款在第一阶段的偿付能力有限。两年。这笔贷款以UONESPV和Roeh的资产为优先抵押，包括Roeh持有的UONESPV的所有股份、UONESPV在MGM National Harbor的所有权益、其在管理MGM National Harbor的合资经营协议下的权利，以及UONESPV在发生UONESPV付款违约或破产事件时根据合资经营协议行使其认沽权利的义务，每种情况均取决于适用的马里兰州博彩法律和批准。UONESPV根据合资经营协议行使认股权须征得贷款人同意，除非所得款项用于偿还米高梅国家港口贷款，而任何剩余款项用于偿还2018年信贷安排下的借款(如有)。米高梅国家港湾贷款还包括惯例陈述和担保以及违约、肯定和否定公约的事件(每种情况下，均受实质性例外和限制条件的制约)。

26

目录表

原发行的折扣金额约为$1.0百万美元及相关债务发行成本，金额约为#美元1.7百万美元反映为债务债务账面金额的调整，并使用实际利率法在债务期限内摊销为利息支出。递延融资成本的摊销计入列报的所有期间的利息支出。

2017年信贷安排

2017年4月18日，本公司完成了一项高级担保信贷安排(“2017年度信贷安排”)。2017年信贷安排由本公司、不时作为贷款人的一方以及古根海姆证券信贷伙伴有限责任公司(Guggenheim Securities Credit Partners，LLC)作为行政代理、纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为抵押品代理、古根海姆证券有限责任公司(Guggenheim Securities，LLC)作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人之间的信贷协议管辖。2017年信贷安排提供了#美元350定期贷款借款100万美元，于交易完成之日已全部垫付及未清偿。

直至其于结算2028年债券时终止为止，2017年信贷安排于(I)2023年4月18日或(Ii)倘该等债务未能偿还或再融资，则于本公司7.375%债券(定义见下文)到期日前91天到期，以较早者为准。在本公司的选择下，2017年信贷安排下的借款利率基于(I)当时适用的基本利率(定义见2017年信贷安排)，即任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的1%)，等于(A)在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，(B)任何给定时间隔夜联邦基金利率超出1%的1%的1/2，(C)自该日起计的一个月伦敦银行同业拆息加1.00%)及(D)2%，或(Ii)当时适用的LIBOR利率(定义见2017年信贷安排)。2021年的平均利率约为5.0%。

2017年的信贷安排由(I)担保本公司7.375%按同等票面基准发行的票据，并由7.375%票据及(Ii)与本公司的7.375%备注。本公司于2017年信贷融资项下的债务已获抵押，惟须受准许留置权及若干除外资产除外(I)以若干票据作为优先抵押品，及(Ii)以本公司资产抵押信贷额度的抵押品作为第二优先抵押品。

除任何强制性或可选择的预付款外，公司还必须支付定期贷款的利息(I)基本利率贷款每季度拖欠一次，以及(Ii)LIBOR贷款的每个利息期的最后一天支付利息。头六个月的某些自愿预付定期贷款需要额外的预付款溢价。自2017年6月至2023年3月的付息日期开始，本公司须偿还相当于于2017年信贷安排生效日期产生的所有定期贷款初始本金总额1%的1∕4的本金。

2017年信贷安排包含惯例陈述和担保以及违约、肯定和否定契诺事件(在每种情况下，均受重大例外和限制)，其限制可能比管理7.375%票据的限制更大。2017年信贷安排亦载有若干财务契约，包括一项维持契约，要求本公司的利息开支覆盖比率(定义为综合EBITDA与综合利息开支的比率)大于或等于1.25至1.00，以及其高级担保总杠杆率(定义为综合优先担保债务净额与综合EBITDA的比率)小于或等于5.85至1.00。

2017年信贷融资所得款项净额用于全额预付本公司先前的高级担保信贷融资及该等信贷融资协议。

2017年的信贷安排包含本公司必须遵守的肯定和消极契约，包括：

(a)

维持利息覆盖率不低于：

◾2017年6月30日1.25至1.00，以及此后每个财政季度的最后一天。

(b)

将高级杠杆率维持在不超过：

◾2017年6月30日5.85至1.00，以及此后每个财政季度的最后一天。

27

目录表

(c)

以下方面的限制：

◾留置权；
◾出售资产；
◾支付股息；以及
◾合并。

原始发行贴现反映为对债务负债账面金额的调整，并使用实际利率法在信贷安排期限内摊销为利息支出。递延融资成本的摊销计入列报的所有期间的利息支出。

7.375%注释

2015年4月17日，该公司完成了一次非公开募股，募集资金为1美元350.0本金总额为百万美元7.3752022年到期的优先担保票据百分比(“7.375% Notes”). 这个7.375债券的原始发行价为100.0厘，另加自2015年4月17日起计提的利息，于2022年4月15日到期。利息率7.375应计票据百分比：7.375自2015年10月15日开始，每半年于4月15日和10月15日拖欠一次。这个7.375%票据由本公司现有及未来的国内附属公司(包括TV One)以优先担保基准共同及个别担保。

该公司将从7.375%票据，为先前的信贷协议再融资，为TV One的某些债务再融资，以及为收购Comcast在TV One的会员权益提供资金，并支付相关的应计利息、保费、费用和支出。

直至2028年债券交收时清偿及清偿为止，7.375%票据为本公司的优先担保债务，并与本公司及担保人所有现有及未来的优先债务(包括2017年信贷安排下的债务及本公司先前存在的优先次级票据)享有同等的偿付权。这个7.375%票据和相关担保以相同的抵押品同等和按比例担保2017年信贷安排和在发行日期后发行的任何其他平价留置权债务7.375%票据，包括根据契约发行的任何额外票据，但实际上从属于公司和担保人的有担保债务，但以担保该等债务的抵押品的价值为限，而该抵押品并不保证7.375%备注。抵押品包括本公司及担保人目前及未来的所有财产及应收账款、现金、存款户口、其他银行户口、证券户口、存货及相关资产，包括各附属担保人的股本。

2020年11月9日，我们完成了2020年11月的交换要约99.15我们未偿还债务的百分比7.375$的注释百分比347本金总额为百万美元8.75%备注。

资产担保信贷安排

于二零一六年四月二十一日，本公司与不时的贷款方及作为行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会订立一项高级信贷协议，规管本公司、贷款方及富国银行全国协会之间的资产抵押信贷安排(“2016 ABL安排”)。2016年ABL贷款最初提供了#美元25为应付营运资金需求及本公司的一般业务要求，本公司将有1百万元的循环贷款借款。2019年11月13日，本公司签署了2016年资产负债表贷款的修正案(“2016资产负债表修正案”)，将借款能力从1美元提高到1美元。25循环贷款借款从100万美元增加到100万美元37.5100万美元，以满足公司的营运资金需求和一般公司要求，并提供最高可达#美元的信用证融资7.5百万美元，作为总额的一部分37.5百万的运力。《2016年ABL修正案》还将“到期日”重新定义为“(A)2021年4月21日和(B)日期30(30)(I)定期贷款到期日(定义见于生效日期生效的定期贷款信贷协议或可根据定期贷款信贷协议的条款延期)及(Ii)票据(定义见高级担保票据契约(定义见定期贷款信贷协议))的述明到期日(定义于生效日期有效或可根据高级担保票据契约的条款延期)的较早到期日。“

于本公司选择时，2016年ABL贷款的借款利率基于(I)相对于基本利率贷款(定义见2016 ABL贷款)的当时适用保证金或(Ii)相对于LIBOR贷款的当时适用保证金(如

28

目录表

在2016年ABL融资中定义的)对应于公司最近完成的财政季度的平均可用性。

2016 ABL贷款机制下的预付款仅限于(A)85%(85(B)(I)银行产品储备(定义于2016年ABL贷款)的总和，加上(Ii)由行政代理设立的所有其他准备金的总额(如有)。

2016 ABL融资机制下的所有债务均以对所有(I)存款账户(与应收账款相关)、(Ii)应收账款、(Iii)构成ABL优先抵押品的所有其他财产(定义见2016 ABL融资机制)的优先留置权作为担保。该等债务亦由本公司所有主要附属公司作抵押。

二零一六年ABL贷款须受行政代理、本公司定期贷款项下担保方的行政代理及优先担保票据契据下的受托人及抵押品受托人之间的债权人间协议(定义见二零一六年ABL贷款)的条款所规限。

关于发行2028年债券，本公司对其2016年的ABL安排进行了修订，以促进2028年债券的发行。对2016年ABL融资机制的修订包括，同意发行2028年债券，修订条款和抵押品排除，以及增加某些子公司作为担保人。

2021年2月19日，本公司完成了一项新的资产担保信贷安排(“当前的2021年ABL安排”)。目前的2021年ABL贷款受本公司、借款方其他方、贷款方不时以及作为行政代理的美国银行之间的信贷协议管辖。目前的2021年ABL贷款机制提供高达$501,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元循环贷款借款，以满足本公司的营运资金需求和一般公司要求。目前的2021年ABL贷款还提供最高可达#美元的信用证贷款。5百万美元，作为总额的一部分50百万的运力。在目前的2021年ABL设施关闭时，2016 ABL设施于2021年2月19日终止。截至2022年6月30日，有不是目前2021年ABL贷款的未偿还余额。

根据本公司的选择，当前2021年ABL贷款的借款利率基于(I)相对于基准利率贷款的当时适用保证金(如本2021年ABL贷款的定义)或(Ii)与本公司最近完成的财政季度的平均可获得性相对应的相对于LIBOR贷款的当时适用保证金(如本2021年ABL贷款的定义)。

目前2021年ABL贷款机制下的预付款限于：(A)85%(85减去(如现行2021年ABL安排所界定的)摊薄储备额，减去(B)(I)银行产品储备(如现行2021年ABL安排所界定)加上(Ii)AP及递延收入储备(如现行2021年ABL安排所界定)的总和，加上(Iii)行政代理所设立的所有其他准备金(如有的话)的总额。

当前2021年ABL贷款机制下的所有债务以所有(I)存款账户(与应收账款相关)、(Ii)应收账款和(Iii)构成ABL优先抵押品的所有其他财产(如当前2021年ABL贷款机制所定义)的优先留置权为担保。该等债务亦由本公司所有受重大限制的附属公司担保。

目前的2021年ABL贷款于下列日期中较早的日期到期：(A)日期为五年(5)自目前的2021年反洗钱机制生效之日起数年和(B)91天在本公司2028年期票据到期之前。

最后，目前的2021年ABL贷款受制于行政代理和全国协会威尔明顿信托基金之间的《转债债权人间协议》(定义见当前的2021年ABL贷款)的条款。

信用证融资机制

2015年2月24日，本公司签订了一项信用证偿付和担保协议，规定最高可达$1.2百万美元。2019年10月8日，本公司对其信用证偿付和担保协议进行了修订，并将期限延长至2024年10月8日。截至2022年6月30日，本公司共有信用证

29

目录表

$871,000根据某些经营租赁和某些保险单的协议。信用证是根据协议开具的，均要求以现金作抵押。此外，目前的2021年ABL贷款提供了高达#美元的信用证容量。5100万美元，但在可获得性方面受到某些限制。

未来最低本金还款额

截至2022年6月30日的未来预定最低债务本金偿付如下：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

7.375较高级的百分比

​

​

 

​

​

已到期的担保票据

​

​

​

​

    

2028年2月

    

总计

​

​

(单位：千)

2022年7月至12月

 

$

—

 

$

—

2023

​

​

—

​

​

—

2024

​

​

—

​

​

—

2025

​

​

—

​

​

—

2026

​

​

—

​

​

—

2027年及其后

​

​

800,000

​

​

800,000

债务总额

 

$

800,000

 

$

800,000

​

​

​

5.所得税：

本公司采用ASC 740-270规定的预计年有效税率法，中期报告“计算所得税拨备。该公司记录了大约#美元的所得税准备金。9.3持续运营的税前收入约为100万美元42.2截至2022年6月30日的6个月，实际税率约为22.1%。这一税率是根据估计的年度有效税率计算的，大约27.1%，以及大约$的离散税收优惠2.1万元，主要涉及免税收入的购买力平价贷款。

根据ASC 740的规定，计入所得税，公司继续通过评估在公司财务报表或纳税申报表、税务计划战略和未来盈利能力中确认的事件的未来税务后果来评估其净直接扣减税额的变现能力。截至2022年6月30日，该公司认为这些DTA更有可能实现。

本公司正接受美国国税局和其他国内税务机关对我们的所得税申报单的持续审查。我们认为，已为税务审查可能导致的任何调整预留了足够的准备金。本公司认为，有理由认为，最高可达$的降幅680,000与州税收敞口有关的未确认税收优惠可能会在未来12个月内发生。

​

6.股东权益：

2020年6月16日，本公司董事会授权对Urban One的公司注册证书进行修订(“潜在修订”)，在2021年12月31日之前的任何时间，对所有类别的普通股实施反向股票拆分，比例不低于1：2，不超过1：50，具体比例将由本公司董事会酌情决定，设定为该范围内的整数。公司股东在2020年6月16日的年度股东大会上批准了这项潜在的修正案。本公司并未根据可能的修订采取行动，但我们的董事会可酌情决定未来可能会这样做。2021年6月23日，公司董事会授权修订Urban One 2019年股权和业绩激励计划，以增加可供授予的股份数量，并提供A类和D类股票的授予。该修正案得到公司股东的批准，并增加了5,519,575D类股份及新增股份2,000,000A类股。

于二零二零年八月十八日，本公司与Jefferies LLC(“Jefferies”)订立公开市场销售协议，根据该协议，本公司出售其A类普通股股份，面值为$0.001每股(“A类股”)，总发行价不超过$25百万(“2020年自动取款机计划”)。杰富瑞担任2020年自动取款机计划的销售代理。截至十二月底止年度内

30

目录表

2020年31日，公司发布2,859,276其A类股票的加权平均价为$5.39价格约为$14.7扣除相关费用和支出后的净收益为百万美元。

2021年1月19日，公司完成2020年自动取款机计划，额外销售了1,465,826总价为4,325,102通过2020年自动柜员机计划出售的A类股票，获得的毛收入约为$25.0百万美元，净收益约为$24.0百万美元用于该计划(包括$14.7在截至2020年12月31日的一年中售出了100万美元)。于2021年1月27日，本公司与Jefferies订立新的2021年公开市场销售协议(“2021年销售协议”)，根据该协议，本公司可额外出售最多$25.0百万股A类股，通过杰富瑞作为其销售代理。截至2021年3月31日止三个月内，本公司共发行及出售420,439根据2021年出售协议购入A类股份，并收取毛利约$3.0百万美元，净收益约为$2.8在扣除杰富瑞的佣金和其他发售费用后，为100万美元。截至2021年6月30日止三个月内，本公司共发行及出售1,893,126根据2021年出售协议购入A类股份，并收取毛利约$22.0百万美元，净收益约为$21.2扣除杰富瑞的佣金和其他完成2021年自动取款机计划的发售费用后，为100万美元。

于2021年5月17日，本公司订立公开市场销售协议SM(“D类出售协议”)与Jefferies订立，根据该协议，公司可不时全权酌情发售其D类普通股的股份，按面值计算$0.001每股(“D类股”)，通过杰富瑞作为其销售代理。于2021年5月17日，本公司根据D类出售协议提交招股说明书补充文件，发售其D类股份，总发行价最高可达$25.0百万。截至2022年6月30日，公司已不是未根据D类销售协议出售任何D类股份。本公司亦可不时加入新的额外自动柜员机计划，并根据这些计划不时发行额外普通股。

2021年10月29日，Alfred C.Liggins、总裁和Urban One，Inc.首席执行官和/或Urban One，Inc.创始人兼董事长凯瑟琳·L·休斯和/或他们的附属公司总共转换了883,890将C类普通股股份转换为883,890A类普通股。

​

股票回购计划

公司董事会不时授权回购公司A类和D类普通股。2022年3月7日，公司董事会批准并批准了一项股份回购计划，金额最高为$25在24个月内持有公司A类和/或D类普通股中目前已发行的100万股。根据股票回购计划，公司打算根据适用的联邦证券法，包括1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10b-18条，通过公开市场购买、私下协商交易、大宗购买或其他方式回购股票。

​

在公开授权下，根据适用的法律和法规，可以不时在公开市场或私下协商的交易中进行回购。股票在回购时停用。任何回购的时间和规模将取决于当时的市场状况、公司A类和/或D类普通股的交易价格和其他因素，并受适用法律的限制。在生效时，公司以符合市场状况和股东利益的方式执行股票回购计划，包括最大化股东价值。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司回购了4,665,589D类普通股，金额约为$24.6百万，平均价格为$5.26每股和DID不是I don‘我不会回购任何A类普通股。截至2022年6月30日，该公司拥有439,000就其A类和D类普通股而言，仍处于其最新的公开授权之下。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该公司不是不要回购任何A类普通股或D类普通股。

31

目录表

此外，根据公司2009年股票计划和2019年股权和业绩激励计划(定义见下文)，本公司拥有有限但持续的权力购买D类普通股(在任何时间的一次或多次交易中仍有未偿还授予)。自2019年5月21日起，2019年股权及绩效激励计划将用于满足任何员工或其他受赠人在行使2009年股票计划和2019年股权及绩效激励计划项下的期权或股份授予时的税务义务，前提是公司在其融资协议(即其当前的信贷安排和契约)下有能力(每项协议均为“股票背心税项回购”)。于截至2022年6月30日止三个月内，本公司执行股票背景税回购16,181D类普通股，金额为$91,000平均价格为$5.64每股。于截至2021年6月30日止三个月内，本公司执行股票背景税回购14,051D类普通股，金额为$33,000平均价格为$2.36每股。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司执行股票背景税回购18,830D类普通股，金额为$101,000平均价格为$5.36每股。于截至2021年6月30日止六个月内，本公司执行股票背景税回购509,347D类普通股，金额为$904,000平均价格为$1.78每股。

股票期权和限制性股票授予计划

我们的2009年股票期权和限制性股票计划(“2009年股票计划”)最初是由股东在2009年12月16日的公司年度会议上批准的。该公司有权发行最多8,250,0002009年股票计划下的D类普通股。自最初批准以来，董事会不时通过并按要求批准对2009年股票计划(“经修订及重述的2009年股票计划”)的若干修订及重述。经修订及重订的2009年股票计划的修订主要影响(I)根据2009年股票计划可授出的购股权及限制性股票授予的股份数目，以及(Ii)于任何一个历年可授予任何个人的最高股份数目。2015年4月13日，董事会通过了一项修正案，我们的股东于2015年6月2日批准了一项修正案，补充了授权计划的股份，将可回授的D类普通股股份数量增加到8,250,000股份。我们新的股票期权和限制性股票计划(“2019年股权和业绩激励计划”)已于2019年5月21日在公司股东年会上获得股东批准。董事会通过了，2019年5月21日，我们的股东批准了2019年股权和业绩激励计划，该计划的资金来源是5,500,000D类普通股。该公司对所有期权奖励使用平均寿命。本公司通过发行股票的方式在行使股票期权时进行结算。截至2022年6月30日，5,836,380D类普通股和2,000,000根据2019年股权和业绩激励计划，A类普通股可供授予。

2019年6月12日，公司董事会薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)授予董事长凯瑟琳·休斯427,148公司D类普通股的限制性股票，以及可购买的股票期权189,843公司D类普通股的股份。这笔赠款于2020年6月5日生效，2021年1月6日生效。

2019年6月12日，薪酬委员会授予首席执行官阿尔弗雷德·利金斯和总裁，711,914公司D类普通股的限制性股票，以及可购买的股票期权316,406公司D类普通股的股份。这笔赠款于2020年6月5日生效，2021年1月6日生效。

2019年6月12日，薪酬委员会授予首席财务官彼得·汤普森，243,750公司D类普通股的限制性股票，以及可购买的股票期权108,333公司D类普通股的股份。这笔赠款于2020年6月5日生效，2021年1月6日生效。

2019年6月12日，薪酬委员会授予无线电事业部首席执行官David Kantor，211,838公司D类普通股的限制性股票，以及可购买的股票期权94,150公司D类普通股的股份。这笔赠款于2020年6月5日生效，2021年1月6日生效。

根据我们每项股票计划的条款，并受本公司内幕交易政策的规限，每名受赠人的部分既得股份可于归属日期或前后在公开市场出售，以供缴税之用。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的股票薪酬支出为336,000及$172,000分别为2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的460,000及$425,000，分别为。

该公司授予6,887截至2022年6月30日的三个月和六个月的股票期权，在截至2021年6月30日的三个月内没有授予任何股票期权，并已授予20,000截至2021年6月30日的六个月内的股票期权。

32

目录表

截至2022年6月30日的6个月，与股票期权有关的交易和其他信息摘要如下：

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​

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​

    

​

    

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​

    

加权平均

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

剩余

​

集料

​

​

数量

​

加权平均

​

合同条款

​

固有的

​

​

选项

​

行权价格

​

(单位：年)

​

价值

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

3,771,000

​

$

2.18

 

5.68

​

$

4,660,000

赠款

 

7,000

​

$

3.63

 

—

​

 

—

已锻炼

 

(60,000)

​

$

0.83

 

—

​

 

—

没收/取消/过期/结清

 

—

​

$

—

 

—

​

 

—

截至2022年6月30日的余额

 

3,718,000

​

$

2.20

 

5.28

​

$

7,794,000

已归属，预计于2022年6月30日归属

 

3,717,000

​

$

2.20

 

5.28

​

$

7,794,000

未归属于2022年6月30日

 

11,000

​

$

7.26

 

9.26

​

$

—

可于2022年6月30日行使

 

3,707,000

​

$

2.19

 

5.27

​

$

7,794,000

​

上表的总内在价值是指在截至2022年6月30日的6个月内，公司股票在最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额，乘以如果所有期权持有人在2022年6月30日行使期权，现金期权持有人将收到的股票数量。这一数额根据公司股票的公平市场价值发生变化。

有几个60,240在截至2022年6月30日的三个月和六个月内行使的期权，以及197,256在截至2021年6月30日的三个月和六个月内行使的期权。不是在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内授予的期权。有几个16,795截至2022年6月30日止六个月内归属的期权及832,847在截至2021年6月30日的六个月内获得的期权。

As of June 30, 2022, $3,000在与股票期权有关的未确认薪酬成本总额中，预计将在不到一个月。股票期权相关股份的加权平均每股公允价值为$。1.46 at June 30, 2022.

该公司授予54,759截至2022年6月30日止三个月及六个月的限制性股票股份62,373截至2021年6月30日的三个月和六个月内的限制性股票。

2021年7月6日，每一位四非执行董事收到9,671限制性股票或$50,000根据公司D类普通股在2021年7月6日的收盘价计算的限制性股票价值。授予非执行董事的限制性股票授予超过两年制等额期间50分期付款百分比。见注9-后续事件.

​

截至2022年6月30日的6个月，与限制性股票授予有关的交易和其他信息摘要如下：

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​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

平均值

​

​

​

​

公允价值

​

​

​

​

在格兰特

​

​

股票

​

日期

未归属于2021年12月31日

 

76,000

​

$

3.90

赠款

 

55,000

​

$

5.39

既得

 

(82,000)

​

$

4.51

没收/取消/过期

 

—

​

$

—

未归属于2022年6月30日

 

49,000

​

$

4.56

​

限制性股票授予过去和现在都包括在授予生效之日公司的流通股编号中。截至2022年6月30日，45,000预计与限制性股票授予有关的未确认补偿成本总额将在#年加权平均期间确认五个月.

​

33

目录表

7.细分市场信息：

该公司拥有四可报告的部分：(I)无线电广播；(Ii)REACH Media；(Iii)数字；和(Iv)有线电视。这些部门在美国运营，与公司的业务管理和财务报告结构一致。

无线电广播部分包括业务的所有广播结果。REACH媒体部分包括我们的辛迪加节目相关活动和运营的运营结果。数字部分包括我们在线业务的结果，包括Interactive One的运营，以及我们其他可报告部分的数字组件。有线电视业务包括本公司的有线电视业务，包括TV One和CLEO TV的业务业绩。公司/抵销是指与我们的公司员工和办公室相关的财务活动以及四细分市场。

营业亏损或收入是指总收入减去营业费用、折旧和摊销以及长期资产的减值。各分部之间产生的公司间收入和计入的费用按估计公允价值入账并在合并中扣除。

附注1的主要会计政策摘要所述的会计政策-重要会计政策的组织和汇总在各个分段上一致地应用。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的详细细分数据如下表所示：

​

34

目录表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三个月

​

​

6月30日，

​

    

2022

    

2021

​

​

(未经审计)

​

​

(单位：千)

净收入：

 

​

  

 

​

  

无线电广播

​

$

37,192

​

$

35,465

触达媒体

​

 

11,092

​

 

9,414

数位

​

 

17,881

​

 

15,129

有线电视

​

 

53,449

​

 

48,461

公司/淘汰*

​

 

(804)

​

 

(876)

已整合

​

$

118,810

​

$

107,593

​

​

​

​

​

​

​

营业费用(包括基于股票的补偿，不包括长期资产的折旧、摊销和减值)：

​

 

​

​

 

​

无线电广播

​

$

25,538

​

$

22,369

触达媒体

​

 

6,279

​

 

6,002

数位

​

 

10,218

​

 

8,800

有线电视

​

 

25,551

​

 

23,550

公司/淘汰

​

 

7,975

​

 

6,627

已整合

​

$

75,561

​

$

67,348

​

​

​

​

​

​

​

折旧和摊销：

​

 

​

​

 

​

无线电广播

​

$

825

​

$

792

触达媒体

​

 

46

​

 

53

数位

​

 

332

​

 

315

有线电视

​

 

952

​

 

937

公司/淘汰

​

 

326

​

 

228

已整合

​

$

2,481

​

$

2,325

​

​

​

​

​

​

​

长期资产减值：

​

 

​

​

 

​

无线电广播

​

$

16,933

​

$

—

触达媒体

​

 

—

​

 

—

数位

​

 

—

​

 

—

有线电视

​

 

—

​

 

—

公司/淘汰

​

 

—

​

 

—

已整合

​

$

16,933

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

营业收入(亏损)：

​

 

​

​

 

​

无线电广播

​

$

(6,104)

​

$

12,304

触达媒体

​

 

4,767

​

 

3,359

数位

​

 

7,331

​

 

6,014

有线电视

​

 

26,946

​

 

23,974

公司/淘汰

​

 

(9,105)

​

 

(7,731)

已整合

​

$

23,835

​

$

37,920

​

​

​

​

​

​

​

*包括在以上净收入中的公司间收入如下：

​

​

​

​

​

​

无线电广播

    

$

(804)

    

$

(876)

 

​

​

​

​

​

​

​

按部门划分的资本支出如下：

    

​

​

​

​

​

无线电广播

    

$

616

    

$

966

触达媒体

​

 

153

​

 

31

数位

​

 

410

​

 

246

有线电视

​

 

233

​

 

144

公司/淘汰

​

 

883

​

 

263

已整合

​

$

2,295

​

$

1,650

​

35

目录表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至六个月

​

​

6月30日，

​

    

2022

    

2021

​

​

(未经审计)

​

​

(单位：千)

净收入：

 

​

  

 

​

  

无线电广播

​

$

68,684

​

$

63,253

触达媒体

​

 

21,123

​

 

17,230

数位

​

 

33,367

​

 

25,484

有线电视

​

 

109,883

​

 

94,703

公司/淘汰*

​

 

(1,898)

​

 

(1,637)

已整合

​

$

231,159

​

$

199,033

​

​

 

​

​

 

​

营业费用(包括基于股票的补偿，不包括长期资产的折旧、摊销和减值)：

​

 

​

​

 

​

无线电广播

​

$

49,156

​

$

45,698

触达媒体

​

 

12,475

​

 

11,176

数位

​

 

21,082

​

 

16,853

有线电视

​

 

51,698

​

 

45,071

公司/淘汰

​

 

14,556

​

 

13,969

已整合

​

$

148,967

​

$

132,767

​

​

 

​

​

 

​

折旧和摊销：

​

 

​

​

 

​

无线电广播

​

$

1,640

​

$

1,522

触达媒体

​

 

93

​

 

111

数位

​

 

665

​

 

638

有线电视

​

 

1,899

​

 

1,866

公司/淘汰

​

 

589

​

 

452

已整合

​

$

4,886

​

$

4,589

​

​

 

​

​

 

​

长期资产减值：

​

 

​

​

 

​

无线电广播

​

$

16,933

​

$

—

触达媒体

​

 

—

​

 

—

数位

​

 

—

​

 

—

有线电视

​

 

—

​

 

—

公司/淘汰

​

 

—

​

 

—

已整合

​

$

16,933

​

$

—

​

​

 

​

​

 

​

营业收入(亏损)：

​

 

​

​

 

​

无线电广播

​

$

955

​

$

16,033

触达媒体

​

 

8,555

​

 

5,943

数位

​

 

11,620

​

 

7,993

有线电视

​

 

56,286

​

 

47,766

公司/淘汰

​

 

(17,043)

​

 

(16,058)

已整合

​

$

60,373

​

$

61,677

​

​

​

​

​

​

​

*包括在以上净收入中的公司间收入如下：

​

​

​

​

​

​

无线电广播

    

$

(1,898)

    

$

(1,637)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按部门划分的资本支出如下：

 

​

  

 

​

  

无线电广播

​

$

1,256

​

$

1,227

触达媒体

​

 

174

​

 

32

数位

​

 

635

​

 

572

有线电视

​

 

616

​

 

182

公司/淘汰

​

 

1,190

​

 

441

已整合

​

$

3,871

​

$

2,454

​

36

目录表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

6月30日，

    

十二月三十一日，

​

​

2022

​

2021

​

​

(未经审计)

​

​

​

​

​

(单位：千)

总资产：

​

​

​

​

​

​

无线电广播

​

$

604,868

​

$

627,948

触达媒体

​

 

32,913

​

 

33,451

数位

​

 

30,292

​

 

32,915

有线电视

​

 

397,214

​

 

367,896

公司/淘汰

​

 

189,477

​

 

198,898

已整合

​

$

1,254,764

​

$

1,261,108

​

​

8.承付款和或有事项：

版税协议

音乐作品版权持有者通常是词曲作者和音乐出版商，传统上由表演版权组织代表，例如美国作曲家、作家和出版商协会(ASCAP)、广播音乐公司(BMI)和SESAC，Inc.(SESAC)。与音乐作品相关的版权市场正在迅速变化。词曲作者和音乐出版商已经退出了传统的表演版权组织，特别是ASCAP和BMI，并成立了新的实体，如全球音乐版权公司(GMR)，以代表版权所有者。这些组织与版权用户谈判费用，收取版税，并将其分发给版权所有者。我们目前与ASCAP、SESAC和GMR有安排。2020年4月22日，该公司所属的行业组织无线电音乐许可委员会(RMLC)与BMI就一项新许可协议的条款达成协议，该协议的有效期为2017年1月1日至2021年12月31日。在BMI/RMLC协议的法院批准后，该公司将自动成为协议的一方，并在2021年12月31日之前成为许可证。2022年4月12日，RMLC宣布与BMI达成临时许可协议。无线电业先前与BMI签订的涵盖2017至2021年历年的协议于2021年12月31日到期(“2017年特许条款”)，但临时安排将维持2017年的特许条款，直至双方就新安排达成协议为止。本公司为该临时安排的订约方，因此将继续按2017年授权条款经营。2022年2月7日，RMLC和GMR达成和解，并达成了某些条件，使本公司作为缔约方的四年许可证生效，有效期为2022年4月1日至2026年3月31日。许可证包括一个可选的三年延长期，公司可以在初始期限结束前完成。

​

其他或有事项

在正常业务过程中发生的几起法律诉讼中，该公司被列为被告。管理层在咨询其法律顾问后认为，这些索赔的结果不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

表外安排

该公司目前正在签订信用证偿付和担保协议，额度最高可达#美元1.22024年10月8日到期的100万美元。截至2022年6月30日，该公司的信用证总额为$871,000根据某些经营租赁和某些保险单的协议。信用证是根据协议开具的，均要求以现金作抵押。此外，目前的2021年ABL贷款提供了高达#美元的信用证容量。5100万美元，但在可获得性方面受到某些限制。

37

目录表

非控股股东看跌期权

自2018年1月1日起，REACH Media的非控股股东每年有权要求REACH Media按当时的公平市价购买其全部或部分股份(“认股权”)。这一年度权利可在每年1月1日起30天内行使。该等股份的收购价可由Urban One酌情以现金及/或Urban One登记的D类普通股支付。REACH Media的非控股股东在截至2022年1月31日的30天内没有行使看跌期权。此时，管理层不能合理地决定何时以及是否由非控股股东行使认沽权利。

​

9.后续活动：

自2022年7月1日至2022年7月6日，公司回购100,803D类普通股，金额为$439,000平均价格为$4.30每股。为落实七月份的回购计划，本公司会不是在其最近的公开授权下，我没有任何剩余的股份。

 

2022年7月5日，每一位四非执行董事收到11,848限制性股票，价值$50,000以授予日公司D类普通股的收盘价计算。股票按相等的比例分配给两年.

​

2022年8月4日，该公司宣布，将继续开展全民公投活动，按照弗吉尼亚州当前预算语言的规定，在2023年的选举周期内批准One Resort+Casino项目。该公司指出，尽管它有强有力的法律理由支持在2022年向前推进，但它要求其合作伙伴里士满市政府撤回2022年11月举行全民公投的请愿书，此前该公司确定，目前旷日持久的法律纠纷对里士满或弗吉尼亚州联邦的公民并不是最好的服务。该公司指出，它目前的重点是赢得2023年里士满赌场公投。

​

​

​

38

目录表

第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下资料应与本报告其他部分所载的“部分财务数据”及综合财务报表及其附注，以及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所载的经审计财务报表及管理层的讨论及分析一并阅读。

引言

收入

在我们的核心广播业务中，我们主要通过在我们的广播电台上向当地和国家广告商出售广告时间和节目赞助来获得收入。广告收入主要受我们的广播电台能够收取的广告费率以及市场对广播广告时间的整体需求影响。这些费率在很大程度上是基于电台在广告商所针对的人口群体中的受众份额、相关市场中的电台数量以及电台广告时间的供求情况。广告费通常在上午和下午的通勤时间最高。

净收入包括毛收入，扣除地方和国家机构以及外部销售代表佣金。代理和外部销售代表佣金是根据适用于毛收入的规定百分比计算的。

下表显示了每个报告分部产生的合并净收入的百分比。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至以下三个月

 

​

截至以下日期的六个月

 

​

​

​

6月30日，

 

​

6月30日，

 

​

​

    

2022

    

2021

 

​

2022

    

2021

 

    

无线电广播部分

 

31.3

%  

33.0

%

​

29.7

%  

31.8

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

触达媒体细分市场

 

9.3

%  

8.7

%

​

9.1

%  

8.7

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

数字段

 

15.1

%  

14.1

%

​

14.4

%  

12.8

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

有线电视片段

 

45.0

%  

45.0

%

​

47.6

%  

47.5

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司/淘汰

 

(0.7)

%  

(0.8)

%

​

(0.8)

%  

(0.8)

%

​

​

以下图表显示了本地和全国广告收入占我们核心广播业务净收入的百分比。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至以下三个月

 

​

截至以下日期的六个月

 

​

​

​

6月30日，

 

​

6月30日，

 

​

​

    

2022

    

2021

 

​

2022

    

2021

 

    

来自本地广告的核心广播业务的百分比

 

61.8

%  

61.5

%

​

62.1

%  

61.0

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

全国广告产生的核心广播业务的百分比，包括网络广告

 

35.9

%  

36.9

%

​

35.9

%  

37.2

%

​

​

国家和地方广告还包括我们数字部门产生的广告收入。我们无线电部分的净收入余额来自塔楼租金收入、门票销售以及与我们赞助的活动相关的收入、管理费和其他收入。

​

39

目录表

下图显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的净收入(和来源)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月

​

​

​

​

​

 

​

​

截至6月30日，

​

​

​

​

​

 

​

    

2022

    

2021

    

$Change

    

更改百分比

 

​

​

(未经审计)

​

​

​

​

​

 

​

 

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

净收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

  

​

广播广告

​

$

44,518

​

$

42,605

​

$

1,913

 

4.5

%

政治广告

​

 

1,839

​

 

500

​

 

1,339

 

267.8

​

数字广告

​

 

17,881

​

 

15,016

​

 

2,865

 

19.1

​

有线电视广告

​

 

29,120

​

 

22,968

​

 

6,152

 

26.8

​

有线电视联营费

​

 

24,318

​

 

25,396

​

 

(1,078)

 

(4.2)

​

活动收入及其他

​

 

1,134

​

 

1,108

​

 

26

 

2.3

​

净收入(如上报)

​

$

118,810

​

$

107,593

​

$

11,217

 

10.4

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六个月，

​

​

​

​

​

 

​

    

2022

    

2021

    

$Change

    

更改百分比

 

​

​

(未经审计)

​

​

​

​

​

 

​

​

(单位：千)

​

​

​

​

​

 

净收入：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

广播广告

 

$

83,645

 

$

75,944

 

$

7,701

 

10.1

%

政治广告

​

​

2,371

​

​

1,280

​

​

1,091

 

85.2

​

数字广告

​

​

33,363

​

​

25,369

​

​

7,994

 

31.5

​

有线电视广告

​

​

59,535

​

​

43,670

​

​

15,865

 

36.3

​

有线电视联营费

​

​

50,288

​

​

50,883

​

​

(595)

 

(1.2)

​

活动收入及其他

​

​

1,957

​

​

1,887

​

​

70

 

3.7

​

净收入(如上报)

 

$

231,159

 

$

199,033

 

$

32,126

 

16.1

%

​

在广播业，广播电台和电视台经常利用贸易或易货贸易协议，通过用广告时间换取商品或服务来减少现金支出。为了最大限度地增加现货库存的现金收入，我们密切管理贸易和易货协议的使用。

在我们的数字部门，包括产生公司大部分数字收入的互动部门，收入主要来自非广播电台品牌但公司拥有的网站上的广告服务。广告服务包括销售横幅广告和赞助广告。广告收入被确认为提供印象(广告出现在被查看页面上的次数)，或者在适用的情况下进行“点击”购买。此外，Interactive One的收入来自其附属合作伙伴，在这些合作伙伴中，它为第三方客户提供包括数字平台和相关专业知识在内的服务。收入主要确认为第三方报告收入的一部分。

我们的有线电视部门产生本公司的有线电视收入，其收入主要来自广告和附属公司收入。广告收入来自向广告商出售电视播出时间，并在广告投放时确认。我们的有线电视部门还根据各种附属协议的条款从附属公司收费中获得收入，该收入是根据每个订户收费乘以适用附属公司报告的最新订户数量得出的。

Reach Media的收入主要来自与其辛迪加广播节目相关的广告销售，包括Rickey Smiley早间秀、Russ Parr早间秀和DL Hughley Show。REACH Media还运营着www.Blackamericaweb.com，这是一个以非裔美国人为目标的新闻和娱乐网站，此外还有各种其他与活动相关的活动。

费用

我们的主要支出包括：(I)员工薪酬和佣金；(Ii)节目制作费用；(Iii)营销和推广费用；(Iv)办公设施和演播室的租金；(V)传输塔空间的租金；(Vi)音乐授权使用费；以及(Vii)内容摊销。我们努力通过集中某些职能控制这些费用，如财务、会计、法律、

40

目录表

人力资源和管理信息系统，以及在某些市场中的方案管理职能。我们还利用我们的多个站点、市场占有率和购买力与某些供应商和全国代表销售机构谈判优惠价格。除薪酬和佣金外，我们互联网业务的主要支出包括会员流量获取成本、软件产品设计、应用后软件开发和维护、数据库和服务器支持成本、服务台功能、与互联网服务提供商(“互联网服务提供商”)托管服务相关的数据中心费用和其他互联网内容交付费用。我们有线电视业务的主要支出包括内容获取和摊销、销售和营销。

我们通常会产生营销和促销费用，以增加和保持我们的受众。然而，由于尼尔森根据特定市场每月或每季度报告收视率，任何收视率的变化及其对广告收入的影响往往都落后于收视率的报告以及广告和促销支出的产生。

绩效的衡量

我们使用净收入和以下关键指标来监控和评估业务的增长和运营业绩：

(a)  净收入：一个电台或一组电台在特定市场的业绩通常是以其产生净收入的能力来衡量的。净收入包括毛收入，扣除符合行业惯例的地方和国家机构以及外部销售代表佣金。净收入在广告播出期间确认。净收入还包括以广告换取商品和服务(按公允价值记录)、赞助活动收入和其他收入。我们的在线业务的净收入是在提供印象时确认的，在适用的情况下，称为“点击量”。我们的有线电视业务的净收入在播放广告时确认，并在关联协议期限内以与关联公司报告的最新订户计数相适应的水平确认，扣除推出支持。

(b)  广播和数字运营收入：扣除折旧和摊销前的净收益(亏损)、所得税、利息支出、利息收入、子公司收入中的非控制性权益、其他(收入)费用、公司销售、一般和行政费用、基于股票的补偿、长期资产减值、债务(收益)注销损失和销售-回租收益，在无线电广播行业通常被称为“电台经营收入”。然而，鉴于我们业务的多样性，电视台的运营收入并不能真正反映我们的多媒体运营，因此，我们现在使用广播和数字运营收入一词。根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，广播和数字业务收入不是衡量财务业绩的指标。然而，广播和数字运营收入是我们管理层用来评估我们核心运营部门运营业绩的一个重要指标。除了与我们的固定和长期无形资产、所得税、投资、减值费用、债务融资和退休、公司管理费用和基于股票的薪酬相关的费用外，广播和数字运营收入还提供了有关我们运营结果的有用信息。我们对广播和数字运营收入的衡量类似于行业对电视台运营收入的使用；然而，它反映了我们更多元化的业务，因此不能完全类似于其他公司使用的“电视台运营收入”或其他类似名称的衡量标准。广播和数字运营收入不代表运营收入或亏损，或运营活动的现金流量，因为这些术语是根据公认会计准则定义的，不应被视为衡量我们业绩的指标。

(c)  广播和数字运营收入利润率：广播和数字运营收入利润率代表广播和数字运营收入占净收入的百分比。广播和数字运营收入利润率不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。尽管如此，我们认为广播和数字运营收入利润率是衡量我们业绩的有用指标，因为它提供了有关我们的盈利能力占我们净收入的百分比的有用信息。广播和数字运营利润率包括所有四个部门(广播、REACH媒体、数字和有线电视)的业绩。

41

目录表

(d) 调整后的EBITDA：调整后的EBITDA包括净(亏损)收入加上(1)折旧和摊销、所得税、利息支出、子公司收入中的非控制权益、长期资产减值、基于股票的薪酬、(收益)债务注销损失、销售回租收益、雇佣协议、奖励计划奖励支出和其他补偿、收购的或有对价、企业发展成本、与遣散费相关的成本、成本法投资收入减去(2)其他收入和利息收入。扣除利息收入、利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收入在我们的业务中通常被称为“EBITDA”。调整后的EBITDA和EBITDA不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。我们相信，调整后的EBITDA通常是衡量公司经营业绩的有用指标，也是我们管理层用来评估业务经营业绩的重要指标，因为调整后的EBITDA不包括来自我们的收购和债务融资、我们的税收、减值费用和债务偿还收益的折旧、摊销和利息支出费用。因此，我们认为，调整后的EBITDA除了与我们的固定资产和长期无形资产、资本结构或我们关联公司的业绩相关的费用外，还提供了关于我们业务经营业绩的有用信息。调整后的EBITDA经常被用作比较广播行业业务的指标之一，尽管我们的调整后EBITDA指标可能无法与其他公司的类似名称指标相比较，包括但不限于我们的定义包括我们所有四个运营部门的业绩(无线电广播、REACH Media, 数字和有线电视)。调整后的EBITDA和EBITDA并不代表经营活动的营业收入或现金流量，因为这些术语是根据GAAP定义的，不应被视为衡量我们业绩的指标。

绩效摘要

下表根据上述指标提供了我们的绩效摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

 

截至6月30日的六个月，

 

​

​

    

2022

    

2021

 

2022

    

2021

 

    

​

 

(除利润率数据外，以千计)

​

​

​

​

(未经审计)

净收入

​

$

118,810

​

$

107,593

​

$

231,159

​

$

199,033

​

​

广播和数字运营收入

​

$

55,113

​

$

49,570

​

$

103,516

​

$

85,964

​

​

广播和数字运营收入利润率

​

 

46.4

%  

 

46.1

%

 

44.8

%  

 

43.2

%

​

调整后的EBITDA

​

$

47,508

​

$

44,765

​

$

89,512

​

$

75,002

​

​

普通股股东应占净收益

​

$

15,034

​

$

17,866

​

$

31,403

​

$

17,873

​

​

​

净收入与广播和数字业务收入的对账情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

 

截至6月30日的六个月，

 

​

    

2022

    

2021

 

2022

    

2021

    

​

​

(单位：千，未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东应占综合净收入

​

$

15,034

​

$

17,866

​

$

31,403

​

$

17,873

​

将非广播和数字营业收入项目重新计入综合净收入：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

利息收入

​

 

—

​

 

(168)

​

 

(59)

​

 

(172)

​

利息支出

​

 

15,886

​

 

15,853

​

 

31,813

​

 

33,898

​

所得税拨备

​

 

3,725

​

 

6,119

​

 

9,311

​

 

6,109

​

公司销售，一般和行政，不包括基于股票的薪酬

​

 

11,528

​

 

9,153

​

 

20,864

​

 

19,273

​

基于股票的薪酬

​

 

336

​

 

172

​

 

460

​

 

425

​

(收益)偿还债务的损失

​

 

(1,855)

​

 

—

​

 

(1,855)

​

 

6,949

​

其他收入，净额

​

 

(9,725)

​

 

(2,362)

​

 

(11,711)

​

 

(4,046)

​

折旧及摊销

​

 

2,481

​

 

2,325

​

 

4,886

​

 

4,589

​

子公司收入中的非控制性权益

​

 

770

​

​

612

​

​

1,471

​

​

1,066

​

长期资产减值准备

​

​

16,933

​

​

—

​

​

16,933

​

​

—

​

广播和数字运营收入

​

$

55,113

​

$

49,570

​

$

103,516

​

$

85,964

​

​

42

目录表

净收入与调整后的EBITDA的对账如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

 

​

截至6月30日的六个月，

 

​

    

2022

    

2021

 

2022

    

2021

 

​

​

(单位：千，未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

调整后的EBITDA对账：

 

​

  

 

​

  

​

​

​

​

​

​

​

报告的普通股股东应占综合净收入

​

$

15,034

​

$

17,866

​

$

31,403

​

$

17,873

​

将非广播和数字营业收入项目重新计入综合净收入：

​

 

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

利息收入

​

 

—

​

 

(168)

​

​

(59)

​

​

(172)

​

利息支出

​

 

15,886

​

 

15,853

​

​

31,813

​

​

33,898

​

所得税拨备

​

 

3,725

​

 

6,119

​

​

9,311

​

​

6,109

​

折旧及摊销

​

 

2,481

​

 

2,325

​

​

4,886

​

​

4,589

​

EBITDA

​

$

37,126

​

$

41,995

​

$

77,354

​

$

62,297

​

基于股票的薪酬

​

 

336

​

 

172

​

​

460

​

​

425

​

(收益)偿还债务的损失

​

 

(1,855)

​

 

—

​

​

(1,855)

​

​

6,949

​

其他收入，净额

​

 

(9,725)

​

 

(2,362)

​

​

(11,711)

​

​

(4,046)

​

子公司收入中的非控制性权益

​

 

770

​

​

612

​

​

1,471

​

​

1,066

​

企业发展成本

​

​

762

​

​

941

​

​

1,019

​

​

2,334

​

雇佣协议奖励、奖励计划奖励费用和其他补偿

​

 

903

​

 

911

​

​

1,482

​

​

1,509

​

收购的或有对价

​

 

—

​

 

240

​

​

—

​

​

280

​

遣散费相关费用

​

 

109

​

 

312

​

​

242

​

​

573

​

长期资产减值准备

​

​

16,933

​

​

—

​

​

16,933

​

​

—

​

成本法米高梅国家港湾投资收益

​

 

2,149

​

 

1,944

​

​

4,117

​

​

3,615

​

调整后的EBITDA

​

$

47,508

​

$

44,765

​

$

89,512

​

$

75,002

​

​

43

目录表

城市一号股份有限公司及附属公司

行动的结果

下表汇总了我们的历史综合运营结果：

截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

​

​

​

​

 

​

    

2022

    

2021

    

增加/(减少)

 

​

​

(未经审计)

​

​

​

​

​

 

运营说明书：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

  

​

净收入

​

$

118,810

​

$

107,593

​

$

11,217

 

10.4

%

运营费用：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

 

​

​

方案和技术，不包括基于股票的薪酬

​

 

28,351

​

 

26,513

​

 

1,838

 

6.9

​

销售，一般和行政，不包括基于股票的薪酬

​

 

35,346

​

 

31,510

​

 

3,836

 

12.2

​

公司销售，一般和行政，不包括基于股票的薪酬

​

 

11,528

​

 

9,153

​

 

2,375

 

25.9

​

基于股票的薪酬

​

 

336

​

 

172

​

 

164

 

95.3

​

折旧及摊销

​

 

2,481

​

 

2,325

​

 

156

 

6.7

​

长期资产减值准备

​

​

16,933

​

​

—

​

​

16,933

​

100.0

​

总运营费用

​

 

94,975

​

 

69,673

​

 

25,302

 

36.3

​

营业收入

​

 

23,835

​

 

37,920

​

 

(14,085)

 

(37.1)

​

利息收入

​

 

—

​

​

168

​

 

(168)

 

(100.0)

​

利息支出

​

 

15,886

​

​

15,853

​

 

33

 

0.2

​

偿还债务的收益

​

 

(1,855)

​

​

—

​

​

1,855

 

100.0

​

其他收入，净额

​

 

(9,725)

​

​

(2,362)

​

 

7,363

 

311.7

​

未计提所得税准备的收益和子公司收入中的非控制权益

​

 

19,529

​

 

24,597

​

 

(5,068)

 

(20.6)

​

所得税拨备

​

 

3,725

​

​

6,119

​

 

(2,394)

 

(39.1)

​

合并净收入

​

 

15,804

​

 

18,478

​

 

(2,674)

 

(14.5)

​

子公司收入中的非控制性权益

​

 

770

​

​

612

​

 

158

 

25.8

​

普通股股东应占净收益

​

$

15,034

​

$

17,866

​

$

(2,832)

 

(15.9)

%

​

​

44

目录表

净收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

增加/(减少)

​

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

118,810

​

$

107,593

​

$

11,217

 

10.4

%

​

在截至2022年6月30日的三个月中，我们确认了约1.188亿美元的净收入，而2021年同期的净收入约为1.076亿美元。这些金额是扣除代理和外部销售代表佣金后的净额。净收入增加的主要原因是缓解了2020年3月开始的新冠肺炎大流行对经济的影响，以及对以少数群体为重点的媒体的需求增加。与2021年同期相比，我们无线电广播部门的净收入增长了4.9%。根据独立会计师事务所Miller，Kaplan，Arase&Co.，LLP(“Miller Kaplan”)准备的报告，我们经营的市场(不包括里士满和罗利，这两个市场都不参与Miller Kaplan)总收入增长了7.7%。除费城和华盛顿特区外，我们现有的所有无线电市场的净收入都出现了增长。与2021年同期相比，我们无线电广播部门的净收入(不包括政治广告)增长了1.3%。在截至2022年6月30日的三个月内，我们确认有线电视部门的收入约为5340万美元，而2021年同期的收入约为4850万美元，这主要是由于广告销售的增长。在截至2022年6月30日的三个月中，我们确认Reach Media部门的收入约为1110万美元，而2021年同期的收入约为940万美元，这主要是由于需求增加。最后，与2021年同期相比，在截至2022年6月30日的三个月里，我们数字部门的净收入增加了约280万美元，这主要是由于直接收入的增加。

运营费用

方案和技术，不包括基于股票的薪酬

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

28,351

​

$

26,513

​

$

1,838

 

6.9

%

​

节目和技术费用包括与直播人才相关的费用，以及在我们的电台创建、分发和广播节目内容时使用的系统、发射塔设施和演播室的管理和维护费用。广播部分的节目和技术费用还包括与我们的节目研究活动和音乐版税相关的费用。对于我们的数字部门，编程和技术费用包括软件产品设计、应用后软件开发和维护、数据库和服务器支持费用、服务台功能、与互联网服务托管服务相关的数据中心费用和其他互联网内容交付费用。对于我们的有线电视部门，节目和技术费用包括与技术、节目、制作和内容管理相关的费用。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的节目和技术支出增加，主要是由于我们的无线电广播、REACH媒体、数字和有线电视部门的支出增加。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，我们无线电广播部门的支出增加了512,000美元，这主要是由于音乐版税、合同劳动力和补偿支出增加。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，我们数字部门的支出增加了894,000美元，这主要是由于薪酬支出和视频制作成本上升。

销售，一般和行政，不包括基于股票的薪酬

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

35,346

 

$

31,510

 

$

3,836

 

12.2

%

45

目录表

​

销售、一般和行政费用包括与我们的销售部门、办公室和设施和人员(公司总部以外)相关的费用、营销和促销费用、特别活动和赞助以及后勤费用。确保我们电台收视率数据和网站访问者数据的费用也包括在销售、一般和管理费用中。此外，无线电广播部分和数字部分的销售、一般和管理费用包括与广告流量(安排和插入)功能有关的费用。销售、一般和管理费用还包括我们在线业务的会员流量获取成本。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，我们无线电广播部门的支出增加了约270万美元，这主要是由于薪酬成本、促销账户和坏账增加所致。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，我们数字部门的支出增加了519,000美元，主要是由于流量获取成本上升。最后，与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，我们有线电视部门的支出增加了644,000美元，这主要是由于促销费用增加所致。

公司销售，一般和行政，不包括基于股票的薪酬

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

11,528

 

$

9,153

 

$

2,375

 

25.9

%

​

公司费用包括与公司总部和设施相关的费用，包括人员和其他公司管理职能。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的费用增加主要是由于补偿成本、软件许可费和合同劳动力成本的增加。

基于股票的薪酬

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

336

 

$

172

 

$

164

 

95.3

%

​

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的股票薪酬有所增加，这主要是由于某些高管和其他管理人员的股票奖励的授予和归属的时机。

折旧及摊销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

增加/(减少)

 

2022

    

2021

​

​

​

​

​

 

$

2,481

 

$

2,325

 

$

156

 

6.7

%

​

截至2022年6月30日的季度，折旧和摊销费用增加到约250万美元，而230万美元截至2021年6月30日的季度。

​

长期资产减值准备

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

    

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

16,933

​

$

—

​

$

16,933

 

100.0

%

​

于2022年第二季度，某些一般经济状况放缓，利率环境上升，我们认为这是一个减值指标，需要对某些市场的无线电广播牌照进行中期减值测试。截至2022年6月30日止三个月的长期资产减值涉及一笔约430万美元的非现金减值费用，以减少我们亚特兰大市场商誉余额的账面价值，以及约与我们的亚特兰大、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯和罗利无线电市场广播许可证相关的1260万美元。截至2019年12月31日、2020年3月31日和2021年12月31日，无线电广播许可证资产的公允价值被夸大了约110万美元、280万美元和210万美元，而截至2020年9月30日的公允价值被低估了约230万美元。因此，本公司在三年内计入了约370万美元的期外非现金减值费用

46

目录表

截至2022年6月30日的月份。该公司认定，这些错误对之前的任何期间都不重要，在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间纠正错误不会对截至2022年12月31日的全年的估计净收入或税前收入或收益趋势造成重大误报，因此可以在本期间进行纠正。

​

利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

    

增加/(减少)

​

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

15,886

​

$

15,853

​

$

33

 

0.2

%

​

截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度，利息支出持平于约1590万美元。在截至2022年6月30日的三个月内，免除了购买力平价贷款和相关应计利息，并将其记为其他收入760万美元。在截至2022年6月30日的季度内，该公司以平均价格约为面值91.0%的价格回购了约2500万美元的2028年债券。

偿还债务的收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

    

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

(1,855)

​

$

—

​

$

(1,855)

 

100.0

%

​

如上所述，该公司以面值的约91.0%的平均价格回购了约2500万美元的2028年债券，导致截至2022年6月30日的季度的债务偿还净收益约为190万美元。

其他收入，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

    

增加/(减少)

​

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

(9,725)

 

$

(2,362)

 

$

7,363

 

311.7

%

​

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，其他净收入分别约为970万美元和240万美元。在截至2022年和2021年6月30日的三个月里，我们分别确认了与米高梅投资相关的约210万美元和190万美元的其他收入。如上所述，在截至2022年6月30日的三个月期间，购买力平价贷款和相关应计利息被免除，并记为其他收入760万美元。

所得税拨备

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

    

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

3,725

​

$

6,119

​

$

(2,394)

 

(39.1)

%

​

在截至2022年6月30日的三个月内，我们为持续业务的税前收入计提了约370万美元的所得税拨备，约为1950万美元，实际税率为19.1%。这一税率包括大约210万美元的离散税收优惠，主要与购买力平价贷款的非应税收入减免有关。在截至2021年6月30日的三个月，我们为持续业务的税前收入记录了约610万美元的所得税拨备，约为2460万美元，实际税率为24.9%。这一税率包括与限制性股票单位的超额税收优惠有关的22,000美元的税收优惠。

47

目录表

子公司收入(亏损)中的非控股权益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

增加/(减少)

 

2022

    

2021

​

​

​

​

​

 

$

770

 

$

612

 

$

158

 

25.8

%

​

子公司收入中非控股权益的增加主要是由于REACH Media在截至2022年6月30日的三个月内确认的净收入高于截至2021年6月30日的三个月。

其他数据

广播和数字运营收入

截至2022年6月30日的三个月，广播和数字运营收入增至约5510万美元，而2021年同期约为4960万美元，增长约550万美元或11.2%。增长主要是由于Reach Media、有线电视及数码部门的广播及数码营运收入较高，但无线电广播部门的广播及数码营运收入较低，部分抵销了上述增长。在截至2022年6月30日的三个月内，我们的无线电广播部门产生了约1,170万美元的广播和数字运营收入，而截至2021年6月30日的三个月则为约1,310万美元，收入减少的主要原因是销售、一般和行政费用增加。在截至2022年6月30日的三个月中，Reach Media产生了约540万美元的广播和数字运营收入，而截至2021年6月30日的三个月约为400万美元，增长主要是由于净收入增加。在截至2022年6月30日的三个月中，我们的数字部门产生了约770万美元的广播和数字运营收入，而截至2021年6月30日的三个月约为630万美元。数字部门广播和数字运营收入的增长主要来自更高的净收入。最后，TV One在截至2022年6月30日的三个月中产生了约3,030万美元的广播和数字运营收入，而截至2021年6月30日的三个月约为2,610万美元，增长主要是由于净收入增加。

广播和数字运营收入利润率

截至2022年6月30日的三个月，广播和数字运营收入利润率从2021年同期的46.1%增加到46.4%。利润率上升主要是由于有线电视、REACH Media及数码业务的广播及数码营运收入增加所致。

​

​

48

目录表

​

城市一号股份有限公司及附属公司

行动的结果

下表汇总了我们的历史综合运营结果：

截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六个月，

​

​

​

​

​

​

​

    

2022

    

2021

    

增加/(减少)

 

​

​

(未经审计)

 

运营说明书：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

净收入

 

$

231,159

 

$

199,033

 

$

32,126

 

16.1

%

运营费用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

方案和技术，不包括基于股票的薪酬

​

​

56,869

​

​

51,603

​

​

5,266

 

10.2

​

销售，一般和行政，不包括基于股票的薪酬

​

​

70,774

​

​

61,466

​

​

9,308

 

15.1

​

公司销售，一般和行政，不包括基于股票的薪酬

​

​

20,864

​

​

19,273

​

​

1,591

 

8.3

​

基于股票的薪酬

​

​

460

​

​

425

​

​

35

 

8.2

​

折旧及摊销

​

​

4,886

​

​

4,589

​

​

297

 

6.5

​

长期资产减值准备

​

​

16,933

​

​

—

​

​

16,933

 

100.0

​

总运营费用

​

​

170,786

​

​

137,356

​

​

33,430

 

24.3

​

营业收入

​

​

60,373

​

​

61,677

​

​

(1,304)

 

(2.1)

​

利息收入

​

​

59

​

​

172

​

​

(113)

 

(65.7)

​

利息支出

​

​

31,813

​

​

33,898

​

​

(2,085)

 

(6.2)

​

(收益)偿还债务的损失

​

​

(1,855)

​

​

6,949

​

​

8,804

 

126.7

​

其他收入，净额

​

​

(11,711)

​

​

(4,046)

​

​

7,665

 

189.4

​

未计提所得税准备的收益和子公司收入中的非控制权益

​

​

42,185

​

​

25,048

​

​

17,137

 

68.4

​

所得税拨备

​

​

9,311

​

​

6,109

​

​

3,202

 

52.4

​

合并净收入

​

​

32,874

​

​

18,939

​

​

13,935

 

73.6

​

子公司收入中的非控制性权益

​

​

1,471

​

​

1,066

​

​

405

 

38.0

​

普通股股东应占净收益

 

$

31,403

 

$

17,873

 

$

13,530

 

75.7

%

​

​

49

目录表

净收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六个月，

​

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

231,159

 

$

199,033

 

$

32,126

 

16.1

%

​

在截至2022年6月30日的六个月中，我们确认了约2.312亿美元的净收入，而2021年同期的净收入约为1.99亿美元。这些金额是扣除代理和外部销售代表佣金后的净额。净收入增加的主要原因是缓解了2020年3月开始的新冠肺炎大流行对经济的影响，以及对以少数群体为重点的媒体的需求增加。截至2022年6月30日的六个月，我们无线电广播部门的净收入比2021年同期增长了16.1%。根据米勒·卡普兰准备的报告，我们运营的市场总收入增长了10.7%。除费城外，我们现有的所有无线电市场的净收入都出现了增长。与2021年同期相比，我们无线电广播部门的净收入(不包括政治广告)增长了6.8%。与2021年同期相比，REACH Media在截至2022年6月30日的6个月中的净收入增长了22.6%，这主要是由于需求的增加。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，我们分别从有线电视部门确认了约1.099亿美元和9470万美元的收入，这主要是由于广告销售的增加。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，我们数字部门的净收入增加了约790万美元，主要来自更高的直接收入。

运营费用

方案和技术，不包括基于股票的薪酬

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六个月，

​

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

56,869

 

$

51,603

 

$

5,266

 

10.2

%

​

节目和技术费用包括与直播人才相关的费用，以及在我们的电台创建、分发和广播节目内容时使用的系统、发射塔设施和演播室的管理和维护费用。广播部分的节目和技术费用还包括与我们的节目研究活动和音乐版税相关的费用。对于我们的互联网部门，编程和技术费用包括软件产品设计、应用后软件开发和维护、数据库和服务器支持费用、服务台功能、与互联网服务托管服务相关的数据中心费用和其他互联网内容交付费用。对于我们的有线电视部门，节目和技术费用包括与技术、节目、制作和内容管理相关的费用。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月的方案和技术费用增加，主要是因为所有细分市场的费用都较高。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月，我们无线电广播部门的支出增加了895,000美元，这主要是由于音乐版税和补偿费用增加所致。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，我们数字部门的支出增加了约140万美元，主要原因是薪酬支出、内容支出和视频制作成本上升。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，我们有线电视部门的支出增加了约270万美元，这主要是由于内容摊销费用和补偿费用增加所致。

销售，一般和行政，不包括基于股票的薪酬

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六个月，

    

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

70,774

​

$

61,466

​

$

9,308

 

15.1

%

​

50

目录表

销售、一般和行政费用包括与我们的销售部门、办公室和设施和人员(公司总部以外)相关的费用、营销和促销费用、特别活动和赞助以及后台费用。确保我们电台收视率数据和网站访问者数据的费用也包括在销售、一般和管理费用中。此外，无线电广播部分和互联网部分的销售、一般和行政费用包括与广告流量(安排和插入)功能有关的费用。销售、一般和管理费用还包括我们在线业务的会员流量获取成本。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，我们无线电广播部门的支出增加了约260万美元，这主要是由于薪酬成本和促销账户增加所致。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，我们数字部门的支出增加了约290万美元，主要原因是薪酬成本、流量获取成本和网络服务费用增加。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月，我们Reach Media部门的支出增加了895,000美元，这主要是由于联属站成本上升和坏账支出增加所致。最后，在截至2022年6月30日的6个月中，我们有线电视部门的支出比2021年同期增加了约320万美元，这主要是由于薪酬成本、研究费用以及促销和广告费用的增加。

公司销售，一般和行政，不包括基于股票的薪酬

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六个月，

    

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

20,864

​

$

19,273

​

$

1,591

 

8.3

%

​

公司费用包括与公司总部和设施相关的费用，包括人员和其他公司管理职能。与潜在游戏和其他类似业务活动有关的企业开发活动的专业费用有所下降，但薪酬成本、软件许可费、合同劳动力以及差旅和娱乐费用的增加抵消了这一下降。

基于股票的薪酬

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六个月，

    

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

460

​

$

425

​

$

35

 

8.2

%

​

与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月的股票薪酬增加，主要是由于某些高管和其他管理人员的股票奖励的授予和归属的时机。

折旧及摊销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六个月，

增加/(减少)

 

2022

    

2021

​

​

​

​

​

 

$

4,886

 

$

4,589

 

$

297

 

6.5

%

​

截至2022年6月30日的六个月，折旧和摊销费用增至约490万美元，而460万美元截至2021年6月30日的六个月。

​

长期资产减值准备

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六个月，

​

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

16,933

 

$

—

 

$

16,933

 

100.0

%

​

于2022年第二季度，某些一般经济状况放缓，利率环境上升，我们认为这是一个减值指标，需要对某些市场的无线电广播牌照进行中期减值测试。截至2022年6月30日止六个月的长期资产减值涉及一笔约430万美元的非现金减值费用，以减少我们亚特兰大市场商誉余额的账面价值，以及一笔约与我们的亚特兰大、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯和罗利无线电市场广播许可证相关的1260万美元。截至12月份，无线电广播许可证资产的公允价值被夸大了约110万美元、280万美元和210万美元

51

目录表

2019年3月31日、2020年3月31日和2021年12月31日，截至2020年9月30日，少报了约230万美元。因此，在截至2022年6月30日的三个月中，公司记录了约370万美元的期外非现金减值费用。该公司认定，这些错误对之前的任何期间都不重要，在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间纠正错误不会对截至2022年12月31日的全年的估计净收入或税前收入或收益趋势造成重大误报，因此可以在本期间进行纠正。

​

利息支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六个月，

​

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

31,813

 

$

33,898

 

$

(2,085)

 

(6.2)

%

​

截至2022年6月30日的6个月，利息支出降至约3180万美元，而2021年同期约为3390万美元，原因是整体未偿债务余额和平均利率下降。如上所述，2021年1月25日，该公司以2028年债券的形式完成了新的融资。2028年债券所得款项用于全额偿还以下各项：(1)2017年信贷安排；(2)2018年信贷安排；(3)米高梅国家海港贷款；(4)我们7.375%债券的剩余金额；以及(5)我们在2020年11月交换要约中发行的8.75%债券。在截至2022年6月30日的六个月内，购买力平价贷款和相关应计利息被免除，并记录为其他收入760万美元。在截至2022年6月30日的6个月内，该公司以面值约91.0%的平均价格回购了约2500万美元的2028年债券。

(收益)偿还债务的损失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六个月，

​

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

(1,855)

 

$

6,949

 

$

8,804

 

126.7

%

​

如上所述，该公司以面值的约91.0%的平均价格回购了约2500万美元的2028年债券，导致截至2022年6月30日的季度的债务偿还净收益约为190万美元。于结算2028年债券发售后，2017年信贷融资、2018年信贷融资及米高梅国家海港贷款终止，管限7.375厘债券及8.75厘债券的契约已获清偿及清偿。截至2021年6月30日的6个月，与2028年票据结算相关的债务偿还净亏损约为690万美元。

其他收入，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六个月，

    

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

(11,711)

​

$

(4,046)

​

$

7,665

 

189.4

%

​

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，其他净收入分别约为1170万美元和400万美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们分别确认了与米高梅投资相关的约410万美元和360万美元的其他收入。如上所述，在截至2022年6月30日的6个月期间，购买力平价贷款和相关应计利息被免除，并记为其他收入760万美元。

所得税拨备

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六个月，

​

增加/(减少)

 

2022

    

2021

    

​

​

​

​

 

$

9,311

 

$

6,109

 

$

3,202

 

52.4

%

​

在截至2022年6月30日的六个月里，我们记录了大约930万美元的所得税准备金。这一数额是根据22.1%的实际有效税率计算的，其中包括3.5%的国家所得税，1.3%的不可抵扣商誉减值，1.1%与不可抵扣的官员薪酬相关的费用，以及0.2%的其他永久不可抵扣的费用。该公司还记录了

52

目录表

大约210万美元的离散税收优惠主要与PPP贷款的非应税收入减免有关，这导致税率降低了5.1%。截至2021年6月30日的6个月，我们记录了约610万美元的所得税拨备。这一数额是基于24.4%的实际有效税率，其中包括与不可扣除的人员薪酬有关的0.8%，以及0.3%的其他永久不可扣除的费用。

子公司收入中的非控制性权益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六个月，

​

增加/(减少)

 

2022

    

2021

​

​

​

​

 

$

1,471

 

$

1,066

 

$

405

 

38.0

%

​

子公司收入中非控股权益的增加是由于REACH Media在截至2022年6月30日的六个月中确认的净收入高于2021年同期。

其他数据

广播和数字运营收入

截至2022年6月30日止六个月，广播及数码营运收入增至约1.035亿美元，较2021年同期的约8,600万美元增加约1,760万美元或20.4%。这一增长主要是由于我们每个细分市场的广播和数字运营收入增加。在截至2022年6月30日的六个月内，我们的无线电广播部门产生了约1,950万美元的广播和数字运营收入，而截至2021年6月30日的六个月则为约1,760万美元，增加了约190万美元，主要来自净收入的增加，但销售、一般和行政费用的增加部分抵消了这一增长。Reach Media在截至2022年6月30日的6个月中产生了约1,000万美元的广播和数字运营收入，而截至2021年6月30日的6个月约为730万美元，增长主要是由于净收入增加。在截至2022年6月30日的六个月内，我们的数字部门产生了约1,230万美元的广播和数字运营收入，而截至2021年6月30日的六个月则为860万美元，增长主要是由于净收入增加，但节目和技术费用以及销售、一般和行政费用的增加部分抵消了这一增长。最后，TV One在截至2022年6月30日的六个月中产生了约6,170万美元的广播和数字运营收入，而截至2021年6月30日的六个月则为约5,250万美元，增长主要是由于净收入增加，但节目和技术费用增加以及销售、一般和行政费用增加部分抵消了这一增长。

广播和数字运营收入利润率

截至2022年6月30日的六个月，广播和数字运营收入利润率增至44.8%，而2021年同期为43.2%。利润率上升主要是由于上文所述的广播及数码营运收入增加所致。

流动资金和资本资源

我们的主要流动资金来源是业务提供的现金，在必要的情况下，还包括我们的资产担保信贷安排下的借款。截至2022年6月30日，我们的现金、现金等价物和受限现金余额约为1.43亿美元。

在2020年和2021年的每一年，新冠肺炎疫情都对我们的某些收入和其他收入来源产生了负面影响。最值得注意的是，由于大流行，各种重要广告类别的一些广告商停止了运营或减少了广告支出。这在我们的广播部门尤其如此，该部门从当地广告商那里获得了可观的收入，包括在德克萨斯州、俄亥俄州和佐治亚州等地区。由于社会距离和政府干预，这些地区的经济受到了特别严重的打击。此外，新冠肺炎疫情导致人们工作和通勤方式的转变，在某些情况下，这改变了对我们广播电台广告的需求。最后，新冠肺炎的爆发导致我们的帐篷杆特别活动推迟或取消，或者以其他方式损害或限制了此类活动的门票销售。我们不投保业务中断保险，以赔偿疫情造成的损失，而且由于新冠肺炎疫情的持续性质，此类损失可能会继续发生。我们经营的市场爆发可能会对我们的流动性、业务(包括潜在的资产减值)和我们的财务业绩产生实质性影响。同样，我们的收入来自我们的

53

目录表

米高梅国家港湾赌场的投资有时受到州和地方政府当局关闭和入住率限制的负面影响。

我们预计，由于新冠肺炎疫情，收入将继续波动。我们的业绩继续受到新冠肺炎大流行这将在很大程度上取决于未来的事态发展，而未来的事态发展既无法准确预测，也不确定。这些发展包括但不限于新冠肺炎大流行的持续时间、范围和严重程度、任何其他复发、变异或新病毒的发生；有效和广泛地生产和分销疫苗/助推剂的能力；公众对疫苗/助剂安全性的看法以及公众接受疫苗/助剂的意愿；新冠肺炎大流行对我们客户的影响以及我们的客户履行付款条件的能力；公众参加现场活动的意愿；以及当大流行消退时的恢复速度。

截至2022年6月30日，我们当前的资产担保信贷安排没有未偿还的金额。此外，在我们于2021年1月对我们的债务结构进行再融资后，我们预计将在可预见的未来满足我们的偿债要求和义务，包括自我们最近的合并财务报表发布之日起一年。然而，我们的估计仍然受到很大的不确定性，特别是由于新冠肺炎大流行对我们的业务和一般经济的影响的不可预测的程度和持续时间，冠状病毒新变种的可能性，以及我们的某些收入集中在可能被视为大流行“热点”的地区。

于2020年8月18日，本公司与Jefferies LLC(“Jefferies”)订立公开市场销售协议，根据该协议，本公司出售其A类普通股股份，每股面值0.001美元(“A类股”)，总发行价为2,500万美元(“2020年自动柜员机计划”)。杰富瑞担任2020年自动取款机计划的销售代理。在截至2020年12月31日的年度内，公司以5.39美元的加权平均价发行了2,859,276股A类股票，扣除相关费用和支出后的净收益约为1,470万美元。

2021年1月19日，公司完成了2020年自动柜员机计划，额外出售了1,465,826股股票，通过2020年自动柜员机计划出售的A类股票总数为4,325,102股，获得的总收益约为2,500万美元，该计划的净收益约为2,400万美元(包括截至2020年12月31日的年度内出售的1,470万美元)。于2021年1月27日，本公司与Jefferies订立新的2021年公开市场销售协议(“2021年销售协议”)，根据该协议，本公司可透过Jefferies作为其销售代理，额外出售最多2,500万美元的A类股份。在截至2021年3月31日的三个月内，公司根据2021年销售协议发行和出售了总计420,439股A类股票，在扣除向Jefferies支付的佣金和其他发售费用后，获得了约300万美元的毛收入和约280万美元的净收益。在截至2021年6月30日的三个月内，公司根据2021年销售协议发行和出售了总计1,893,126股A类股票，在扣除向Jefferies支付的佣金和完成其2021年自动取款机计划的其他发售费用后，获得了约2,200万美元的毛收入和约2,120万美元的净收益。

于2021年5月17日，本公司订立公开市场销售协议SM(“D类销售协议”)，根据该协议，本公司可不时全权酌情透过杰富瑞作为其销售代理，发售其D类普通股股份，每股面值0.001美元(“D类股份”)。于2021年5月17日，本公司根据D类出售协议提交招股说明书补充文件，发售其D类股份，总发行价最高可达2,500万美元。截至2022年6月30日，本公司尚未根据D类出售协议出售任何D类股份。本公司亦可不时加入新的额外自动柜员机计划，并根据这些计划不时发行额外普通股。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，该公司以每股5.26美元的平均价格回购了4,665,589股D类普通股，金额约为2,460万美元。

于2021年1月25日，本公司完成本金总额为8.25亿美元之优先担保票据发行(“2028年票据发售”)，以非公开发售方式发行2028年到期之优先担保票据(“2028年票据”)，获豁免遵守经修订之1933年证券法(“证券法”)之登记规定。2028年票据为本公司的一般优先担保债券，并由本公司若干直接及间接受限制的附属公司以优先担保的基准提供担保。债券将於2028年2月1日期满，利息将於每年2月1日及8月1日派息一次，由2021年8月1日开始，年息7.375厘。

54

目录表

该公司使用2028年债券的净收益，连同手头现金，偿还或赎回：(1)2017年信贷融资；(2)2018年信贷融资；(3)米高梅国家海港贷款；(4)我们7.375%债券的剩余金额；以及(5)我们在2020年11月交换要约中发行的8.75%债券。于结算2028年债券发售后，2017年信贷融资、2018年信贷融资及米高梅国家海港贷款终止，管限7.375厘债券及8.75厘债券的契约已获清偿及清偿。

2028年票据及担保以准许留置权为抵押，但若干除外资产除外：(I)本公司及担保人现时及未来的几乎所有财产及资产(除应收账款、现金、存款账户、其他银行账户、证券账户、存货及相关资产外)以优先次序担保(“ABL优先抵押品”)，包括每名担保人的股本(统称为“票据优先抵押品”)；及(Ii)以ABL优先抵押品以第二优先权为基础。

2021年2月19日，本公司完成了一项新的资产担保信贷安排(“当前的2021年ABL安排”)。目前的2021年ABL贷款受本公司、借款方其他方、贷款方不时以及作为行政代理的美国银行之间的信贷协议管辖。目前的2021年ABL贷款提供高达5,000万美元的循环贷款借款，以满足公司的营运资金需求和一般公司要求。目前的2021年ABL贷款机制还提供高达500万美元的信用证贷款，作为5000万美元总能力的一部分。本公司(不时为贷款方)与富国银行全国协会作为行政代理于二零一六年四月二十一日订立的资产抵押高级信贷安排(“二零一六年ABL贷款”)已于二零二一年二月十九日终止。

​

根据本公司的选择，当前2021年ABL贷款的借款利率基于(I)相对于基准利率贷款的当时适用保证金(如本2021年ABL贷款的定义)或(Ii)与本公司最近完成的财政季度的平均可获得性相对应的相对于LIBOR贷款的当时适用保证金(如本2021年ABL贷款的定义)。

当前2021年ABL贷款机制下的预付款限于(A)合格账户金额(如当前2021年ABL贷款机制所定义)的85%(85%)减去稀释准备金(如当前2021年ABL贷款机制所定义)的金额，减去(B)(I)银行产品储备(如当前2021年ABL贷款机制所定义)的总和，加上(Ii)AP和递延收入储备(如当前2021年ABL贷款机制所定义)的总和，加上(Iii)无重复的由行政代理建立的所有其他储备的总金额。

当前2021年ABL贷款机制下的所有债务以所有(I)存款账户(与应收账款相关)、(Ii)应收账款和(Iii)构成ABL优先抵押品的所有其他财产(如当前2021年ABL贷款机制所定义)的优先留置权为担保。该等债务亦由本公司所有受重大限制的附属公司担保。

目前的2021年ABL贷款将于以下较早的日期到期：(A)自当前2021年ABL贷款的生效日期起五(5)年的日期和(B)本公司2028年债券到期前91天的日期。

最后，目前的2021年ABL贷款受制于行政代理和全国协会威尔明顿信托基金之间的《转债债权人间协议》(定义见当前的2021年ABL贷款)的条款。

2021年1月29日，公司提交了参加第二轮Paycheck保障计划贷款计划(PPP)的申请。 2021年6月1日，该公司收到了大约750万美元的收益。在截至2022年6月30日的三个月内，免除了购买力平价贷款和相关应计利息，并将其记为其他收入760万美元。贷款以每年1%的固定利率计息，在贷款期限内没有变化。这笔贷款原定于2026年6月1日到期。

在截至2022年6月30日的季度中，该公司以面值约91.0%的平均价格回购了约2500万美元的2028年债券，导致截至2022年6月30日的季度的债务偿还净收益约为190万美元。

见本公司合并财务报表附注4-长期债务关于流动资金和资本资源的进一步信息，请参阅合并财务报表的脚注。

55

目录表

下表汇总了截至2022年6月30日与我们的债务有关的有效利率：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

适用范围

 

​

​

金额

​

利息

 

债务类型

    

杰出的

    

费率

 

​

​

(单位：百万)

​

​

 

7.375%高级担保票据，扣除发行成本(固定利率)

​

$

787.4

 

7.375

%

资产担保信贷安排(浮动利率)(1)

​

$

—

 

—

%

(1)受浮动伦敦银行同业拆放利率或基本利率外加协议定义的利差的影响。

下表比较了我们分别截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的现金流量表：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2022

    

2021

​

​

(单位：千)

经营活动提供的现金流量净额

​

$

43,624

​

$

51,492

投资活动提供的现金流量净额(用于)

​

$

(3,871)

​

$

5,546

用于筹资活动的现金流量净额

​

$

(48,968)

​

$

(1,116)

​

截至2022年和2021年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金流分别约为4360万美元和5150万美元。截至2022年6月30日止六个月的经营活动净现金流较上年同期减少，主要是由于利息支付时间、发布支持支付及内容资产支付增加所致。来自业务的现金流、现金和现金等价物以及其他流动资金来源预计将可用并足以满足可预见的现金需求。

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金流量约为390万美元，而投资活动提供的净现金流量约为550万美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，包括数字发射塔和发射机升级以及电台设备和采购押金在内的资本支出分别约为390万美元和250万美元。作为与Gateway交易的一部分，该公司在截至2021年6月30日的6个月中收到了约800万美元。

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金流分别约为4900万美元和110万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，我们偿还了约8.552亿美元的未偿债务，并借入了约8.25亿美元的2028年票据。在截至2021年6月30日的六个月中，我们支付了约1,120万美元的债务再融资成本。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，我们分别回购了约2470万美元和90.5万美元的D类普通股。在截至2022年6月30日的6个月中，该公司回购了约2280万美元的2028年债券。在截至2022年6月30日的六个月里，REACH Media向非控股股东支付了约160万美元的股息。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，我们从行使股票期权中获得了50,000美元和315,000美元的收益。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司从发行A类普通股中获得了约3330万美元的收益，扣除支付的费用后，该公司还从PPP贷款中获得了约750万美元的收益。

​

信用评级机构

在持续的基础上，标准普尔、穆迪投资者服务公司和其他评级机构可能会评估我们的债务状况，以便对其进行信用评级。我们的企业信用评级被标准普尔评级服务公司和穆迪投资者服务公司评为投机级，在过去几年中曾多次被降级和上调。信用评级的任何降低都可能增加我们的借贷成本，减少我们的融资可获得性，或增加我们的经营成本，或以其他方式对我们的业务运营产生负面影响。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策载于附注1-重要会计政策的组织和汇总在我们的年度报告Form 10-K中的合并财务报表。我们按照美国公认的会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们做出影响以下各项的估计和假设

56

目录表

截至合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及年内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的管理层讨论和分析中，我们总结了我们认为对理解编制我们的综合财务报表所涉及的判断以及可能影响我们的运营结果、财务状况和现金流的不确定性最关键的政策和估计。自我们提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告以来，我们现有的会计政策或估计没有重大变化。

商誉和无线电广播牌照

减损测试

我们在过去进行了几次收购，其中很大一部分收购价格分配给了无线电广播许可证和商誉。当购买价格超过在企业合并中获得的有形和可识别无形净资产的公允价值时，就存在商誉。截至2022年6月30日，我们拥有约4.893亿美元的广播许可证和2.191亿美元的商誉，总计7.084亿美元，约占我们总资产的56.5%。因此，我们认为估计商誉和无线电广播许可证的公允价值是一项关键的会计估计，因为它们的账面价值相对于我们的总资产具有重要意义。

我们每年对所有报告单位进行减值测试，或当事件或环境或其他条件的变化表明任何给定报告单位可能发生减值时。我们的年度减值测试从每年的10月1日开始进行。当这些资产的账面价值超过其各自的公允价值时，即存在减值。当账面价值超过公允价值时，就超出部分计入减值金额。

广播牌照的估值

于2022年第二季度，某些一般经济状况放缓，利率环境上升，我们认为这是一个减值指标，需要对某些市场的无线电广播牌照进行中期减值测试。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，该公司记录了与我们的亚特兰大、达拉斯、休斯顿和罗利无线电市场广播许可证相关的约1070万美元的非现金减值费用，其中约370万美元与截至2022年1月1日之前的期间有关。因此，在截至2022年6月30日的三个月中，公司记录了约370万美元的期外非现金减值费用。截至2019年12月31日、2020年3月31日和2021年12月31日，无线电广播许可证的公允价值分别被夸大了约110万美元、280万美元和210万美元，而截至2020年9月30日，则被低估了约230万美元。该公司认定，这些错误对之前的任何期间都不重要，在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间纠正错误不会对截至2022年12月31日的全年的估计净收入或税前收入或收益趋势造成重大误报，因此可以在本期间进行纠正。此外，我们记录了大约190万美元的减值费用，与我们的印第安纳波利斯无线电广播许可证的一项估计资产出售对价有关。于截至2021年6月30日止六个月内，吾等并无确认任何减值指标，因此并无进行中期减值测试。

​

以下是收入法模型中使用的一些关键假设，用于估计截至2022年6月30日的季度中期减值评估的广播许可证公允价值。

​

​

​

​

​

​

无线电广播

​

6月30日，

​

许可证

​

2022 (a)

​

减值费用(单位：百万)

​

$

12.6

(*)

贴现率

​

​

9.5

% 

第一年市场收入增长率范围

​

​

1.4% – 1.8

%

长期市场收入增速区间

​

​

0.7% – 1.0

%

成熟市场份额范围

​

​

6.2% – 23.2

%

成熟的营业利润率区间

​

​

28.3% – 36.1

%

​

​

(a)仅反映对某些会计单位的中期测试中使用的关键假设的变化。

57

目录表

(*)包括减值费用，据此许可证公允价值基于估计资产出售对价。

​

商誉的价值评估

​

在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司记录了大约430万美元的非现金减值费用，以减少我们亚特兰大市场商誉余额的账面价值。在截至2022年6月30日的三个月内，我们没有在我们的任何其他报告单位确定任何减值指标。于截至2021年6月30日止六个月内，我们并无在任何报告单位发现任何减值指标，因此并无进行中期减值测试。

​

如上所述，在截至2022年6月30日的季度内，我们确定了某些无线电市场的减值指标，因此，我们对某些无线电市场商誉进行了中期分析。以下是收入法模型中使用的一些关键假设，用于估计截至2022年6月30日的季度中期减值评估的报告单位公允价值。

​

​

​

​

​

​

商誉(无线电市场

​

6月30日，

​

报告单位)

  

2022 (a)

​

减值费用(单位：百万)

​

$

4.3

​

贴现率

​

​

9.5

% 

第一年市场收入增长率范围

​

​

(2.5)% - 1.5

%

长期市场收入增速区间

​

​

0.7% – 1.0

%

成熟市场份额范围

​

​

10.4% – 15.5

%

成熟的营业利润率区间

​

​

19.5% – 32.9

%

​

 

(a)

仅反映对某些会计单位的中期测试中使用的关键假设的变化。

​

作为我们年度测试的一部分，在得出无线电广播牌照和商誉的估计公允价值时，我们还进行了一项分析，将基于我们的现金流预测和公允价值的总体平均隐含倍数与最近完成的销售交易进行比较，并将我们的公允价值估计与公司的市值进行比较。这些比较的结果证实，我们对2021年的年度评估得出的公允价值估计是合理的。

在我们的会计单位中，有几个许可证的公允价值低于或没有超过各自的账面价值。如果我们对任何即将到来的估值的估计、假设或事件或情况在没有公允价值缓冲或公允价值缓冲有限的单位中恶化，未来可能需要额外的许可证减值。

递延纳税资产的变现能力

截至每个报告日期，管理层都会考虑新的积极和消极的证据，这些证据可能会影响其关于公司递延税项资产(“DTA”)未来变现的结论。在截至2022年6月30日的季度内，管理层仍然相信，有足够的积极证据得出结论，即DTA更有可能实现。评估根据ASC 740将会变现的直接税项价值是高度判断的，在评估未来期间实现直接税项利益的可能性时，需要考虑所有可用的正面及负面证据。随着时间的推移，情况可能会发生变化，以前的消极证据不再存在，新的情况应被评估为可能影响实现直接投资协定的积极或消极证据。由于评估需要考虑未来几年可能发生的事件，因此需要做出重大判断，如果某些预期没有成为现实，我们的结论可能会有很大不同。

在评估所有现有证据时，一项重要的客观可核实的证据是评估最近三年期间的累计收益或亏损状况。从历史上看，本公司相对于递延税项净额保持了完整的估值，主要是由于压倒性的客观可核实的负面证据，即最近三年的累计亏损。然而，在截至2018年12月31日的季度，本公司实现了三年的累计收入，这消除了我们对DTA变现能力的评估中最重要的、可客观核实的负面证据。此外，结合截至2018年12月31日的季度的三年累计收入和其他客观可核实的积极证据，管理层认为有足够的积极证据得出结论，其DTA净额的很大一部分更有可能实现。因此，本公司在截至2018年12月31日的季度内减少了估值拨备。

58

目录表

截至2022年6月30日的季度，管理层继续权衡与其最近三年累计收入或亏损状况相关的客观可核实的证据。该公司继续拥有三年的滚动累积收入。管理层亦认为，累计收入包括不可扣除的税前开支，虽然该等开支已计入税前收益，但不是应课税收入的组成部分，因此预期不会对本公司在本年度或未来数年实现直接税项税项利益的能力造成负面影响。

作为2017年税法的一部分，IRC第163(J)条限制了利息支出的减税时间。在评估和权衡来自公司历史累计收益或亏损状况的上述消极和积极证据的同时，管理层还评估了利息支出对最近三年期间我们的累积收益或亏损状况的影响。该公司支出的一个重要组成部分是利息，一直是历史税前亏损的主要驱动因素。作为我们评估积极证据的一部分，管理层正在根据IRC第163(J)条对预计应税收入的利息支出限制进行调整，作为制定足以利用公司联邦和州净营业亏损的应税收入预测的一部分，这些净营业亏损不受IRC第382条规定的2009年所有权转移所产生的年度限制的限制。

实现本公司的直接税项有赖于在未来期间产生足够的应纳税所得额，尽管管理层认为未来的应税收入更有可能足以实现直接税项，但实现并不确定，未来的事件可能会导致对直接税项可变现的判断发生变化。如果未来事件导致管理层重新评估并得出结论，认为全部或部分直接或间接转让不太可能实现，本公司将被要求对当时的资产建立估值准备金，这将导致在判断变更结束时计入所得税支出和净收益减少。

本公司继续评估潜在的税务策略，如果成功，可能会减少年度限制的影响，并有可能收回原本将在应用于减少未来所得税负债之前到期的NOL。如果成功，该公司可能能够在未来一段时间内收回更多的联邦和州NOL，这可能是实质性的。如果我们得出结论，我们更有可能实现更多的联邦和州NOL，税收优惠可能会对未来的季度和年度产生实质性影响。联邦和州的NOL将在2022年至2039年的不同年份到期。

最近的会计声明

见本公司综合财务报表附注1-重要会计政策的组织和汇总以获取最近会计声明的摘要。

资本和商业承诺

无线电广播牌照

该公司的每个电台都按照联邦通信委员会颁发的一个或多个许可证运营，这些许可证在续签之前的最长期限为八年。从2027年10月到2030年8月1日，该公司的无线电广播许可证将在不同时间到期。虽然本公司可以申请续期其无线电广播牌照，但第三方可以对本公司的续期申请提出异议。本公司不知道有任何事实或情况会阻止本公司续签其当前的许可证。如果及时提交了许可证续期申请并且正在等待，则电台可以在其许可证到期日期后继续运营，就像我们每个许可证已经到期的电台的情况一样。

负债

截至2022年6月30日，我们的公司结构中约有8.0亿美元的2028年未偿还票据。该公司使用2028年债券的净收益，连同手头现金，偿还或赎回：(1)2017年信贷融资；(2)2018年信贷融资；(3)米高梅国家海港贷款；(4)我们7.375%债券的剩余金额；以及(5)我们在2020年11月交换要约中发行的8.75%债券。于结算2028年债券后，2017年信贷融资、2018年信贷融资及米高梅国家海港贷款终止，而管限7.375厘债券及8.75厘债券的契约亦已清偿及清偿。请参阅“流动性与资本资源.”

59

目录表

版税协议

音乐作品版权持有者通常是词曲作者和音乐出版商，传统上由表演版权组织代表，例如美国作曲家、作家和出版商协会(ASCAP)、广播音乐公司(BMI)和SESAC，Inc.(SESAC)。与音乐作品相关的版权市场正在迅速变化。词曲作者和音乐出版商已经退出了传统的表演版权组织，特别是ASCAP和BMI，并成立了新的实体，如全球音乐版权公司(GMR)，以代表版权所有者。这些组织与版权用户谈判费用，收取版税，并将其分发给版权所有者。我们目前与ASCAP、SESAC和GMR有安排。2020年4月22日，该公司所属的行业组织无线电音乐许可委员会(RMLC)与BMI就一项新许可协议的条款达成协议，该协议的有效期为2017年1月1日至2021年12月31日。在BMI/RMLC协议的法院批准后，该公司将自动成为协议的一方，并在2021年12月31日之前成为许可证。2022年4月12日，RMLC宣布与BMI达成临时许可协议。无线电业先前与BMI签订的涵盖2017至2021年历年的协议于2021年12月31日到期(“2017年特许条款”)，但临时安排将维持2017年的特许条款，直至双方就新安排达成协议为止。本公司为该临时安排的订约方，因此将继续按2017年授权条款经营。2022年2月7日，RMLC和GMR达成和解，并达成了某些条件，使本公司作为缔约方的四年许可证生效，有效期为2022年4月1日至2026年3月31日。许可证包括一个可选的三年延长期，公司可以在初始期限结束前完成。

​

租赁义务

我们有不可取消的办公空间、演播室空间、广播塔和发射机设施的运营租约，这些租约将在未来9年到期。

经营合同和协议

我们还有其他运营合同和协议，包括雇佣合同、直播人才合同、遣散费义务、留任奖金、咨询协议、设备租赁协议、节目相关协议和其他一般运营协议，这些协议将在未来五年到期。

论传媒非控股股东的认股权

自2018年1月1日起，REACH Media的非控股股东每年有权要求REACH Media按当时的公平市价购买其全部或部分股份(“认股权”)。这一年度权利可在每年1月1日起30天内行使。该等股份的收购价可由Urban One酌情以现金及/或Urban One登记的D类普通股支付。REACH Media的非控股股东在截至2022年1月31日的30天内没有行使看跌期权。此时，管理层不能合理地决定何时以及是否由非控股股东行使认沽权利。

合同义务附表

下表是截至2022年6月30日我们的预定合同义务：

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​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按期间到期的付款

​

​

剩余部分

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2027 and

​

​

​

合同义务

    

2022

    

2023

    

2024

    

2025

    

2026

    

超越

    

总计

​

 

(单位：千)

7.375%附属债券(1)

​

$

29,500

​

$

59,000

​

$

59,000

​

$

59,000

​

$

59,000

​

$

863,917

​

$

1,129,417

其他经营合同/协议(2)

​

 

59,391

​

​

34,064

​

​

24,244

​

​

20,552

​

​

9,661

​

​

13,596

​

 

161,508

经营租赁义务

​

 

6,614

​

​

11,563

​

​

10,333

​

​

5,615

​

​

3,313

​

​

5,538

​

 

42,976

总计

​

$

95,505

​

$

104,627

​

$

93,577

​

$

85,167

​

$

71,974

​

$

883,051

​

$

1,333,901

(1)包括基于截至2022年6月30日未偿还优先担保票据利率的利息义务。

60

目录表

(2)包括雇用合同(包括雇用协议奖)、遣散费义务、直播人才合同、咨询协议、设备租赁协议、节目安排相关协议、发射负债付款、资产担保信贷安排和其他一般业务协议。还包括我们的有线电视部门签订的从发行商和制片人手中收购娱乐节目版权和节目的合同。这些合同涉及他们的内容资产以及与预付费节目相关的协议。

在上表所列其他业务合同和协议总额中，截至2022年6月30日，约有9300万美元没有记录在资产负债表中，因为它不符合确认标准。约1,720万美元涉及我们有线电视部门内容协议的某些承诺，约2,630万美元涉及雇佣协议，其余涉及其他协议。

其他或有事项

在正常业务过程中发生的几起法律诉讼中，该公司被列为被告。管理层在咨询其法律顾问后认为，这些索赔的结果不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

表外安排

该公司目前正在签订一项最高可达120万美元的信用证偿付和担保协议，该协议将于2024年10月8日到期。截至2022年6月30日，根据某些经营租赁和某些保险单的协议，该公司拥有总计871,000美元的信用证。根据协议签发的信用证必须以现金作抵押。此外，目前的2021年ABL贷款机制提供了高达500万美元的信用证能力，但对可用性有一定限制。

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第三项：关于市场风险的定量和定性披露

关于影响Urban One的市场风险的定量和定性披露，见项目7A：“关于市场风险的定量和定性披露在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。自2021年12月31日以来，我们与市场风险相关的敞口没有实质性变化。

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第四项。控制和程序

对披露控制和程序的评价

在编制本10-Q表格时，吾等已在本公司行政总裁(“行政总裁”)及首席财务官(“CFO”)的监督及参与下，就截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制及程序的设计及运作成效进行评估。披露控制和程序，如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的，是旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序。在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。我们的披露控制和程序旨在提供合理水平的保证，以实现我们期望的披露控制目标。基于这一评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，由于对公司无线电广播许可证、商誉和非现金减值费用的审查，我们的披露控制和程序没有有效地及时提醒他们注意必须包括在我们的定期美国证券交易委员会报告中的重大信息。

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物质弱点的识别

 

评估后，管理层确定，截至2019年12月31日、2020年3月31日和2021年12月31日，其无线电广播许可证资产的公允价值分别被夸大了约110万美元、280万美元和210万美元，而截至2020年9月30日，其公允价值被低估了约230万美元。因此，本公司记录了一笔超额

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目录表

在截至2022年6月30日的三个月内，非现金减值费用约为370万美元。该公司确定，在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间纠正错误将不会对全年的净收入或税前收入或收益趋势进行重大虚报，因此可以在本期间进行纠正。

 

因此，管理层认定，本公司没有对无线电广播牌照和商誉估值中使用的关键报告和假设的审查保持有效的内部控制。这一缺陷表明，截至2022年6月30日，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。此外，本公司已确定重大弱点存在于2022年3月31日和2021年12月31日。本公司将在本报告日期后不久提交对2021年年报(更新第9A项和BDO关于公司财务报告内部控制有效性的意见)和2022年第一季度报告(更新第4项)的10K/A和/或10Q/A表格的修订。

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这一重大弱点可能导致对上述账目和披露的错误陈述，从而导致综合财务报表的重大错误陈述，而这是无法预防或发现的。

 

补救计划

 

我们打算采取以下行动来弥补这一重大弱点：

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●加强财务和会计职能，并为我们的财务和会计部门调动具有适当经验的额外资源；

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●执行规定的高级管理层、法律和会计审查，以具体处理所有披露和相关财务信息；

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●加强与审查评估公司无线电广播许可证和商誉公允价值时使用的关键报告和假设有关的现有内部控制；

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●实施具体的检讨程序，以加强我们的估值监察控制；以及

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●通过改进文件标准、技术监督和培训，加强我们目前的估值控制活动

 

上面列出的这些行动尚未实施。管理层将在未来期间测试新实施的控制措施的设计和运作效果。

 

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分：其他信息

第1项。法律诉讼

法律诉讼

Urban One不时卷入各种例行法律和行政诉讼，并威胁要提起我们正常业务过程中附带的法律和行政诉讼。Urban One相信，此类问题的解决不会对其业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响。

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第1A项。风险因素

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如果不加以补救，可能会导致我们的综合财务报表中出现更多重大错报。

 

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目录表

根据《证券交易法》第13a-15(F)条的规定，我们的管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。如项目4所披露，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制没有根据特雷德韦委员会内部控制委员会-综合框架赞助组织委员会提出的标准有效。我们正在积极参与执行一项旨在解决这一重大弱点的补救计划。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果我们的内部控制发现或未来出现更多的重大弱点或重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务业绩。

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重大缺陷或未能及时补救，可能会对我们的业务、我们的声誉、我们的经营结果以及我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们不能及时补救重大弱点，我们的投资者、客户和其他业务伙伴可能会对我们的业务或我们的财务报告失去信心，我们进入资本市场的机会可能会受到不利影响。此外，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会和其他监管机构的规则和法规指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会导致违反适用的证券法、证券交易所上市要求和我们债务协议下的契约。我们还可能面临诉讼、调查或其他法律行动。在这样的行动中，政府当局可能会与我们不同地解释法律、法规或会计原则，从而使我们面临不同的或额外的风险。我们可能会因这些行动而产生巨大的成本。我们没有为任何此类债务累算。

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总体而言，导致重大缺陷的控制缺陷如果得不到有效补救，还可能导致与负债有关的账目错报或披露，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。此外，我们不能肯定我们不会在未来发现更多的控制缺陷或重大弱点。如果我们发现未来的控制缺陷或重大弱点，这些可能会对我们的业务、我们的声誉、我们的运营结果以及我们普通股的市场价格造成额外的不利影响。

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乌克兰战争

 

俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使包括我们在内的公司更难获得额外资金，并进一步扰乱供应链。上述任何因素都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响，因为这些影响可能会影响广告需求。军事行动、制裁以及由此造成的市场和/或供应中断的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。

利率的提高和消费产品融资的减少可能会影响广告需求。 

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一般来说，对某些消费品的需求可能会受到利率上升和融资减少的不利影响。此外，金融行业的趋势影响了贷款人评估潜在消费者的要求，可能导致融资机会减少。如果利率或贷款要求增加，潜在消费者为购买产品融资的能力受到不利影响，广告需求也可能受到不利影响，影响可能是实质性的。此外，我们的借贷成本可能会受到影响，这种成本变化可能会降低我们某些企业发展和其他投资机会的预期回报。

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除了本报告中列出的其他信息外，你还应认真考虑第一部分“项目1A”中讨论的风险因素。本公司在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“2021年年报”)中提及的“风险因素”，已在截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中更新，可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在2021年年报中描述的风险，以及我们在Form 10-Q季度报告中更新的风险，并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

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目录表

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第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

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第三项。高级证券违约

没有。

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第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

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第五项。其他信息

没有。

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第六项。陈列品

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展品数

    

描述

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31.1

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。

31.2

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。

32.1

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350节对首席执行官的认证。

32.2

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350节对首席财务官的认证。

101  

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来自截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q的财务信息，格式为内联XBRL。

104

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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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城市一号股份有限公司

 

 

 

彼得·D·汤普森

 

彼得·D·汤普森

 

常务副秘书长总裁和

 

首席财务官

 

(首席会计主任)

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2022年8月12日

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