美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订第5号)*
康尼弗控股公司
(发卡人姓名)
普通股，无面值
(证券类别名称)
20731J102
(CUSIP号码)
康尼弗控股公司
梅里尔街西550号，套房200
密苏里州伯明翰，邮编：48009
(248) 559-0840
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2022年8月8日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。
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* |
本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初次提交，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条(以下简称《法案》)而言已提交，或受该法案该节的责任约束，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅《附注》)。
附表13D
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CUSIP编号20731J102 |
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第2页，共7页 |
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(1) |
报告人姓名或名称
詹姆斯·G·彼得科夫 |
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(2) |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) (b) ☐ |
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(3) |
仅限美国证券交易委员会使用
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(4) |
资金来源(见说明书)
酚醛树脂 |
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(5) |
核查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
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(6) |
公民身份或组织地点
美利坚合众国 |
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数量 |
(7) |
唯一投票权
3,889,746 |
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|
股票 有益的 拥有者 |
(8) |
共享投票权
0 |
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|
每一个 报告 人 |
(9) |
唯一处分权
3,403,425 |
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|
有： |
(10) |
共享处置权
0 |
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(11) |
每名申报人实益拥有的总款额
3,403,425 |
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(12) |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)
☐ |
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(13) |
按行金额表示的班级百分比(11)
31.8% |
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(14) |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
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附表13D
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CUSIP编号20731J102 |
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第3页，共7页 |
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(1) |
报告人姓名或名称
尼古拉斯·J·佩特科夫 |
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(2) |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) (b) ☐ |
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(3) |
仅限美国证券交易委员会使用
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(4) |
资金来源(见说明书)
酚醛树脂 |
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(5) |
核查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
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(6) |
公民身份或组织地点
美利坚合众国 |
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|
数量 |
(7) |
唯一投票权
0 |
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|
股票 有益的 拥有者 |
(8) |
共享投票权
0 |
|
|
每一个 报告 人 |
(9) |
唯一处分权
287,314 |
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|
有： |
(10) |
共享处置权
0 |
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(11) |
每名申报人实益拥有的总款额
287,314 |
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(12) |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)
☐ |
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(13) |
按行金额表示的班级百分比(11)
2.4% |
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(14) |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
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附表13D
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CUSIP编号20731J102 |
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第4页，共7页 |
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(1) |
报告人姓名或名称
安德鲁·佩特科夫 |
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(2) |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) (b) ☐ |
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(3) |
仅限美国证券交易委员会使用
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(4) |
资金来源(见说明书)
酚醛树脂 |
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(5) |
核查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
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(6) |
公民身份或组织地点
美利坚合众国 |
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数量 |
(7) |
唯一投票权
0 |
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|
股票 有益的 拥有者 |
(8) |
共享投票权
0 |
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|
每一个 报告 人 |
(9) |
唯一处分权
199,007 |
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有： |
(10) |
共享处置权
0 |
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(11) |
每名申报人实益拥有的总款额
199,007 |
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(12) |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)
☐ |
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(13) |
按行金额表示的班级百分比(11)
1.6% |
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(14) |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
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附表13D
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CUSIP编号20731J102 |
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第5页，共7页 |
项目1.担保和发行方
本附表13D是针对Conifer Holdings，Inc.发行的普通股提交的，该公司的主要执行办公室位于西美里尔街550号，Suite200，Birmingham，MI 48009。
项目2.身份和背景
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(a) |
詹姆斯·G·佩特科夫；尼古拉斯·J·佩特科夫；安德鲁·佩特科夫。报告人签订了一份联合提交协议，该协议的副本作为附件9.2与附表13D的本修正案第5号一起提交，根据该协议，报告人同意按照经修订的1934年证券交易法第13D-1(K)条的规定共同提交附表13D的本修正案第5号。 |
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(b) |
詹姆斯·G·佩特科夫、尼古拉斯·J·佩克托夫和安德鲁·佩特科夫的主要业务地址是西美里尔街550号，200室，邮编：48009。 |
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(c) |
詹姆斯·G·佩特科夫是Conifer Holdings，Inc.执行主席兼联席首席执行官。 |
尼古拉斯·J·佩特科夫是科尼弗控股公司联席首席执行官兼董事创始人。
安德鲁·彼得科夫是科尼弗控股公司的董事用户。
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(d) |
在过去的五年里，詹姆斯·G·佩特科夫、尼古拉斯·J·佩特科夫和安德鲁·佩特科夫都没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。 |
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(e) |
在过去五年中，James G.Petcoff、Nicholas J.Petcoff和Andrew Petcoff从未参与过具有司法或行政管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，在该诉讼中，他们受到或成为判决、法令或最终命令的制约，这些判决、法令或最终命令要求他们未来违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。 |
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(f) |
詹姆斯·G·彼得科夫、尼古拉斯·J·彼得科夫和安德鲁·彼得科夫是美利坚合众国公民。 |
项目3.资金来源和数额或其他考虑因素
詹姆斯·G·佩特科夫和尼古拉斯·J·佩特科夫分别于2022年8月10日以每股2.00美元的私募交易价格购买了发行人普通股1500,000.00美元和200,000.00美元。
项目4.交易的目的
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(a) |
詹姆斯·G·彼得科夫和尼古拉斯·J·彼得科夫购买普通股是向发行人提供股本的一部分，以增加发行人的股东权益。 |
第5项发行人在证券中的权益
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(a) |
截至本文件提交时，James G.Petcoff实益拥有发行人普通股3,889,746股，或发行人普通股31.8%的所有权权益，其中包括可能在期权行使后60天内收购的0股。 |
截至本文件提交时，Nicholas G.Petcoff拥有发行人普通股287,314股，或发行人普通股2.4%的所有权权益，其中包括可能在期权行使后60天内收购的12,000股。
截至本文件提交时，Nicholas G.Petcoff拥有发行人普通股199,007股，或发行人普通股1.6%的所有权权益，其中包括可能在期权行使后60天内收购的12,000股。
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(b) |
截至本文件提交时，詹姆斯·G·佩特科夫拥有唯一的投票权或直接投票权，拥有3,889,746股发行人普通股的投票权，其中包括可能在期权行使后60天内收购的0股。詹姆斯·G·佩特科夫拥有处置或指示处置3,403,425股发行人普通股的唯一权力。 |
附表13D
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CUSIP编号20731J102 |
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第6页，共7页 |
截至本文件提交时，Nicholas J.Petcoff拥有唯一的投票权或指示0股发行人普通股的投票权，其中包括在期权行使后60天内可能收购的12,000股。尼古拉斯·J·佩特科夫拥有处置或指示处置发行人287,314股普通股的唯一权力。
截至本文件提交时，安德鲁·佩特科夫拥有唯一的投票权或指导发行人普通股0股的投票权，其中包括在期权行使后60天内可能收购的12,000股。安德鲁·佩特科夫拥有处置或指示处置发行人普通股199,007股的唯一权力。
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(c) |
不适用。 |
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(d) |
不适用。 |
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(e) |
不适用。 |
第6项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
2022年8月8日，詹姆斯·G·彼得科夫、尼古拉斯·J·彼得科夫和安德鲁·彼得科夫达成了一项投票协议。该等人士为注册持有人，并持有若干普通股(“股份”)及购买Conifer股份的期权的“实益拥有人”(根据1934年证券交易法(经修订)第13d-3条的定义)。这些人签订了投票协议，允许詹姆斯·G·彼得科夫投票表决詹姆斯·G·彼得科夫、尼古拉斯·J·彼得科夫和安德鲁·彼得科夫各自拥有的发行人的所有股份。
第7项须作为证物存档的材料
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展品 数 |
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展品说明 |
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9.1 |
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投票协议日期为2022年8月8日 |
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9.2 |
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2022年8月12日的联合备案协议 |
附表13D
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CUSIP编号20731J102 |
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第7页，共7页 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。
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日期：2022年8月12日 |
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签名：/s/詹姆斯·G·佩特科夫
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姓名/头衔：詹姆斯·G·佩特科夫，执行主席兼联席首席执行官 |
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日期：2022年8月12日 |
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签名：/s/Nicholas J.Petcoff
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姓名/头衔：董事联合首席执行官詹姆斯·G·佩特科夫 |
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日期：2022年8月12日 |
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签名：/s/安德鲁·佩特科夫
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姓名/职务：董事的安德鲁·佩特科夫 |