金石收购有限公司(“本公司”) 是特拉华州的一家公司，于2020年9月9日注册为空白支票公司。本公司成立的目的是 与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。公司不限于为完成业务合并而实施的特定行业或地理区域。

公司已选择3月31日作为其财政年度的结束日期。截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。在2020年9月9日(成立)至2022年6月30日期间，公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股(定义如下)相关的活动。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开招股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

On March 21, 2022, 该公司完成了首次公开发售5,750,000个单位，其中包括全面行使承销商的超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，总收益为57,500,000美元。每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证和一项获得十分之一(1/10)普通股的权利。每份可赎回认股权证的持有人 有权购买一股普通股的一半(1/2)，每十(10)项权利使其持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股。认股权证的行使价为每股全额11.50美元。

在首次公开招股结束的同时，公司完成了351,250单位(“私人单位”)向赞助商、我们的首席财务官Ray Chen和我们的首席运营官刘永生，各自通过各自的关联实体。每个私人单位由一股普通股、一份认股权证(“私人认股权证”)和一项权利(每股为“私人权利”)组成。 每份私人认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买普通股的一半。 每项私人权利使持有人有权在企业合并结束时获得十分之一的普通股。 私人单位以$$的收购价出售10.00每个私人单位为公司带来的毛收入为$3,512,500。私人单位与首次公开发售中出售的公共单位相同，不同之处在于私人单位持有人已同意 在本公司完成首次业务合并前，不会转让、转让或出售任何私人单位及相关证券(向若干获准受让人除外)。

该公司还发行了57,500作为代表薪酬的一部分，向Maxim Group LLC和/或其指定人(“Maxim”)出售普通股 股票(“代表股”)。代表股与作为公共单位一部分出售的普通股相同，不同之处在于Maxim Group LLC 已同意在完成公司的初始业务 合并之前不转让、转让或出售任何该等代表股。此外，Maxim Group LLC已同意(I)放弃与完成本公司初步业务合并有关的该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在其登记 声明生效日期起计12个月内(或如本公司延长完成业务合并的期限，则最多为 21个月)内完成初始业务合并，则放弃从信托账户就该等股份作出分派的权利。该等股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条，股份须于发售开始后立即被锁定180天 。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人在紧接本次发售开始后180 天内对证券进行经济处置，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其高级职员或合伙人除外。, 注册人或附属公司。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，该模型对授予Maxim Group LLC和/或其指定人的代表股进行估值。二项模型的关键输入是：(I)风险--自由利率0.75%，(Ii)波动率12.96%，(Iii)预期寿命1年份；及(Iv)85企业合并的可能性。 根据Black-Scholes期权定价模型，57,500代表性股票约为$441,025或 $7.67每股。

该公司还以#美元的价格出售给Maxim100，要购买的单位 购买选项(“UPO”)270,250可按$行使的单位11.00每单位，总行使价为$2,972,750， 自与首次公开发行相关的注册声明生效日期一周年较晚的日期起计 和企业合并完成之日起计。UPO可以以现金或无现金方式行使，由持有者选择， 到期五年自与首次公开发行相关的登记声明生效之日起。行使购股权时可发行的单位与首次公开发售时提供的单位相同。本公司核算了单位采购 选项，包括收到$100现金支付和公允价值#美元208,093, or $7.67每单位，作为首次公开募股的费用，导致直接计入股东权益。授予Maxim的UPO的公允价值是在授予之日使用以下假设进行估计的：(1)预期波动率12.96%，(2)无风险利率1.61%，(3) 预期寿命5年份和(4)85成功合并的概率为%。

交易成本总计为$4,331,021，由$组成的 1,150,000包括承保折扣和佣金，$2,012,500在递延承保折扣和佣金中，519,403在其他 产品成本中，$441,025公允价值57,500代表性股份和美元208,093被视为交易成本一部分的UPO的公允价值 。

在2022年3月21日首次公开发行(IPO)和私人单位的发行和出售完成后，$58,362,500 ($10.15首次公开发行中出售公共单位的净收益和出售私人单位的净收益 存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司作为受托人维护的信托账户(“信托账户”)，并将收益投资于美国政府国库券、185天或更短期限的债券或票据，或符合1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，且仅投资于美国政府国库券。因此，根据《投资公司法》，我们不会被视为投资公司。在信托账户中持有的收益将在以下较早的 之前不会被释放：(1)在规定的时间内完成公司的初始业务合并和(2)赎回100% 已发行公众股份(如本公司未在规定时间内完成业务合并)。因此，除非 及直至完成本公司的初始业务合并，否则信托账户中持有的收益将不会 用于本公司与首次公开招股有关的任何开支或本公司可能产生的与调查及选择目标业务及与其初始业务合并相关的协议谈判的开支。

本公司将为其公众股东 提供机会，在初始业务合并完成后按每股价格 赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，但受某些限制。Trust 帐户中的金额最初预计为$10.15每股公开发行股票。公司将向适当赎回其股票的投资者分配的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少(如 附注6所述)。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，需赎回的普通股按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后分类为临时股本。

如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并 5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，则大多数已投票的流通股将投票赞成企业合并。如果不需要股东投票，且公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同的信息的要约文件。

本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额(最初为#美元)按比例赎回其公开发行的股票。10.15每股，外加信托账户中资金按比例赚取的任何利息。

本公司的初始股东(“初始股东”)已同意(A)投票支持企业合并，(B)不提议或投票赞成企业合并，(A)投票支持创办人股份和与私人单位(“私人股份”)相关的普通股(“内部人股份”)以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份。对公司修订和重述的公司注册证书的修正案 将阻止公众股东将其股票转换或出售给与企业合并有关的公司 或影响公司赎回义务的实质或时间100如果公司未在合并期内完成企业合并，则持有%的公开股份，除非公司向持不同意见的公众股东提供机会，将其公开股份转换为有权从信托账户获得与任何此类表决相关的现金；(C) 不得将任何内部人股份和私人单位(包括标的证券)(以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份)转换为从信托账户获得现金的权利，这与股东投票批准企业合并(或在与企业合并有关的投标要约中出售任何股份)或投票修改修订和重新发布的公司注册证书中关于股东在企业合并前活动中的权利的条款以及 (D)企业合并未完成的，股份和私人单位(包括标的证券)不得参与清算分配 。然而，如果公司未能完成其业务合并，初始股东将有权从信托账户中清算关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。

自首次公开募股结束起计，本公司将有12个月的时间。但是，如果公司预计它可能无法在12个月内完成业务合并，公司可以但没有义务将完成业务合并的时间延长三次 ，每次再延长三个月(每次完成业务合并最多21个月)(合并期)。 为了延长公司完成业务合并的时间，初始股东或他们的关联公司或指定人必须向信托账户存入$575,000 ($0.10在适用的截止日期或之前，每次延期三个月(或最高不超过$1,500,000 (or $1,725,000如果承销商的超额配售选择权全部行使 )，或$0.30如本公司展期满九个月，则每股盈利)。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但在此之后不超过十个工作日100已发行公众股份的%，按每股价格计算， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应缴税款后，最高不超过#美元)50,000支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开股份数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽快进行清算和解散，前提是 其余股东和本公司董事会批准，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下为债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务 。本公司的公共认股权证、公共权利或私人权利不会有赎回权或清算分配。如果本公司未能在12个月内完成其首次业务合并(或如果本公司将完成业务合并的时间延长了全部 ，则自首次公开发售完成起最多21个月 )，认股权证和权利将一文不值。承销商已同意在公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的资金中。在进行此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值有可能低于$10.15.

我们的保荐人(“保荐人”)Gold stone Holding，LLC， 已同意，如果供应商就向本公司或与本公司讨论达成交易协议的潜在目标企业提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则其将对本公司负责。10.15或(Ii)因信托资产价值减少而于信托账户清算之日在信托账户中持有的较少的每股公共股份金额 ，在每种情况下，扣除可提取以纳税的利息 ，但执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据本公司对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括1933年证券法下的负债)提出的任何索赔除外，经修订的(“证券法”)。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

合并协议

于2022年6月21日，本公司与特拉华州Roxe Holding Inc.(“目标”)、本公司、特拉华州一家公司(“合并子”)及本公司全资附属公司Gold stone Merge Sub，Inc.及Amazon Capital Inc.(仅以目标证券持有人(“证券持有人代表”)的代表、代理人及实际代理人的身分)订立合并协议(“协议”)。据此，附属公司将与目标公司合并(“合并”)，而目标公司将成为合并后尚存的公司，并成为本公司的全资附属公司。关于合并事宜，公司将更名为“Roxe Holding Group Inc.”。本公司董事会(“董事会”)已一致 (I)批准并宣布该协议、合并及拟进行的其他交易为宜，及(Ii)决议建议本公司股东批准该协议及相关事项。

流动性与资本来源

截至2022年6月30日，该公司拥有615,787 在其信托账户之外持有的现金，可用于支付公司首次公开募股后与营运资金用途相关的支出 。

于首次公开发售前，本公司的流动资金需求已由保荐人以无担保本票提供的一笔为数$的贷款解决。184,126。保荐人的本票已于2022年3月21日全额偿还。

首次公开招股完成后， 以下定义的私人单位的发行和出售(见附注5)，以及2022年3月21日期权单位的发行和销售 $58,362,500一大笔现金存入信托账户。

为支付与企业合并有关的交易成本，初始股东的初始股东或联属公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款，定义见下文(见附注6)。到目前为止，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，本公司将拥有足够的营运资金及借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款 ，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并 。

截至2022年6月30日和2022年3月31日，信托账户中持有的资产 包括58,446,160及$58,364,703分别投资于投资于美国国债的货币市场基金。

下表列出了公司在2022年6月30日和2022年3月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

2022年3月21日，公司完成了首次公开募股5,750,000单位，包括充分行使承销商的超额配售选择权。这些单位以$$的价格售出。10.00每单位，产生毛收入总额#美元57,500,000. 每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证和一项获得十分之一(1/10)普通股的权利。每份可赎回认股权证的持有人 有权购买一股普通股的一半(1/2)，每十(10)项权利使其持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股。认股权证的行使价为$。11.50每股全额。该等认股权证将于本公司首次业务合并完成后30天或首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使，并于本公司首次业务合并完成后五年或之前于赎回或清盘时届满。

所有的5,750,000在首次公开发售中作为公共单位的一部分出售的公众股份包含赎回功能，允许在与企业合并相关的股东投票或要约收购或与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下赎回该等公开股票 ，或与公司的清盘相关。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其员工关于可赎回股本工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的普通股赎回条款要求 须赎回的普通股被分类为永久股本以外的类别。

公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指引的约束，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具可能会出现可赎回情况，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期为止的 期间内，累积赎回价值的变动，或在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并将该工具的账面值调整至与各报告期结束时的赎回价值相等。本公司已选择确认该票据自发行之日起至最早赎回日止十二个月期间的变动。增加或重新计量 被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。

截至2022年6月30日和2022年3月31日，资产负债表上反映的普通股 在下表中进行了核对。

在首次公开招股结束的同时，公司完成了351,250单位(“私人单位”)向赞助商、我们的首席财务官Ray Chen和我们的首席运营官刘永生，各自通过各自的关联实体。每个私人单位由一股普通股、一份认股权证(“私人认股权证”)和一项权利(每一项为“私人权利”)组成。 每份私人认股权证使持有人有权以#美元的行使价购买一股普通股的一半。11.50每股普通股。 在企业合并结束时，每一股私权使持有者有权获得普通股的十分之一。 私人单位以$$的收购价出售10.00每个私人单位为公司带来的毛收入为$3,512,500。私人单位与首次公开发售中出售的公共单位相同，不同之处在于私人单位持有人已同意 在本公司完成首次业务合并前，不会转让、转让或出售任何私人单位及相关证券(向若干获准受让人除外)。

内幕消息人士

2021年3月23日，本公司发布1,437,500 公司普通股(“内部人股份”)，总收购价为$25,874，或大约 $0.018每股。2022年1月4日，关于扩大发行规模，本公司宣布20每股流通股股息百分比 。这项决议被撤销，没有发行额外的股票。

截至2022年6月30日和2022年3月31日，有 1,437,500已发行和已发行的内幕股票。所有股份及每股资料均已追溯性调整以反映 ，犹如内幕股份是于所述期间开始时发行的。

初始股东已同意不转让、 转让或出售任何Insider股票(向某些获准受让人除外)，直至我们完成初始业务合并或完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的较早的180天(br}之前) 导致我们的所有公众股东都有权将其普通股 换取现金、证券或其他财产。

2022年3月21日，本公司完成了对351,250向发起人、我们的首席财务官Ray Chen和我们的首席运营官刘永生分别提供私人单位，通过各自的关联实体 为公司产生毛收入$3,512,500(见注5)。

本票关联方

2021年3月23日，金石控股有限责任公司，该公司的初始股东之一，已同意向该公司提供至多$300,000用于首次公开募股的部分费用。 这笔贷款是无利息、无抵押的，应于(1)2021年9月30日或(2)首次公开募股结束时(以较早者为准)到期。2022年1月4日，贷款到期日延长至(1)2022年3月1日或(2)首次公开募股结束日期中较早的日期。于2022年3月，贷款到期日延至(1) 2022年4月30日或(2)首次公开发售结束时较早者。美元的全部金额184,126余额已于2022年3月21日偿还。 截至2022年6月30日及2022年3月31日，本公司在本票关联方项下并无借款。

营运资金贷款

此外，为了支付与寻找目标企业或完成预定的初始业务合并相关的交易成本，初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果最初的业务合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这笔贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这笔款项。这些贷款将由本票证明。 这些本票将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$600,000在完成公司业务合并后，可将票据转换为私人单位，价格为 美元10.00每单位。

截至2022年6月30日和2022年3月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。

延期贷款

自首次公开招股完成起计12个月内，本公司将完成初始业务合并。但是，如果本公司预计其可能无法在12个月内完成其初始业务合并，本公司可以将完成初始业务合并的期限延长最多三次，每次再延长三个月(完成一次业务合并总共最多延长21个月)。 根据公司与受托人之间将签订的修订和重述的公司注册证书和信托协议的条款，为延长本公司完成初始业务合并的时间， 其发起人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天通知，必须将$存入信托 帐户500,000，或最高为$575,000如果承销商的超额配售选择权全部行使($0.10在任何一种情况下) 在适用的截止日期或之前，每次延期三个月(或总计不超过$1,500,000 (or $1,725,000 如果承销商的超额配售选择权全部行使)，或$0.30如果本公司展期满九个月，则按每股支付)。 任何该等款项将以贷款形式支付。任何此类贷款将不计息，并在完成其初始业务组合时支付。如果本公司完成其最初的业务合并，本公司将从向本公司发放的信托账户的收益中偿还该贷款 金额，或最高可达$1,725,000可转换为私人单位，价格为#美元。10.00每单位，由贷款人选择。

截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司 没有延期贷款项下的借款。

行政服务协议和服务费

自首次公开招股结束起，本公司有义务于12个月内每月向保荐人联属公司及本公司高级职员支付费用。25,000用于一般和行政服务，包括办公空间、公用事业、秘书支持和为公司提供的高级人员服务 。行政服务协议及支付予高级职员的服务费将于本公司完成业务合并或向公众股东清盘信托账户后终止。对于2022年6月30日、2022年和2021年这三个月，公司确认了$75,000及$0分别为行政服务费和经营报表上的经营成本，行政服务费列入财务报表 。

代表股

该公司发行了57,500将普通股 的股份(“代表股”)作为代表薪酬的一部分出售给Maxim。代表股与作为公共单位一部分出售的普通股相同，不同之处在于Maxim Group LLC已同意在公司完成初始业务合并之前不转让、转让或出售任何此类代表股 。此外，Maxim Group LLC已同意(I)放弃与完成本公司初步业务合并有关的该等股份的赎回权利 ，及(Ii)如本公司未能在其注册声明生效日期起计12个月内(或如本公司延长完成业务合并的时间，则最多可达21个月)内完成首次业务合并，则放弃从信托账户就该等股份作出分派的权利。该等股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条 ，股份须于发售开始后立即禁售180天。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对行业的影响 ，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至该等未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

注册权

于本招股说明书日期已发行及已发行的内幕股份的持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为支付向本公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人，将根据将于本次首次公开招股生效日期前或当日签署的协议， 有权获得注册权。持有大多数Insider股票的人可以选择在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。持有大部分私人单位(及相关证券)及为支付营运资金贷款(或相关证券)或延长本公司寿命贷款而发行的证券的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择 行使此等登记权利。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销商协议

有权获得现金承销折扣的承销商 2.0首次公开招股总收益的%，或$1,150,000。此外，承销商将有权获得 递延费用3.5首次公开招股总收益的%，或$2,012,500直到业务合并结束。 递延费用可以现金、股票或两者的组合支付(由承销商自行决定)。作为递延费用的一部分 发行的任何股票将按公司信托账户中的每股价值向承销商发行，但根据公司的信托延期，信托金额如有任何额外的 增长。将发行给承销商的股票将拥有无限的搭载登记权，以及公司普通股其他持有者享有的相同权利。此外，本公司在首次公开募股结束时向承销商支付，1.0公司普通股总收益的%或57,500 普通股。

承销商已同意放弃其对延期承销佣金的权利。3.5首次公开招股总收益的%，或$2,012,500，在公司没有在合并期内完成业务合并的情况下，在信托 账户中持有。

单位购买选择权

该公司以100美元出售Maxim，购买最多270,250个单位的UPO，从与首次公开募股相关的注册声明生效日期和业务合并完成的第一个周年纪念日的较晚时间起，以每单位11.00美元(或总行使价2,972,750美元)为准。UPO可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，自与首次公开发售相关的登记声明生效之日起计满五年。行使购股权时可发行的单位与首次公开发售时提供的单位相同 。本公司计入单位购买选择权，包括收到100美元的现金付款及公允价值208,093美元，或每单位7.67美元，作为首次公开发售的开支，直接计入股东权益。授予Maxim的UPO的公允价值是根据以下假设估计的： (1)预期波动率为12.96%，(2)无风险利率为1.61%，(3)预期寿命为五年，以及(4)成功组合的概率为85%。该期权和根据该期权购买的该等单位，以及该等单位所涉及的普通股、该等单位所包括的权利、可为该等单位所包括的权利而发行的普通股股份、该等单位所包括的认股权证，以及该等认股权证所涉及的股份，均已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，须受180天禁售期的限制。此外，不得出售、转让、转让或转让该选项, 首次公开发售后一年(包括上述180天期间)的质押或质押，但向参与首次公开发售的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级职员或合作伙伴除外。该期权授予持有者按需和“返还”权利，期限分别为五年和七年，从有关 的登记声明生效之日起至根据《证券法》在行使该期权时可直接和间接发行的证券登记为止。。公司将承担与证券注册相关的所有费用和开支，但承销佣金除外，承销佣金将由 持有人自己支付。行使购股权时的行使价及可发行单位数目可能会在某些情况下作出调整 ，包括派发股息或本公司进行资本重组、重组、合并或合并。然而， 如果普通股的发行价低于行权价，该期权将不会进行调整。

普通股

该公司有权发行最多15,000,000 普通股，面值$0.0001每股。截至2022年6月30日和2022年3月31日，有1,846,250普通股 分别发行和发行。

权利

除本公司并非企业合并中尚存的公司外，权利持有人在完成其初始企业合并时，将自动获得十分之一(1/10)的普通股。如果本公司在完成最初的业务合并后将不再是尚存的公司，则权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关的十分之一(1/10)的股份。本公司不会发行与权利交换相关的零碎 股。零碎股份将根据特拉华州法律的适用条款向下舍入到最接近的完整股份或 。因此，持有者必须以10 的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得其所有权利的股份。如果本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且本公司赎回公众股份以换取信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利到期将一文不值。本公司占比 5,750,000根据ASC 480，“区分负债与股权” 和ASC 815-40，“衍生品和对冲：实体自有股权中的合同”，首次公开募股发行的权利作为股权工具。本公司将权利作为首次公开招股的支出入账，直接计入股东权益。本公司估计，该等权利的公允价值约为$4.4百万美元，或美元0.76每单位，使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。截至授予日，权利的公允价值是使用以下假设估计的：(1)预期波动率12.96%，(2)无风险利率0.75%，(3) 预期寿命1年，(4)行使价格为$0.00和(5)股票价格为#美元。9.03.

认股权证

每份可赎回认股权证的持有人 有权以1美元的价格购买1股普通股的一半(1/2)。11.50每股全额，如本招股说明书所述可予调整。认股权证将于首次业务合并完成后及首次公开发售完成后12个月内行使。然而，除非本公司拥有有效的 及现行登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股的发行及与该等普通股有关的现行招股说明书，否则不得行使任何公开认股权证以换取现金。尽管有上述规定，如涵盖于行使公开认股权证时发行普通股的登记声明 在本公司首次业务合并结束后90天内仍未生效，则 认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免 ，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的期间为止。如果没有注册豁免，持有者将不能在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将会失效五年自纽约时间下午5：00公司首次业务合并结束或更早的时间赎回起。

此外，如果(X)公司为完成公司的初始业务合并而额外发行 普通股或股权挂钩证券用于筹资目的，发行价或实际发行价低于$9.20每股(发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚确定)，(Y)此类发行的总收益超过60公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市场价”) 低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市场价格的% 和$16.50以下所述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于165市值的 %。

如果本公司要求赎回公开认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。在这种情况下，每个持有者将通过交出整个认股权证来支付行权价格 普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行权价格与“公平市价”(Br)(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内，普通股最后一次销售的平均价格。

除上文所述外，任何认股权证均不可行使，本公司亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，有关行使认股权证时可发行的普通股的招股章程是有效的，且普通股已登记或已根据认股权证持有人居住国的证券法律符合资格或被视为获豁免。根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力满足此等条件，并保留一份有关认股权证行使时可发行普通股的现行招股章程，直至认股权证期满为止。然而，本公司不能保证 它将能够做到这一点，如果本公司没有保存一份关于在权证行使时可发行的普通股的现行招股说明书 ，持有人将无法行使其认股权证，本公司将不需要就任何此等认股权证的行使进行结算。 如果在权证行使时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格，本公司将不会被要求 现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限， 认股权证到期可能一文不值。

私募认股权证的条款和条款与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同，不同之处在于私募认股权证 将有权获得注册权。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股) 在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但允许受让人除外。

本公司占本公司5,750,000根据ASC 480，“区分负债与权益”和ASC 815-40， “衍生品和对冲：实体自身权益中的合同”，与IPO一起发行的权证 作为股权工具。本公司将认股权证作为首次公开招股的支出入账，导致直接计入股东权益。本公司估计认股权证的公允价值约为 $1.2百万美元，或美元0.21每份认股权证，使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。权证的公允价值是根据以下假设估计的：(1)权证的预期波动率12.96%，(2)无风险利率1.16%，(3)预期寿命 5年，(4)行使价格为$11.50和(5)股票价格为#美元。9.03.

本公司的应纳税所得额主要由信托账户中的投资所赚取的利息构成。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月没有所得税支出。

所得税拨备(优惠)包括 以下内容：

法定联邦所得税率与公司实际税率的对账如下：

公司的递延税项净资产为 如下：

截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司 拥有$301,831及$54,502美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来未到期的应税收入 。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于代表未来可扣除净额的临时性差额 期间产生的未来应纳税所得额。管理层在进行此评估时会考虑递延税项资产的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已计提全额估值拨备。

该公司评估了资产负债表日起至2022年8月12日这份未经审计的简明财务报表发布之前发生的后续事件和交易 。基于本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。