美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
佣金 文件编号
000-23115
云鸿(Br)CTI有限公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 识别号码) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(847)382-1000
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年8月10日，注册人普通股的流通股数量为5911,750股(不包括库存股)。
索引
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1号项目 。 | 财务报表 | |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合全面收益(亏损)报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明股东权益综合报表(未经审计) | 4 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 6 | |
| 第 项编号2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 |
| 项目 第3号 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 项目 第4号 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第 项编号1 | 法律诉讼 | 21 |
| 项目 编号：1a | 风险因素 | 21 |
| 第 项编号2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 21 |
| 项目 第3号 | 高级证券违约 | 22 |
| 项目 第4号 | 煤矿安全信息披露 | 22 |
| 第 项第5号 | 其他信息 | 22 |
| 第 项第6号 | 陈列品 | 23 |
| 签名 | 24 | |
| 附件31.1 | ||
| 附件31.2 | ||
| 附件32 | ||
| 目录表 |
| 云鸿(Br)CTI有限公司 |
| 压缩的 合并资产负债表 |
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备： | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 办公家具和设备 | ||||||||
| 知识产权 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 客户位置的固定装置和设备 | ||||||||
| 在建项目 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备合计，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 经营性租赁使用权 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易应付款 | $ | $ | ||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 应付票据--本期部分 | ||||||||
| 应付票据-关联方，从属 | ||||||||
| 经营租赁负债-流动负债 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据--非流动票据 | ||||||||
| 应付票据-关联方，从属 | ||||||||
| 经营租赁负债--非流动负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 云鸿CTI有限公司股东权益： | ||||||||
| A系列优先股- | ||||||||
| B系列优先股- | ||||||||
| C系列优先股- | ||||||||
| D系列优先股- | ||||||||
| 普通股- | ||||||||
| 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减：国库股，股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| - | ||||||||
| 云鸿CTI有限公司股东权益合计 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
| 见 简明合并未经审计财务报表附注 |
| 1 |
| 目录表 |
| 云鸿(Br)CTI有限公司 |
| 简明 综合全面收益(亏损)报表(未经审计) |
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 卖 | ||||||||||||||||
| 广告和营销 | ||||||||||||||||
| 出售资产的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 营业(收入)费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (亏损)/营业收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (亏损)/持续经营的税前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 持续经营的收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持续经营损失，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净(亏损)/收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | ||||||||||||||||
| 云鸿CTI有限公司应占净(亏损)/收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他全面收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 外币调整 | ||||||||||||||||
| 综合(亏损)/收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 优先股的等值股息和利益转换功能的摊销 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 云鸿CTI有限公司普通股股东应占净(亏损)/收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本(亏损)/每股普通股收益 | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 停产经营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基本(亏损)/每股普通股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 摊薄(亏损)/每股普通股收益 | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 停产经营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 摊薄(亏损)/每股普通股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股的加权平均股数和等值股份数： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 见 简明合并未经审计财务报表附注 |
| 2 |
| 目录表 |
| 云鸿(Br)CTI有限公司 |
| 简明 现金流量表(未经审计) |
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净(亏损)/持续经营收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 股权补偿费用 | ||||||||
| 出售建筑物所得收益 | ( | ) | ||||||
| 应收账款损失准备 | ||||||||
| 应收票据减值 | ||||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 贸易应付款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售建筑物 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还债务和循环信贷额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从投资者那里预支的收益 | ||||||||
| 发行长期债务和循环信贷额度的收益 | ||||||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自非持续经营的现金流： | ||||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 融资活动 | ||||||||
| 非持续经营业务提供(用于)的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净额(减少)/增加 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 现金支付利息 | $ | $ | ||||||
| 优先股的应计分派和累加 | $ | $ | ||||||
| 发行C系列优先股以换取投资者的优先股 | $ | $ | ||||||
| 租赁使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 摊销C系列优先股的利益转换特征和视为股息 | $ | $ | ||||||
| 见 简明合并未经审计财务报表附注 |
| 3 |
| 目录表 |
| 云鸿(Br)CTI有限公司 |
| 合并的股东权益报表 |
| 云鸿CTI有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | 较少 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | D系列优先股 | 普通股 | 已缴费 | (赤字) | 库存股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 股票 | 金额 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--A系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--B系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--C系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--D系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 云鸿(Br)CTI有限公司 |
| 合并的股东权益报表 |
| 云鸿CTI有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | 较少 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | D系列优先股 | 普通股 | 已缴费 | (赤字) | 库存股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 股票 | 金额 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--A系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--B系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--C系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--D系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 见 简明合并未经审计财务报表附注 |
| 4 |
| 目录表 |
| 云鸿(Br)CTI有限公司 |
| 合并的股东权益报表 |
| 云鸿CTI有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | 较少 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | D系列优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计(赤字) | 其他综合 | 库存股 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | 股票 | 金额 | 利息 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列可转换优先股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可转换优先股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可转换优先股调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先股发行--债务转换 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换后的优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以收取配售代理费 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给配售代理的权证及其他发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股--无现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股--无现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 配售代理费及发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股的受益转换功能(BCF) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股的BCF视为股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bcf谈C系列优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列优先股的BCF视为股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--A系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--B系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--C系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安老院舍落成 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列可转换优先股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可转换优先股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可转换优先股调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股--无现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bcf谈C系列优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列优先股的BCF视为股息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--A系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--B系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计视为股息--C系列优先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的增值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 见 简明合并未经审计财务报表附注 |
| 5 |
| 目录表 |
云鸿CTI有限公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
注 1-陈述的依据
随附的简明(A)截至2022年6月30日的综合资产负债表及(B)未经审核的中期简明综合财务报表 已编制，管理层认为该等报表载有为公平呈列综合财务状况及综合全面收益表及综合现金流量表所需的所有调整(包括正常经常性 性质的调整)，并符合中期综合财务资料的公认会计原则及表格10-Q及S-X第8条的指示。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的财年的预期业绩。建议将这些简明综合财务报表与公司于2022年4月15日提交的截至2021年12月31日的10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读，该年报可在公司网站(www.ctiIndustrial es.com)或www.sec.gov上找到。
合并原则和业务性质：
云鸿(Br)CTI有限公司和CTI Supply，Inc.(统称为“公司”)(I)在全球设计、制造和分销金属化气球产品，(Ii)分销购买的乳胶气球产品，以及(Iii)用于食品包装和其他商业用途的薄膜的生产、复合、涂布和印刷的操作系统，以及将薄膜转化为软包装容器和其他产品的操作系统。正如于2019年第三季度生效的附注2所述，本公司决定 退出原先由CTI Europe GmbH(“CTI Europe”)开展的业务。此外，在2021年10月，公司 出售了其墨西哥子公司(Flexo Universal，S.de R.L.de C.V.)，这是一家乳胶气球制造商。因此，这些 实体的业务在这些财务报表中归类为非持续业务。
简明合并财务报表包括云鸿CTI有限公司和CTI Supply，Inc.的账户。见附注2。
在确定是否根据美国公认会计原则合并可变利益实体时，需要对可变利益持有者对实体的控制程度作出大量判断。为了做出这些判断，管理层对可变利益持有者之间的关系、实体的设计、实体的预期运作、 哪个可变利益持有者与该实体的关系最密切以及哪个可变利益持有者是合并该实体所需的主要受益者进行了分析。在发生某些事件时，管理层审查并重新考虑其先前关于实体作为可变利益实体的地位的结论。
重新分类：
本公司前期简明综合财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合本期列报。这些改叙并没有改变前几个期间的业务成果。
使用预估的 ：
在按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表时，管理层作出估计和假设，影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内财务报表和附注中报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。该公司的重要估计包括 坏账和存货估值的估值准备、优先股股息和有益的转换特征，以及在Black-Scholes期权定价模型中用作投入的 假设。
细分市场：
该公司作为一个单独的部门运营，无论是在地理位置和运营方面，特别是在2021年10月出售其子公司Flexo Universal的情况下。在该日期之后，所有制造业都将在美国进行。
| 6 |
| 目录表 |
每股基本收益(亏损)的计算方法为：云鸿科创股份有限公司股东应占净收益(亏损)除以各期间已发行普通股的加权平均数。
稀释后每股收益(亏损)的计算方法为云鸿CTI有限公司股东应占净收益(亏损)除以每个期间普通股及等价物(股票期权和认股权证)的加权平均数(除反摊薄外)。
截至2022年和2021年6月30日，将于行使期权和认股权证时发行的股份总数分别为128,000股和零股。截至2022年6月30日，A系列、B系列、C系列和D系列优先股转换后将发行的股票在附注5中概述。截至2022年6月30日的六个月，在摊薄基础上的收益确定中不包括任何假设转换 ，因为这样做将具有反摊薄作用。
重要 会计政策：
本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表附注2概述了本公司的主要会计政策。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，这些会计政策没有重大变化。
净销售额包括产品销售收入以及运输和手续费，扣除对产品退货的估计。收入是按公司预期从转让产品中获得的对价金额计量的。收入在我们将承诺的产品转让给客户并且客户获得对产品的控制权的时间点确认。由于我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计，公司 在货物发货给客户时确认运输和手续费收入，并将出站运费成本 计入销售成本。
公司根据历史退货率提供产品退货。虽然我们产生了销售员工和外部代理的销售佣金成本，但我们确认佣金成本与相关收入同步，因为摊销期限不到一年 并且我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计。我们不会因与客户签订合同而产生增量成本。 我们的产品保修是保证类型的保修，向客户承诺产品符合合同中的规定。 因此，产品保修不是一项单独的履约义务，并按本文所述进行核算。由政府当局评估的销售税 按净额核算，不包括在净销售额中。
| 7 |
| 目录表 |
附注 2--停产运营
在2021年10月期间，公司出售了其在位于墨西哥瓜达拉哈拉的乳胶气球制造商Flexo Universal，S.de R.L.de C.V.(“Flexo”)的权益。公司收到了100,000美元现金，一张最初价值400,000美元的票据，以及某些制造设备的所有权 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，应收票据余额分别为202,000美元和255,000美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司录得税后非持续经营亏损343,000美元和816,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月期间则为零。
2019年7月，管理层和董事会对CTI气球和CTI Europe进行了审查，确定它们不会增加公司的整体价值，增加公司结构的复杂性，并会利用资源。因此，自2019年7月19日起，董事会授权管理层剥离CTI气球和CTI欧洲。采取这些行动是为了将我们的资源和精力集中在我们的核心业务活动上，特别是北美的铝箔气球和辅助产品。本公司确定这些实体符合 持有待售和非持续经营会计准则。因此，本公司已在综合全面收益表中将这些业务的结果报告为非持续业务，并在综合资产负债表中将相关资产和负债作为待售资产和负债列报。这些更改已应用于所显示的所有期间。CTI Europe 的处置因COVID问题而推迟，但预计将在未来三个月内完成。该公司于2019年第四季度剥离了其CTI气球(英国)子公司。
CTI 欧洲在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间分别录得45,000美元和146,000美元的税后净收益，在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间分别为零收益，包括在上文中。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有与停产业务相关的资产或负债。
汇总 停产业务财务信息
下表汇总了截至6个月未经审计的综合全面收益表中包括在非连续性业务收入、税项净额 中的业务的主要行项目：
终止运营财务信息明细表
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 收益表 | ||||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛损 | ( | ) | ||||||
| SG&A | ||||||||
| 营业收入 | ( | ) | ||||||
| 其他费用 | ||||||||
| 非持续经营的税前亏损 | ( | ) | ||||||
| 从分类到持有出售的收益 | ||||||||
| 非持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 非控股权益占损益比例 | ||||||||
| 净亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 8 |
| 目录表 |
注 3--流动资金和持续经营
公司的财务报表采用美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 适用于持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。 公司自成立至2022年6月30日的累计净亏损约为2300万美元。随附的截至2022年6月30日的三个月和六个月的财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的。公司运营的现金资源可能不足以满足未来12个月的预期需求。如果公司不执行其计划，则可能需要额外融资来为其未来计划的运营提供资金。
公司能否继续经营取决于公司能否获得足够的资本来弥补经营亏损。 管理层继续经营的计划包括通过出售股权证券和借款筹集额外资本， 继续将公司的重点放在最赚钱的元素上，以及根据需要探索替代资金来源。然而， 管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。新冠肺炎疫情、供应链挑战和通胀压力在一定程度上影响了公司的业务运营，预计 这种影响将继续下去，这些影响可能包括获得资金的机会减少。本公司能否继续经营下去，可能取决于其能否成功获得其他融资来源并实现盈利运营。自随附的综合财务报表发布之日起，本公司是否有能力持续经营一年，仍存有很大的疑问。所附合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。
传统上，本公司的主要流动资金来源包括现金及现金等价物以及根据当时实施的信贷协议(见附注4)的可获得性。我们忍受了契诺的合规失败，直到2021年9月，我们对我们的信贷安排进行了再融资。我们相信，自那时以来，我们一直遵守我们的新信贷安排。截至2022年6月30日，我们已从600万美元的最高循环信贷额度中提取了约480万美元，该额度取决于支持该额度的应收账款和库存的价值。截至2022年6月30日，该公司已从美国政府获得约160,000美元的员工留任税抵免，这些抵免与2021年期间提出的索赔有关。123,000美元列为一般和行政收入， 其余为其他收入。
于2021年4月23日，本公司与一名独立买方(“买方”) 订立买卖协议(“PSA”)，据此，本公司向买方出售其位于伊利诺伊州巴林顿湖的设施(“巴林顿湖设施”)，该设施是本公司总部办公室、生产及仓库空间所在。巴灵顿湖基金的售价为3,500,000美元，其中包括2,000,000美元现金和本金为1,500,000美元的期票，本金为1,500,000美元，于2021年5月3日到期(“买方本票”)。在根据PSA完成交易的同时，本公司和买方签订了一份租赁协议，根据该协议，本公司同意向买方租赁巴林顿湖设施，租期为十年。 租期第一年的年度基本租金从500,000美元开始，在租赁期的最后一年每年增加到652,386美元。由于出售巴林顿湖设施的决定是在2021年4月做出的，截至2021年3月31日，该设施未被归类为 持有待售。在订立PSA及租约的同时，本公司与PNC就其本身及其项下的其他参与贷款人(统称“前贷款人”)订立同意、容忍及修订第6号协议(“修订协议”)。在订立修订协议之前，PNC已通知本公司根据贷款协议(“现有违约”)已发生各种违约事件 并且仍在继续。根据修订协议，前贷款人同意按贷款协议的规定进行PSA及租赁拟进行的交易。作为修订协议的一项条件，公司同意全额2,000美元, 根据贷款协议，出售巴灵顿湖贷款所得的现金收入将用于偿还欠其前贷款人的2,000,000美元定期贷款。本公司进一步同意，买方本票所得1,500,000美元将 用于根据贷款协议提供的循环信贷垫款项下应付及欠该贷款人的款项(“循环贷款”)。根据修订协议，前贷款人同意在截至2021年9月30日(以较早者为准)的期间内，就贷款协议项下的现有违约事件、贷款协议项下新的违约事件或终止事件(定义见下文)，豁免行使其权利及补救。此外，《修订协议》还规定了对贷款协议的某些 补充和修订，包括：
作为签订贷款修正案的对价，本公司同意向前贷款人支付1,000,000美元的宽限期费用。但是，只要没有发生贷款协议项下的违约事件(包括公司未能用买方本票的收益偿还循环贷款1,500,000美元的情况)，(I)如果公司在2021年6月30日之前完成股权投资，宽限期费用将减少250,000美元，至750,000美元，以及(Ii)如果公司导致在2021年9月30日或之前以现金全额偿还贷款协议项下的所有债务，忍耐费将再减少500,000美元，至250,000美元。这两项承诺都是在2021年完成的，最终的忍耐费为25万美元。
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附注 4-债务
于2021年9月30日(“截止日期”)，本公司与Line Financial(“贷款人”)订立贷款及担保协议(“协议”) ，该协议规定优先担保融资包括本金总额高达600万美元(“最高本金”)的循环信贷安排(“循环信贷安排”) 及本金总额达70万美元(“定期贷款金额”)的定期贷款安排(“定期贷款安排”)，以及循环信贷安排。“高级设施”)。在高级贷款项下借入的贷款所得款项已用于偿还本公司先前贷款协议下的所有未偿还款项和本公司的营运资金。高级设施以本公司的几乎所有资产作抵押。
高级贷款的利息应为《华尔街日报》不时公布的最优惠利率(截至2022年7月12日为4.75%)，外加1.95%的年利率，按日累加，按月支付。利息应按实际经过的天数按一年360天计算。本公司应按月分48期向贷款人偿还定期贷款，本金和利息各为15,000美元，自2021年11月1日起至此后每个月的第一天 至定期贷款到期日(定义见协议)为止。此外，本公司将向贷款人支付支持循环信贷安排和定期贷款的合格应收账款、库存和设备的4.62%的抵押品监控费。此外，本公司于签署协议时向贷款人支付最高转换额及定期贷款额的1.25%的贷款费。
高级贷款将于2023年9月30日到期，并应自动连续延期一年，除非 公司或贷款人在该期限或续订期限(视情况而定)结束前不少于90天向另一方发出终止的书面通知。如果续订高级贷款，本公司应在截止日期的周年日向贷款人支付最高转换额和定期贷款金额的1.25%的续期费。本公司有权在不少于60天前向贷款人发出书面通知，选择预付定期贷款融资(连同所有应计但未付的利息和定期贷款预付费(定义见协议)，但不能预付部分。
高级设施要求公司自2021年12月31日起保持至少4,000,000美元或更高的有形净值(“最低有形净值”)。贷款人可根据非现金费用和其他因素对有形净值计算的影响，不时根据非现金费用和其他因素的影响，向下调整最低有形净值。 贷款人的其他从属债务不被视为减少了这一计算。本公司相信其于所有相关月份均遵守本公约，包括分别于2022年6月30日及2021年12月31日为止。截至2022年6月30日，我们已从600万美元的最高循环信贷额度中提取了约480万美元，该额度取决于支持该额度的应收账款和库存的价值。
高级融资包含若干肯定及否定条款，限制本公司在任何财政年度招致债务或留置权、进行投资、进行某些合并、合并及收购、支付股息及其他限制性付款，或使资本支出总额超过1,000,000美元的能力，并须受某些重大例外情况所规限。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，定期贷款余额分别为50万美元和60万美元，其中包括分别约60万美元和70万美元的应付本金和利息余额，以及每个期间的递延融资成本 10万美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，循环信贷额度的余额分别为4,782,000美元和5,003,000美元。
截至2019年1月1日，本公司有一张应付给董事前董事长约翰·H·施万的票据，金额为160万美元，包括 应计利息。这笔贷款计息，2023年12月31日到期，从属于高级贷款。在2019年1月，Schwan先生将600,000美元的票据转换为约181,000股我们的普通股，当时的市场汇率为每股3.32美元。由于进行了转换，贷款余额减少到100万美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付给Schwan先生的贷款和利息分别约为120万美元。在2022年或2021年期间，没有向施万支付任何款项。截至2022年6月30日止三个月及六个月的利息开支分别为18,000元及36,000元，截至2021年6月30日止三个月及六个月的利息开支分别为17,000元及34,000元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司有一张应付给冯国纶的票据，金额约为20万美元。这笔贷款按3%的利率计息，从属于高级贷款。根据从属协议，根据循环信贷额度的可获得性，可从2022年4月开始付款，这笔贷款的到期日为2024年3月。
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附注 5-股东权益
系列 A可转换优先股
于2020年1月3日，本公司与LF International Pte订立购股协议(经2020年2月24日及2020年4月13日修订)，据此，本公司同意发行及出售。由董事董事长总裁兼首席执行官Li先生控制的新加坡私人 有限公司(“LF国际”)同意购买最多500,000股公司新设立的A系列优先股(“A系列优先股”)，A系列优先股每股初步可转换为10股公司普通股 ，每股购买价为每股10.00美元，总收益为5,000,000美元(“LF国际发售”)。如购买协议允许，本公司可酌情增发最多200,000股A系列优先股 ，收购价为每股10.00美元(“额外股份发售”，连同LF International发售，统称为“发售”)。约100万美元的A系列优先股已售出，其中包括出售给一位投资者，该投资者将公司欠投资者的478,000美元的应收账款转换为48,200股A系列优先股。从2020年1月到2020年6月，公司完成了与LF International的多次交易。我们收到的大部分资金减少了我们的银行债务。 我们向LF International发行了总计400,000股普通股，并根据LF购买协议将我们的名称 从CTI Industries Corporation更名为云鸿CTI有限公司。LF International有权任命三名董事进入我们的董事会。她们是Li先生、万张女士和张亚萍女士。张万女士及张亚萍女士于2022年1月从董事会退休。
A系列优先股的发行产生了受益转换功能(BCF)，当债务或股权证券发行时，由于转换选项的有效执行价格低于承诺日标的股票的市场价格，因此发行的债务或股权证券 带有对投资者或初始资金有利的转换选项。A系列优先股可转换成的普通股的公允价值比A系列优先股在截止日期的分配收购价公允价值高出约250万美元。我们通过将转换期权的内在价值 分配给额外的实收资本来确认这一BCF，从而导致对A系列优先股的折扣。由于A系列优先股 可立即兑换，公司在发行日增加了折扣。这笔增值被确认为股息等价物。 A系列优先股的持有者将有权获得年利率为所述价值的8%的季度股息(每股10美元)。此类股息可以现金或普通股的形式支付，由公司自行决定。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，本公司在每个期间分别应计了100,000美元和200,000美元的股息。
B系列可转换优先股
在2020年11月，我们发行了170,000股B系列优先股，总购买价为1,500,000美元。B系列优先股的初始声明价值为每股10.00美元，清算优先于普通股。B系列优先股可转换为我们普通股的 股，等于通过将所述价值和任何应计和未支付的股息之和除以1.00美元的转换价格确定的股票数量。B系列优先股以每年8%的利率应计股息，在我们选择的时候以现金或公司普通股的股票支付。最初，B系列优先股全部或部分可由持有人在2021年11月30日或之后的任何时间选择赎回(但不可强制赎回)，外加任何应计和未支付的股息，因此被归类为夹层股权，初步按公允价值150万美元确认(发行日的 收益)。2021年3月，对B系列优先股的条款进行了修改，以消除持有人 赎回B系列优先股的能力。由于B系列优先股不再可赎回，截至2022年6月30日或2021年12月31日，B系列优先股不被归类为夹层 股本。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日的账面价值分别为1,783,000美元和1,715,000美元。2022年6月30日的余额包括1,500,000美元的原始账面价值、236,000美元的应计股息 和47,000美元的增值。
C系列可转换优先股
2021年1月，我们与关联方LF International Pte签订了一项协议。由董事公司和 董事长Li先生控制的股份有限公司购买C系列优先股。我们发行了17万股C系列优先股，总收购价为1,500,000美元。C系列优先股的初始声明价值为每股10.00美元，清算优先于普通股 。C系列优先股可转换为我们普通股的股份，相当于通过将所述价值和任何应计及未支付股息的总和除以1.00美元的转换价确定的股份数量。C系列优先股以每年8%的利率应计股息，由我们选择以现金或公司普通股的股票支付。C系列优先股的发行 产生了受益转换功能(BCF)，当债务或股权证券发行时带有嵌入的转换选项时，由于转换选项的有效 执行价低于承诺日标的股票的市场价格，因此对投资者或初始资金有利。C系列优先股可转换为普通股的公允价值比C系列优先股在成交日期的分配购买价高出分配购买价 。因此，BCF是C系列优先股的收购价(150万美元)，并被分配给额外的实收资本，导致C系列优先股有折扣。由于C系列优先股是可立即转换的，公司在发行之日增加了折扣。C系列优先股账面价值的增加被视为股息, 计入额外实收资本的费用，并在计算每股收益时扣除。截至2022年6月30日和2021年12月31日的账面价值分别为1,698,000美元和1,630,000美元。2022年6月30日的余额包括1,500,000美元的原始账面价值和198,000美元的应计股息。
D系列可转换优先股
2021年6月，公司从无关第三方收到150万美元，作为拟议出售D系列可赎回可转换优先股的预付款 。截至2021年9月30日，本公司正在谈判和敲定协议条款。 由于截至2021年9月30日协议尚未最终敲定，这150万美元预付款被归类为当时资产负债表上 负债内的投资者预付款。截至2021年12月31日，条款已敲定，投资归类为 股权，类似于上文之前的可转换优先股发行。D系列优先股的发行产生了受益转换 功能(Bcf)，当债务或股权证券发行时带有嵌入的转换选项时，由于转换选项的有效执行价格低于承诺日标的股票的市场价格，因此对投资者或初始资金有利。D系列优先股可转换成的普通股的公允价值比D系列优先股截至成交日的分配收购价公允价值高出约30万美元。 我们通过将转换期权的内在价值分配给额外的实收资本来确认这一BCF，从而导致D系列优先股的折扣 。由于D系列优先股可立即转换，公司在发行之日增加了折扣。 增加的折扣被确认为股息等价物。D系列优先股的持有者将有权获得季度股息 ，年利率为声明价值的8%(每股10美元)。此类股息可以现金或普通股支付，由公司自行决定。此外，还有128个, 就这项交易发行了1000份认股权证以购买本公司的普通股。这些认股权证的行使期限至2024年12月1日，以每股1.75美元或基于公司普通股10日成交量加权平均价格(“VWAP”)的可变价格的85%较低。这些认股权证的价值被确定为230,000美元，并记录为与此次交易相关的实收资本分配。截至2022年6月30日和2021年12月31日的账面价值分别为1,580,000美元和1,512,000美元。2022年6月30日的余额包括1,500,000美元的原始账面价值和80,000美元的应计股息。
优先股附表
| 优先股前滚 | 截至2021年12月31日的余额 | 应计当作股息 | 截至2022年6月30日的余额 | |||||||||
| A系列 | ||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||
| D系列 | ||||||||||||
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| 目录表 |
认股权证
本公司的认股权证活动摘要如下：
公司认股权证活动时间表
| 期权下的股份 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已取消/过期 | ||||||||
| 行使/签发 | ||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还债务 | ||||||||
| 可于2022年6月30日行使 | $ | |||||||
普通股预留股权证和优先股行使附表
| A系列优先股 | ||||
| B系列优先股 | ||||
| C系列优先股 | ||||
| D系列优先股 | ||||
| 2021年认股权证 | ||||
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日保留的股份 |
自2022年1月起，根据首席执行官Frank Cesario的雇佣协议，授予限售股250,000股。25,000股立即归属，其余225,000股则受业绩条件限制 ，详见授出股份。具体地说，对剩余225,000股的限制将根据以下业绩目标和目标的满足情况以及在实现这些目标之日之前的持续雇佣情况而取消：
● 有关的限制奖励的股票将失效，当公司的往绩12个月EBITDA在2022年1月1日或之后的任何时间等于或超过100万美元时，奖励将被授予。
● 有关的限制奖励的股票将失效，如果公司的普通股连续10个交易日或更长时间以每股5美元或以上的价格交易，该奖励将被授予。
● 有关的限制奖励的股份将失效，奖励将在公司自受雇之日起累计计算的营运现金流等于或超过150万美元时重新计算。
● 有关的限制奖励的股份将失效，如果公司能够按照此类融资的惯常条款和条件向传统贷款人再融资，则奖励将归属于该公司。
审计委员会(按照计划的定义)应负责确定何时满足上述条件。公司 记录每次归属的补偿费用，并在其具有可见性的范围内记录归属加权分析的可能性 。在没有这种可见性的情况下，它认为这样的概率是极小的，直到有更多的信息可用。
附注 6--法律诉讼
公司可能是正常业务过程中发生的某些诉讼或索赔的一方。这些事项的最终结果未知，但管理层认为，我们不认为这些程序中的任何一项会对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生重大不利影响。
Benchmark Investments，Inc.诉云鸿CTI有限公司，案件编号1：21-cv-02279，于2021年3月16日向美国纽约南区地区法院提起诉讼，并于2021年3月31日送达公司。该公司已提交对投诉的答复和反诉 。根据双方在2022年6月期间达成的一项协议，此事已结束。
2022年2月，Engie Resources LLC向该公司提出索赔，要求支付与2019年期间提供的公用事业相关的94,000美元。在2022年3月，双方同意解决本公司将于2022年支付的一系列款项的所有索赔，总额为75,000美元。其中，截至2022年6月30日，仍有3万美元有待支付。
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| 目录表 |
附注 7--库存，净额
库存计划表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 超量余量预留 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
附注 8-信用风险集中
与应收贸易账款有关的信用风险集中度通常有限，因为构成公司客户基础的实体数量众多。本公司进行持续的信用评估，并为估计无法收回的应收账款部分计提潜在信用损失拨备。此类亏损历来在管理层的预期之内。在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月内，有两个客户的购买量占公司综合净销售额的10%以上。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月对这些客户的销售额如下：
风险集中表
| 截至三个月 | 截至三个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||||
| 客户 | 净销售额 | 净额的百分比 销售额 | 净销售额 | 净额的百分比 销售额 | ||||||||||||
| 客户A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 截至六个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||||
| 客户 | 净销售额 | 净额的百分比 销售额 | 净销售额 | 净额的百分比 销售额 | ||||||||||||
| 客户A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
截至2022年6月30日，这些客户欠公司的总金额约为2,008,000美元，占公司合并应收账款净额的73%。截至2021年6月30日，这些客户的欠款约为2,202,000美元，占公司合并应收账款净额的64%。
附注 9-关联方交易
约翰·施万于2020年6月1日辞去董事会主席一职，他向本公司提供的贷款截至2022年6月30日和2021年12月31日的未偿还余额分别约为120万美元。自2019年以来，没有向施万支付过任何款项。截至2022年6月30日的三个月和六个月，与这笔贷款相关的利息支出分别为18,000美元和36,000美元，截至2021年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别为17,000美元和34,000美元。Schwan先生是公司首席运营官Jana Schwan的父亲。
附注 10-租约
我们 于2019年1月1日采用了ASC主题842(租赁)。2020年7月，本公司签订了一份至2021年6月的大楼租赁协议(没有延期选项)。每月的租金为38,000美元。本公司作出政策选择，不在综合资产负债表上确认初始租期为12个月或以下的租约所产生的资产及租赁负债使用权。然而，公司在综合经营报表中以直线方式确认了这些租赁付款，并在产生费用的期间内按租赁期限和可变租赁付款进行了确认。此租约于2021年终止，并被 替换为新租约。2021年3月，该公司签订了一座建筑的租赁协议，租期至2022年9月。本租约 随后在2022年3月延期至2025年12月31日。每月的租金是34,000美元。公司 采用11%的增量借款利率。
当本租约在2022年3月续期时，ROU(使用权)资产从2021年12月31日的3,530,000美元增加到4,277,000美元。 截至2021年12月31日，ROU负债也从648,000美元和2,860,000美元分别增加到500,000美元(流动)和3,777,000美元(非流动)。截至2022年6月30日，ROU负债(流动)为500,000美元，非流动负债为3,628,000美元，ROU资产为4,319,000美元。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份《Form 10-Q》季度报告包括符合修订后的《1934年证券交易法》第21E节 含义的历史和“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来业绩的预期和预测 。“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或类似词汇旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些表述。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的我们的意见和预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，而且我们的实际结果可能与本季度报告10-Q表格中陈述的观点和预期大不相同。我们没有任何意图或义务在本季度报告10-Q表格发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述与实际结果或我们观点或预期的变化相一致。这些前瞻性陈述受我们所做的因素、风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于在公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项“风险因素”中讨论的那些因素、风险、不确定性和假设。
概述
我们生产用于新奇、包装和容器应用的薄膜产品。这些产品包括铝箔气球、乳胶气球及相关产品、用于包装和定制产品的薄膜，以及用于包装和消费者存储应用的柔性容器。 我们位于伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂生产用于包装、容器应用的所有薄膜产品和大部分铝箔气球。我们曾经在墨西哥瓜达拉哈拉的一家控股工厂(Flexo Universal或Flexo)生产我们的乳胶气球和乳胶产品。该设施于2021年10月售出。现在，该公司从一家无关的供应商购买乳胶气球，并在美国分销 ，尤其是那些喜欢铝箔和乳胶气球的组合解决方案的客户。我们几乎所有用于包装和定制产品应用的薄膜产品都销往美国的客户。我们营销和销售我们的 新奇物品，糖果花(气球和糖果排列成像送礼用的花束)和灵活的容器，主要供消费者 在美国使用。
于2021年4月23日，本公司与一名独立买方(“买方”) 订立买卖协议(“PSA”)，据此，本公司向买方出售其位于伊利诺伊州巴林顿湖的设施(“巴林顿湖设施”)，该设施是本公司总部办公室、生产及仓库空间所在。巴灵顿湖基金的售价为3,500,000美元，其中包括2,000,000美元现金和本金为1,500,000美元的期票，本金为1,500,000美元，于2021年5月3日到期(“买方本票”)。在根据PSA完成交易的同时，本公司和买方签订了一份租赁协议，根据该协议，本公司同意向买方租赁巴林顿湖设施，租期为十年。 租期第一年的年度基本租金从500,000美元开始，在租赁期的最后一年每年增加到652,386美元。在订立PSA及租约的同时，本公司与当时的贷款人PNC就其本身及其项下的其他参与贷款人(统称为“前贷款人”)订立同意、容忍及修订(“修订协议”)第6号协议。在订立修订协议之前，PNC已通知本公司根据贷款协议(“现有违约”)已发生各种违约事件 并且仍在继续。根据修订协议，优先贷款人同意按贷款协议的要求进行PSA及租赁拟进行的交易。作为修订协议的一项条件，本公司同意出售巴林顿湖设施所得的全部2,000,000美元现金将用于偿还2,000,000美元。, 根据贷款协议欠优先贷款人的1000欧元定期贷款 。本公司进一步同意，买方本票所得1,500,000美元将用于根据贷款协议作出的循环信贷垫款项下应付及欠优先贷款人的款项(“循环贷款”)。根据修订协议，优先贷款人同意在截至2021年9月30日(以较早者为准)的期间内，就贷款协议项下的现有违约事件、贷款协议项下的新违约事件或终止事件(定义见下文)，不行使其权利及补救。此外，《修订协议》还规定了对贷款协议的某些 补充和修订，包括：
| ● | 最高循环预付款从18,000,000美元降至9,000,000美元； | |
| ● | 贷款协议的终止日期从2022年12月14日修订为2021年12月31日； | |
| ● | 于2021年6月30日或之前，或前贷款人自行决定的较后日期，本公司将获得至少1,500,000美元的股权投资，并将所得资金的100%用于减少贷款协议项下的循环信贷预付款 (“股权投资”)； | |
| ● | 本公司应在2021年8月15日或之前，或优先贷款人自行决定的较后日期，向贷款人 (I)以优先贷款人可接受的形式和实质，从融资来源向贷款人交付具有约束力的条款说明书，规定于2021年9月30日或之前对贷款协议项下的债务进行再融资和全额现金付款，或(Ii)以优先贷款人满意的形式和实质提供证据。在2021年9月30日或之前，公司的某些股权持有人在存款机构有可用和可识别的资金，足以全额现金支付公司在贷款协议项下的所有债务。 | |
| ● | 于2021年9月30日或之前，本公司将全额支付贷款协议项下的所有款项； | |
| ● | 忍耐准备金(根据贷款协议第5号修正案的定义)从1 025 000美元增加到2 525 000美元； | |
| ● | 自2021年8月1日起，沃尔玛及其附属公司的应收账款不再被视为符合条件的应收账款； | |
| ● | 将对贷款协议的预算、测试和差异条款进行修改。 |
作为订立贷款修正案的对价，本公司同意向优先贷款人支付1,000,000美元的宽限期费用。但是，只要没有发生贷款协议项下的违约事件(包括公司未能用买方本票的收益偿还循环贷款1,500,000美元的情况)，(I)如果公司在2021年6月30日之前完成股权投资，宽限期费用将减少250,000美元，至750,000美元，以及(Ii)如果公司导致在2021年9月30日或之前以现金全额偿还贷款协议项下的所有债务，忍耐费将再减少500,000美元，至250,000美元。所有承诺都在规定的日期前完成，导致在2021年期间支付了250,000美元的最后承付费。
2021年9月30日融资
于2021年9月30日(“截止日期”)，本公司与Line Financial(“贷款人”)订立贷款及担保协议(“协议”) ，该协议规定优先抵押融资包括本金总额最高达600万美元的循环信贷安排 (“循环信贷安排”) 及本金总额达731,250美元的定期贷款安排(“定期贷款安排”) 及连同循环信贷安排的“高级贷款安排”。在高级贷款项下借入的贷款所得款项 用于偿还本公司PNC协议项下的所有未偿还款项和本公司的营运资金。高级设施基本上由公司的所有资产担保。
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| 目录表 |
高级贷款的利息应为《华尔街日报》不时公布的最优惠利率(截至2022年7月12日为4.75%)，外加1.95%的年利率，按日累加，按月支付。利息应按实际经过的天数按一年360天计算。本公司应按月分48期向贷款人偿还定期贷款，本金和利息各为15,234美元，自2021年11月1日起至此后每个月的第一天 至定期贷款到期日(定义见协议)为止。此外，本公司将向贷款人支付支持循环信贷安排和定期贷款的合格应收账款、库存和设备的4.62%的抵押品监控费。此外，本公司于签署协议时向贷款人支付最高转换额及定期贷款额的1.25%的贷款费。
高级贷款将于2023年9月30日到期，并应自动连续延期一年，除非 公司或贷款人在该期限或续订期限(视情况而定)结束前不少于90天向另一方发出终止的书面通知。如果续订高级贷款，本公司应在截止日期的周年日向贷款人支付最高转换额和定期贷款金额的1.25%的续期费。本公司有权在不少于60天前向贷款人发出书面通知，选择预付定期贷款融资(连同所有应计但未付的利息和定期贷款预付费(定义见协议)，但不能预付部分。
高级设施要求公司自2021年12月31日起保持至少4,000,000美元或更高的有形净值(“最低有形净值”)。贷款人可根据非现金费用和其他因素对有形净值计算的影响，不时根据非现金费用和其他因素的影响，向下调整最低有形净值。 贷款人的其他从属债务不被视为减少了这一计算。本公司相信，在每个相关月份，包括2022年6月30日和2021年12月31日，它都遵守了本公约。
高级融资包含某些肯定和否定条款，这些条款限制了本公司在任何财政年度产生债务或留置权、进行投资、进行某些合并、合并和收购、支付股息和进行其他限制性付款，或使资本支出总额超过100万美元的能力。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，定期贷款余额分别为50万美元和60万美元，其中包括应付本金和利息余额60万美元和70万美元，以及递延融资成本10万美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，循环信贷额度的余额分别为480万美元和500万美元。
可比性
2019年7月，管理层和董事会对CTI气球和CTI Europe进行了审查，确定它们不会增加公司的整体价值，增加公司结构的复杂性，并会利用资源。因此，自2019年7月19日起，董事会 授权管理层剥离这些国际子公司。采取这些行动是为了将我们的资源和精力集中在我们的核心业务活动上，特别是北美的铝箔气球和辅助产品。该公司认定这些 实体符合待售和非持续经营会计准则。因此，本公司已将这些国际业务的业绩在综合全面收益表中报告为非持续业务，并在综合资产负债表中将相关的资产和负债作为待售资产和负债进行列报。这些变化适用于本报告所述的所有时期。 公司于2019年第四季度剥离了CTI气球(英国)子公司，于2020年第一季度剥离了Ziploc产品线，并于2021年剥离了CTI欧洲(德国)子公司。此外，该公司在2021年10月期间出售了其在墨西哥的乳胶气球制造商(Flexo Universal)。
运营结果
净销售额 。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月里，净销售额分别为441.8万美元和571.2万美元。
截至2022年和2021年6月30日的三个月期间，按产品类别划分的净销售额如下：
| 截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||||
| $ | 的百分比 | $ | 的百分比 | |||||||||||||||||||||
| 产品类别 | (000) 省略 | 净销售额 | (000) 省略 | 净销售额 | 方差 | % 变化 | ||||||||||||||||||
| 铝箔气球 | 2,674 | 61 | % | 4,563 | 80 | % | (1,889 | ) | (41 | )% | ||||||||||||||
| 电影产品 | 535 | 12 | % | 505 | 9 | % | 30 | 6 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 1,209 | 27 | % | 644 | 11 | % | 565 | 88 | % | |||||||||||||||
| 总计 | 4,418 | 100 | % | 5,712 | 100 | % | (1,294 | ) | (23 | )% | ||||||||||||||
在截至2022年和2021年6月30日的六个月期间，净销售额分别为10,215,000美元和12,311,000美元。
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| 目录表 |
截至2022年和2021年6月30日的六个月期间，按产品类别划分的净销售额如下：
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||||
| $ | 的百分比 | $ | 的百分比 | |||||||||||||||||||||
| 产品类别 | (000) 省略 | 净销售额 | (000) 省略 | 净销售额 | 方差 | % 变化 | ||||||||||||||||||
| 铝箔气球 | 6,506 | 64 | % | 9,498 | 77 | % | (2,992 | ) | (32 | )% | ||||||||||||||
| 电影产品 | 1,363 | 13 | % | 811 | 7 | % | 552 | 68 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 2,346 | 23 | % | 2,002 | 16 | % | 344 | 15 | % | |||||||||||||||
| 总计 | 10,215 | 100 | % | 12,311 | 100 | % | (2,096 | ) | (17 | )% | ||||||||||||||
衬托 个气球。在截至2021年6月30日的三个月内，来自箔气球销售的收入从4,563,000美元下降到2022年三个月的2,674,000美元。在截至2021年6月30日的六个月内，来自箔气球销售的收入从截至2021年6月30日的9,498,000美元下降到2022年同期的6,506,000美元。2022年期间氦气价格的上涨对大多数类型的铝箔气球的客户造成了负面影响。这一价格上涨是广泛的通胀压力和对俄贸易限制的结果，因为我们认为后者提供了市场上使用的大约5%的氦。 这再加上暂时性的个别供应问题，导致市场定价增加。我们还停产了某些无法确保适当的通胀涨价的产品 。
电影。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，商业电影销售收入分别为535,000美元和1,363,000美元，而2021年同期分别为505,000美元和811,000美元。
其他 收入。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，销售其他产品的收入分别为1,209,000美元和2,346,000美元，而2021年同期分别为644,000美元和2,002,000美元。在此 期间销售其他产品的收入包括(I)销售“糖果花”系列产品和由糖果和小充气气球组成的类似产品 在小容器中销售，(Ii)乳胶气球，以及(Iii)与气球产品相关的配件和用品的销售。2021年糖果花出货量最大的是在3月份，而2022年的出货量是在4月份。
面向有限数量客户的销售额 继续占我们净销售额的很大比例。下表说明了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月期间，我们的前三名和前十名客户对销售额的影响。
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 销售额的百分比 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 排名前三的客户 | 83 | % | 79 | % | ||||
| 排名前十的客户 | 91 | % | 91 | % | ||||
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 销售额的百分比 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 排名前三的客户 | 82 | % | 82 | % | ||||
| 排名前十的客户 | 90 | % | 91 | % | ||||
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| 目录表 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间，有两个客户的购买量占公司综合净销售额的10%以上。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月对这些客户的销售额如下：
| 截至三个月 | 截至三个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||||
| 客户 | 净销售额 | 净额的百分比 销售额 | 净销售额 | 净额的百分比 销售额 | ||||||||||||
| 客户A | $ | 1,829,000 | 41 | % | $ | 3,421,000 | 60 | % | ||||||||
| 客户B | $ | 1,323,000 | 30 | % | $ | 812,000 | 14 | % | ||||||||
| 截至六个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||||
| 客户 | 净销售额 | 净额的百分比 销售额 | 净销售额 | 净额的百分比 销售额 | ||||||||||||
| 客户A | $ | 4,331,000 | 42 | % | $ | 7,344,000 | 60 | % | ||||||||
| 客户B | $ | 2,670,000 | 26 | % | $ | 2,106,000 | 17 | % | ||||||||
截至2022年6月30日，这些客户欠公司的总金额约为2,008,000美元，占公司合并应收账款净额的73%。截至2021年6月30日，这些客户的欠款约为2,202,000美元，占公司合并应收账款净额的64%。
销售成本 。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，由于销售量下降，销售成本分别为3,615,000美元和8,373,000美元，而2021年同期分别为4,718,000美元和10,031,000美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，销售成本占销售额的百分比分别为81.8%和82.0%，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的销售成本分别为82.6%和81.5%。
常规 和管理。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，一般和行政费用分别为99.8万美元和1，83.5万美元，而2021年同期分别为1,048,000美元和1,897,000美元。
销售、广告和营销。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，销售、广告和营销费用 分别为111,000美元和332,000美元，而2021年同期分别为107,000美元和246,000美元。该公司将在2022年内扩大其客户拓展和参与活动
出售资产收益 。2021年4月23日，该公司出售了其在伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂，作为出售的结果， 确认了总计3,357,000美元的收益。
其他 收入(支出)。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，本公司产生的利息支出分别为109,000美元和205,000美元，而2021年同期的利息支出分别为148,000美元和348,000美元。利息开支减少 由于本公司的优先债务融资减少，以及本公司贷款人于有关期间的收费方式 。贷款人在2021年收取更多利息，而贷款人在2022年收取较低的利息和监管费，该费用记录在一般和行政费用中。
财务状况、流动性和资本来源
现金 流动项目。
操作 活动。在截至2022年6月30日的6个月中，运营部门提供的净现金为303,000美元，而截至2021年6月30日的6个月，运营部门使用的净现金为617,000美元。
截至2022年6月30日的三个月内，营运资金项目的重大变化包括：
| ● | 应收账款减少707 000美元，而2021年同期应收账款减少162 000美元。 | |
| ● | 库存增加了405,000美元，而2021年的库存增加了457,000美元。 | |
| ● | 与2021年增加的43,000美元相比，贸易应付款减少了112,000美元。 | |
| ● | 2021年资产出售收益3,357,000美元 | |
| ● | 与2021年减少21.9万美元相比，预付费用和其他资产减少了333,000美元。 | |
| ● | 应计负债增加88 000美元，而2021年应计负债增加314 000美元。 |
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| 目录表 |
投资 活动。在截至2022年6月30日的六个月内，用于投资活动的现金为94,000美元，而2021年同期投资活动提供的现金为3,454,000美元。投资活动主要包括出售及回租我们位于伊利诺伊州巴林顿湖的设施所产生的现金流，详情见下文“流动资金及资本资源”。
为 活动提供资金。在截至2022年6月30日的六个月内，用于融资活动的现金为221,000美元，而2021年同期用于融资活动的现金为2,695,000美元。融资活动主要包括循环债务和长期债务余额的变化，以及2021年期间的额外投资。
已停止 操作。在截至2021年6月30日的六个月内，非持续业务提供的现金为538,000美元，现金使用的相关汇率影响为481,000美元。
流动资金和资本资源。
截至2022年6月30日，公司的现金余额为54,000美元，而2021年同期的现金余额为265,000美元。
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| 目录表 |
本公司持续经营的能力取决于本公司执行其业务计划，如果不能执行，则 能否按可接受的条款获得足够的资本以弥补任何经营亏损。管理层继续经营的计划 包括执行其业务计划，继续将我们的公司重点放在最赚钱的元素上，并根据需要探索替代资金来源 。但是，管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。新冠肺炎疫情、供应链紧张和通胀压力在一定程度上影响了公司的业务运营，预计这种影响将继续下去，这些影响可能包括获得资金的机会减少。公司持续经营的能力取决于其能否成功获得或以其他方式获得其他融资来源，并实现盈利运营。自随附的综合财务报表发布之日起计，本公司是否有能力持续经营一年 存在很大疑问。随附的综合财务报表 不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
在2021年9月30日之前，公司的主要流动资金来源一直由现金和现金等价物以及根据与前贷款人PNC的信贷协议(见附注4)的可用性组成，当时我们从Line Capital获得了一项新的融资安排。到2021年9月，我们与PNC签订了一系列与未能遵守 公约有关的容忍协议。我们相信，自与Line Financial进行再融资以来，我们一直遵守公约。
于2021年4月23日，本公司与一名独立买方(“买方”) 订立买卖协议(“PSA”)，据此，本公司向买方出售其位于伊利诺伊州巴林顿湖的设施(“巴林顿湖设施”)，该设施是本公司总部办公室、生产及仓库空间所在。巴灵顿湖基金的售价为3,500,000美元，其中包括2,000,000美元现金和本金为1,500,000美元的期票，本金为1,500,000美元，于2021年5月3日到期(“买方本票”)。在根据PSA完成交易的同时，本公司和买方签订了一份租赁协议，根据该协议，公司同意向买方租赁巴林顿湖设施，租期为十年。 租期第一年的年度基本租金从500,000美元开始，在租赁期的最后一年每年增加到652,386美元。在订立PSA及租赁协议的同时，本公司与PNC就其本身及其项下的其他参与贷款人(统称为“前贷款人”)订立了同意、容忍及修订第(br})号循环信贷、定期贷款及担保协议(“修订协议”)。在订立修订协议之前，PNC已 通知本公司，根据贷款协议(“现有违约”)已发生各种违约事件，并且仍在继续。根据修订协议，优先贷款人同意按贷款协议的要求进行PSA及租赁拟进行的交易。作为修订协议的一项条件，本公司同意出售巴林顿湖设施所得的全部2,000,000美元现金将用于偿还2,000,000美元, 根据贷款协议，欠优先贷款人的定期贷款为1,000美元。本公司进一步同意，买方本票1,500,000美元将用于根据贷款协议作出的循环信贷垫款项下应付及欠优先贷款人的 金额(“循环贷款”)。 根据修订协议，优先贷款人同意在截至2021年9月30日之前、贷款协议项下发生新的违约事件或终止事件(定义见修订协议)的期间内，不会就贷款协议下现有的 违约事件行使其权利及补救。
作为签订贷款修正案的对价，本公司同意向贷款人支付1,000,000美元的宽限期费用。但是，只要没有发生贷款协议项下的违约事件(包括由于公司未能用买方本票的收益偿还循环贷款1,500,000美元的情况)，(I)如果公司在2021年6月30日之前完成股权投资，宽限期费用将减少250,000美元，至750,000美元，以及(Ii)如果公司导致贷款协议下的所有债务在2021年9月30日或之前以现金全额支付，忍耐费将再减少500,000美元，至250,000美元。由于满足了这些要求，最后的忍耐费为25万美元。
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| 目录表 |
季节性
在铝箔气球产品线中，销售历来是季节性的，大约40%发生在12月至下一年3月期间，24%发生在近年来7月至10月期间。
请 参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第12-20页，以了解对我们的业务运营和对运营结果的理解至关重要的政策。在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中，讨论了与这些政策相关的对我们业务运营的影响和任何相关风险 这些政策会影响我们报告和预期的财务结果。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，此类信息没有发生重大变化。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
(A) 披露控制和程序
我们 按照1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，维持披露控制和程序，旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格要求的 时间段内得到适当记录、处理、汇总和报告。
我们 在包括首席执行官 (首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，对截至2021年6月30日这些披露控制和程序的设计和运营 的有效性进行了评估，该术语在交易法规则13a-15(E)中定义。基于这一评估，首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论：由于以下所述的重大缺陷，截至2022年6月30日，即本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。
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| 目录表 |
(B) 管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护《交易法》下规则 13a-15(F)和15d-15(F)所定义的财务报告内部控制。
对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间财务报告的内部控制有效性进行任何评估的预测，都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制 可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层已评估截至2022年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估财务报告内部控制的有效性时，管理层使用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架”中规定的标准。
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在控制缺陷或控制缺陷的组合，致使注册人年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。作为我们对财务报告内部控制的评估结果， 管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
| ● | 我们 缺乏足够数量的具有必要知识、经验和培训的会计专业人员，以充分说明导致误用GAAP的重大、不寻常交易，特别是在确认某些非现金费用的时间方面，以及 |
| ● | 我们 在一个高度手动的环境中过度依赖我们的代理首席财务官(目前是我们的首席执行官)。 |
由于重大缺陷，我们得出的结论是，截至2022年6月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
第二部分：其他信息
项目 1.法律诉讼
公司可能是正常业务过程中发生的某些诉讼或索赔的一方。这些事项的最终结果未知，但管理层认为，我们不认为这些程序中的任何一项会对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生重大不利影响。
Benchmark Investments，Inc.诉云鸿CTI有限公司，案件编号1：21-cv-02279，于2021年3月16日向美国纽约南区地区法院提起诉讼，并于2021年3月31日送达公司。该公司已提交对投诉的答复和反诉 。根据双方在2022年6月达成的一项协议，该事项已告结束。
2022年2月，Engie Resources LLC向该公司提出索赔，要求支付与2019年期间提供的公用事业相关的94,000美元。在2022年3月，双方同意解决本公司将于2022年支付的一系列款项的所有索赔，总额为75,000美元。其中，截至2022年6月30日，仍有3万美元有待支付。
第 1a项。风险因素
不适用 。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
不适用 。
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| 目录表 |
第 项3.高级证券违约
于二零一七年十二月十四日，本公司与PNC Bank、National Association及其他参与贷款人(统称“优先贷款人”)订立循环信贷、定期贷款及担保协议(“贷款协议”)。这一直是公司的主要流动资金来源，直到它在2021年9月与Line Capital对这一安排进行了再融资。
于2021年4月23日，本公司与一名独立买方(“买方”) 订立买卖协议(“PSA”)，据此，本公司向买方出售其位于伊利诺伊州巴林顿湖的设施(“巴林顿湖设施”)，该设施是本公司总部办公室、生产及仓库空间所在。巴灵顿湖基金的售价为3,500,000美元，其中包括2,000,000美元现金和本金为1,500,000美元的期票，本金为1,500,000美元，于2021年5月3日到期(“买方本票”)。在根据PSA完成交易的同时，本公司和买方签订了一份租赁协议，根据该协议，公司同意向买方租赁巴林顿湖设施，租期为十年。 租期第一年的年度基本租金从500,000美元开始，在租赁期的最后一年每年增加到652,386美元。在订立PSA及租赁协议的同时，本公司与PNC就其本身及其项下的其他参与贷款人(统称为“前贷款人”)订立了同意、容忍及修订第(br})号循环信贷、定期贷款及担保协议(“修订协议”)。在订立修订协议之前，PNC已 通知本公司，根据贷款协议(“现有违约”)已发生各种违约事件，并且仍在继续。根据修订协议，优先贷款人同意按贷款协议的要求进行PSA及租赁拟进行的交易。作为修订协议的一项条件，本公司同意出售巴林顿湖设施所得的全部2,000,000美元现金将用于偿还2,000,000美元, 根据贷款协议，欠优先贷款人的定期贷款为1,000美元。本公司进一步同意，买方本票所得款项1,500,000美元将用于根据贷款协议作出的循环信贷垫款(“循环贷款”)项下欠优先贷款人的款项 。 根据修订协议，优先贷款人同意在截至2021年9月30日之前、贷款协议下发生新的违约事件或终止事件(定义见修订协议)的期间内，不会就贷款协议下现有的 违约事件行使其权利及补救措施。此外，《修订协议》规定了对贷款协议的某些补充和修订，包括：
作为订立贷款修正案的对价，本公司同意向优先贷款人支付1,000,000美元的宽限期费用。但是，只要没有发生贷款协议项下的违约事件(包括公司未能用买方本票的收益偿还循环贷款1,500,000美元的情况)，(I)如果公司在2021年6月30日之前完成股权投资，宽限期费用将减少250,000美元，至750,000美元，以及(Ii)如果公司导致在2021年9月30日或之前以现金全额偿还贷款协议项下的所有债务，忍耐费将再减少500,000美元，至250,000美元。这些承诺都得到了兑现，最后的忍耐费是25万美元。
公司认为，自2021年9月30日成立以来，一直遵守Line Capital融资条款。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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| 目录表 |
物品 6.展示
现将以下 作为本报告的证据存档：
Exhibit 数 |
描述 | |
| 31.1* | 根据经修订的《证券交易法》规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席执行官的证明(随函存档)。 | |
| 31.2* | 根据经修订的《证券交易法》规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官(现提交)。 | |
| 32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书(现提交)。 | |
| 101* | 交互式数据文件，包括公司截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q中的以下材料，采用内联XBRL格式：(I)合并资产负债表、(Ii)合并损益表、(Iii)合并现金流量表和(Iv)合并财务报表附注。 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 在此提交 |
| ** | 随函提供 |
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| 目录表 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| 日期： 2022年8月12日 | 云鸿CTI有限公司。 | |
| 发信人： | /s/ Frank J. Cesario | |
| 弗兰克·J·塞萨里奥 | ||
| 代理首席财务官 | ||
| 发信人： | /s/ 弗兰克·J·塞萨里奥 | |
| 弗兰克·J·塞萨里奥 | ||
首席执行官 |
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