美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末 |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期 |
委托档案编号:1-10526
联合卫士公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
纽约哈帕奇马库斯大道230号,邮编:11788
(主要行政办公室地址)
(631) 273-0900
(注册人电话号码)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
封面第1页,共2页
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☑ | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量:
截至2022年8月1日,注册人已发行并未偿还
封面第2页,共2页
联合卫士,Inc.
财务报表索引
页面不是的。
第一部分财务信息 |
|
项目1--简明财务报表(未经审计,除非另有说明) |
|
损益表--2022年和2021年6月30日终了的三个月和六个月 |
2 |
资产负债表-2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计) |
3-4 |
股东权益变动表--截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月 |
5 |
现金流量表-截至2022年和2021年6月30日止六个月 |
6 |
简明财务报表附注 |
7-15 |
项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
15-22 |
项目3--关于市场风险的定量和定性披露 |
22 |
项目4--控制和程序 |
22 |
第二部分:其他信息 |
|
项目1--法律诉讼 |
23 |
项目1A--风险因素 |
23 |
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 |
23 |
第3项-高级证券违约 |
23 |
项目4--煤矿安全信息披露 |
23 |
项目5--其他信息 |
23 |
项目6--展品 |
23 |
签名 |
24 |
联合卫士,Inc.
第一部分财务信息
项目1.简明财务报表
损益表(未经审计)
三个月截至6月30日, | 截至六个月6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
成本和支出: | ||||||||||||||||
销售成本 | ||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
研发费用 | ||||||||||||||||
总成本和费用 | ||||||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||||||
其他(费用)收入: | ||||||||||||||||
投资收益 | ||||||||||||||||
有价证券的净(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他(费用)收入总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
未计提所得税准备的收入 | ||||||||||||||||
所得税拨备 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股每股收益(基本和稀释后) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加权平均股份(基本股份和稀释股份) |
见简明财务报表附注
联合卫士,Inc.
资产负债表
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
有价证券 | ||||||||
2022年6月30日的应收账款,扣除坏账准备后的净额为28,398美元和 2021年12月31日 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
预缴所得税 | --- | |||||||
流动资产总额 | ||||||||
净资产、厂房和设备: | ||||||||
土地 | ||||||||
工厂设备和固定装置 | ||||||||
建筑和改善 | ||||||||
物业、厂房和设备合计 | ||||||||
减去:累计折旧 | ||||||||
财产、厂房和设备合计(净额) | ||||||||
总资产 | $ | $ |
见简明财务报表附注
联合卫士,Inc.
资产负债表
(续)
负债及 股东’股权
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
递延收入 | --- | |||||||
应付所得税 | --- | |||||||
应付股息 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延所得税,净额 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股面值0.10美元; 授权股份;分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行的4594,319股 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见简明财务报表附注
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股东权益变动表
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月零六个月
普通股 | 保留 | |||||||||||||||
股票 | 金额 | 收益 | 总计 | |||||||||||||
余额,2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
净收入 | --- | --- | ||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
净收入 | --- | --- | ||||||||||||||
宣布和支付的股息(每股0.37美元) | --- | --- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
已宣布但未支付的股息(每股0.37美元) | --- | --- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
平衡,2022年6月30日 | $ | $ | $ |
截至2021年6月30日的三个月零六个月
普通股 |
| 保留 |
| |||||||||||||
股票 | 金额 | 收益 | 总计 | |||||||||||||
余额,2021年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
净收入 | --- | --- | ||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
净收入 | --- | --- | ||||||||||||||
宣布和支付的股息(每股0.48美元) | --- | --- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
已宣布但未支付的股息(每股0.48美元) | --- | --- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
平衡,2021年6月30日 | $ | $ | $ |
见简明财务报表附注
联合卫士,Inc.
现金流量表(未经审计)
截至六个月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
有价证券净亏损(收益) | ( | ) | ||||||
坏账准备 | ||||||||
递延所得税 | ( | ) | ||||||
(增加)营运资产减少: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
盘存 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
预缴所得税 | ( | ) | ||||||
经营负债增加(减少): | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
递延收入 | ( | ) | --- | |||||
应付所得税 | ( | ) | --- | |||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售有价证券所得款项 | ||||||||
购买有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金及现金等价物净(减)增 | ( | ) | ||||||
期初现金及现金等价物 | ||||||||
期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
已缴纳的税款 | $ | $ | ||||||
补充披露应付非现金股息 | $ | $ |
见简明财务报表附注
联合卫士,Inc.
简明财务报表附注(未经审计)
1.业务性质
联合嘉德公司(以下简称“公司”)是美国特拉华州的一家公司,通过旗下的嘉德实验室部门从事化妆品配料、药品、医疗产品和专有特种工业产品的研究、产品开发、制造和营销。该公司的研发部门对现有产品进行修改、改进和扩大用途,以满足其他用途和市场的需要。它还使用天然和环保的原材料开发新产品,这对该公司的许多化妆品客户来说很重要。
2.陈述的基础
本公司中期简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,以提供中期财务资料,并符合表格申报要求10-Q和法规S-X.管理层认为,已列入为公平列报中期财务报表所需的所有调整。的操作结果。三和六截至的月份 June 30, 2022 (也被称为“第二季度2022"和“上半部分”2022",分别)是不必然表明最终的结果可能在任何其他过渡期或截至年底的一年内实现2022年12月31日。中期未经审核简明财务报表及其附注应与年报表格所载经审核财务报表及其附注一并阅读10-截至该年度的K2021年12月31日。
3.冠状病毒(COVID)的影响19)
虽然冠状病毒大流行(“大流行”)继续影响公司某些领域的业务,但目前对公司财务业绩的影响主要来自原材料成本上升和运输成本增加,这对公司于第二1/42022和可能继续对公司未来几个季度的毛利率产生影响。此外,在第一一半的人2022由于卡车司机短缺和船舶供应有限,该公司的产品运输变得更加困难。这种情况在第二1/42022.随着这一年的进展,卡车司机和船舶短缺的情况预计将继续改善,但这至少在一定程度上取决于全球大流行的影响减轻的程度。通过让客户意识到更长的交付期,公司能够将对客户的影响降至最低可能作为这些问题的结果,是必要的。
这场大流行已经不这严重影响了公司获得原材料的能力,但为其中一些公司创造了更长的交货期。为了应对原材料价格的上涨,公司对其许多产品进行了提价,这将有助于减少对公司未来毛利率的影响。
由于上文描述的冠状病毒大流行的挥之不去的影响,关于大流行对公司业务或财务业绩的未来潜在影响仍然存在不确定性。该公司认为,它仍然无法提供关于大流行对公司未来业务或财务业绩的未来影响的准确估计或预测。该公司做到了不预计其资产的账面价值或流动性将因冠状病毒大流行而受损。
4.预算的使用
在根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。这些估计项目包括坏账准备、存货陈旧准备、应计分销费、过时的材料退回、有价证券的可能减值以及间接费用的分配。
5.现金和现金等价物
就财务报表而言,本公司将所有原始到期日为三开始时不超过几个月。本公司将现金和现金等价物存入高信用质量的金融机构,并相信任何超过保险限额的金额都将处于最低风险。这些账户中持有的现金和现金等价物目前由联邦存款保险公司(FDIC)承保,最高可达$250,000.在… June 30, 2022 和2021年12月31日,$
6.收入确认
公司按照ASC主题记录收入606“与客户签订合同带来的收入。”根据这一指导方针,收入在客户获得对承诺的货物或服务的控制权时确认,其数额反映了为换取这些货物或服务而预期收到的对价。该公司的主要收入来源是产品销售。
如报告所述,该公司的销售额需要进行各种扣除,其中一些是估计的。这些扣除在确认收入的同一期间内记录。这些扣除主要与该公司医药产品的销售有关,包括美国退伍军人事务部(VA)的退款、与该公司参加联邦医疗保险计划有关的回扣、分销费用、折扣和过时的产品退货。这些扣除是对相关债务的估计,因此,在估计这些收入扣除对报告期销售额的影响时,需要了解和判断。
在.期间2022和2021,该公司参与了与其最重要的医药产品瑞那西丁®的销售有关的各种政府药品回扣计划。这些计划包括退伍军人事务部联邦供应时间表(FSS)和联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划(CGDP)。这些计划要求该公司以折扣价销售其产品。据报告,该公司的销售额是扣除这些产品回扣和折扣后的净额,其中一些回扣和折扣是在收入确认的同一时期进行估计和记录的。
只要收到有效的采购订单并合理保证将来的销售金额,该公司在其化妆品配料、医疗和工业产品发货时确认这些产品的销售收入。这些产品从公司位于纽约州哈帕奇的工厂“出厂”发货,此时,损失风险和发货责任转移到客户身上,公司的履约义务得到履行。这些产品的销售被认为是最终产品,并且不是公司有义务回购或允许退回这些货物,除非这些货物有缺陷。
该公司的药品在收到有效的采购订单后通过普通承运人运输,在大多数情况下,运输费用由该公司支付。医药产品的销售是最终的,收入在装运时确认,此时损失和运输责任转移到客户身上,公司的履约义务得到履行。药品只能由公司酌情退货,除非(A)发现有缺陷;(B)产品在运输过程中损坏;或(C)产品过时(但不多过一这是一项符合制药行业标准做法的退货政策)。该公司根据其医药产品上一年的历史回报估计了过时材料退货的津贴。
该公司做到了不以寄售方式进行销售,销售本公司任何产品的收益的收取是不取决于客户是否能够将商品出售给第三聚会。
任何退货准备都被视为在收入确认的同一时期内销售额的减少。这些免税额是根据ASC主题下的历史经验确定的606-10-32-8.该公司拥有不估计津贴与实际活动之间的波动很大。
确认产品销售收入和收到付款之间的时间间隔为不意义重大。公司的标准信贷条款根据客户的不同而有所不同,范围为30和60几天。本公司根据个别情况作出判断,以确定其收回未偿还应收账款的能力,并为任何收款出现疑问的应收账款提供拨备。自.起 June 30, 2022 和2021年12月31日,应收账款坏账准备为#美元。
该公司与其药品的某些分销商签订了经销费用合同,使他们有权获得与经销和服务相关的费用。该公司记录分销费用,并估计分销费用作为对收入的补偿。
按产品类别分列的销售额如下:
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
化妆品配料 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
制药业 | ||||||||||||||||
医疗产品 | ||||||||||||||||
工业产品 | ||||||||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ | $ |
该公司的化妆品成分通过以下方式在全球范围内销售五营销合作伙伴,其中美国的阿什兰特种配料(“ASI”)采购量最大。大致
按地理区域分列的销售额如下:
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
美国* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他国家 | ||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | $ |
*由于ASI的几乎所有采购都被运往ASI在美国的仓库,因此出于财务报告的目的,所有对ASI的销售都报告为美国销售额,尽管其中大量采购将由ASI发运给外国客户。ASI已向公司报告,大约
对于六截至的月份 June 30, 2022 大约
7.有价证券
有价证券包括按公允价值报告的固定收益和股票共同基金的投资。
年度损益表中确认的有价证券的分类净收益和净亏损三和六截至的月份 June 30, 2022 和 June 30, 2021 具体情况如下:
截至三个月6月30日, | 截至六个月6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
期内确认的有价证券净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
减去:期内出售的有价证券确认的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
报告期内确认的截至报告日仍持有的有价证券的未实现(损失)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
本公司有价证券的公允价值根据美国公认会计原则确定,公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑该等假设的基础,本公司利用三-美国公认会计原则规定的分级价值层次结构,对计量公允价值时使用的输入进行如下优先排序:
• Level 1-对估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
• Level 2-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的几乎整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。
• Level 3-估值方法的投入是不可观察的,对公允价值计量具有重要意义。
本公司的有价证券被视为可供出售的有价证券,按经常性基础重新计量至公允价值,并按水平进行估值1使用活跃市场中相同资产的报价(未经调整)的投入。
下表总结了该公司的投资情况:
2022年6月30日(未经审计)
成本 | 公允价值 | 未实现 (亏损)收益 | ||||||||||
股权证券 | ||||||||||||
固定收益共同基金 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
股票及其他共同基金 | ||||||||||||
总股本证券 | ( | ) | ||||||||||
有价证券总额 | $ | $ | $ | ( | ) |
2021年12月31日(经审计)
股权证券 | ||||||||||||
固定收益共同基金 | $ | $ | $ | |||||||||
股票及其他共同基金 | ||||||||||||
总股本证券 | ||||||||||||
有价证券总额 | $ | $ | $ |
投资收益在赚取时确认,主要由股权和固定收益共同基金的股息收入组成。出售投资的已实现损益是在特定的确认基础上确定的。
出售和赎回有价证券的收益为#美元。
8.盘存
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
库存包括以下内容: | ||||||||
原料 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
成品 | ||||||||
总库存 | $ | $ |
存货按成本和可变现净值中的较低者计价。成本是使用平均成本法确定的,该方法近似于第一-In,第一-out(“FIFO”)方法。产成品库存在 June 30, 2022 和2021年12月31日已列报的准备金净额为#美元
9.所得税
本公司的税项拨备是根据其估计的年度有效税率计算的。本公司继续充分确认其税收优惠,截至 June 30, 2022 和2021年12月31日,该公司没有任何未确认的税收优惠。本公司的所得税拨备三和六截至的月份 June 30, 2022 和2021,包括以下内容:
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
关于联邦所得税的规定--现行 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
国家所得税准备金--现行 | --- | --- | ||||||||||||||
(福利)联邦所得税准备金-递延 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税拨备总额 | $ | $ | $ | $ |
10.确定缴费计划
本公司赞助一项401(K)界定供款计划(“DC计划”),规定雇主按美元计算的等额供款第一
该公司还根据“支付对支付”的安全港公式向每个员工的账户支付可自由支配的款项,该公式符合401(K)现行国税局条例下的计划。雇员在酌情供款中的归属如下:
11.其他信息
| 6月30日, |
| 十二月三十一日, | |||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||||
应计费用 | (未经审计) | (经审计) | ||||||
奖金 | $ | $ | ||||||
经销费 | ||||||||
工资单及相关费用 | ||||||||
过期材料储备 | ||||||||
公司401(K)供款 | ||||||||
审计费 | ||||||||
年报费用 | ||||||||
销售回扣 | ||||||||
其他 | ||||||||
应计费用总额 | $ | $ |
12.近期会计公告
在……上面 January 1, 2021, 该公司采用了会计准则更新(ASU)2019-12,“简化所得税的核算。”本标准对ASU进行了修改740,并简化了所得税的会计处理。该公司已经确定,这些修改确实不对其财务报表产生影响。
在……里面 June 2016, FASB发布了ASU-2016-13“金融工具--信贷损失”。本指南影响持有金融资产和租赁净投资的组织不按公允价值计入,公允价值变动于净收益中列报。指导意见要求各组织根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测,在报告日期衡量金融工具的所有预期信贷损失。在……里面2019年11月,财务会计准则委员会修订了本标准对较小报告公司的生效日期。新的生效日期是以下财政年度的生效日期2022年12月15日。该公司目前正在评估这一声明是否会对其财务报表产生潜在影响。
13.信用风险的集中度
客户集中:应收账款可能使公司面临集中的信用风险。该公司监控其允许每个客户的信用额度,使用客户以前的支付历史来确定允许多少信用额度或是否应该给予任何信用额度。本公司的政策是停止向任何严重逾期付款的客户发货。该公司有时会要求付款记录有问题的客户提前付款。由于本公司监控每位客户的未偿还信贷,以及本公司的大部分销售是向长期建立了令人满意的信贷和付款记录的客户,本公司相信其应收账款的信用风险较低。
在.期间三截至的月份 June 30, 2022,
在.期间六截至的月份 June 30, 2022,
14.每股收益
每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数,再加上如果发行了潜在的稀释性证券,将会发行的额外普通股数量。
每股基本收益和摊薄后收益为$
15.其他项目
在……上面 January 25, 2022, 该公司宣布,其董事会已启动正式审查程序,以探索战略替代方案。审查的目的是确保股东的价值最大化,并确保公司拥有足够的规模和财务资源,以利用现有的潜在增长机会。这些替代方案可能包括直接出售公司、可能的合资企业、战略伙伴关系或联盟或其他可能的交易。
在……上面 June 14, 2022, 该公司宣布,它已经完成了探索战略替代方案的正式审查程序,并得出结论,有不是董事会认为对公司或其股东最有利的机会。虽然积极的努力将暂停,但公司将继续探索发展公司核心业务的机会,并将考虑任何符合公司及其股东最佳利益的机会。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析包括自截至2021年12月31日的年度以来公司财务状况的重大变化,以及2022年和2021年第二季度与2022年和2021年上半年的经营业绩比较。本讨论和分析应与《公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》一并阅读。本季度报告中所有提及的“销售额”或“销售额”均指“净销售额”,除非特别指明为“总销售额”。
前瞻性陈述
本10-Q表格中所作的非纯粹历史性陈述属于前瞻性陈述,涉及公司的目标、计划、目标、意图、预期、财务状况、经营结果、未来业绩和业务。前瞻性陈述可通过使用“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或其他类似表述来确定。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定因素,重要因素(其中许多是公司无法控制的)可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的大不相同。除了公司目前提交给美国证券交易委员会的报告中陈述的那些特定风险和不确定因素外,可能影响公司未来经营业绩的其他因素包括:产品的开发可能优于公司的产品;公司产品质量或组成的变化;公司产品缺乏市场接受度;公司开发新产品的能力;总体经济或行业状况;知识产权的变化;利率的变化;新的立法或监管要求;证券市场的状况;公司筹集资金的能力;会计原则、政策或指导方针的变化;金融或政治不稳定;战争或恐怖主义行为;以及其他可能影响公司运营、产品、服务和价格的经济、竞争、政府、监管和技术因素。因此,所取得的成果可能与这些前瞻性陈述所预期的结果大不相同,而且这些陈述仅说明发表之日的情况。
公司不承担、尤其不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或情况的任何义务。
概述
该公司是特拉华州的一家公司,通过其Guardian实验室部门从事化妆品成分、个人和保健产品、药品、非药用医疗产品和专有特种工业产品的研究、产品开发、制造和营销。除雷纳西丁外,该公司销售的所有产品都是在其位于纽约哈帕克的工厂生产的。雷纳西丁是一种泌尿产品,由外部合同制造商为该公司生产。
该公司最重要的产品线是Lubrajel®系列水性保湿和润滑凝胶,主要用作化妆品的成分,也用于医疗产品,主要是导管润滑剂。这些产品由五个营销合作伙伴在全球销售,用于化妆品用途,每个合作伙伴负责不同的地理区域,其中最大的是总部位于美国的ASI。公司的研发部门正在积极开发新产品,以扩大公司的化妆品成分系列。该公司的许多产品使用专有制造工艺,该公司主要依靠商业秘密保护来保护其知识产权。
雷纳西丁和该公司的其他药品Clorpactin®也主要用于泌尿外科,通过全线药品批发商分销,仅在美国销售。这些批发商依次将产品出售给药店、医院、疗养院和其他长期护理机构,以及政府机构,主要是退伍军人管理局。该公司通过互联网广告和专门的网站推广雷纳西丁。Clorpactin和公司的一些其他产品通过公司网站上提供的信息进行营销。
该公司的非制药医疗产品,如导管润滑剂,以及其特种工业产品,直接销售给最终用户或这些最终用户使用的合同制造商。它们也可由公司的营销合作伙伴在非独家的基础上进行营销。
虽然该公司的一些产品,特别是其化妆品成分在市场上确实存在竞争,但它的一些药品和医疗产品具有一些独特的特点,没有直接的竞争对手。然而,这些产品可能会与其他产品产生间接竞争,这些产品不是作为公司产品的直接竞争对手销售的,但可能具有与公司产品类似的功能或特性。
当满足以下所有要求时,公司确认收入:(A)有令人信服的销售安排的证据;(B)产品发货,即履行义务并将所有权和损失风险转嫁给客户;以及(C)合理保证收藏品。基于历史经验的退货准备被视为在确认收入的同一时期内销售额的减少。
多年来,该公司获得了许多专利和商标,目前仍保留着几个注册商标,其中最重要的两个是“Lubrajel”和“Renacidin”。然而,关于对本公司专有配方和制造技术的保护,本公司目前主要依赖商业秘密保护,而不是专利保护,这是因为目前获得专利所需的披露要求、它们提供的保护有限以及在全球执行这些要求的难度和费用。然而,当公司认为这样做符合公司的最佳利益时,公司可能会不时地寻求专利保护。公司以前颁发的所有专利都已到期,但公司不认为这些专利的到期已经或将对其销售产生任何实质性影响,因为近年来,对公司最重要产品的保护一直基于商业秘密和专有制造方法,而不是专利保护。
正如上文附注3所述,虽然冠状病毒大流行(“大流行”)继续影响公司某些领域的业务,但目前对公司财务业绩的影响主要来自原材料成本上升和运输成本增加,这对公司2022年第二季度的毛利率产生了影响,并可能在未来几个季度继续对公司的毛利率产生影响。此外,在2022年上半年,由于卡车司机短缺和船舶供应有限,公司产品的发货更加困难。这种情况在2022年第二季度开始逐步改善。随着这一年的进展,卡车司机和船舶短缺的情况预计将继续改善,但这至少在一定程度上取决于全球大流行的影响减轻的程度。该公司通过让客户意识到这些问题可能需要更长的交付期,从而将对客户的影响降至最低。
大流行没有显著影响该公司获得原材料的能力,但它为其中一些公司创造了更长的交货期。为了应对原材料价格的上涨,公司对其许多产品进行了提价,这将有助于减少对公司未来毛利率的影响。
由于上文描述的冠状病毒大流行的挥之不去的影响,关于大流行对公司业务或财务业绩的未来潜在影响仍然存在不确定性。该公司认为,它仍然无法提供关于大流行对公司未来业务或财务业绩的未来影响的准确估计或预测。本公司预期其资产的账面价值或流动资金不会因冠状病毒大流行而受损。
关键会计政策
正如公司在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的那样,对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以其财务报表为基础的,这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时,公司需要做出影响这些财务报表中报告的资产、负债、收入和费用的账面价值的估计和假设。这些估计和假设可能是主观和复杂的,因此实际结果可能与这些估计和假设不同。该公司最重要的会计政策涉及收入确认、信用风险集中、投资、库存和所得税。自2021年12月31日以来,与这些关键会计政策相关的假设和估计没有重大变化。
以下讨论和分析包括自截至2021年12月31日的年度以来公司财务状况的重大变化,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的经营结果的比较。本讨论和分析应与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。除非另有说明,本季度报告中所有提及的“销售额”或“销售额”均指净销售额。
当满足以下所有要求时,该公司确认其化妆品成分、医疗产品和工业产品的销售收入:(A)已收到有效的采购订单;(B)产品发货,即履行义务得到履行,所有权和损失风险转移到客户;以及(C)销售金额的未来收款得到合理保证。这些产品是从公司位于纽约州哈帕奇的工厂“出厂”发货的,此时损失风险和发货责任转移到客户身上。这些产品的销售被视为最终产品,除非这些产品有缺陷,否则公司没有义务回购或允许退回这些产品。
该公司的药品在收到有效的采购订单后通过普通承运人运输,在大多数情况下,运输费用由该公司支付。该公司承担货物到达预定目的地的责任。医药产品的销售是最终的,收入在装运时确认,也就是履行义务的时候。除非(A)发现药品有缺陷;(B)产品在运输过程中损坏;或(C)产品过期(但在有效期后不超过一年,这是一项符合制药行业标准惯例的退货政策),否则公司只能酌情退货。该公司根据其医药产品的总销售额估计了对过期材料退货的补贴。
行动的结果
净销售额
与2021年同期相比,2022年第二季度的净销售额减少了31,801美元(不到1%)。2022年上半年的净销售额与2021年同期相比增加了429,689美元(6%)。2022年第二季度和2022年上半年销售额的减少和增加归因于以下产品线的销售变化:
1.化妆品成分:
A)第二季度销售额:与2021年第二季度相比,2022年第二季度,该公司的化妆品配料销售额减少了461,813美元(25%)。第二季度销售额的下降主要是由于该公司向ASI销售的化妆品成分净减少487,820美元(34%)。对ASI销售额的净减少主要是由于两个主要因素:1)2021年第二季度,由于新冠肺炎疫情的改善,ASI恢复向中国发运公司的化妆品配料,这一时期的销售额大幅增长,以弥补2020年疫情高峰期的销售不足;2)2022年第二季度,公司为其收购的新业务向ASI提供了129,600美元的定价回扣。
与2021年第二季度相比,第二季度对公司其他四个营销合作伙伴以及四个直接化妆品配料客户的销售额净增加26,007美元。这一增长归因于对该公司在英国的营销合作伙伴的销售额增加了168,028美元,对四个直接化妆品配料客户的销售额增加了535美元。公司在法国的营销伙伴减少了126,708美元,瑞士减少了770美元,意大利的销售伙伴减少了15,078美元,抵消了这些增加。
B)六个月销售额:与2021年同期相比,该公司2022年上半年的化妆品配料销售额减少了14,494美元(不到1%)。这一下降主要是由于对ASI的销售额净减少105,905美元(4%),其中包括与ASI收购的新业务相关的对ASI的129,600美元的回扣。对公司其他四个营销伙伴的销售额净增加106,064美元,对公司在英国和意大利的营销伙伴的销售额净增加121,691美元,对公司在法国和瑞士的营销伙伴的销售额净减少15,622美元,完全抵消了这一减少。对该公司四个直接化妆品配料客户的销售额减少了14,658美元。
2.药品:
由于该公司的两种药品雷纳西丁和氯丙替丁的销售有相关费用、回扣和补贴,因此对该公司药品销售的讨论包括提及这两种情况销售总额(未计费用、回扣及津贴)及净销售额(扣除费用、回扣和津贴后)。与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,该公司医药产品的总销售额分别增加了112,599美元(8%)和162,882美元(6%)。这主要是由于截至2022年6月30日的三个月和六个月期间雷纳西丁的销售总额分别增加了88,962美元(7%)和128,009美元(5%)。在这些增长的同时,该公司的另一种医药产品Clorpactin的总销售额在相同的三个月和六个月期间分别增加了23637美元(14%)和34,873美元(11%),公司认为这最有可能是由于Clorpactin销售的正常波动。
截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,与药品有关的费用、回扣和津贴分别增加了23,393美元(11%)和8,228美元(2%),部分抵消了这一增长。这些费用、回扣和津贴的增加是由于公司医药产品的销售与与这些产品销售有关的回扣和补贴之间的直接关系。
3.医疗(非药品)产品:
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,公司医疗产品的销售额分别增加了341,332美元(55%)和283,101美元(23%)。这三个月销售额的增长主要是由于两个因素:1)截至2022年3月31日,该公司有大约240,000美元的医疗产品订单正在等待发货,但由于卡车司机短缺和运输船只有限而被推迟。这些订单随后于2022年第二季度发货,2)该公司从其在中国的一个较大客户那里获得的订单大幅增加。截至2022年6月30日止六个月期间,医疗产品销售额的增长主要是由于来自公司外国客户的订单增加,特别是位于中国的客户,他们开始下比2021年更大的订单。
4.工业及其他产品:
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,公司工业产品和其他杂项产品的销售额分别减少了525美元和10,028美元。这两个时期的销售额下降主要是因为该公司的一个较大的国内客户因对该客户的一种产品进行了重新配方而失去了该客户。
销售成本
销售成本占净销售额的百分比从2021年第二季度的41%上升到2022年第二季度的47%。2022年前六个月,销售成本占销售额的百分比增至45%,而2021年前六个月为40%。这两个时期的增长都是某些原材料成本增加的结果,加上2022年第二季度向该公司的一个营销合作伙伴支付的129,600美元的回扣。此外,公司在2021年前六个月记录了一次性员工留用积分(ERC),降低了同期的销售成本。
运营费用
与2021年同期相比,2022年第二季度的运营费用,包括销售、一般和行政费用,增加了107,217美元(21%)。与2021年同期相比,2022年前六个月的运营费用增加了196,839美元(20%)。2022年第二季度运营费用增加的主要原因是保险费以及咨询费和律师费的增加。此外,在第二季度,公司董事会独立成员的费用有所增加,这与为公司探索战略替代方案的审查过程有关。2022年前6个月的营业费用增加主要是由于在2021年前6个月记录了ERC,这减少了本公司的营业费用。在计入资源增值的影响后,本公司于2022年首六个月的营运开支较2021年同期增加7%,主要是由于上述相同开支的增加所致。由于目前的通货膨胀环境,该公司预计今年剩余时间的运营费用将略有增加。
研究和开发费用
与2021年第二季度相比,2022年第二季度的研发费用减少了17,759美元(14%),与2021年上半年相比增加了25,621美元(12%)。2022年第二季度减少的主要原因是薪金和薪金相关费用的减少。2022年前6个月的增长是由于2021年记录了环境资源中心。在考虑了环境影响委员会的影响后,截至2022年6月30日的六个月期间的研发费用下降了不到1%。
投资收益
与2021年第二季度相比,2022年第二季度的投资收入增加了13,220美元(29%),与2021年同期相比,2022年上半年的投资收入增加了14,010美元(16%)。这两个时期的增长都是由于股票和债券共同基金的股息收入增加。
有价证券净(亏)利
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,有价证券的净亏损分别增加了597,852美元和919,465美元。该公司约90%的有价证券投资组合由固定收益共同基金组成。该公司有意对其投资组合进行加权,以努力将股市的重大波动降至最低。然而,鉴于目前的通胀环境和利率上升,管理层认为,公司固定收益共同基金市值的下降将是暂时的。公司管理层和董事会将继续密切关注公司的投资组合,并将作出他们认为必要或适当的任何调整,以将全球金融市场波动可能对公司财务状况的未来影响降至最低。
所得税拨备
2022年上半年和2021年第二季度,公司的有效所得税税率为21%。预计本财年该公司的税率将保持在21%。
流动资金和资本资源
营运资金从2021年12月31日的9,245,629美元减少到2022年6月30日的9,095,419美元,减少了150,210美元。流动比率从2021年12月31日的5.0比1增加到2022年6月30日的5.6比1。营运资本减少是由于有价证券和现金减少。目前比率增加的主要原因是递延收入和应付所得税减少。
本公司相信其营运资金足以支持至少未来12个月的营运需求。该公司预计在2022年剩余时间内不会产生任何重大资本支出。该公司打算将其可用现金和资产主要用于其持续的有机增长和未来潜在的战略交易,以及减轻新冠肺炎和通胀对公司业务的潜在影响。
2022年上半年和2021年上半年,该公司分别从运营中产生了1,164,601美元和2,617,308美元的现金。2021年至2022年减少的主要原因是净收入减少。
2022年上半年,投资活动提供的现金为359,150美元,而2021年上半年投资活动使用的现金为259,675美元。这一增长是由于与2021年相比,公司在2022年上半年购买的有价证券减少。
2022年上半年和2021年上半年用于筹资活动的现金分别为1,699,392美元和2,204,616美元。这一下降是由于支付的股息从2021年的每股0.48美元减少到2022年的每股0.37美元。
公司预计将继续使用其现金支付股息,购买有价证券,并利用可能出现的符合公司及其股东最佳利益的其他机会。
表外安排
本公司没有对本公司的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外交易。
合同义务和承诺
较小的报告公司不需要在本项目下报告的信息。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
较小的报告公司不需要在本项目下报告的信息。
项目4.控制和程序
(a) |
披露控制和程序 |
公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15条,对公司信息披露控制和程序的设计、运作和有效性进行了评估。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。根据本公司管理层(包括其首席执行官和首席财务官)进行的评估,现确定,截至本季度报告所涉期间结束时,公司的披露控制和程序有效地提供了合理保证,确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息,并将该等信息积累并传达给公司管理层,包括其首席执行官和首席财务官,或酌情履行类似职能的人员。以便及时做出关于披露的决定。
(b) |
财务报告内部控制的变化 |
公司首席执行官和首席财务官已确定,在本季度报告所涉期间,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。他们还得出结论,在评估日期之后,公司的内部控制没有重大变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
无
第1A项。风险因素。
无
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
无
第三项优先证券违约。
无
第四项矿山安全信息披露
无
第5项其他资料
无
项目6.展品。
31.1* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条,对肯·格洛布斯、总裁和公司首席执行官进行认证 |
31.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条,对公司首席财务官Andrea Young进行认证 |
32* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定,为公司首席执行官和首席财务官颁发证书。 |
101.INS* |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH* |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
101.CAL* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
101.LAB* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
104* |
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中,并包含在附件101.1中)。 |
*随函存档
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,本公司已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
联合卫士,Inc. | ||
(注册人) | ||
发信人:/S/Ken Globus | ||
肯·格洛布斯 | ||
总裁 | ||
发信人:/S/Andrea Young | ||
日期:2022年8月12日 | 安德里亚·杨 | |
首席财务官 |