目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一) | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人电话号码)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ | ||
☒ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册所在的交易所名称 |
截至2022年8月11日，有
目录表
目录
|
| 页面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分 | 财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表 | 3 | ||
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 3 | |||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的业务简明报表(未经审计) | 4 | |||
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明报表(未经审计) | 5 | |||
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月现金流量表简明表(未经审计) | 6 | |||
简明财务报表附注(未经审计) | 7 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 13 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 18 | ||
第II部 | 其他信息 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 19 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 19 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 19 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 19 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 19 | ||
第五项。 | 其他信息 | 19 | ||
第六项。 | 陈列品 | 19 | ||
展品索引 | ||||
签名 |
2
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
VIRIOS治疗公司
简明资产负债表
(未经审计)
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 |
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流动资产： |
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现金 | $ | | $ | | ||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
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流动负债总额 |
| |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注8) |
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股东权益： | ||||||
普通股，$ | | | ||||
优先股，$ | ||||||
额外实收资本 | | | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
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总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
目录表
VIRIOS治疗公司
运营简明报表
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||
运营费用： | |||||||||||
研发 |
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| |
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| | |||
一般和行政费用 |
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总运营费用 | | | | | |||||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入： | |||||||||||
利息收入 |
| |
| |
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| | |||
其他收入合计 | | | | | |||||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税拨备 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股基本和摊薄净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||
加权平均流通股数量--基本和稀释 |
| |
| |
| |
| | |||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
4
目录表
VIRIOS治疗公司
股东权益变动简明报表
(未经审计)
总计 | |||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | ||||||||||
股票 |
| 帕尔 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
平衡，2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | | — | | ||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | ||||||||
平衡，2022年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | | — | | ||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | ||||||||
平衡，2022年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
总计 | |||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | ||||||||||
股票 |
| 帕尔 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
平衡，2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | | — | | ||||||||
认股权证的行使 | | | | — | | ||||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
平衡，2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基于股份的薪酬费用 | — | — |
| |
| — |
| | |||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
平衡，2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
5
目录表
VIRIOS治疗公司
现金流量表简明表
(未经审计)
| 截至六个月 | |||||
6月30日， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
经营活动的现金流 |
|
|
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| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
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| ||
基于股份的薪酬费用 | | | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
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|
| ||
预付费用和其他流动资产的减少(增加) |
| |
| ( | ||
应付帐款增加 |
| |
| | ||
应计费用增加(减少) |
| |
| ( | ||
应计薪金减少 |
| — |
| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
行使认股权证所得收益 | — | | ||||
支付首次公开招股的发售费用 | — | ( | ||||
用于融资活动的现金净额 |
| — |
| ( | ||
现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
6
目录表
VIRIOS治疗公司
简明财务报表附注
(未经审计)
1企业的组织和性质
Virios Treateutics，Inc.(“公司”)于2020年12月16日在公司首次公开募股(“IPO”)之前通过公司转换(“公司转换”)根据特拉华州的法律注册成立。本公司最初成立于2012年2月28日，是根据阿拉巴马州法律成立的有限责任公司(“LLC”)，名为Innovative Med Concepts LLC。2020年7月23日，公司从Innovative Med Concepts，LLC更名为Virios Treateutics，LLC。
该公司在以下地区运营
持续经营的企业
自成立以来，公司一直从事组织活动，包括筹集资金和研发活动。到目前为止，该公司还没有产生任何收入。因此，该公司面临与任何临床阶段生物技术公司相关的所有风险，这些公司在研究和开发方面投入了大量资金。自成立以来，公司因经营活动而蒙受亏损和负现金流。该公司预计在不久的将来不会从经营活动中产生正现金流。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月，本公司录得净亏损$
该公司打算主要通过发行和出售股权证券来为其未来的开发活动和营运资金需求提供资金。该公司手头的现金，加上2022年将筹集的任何额外资本，旨在为持续运营提供资金。该公司将需要在下一年内筹集额外的资本至
7
目录表
在本公司不能继续经营的情况下，不包括对已确认的金额或资产和负债分类的任何调整。
2重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的简明中期财务报表未经审计。这些未经审计的财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的临时财务信息规则和规定编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)对完整财务报表所要求的所有信息和附注。 这些未经审计的简明中期财务报表应与已审计的财务报表和附注结合阅读，这些财务报表和附注在公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中找到。管理层认为，未经审核的简明中期财务报表反映了所有必要的调整(包括正常经常性调整)，以公平地陈述本公司所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量。业务的中期结果不一定代表整个财政年度可能出现的结果。本文中包含的2021年12月31日资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有披露，包括附注。本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的美国公认会计原则。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制这些财务报表和附注时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。该公司的重要估计和假设包括合同制造商、工程师和研究机构已完成但尚未计入帐单的估计工作、股本和基于股票的相关工具的估值以及与递延税金相关的估值津贴。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。尽管本公司相信其估计和假设是合理的，但这些估计和假设是基于作出估计和假设时可获得的信息。实际结果可能与这些估计不同。
每股基本和稀释后净亏损
每股普通股基本净亏损(“EPS”)的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益反映潜在摊薄，计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，再乘以假若所有潜在普通股均已发行并具摊薄性质时将会发行的额外普通股数目。然而，潜在的稀释证券被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，公司拥有购买
新兴成长型公司的地位
该公司是一家新兴的成长型公司，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择利用这一延长的过渡期
8
目录表
遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期，以较早的日期为准。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
近期会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(ASC 740)：简化所得税会计。该标准消除了组织分析下列情况是否适用于特定期间的需要：(1)期间内税收分配的增量法例外；(2)外国投资发生所有权变动时核算基差的例外；(3)对年初至今超过预期损失的中期所得税会计的例外。ASU还旨在改进财务报表编制者对所得税相关指导的应用，并简化美国公认会计原则，以处理(1)部分基于收入的特许经营税，(2)与政府的交易导致商誉税基的提高，(3)不纳税的法人实体的单独财务报表，(4)过渡期税法的变化，以及(5)员工持股计划和保障性住房项目的某些所得税会计。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期。采用这一准则并未对公司的财务报表产生实质性影响。
3 | 预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产包括以下各项：
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
预付保险 | $ | | $ | | ||
预付临床研究费用 | | | ||||
预付费服务 | | | ||||
其他杂项流动资产 |
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$ | | $ | | |||
4许可协议
本公司于二零一二年与阿拉巴马大学(“亚拉巴马大学”)订立专有技术许可协议(“协议”)。作为对该协议的考虑，UA收到了一份
9
目录表
5应计费用
应计费用包括以下内容：
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
应计补偿 | $ | | $ | | ||
优先成员权益的应计利息 |
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应计临床研究费用 | | | ||||
应计董事费用 | — | | ||||
应计专业费用 |
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其他杂项应计费用 |
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$ | | $ | | |||
6股东权益
本公司于2020年12月16日通过的公司注册证书授权发行两类股票：
7关联方
该公司使用咨询公司Gendreau Consulting LLC(“Gendreau”)进行药物开发、临床试验设计、实施和执行与临床研究机构签订的合同活动。Gendreau的管理成员自2021年1月1日起成为公司的首席医疗官(“CMO”)。公司已经并将继续通过公司与CMO的配偶签订合同，以执行与公司正在进行的FM临床试验有关的某些活动。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，公司向Gendreau支付了#美元
8承付款和或有事项
诉讼和其他
本公司不时会因各种法律纠纷而被第三者索偿。对此类索赔的辩护，或与任何此类索赔相关的任何不利结果，可能会对公司的流动性、财务状况和现金流产生重大不利影响。
10
目录表
9基于股份的薪酬
股权激励计划
2022年6月16日，公司股东批准修订后的《2020年股权激励计划》(以下简称《计划》)，将根据该计划预留发行的普通股股份总数增加
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| 加权 | ||
| 平均值 | ||||||
| 加权 |
| 剩余 | ||||
| 平均值 |
| 合同 | ||||
| 数量 |
| 锻炼 |
| 术语 | ||
| 股票 |
| 价格 |
| (年) | ||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | |
| ||
授与 |
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| — | |
截至2022年6月30日的未偿还债务 |
| | $ | |
| ||
可于2022年6月30日行使 |
| | $ | |
| ||
于截至2022年6月30日止六个月内，本公司授予若干个人购买选择权
截至2022年6月30日，未偿还期权的总内在价值为
在截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月内，公司确认与股票期权有关的股份薪酬开支为$
未注册证券的股票期权
除根据《计划》发行的股票期权外，在IPO的同时，公司还授予非合格股票期权购买
11
目录表
承销商认股权证
为配合首次公开招股，本公司向承销商授予认购权证
10所得税
由于本公司于2020年12月注册成立，本公司的所有纳税年度仍可供税务机关审核。截至2021年12月31日，该公司在美国联邦和州的净营业亏损结转约为美元
截至2022年6月30日，该公司尚未为未来收益提供足够的积极证据，以支持其能够实现其递延税项净资产的立场。该公司有重要的负面证据需要克服，包括自成立以来持续经营的累计税前亏损以及本年度的预计亏损。因此，该公司将继续对其美国联邦和州净递延税资产维持全额估值津贴。估值准备的变化抵消了与截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的净营业亏损相关的所得税优惠。该公司做到了
12
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度报告10-Q表中其他地方的财务报表和相关注释。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性。见我们于2022年3月18日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K年度报告”)，在“风险因素”项下，可在美国证券交易委员会埃德加网站上查阅：Www.sec.gov，以讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。由于许多因素的影响，实际结果和事件的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括在“风险因素”和本季度报告Form 10-Q中的其他部分陈述的那些因素。
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合美国1995年私人证券诉讼改革法的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定因素。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”和/或这些术语的否定来识别前瞻性陈述。或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性声明中明示或暗示的信息大不相同，包括在我们提交给美国证券交易委员会的2022年3月18日10-K表年报中阐述的风险。尽管我们相信本季度报告10-Q表格中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，而我们不能确定这些事实和因素。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括，除其他外，关于：
| ● | 我们的业务战略； |
| ● | 我们有能力获得监管部门对我们的候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的批准，以及我们可能获得的任何监管批准下的标签； |
| ● | 与临床试验的时间和成本以及其他费用的时间和成本有关的风险； |
| ● | 我们临床试验的时机和成功的可能性以及我们的候选产品获得监管批准的时间和可能性； |
| ● | 与我们依赖第三方组织相关的风险； |
| ● | 我们的竞争地位； |
| ● | 关于现有市场规模、产品定价和我们候选产品商业化时间的假设(如果获得批准)； |
| ● | 我们的知识产权地位，以及我们维护和保护知识产权的能力； |
| ● | 我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景和增长战略； |
| ● | 我们的现金需求和融资计划； |
13
目录表
| ● | 我们经营的行业；以及 |
| ● | 可能影响行业或我们的趋势。 |
概述
我们是一家处于发展阶段的生物技术公司，专注于推进新型联合抗病毒疗法，以治疗我们认为与疱疹病毒激活有关的疾病，如纤维肌痛(FM)。与组织常驻疱疹病毒激活相关的过度免疫反应被认为是FM、肠易激疾病(IBS)、慢性疲劳综合征和功能性躯体综合征等慢性疾病的潜在根本原因，所有这些疾病都以疾病的消长为特征。虽然还没有完全了解，但医学界普遍同意，疱疹病毒的激活是由某种形式的环境和/或健康应激源触发的。我们的主要候选产品IMC-1是泛昔洛韦和塞来昔布的新型专利固定剂量组合。IMC-1代表了一种新的联合抗病毒疗法，旨在协同抑制疱疹病毒的激活和复制，最终目标是减少病毒介导的疾病负担。
IMC-1结合了两种特定的作用机制，旨在抑制疱疹病毒的激活和复制，从而使疱疹病毒处于潜伏(休眠)状态，或将疱疹病毒从裂解(活跃)状态下调至潜伏状态。IMC-1的泛昔洛韦成分抑制病毒DNA复制，从而抑制疱疹病毒的上调。IMC-1的塞来昔布成分抑制环氧合酶-2(“COX-2”)，并在较小程度上抑制环氧合酶-1(“COX-1”)，这是疱疹病毒用来扩增或加速自身复制的酶。我们不知道有任何其他用于治疗FM的抗病毒药物正在开发中，目的是使组织驻留的疱疹病毒组织处于潜伏状态。我们认为，这一新方法是美国食品和药物管理局(FDA)将IMC-1指定为FM治疗快速通道审查状态的一个切合实际的考虑。IMC-1还被授予了一项协同专利，因为这两种单独的成分都没有被证明在FM的管理中有效，但联合疗法产生的结果大于其各部分的总和。
2022年7月，我们的最终患者在我们具有里程碑意义的FM 2b期临床试验中完成了为期16周的治疗。这项研究是一项双盲、安慰剂对照的IMC-1抗病毒联合疗法的安全性和有效性研究，被称为堡垒研究(纤维肌痛结果研究试验评估协同抑制单纯疱疹病毒1。我们最终登记了425名年龄在18岁到65岁之间的女性患者，她们被随机分为IMC-1组和匹配的安慰剂组，所有人都是使用2016年美国风湿病学会FM诊断标准进行诊断的。我们堡垒研究的主要终点是随着时间的推移疼痛的减少。疼痛是使用患者在家中每天使用的电子日记系统来测量的。除了评估FM患者的疼痛减轻，我们还评估了IMC-1改善疲劳和睡眠障碍症状的能力，并测量了总体健康状况和患者功能的改善. 在所有患者完成这项研究后，我们的临床团队和供应商将最终数据输入电子数据系统，解决任何悬而未决的问题，并开始导致数据库锁定的清理过程。一旦数据库被锁定，数据将与解盲代码一起传输到我们的统计供应商，以允许产生未盲化的顶线结果。我们预计将在2022年9月公布这些营收结果。
我们对两个物种的慢性毒理学研究也已按计划完成。监管当局需要这些研究，以支持在未来的临床研究中长期使用IMC-1，这些研究的结果将是我们计划提交给FDA的一揽子计划的重要组成部分，以促进我们的第三阶段计划讨论。
2022年2月，我们宣布与犹他州盐湖城贝特曼·霍恩中心合作，探索联合抗病毒治疗在治疗与慢性冠状病毒感染相关的症状方面的作用，该症状也被称为新冠肺炎急性后后遗症。我们正在为BHC提供无限制的赠款，用于一项由研究人员赞助的研究，以探索与我们的第二个开发候选IMC-2联合抗病毒疗法的治疗潜力。IMC-2是伐环韦和塞来昔布的组合。这项研究将
14
目录表
评估常见的慢性COVID症状的变化，如疲劳、睡眠、注意力、疼痛、自主神经功能和焦虑。我们预计BHC将在2022年第三季度开始为这项研究招募患者，预计2023年上半年会有结果。
我们可能面临持续爆发的新冠肺炎或另一场大流行、流行病或传染病爆发所导致的未来业务中断和相关风险，其中任何一种都可能对我们的业务产生重大影响或推迟我们候选药物的开发，包括我们建议的临床试验的登记或完成。未来出现大范围的卫生紧急情况或大流行可能会导致新的隔离、企业关闭、医疗体系中断和整体经济不稳定。如果与我们开展业务的供应商、临床研究组织、临床试验地点、监管机构、顾问和其他第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们以目前计划的方式和时间表招募患者和进行临床试验的能力可能会受到实质性和负面影响。此外, 包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定性的不确定性。例如，目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突已经造成全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利的条件获得，如果有的话。
经营成果
以下是行动的结果摘要：
| 截至三个月 |
| 截至六个月 | |||||||||
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
运营费用： | (未经审计) |
| (未经审计) | |||||||||
研发 | $ | 2,406,438 | $ | 3,209,201 | $ | 5,175,540 | $ | 4,916,159 | ||||
一般和行政 |
| 1,265,621 |
| 1,075,256 |
| 2,457,733 |
| 2,425,732 | ||||
总运营费用 | $ | 3,672,059 | $ | 4,284,457 | $ | 7,633,273 | $ | 7,341,891 | ||||
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
研究和开发费用
与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的研究和开发费用分别减少了80万美元和增加了30万美元。在截至2022年6月30日的三个月中，减少了80万美元，这是由于临床试验费用减少了10万美元，毒理学研究减少了60万美元，药物开发和制造成本减少了10万美元。截至2022年6月30日的6个月增加30万美元是由于临床试验费用增加了130万美元，工资和相关成本增加了10万美元，但毒理学研究减少了80万美元，药物开发和制造成本减少了30万美元。
一般和行政费用
与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别增加了20万美元和持平。截至2022年6月30日的三个月增加20万美元，原因是法律和会计费用增加10万美元，以及工资和相关费用增加10万美元。截至2022年6月30日的六个月，
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目录表
薪金和相关费用增加10万美元，但法律和会计费用减少10万美元，抵消了增加的费用。
流动性与资本资源
自成立以来，我们通过公开发行普通股以及私募会员权益和可转换本票的收益来为我们的运营提供资金。到目前为止，我们还没有从销售产品中获得任何收入，我们预计在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们从运营中蒙受了亏损，产生了负现金流。截至2022年6月30日，我们的主要流动性来源是现金，总计770万美元。
股权融资
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月里，没有进行股权融资。
债务融资
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月里，没有债务融资。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未偿债务。
未来资本需求
我们估计，截至2022年6月30日，我们目前770万美元的现金足以完成我们的堡垒研究，并开始规划我们在FM的IMC-1第三阶段研究。该公司将需要在未来6至9个月内筹集更多资金，为运营提供资金，完成临床开发，并将其候选产品进行商业开发。我们将需要通过公共或私人股本发行、债务融资、合作和许可安排或其他融资选择来为我们的现金需求融资。如果不能及时和以有利的条件获得必要的融资，可能会对公司的战略和价值产生重大不利影响，并可能需要推迟产品开发和临床试验计划。在获得FDA的监管批准之前，很难预测我们在候选产品上的支出。此外，不断变化的环境可能会导致我们花费现金的速度远远快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比当前预期更多的现金。
我们没有承诺的外部资金来源。其他股权或债务融资或合作和许可安排可能不会以可接受的条件提供，如果有的话。
因此，从本季度报告中包含的10-Q表格财务报表发布之日起12个月内，公司是否有能力继续经营下去，存在很大的疑问。
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现金流量摘要
下表汇总了我们分别截至2022年和2021年6月30日的六个月的现金流：
截至六个月 | |||||
6月30日， | |||||
2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | |||||
现金流量表数据： |
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现金净额用于： |
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经营活动 | $ | (6,313,144) | $ | (7,862,670) | |
融资活动 |
| — |
| (97,604) | |
现金减少 | $ | (6,313,144) | $ | (7,960,274) | |
截至2022年和2021年6月30日止六个月的现金流
经营活动
在截至2022年6月30日的6个月中，用于运营的现金净额为630万美元，其中760万美元的净亏损被营业资产和负债净变化100万美元所抵消，这是由于预付费用减少40万美元，应付账款和应计负债净增加60万美元，以及可归因于基于股票的薪酬的非现金项目30万美元。
在截至2021年6月30日的6个月中，运营中使用的现金净额为790万美元，其中包括730万美元的净亏损和60万美元的运营资产和负债净变化，这是由于预付费用增加了30万美元，运营负债净减少了30万美元。
融资活动
截至2022年6月30日的六个月内，融资活动没有现金流。
在截至2021年6月30日的六个月内，用于融资活动的现金净额为10万美元，可归因于行使认股权证购买我们普通股所得的20万美元，被支付首次公开募股成本30万美元所抵消。
表外安排
截至2022年6月30日，我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何表外安排或关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体。
关于关键会计政策和重大判断与估计的讨论
根据美国公认会计原则编制财务报表时，我们需要使用判断来作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及报告期内已报告的费用金额。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观和复杂的判断，以便对本质上不确定的事项的影响做出估计。在截至2022年6月30日的六个月内，我们的关键会计政策与我们在截至2021年12月31日的年度财务报表中描述的政策相比没有重大变化，这些财务报表包括在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。
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《就业法案》
2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act of 2012，或JOBS Act，签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括降低对“新兴成长型公司”的某些报告要求。作为一家“新兴成长型公司”，我们选择利用《就业法案》提供的延长过渡期来实施新的或修订后的会计准则。
在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表的额外资料的核数师报告(核数师讨论和分析)，及(Iv)披露某些与高管薪酬有关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将一直适用到我们首次公开募股完成五周年，或者直到我们不再满足作为一家“新兴成长型公司”的要求，以较早发生的为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要填写此项。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和财务总监高级副总裁的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
基于上述评估以及下文讨论的我们对财务报告的内部控制存在的重大弱点，我们的首席执行官和财务总监高级副总裁得出结论，截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则、法规和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括确保该等重大信息由我们的管理层积累并传达给我们的首席执行官和财务高级副总裁。酌情允许及时作出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(F)所要求的评估有关，发生在本季度10-Q表格所涵盖的情况下，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时涉及索赔。无论结果如何，诉讼可能代价高昂且耗时，而且可能会分散管理层对重要业务事项和计划的注意力，对我们的整体运营产生负面影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们目前没有任何未决或正在进行的诉讼，我们是当事人或我们的财产受到我们认为是实质性的。
第1A项。风险因素
较小的报告公司不需要填写此项。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
请参阅展品索引。
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展品索引
展品 |
| 描述 |
3.1 | 威瑞奥斯治疗公司的注册证书(通过引用并入本公司于2020年8月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的附件3.1) | |
3.2 | Virios Treateutics，Inc.的章程(通过引用并入本公司于2020年8月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件3.2) | |
4.1 | 证明注册人普通股股份的证书样本(引用自2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格登记说明书的附件4.1) | |
10.1 | 维瑞奥斯治疗公司修订和重新启动了2020年股权激励计划(通过引用并入本公司于2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
31.1† | 依据第节对行政总裁的证明 《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条 | |
31.2† | 根据第节对首席财务官的证明 《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条 | |
32.1† | 依据《美国法典》第18条对行政总裁的证明 1350，根据第 《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条 | |
32.2† | 依据《美国法典》第18条对首席财务官的证明 1350，根据第 《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条 | |
101.INS† | XBRL实例文档 –实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH† | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL† | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF† | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB† | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE† | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104† | 封面页 交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件中 101) |
† | 现提交本局。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
日期：2022年8月12日
VIRIOS治疗公司 | ||
发信人： | /s/格雷格·邓肯 | |
姓名： | 格雷格·邓肯 | |
标题： | 董事会主席兼首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
发信人： | /s/安吉拉·沃尔什 | |
姓名： | 安吉拉·沃尔什 | |
标题： | 财务、企业秘书、财务主管高级副总裁 | |
(首席财务会计官) | ||
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