美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
从……开始的过渡期到……。
佣金文件编号
Cadiz Inc.
(在其章程中指明的注册人的确切姓名)
| | |
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
| 公司或组织) | 识别号码) |
| | |
| | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 这个 |
| 1/1000这是股份的零碎权益 8.875系列累计持续期 优先股，每股面值0.01美元) |
|
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
☐大型加速文件服务器☐加速文件服务器☑
如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是
截至2022年8月10日，注册人拥有
| 2022财年第二季度Form 10-Q季度报告 |
页面 |
| 第一部分-财务信息 |
|
| 项目1.财务报表 |
|
| CADIZ Inc.简明合并财务报表 |
|
| 截至2022年和2021年6月30日止三个月的未经审计简明综合经营报表和全面亏损 |
1 |
| 截至2022年和2021年6月30日止六个月的未经审计简明综合经营报表和全面亏损 |
2 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的未经审计简明综合资产负债表 |
3 |
| 截至2022年和2021年6月30日止六个月的未经审计简明现金流量表 |
4 |
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益简明合并报表(亏损) |
5 |
| 截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益简明合并报表(亏损) |
6 |
| 简明合并财务报表未经审计附注 |
7 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
17 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
| 项目4.控制和程序 |
23 |
| 第二部分--其他资料 |
|
| 项目1.法律诉讼 |
24 |
| 第1A项。风险因素 |
24 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
24 |
| 项目3.高级证券违约 |
24 |
| 项目4.矿山安全信息披露 |
24 |
| 项目5.其他信息 |
25 |
| 项目6.展品 |
26 |
Cadiz Inc.
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
| 这三个月 | ||||||||
| 截至6月30日， | ||||||||
| (千美元，每股数据除外) | 2022 | 2021 | ||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益法投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：优先股股息 | ( | ) | ||||||
| 适用于普通股的净亏损和综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||||
见未经审计简明综合财务报表附注。
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
| 六个月来 |
||||||||
| 截至6月30日， |
||||||||
| (千美元，每股数据除外) |
2022 |
2021 |
||||||
| 总收入 |
$ | $ | ||||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 一般和行政 |
||||||||
| 折旧 |
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| 总成本和费用 |
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| ( |
) | ( |
) | |||||
| 利息支出，净额 |
( |
) |
( |
) |
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| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 权益法投资损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 减去：优先股股息 |
( |
) |
||||||
| 适用于普通股的净亏损和综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本和稀释后加权平均流通股 |
||||||||
见未经审计简明综合财务报表附注。
Cadiz Inc.
简明综合资产负债表(未经审计)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| (千美元，每股数据除外) | 2022 | 2021 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房、设备和水方案，净额 | ||||||||
| 长期存款/预付费用 | ||||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 长期限制性现金 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 与关联方的长期租赁义务，净额 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股--面值0.01美元；2022年6月30日和2021年12月31日授权的股份；2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股份-329股 | ||||||||
| 8.875%A系列累积永久优先股--$面值；2022年6月30日和2021年12月31日授权的7,500股；已发行和已发行股份-2022年6月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 普通股--面值0.01美元；2022年6月30日和2021年12月31日授权的股份；2022年6月30日和2021年6月30日发行和发行的股份-50,770,275股2021年12月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见未经审计简明综合财务报表附注。
Cadiz Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
| 六个月来 |
||||||||
| 截至6月30日， |
||||||||
| (千美元) |
2022 |
2021 |
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| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) |
( |
) |
|||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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| 折旧 |
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| 摊销债务贴现和发行成本 |
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| 使用权资产摊销 |
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| 增加贷款本金的利息支出 |
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| 计入租赁负债的利息支出 |
||||||||
| 权益法投资损失 |
||||||||
| 股票和股票期权奖励的补偿费用 |
||||||||
| 认股权证衍生负债的未实现(收益)亏损 |
( |
) |
||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) |
||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 其他资产 |
( |
) |
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| 应付帐款 |
( |
) |
||||||
| 租赁负债 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 其他应计负债 |
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| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
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| 投资活动产生的现金流： |
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| 增加物业、厂房和设备以及水项目 |
( |
) |
( |
) |
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| 对权益法投资的贡献 |
( |
) |
( |
) |
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| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
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| 融资活动的现金流： |
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| 发行股票所得净收益 |
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| 发行认股权证所得款项 |
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| 股息支付 |
( |
) |
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| 长期债务的本金支付 |
( |
) |
( |
) |
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| 融资活动提供的现金净额 |
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| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
( |
) |
||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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| 现金、现金等价物和受限现金，期末 |
$ | $ | ||||||
见未经审计简明综合财务报表附注。
Cadiz Inc.
股东简明合并报表’权益(赤字)(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月及六个月(以千美元为单位，共享数据除外)
| 8.875%首轮累计 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 永久优先股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据直接发售发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8.875%系列A累计永久优先股宣布的股息(美元每股) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8.875%系列A累计永久优先股宣布的股息(美元每股) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
见未经审计简明综合财务报表附注。
股东权益简明合并报表(亏损)(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月及六个月(以千美元为单位，共享数据除外)
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证法律责任的重新分类 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据自动柜员机发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据自动柜员机发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据直接发售发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 依据认股权证的行使而发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 向出借人发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
见未经审计简明综合财务报表附注。
合并财务报表附注
注1–陈述的基础
简明合并财务报表和附注由CADIZ Inc.(又称“CADIZ”或“本公司”)编制，未经审计，应与公司年度报告表格中包含的合并财务报表及其附注一并阅读10-截至该年度的K2021年12月31日。
上述简明综合财务报表包括本公司的账目，并包含仅由正常经常性调整组成的所有调整，管理层认为该等调整对本公司所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量的公允陈述是必需的，并已根据公认会计原则编制。
按照公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。实际结果可能与这些估计和这样的差异不同可能在财务报表中发挥重要作用。的操作结果。六截至的月份 June 30, 2022 是不必须指示整个财政年度结束时的结果十二月31, 2022.
流动性
本公司的简明综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的会计原则编制，并假设在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
公司蒙受了#美元的损失。
年内的现金需求六截至的月份 June 30, 2022 主要反映与该公司的水务项目开发工作以及进一步开发其土地和农业资产有关的某些行政成本。该公司目前的活动侧重于以满足获得可持续供水和农产品的日益增长的长期需求的方式开发其资产。
在……上面 June 7, 2021, 本公司完成了出售和发行
在……上面 June 29, 2021, 该公司与BRS签订了一项承销协议，作为其中指定的几家承销商的代表，发行和销售总计
在……上面 July 2, 2021, 该公司签订了一份新的
在……上面 March 23, 2022, 本公司完成了出售和发行
“公司”(The Company)可能通过各种方式满足其债务和营运资金要求，包括延期、再融资、股权配售、出售或其他资产处置，或降低运营成本。高级担保债务中的契诺不禁止公司使用额外的股权融资，并允许公司保留100%任何普通股融资的收益。该公司做到了不预计贷款契约将大大限制其为其水资源和农业开发活动提供资金的能力。
管理层评估公司是否有足够的流动性为下一步的成本提供资金十二自每次财务报表发布之日起数月。管理层对公司的流动资金进行评估，以确定是否对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。在编制本流动资金评估时，管理层运用判断来估计公司的预计现金流量，包括：(1)预计现金流出；(2)预计现金流入；(3)可自由支配与非可自由支配的支出分类。现金流预测的依据是业务费用的已知或计划现金需求以及项目开发的计划成本。
对公司流动资金和筹资能力的限制可能对它产生不利影响。充足的流动资金对于满足公司的资源开发活动至关重要。尽管该公司目前预计其资本来源足以满足其短期流动性需求，但可能存在不是保证其流动性要求将继续得到满足。如果该公司无法筹集到所需的资金，它可能会被迫大幅削减运营或项目开发费用，这可能会对其实施当前业务计划的能力以及最终作为一家公司的生存能力产生不利影响。
补充现金流信息
在.期间六截至的月份 June 30, 2022, 大约$
在… June 30, 2022, A系列优先股应付现金股息的应计项目为#美元
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金余额包括：
| 现金、现金等价物和限制性现金 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | June 30, 2021 | |||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 受限现金 | ||||||||||||
| 长期受限现金 | ||||||||||||
| 现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
受限现金金额主要是指存入独立账户的资金，相当于足以预筹A系列优先股季度股息的金额，该优先股是指通过大约 July 2023.
近期会计公告
会计指导不尚未被采纳
在……里面 June 2016, 财务会计准则委员会(“FASB”)发布了最新的会计准则，对某些金融工具的信贷损失进行了新的指导。此更新在以下财年开始时有效2022年12月15日，并在这些财政年度内的过渡期内，允许及早采用。该公司目前正在评估这一新的指导方针，并预计这一新标准将不对合并财务报表有实质性影响。
注2–长期债务
在……上面 June 28, 2021, BRS的一家关联公司订立了一项转让和承担协议(“转让”)，据此同意购买本公司当时存在的优先担保债务项下的所有未偿债务，以$77.5百万美元。此工作分配已于 July 2, 2021.
在……上面 July 2, 2021, 该公司签订了一份新的
在信贷协议所述的若干情况下，如发生若干资产出售、债务或伤亡或谴责事件，本公司将须使用部分所得款项预付债务金额。如增发代表股份权益的存托凭证(“存托凭证”)
《信贷协定》包括惯例的肯定和否定契约，包括提交财务报表和其他报告。负面契诺限制了本公司产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股息和与关联公司进行交易的能力。此外，《信贷协议》还包括惯例违约事件和补救措施。
当债务项下仍有任何金额未偿还时，贷款人将有权将债务的未偿还本金加上未付利息按每股交换价#美元转换为存托凭证。
| ● |
在事件发生后的任何时间12-债务结束的一个月周年纪念日，或之前18-债务结束一个月的周年纪念，最多为 |
| ● |
在事件发生后的任何时间18-债务结束的一个月周年纪念日，或之前24-债务结束一个月的周年纪念，最多为 |
| ● |
在事件发生后的任何时间24-债务结束一个月的周年纪念，最多为 |
优先担保债务的收益连同从存托股份发行收到的收益一起用于：(A)偿还本公司根据当时现有的优先担保债务承担的所有未偿债务；(B)存放约#美元
关于高级担保债务的发行， July 2, 2021 (“原发行日期”)公司发行给贷款人
由于发行的权证符合适用的公认会计原则下的股权分类标准，公司记录了额外的实收资本#美元。
注3–基于股票的薪酬计划
本公司已发行期权，并已根据其2019股权激励计划，如下所述。
2019股权激励计划
这个2019股权激励计划(经修订，“2019EIP“)，最初由股东在 July 10, 2019 年度会议，股东在年度会议上批准了对计划的修正案 July 12, 2022 年会。经修订的计划规定发放和发放最多
有效 July 1, 2021, 在2019董事以外的弹性公网IP每人可获得$
向董事、高级管理人员和顾问颁发股票奖励
本公司已根据其2019弹性公网IP。
在总数中
中的
在以下情况下更换执行主席2022年2月4日，总共有
此外，该公司还发布了
所附合并业务报表和全面亏损约包括#美元。
注4–所得税
自.起 June 30, 2022, 该公司的净营业亏损(“NOL”)结转约为#美元
自.起 June 30, 2022, 该公司有未确认的税收优惠，总额约为$
公司2018年至2018年的纳税年度2021仍需接受美国国税局的审查，以及纳税年度穿过2021仍需接受加州税务管辖区的审查。此外，出于联邦税收的目的，公司的亏损结转金额通常需要在三年内进行审查和调整，并且用于加州用途的年度，从此类结转用于在未来纳税年度减税时开始。
因为它更有可能比不该公司将不在实现其递延税项净资产的同时，它已对所有递延资产计入了全额估值准备金。因此，没有递延税项资产反映在随附的简明综合资产负债表中。
注5–普通股每股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以已发行的加权平均普通股。期权、递延股票单位、可转换债券、可转换优先股和认股权证不在计算每股净亏损时考虑，因为将其纳入将具有反摊薄作用。如果计入这些工具，已发行的完全摊薄的加权平均股份将增加约
注6–租赁和物业、厂房、设备和供水计划
该公司拥有道路通行权协议、公司办公室、车辆和办公设备的运营租赁。该公司的租约的剩余租赁条款为
从出租人的角度来看，2016年2月，本公司与Fenner Valley Farm LLC(“FVF”)(“承租人”)订立租赁协议，根据该协议，FVF将以
在.期间六截至的月份 June 30, 2022, $
土地改善、建筑物、租赁改善、机器和设备以及家具和固定装置的折旧费用为#美元。
注7–普通股和优先股
普通股
本公司获授权发行
在……里面2013年1月，本公司修订了当时与关联方Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP(“Brownstein”)律师事务所的现有协议。根据本协议，该公司将发行至多
| ■ |
|
| ■ |
|
因完成其余两个里程碑中的任何一个而赚取的所有股份将支付从赚到的日期算起的年数。
系列1优先股
该公司共发行了
A系列优先股
在……上面 June 29, 2021, 该公司与BRS签订了一项承销协议，作为其中指定的几家承销商的代表，发行和销售总计
在……上面 July 1, 2021, 该公司向特拉华州州务卿提交了A系列优先股的指定证书(“指定证书”)，该证书在接受备案时生效。指定证书共归类为
如指定证书所述，A系列优先股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面的排名如下：(I)优先于公司普通股；(Ii)低于系列1与公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配有关的优先股；(3)该系列的高级1优先股与支付股息有关，及(Iv)实际上低于本公司所有现有及未来负债(包括可转换为普通股或优先股的负债)及本公司现有或未来附属公司的负债及其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)。
A系列优先股的持有者，在公司董事会授权时，有权按以下比率获得累计现金股息
在发行A系列优先股时，公司预筹资金八季度付款方式： July 2023 在一个在资产负债表上显示为受限现金的单独账户中。作为存托股份基础的A系列优先股的股息将继续累积，无论是不(I)我们的任何协议禁止当前支付股息，(Ii)我们有合法的收入或资金可用于支付股息，或(Iii)我们的董事会有不宣布支付股息。
代表A系列优先股权益的存托股份持有人通常将拥有不是投票权。然而，如果我们这样做了不就A系列优先股的任何流通股支付股息六或更多季度股息期(无论是或不A系列优先股的持有者(与所有其他已授予投票权并可行使类似投票权的其他已发行系列优先股作为一个类别单独投票)将有权选择二增加董事会成员，直至所有未支付的股息全部支付或宣布并留出用于支付为止。
时断时续 July 2, 2026, A系列优先股的股票将根据公司的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于$
A系列优先股的股票可转换为普通股，前提是且仅当发生了控制权变更或退市事件(均在指定证书中定义)，且本公司已不选择在适用的转换日期之前赎回A系列优先股。在任何转换时，A系列优先股的每股将转换为普通股的数量，等于(I)商(A)除以(A)和(x)$
该公司拥有
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
关于1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款，以下讨论包含趋势分析和其他前瞻性陈述。前瞻性陈述可通过使用“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“预期”、“计划”和“提议”等词语加以识别。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但仍存在一些风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大相径庭。其中包括我们从土地和水资源中获得最大价值的能力，以及我们根据需要获得新融资以满足我们持续的营运资金需求的能力。见我们截至2021年12月31日的年度报告10-K表第1A项中“风险因素”标题下的额外讨论。我们的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映新的、变化的或意想不到的事件或情况，但法律可能要求的除外。
我们是一家水解决方案公司和农业综合企业，致力于加州的可持续水和农业项目。我们是该州最大的私人土地所有者之一，控制着大量的供水、储存和运输资产，能够成为解决加州系统性水资源挑战的一部分。
我们在南加州莫哈韦沙漠的三个区域拥有约45,000英亩的土地，这些土地拥有高质量的自然补给地下水资源--卡迪兹山谷(35,000英亩)、丹比干湖(2,000英亩)和皮尤特河谷(9,000英亩)(“卡迪兹财产”)。我们的物业代表着独特的私人土地储备，拥有既得水权，位于圣贝纳迪诺县东部的一个偏远地区，该地区位于主要的骇维金属加工、铁路、能源和水利基础设施的十字路口，能够向加利福尼亚州和整个美国西部的社区供应和交付必要的资源。
加利福尼亚州和美国西部在满足所有居民的用水需求方面面临着长期的挑战。尽管加利福尼亚州承认享有水的人权，但相互竞争的市政、农业和环境需求超过了该州现有的供应量，限制了兑现这一承诺的能力。加利福尼亚州水资源控制委员会最近的分析估计，大约100万加州人缺乏可靠的供水途径，一些社区缺乏长期安全、可靠和负担得起的饮用水供应。
我们主要专注于在我们的加的斯山谷酒店开发加迪兹山谷节水和储存项目(“水项目”)，该项目可以帮助解决加州持续存在的系统性水资源挑战，并为目前缺乏可靠供水和基础设施的加州社区提供新的供水途径。通过管理加迪斯地产的地下水，水项目将保护其他用于农业或因蒸发而损失的地下水，以增加加州社区的供应，并使加迪斯受管理的地下水含水层系统有能力储存和储存进口水，以备未来干旱年份使用。
水项目已根据地方、州和联邦法律完成了广泛的环境审查，并获得了管理加迪斯地下水含水层的许可，以便在50年内每年平均向加迪斯地产外的社区提供5万英亩英尺的水。许可还授权将进口水储存在含水层系统中，以便在干旱年份返回。卡迪兹含水层系统有能力储存100万英亩英尺的进口水。
为了向参与供水的供水商提供来往于加的斯的水，供水项目必须提供能够连接加的斯和有需要的地区的运输设施。我们拥有一条退役的30英寸钢质管道(“北方管道”)，以前用于输送石油，从加州中央山谷向东南延伸220英里，靠近加州渡槽，穿过克恩和圣贝纳迪诺县，终点是加迪斯。这条管道横跨洛杉矶渡槽和州立水利工程设施。工程和技术评估表明，北部管道可以安全地向两个方向输送25000英亩英尺的水。我们还与亚利桑那州和加利福尼亚州铁路公司(“ARZC”)签订了一份为期99年的租约，共同选址和建设一条43英里长、约55-85英寸的钢质输水管道(“南方管道”)，该管道位于现有的活跃铁路路权内，与科罗拉多河渡槽(“CRA”)相交，科罗拉多河渡槽是南加州在南加州的主要饮用水来源之一。南方管道的最大输送能力为每年向两个方向输送15万英亩英尺。
为了利用北方管道进行与水利工程有关的输水，或在与现有输水设施协调的情况下建设和运营南方管道，我们必须完成额外的许可和监管程序。
我们期望与第三方使用设施的任何合同协调，完成任何必要的许可。
我们的农业业务目前是公司的主要收入来源，尽管目前我们的农业租赁和农业收益并不能完全支持我们的营运资金需求。我们相信，水务项目的最终实施将为企业和我们的股东提供一个重要的未来现金流来源。我们目前依赖债务和股权融资来支持我们的营运资金需求和水务项目的发展(见下文“流动资金和资本资源”)。
我们目前和未来的行动还包括促进我们对可持续管理我们的土地和水资源、善政和企业社会责任的承诺的活动。我们相信，这些承诺是重要的投资，将有助于维持持续的股东价值。
经营成果
截至2022年6月30日的三个月，而截至2021年6月30日的三个月
到目前为止，我们还没有从我们的水资源和房地产开发活动中获得大量收入。我们的收入仅限于农业租赁的租金收入。因此，从历史上看，我们的运营出现了净亏损。我们在截至2022年6月30日的三个月中净亏损550万美元，而截至2021年6月30日的三个月净亏损1160万美元。2021年较高的亏损主要是由于员工获得的基于股票的非现金奖金以及同期较高的利息支出。
我们的主要费用是与水务项目开发相关的持续管理费用(即一般和行政费用)和利息费用。我们将继续产生与我们的管理和董事股权激励薪酬计划相关的非现金费用。
收入在截至2022年6月30日的三个月中，收入总额为18.5万美元，而截至2021年6月30日的三个月为14.1万美元。收入主要与我们农业租赁的租金收入有关。
一般和行政费用 在截至2022年6月30日的三个月中，不包括基于股票的薪酬成本，一般和行政费用总计300万美元，而截至2021年6月30日的三个月为310万美元。
截至2022年6月30日的三个月，股票和期权奖励的薪酬成本为40万美元，而截至2021年6月30日的三个月为330万美元。2021年较高的支出主要是由于员工获得基于股票的非现金奖金。
折旧 在截至2022年6月30日的三个月中，折旧支出总额为172,000美元，而截至2021年6月30日的三个月为103,000美元。2022年较高的折旧费用主要是由于2022年6月投入使用的在建工程，其中包括与种植760英亩紫花苜蓿有关的林分建设和土地改善。
利息支出，净额在截至2022年6月30日的三个月里，净利息支出总计210万美元，而2021年同期为490万美元。下表汇总了这两个期间的净利息支出的组成部分(以千为单位)：
| 截至三个月 |
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| 6月30日， |
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| 2022 |
2021 |
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| 未偿债务利息 |
$ | 1,463 | $ | 2,939 | ||||
| 债务贴现摊销 |
592 | 6 | ||||||
| 递延贷款成本摊销 |
- | 1,913 | ||||||
| $ | 2,055 | $ | 4,858 | |||||
权益法投资亏损 在截至2022年6月30日的三个月里，与我们在SoCal hemp JV LLC的50%所有权相关的权益法投资亏损总计35,000美元，而截至2021年6月30日的三个月为366,000美元。
截至2022年6月30日的6个月，而截至2021年6月30日的6个月
在截至2022年6月30日的6个月中，我们发生了1140万美元的净亏损，而截至2021年6月30日的6个月中，我们出现了1750万美元的净亏损。2021年较高的亏损主要是由于员工获得的基于股票的非现金奖金以及同期较高的利息支出。
收入在截至2022年6月30日的6个月中，收入总额为328,000美元，而截至2021年6月30日的6个月为28万美元。收入主要与我们农业租赁的租金收入有关。
一般和行政费用 在截至2022年6月30日的6个月中，不包括基于股票的薪酬成本，一般和行政费用总计630万美元，而截至2021年6月30日的6个月为620万美元。
截至2022年6月30日的6个月，股票和期权奖励的薪酬成本为90万美元，而截至2021年6月30日的6个月为340万美元。2021年较高的支出主要是由于员工获得基于股票的非现金奖金。
折旧 截至2022年6月30日的6个月中，折旧支出总额为29.3万美元，而截至2021年6月30日的6个月为206,000美元。2022年较高的折旧费用主要是由于2022年6月投入使用的在建工程，其中包括与种植760英亩紫花苜蓿有关的土地开发和林分建设。
利息支出，净额截至2022年6月30日的6个月中，净利息支出总计400万美元，而2021年同期为740万美元。下表汇总了这两个期间的净利息支出的组成部分(以千为单位)：
| 截至六个月 |
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| 6月30日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
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| 未偿债务利息 |
$ | 2,887 | $ | 5,601 | ||||
| 认股权证未实现(收益)亏损，净额 |
- | (573 | ) |
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| 债务贴现摊销 |
1,160 | 12 | ||||||
| 递延贷款成本摊销 |
- | 2,360 | ||||||
| $ | 4,047 | $ | 7,400 | |||||
权益法投资亏损 截至2022年6月30日的6个月，与我们在SoCal hemp JV LLC的50%所有权相关的权益法投资亏损总计169,000美元，而截至2021年6月30日的6个月为569,000美元。
流动性与资本资源
目前的融资安排
由于到目前为止，我们还没有从我们的发展活动中获得大量收入，我们被要求获得资金，以弥补发生水资源和其他发展费用与开始收入之间的差距。从历史上看，我们主要通过担保债务融资安排和私募股权配售来满足这些需求。
2021年6月7日，我们根据与B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)的配售代理协议，完成了向某些机构投资者出售和发行1,219,512股公司普通股。普通股股票以每股12.30美元的收购价出售，总收益为1500万美元，净收益总额约为1410万美元。我们用此次发行的净收益，加上手头的现金，为2021年6月30日支付的1900万美元提供了资金，以完成对北方管道124英里延长线的收购。
于二零二一年六月二十九日，吾等与BRS订立承销协议，作为其中数家承销商的代表，发行及出售合共2,000,000股存托股份(“存托股份”)，以及根据行使购买额外存托股份的选择权而可能出售的最多300,000股存托股份，每股占1/1000这是A系列优先股(“存托股份发行”)。A系列优先股每股的清算优先权为25,000美元(每股存托股份25美元)。存托股票发行于2021年7月2日完成，净收益约为5400万美元。
2021年7月2日，我们签订了5,000万美元的新信贷协议(“信贷协议”)(见简明合并财务报表附注2--“长期债务”)。信贷协议所得款项连同发行存托股份所得款项将用于(A)偿还吾等根据当时约7,750万美元的现有优先担保债务承担的所有未偿还债务；(B)将约1,020万美元存入独立账户，相当于足以为发行存托股份发行的A系列优先股预付八个季度股息，以及(C)支付交易相关开支。其余收益将用于营运资金需求和一般企业用途。
2022年3月23日，我们完成了以登记直接发行的方式向某些机构和个人投资者出售和发行6857,140股公司普通股。普通股股票以每股1.75美元的收购价出售，总收益为1200万美元，净收益总额约为1170万美元。所得资金将用于营运资金需求和一般企业用途。
我们的流动性和筹资能力受到限制，可能会对我们产生不利影响。充足的流动资金对于满足我们的资源开发活动至关重要。在需要额外资本的情况下，我们可以通过各种方式增加流动资金，包括股权或债务配置，通过租赁、出售或其他处置资产或降低运营成本。如果需要额外的资本，则不能保证任何新融资的可用性和条款。
随着我们继续积极推行我们的业务战略，将继续需要额外的资金。请参阅下面的“展望”。高级担保债务的契约并不禁止我们使用额外的股权融资，并允许我们保留任何股权融资的100%收益。我们预计贷款契约不会实质性地限制我们为我们的水和农业发展活动提供资金的能力。
用于经营活动的现金。截至2022年和2021年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金总额分别为760万美元和600万美元。这笔现金主要用于支付与我们的水开发努力和农业发展努力有关的一般和行政费用。
用于投资活动的现金。截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金总额为180万美元，截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金总额为2,040万美元。2022年期间使用的现金主要用于最初种植760英亩紫花苜蓿的开发费用。2021年期间包括增加油井开发和水质，以及对一段5英里长的管道进行结构测试。
融资活动提供的现金. 截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金总额为910万美元，而截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金总额为3,030万美元。所报告的两个时期的融资活动所得款项主要用于直接发行股票和在市场上发行股票。
展望
短期展望。2022年3月，登记直接发行普通股提供了约1170万美元的现金净收益。这些净现金收益，加上手头的现金，为我们提供了足够的资金来满足我们的短期营运资金需求。
长期展望. 从长远来看，我们将需要筹集更多资本，以满足营运资本需求和资本支出(见上文“目前的融资安排”)。我们未来的周转资金需求将取决于我们在水资源的权利和开发以及其他发展方面采取的具体措施。未来的资本支出将取决于水利工程的进展和我们农业资产的进一步扩大。
我们正在不断地评估所需的现金数量，以及筹集这些现金的方式。我们可能会通过各种方式满足未来的现金需求，包括股权或债务配置，或通过出售或其他资产处置。股权配售将仅在必要的程度上进行，以便将任何此类配售对我们现有股东的稀释影响降至最低。然而，对于任何新融资的可用性或条款，无法给予保证。我们的流动性和筹资能力受到限制，可能会对我们产生不利影响。充足的流动资金对于满足我们的资源开发活动至关重要。
近期会计公告
见简明合并财务报表附注1--“列报基础”。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据REG的定义，我们是一家较小的报告公司。根据1934年《证券交易法》240.12b-2，不需要根据该项目提供信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
本公司建立了披露控制和程序，以确保与本公司相关的重大信息，包括其合并实体，被累积并传达给高级管理层，包括首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)及其董事会。根据截至2022年6月30日的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)是有效的，以确保公司根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给管理层，包括主要高管和主要财务官。以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
就交易法第13a-15条(D)段所要求的评估而言，本公司于上一财政季度的财务报告内部控制并无发现对本公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
| 第1项。 |
法律诉讼 |
正如我们在截至2021年12月31日的年度10-K表格中报告的那样，美国原住民土地保护协会/国家公园保护协会和生物多样性中心/野生动物保护者/塞拉俱乐部在美国内政部、土地管理局(“BLM”)和机构决策者向美国加州中区地区法院(“法院”)提起了两起诉讼，涉及2020年12月向我们的子公司CRE LLC授予的两项通行权许可证，这两项许可证现在使我们能够在BLM管理的土地上通过北方管道输送水。)220英里管道中的58英里)。这些诉讼指控BLM在发放通行权时违反了各种规定，并寻求导致BLM进行额外的环境审查和咨询。2021年8月，该公司被法院承认为介入被告。
2021年12月，BLM的律师在这两起案件中都提出了自愿重新发放的动议，寻求将许可证发回BLM进行额外的环境审查。我们相信有关纪录反映当局已适当地向我们发出许可证，而我们改建这条现有输油管道以供输水之用，并不会对公共土地造成任何滋扰或不良影响。
2022年3月，我们对这些动议提出了异议，2022年5月5日，法院对这些动议进行了听证。在口头辩论之后，提交了动议，法院尚未作出最后裁决。
虽然我们仍然认为这些诉讼没有根据，但我们目前无法合理地预测动议或案件的结果。
| 第1A项。 |
风险因素 |
我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
不适用。
| 第三项。 |
高级证券违约 |
不适用。
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 第五项。 |
其他信息 |
不适用。
| 第六项。 |
陈列品 |
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档或合并，以供参考。
| * 3.1 |
经修订的CADIZ公司注册证书 |
| * 3.2 |
经修订的CADIZ附例 |
| * 10.1 |
经修订的2019年股权激励计划 |
| * 31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Cadiz Inc.首席执行官Scott S.Slate的认证 |
| * 31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证CADIZ公司首席财务官兼秘书Stanley E.Speer |
| * 32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对Cadiz Inc.首席执行官Scott S.Slate的认证 |
| * 32.2 |
根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的Cadiz Inc.首席财务官兼秘书Stanley E.Speer的证明 |
| * 101.INS |
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
| * 101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
| * 101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| * 101.DEF |
内联XBRL扩展定义Linkbase文档 |
| * 101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| * 101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
__________________________
| * |
在此同时提交。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| Cadiz Inc. |
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| 发信人： |
斯科特·S·斯莱特 |
August 12, 2022 |
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斯科特·S·斯莱特 | 日期 |
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首席执行官兼总裁 |
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| (首席行政主任) | |||
| 发信人： |
/s/Stanley E.Speer |
2022年8月12日 | |
| 斯坦利·E·施佩尔 | 日期 |
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| 首席财务官兼秘书 | |||
| (首席财务官) |