附件5.1
12670高悬崖车道
加利福尼亚州圣地亚哥,92130
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伦敦特拉维夫
洛杉矶东京
马德里华盛顿特区。
2022年8月12日
Crinetics制药公司
巴恩斯峡谷路10222号,2号楼
加州圣地亚哥,92121
Re:表格S-3的注册声明;普通股,每股票面价值0.001美元,总发行价高达150,000,000美元
致上述收信人:
我们曾担任特拉华州的Crinetics PharmPharmticals,Inc.(“本公司”)的特别法律顾问,涉及本公司不时通过SVB Securities LLC(“SVB Leerink”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作为销售代理出售本公司普通股的股份(“股份”),每股面值0.001美元(“普通股”),总发行价高达150,000,000美元,将根据1933年证券法下S-3表格的注册声明发行。经本公司于2021年8月10日呈交证券交易委员会(“证监会”)的经修订(“该法令”)(“该注册声明”)、根据公司法第424(B)条提交予证监会的注册声明(“基本招股章程”)所载的基本招股章程(“基本招股章程”)及日期为2022年8月12日的招股章程补编(连同基本招股章程“招股章程”),以及本公司与SVB Leerink及Cantor之间于2019年8月13日订立的若干销售协议(“销售协议”)。
本意见乃就公司法下S-K规例第601(B)(5)项的规定而提供,本意见并无就与登记声明或招股章程内容有关的任何事宜表达任何意见,本意见中有关股份发行的明确陈述除外。
作为这样的律师,我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经阁下同意,吾等在没有独立核实该等事实事项的情况下,一直依赖本公司及其他人士就该等事实事项所作的证明及其他保证。
2022年8月12日 第2页 |
我们在此就特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)发表意见,我们不对任何其他法律发表意见。
在上述规定及本协议所载其他事项的规限下,吾等认为,于本协议日期,当股份已在转让代理及登记处的账簿上以买方名义或代表其正式登记,并已由本公司于销售协议预期的情况下于收到付款后发行(不低于面值),则股份的发行及出售将获本公司一切必要的公司行动正式授权,而股份将获有效发行、缴足股款及免评税。在提出上述意见时,吾等假设(I)本公司将会遵守DGCL所规定的有关无证书股份的所有适用通知规定,及(Ii)于发行任何股份时,已发行及已发行普通股股份总数不会超过本公司根据其经修订及重订公司注册证书获授权发行的普通股股份总数。
本意见是为了您在注册声明方面的利益,您和根据该法案的适用条款有权依赖它的人可能会依赖本意见。我们同意您将本意见作为本公司日期为2022年8月12日的10-Q表格的证物,并同意在招股说明书中“法律事项”的标题下提及我公司。在给予此类同意时,我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。
真诚地
/s/Latham&Watkins LLP