Bioventus Inc.
2021年股权激励计划
第一条。
目的
Bioventus Inc.2021年股权激励计划(“计划”)的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来更高的回报，从而促进Bioventus Inc.(“公司”)的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。
第二条。
定义和解释
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。
2.1“管理人”系指董事会或委员会，但董事会在本计划下的权力或权力已转授予该委员会。
2.2“联属公司”指(A)任何附属公司；及(B)根据库务规例301.7701-3条被视为独立于(I)本公司或(Ii)任何附属公司的独立实体的任何国内合资格实体。
2.3“适用会计准则”指美国公认会计准则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.4“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：(A)守则、证券法、交易法及其下的任何规则或法规的条文；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或法规，不论是联邦、州、地方或外国的；及(C)任何证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则。
2.5“自动行使日期”就购股权或股票增值权而言，指由管理人就该购股权或股票增值权初步设定的适用购股权期限或股票增值权期限的最后一个营业日(例如，如购股权或股票增值权最初具有十年期或股票增值权期限(视何者适用而定)，则为授予该购股权或股票增值权日期十周年前的最后一个营业日)。
2.6“奖励”指根据本计划可授予或授予的期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位奖励、其他股票或现金奖励或股息等价物奖励。
2.7“授标协议”是指证明授标的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的有关授标的条款和条件。
2.8“董事会”是指公司的董事会。
2.9“控制变更”指并包括下列各项：
(A)一项或一系列交易(通过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发售普通股除外)，任何人直接或间接获得公司证券的实益拥有权(根据《交易法》第13d-3和13d-5条的含义)，该等证券在紧接收购后拥有超过公司已发行证券总合并投票权的50%；但下列收购不应构成控制权的改变：(I)公司或其任何附属公司的任何收购；(Ii)由本公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划所进行的任何收购；。(Iii)符合第2.9(C)(I)、2.9(C)(Ii)或2.9(C)(Iii)条的任何收购；或。(Iv)就某一持有人所持有的裁决而言，由该持有人或包括该持有人在内的任何一组人士(或由该持有人控制的任何实体或包括该持有人在内的任何一组人士)进行的任何收购；或。
(B)现任董事因任何原因不再在董事会中占多数；
(C)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中间人间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，但交易除外：
(I)导致紧接交易前尚未完成的本公司有表决权证券继续直接或间接代表(以未偿还或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产的人士，或以其他方式继承本公司(本公司或该人士，“继承人实体”)的有表决权证券)，以及在紧接交易后，继任者实体的未偿还有表决权证券的合共投票权的最少多数，及
(Ii)在该交易完成后，任何人不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但就第2.9(C)(Ii)条而言，任何人不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上；及
(3)在此之后，在董事会批准签署规定进行这种交易的初始协议时，继承实体的董事会(或类似的管理机构)至少有过半数成员是董事会成员；或
(D)本公司股东批准本公司全面清盘或解散计划后，董事会指定的日期。
尽管如上所述，如果控制变更对于任何奖赏(或奖赏的任何部分)构成支付事件，而该奖赏(或奖赏的任何部分)规定了受第409a条约束的补偿的延期，在避免根据第409a条征收附加税所需的范围内，第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的关于该奖赏(或其部分)的交易或事件仅在该交易还构成“控制变更事件”的情况下，才应构成该奖赏的支付时间的控制变更。“如国库条例第1.409A-3(I)(5)条所界定。
管理人应拥有完全且最终的权力，该权力应由其全权酌情决定，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使均应与该法规一致。
2.10“守则”指经不时修订的1986年“国内税法”，以及根据该守则颁布的条例和官方指引，不论是在颁发任何奖项之前或之后发出。
2.11“委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会的另一个委员会或小组委员会，在适用法律许可的范围内，该委员会或小组委员会可由董事会委任的一名或多名董事及/或本公司行政人员组成。
2.12普通股是指公司的A类普通股。
2.13“公司”应具有第1条规定的含义。
2.14“顾问”指受聘为本公司或本公司任何母公司或联营公司提供服务的任何顾问或顾问，而该等顾问或顾问根据美国证券交易委员会的适用规则，有资格在S-8表格注册说明书上登记股份。
2.15“董事”系指不时组成的理事会成员。
2.16“董事限额”应具有第4.6节中给出的含义。
2.17“股息等值”是指根据第9.2条授予的收取等值股息(现金或股票)的权利。
2.18“家庭关系令”指由经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》的守则或标题I或其下的规则所界定的“家庭关系令”。
2.19“生效日期”指公开交易日期的前一天。
2.20“合资格的个人”是指署长确定的董事的雇员、顾问或非雇员。
2.21“雇员”指本公司或本公司任何母公司或联营公司的任何高级职员或其他雇员(根据守则第3401(C)节及其下的库务规例厘定)。
2.22“股权重组”是指公司与股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或资本重组，影响股份(或公司其他证券)或普通股(或其他证券)的数量或种类，或普通股(或其他证券)的股价，并导致普通股已发行奖励的每股价值发生变化。
2.23“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。
2.24“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低、条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)降低或增加未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。
2.25“失效日期”应具有第12.1(C)节赋予该术语的含义。
2.26“公平市价”系指在任何给定日期，按下列方式确定的股份价值：
(A)如普通股是(I)在任何既定证券交易所(例如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克环球市场和纳斯达克环球精选市场)上市，(Ii)在任何国家市场系统上市，或(Iii)在任何自动报价系统报价或交易，其公平市价应为某股份在该交易所或系统所报的该日期的收市价，如在有关日期并无股份的收市价，则为该股份在存在该报价的最后日期的收市价，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源所报道的；
(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股是由认可证券交易商定期报价的，则其公平市值应为该日期的最高出价和最低要价的平均值，如果在该日期没有股票的最高出价和最低要价，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的上一个存在此类信息的日期的股票的最高出价和最低要价的平均值；或
(C)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有被认可的证券交易商定期报价，则其公平市价应由署长酌情确定。
尽管有上述规定，就本公司首次公开招股定价日授予的任何奖励而言，公平市价应指本公司向美国证券交易委员会提交的有关其首次公开招股的最终招股说明书中所载的股票首次公开招股价格。
2.27“超过10%的股东”指当时拥有(定义见守则第424(D)节)本公司或任何附属公司(定义见守则第424(F)节)或其母公司(定义见守则第424(E)节)所有类别股票的总投票权超过10%的个人。
2.28“获奖者”系指获奖人员。
2.29“激励性股票期权”指符合守则第422节适用规定的、旨在符合激励性股票期权资格的期权。
2.30“现任董事”指在连续12个月的任何期间内，在该期间开始时，董事会与任何新的董事(董事除外)(由已与本公司订立协议以达成第2.9(A)或2.9(C)条所述交易的人士所指定，而其选举或提名为董事会成员的选举或提名经最少过半数投票(以特定投票或本公司的委托书批准，其中该人士被提名为董事的被提名人而无异议)组成，当时仍在任的董事或于第12条开始时为董事-个月的期间，或其选举或选举提名先前已获如此批准。任何人士如因董事选举的实际或威胁竞争，或董事会以外任何人士或其代表实际或威胁征求代表委任代表的结果，而初步当选或提名为本公司董事的人士，均不得成为现任董事。
2.31“非员工董事”是指公司的非员工董事。
2.32“非员工董事股权薪酬政策”应具有第4.6节中给出的含义。
2.33“非限制性股票期权”指非奖励股票期权或被指定为奖励股票期权但不符合守则第422节适用要求的期权。
2.34“期权”指根据第5条授予的以指定行使价购买股份的权利。期权应为非限制性股票期权或激励性股票期权；然而，授予非雇员董事和顾问的期权只能是非限制性股票期权。
2.35“选项术语”应具有第5.4节中给出的含义。
2.36“组织文件”统称为(A)本公司的公司章程、公司注册证书、章程或其他与本公司的设立及管治有关的组织文件，及(B)与本委员会的成立及管治有关的委员会章程或其他类似的组织文件。
2.37“其他股票或现金奖励”是指根据第9.1条以现金、股票或两者的组合形式支付的现金支付、现金红利奖励、股票支付、股票红利奖励、绩效奖励或激励奖励，包括但不限于递延股票、递延股票单位、绩效奖励、聘用费、委员会费用和基于会议的费用。
2.38“获准受让人”就持有人而言，是指根据证券法(或其任何后续表格)订立S-8注册表的一般指示所界定的持有人的任何“家庭成员”，或署长在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。
2.39“人”指任何“人”或有关“人”的“团体”(如交易法第13(D)和14(D)(2)条所使用的)。
2.40“计划”应具有第1条规定的含义。
2.41“计划”系指署长根据本计划通过的任何计划，其中包含旨在管理根据本计划授予的特定类型的奖励的条款和条件，并根据该条款和条件根据本计划授予该类型的奖励。
2.42“公开交易日期”指普通股在任何证券交易所发出发行通知后上市(或获准上市)的第一天，或在交易商间报价系统发出发行通知后被指定为(或批准指定)发行国家市场证券的第一天。
2.43“限制性股票”指根据第7条授予的普通股，受某些限制，并可能面临被没收或回购的风险。
2.44“受限制股份单位”指根据第8条授予的收取股份的权利。
2.45“特别行政区术语”应具有第5.4节所给出的含义。
2.46“第409a条”系指《守则》第409a条和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导意见，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导意见。
2.47“证券法”系指经修订的1933年证券法。
2.48“股份”是指普通股。
2.49“股票增值权”指一项奖励，赋予持有人(或根据本计划有权行使的其他人士)行使全部或指定部分奖励(以其条款当时可行使的范围为限)，并从本公司收取一笔款项，计算方法为：(I)将(I)该奖励的每股行使价格减去(Y)行使该奖励当日的公平市价所得的差额，再乘以(Ii)该奖励应行使的股份数目，但须受管理人施加的任何限制所规限。
2.50“附属公司”是指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，而在厘定时，除未中断链中的最后实体外的每一实体实益拥有的证券或权益，至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总总投票权的50%(50%)。
2.51“替代奖”指在任何情况下，根据本计划就公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或股票)而授予的奖励，以承担或取代以前由公司或其他实体授予的尚未支付的股权奖励；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与取消和重新定价期权或股票增值权相关的奖励。
2.52“服务终止”系指持有人不再是合格个人之日。
署长应自行决定与任何服务终止有关的所有事项和问题的效果，包括但不限于
服务终止是否已经发生，服务终止是否是由于原因解雇造成的，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题；但是，对于激励性股票期权，除非管理人在任何计划、奖励协议或其他条款中另有规定，或适用法律另有要求，否则仅当员工休假、从员工转变为独立承包商的身份改变或员工与雇主关系的其他改变构成服务终止时，且仅当此类休假、地位改变或其他改变根据本准则第422(A)(2)节和当时适用的法规和上述章节下的收入裁决的目的中断雇用时，才构成服务终止。就本计划而言，如在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于分拆)后，雇用或与持有人订立合约的联属公司不再是联属公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应视为终止。
第三条。
受该计划约束的股票
3.1股份数目。
(A)在符合第3.1(B)及12.2条的规定下，可根据本计划作出奖励，奖励的股份总数为：(I)7,592,476股及(Ii)自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个历年首日每年增加的股份，相等于(A)上一财政年度最后一天的已发行股份(按折算基准)的4.5%及(B)董事会厘定的较小股份数目的较小者；然而，在行使激励性股票期权时，不得发行超过7,592,476股。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库存普通股或普通股组成。
(B)如果任何受奖励的股票被没收或到期，并因资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、换股或其他类似事件而被转换为另一人的股票，根据交换计划交出，或该奖励是以现金(全部或部分)(包括公司根据第7.4节以持有者支付的相同价格回购的股份)达成的，则受该奖励的股票应在该没收、到期或现金结算的范围内，再次可用于该计划下的未来奖项的授予。尽管本协议有任何相反规定，下列股份不得被添加到根据第3.1(A)条授权授予的股份中，并且不得用于未来的奖励授予：(I)持有者为支付期权的行使价而提交的股份或公司为支付期权行使价而扣留的股份；(Ii)持有者为履行与奖励有关的任何预缴税款义务而扣缴的股份；(Iii)受股票增值权或其他股票结算奖励所规限的股份(包括可以现金或股票结算的奖励)，而该等奖励并非与股票增值权或其他股票结算奖励(视何者适用而定)的结算或行使有关而发行；及(Iv)本公司以行使购股权所得现金收益在公开市场购买的股份。本公司根据第7.4条以持有者支付的相同价格回购的任何股份，以便将该等股份返还给本公司，应再次可用于奖励。现金股利等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入根据本计划可供发行的股票。尽管有本3.1(B)节的规定，任何股份都不能再次认购, 如果这样做会导致激励性股票期权不符合准则第422节规定的激励性股票期权的资格，则授予或奖励。
(C)替代奖励可按署长认为适当的条款授予，尽管本计划对奖励有限制。替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份，除非由于守则第422节的规定，并且接受该替代奖励的股票不得增加到上文第3.1(B)节规定的计划可授予的股份中。此外，如果被本公司或任何关联公司收购或与本公司或任何关联公司合并的公司根据其股东批准的预先存在的计划可获得股票，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当范围内，使用在该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的对价)，可供授予的股份可根据适用的法律，用于本计划下的奖励，不得减少根据本计划授权授予的股份(受此类奖励的股份不得增加到上文第3.1(B)节规定的计划下可用于奖励的股份中)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其联属公司或向其提供服务的个人作出。
第四条。
裁决的授予
4.1参与性。署长可不时从所有合资格的个人中挑选获奖者，并应决定每一奖项的性质和数额，这不应与本计划的要求相抵触。除第4.6节所述的非雇员董事股权补偿政策可能要求的任何非雇员董事奖励权利外，任何符合条件的个人或其他人士均无权根据本计划获得奖励，公司和管理人均无义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。每个持有人参加本计划应是自愿的，本计划或任何计划中的任何内容不得被解释为强制任何符合条件的个人或其他人参加本计划。
4.2奖励协议。每项奖励应由一份奖励协议予以证明，该协议规定了由署长自行决定的奖励的条款、条件和限制(与本计划和任何适用计划的要求一致)。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。
4.3适用于第16节人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修改，以符合该适用的豁免规则。
4.4随叫随到服务。本计划或本协议下的任何计划或奖励协议中的任何内容均不授予任何持有人继续受雇于本公司或任何联属公司或担任董事或其顾问的权利，也不得以任何方式干扰或限制
除持有人与本公司或任何联属公司的书面协议另有明文规定外，本公司及任何联营公司有权随时以任何理由、不论是否有理由及在有或无通知的情况下解雇任何持有人，或终止或更改所有其他雇佣或聘用条款及条件，此等权利在此明确保留。
4.5外国持有者。尽管本计划或适用计划中有任何相反的规定，为了遵守公司及其附属公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问所在的美国以外的国家/地区的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些附属公司应受计划的覆盖；(B)决定哪些美国以外的合格个人有资格参加计划；(C)修改授予美国以外合资格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用法律(包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求)；(D)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动是必要或可取的；但是，任何此等子计划和/或修改不得增加第3.1节所载的股份限制或董事的限制；以及(E)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。
4.6非员工董事奖。
(A)非员工董事股权薪酬政策。行政长官可全权酌情规定，授予非雇员董事的奖励应根据行政长官确立的书面非酌情公式(“非雇员董事股权薪酬政策”)授予，但须受本计划的限制。非雇员董事股权薪酬政策须列明授予非雇员董事的奖励类型、须接受非雇员董事奖励的股份数目、授予、可行使及/或应付及失效的条件，以及管理人全权酌情决定的其他条款及条件。非雇员董事股权薪酬政策可由管理人根据其行使的商业判断，在考虑其认为不时相关的因素、情况和考虑因素后，全权酌情修改。
(B)董事限额。尽管本计划或非雇员董事股权补偿政策中有任何相反的规定，授予非雇员董事的任何现金奖励或其他费用的金额与授予非雇员董事股权奖励的价值(根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题718或其任何继任者确定)之和，不得超过700,000美元，相对于非雇员董事作为非雇员董事首次服务的日历年度(适用金额，适用金额)。“董事限额”)。在特殊情况下，行政长官可酌情决定对个别非雇员董事的这一限制作出例外处理，但获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同时补偿决定。
第五条。
授予期权和股票增值权
5.1向合资格的个人授予期权和股票增值权。管理人有权在其自行决定的条款和条件下，不时向符合条件的个人授予期权和股票增值权，这些条款和条件不得与本计划相抵触，包括本计划中适用于激励性股票期权的任何限制。
5.2激励性股票期权的资格认定。管理人只可向本公司的雇员、本公司现时或未来的任何“母公司”或“附属公司”(如守则第424(E)或(F)节所界定)，以及其雇员有资格根据守则获得奖励股票期权的任何其他实体，授予拟作为奖励股票期权的期权。任何符合超过10%股东资格的人士均不得获授予奖励股票期权，除非该奖励股票期权符合守则第422节的适用规定。于本计划及本公司及其任何母公司或附属公司的所有其他计划(分别于守则第424(E)及424(F)节所界定)的任何日历年度内，持有人首次可行使的“激励性股票期权”(按守则第422节的定义，但不受守则第422(D)节的规定)的股票公平市价总额超过100,000美元，则在守则第422节所规定的范围内，该等购股权应被视为非限定股票期权。适用前一句所述规则时，应按授予的顺序考虑期权和其他“激励性股票期权”，股票的公允市场价值应在授予相应期权时确定。本计划中有关激励股票期权的任何解释和规则应与本准则第422节的规定一致。本公司和管理人均不对持有人或任何其他人负有任何责任, (A)如拟作为奖励股票期权的一项期权(或其任何部分)未能符合成为奖励股票期权的资格，或(B)本公司或管理人的任何行动或不作为导致一项期权不符合奖励股票期权的资格，包括但不限于将奖励股票期权转换为非受限制股票期权或授予拟用作奖励股票期权的期权而未能满足守则下适用于奖励股票期权的要求。
5.3期权和股票增值权行权价。受每项购股权及股票增值权规限的每股行使价须由管理人厘定，但不得低于购股权或股票增值权(视何者适用而定)授出当日股份公平市价的100%(或就奖励股票期权而言，为守则第424(H)节修订、延长或续期之日)。此外，就授予超过10%股东的奖励股票购股权而言，有关价格不得低于购股权授出当日(或根据守则第424(H)节修订、延长或续期购股权之日)股份公平市价的110%。尽管有上述规定，如购股权或股票增值权为替代奖励，则受该购股权或股票增值权(视何者适用)规限的股份的每股行使价格可能低于授出日的每股公平市价；惟任何替代奖励的行使价格须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。
5.4选择权和搜索期。每项期权的期限(“期权期限”)和每项股票增值权的期限(“特区条款”)应由管理人自行决定；但期权期限或SAR期限(视情况而定)不得超过(A)期权或股票增值权的日期起十(10)年。
适用，授予合资格的个人(股东比例超过10%的股东除外)，或(B)自奖励股票期权授予股东比例超过10%的股东之日起五(5)年。除本守则第409a节或第422节的要求及根据其作出的规则和裁决或第5.4节第一句的限制外，在不限制本公司在第10.7节下的权利的情况下，管理人可延长任何未偿还期权的期权期限或任何未偿还股票增值权的SAR期限，并可延长与持有人终止服务或其他方面有关的既有期权或股票增值权的行使期限，并可在第10.7和12.1节的规限下，有关该等购股权或股票增值权的任何其他条款或条件，涉及持有人终止服务或其他事宜。
5.5选择权和特区归属。授予持有人全部或部分行使期权或股票增值权的权利的期限应由管理人设定，并在适用的授予协议中阐明。尽管有上述规定，除非本公司另有决定，如果在期权或股票增值权(奖励股票期权除外)期限的最后一个营业日(A)本公司确定的适用法律禁止行使该期权或股票增值权，或(B)由于任何公司内幕交易政策(包括封锁期)或与本公司发行证券有关的“禁售期”协议，适用参与者可能无法买卖股票，期权或股票增值权的期限应延长至公司确定的法定禁止、禁售期或禁售期结束后三十(30)日；然而，在任何情况下，延期不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限。除非管理人在授予协议中另有决定，适用的计划或管理人在授予期权或股票增值权后采取的行动：(A)在持有人终止服务时不可行使的期权或股票增值权的任何部分此后不得行使；及(B)在持有人终止服务时不可行使的期权或股票增值权的部分应在服务终止后三十(30)天自动失效。
第六条。
行使期权和股票增值权
6.1.练习和付款。可行使期权或股票增值权可以全部或部分行使。然而，除非管理人另有决定，否则不得对零碎股份行使期权或股票增值权，管理人可要求，根据期权或股票增值权的条款，部分行使必须针对最低数量的股份。根据本条第6条支付的有关股票增值权的应付款项应以现金、股票(根据行使股票增值权当日的公平市价)或两者的组合支付，由管理人决定。
6.2.锻炼的方式。可行使期权或股票增值权的全部或部分应被视为在向公司秘书、公司股票计划管理人或管理人指定的其他人或其办公室(视情况而定)交付后被视为已行使：
(A)以署长批准的格式发出的书面行使通知(可以是电子形式)，符合署长制定的适用规则。通知应由持有人或当时有权行使期权或股票增值权或其部分的其他人以电子方式签署或确认；
(B)管理署署长凭其全权酌情决定权认为必需或适宜以遵守适用法律的申述及文件；
(C)如果根据第10.3节，该期权应由持有人以外的任何一名或多名人士行使，则该人或该等人士有权行使该期权或股票增值权的适当证明，由管理人自行决定；及
(D)以管理人根据第10.1和10.2节允许的方式，全额支付行使期权或股票增值权或其部分的股份的行使价和适用的预扣税。
6.3.期权期限或SAR期限到期：自动行使现金期权和股票增值权。除非管理人在授出协议中另有规定，或购股权或股票增值权持有人以书面形式向本公司另有指示，否则于自动行使日期每股行使价格低于每股公平市价的已归属及可行使的购股权及尚未行使的股票增值权，将自动行使，而无需购股权或股票增值权持有人或本公司采取进一步行动。根据第10.1(B)条或第10.1(C)条，本公司或任何附属公司有权根据第10.1(B)或10.1(C)节自行决定支付任何该等期权的行使价，而本公司或任何附属公司有权根据第10.2条扣除或预扣足以支付与行使该等期权有关的所有税款的款项。除非管理人另有决定，否则如果期权或股票增值权的持有人在自动行使日或之前终止服务，则本第6.3节不适用于该期权或股票增值权。为免生疑问，每股行权价格等于或大于自动行使日每股公平市价之购股权或股票增值权，不得根据本第6.3节行使。
6.4.关于处置的通知。如因行使奖励股票购股权而取得股份的任何处置或其他转让(控制权变更除外)发生在(A)向持有人授予该等购股权日期(包括根据守则第424(H)条修订、延长或续期的日期)起计两年内，或(B)该等股份向该持有人转让日期后一年内，持有人应立即以书面或电子方式向本公司发出通知。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及持有人在该项处置或其他转让中以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。
第七条。
限制性股票的奖励
7.1.限制性股票的奖励。管理人有权向合资格的个人授予限制性股票或购买限制性股票的权利，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划或任何适用计划相抵触，并可对此类限制性股票的发行施加其认为适当的条件。在授予时，管理人应指定限制性股票完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指定其认为适当的归属条件，包括但不限于基于持有人对公司或任何关联公司的服务期限、一个或多个业绩目标或其他条件的归属
具体标准，每一种情况下都是在指定的一个或多个日期或在任何一个或多个时期内，由署长决定。管理人应确定限制性股票的收购价(如果有)和支付形式；但如果收取收购价，则收购价应不低于拟购买的股票的面值(如果有)，除非适用法律另有允许。在所有情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都应要求法律考虑。
7.2作为股东的权利。根据第7.4条的规定，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则在计划、任何适用的计划和/或适用的奖励协议的限制下，持有人应拥有股东关于上述股票的所有权利，包括有权获得与股票有关的所有股息和其他分派，只要这些股息和其他分派的记录日期在获得该限制性股票的持有者成为该限制性股票的记录持有人之日或之后；但条件是，管理人可自行决定，与股份有关的任何非常股息或分配可受第7.3节规定的限制。此外，尽管本文有任何相反规定，就限制性股票股份而言，在归属前支付的股息仅在限制性股票股份归属的范围内支付给持有人。
7.3.限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票股息、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的限制性股票)以及与非常股息或分配相关的转让给持有人的任何财产(现金除外)均应遵守署长应在适用的计划或奖励协议中规定的限制和归属要求。
7.4.回购或没收限制性股票。除管理人另有决定或授出协议另有规定外，如持有人并无就受限制股份支付代价，则于适用限制期间内服务终止时，持有人于当时受限制的未归属受限制股份的权利即告失效，而该等受限制股份将于终止服务当日交回本公司并注销而不作任何代价。如果持有人为限制性股票支付了价格，当服务在适用的限制期内终止时，公司有权以每股现金价格向持有人回购当时受限制的未归属限制性股票，现金价格相当于持有人为该限制性股票支付的价格或适用计划或奖励协议中指定的其他金额。
7.5.第83(B)条选举。如果持有人根据守则第83(B)节作出选择，在转让受限制股票之日，而不是在持有人根据守则第83(A)条应课税之日，选择就受限制股票征税，则持有人须在向美国国税局提交该选择后，立即向公司递交一份该选择的副本，以及向美国国税局及时提交的证明。
第八条。
授予限制性股票单位
8.1授予限制性股票单位。管理人有权向管理人选择的任何合格个人授予限制性股票单位奖励，授予的金额及条款和条件由管理人决定。持有者
对于受任何受限股票单位约束的股份，股东将不具有任何权利，除非及直至股份交付以结算受限股票单位。
8.2限制性股票单位的归属。于授出时，管理人须指明受限股单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期，并可指定其认为适当的归属条件，包括但不限于基于持有人为本公司或任何联属公司服务的期间、一个或多个业绩目标或其他特定标准，在每种情况下均于指定日期或管理人厘定的任何期间或期间内归属。限制性股票单位奖励只有在持有人为雇员、顾问或董事(视情况而定)的情况下才有资格归属，但管理人可(在奖励协议或其他方面)全权酌情规定，在发生某些事件(包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他特定服务终止)时，受限股票单位奖励可在服务终止后归属，但须受第11.7节的规限。
8.3保障和付款。在授予时，管理人应具体说明适用于每项限制性股票单位授予的到期日，该日期不得早于授予的一个或多个日期，并可由持有人选举决定(如果适用的授予协议允许)；但除非管理人另有决定，并在遵守第409a条的情况下，在任何情况下，与每个限制性股票单位有关的到期日不得出现在下列较晚的日期之后：(A)限制性股票单位的适用部分归属的日历年度结束后第三个月的第15天；以及(B)公司会计年度结束后第三个月的第15天，即限制性股票单位的适用部分归属于该会计年度。于到期日，本公司须根据适用的授予协议，并在第10.4(F)条的规限下，为预定于该日期派发且先前未被没收的每个受限制股份单位，向持有人转让一股不受限制的完全可转让股份，或在管理人全权酌情决定下，以现金相等于该等股份于到期日的公平市价或由管理人厘定的现金及普通股组合。
第九条。
以股票或现金为基础的其他奖励和股息等价物
9.1其他基于股票或现金的奖励。管理人有权授予其他基于股票或现金的奖励，包括授予持有者有权获得股票或现金的奖励，这些股票或现金将立即或在未来交付给任何符合条件的个人。根据本计划和任何适用计划的规定，管理人应确定每个其他股票或现金奖励的条款和条件，包括奖励的期限、任何行使或购买价格、绩效目标、转让限制、归属条件以及适用于该奖励协议的其他条款和条件。其他基于股票或现金的奖励可以现金、股票或现金和股票的组合支付，由管理人决定，并可以作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式，作为独立付款，作为奖金、递延奖金、递延补偿或其他安排的一部分，和/或作为符合条件的个人以其他方式有权获得的替代补偿付款。
9.2除法等价物。股息等价物可由管理人根据普通股上宣布的股息单独授予或与另一奖励一起授予，自股息等价物授予持有人之日起至股息等价物发放日之间的期间贷记股息等价物
终止或过期，由管理员决定。这种股息等价物应按署长决定的公式、时间和限制条件转换为现金或额外股份。此外，与奖励有关的股息等价物，如基于在奖励归属之前支付的股息，则只有在归属条件随后得到满足和奖励归属的范围内，才应支付给持有人。尽管有上述规定，不应就期权或股票增值权支付股息等价物。
第十条。
额外的授勋条款
10.1Payment。署长应决定任何持有人就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方式，包括但不限于：(A)现金、电汇立即可用资金或支票、(B)股份(如支付奖励的行使价格，则包括可根据奖励的行使而发行的股份)或持有一段署长所规定的最短时间的股份，在每种情况下，交付之日的公平市场价值均等于所需支付总额，(C)交付书面或电子通知，表明持有人已就当时可在行使或授予奖励时发行的股份向本公司可接受的经纪发出市场卖单，而经纪已获指示向本公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿所需的总付款；(D)管理人凭其全权酌情决定权接受的其他形式的法律代价，或(E)上述允许的支付形式的任何组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或本公司第13(K)条所指的“行政人员”的持有人，均不得违反本交易所法第13(K)条的规定，以本公司的贷款或本公司为违反本交易所法第13(K)条安排的贷款，就根据本计划授予的任何奖励支付款项，或就该等款项继续任何信贷扩展。
10.2Tax预提。本公司或任何关联公司有权扣除或扣留或要求持有人向本公司汇款，以满足法律要求就因本计划或任何奖励而引起的与持有人有关的任何应税事件预扣的联邦、州、当地和国外税(包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴费义务)。管理人可全权酌情决定，为满足上述要求，或在履行持有人可能选择的其他预扣义务时，允许持有人通过本协议第10.1节所述的任何支付方式履行该等义务，包括但不限于，允许该持有人选择扣留本公司或任何关联公司可根据奖励发行的股份(或允许交出股份)。可被扣留或退还的股票数量应限于在扣缴或回购之日具有公平市值的股票数量，这些股票的市值不超过此类负债的总金额，该等负债的总额基于该持有者适用的司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的适用的最高法定预扣税率。管理人应根据守则的适用规定，就经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使中涉及出售股票以支付期权或股票增值权行权价或任何预扣税义务而到期的预扣税义务，确定股票的公平市值。
10.3奖项的可转移性。
(A)除第10.3(B)及10.3(C)条另有规定外：
(I)除(A)通过遗嘱或世袭及分配法，或(B)经署长同意，依据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖励，除非及直至该奖励已被行使或该奖励所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；
(Ii)任何判给书或其中的权益或权利，无须对持有人或持有人的权益继承人的债项、合约或承诺负上法律责任，或受该等债项、合约或承诺所规限，亦无须以转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破产)的法律实施，除非及直至该判给书已予行使，或该判给书所涉及的股份已发行，而适用于该等股份的所有限制亦已失效，在这些条件得到满足之前，任何试图处置裁决的行为都应是无效和无效的，除非这种处置是第10.3(A)(I)节所允许的；和
(Iii)在持有人在世期间，只有持有人才可行使根据本计划授予该持有人的奖励中的任何可行使部分，除非该奖励已根据DRO处置。在持有人去世后，奖励的任何可行使部分在根据本计划或适用的计划或奖励协议变得不可行使之前，可由持有人的遗产代理人或根据已故持有人遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。
(B)尽管第10.3(A)条另有规定，行政长官仍可自行决定准许该持有人或该持有人的许可受让人将奖励转让予该持有人的任何一名或多名许可受让人，但须受下列条款及条件规限：(I)转让给许可受让人的奖励不得转让或转让，但(A)转让予适用持有人的另一许可受让人或(B)依据遗嘱或世袭及分配法或，但须经署长同意，才可根据《减税条例》作出规定；(Ii)转让给获准受让人的奖励，须继续受适用于原持有人的所有授权书条款及条件所规限(但可将奖励进一步转让予除适用持有人的另一获准受让人以外的任何人的能力除外)；。(Iii)持有人(或转让准许受让人)及接受准许受让人须签立署长要求的任何及所有文件，包括但不限于下列文件：(A)确认受让人作为准许受让人的地位，(B)满足根据适用法律豁免转让的任何要求，及(C)证明转让；以及(Iv)将裁决转让给获准受让人不应予以考虑。此外，尽管有第10.3(A)节的规定，如果根据守则第671节和其他适用法律，持有人被视为激励股票期权的唯一实益拥有人，而激励股票期权是在信托中持有的，则管理人可全权酌情决定允许持有人将激励股票期权转让给构成许可受让人的信托。
(C)尽管有第10.3(A)条的规定，持有人可按遗产管理人决定的方式指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡后接受与任何裁决有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划的所有条款和条件，以及适用于
持有者和管理人认为必要或适当的任何其他限制。如果持有者已婚或在适用法律下符合资格的家庭合伙企业中的家庭伴侣居住在共有财产州，则在没有持有人配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意的情况下，指定持有人的配偶或家庭伴侣(如适用)以外的人作为持有人在奖励中超过50%的权益的受益人是无效的。如果没有指定受益人或持有人在世，则应根据持有人的遗嘱或继承法和分配法向有权享有受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人指定可随时由持有人变更或撤销，但条件是变更或撤销须在持有人死亡前以书面形式提交给管理人。
10.4发行股票的条件。
(A)管理人应决定将股份交付或视为交付给持有人的方法。尽管本条例有任何相反规定，本公司不应根据任何奖励的行使而被要求发行或交付任何股票或制作任何证明股份的账簿记项，除非及直至管理人确定该等股份的发行符合适用法律，以及该等股份已被有效的登记声明或适用的豁免登记所涵盖。除本协议规定的条款和条件外，管理人可要求持有人作出管理人全权酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述，以遵守适用法律。
(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让令和管理人认为必要或适宜遵守适用法律的其他限制的约束。管理人可在任何股票证书或账簿上注明适用于股票的引用限制(包括但不限于适用于限制性股票的限制)。
(C)管理署署长有权要求任何持有人遵守管理署署长全权酌情决定的有关任何裁决的结算、分发或行使的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
(D)除非管理人另有决定，否则不得发行零碎股份，管理人应自行决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式剔除。
(E)本公司可全权酌情(I)保留实物持有任何证明股份的股票，直至对该等股份的任何限制失效为止及/或(Ii)要求证明该等股份的股票由指定托管代理(其可以但不一定是本公司)保管，直至该等限制失效为止，并要求持有人交付与该等股份有关的空白批注的股票权力。
(F)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律另有规定，否则本公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励有关而发行的股份的证书，而该等股份应记录在本公司(或其转让代理人或股票计划管理人，视情况而定)的账簿上。
10.5没收和追回条款。所有奖励(包括持有者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售与奖励有关的任何股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)
向持有者支付奖励奖金池的一部分)应遵守本公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策，包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的任何规则或法规，无论该追回政策在授予奖项时是否已经实施，在该追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内。
10.6裁决的修订。在适用法律的约束下，管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于，以相同或不同类型的另一奖励来取代、更改行使或结算的日期，以及将激励股票期权转换为非限定股票期权。除非(A)管理人在考虑到任何相关行动后确定该行动不会对持有者造成实质性的不利影响，或者(B)该变更是本计划允许的(包括但不限于第12.2或12.10条)，否则必须征得持有人的同意。
10.7禁售期。就根据证券法登记任何公司证券的发售而言，本公司可禁止持有人在根据证券法提交的公司登记声明生效日期后最多一百八十天内，或承销商决定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。为执行上述规定，本公司有权在持有人持有的本公司任何证券的证书上加上限制性图例，并有权就持有人持有的本公司任何证券向本公司的转让代理发出停止转让指示，直至该期限结束为止。
10.8数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位持有人明确和毫不含糊地同意由本公司及其关联公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转让本条款第10.8节所述的个人数据，以实施、管理和管理持有人参与计划的唯一目的。本公司及其联属公司可持有持有人的某些个人资料，包括但不限于持有人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、薪金、国籍、职位、在本公司或其任何联属公司持有的任何股份，以及所有奖项的详情(在每种情况下)，以实施、管理及管理计划及奖项(“资料”)。为执行、管理及管理持有人参与计划，本公司及其联属公司可视需要在彼此之间转移资料，而本公司及其联属公司可各自进一步将资料转移至协助本公司及其联属公司实施、管理及管理计划的任何第三方。这些接收者可能位于持有者所在的国家或其他地方，而持有者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个持有人授权这些获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理持有人参与计划的目的, 包括本公司或其任何联属公司或持有人可选择存入任何股份的经纪或其他第三方可能需要的任何必要的资料转移。只有在实施、管理和管理持有人参与本计划所需的时间内，才会持有与持有人相关的数据。持有人可随时查看本公司持有的有关该持有人的资料、要求提供有关该持有人资料的储存及处理的额外资料、就有关该持有人的资料提出任何必要的更正建议，或在任何情况下免费联络其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回本协议。公司可能会取消持有人参与的能力
如果持有者拒绝或撤回他或她在本计划中所述的同意，则根据管理人的酌情决定权，持有者有权放弃任何悬而未决的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，持有人可与当地人力资源代表联系。
第十一条。
行政管理
11.1管理员。委员会应管理本计划(除非本协议另有允许)。在遵守规则16b-3规定的范围内，委员会的每一名成员在委员会对受规则16b-3约束的裁决采取任何行动时，都应是规则16b-3所指的“非雇员董事”。此外，在适用法律要求的范围内，根据任何证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则，组成委员会的每个个人应是“独立的董事”。尽管有上述规定，委员会采取的任何行动都应是有效和有效的，无论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为没有满足第11.1节或组织文件中规定的成员资格要求。除组织文件另有规定或适用法律另有规定外，(A)委员会成员的任命在接受任命后生效，(B)委员会成员可随时以书面或电子方式向董事会辞职，以及(C)委员会的空缺只能由董事会填补。尽管有上述规定，(I)全体董事会应由其大多数在任成员就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理，就该等奖励而言，计划中使用的“管理人”一词应被视为指董事会，及(Ii)董事会或委员会可在第11.6节允许的范围内转授其在本计划下的权力。
11.2遗产管理人的职责和权力。管理人有责任根据《计划》的规定进行《计划》的一般管理。行政长官有权解释本计划、所有计划和授奖协议，并采用与本计划不相抵触的本计划和任何计划(包括交换计划)的管理、解释和应用规则；有权解释、修订或撤销任何此类规则，以及修改本计划或任何计划或授奖协议；但作为任何此类计划或授奖协议标的的授奖持有人的权利或义务不会受到此类修改的实质性和不利影响，除非根据第10.6节或第12.10节的规定获得持有人的同意或允许进行此类修改。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下作为管理人的任何及所有权利及责任，惟根据交易所法令下的规则16b-3或任何后续规则、或根据该等规则颁布的任何规例或规则、或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。
11.3管理员采取的行动。除非董事会另有规定、任何组织文件中规定或适用法律另有规定，否则行政长官的多数应构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应视为行政长官的行为，经行政长官所有成员书面批准的行为应被视为行政长官的行为。本公司或任何联营公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士均有权真诚地依赖或根据该报告或其他资料行事。都不是
行政长官或其任何成员或代表，对任何人(包括任何持有人)，不对任何人(包括任何持有人)就本计划或任何裁决所采取或未采取的任何行动或作出的任何真诚决定负任何法律责任。
11.4管理员的权限。在组织文件、计划中的任何具体指定和适用法律的约束下，行政长官拥有独有的权力、授权和唯一的自由裁量权：
(A)指定符合条件的个人获奖；
(B)确定将授予每个合格个人的一种或多种奖励(包括但不限于与根据该计划授予的另一种奖励同时授予的任何奖励)；
(C)决定将授予的奖励数目和与奖励有关的股份数目；
(D)根据《计划》决定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、奖励价格、购买价格、任何表现标准、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止、追回和夺回奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由署长根据其全权酌情决定的考虑决定；
(E)决定是否、在何种程度和在何种情况下，可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，或以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价格，或者是否可以取消、没收或移交奖励；
(F)规定每个授标协议的格式，每个授标协议不必对每个持有人相同；
(G)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；
(H)制定和确定交流计划的条款和条件；
(I)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何方案、规则和条例；
(J)解释计划、任何计划或任何授标协议的条款及根据该计划、任何计划或任何授标协议而产生的任何事宜；及
(K)根据《计划》作出可能需要的所有其他决定和决定，或署长认为管理《计划》必要或适宜的其他决定和决定。
11.5决定具有约束力。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划或任何奖励协议以及署长关于本计划的所有决定和决定对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。
11.6授权的转授。董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事或一名或多名公司高管组成的委员会根据本第11条授予或修改奖励或采取其他行政行动的权力；
然而，在任何情况下，本公司的高级管理人员不得被授予授予或修改由下列个人持有的奖励的权力：(A)受《交易法》第16条约束的个人，或(B)根据本条例已被授予或修改奖励的权力的公司高级管理人员(或董事)；此外，只有在任何组织文件和适用法律允许的范围内，才允许任何行政权力的授权。本协议项下的任何转授应受董事会或委员会在转授时指定的或以其他方式包括在适用的组织文件中的限制和限制的约束和限制，董事会或委员会(视情况而定)可随时撤销如此转授的权力或任命新的受授人。在任何时候，根据第11.6条委任的受委任人均可由董事会或委员会(视何者适用而定)以其身份任职，而董事会或委员会可随时撤销任何委员会，并将任何先前转授的权力重新授予其本身。
11.7加速。在组织文件、计划中的任何具体指定和适用法律的约束下，行政长官拥有独家权力、授权和唯一酌情决定权，可在授予奖励后的任何时间加速全部或部分限制的授予或失效(如果适用，本公司将不再有回购权利)。
第十二条
杂项条文
12.1计划的修订、暂停或终止。
(A)除第12.1(B)条另有规定外，董事会可随时或不时对本计划进行全部或部分修订，或以其他方式修改、暂停或终止本计划；但除非第10.6条和第12.10条另有规定，否则未经持有人同意，本计划的修订、暂停或终止不得对此前授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务产生重大不利影响，除非奖励本身另有明确规定。
(B)尽管有第12.1(A)条的规定，除非第12.2条另有规定，否则董事会不得增加第3.1节对根据计划可发行的最高股份数目施加的限制，除非在增加股份之前或之后十二(12)个月内获得本公司股东的批准。
(C)在计划暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖励，且即使本条例有任何相反规定，在任何情况下，不得在(I)董事会通过计划之日或(Ii)本公司股东批准计划之日(该周年日，“到期日”)(以较早者为准)的十(10)周年之后，授予计划下的任何奖励。根据本计划、适用的计划和适用的奖励协议的条款，任何在到期之日仍未完成的奖励将继续有效。
12.2公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司事项。
(A)如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换股票、合并、合并或以其他方式将公司资产分配给股东(正常现金股息除外)，或影响公司股票或公司股票股价的任何其他变化(股权重组除外)，则署长
可作出公平性调整，以反映以下方面的变化：(I)根据本计划可发行的股票总数和种类(包括但不限于，对第3.1节关于根据该计划可发行的股票的最大数量和种类的限制的调整)；(Ii)受未偿还奖励限制的股份(或其他证券或财产)的数量和种类；(Iii)任何未偿还奖励的条款和条件(包括但不限于与此相关的任何适用的业绩目标或标准)；(Iv)该计划下任何尚未授出奖励的授予或行使价；及(V)其后将根据根据第4.6节采纳的任何非雇员董事股权补偿政策自动授予新上任及留任非雇员董事的股份(或其他证券或财产)的数目及种类。
(B)如发生第12.2(A)条所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何联营公司或本公司或任何联营公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或适用会计准则的改变，管理署署长可全权酌情决定，并按其认为适当的条款及条件，根据裁决条款或在该等交易或事件发生前采取的行动，特此授权在管理人确定为适当时采取以下任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大根据本计划或与本计划下的任何奖励有关的利益或潜在利益，促进此类交易或事件，或实施适用法律或适用会计准则中的此类变化：
(I)规定终止任何此类奖励，以换取一笔现金和/或其他财产，其价值相当于行使该奖励或实现持有人权利时应达到的数额(为免生疑问，如果截至第12.2条所述交易或事件发生之日，管理人善意地确定在行使该奖励或实现持有人权利时不会获得任何数额，则该奖励可由公司无偿终止)；
(Ii)规定该项奖励由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司的股份的类似期权、权利或奖励所取代，但在所有情况下须按遗产管理人所厘定的股份数目及种类以及适用的行使或购买价格作出适当调整；
(Iii)调整本公司股票(或其他证券或财产)的数目及类别，及/或
条款和条件(包括授予或行使价格)，以及未来可能授予的未完成奖励和奖励所包括的标准；
(Iv)规定，即使计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反规定，该奖励仍可对其所涵盖的所有股份行使或支付或完全归属；
(V)以署长选定的其他权利或财产取代该项裁决；及/或
(Vi)规定该奖励不能在该事件发生后授予、行使或支付。
(C)与任何股权重组的发生有关，而即使第12.2(A)及12.2(B)条另有相反规定：
(I)每项尚未裁决的证券的数量和类型及其行使价格或授予价格(如果适用)应进行公平调整(根据本第12.2(C)(I)条规定的调整应为非酌情决定，并对受影响的持有人和公司具有最终约束力)；和/或
(Ii)管理人应作出其全权酌情认为适当的公平性调整(如有)，以反映与根据本计划可能发行的股份总数和种类有关的股权重组(包括但不限于对第3.1节关于根据本计划可发行的最大股份数量和种类的限制的调整)。
(D)尽管本计划有任何其他规定，如果控制权发生变更，除非管理人选择(I)终止奖励以换取现金、权利或财产，或(Ii)根据第12.2条在控制权变更完成前使奖励完全可行使且不再受任何没收限制，(A)该奖励(受绩效归属的任何部分除外)应继续有效或被接受或等同的奖励(可包括但不限于，(B)此类奖励中以业绩为基础归属的部分应受适用的奖励协议的条款和条件的约束，在没有适用的条款和条件的情况下，署长有权酌情决定。如果在控制权变更后十二(12)个月内或之后十二(12)个月内，奖励继续有效或被承担或被替代，而持有者在没有“原因”的情况下终止服务(该术语由署长全权酌情决定，或如与该奖励有关的奖励协议中所述)，则该持有人应被完全授予该延续、承担或替代奖励。
(E)如果控制权变更中的继任公司拒绝承担或替代奖励，管理人可根据第12.2(B)(I)或(Ii)条终止任何或全部奖励(或部分奖励)，以换取现金、权利或其他财产，以便在紧接交易完成前完全可行使该奖励(或部分奖励)，并且对任何或所有奖励的所有没收限制失效。如果在控制权变更的情况下可以行使任何此类奖励以代替承担或替代，管理人应通知持有人，该奖励应在自日期起十五(15)天内完全行使
根据控制权变更的发生而定，该奖励应在该期限届满时终止。
(F)就本第12.2条而言，如果在控制权变更后，奖励授予权利，在紧接控制权变更之前，普通股持有人就交易生效日持有的每股股份在控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则是大多数流通股持有者选择的对价类型)，奖励应被视为承担；然而，如果在控制权变更中收到的这种对价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则经继承公司同意，管理人可以规定在行使奖励时收取的对价为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市场价值与普通股持有人在控制变更中收到的每股对价相等。
(G)管理人可全权酌情在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。
(H)除非管理人另有决定，否则本第12.2条或本计划任何其他条款中描述的任何调整或行动不得被授权，因为它将(I)导致本计划违反守则第422(B)(1)条，(Ii)导致交易法第16条下的短期利润责任或违反交易法第16b-3条的豁免条件，或(Iii)导致奖励未能豁免或遵守第409a条。
(I)本计划、任何计划、任何奖励协议和/或根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司的资本结构或其业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、认股权证或权利，或权利优于或影响普通股或其权利的债券、债权证、优先股或优先股，或可转换或交换为普通股的权利或权力。或本公司的解散或清盘，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。
(J)在任何未决的股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)，或任何其他影响普通股股份或股价的变动(包括任何股权重组)，出于行政方便的原因，行政长官可在任何该等交易完成前最多三十(30)天内拒绝批准行使任何奖励。
12.3股东对计划的批准。该计划应在董事会首次通过该计划之日起十二(12)个月内提交公司股东批准。奖励可在股东批准之前授予或授予；但此类奖励不得行使，不得授予，对其的限制不得失效，不得在公司股东批准该计划之前依据该奖励发行任何股票；此外，如果该批准未获批准，
在上述十二(12)个月期限结束时获得的所有奖励，所有以前根据本计划授予或授予的奖励应随即被取消，并失效。
12.4没有股东权利。除非本协议或适用的计划或奖励协议另有规定，否则持有者在成为此类股票的记录所有者之前，不应享有股东对任何奖励所涵盖的股票的任何权利。
12.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则持有者可以通过使用此类自动化系统实现无纸化文件编制、授予或行使奖项。
12.6计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不应影响本公司或任何关联公司的任何其他有效的薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司或任何联营公司的权利：(A)为本公司或任何联营公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿，或(B)授予或承担与任何适当的公司目的相关的非计划下的期权或其他权利或奖励，包括但不限于，授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股票或资产有关的期权。
12.7守法。本计划、本计划项下奖励的授予及归属，以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励项下的股份发行及交付及支付款项，均须遵守所有适用法律(包括但不限于州、联邦及外国证券法及保证金规定)，并须获得本公司法律顾问认为必要或适宜的任何上市、监管或政府当局的批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用法律。管理人可全权酌情采取其认为必要或适当的任何行动，以遵守适用法律，包括但不限于，在股票上添加图例以及向代理人和注册人发出停止转让通知。尽管本协议有任何相反规定，行政长官不得根据本协议采取任何违反适用法律的行为，也不得授予任何奖励。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。
12.8标题和标题、对《法典》或《交易法》各节的引用。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典或交易法各节的提及应包括对其进行的任何修订或继承。
12.9执法法。本计划以及本协议项下的任何计划和奖励协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。
12.10第409A条。在管理人确定根据本计划授予的任何奖励受第409a条的约束的范围内，本计划、本计划、本计划
授予授标，证明该授标的授标协议应包含第409a条所要求的条款和条件。在这方面，如果本计划或公司或其任何附属公司的任何其他补偿计划或安排下的任何奖励受第409a条的约束，并且该奖励或其他金额是因持有人终止服务(或任何类似定义的条款)而支付的，则(A)该奖励或金额仅应在该服务终止符合第409a条所定义的“脱离服务”的范围内支付，以及(B)如果该赔偿金或金额应支付给第409a条所定义的“特定雇员”，则在为避免第409a条规定的被禁止的分配而需要的范围内，该赔偿金或其他补偿金不得在(I)自持有人终止服务之日起的六个月期间届满或(Ii)持有人死亡之日之前支付。在适用范围内，本计划、本计划和任何授标协议应按照第409a节的规定进行解释。即使本计划中有任何相反的规定，如果在生效日期后，管理人确定任何奖励可能受第409a条的约束，则管理人可以(但没有义务)在未经持有人同意的情况下，对计划和适用的计划和奖励协议采取此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取管理人认为必要或适当的任何其他行动，以(A)免除该奖励受第409a条的约束，和/或保留与该奖励有关的福利的预定税务处理, 或(B)遵守第409a条的要求，从而避免根据第409a条适用任何惩罚性税收。本公司不对根据第409A条或其他条款作出的任何奖励的税务处理作出任何陈述或保证。根据本第12.10条或其他条款，公司没有义务采取任何行动(无论是否在本条款中所述)，以避免根据第409a条对任何奖励征收税款、罚金或利息，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合规定的、符合第409a条规定的征税、罚款和/或利息的“非限制性递延补偿”，本公司也不对任何持有人或任何其他人负责。
12.11奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予持有人比公司或任何附属公司的普通债权人更大的权利。
12.12赔偿。在适用法律和组织文件允许的范围内，管理人的每一名成员(以及根据第11.6条规定的每一名管理人)应得到公司的赔偿，使其不受任何损失、费用、责任或开支的损害，这些损失、费用、责任或开支可能由该成员因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而被强加或合理地招致，而该索赔、诉讼、诉讼或诉讼可能是该成员的一方，或他或她可能因根据计划或任何授标协议采取的任何行动或未能采取行动，以及在董事会的批准下针对或从该成员支付的任何和所有款项而受到损害，为履行对其提起的诉讼、诉讼或诉讼的判决；只要他或她给公司一个机会，在他或她承诺为他或她自己处理和辩护之前，自费处理和辩护，一旦公司发出采取这种辩护的意图的通知，公司将与公司选择的律师一起独家控制该辩护。如果有管辖权的法院在最终判决或其他终审判决中裁定，寻求赔偿的人的作为或不作为是由于该人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为而引起的，则不能获得上述赔偿权利。上述赔偿权利不应排除该等人士根据组织文件、法律或其他事宜有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权赔偿他们或使他们无害的任何权力。
12.13与其他福利的关系。在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明文规定。
12.14期望值。管理本计划的费用由本公司及其关联公司承担。
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兹证明上述计划于2021年_
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兹证明上述计划于2021年_
Executed on this ____ day of _______________, 2021.
公司秘书