附件10.1

对第一次修订和重述的第四次修订
高级担保信贷协议

对第一次修订和重述的高级担保信贷协议(本修正案)的第四项修正案于2022年8月11日由医疗保健信托经营合伙企业L.P.、特拉华州有限合伙企业(借款人)、医疗保健信托公司、马里兰州公司(REIT)进行，以下各方作为“附属担保人”(“附属担保人”)执行；REIT及附属担保人，统称为“担保人”)、KeyBank National Association(“KeyBank”)、本身及不时作为信贷协议一方之代理人(定义见下文)的其他贷款人(KeyBank，以代理人身份，下称“代理人”)及本协议签署方之其他“贷款人”(KeyBank及该等贷款人以下统称为“贷款人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、代理人和某些贷款人签订了日期为2019年3月13日的首次修订和重新启动的高级担保信贷协议，该协议由日期为2020年3月24日的首次修订和重新启动的高级担保信贷协议的特定第一修正案、日期为2020年8月10日的首次修订和重新启动的高级担保信贷协议的特定第二修正案以及日期为2021年11月12日的首次修订和重新启动的高级担保信贷协议的特定第三修正案(在本修正案生效之前不时更改、延长、补充、合并、替换、增加、续订、修改或修订)修订。“现有信贷协议”和经本修正案修订的现有信贷协议在本文中称为“信贷协议”)；和

鉴于借款人已要求代理人和贷款人对现有信贷协议的条款作出某些修改；以及

鉴于，代理人和贷款人已同意在借款人和担保人签署和交付本修正案的前提下进行此类修改。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此立约，并同意如下：

1.定义。本合同中使用的所有术语，如未在本合同中另有定义，应具有信用证协议中规定的含义。

2.修改信贷协议。借款人、贷款人和代理人特此修改和修订现有的信贷协议，从现有的信贷协议中删除以附件A所示的信贷协议的形式显示为删除或删除并成为其一部分的文本(“修订的信贷协议”)，并在现有的信贷协议中插入作为修订的信贷协议中的插入或下划线文本的文本，以便从生效日期(如下文定义)起及之后，将信贷协议修订为修订的信贷协议中所述的内容。尽管有上述规定，借款基础证书和合规性证书所附的计算模板应为修订后的信贷协议所附的模板，无论这些模板是否标有删除、删除线、插入或下划线。自生效日期起及之后，就贷款文件下的所有目的而言，信贷协议应为经本修正案修订的现有信贷协议。

3.贷款文件参考。贷款文件中对信贷协议的所有提及应被视为对在此修改和修订的信贷协议的引用。

4.借款人和担保人的同意和承认。通过执行本修正案，担保人在此明确同意与本协议所述的信贷协议以及与本协议相关的任何其他协议或文书有关的修改和修订，借款人和担保人在此确认、陈述并同意：(A)经本修改和修改的信贷协议和其他贷款文件仍然完全有效，并构成借款人和担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行；(B)本担保延伸并适用于经本修改和修订的信贷协议；和(C)签署和交付本修正案以及与本修正案相关的任何其他协议或文书，不构成、也不应被视为构成免除、免除或履行借款人或任何担保人在贷款文件下的义务。

5.陈述和保证。借款人和担保人向代理人和贷款人作如下陈述和担保：

(A)授权。本修正案和与本修正案有关的任何其他协议或文书的签立、交付和履行，以及据此拟进行的交易(I)在借款人和担保人的授权范围内，(Ii)已由借款人和担保人进行所有必要的诉讼程序正式授权，(Iii)不会也不会与借款人或任何担保人所受的任何法律、法规、规则或法规的规定或适用于借款人或任何担保人的任何判决、命令、令状、强制令、许可证或许可相抵触或导致任何违反或违反，(Iv)不会亦不会抵触或构成根据合伙协议、公司章程细则或其他章程文件或附例的任何条文，或任何对借款人或任何担保人或他们各自的任何财产具有约束力的任何协议或其他文书的任何条文所订的失责(不论是随着时间的推移或发出通知，或两者兼有)；。(V)不会亦不会导致或要求借款人或任何担保人依据贷款文件对借款人或任何担保人的任何财产、资产或权利施加任何留置权或其他产权负担，但以代理人为受益人的财产、资产或权利除外。和(Vi)不需要任何人的批准或同意，但已获得并交付给代理人的人除外。

(B)可执行性。本修正案以及借款人或任何担保人为当事人的与本修正案有关的任何其他协议或文书是借款人和担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据本修正案各自的条款和规定强制执行，但可执行性受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利的强制执行有关或普遍影响债权人权利和一般衡平原则效力的法律的限制。

(C)政府批准。本修订案及据此签立的任何其他协议或文书的签立、交付及履行，以及据此拟进行的交易，均不需要获得任何法院、部门、董事会、政府机构或当局的批准或同意，或向任何法院、部门、董事会、政府机构或当局提交任何备案或登记，或向任何法院、部门、董事会、政府机构或当局发出任何通知，但已获批准的法院、部门、董事会、政府机构或当局除外，以及在本修订案发布日期后向美国证券交易委员会提交的披露文件，或此后可能需要的关于任何房地产的租户改善、维修或其他工作的文件。

(D)重申陈述和保证。借款人、担保人或其任何附属公司或其代表在信贷协议、其他贷款文件或

任何根据信贷协议或本修订交付或与信贷协议或本修订相关而交付的文件或文书，于本修订生效之日在各重要方面均属真实及正确，并具有犹如于本修订日期及截至本修订日期所作出的相同效力，但贷款文件所允许的交易所导致的变更除外(有一项理解及同意，即就按其条款于指定日期作出的任何陈述或保证而言，该等陈述或保证仅于本修订生效后于每一情况下于该指定日期重申)。如果信贷协议、任何其他贷款文件或根据信贷协议或本修正案交付或与之相关的任何文件或文书中包含的任何陈述和保证受到“重大不利影响”或任何其他重大限定词的限制，则本第5款(D)项中包含的“在所有重要方面”的限定词不适用于任何该等陈述和保证。

6.无缺省。借款人和担保人签署本修正案，证明在本修正案生效后，截至本修正案生效之日，不存在违约或违约事件。

7.更多的索赔。借款人和担保人承认、陈述并同意，任何此等人士均不会就贷款文件、贷款或信用证的管理或资金，或代理人或任何贷款人，或代理人或任何贷款人过去或现在的高级职员、代理人或雇员依据或与贷款文件有关的任何作为或不作为，而在本协议日期当日或之前产生的任何抗辩、抵销、索赔、反申索或任何种类或性质的诉讼因由，作出任何抗辩、抵销、索偿、反申索或诉讼因由，并在此明确放弃、免除及放弃在本协议日期或之前产生的任何及所有此等抗辩、抵销、索偿、反申索及诉讼因由。如果有的话。

8.合理化。除上文所述外，信贷协议的所有条款、契诺和规定保持不变，并具有充分的效力和作用，双方特此明确批准和确认修改后的信贷协议。本修订案或任何其他与此相关交付的文件不得被视为或解释为构成债务的更新、注销、清偿、免除、清偿或替代借款人和担保人在贷款文件下的债务或其他义务。

9.生效日期。经代理人确认满足下列条件后，本修正案即视为有效，并具有全部效力和作用：

(E)借款人、担保人、代理人和多数贷款人签立和交付本修正案；

(F)代理人收到借款人须就本修订缴付所有到期及须缴付的费用的证据；

(G)代理人收到代理人可合理要求的其他决议、证书、文件、文书及协议；

(H)向代理人交付(I)借款基础证书和(Ii)符合证书，证明遵守信贷协议第(9)款所述的契诺及该等契诺中所述的其他契诺(因该等契诺已根据本修订而修订)，并根据截至2022年6月30日的历季REIT的预计综合财务报表真诚计算；及

(I)借款人应已支付代理人与本修正案有关的合理费用和开支。

10.修改为贷款文件。本修正案构成贷款文件。

11.支付应计利息和手续费。所有根据现有信贷协议应计及未支付的利息及费用，须于信贷协议所载该等利息或费用的下一付款日期生效日期之前，于根据现有信贷协议厘定的期间到期及应付。

12.对口支援。本修正案可在任何数目的副本中执行，这些副本共同构成一个相同的协议。

13.本修正案根据纽约州一般义务法第5-1401条的规定，受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。根据信贷协议的规定，本修正案对本协议双方及其各自的许可继承人、所有权继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。于生效日期，所有根据信贷协议应计及未支付的利息应于本修订生效前根据信贷协议厘定的金额到期及应付，并于信贷协议所载该等利息的下一个付款日期生效日期之前的期间内支付。

14.电子签名。通过传真或作为电子邮件消息的附件以.pdf、.jpeg、.TIFF或类似的电子格式交付本修正案签名页的已签署副本，在任何情况下均应与交付本修正案的手动副本一样有效。“签署”、“交付”等词语，以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语，以及与本修正案、其他贷款文件和本修正案拟进行的交易相关的任何其他贷款文件，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但本协议的任何规定均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。就本合同或其他记录而言，“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。本协议的每一方均声明并向本协议的其他各方保证，其拥有通过电子方式执行本修正案的公司能力和授权，并且在该方的组织文件中对此没有任何限制。在不限制前述的一般性的情况下, 借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何代理人或贷款人与任何借款人或担保人之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论。抗辩或权利，以抗辩任何贷款文件的有效性或可执行性，完全基于该贷款文件的纸质原件的缺乏，包括与其任何签名页。

[签名从下一页开始]

本合同双方自上述日期起签字盖章，特此为证。

BORROWER:

医疗保健信托运营合伙公司，L.P.，特拉华州有限合伙企业

作者：Healthcare Trust，Inc.

一家马里兰公司，它的普通合伙人

By: _/s/ Scott M. Lappetito______________

姓名：斯科特·M·拉普蒂托

职务：首席财务官、秘书兼财务主管

(盖章)

[签名继续显示在下一页]

SUBSIDIARY GUARANTORS:

ARHC BMBWNIL01，LLC；

ARHC FMWEDAL01，LLC；

ARHC AHJACOH01，LLC；

ARHC LMHBGPA01，LLC；

ARHC GHGVLSC01，LLC；

ARHC TRS Holdco II，LLC；

ARHC FMMUNIN01，LLC；

ARHC DVMERID01，LLC；

ARHC ALSPGFL01，LLC；

ARHC RWROSGA01，LLC；

ARHC WHWCHPA01，LLC；

ARHC CMLITCO01，LLC；

ARHC WGWCHIL01，LLC；

ARHC CHSGDIL01，LLC；

ARHC CHPTNIL01，LLC；

ARHC MTMTNIL01，LLC；

ARHC MVMTNIL01，LLC；

ARHC RHMARIL01，LLC；以及

ARHC HHPEOIL01，LLC，

每家都是特拉华州的有限责任公司

By:__/s/ James A. Tanaka______________________

姓名：詹姆斯·A·田中

Title: Authorized Signatory

[签名继续显示在下一页]

对第一次修订和重新修订的高级担保信贷协议的第四修正案

附属担保人：

ARHC ECGVLSC01，LLC；

ARHC SLKLAOR01，LLC；

ARHC DVMERID01 TRS，LLC；

ARHC ALSPGFL01 TRS，LLC；

ARHC RWROSGA01 TRS，LLC；

ARHC WHWCHPA01 TRS，LLC；

ARHC LCDIXIL01，LLC；

ARHC AVBURWI01，LLC；

ARHC RWCUDWI01，LLC；

ARHC ACRICKY01，LLC；

ARHC SSTMPFL01，LLC；

ARHC HCTMPFL01，LLC；

ARHC TPTMPFL01，LLC；

ARHC WCWCHFL01，LLC；

ARHC VSTALFL01，LLC；

ARHC LCDIXIL01 TRS，LLC；

ARHC AVBURWI01 TRS，LLC；

ARHC RWCUDWI01 TRS，LLC；以及

ARHC ACRICKY01 TRS，LLC，

每家都是特拉华州的有限责任公司

By:__/s/ James A. Tanaka______________________

姓名：詹姆斯·A·田中

Title: Authorized Signatory

[签名继续显示在下一页]

对第一次修订和重新修订的高级担保信贷协议的第四修正案

附属担保人：

ARHC AHWTMWI01，LLC；

ARHC AHKIEWI01，LLC；

ARHC AHGBYWI01，LLC；

ARHC AHGVLWI01，LLC；

ARHC AHWTFWI01，LLC；

ARHC OCWMNLA01，LLC；

ARHC DDLARFL01，LLC；

ARHC DMDCRGA01，LLC；

ARHC MHCLVOH01，LLC；

ARHC VAGBGIL01，LLC；

ARHC LMFMYFL01，LLC；

ARHC RACLWFL01，LLC；

ARHC DDHUDFL01，LLC；

ARHC RMRWLTX01，LLC；

ARHC GFGBTAZ01，LLC；

ARHC BMWRNMI01，LLC；

ARHC CHCOLIL01，LLC；

ARHC CHCOLIL01 TRS，LLC；

ARHC WMBRPMI01，LLC；

ARHC GDFMHMI01，LLC；

ARHC CMWTSMI001，LLC；以及

ARHC CMSHTMI001，LLC，

每家都是特拉华州的有限责任公司

By:__/s/ James A. Tanaka______________________

姓名：詹姆斯·A·田中

Title: Authorized Signatory

[签名继续显示在下一页]

对第一次修订和重新修订的高级担保信贷协议的第四修正案

附属担保人：

ARHC RHMESAZ01，LLC；

ARHC WHYRKPA01，LLC；

ARHC LMLANPA01，LLC；

ARHC PSSGDMA01，LLC；

ARHC PSWSGMA01，LLC；

ARHC PSNHTMA01，LLC；

ARHC CFGREOR01，LLC；

ARHC SFFLDIA01，LLC；

ARHC SPPLSIA01，LLC；

ARHC PHTIPIA01，LLC；

ARHC PSINDIA01，LLC；

ARHC PHOTTIA01，LLC；

ARHC ALELIKY01，LLC；

ARHC CFGREOR01 TRS，LLC；

ARHC SFFLDIA01 TRS，LLC；

ARHC SPPLSIA01 TRS，LLC；

ARHC PHTIPIA01 TRS，LLC；

ARHC PSINDIA01 TRS，LLC；

ARHC PHOTTIA01 TRS，LLC；

ARHC ALELIKY01 TRS，LLC；

ARHC FVECOCA01，LLC；

ARHC FVECOCA01 TRS，LLC；

ARHC CHSPTIL01，LLC；

ARHC UPHBGPA01，LLC；

ARHC UPMBGPA01，LLC；

ARHC UPHBGPA02，LLC；

ARHC SARCOIL01，LLC；

ARHC CHSPTIL01 TRS，LLC；

ARHC SCTEMTX01，LLC；

ARHC SMMDSIA01，LLC；

ARHC ATROCIL01，LLC；以及

ARHC BWBRUGA01，LLC，

每家都是特拉华州的有限责任公司

By:__/s/ James A. Tanaka______________________

姓名：詹姆斯·A·田中

Title: Authorized Signatory

[签名继续显示在下一页]

对第一次修订和重新修订的高级担保信贷协议的第四修正案

附属担保人：

ARHC DBDUBGA01，LLC；

ARHC BSNPLFL01，LLC；

ARHC SMMDSIA01 TRS，LLC；

ARHC ATROCIL01 TRS，LLC；

ARHC BWBRUGA01 TRS，LLC；

ARHC DBDUBGA01 TRS，LLC；

ARHC BSNPLFL01 TRS，LLC；

ARHC UPMUSIA01，LLC；

ARHC UPMOLIL01，LLC；

ARHC Quad Cities投资组合成员，LLC；

ARHC KEKWDTX01，LLC；

ARHC OOHLDOH01，LLC；

ARHC SDGMDWOK01，LLC；

ARHC SPABYNY01，LLC；

ARHC SPTRYNY01，LLC；

ARHC SPABYNY02，LLC；

ARHC SPABYNY03，LLC；

ARHC SLESTPA01，LLC；

ARHC MESCSMI01，LLC；

ARHC NCODSTX01，LLC；

ARHC BPBLPOH01，LLC；

ARHC CHEVLIL01，LLC；

ARHC CHEVLIL01 TRS，LLC；

ARHC FMTPAFL01，LLC；

ARHC ADERLCO01，LLC；

ARHC PNPENFL01，LLC；

ARHC PVGYRAZ01，LLC；

ARHC MEFHDNJ01，LLC；

ARHC AGLAWGA01，LLC；以及

ARHC BJMERIN01，LLC，

每家都是特拉华州的有限责任公司

By:__/s/ James A. Tanaka______________________

姓名：詹姆斯·A·田中

标题：授权签字人

[签名继续显示在下一页]

对第一次修订和重新修订的高级担保信贷协议的第四修正案

代理人和贷款人：

KeyBank National Association，个人作为贷款人和代理人

作者：/s/Peter A.Trazzera
姓名：彼得·A·特拉泽拉
职务：总裁副

BMO Harris Bank N.A.，作为贷款人

作者：/s/劳埃德·巴伦
姓名：劳埃德·巴伦
标题：经营董事

公民银行，新泽西州，作为贷款人

By:
姓名：
标题：

PNC银行，全国协会(BBVA美国合并继承人，阿拉巴马州银行公司，F/K/a Compass Bank)，作为贷款人

By:
姓名：
标题：

Capital One，国家协会，作为贷款人

作者：/s/丹尼·摩尔

姓名：丹尼·摩尔

标题：授权签字人

[签名在下一页继续]

Comerica银行，作为贷款人

作者：/s/查尔斯·韦德尔

姓名：查尔斯·韦德尔

头衔：高级副总裁

Synovus银行，作为贷款人

作者：/s/Zachary Braun

姓名：扎卡里·布劳恩

头衔：企业银行家

第一地平线银行，转换为第一地平线银行的继承人，第一田纳西银行全国协会的一个分支，作为贷款人

作者：/s/Christina Blackwell

姓名：克里斯蒂娜·布莱克威尔

头衔：S.V.P.

法国兴业银行，作为贷款人

作者：/s/亨利·施瓦茨

姓名：亨利·施瓦茨

标题：董事

展品“A”

修订后的信贷协议

[附设]

第一次修订和重述

高级担保信贷协议

日期：2019年3月13日

随处可见

医疗保健信托运营伙伴关系，L.P.，

作为借款人，

密钥库全国协会，

本协议的其他出借方

和

可能成为本协议当事方的其他贷款人，

密钥库全国协会，

作为特工，

和

KeyBanc资本市场公司，

蒙特利尔银行资本市场，

公民银行、北卡罗来纳州和

指南针银行

作为联合牵头安排者，

和

KeyBanc资本市场公司，

作为唯一的账簿管理人，

和

第一资本，国家协会，

作为文档代理

FIRST AMENDED AND RESTATED SENIOR SECURED CREDIT AGREEMENT

自2019年3月13日起，由医疗信托运营合伙企业L.P.(F/k/a American Realty Capital Healthcare Trust II Operating Partnership，L.P.)、特拉华州有限合伙企业(借款人)、KeyBank National Association(以下简称KeyBank)、作为本协议当事方的其他贷款机构，以及根据§18可能成为本协议当事方的其他贷款机构(连同KeyBank、贷款人)、KeyBank National Association、作为贷款人的代理人(“代理人”)，KeyBanc Capital Markets Inc.作为联合牵头协调人和唯一账簿管理人，蒙特利尔银行资本市场(“BCM”)作为联合牵头协调人，公民银行，N.A.(“公民”)，作为联合牵头协调人，COMPASS银行，作为联合牵头协调人(“Compass”)，以及Capital One，全国协会，作为文件代理。

R E C I T A L S

鉴于借款人、KeyBank个人和作为行政代理人及其其他各方已签订日期为2014年3月21日的特定高级担保循环信贷协议，并经日期为2014年9月18日的高级担保循环信贷协议的特定第一修正案、日期为2015年6月26日的高级担保循环信贷协议的某些第二修正案和其他贷款文件(以下简称“第二修正案”)、日期为2016年2月17日的高级担保循环信贷协议的某些第三修正案、日期为2016年10月20日的高级担保循环信贷协议的某些第四修正案修订。截至2017年2月24日的高级担保循环信贷协议的某些第五修正案，以及截至2017年10月20日的高级担保循环信贷协议的某些第六修正案(统称为“现有信贷协议”)；

鉴于借款人已要求代理人和贷款人对现有的信贷协议进行某些修改；以及

鉴于借款人、代理人及贷款人希望修订及重述现有信贷协议的全部内容(及现有贷款人(定义见下文)同意该等修订及重述)。

因此，现在，考虑到本协议的独白和本协议所包含的相互契诺和协议，双方特此修订和重述现有信贷协议的全部内容和契诺，并同意如下：

§1.定义和解释规则。

§1.1定义。下列术语应具有本款l或下文提及的本协议条款中其他条款所规定的含义：

致谢。总体而言，附属担保人和/或经批准的合营公司以代理人为受益人签署的每一份确认书，确认向代理人质押该人的股权，该确认书基本上采用本合同附件A的形式，可不时对其进行修改、修订、补充、重述或批准。

附加承诺请求通知。见第2.11(A)节。

额外的附属担保人。借款人根据第5.5条成为附属担保人的每一额外附属公司。

调整后的综合EBITDA。就任何期间而言，该期间的综合EBITDA减去相当于该期间的资本储备的金额。

调整后的每日简单软件。对于每日简单SOFR贷款，(1)(A)每日简单SOFR和(B)适用的SOFR指数调整和(2)下限之和较大者。

调整后的净营业收入。在任何确定日期，对于任何房地产和特定期间，该房地产的净营业收入减去(A)该房地产的资本储备，减去(B)相当于(I)该房地产在该期间的实际物业管理费用，和(Ii)相当于(A)该房地产总收入的百分之五(5%)和(B)就所有其他房地产而言，该房地产总收入的百分之四(4%)的金额，两者中的较大者。

调整后的术语SOFR。对于定期SOFR贷款的任何可用期限和利息期，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR加上(B)适用的SOFR指数调整；但如果如此确定的经调整的期限SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

顾问。医疗保健信托顾问公司(F/K/a American Realty Capital Healthcare II Advisors，LLC)，一家特拉华州的有限责任公司。

咨询协议。由REIT、借款人和顾问之间于2017年2月17日签署的某些第二次修订和重新签署的咨询协议，该协议可能会进一步修改或修订。

受影响的金融机构。任何(A)欧洲经济区金融机构或(B)英国金融机构。

受影响的贷款人。见第4.14节。

附属公司。附属公司，适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指(A)直接或间接拥有百分之二十五(25%)或以上的股票、股份、有投票权的信托证书、实益权益、合伙企业权益、成员权益或具有投票权的其他利益，以选举该人的董事或以其他方式指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过拥有有投票权的证券或通过合同或其他方式。或(B)(I)普通合伙权益，(Ii)管理成员或经理在有限责任公司的权益，或(Iii)有限合伙权益或优先股(或其他所有权权益)的所有权，相当于该人的未偿还有限合伙权益、优先股或其他所有权权益的25%(25%)或更多。

探员。KeyBank National Association，作为贷款人及其继任者和受让人的行政代理。

代理商的总部。代理人的总部位于俄亥俄州克利夫兰公共广场127号，邮编：44114-1306号，或代理人不时通过通知借款人和贷款人指定的其他地点。

特工的特别顾问。Dentons US LLP或代理人选择的其他律师。

协议。第一次修订和重新签署的高级担保信贷协议，包括本协议的附表和附件。

关于费用的协议。见第4.2节。

阿尔夫。辅助生活设施。

适用的资本化率。关于下述资产类型的资本化率如下：

暴徒-7%(7.0%)

ASC、LTAC、康复和医院-9%(9.00%)

SNF-9.75%(9.75%)(但条件是，对于REIT子公司拥有的任何SNF，如果租赁给REIT的TRS，并以RIDEA允许的结构运营，适用的资本化率应为12.5%(12.5%))

ILF和ALF--7.5%(7.50%)

HRP-由代理商(与借款人协商)根据每个HRP的具体情况确定的费率

适用法律。所有联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

适用的出借处。就每个贷款人而言，指就本协议的所有目的而言，由该贷款人指定给代理人的办事处，作为该贷款人的贷款办公室。对于基本利率贷款和SOFR利率贷款，贷款人可能有不同的适用贷款办公室。

适用保证金。自第四次修订日期起至分配契约开始季度之前的日历季度的最后一天，SOFR利率循环信贷贷款、循环信贷基础利率贷款、SOFR利率定期贷款和定期基础利率贷款的适用保证金应为基于综合总负债与综合总资产价值的比率的年百分比如下：

自分配契约开始季度的第一(1)天开始，以及此后的任何日期，SOFR利率循环信贷贷款、循环信贷基础利率贷款、SOFR利率定期贷款和定期基础利率贷款的适用保证金应为基于综合总负债与综合总资产价值的比率的年百分比如下：

截至第四修正案日期的适用保证金应为定价级别6。在一个日历季度结束后，借款人向代理商交付合规证书后的第一个月的第一个月的第一天之前，不得根据该比率调整适用保证金(前提是，就分配契约开始季度开始对适用保证金的调整而言，此类调整应在分配契约开始季度的第一(1)天进行，并基于根据本协议交付给代理的最后一份合规证书中报告的比率)。如果借款人未能在第7.4(C)款要求的日期或之前向代理人交付季度合规证书，则在不限制代理人和贷款人在本协议项下的任何其他权利的情况下，适用保证金应保持在定价级别6，直至在任何适用的治愈期内治愈，或由多数贷款人书面放弃，在这种情况下，如有必要，应在收到合规证书后的第一个月的第一个月的第一天调整适用保证金。

如果代理人、房地产投资信托基金或借款人善意地确定以前交付的任何财务报表是不正确或不准确的(无论在发现这种不准确时本协议或承诺是否有效)，并且如果纠正这种不准确，将导致对任何

如果借款人在一个适用期间(“适用期间”)的适用保证金超过该适用期间的适用保证金，则(A)借款人应在实际可行的情况下尽快向代理人交付该适用期间的更正财务报表，(B)适用保证金的定价水平应视为该较高适用保证金的定价水平适用于该适用期间，以及(C)借款人应在代理人要求提高适用保证金的三(3)个工作日内向代理人支付因该适用期间的适用保证金增加而产生的应计额外金额，该笔款项应由代理人按照本协议迅速使用。

评估。由非REIT雇员的独立评估师、借款人、其各自的任何附属公司、代理人或贷款人对一块房地产的价值进行MAI评估，评估的形式和实质以及评估者的身份被代理人合理地接受。

经批准的合资企业。借款人直接或间接拥有至少90%(90%)经济、投票权和受益权益的实体，以及借款人在该实体(X)中的这种直接和间接利益，对其出售、质押、产权负担、转让或转让不适用任何限制，以及(Y)将该实体直接或间接拥有的合格房地产纳入借款基础资产后，应为贷款人的利益将其质押给代理人，作为第一优先担保留置权的抵押品，(Ii)借款人直接或间接控制(未经任何其他人士批准或同意)该实体的一般业务管理过程及政策(包括但不限于投资、融资、租赁及处置决定)；(Iii)代理人已审阅及批准适用的合营协议、组织及成立文件及管限该实体及其附属公司的其他文件；及(Iv)直接或间接拥有合资格房地产的资产。为免生疑问，(I)就本协议项下的所有目的而言，每个获批准的合营公司应被视为借款人的附属公司，以及(Ii)就通过一个或多个附属公司间接拥有作为借款基础资产的合格房地产的任何获批准合营公司而言，就所有目的而言，该等附属公司亦应被视为本协议项下的获批准合营公司。

安排者。KCM、BCM、公民和指南针及其各自的后继者。

转让和验收协议。见第18.1节。

利益分配。借款人或借款人的子公司以代理人为受益人签署的每一份利息抵押品转让，每一份此类协议基本上采用本协议附件K的形式，可不时对其进行修改、修订、补充、重述或批准。

ASC.门诊手术中心。

获授权人员。下列任何人：小爱德华·M·韦尔和斯科特·拉普蒂托；以及借款人在给代理人的书面通知中指定的其他人。

可用的男高音。截至任何确定日期，就当时的基准而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)否则，参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期，其用于或可用于确定

在每种情况下，支付利息的频率都是参照该基准计算的，但为免生疑问，不包括根据第4.16(D)条从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

自救行动。适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

自救立法。(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(通过清算、破产管理或其他破产程序除外)。

资产负债表日期。2018年9月30日。

破产法。不时修订的《美国法典》第11条或其任何后续法规。

基本利率。最大者为(A)代理人在其总部不时宣布的浮动年利率为其“最优惠利率”，(B)比联邦基金有效利率高出0.5个百分点(0.5%)，或(C)调整后期限SOFR，为期一个月，在该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)加1%(1.0%)。由于一个月期限的“最优惠利率”、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而引起的基本利率的任何变化，应分别从“最优惠利率”、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR生效的营业日起生效，无需任何通知或要求。基本利率是作为代理人的贷款人在确定某些贷款的利率时使用的参考利率，而不是作为代理人的贷款人或任何其他贷款人向任何债务人提供信贷时收取的最低利率。

基本利率贷款。总体而言，(A)循环信贷基本利率贷款，(B)定期基本利率贷款，和(C)循环贷款，每一项贷款的利息都是参考基本利率计算的。

BCM。如本文序言中所定义的。

基准。最初，对于(A)任何每日简单SOFR贷款，每日简单SOFR，以及(B)任何期限SOFR贷款，术语SOFR；如果基准发生了关于当时基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，其范围是该基准替换已经取代了该基准替换之前的基准利率(根据§4.16)。

基准替换。就当时基准的任何可用基准期的任何基准过渡事件而言，其总和为：(I)被代理人选择作为该基准的替代基准利率的替代基准利率，同时适当考虑(A)对替代基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整(如果有的话)；

如所确定的替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。

基准替换调整。就以任何适用的利息期间的未经调整的基准替换任何当时的基准以及该未经调整的基准替换的任何设定的可用期限而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法(如有的话)，该利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(如有的话)是由代理人适当考虑到(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

基准更换日期。与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

基准转换事件。就当时的基准而言，发生以下一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构所作的公开声明或信息发布

(或该构成部分)或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体，该实体声明该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准(或其部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

基准过渡开始日期。就任何基准而言，如属基准过渡事件，以下列两者中较早者为准：(1)适用的基准更换日期和(2)如该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)。

基准不可用期限。对于当时的任何基准，指(1)自根据该定义(A)或(B)款就该基准进行基准替换之日起的期间(如有)，如果此时未有基准替换就本协议项下和根据第(4.16)款规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准，以及(2)在基准替换就本定义项下和根据第(4.16)款规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准时结束。

受益所有权认证。对于借款人而言，《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，在其他方面是代理人或任何提出要求的贷款人在形式和实质上满意的证明。

实益所有权条例。《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

BHC法案附属机构。就任何人而言，指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

借款人。如本文序言中所定义的。

借用基础资产。附属担保人及/或核准合营公司所拥有的合资格房地产，借款人在该人士的所有直接及间接股权已根据权益转让质押予代理人。现有借款基础资产在本合同附表1.2中说明。

借款基础资本化价值限额。(A)借款基础资产的资本化价值乘以52.5%(52.5%)；但条件是，自《分配契约》生效之日起及之后

(B)对于已八(8)个会计季度未归借款人或其子公司所有的任何此类借款基础资产，该借款基础资产的财产成本乘以52.5%(52.5%)；但自分配契约开始季度起及之后，这一百分比应增至55%(55.0%)，每种情况均应根据本协定最新确定；然而，透过核准合营公司拥有的借款基础资产的借款基础资本化价值限额应按比例限于借款人在该核准合营公司中的股权百分比。所有借款基础资产的合计借款基础资本化价值限额应为所有借款基础资产的此类计算的总和。

借款基础可用性。(A)借款基础资产的借款基础资本化价值限额和(B)偿债范围金额中较小的一个。

借用基础证书。见第7.4(C)节。

破碎费。见第4.7节。

大楼。关于每个借款基础资产或房地产的其他地块，现在或以后位于其上的所有建筑物、构筑物和改善。

营业日。(I)除星期六、星期日或法律授权或要求纽约克利夫兰、俄亥俄或纽约的商业银行关门的任何其他日子外，以及(Ii)就任何与SOFR利率贷款有关的事宜而言，“营业日”一词亦指任何SOFR营业日。

资本储备。对于借款人或借款人的子公司根据租赁或任何其他协议有义务进行任何资本支出的任何期间和任何房地产(即，根据绝对三重净租赁，该房地产不是100%(100%)租赁的)，数额等于(A)ILF和ALF每单位300美元，加上(Ii)SNF每张床位500美元，加上(Ii)0.50美元乘以暴徒的净可出租面积，加上(Iv)0.75美元乘以LTAC、Rehab、医院和ASC，加上(V)对于每个HRP，由代理根据具体情况确定的该房地产的金额乘以(B)这段时间内的天数除以365(365)。

大写租赁。一种租赁，根据该租赁，承租人或债务人的贴现未来租金支付义务必须按照公认会计原则在该人的资产负债表上资本化。

大写的价值。对于截至任何确定日期的任何房地产，金额等于(A)该房地产最近四(4)个会计季度的调整后营业收入净额除以(B)适用的资本化率。

现金等价物。在任何日期，(A)由美国政府或其任何机构或机构发行的、到期日不超过自该日起一年的证券，(B)自该日起到期日不超过一(1)年的定期存款和定期存单，并由任何国内商业银行发行，而该国内商业银行具有(I)被标普或A2或穆迪的等值评级至少为A或等值的高级长期无担保债务，以及(Ii)超过100,000,000美元的资本和盈余，(C)获标准普尔或P-1或穆迪给予至少A-1或同等评级，或获穆迪给予同等评级，并于上述日期起计一百二十(120)天内到期的商业票据；及。(D)任何货币市场共同基金的股份。

至少被标普评为AAA或同等评级，或至少被穆迪评为AAA或同等评级。

CERCLA。联邦《1980年综合环境响应、赔偿和责任法案》，并不时修订，并根据该法案颁布法规。

控制权的变更。发生下列情况之一时，应进行控制变更：

(A)任何人(包括某人的联属公司和联营公司)或团体(根据经修订的1934年《证券交易法》第13(D)节(“交易法”)及其下的规则和条例对该词的理解)应已获得REIT有表决权的股票或有表决权权益的百分比(基于投票权，如果不同类别的股票或权益具有不同的表决权)至少等于25%(25%)的实益所有权(根据交易法第13d-3条的含义)；

(B)于任何日期，房地产投资信托基金董事会或受托人或类似团体(“董事会”)或借款人的大多数成员并非(I)于上一年同期的房地产投资信托基金董事或受托人或借款人，或(Ii)由房地产投资信托基金董事会或借款人挑选或提名成为董事或受托人的个人，或(Iii)由房地产投资信托基金董事会或借款人挑选或提名成为董事或受托人的个人，或(Iii)由房地产投资信托基金董事会或借款人挑选或提名成为董事或受托人的个人，其中多数由上文第(1)款所述个人和上文第(2)款所述个人组成；

(C)房地产投资信托基金没有直接或间接拥有借款人至少51%(51%)的经济、投票权和实益权益，或没有在没有任何留置权、产权负担或其他不利债权的情况下拥有其在借款人中的任何权益；

(D)房地产投资信托基金未能控制借款人；

(E)借款人不直接或间接地不拥有任何留置权、产权负担或其他不利债权(根据贷款文件授予的代理人留置权和根据第8.2(I)和第8.2(Ii)款明确允许的非自愿留置权除外)，(I)每个附属担保人至少100%(100%)的经济、投票权和实益权益(根据第5.5款成为附属担保人的任何核准合资企业除外)，以及(Ii)每个核准合资企业至少90%(90%)的股份。或者借款人未直接或间接控制(未经他人批准或同意)该经批准的合营企业的正常经营过程和政策(包括但不限于投资、融资、租赁和处置决定)；

(F)在内部化之前，顾问或多数贷款人书面同意的替代顾问不得担任借款人的顾问；或

(G)在任何时间，Leslie D.Michelson、Scott Lapptito、Edward M.Weil，Jr.、Elizabeth K.Tuppeny或John Rimbach中的任何一人将去世或残疾，或以其他方式停止在REIT的日常管理中或担任REIT的董事会成员，而该等事件导致不到三(3)名此等个人在REIT的日常管理中活跃或担任REIT的董事会成员；但如少于三(3)名该等人士继续每日活跃于房地产投资信托基金的管理工作或担任房地产投资信托基金的董事会成员，而由一名具有相若经验并令投资者合理满意的新任行政人员或董事接任，则不属“控制权变更”。

在该事件发生后六(6)个月内，应保留大多数贷款人，以便不少于三(3)名此类个人活跃于房地产投资信托基金的日常管理或担任房地产投资信托基金董事会成员。

公民们。如本文序言中所定义的。

截止日期。本协议的日期。

CME。芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

不育系CMS。美国医疗保险和医疗补助服务中心。

密码。经修订的1986年《国内税法》以及根据其发布的所有条例和正式指导意见。

抵押品。借款人及其子公司的所有财产、权利和利益，受担保文件设定的担保物权、担保所有权、留置权和抵押的约束。

抵押账户。代理人根据第12.6款设立的、在其独家管辖和控制下的特别存款账户。

承诺。就每个贷款人而言，(A)该贷款人的循环信贷承诺和(B)该贷款人的定期贷款承诺的总和。

加大承诺力度。根据第2.11节增加循环信贷承诺总额和/或定期贷款承诺总额。

承诺增加日期。见第2.11(A)节。

承诺百分比。对于每个贷款人，本协议附表1.1中规定的贷款人占总承诺额的百分比可根据本协议的条款随时改变；但如果贷款人的循环信贷承诺已按照本协议第12.3款的规定终止，则每个贷款人的循环信贷承诺应根据该贷款人在紧接终止之前和根据本协议条款作出的任何后续转让生效后的承诺百分比来确定；此外，对于任何类别的定期贷款，在为该类别的定期贷款的承诺提供资金时，对每个贷款人的此类定期贷款的承诺百分比应为每个贷款人的该类别的未偿还定期贷款总额相对于该类别的未偿还定期贷款总额的百分比。

商品交易法。不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

通讯。见第7.4节。

指南针。如本文序言中所定义的。

竞争对手房地产投资信托基金。见第18.1节。

合规证书。见第7.4(C)节。

科恩。国家监管机构为借款基础资产出具的需要证明或类似的证书、许可证或批准。

顺应变化。关于使用或管理任何基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、行政或操作上的改变(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“SOFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的改变，违反条款的适用性和其他技术、行政或操作事项)，代理决定可能是适当的，以反映任何该等利率的采用和实施，或允许代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

关联所得税。按净收入(不论面值多少)征收或计量的其他关联税，或特许经营税或分支机构利得税。

已合并。关于本文中定义的任何术语，该术语适用于个人及其子公司的账户，根据公认会计准则在合并基础上确定。

综合偿债服务。就任何期间而言，(A)该期间的综合利息开支，加上(B)该期间就房地产投资信托基金及其附属公司的债务而支付的所有定期安排本金付款，但用于悉数偿还或抵销该等债务的任何气球、子弹或类似本金付款及任何相关的减值溢价除外；惟综合债务服务不包括根据奖励上市附注支付的任何现金付款，只要其义务受附属及停顿协议所规限。该人在其未合并关联公司的上述债务偿还中的股权百分比应计入综合债务偿还的确定。

合并EBITDA。就任何期间而言，相当于房地产投资信托基金及其附属公司按综合基准厘定该期间的EBITDA的金额。

综合固定收费。就任何期间而言，(A)该期间的综合利息开支，加上(B)在该期间就房地产投资信托基金及其附属公司的债务而支付的所有定期安排本金付款，但用于悉数偿还或抵销该等债务的任何气球、子弹或类似本金付款及任何相关的减值溢价，加上(C)于该期间支付的所有优先分派；惟综合固定费用不包括根据激励上市附注支付的任何现金付款，只要其义务受附属及停顿协议所规限。该人士在其非合并联营公司上述固定收费中的权益百分比应计入综合固定收费的厘定。

合并利息支出。关于任何期间，不重复，(A)房地产投资信托基金及其附属公司的利息支出总额以综合基础于年厘定

根据该期间的公认会计原则，加上(B)该人士的权益占其未合并联营公司在该期间的利息支出的百分比。

合并有形净值。于任何确定日期，房地产投资信托基金及其附属公司的综合基础上，以下各项的总和，不重复：(A)根据公认会计原则确定的房地产的未折旧账面价值，加上(B)现金和现金等价物，加上(C)任何开发物业的公认会计原则账面价值，加上(D)房地产担保的应收抵押票据、夹层票据和其他本票的公认会计准则账面价值，用于位于美国大陆或哥伦比亚特区的医疗财产和企业及其附带投资或持有该等财产的人的股权。加上(E)房地产投资信托基金占上述(A)至(D)项由未合并联营公司拥有的资产的权益百分比减去(F)综合总负债。

合并总资产价值。在综合基础上，房地产投资信托基金及其附属公司的下列款项的总和(不包括任何房地产)：

(A)对于房地产投资信托基金及其附属公司(开发物业除外)拥有的八(8)个完整会计季度或更长时间的房地产，金额等于(I)该房地产最近四(4)个会计季度的调整后营业收入除以(Ii)适用的资本化率(但仅为确定是否遵守第9.4条所述契约的目的，综合总资产价值应使用根据公认会计原则(考虑与该房地产有关的任何减值成本)确定的该房地产的未折旧账面价值来计算)；

(H)就房地产投资信托基金及其附属公司所拥有的少于八(8)个完整会计季度(以下第(C)款所列者除外)的房地产而言，按照公认会计原则就本条(B)项所述的所有该等房地产而厘定的购置成本，但如该等房地产自代理人厘定的收购日期起出现重大不利变化(包括但不限于因终止租约、拖欠租约或修改租约所致)，则在根据本条(B)确定的任何日期，该房地产的估值应等于(I)该房地产最近结束的四(4)个会计季度的调整后营业收入净额除以(Ii)适用的资本化率；加号

(I)根据公认会计原则厘定的房地产投资信托基金及其附属公司拥有的所有发展物业的账面价值，加上

(J)根据公认会计原则确定的所有应收款抵押票据、夹层票据和其他本票的账面价值，这些票据由完全拥有医疗财产的人的股权担保，加上

(K)截至厘定日期，房地产投资信托基金及其附属公司的所有无限制现金及现金等价物的总额。

综合总资产价值将酌情根据收购、处置和投资组合在确定日期之前最近结束的日历季度内的其他变化进行调整。在确定日期之前最近结束的日历季度期间内处置的合并总资产价值中与资产相关的所有收入、费用和价值将从计算中剔除。综合总资产价值将进行调整，以包括相当于房地产投资信托基金或其任何附属公司按比例分配的金额(基于该人士在该未合并关联公司的股权百分比或该人士对该未合并关联公司的债务按比例负债的较大者)。

由该未合并联营公司拥有的可归属于本定义中上述任何项目的综合资产总值。

综合总负债。在任何确定日期，(1)房地产投资信托基金的综合负债份额，包括所有GAAP债务(经调整以消除因FASB ASC 805产生的增加或减少)，包括追索权和无追索权抵押债务、信用证、无担保利率合同下的净债务、有约束力的或有债务、无担保债务、资本化租赁债务(包括地面租赁)、债务担保(不包括任何无追索权排除，直到就其提出书面索赔为止)，然后，该等担保只包括根据公认会计原则(或在房地产投资信托基金的独立核数师就该金额作出任何厘定之前，只限于借款人合理地厘定该金额的预期负债，该金额为代理人合理地接受的范围内)及次级债务；(2)在结构上优先于该等债务或与该等债务同等的优先债务的比例；及(3)按符合第(1)及(2)条计算的方式计算的房地产投资信托基金占其未合并联营联属公司综合总负债的权益百分比。

捐款协议。借款人、房地产投资信托基金及现在或以后可能成为协议一方的每一附属担保人于2014年3月21日订立的出资协议，经综合修正案修订，并可不时进一步修改、修订、补充、重述或批准。

转换/继续请求。借款人根据第4.1款向代理人发出的关于其选择转换或继续贷款的书面通知，该通知应具体说明(A)要继续或转换的贷款(或其部分)，(B)要求继续或转换的生效日期(应为营业日)，(C)所产生的贷款是基本利率贷款、每日简单SOFR贷款还是定期SOFR贷款，以及(D)如果是导致SOFR定期贷款的延续或转换，则适用的利息期。

覆盖实体。下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“担保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。

有盖子的派对。见第37节。

每日简单软件。对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，每年的费率(根据代理的惯例进行四舍五入)等于前一天(该日，“SOFR确定日”)的SOFR，即(I)如果该SOFR汇率日是SOFR营业日，则为SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是SOFR营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的SOFR营业日，在每种情况下，当每日简单SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布该SOFR汇率日的SOFR时，每年的SOFR费率等于该SOFR日的SOFR。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)SOFR营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上发布该SOFR的前一个SOFR营业日的SOFR相同；但根据本句话确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的连续三(3)天。由于更改而导致的日常简单软件的任何更改

在SOFR中的更改应自SOFR的生效日期起生效，而不通知借款人。

每日简单SOFR贷款。每笔贷款的利息以每日简单的SOFR为基础。

偿债范围金额。在代理人确定的任何时间，相当于在三十(30)年内摊销的最高本金贷款额的金额，在按年利率计息时，利率等于(A)确定日期前最近一次由美国财政部发行的十(10)年期债务当时的当前年收益率加250(250)个基点(2.50%)，(B)根据本协议确定时支付的最高利率和(C)8.5%(8.5%)抵押贷款常量，将由每月本金和利息支付，其结果是(Y)最近结束的四(4)个季度借款基础资产的调整后净营业收入除以1.50，再除以(Z)十二(12)。作为附表9附上的是偿债保险金额的计算示例(该示例仅作为基于该示例中所述假设的说明，并且不得被解释为限制代理人真诚地确定本合同下的偿债保险金额)。在借款人提交截至本季度的合规证书之前，代理人对偿债金额及其组成部分的确定，只要是真诚确定的，在借款人提交合规证书之前，应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

默认值。见第12.1节。

默认率。见第4.11节。

默认右转。缺省权利应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

违约贷款人。任何贷款人如(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，或(Ii)向代理人、任何发放贷款的贷款人支付，任何周转贷款贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或周转贷款)，(B)(I)已通知借款人、代理人或任何贷款人它不打算履行本协议规定的融资义务，或(Ii)已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场基于该贷款人确定融资之前的条件(该条件为先例，(C)在代理人提出要求后的两(2)个工作日内，未能以代理人合理满意的方式确认其将履行其资金义务；但尽管有第2.13款的规定，在代理人收到违约贷款人将履行其资金义务的确认后，或(D)已有或已有直接或间接的母公司(I)成为任何破产、破产、重组、清算、托管的诉讼标的，则该贷款人应不再是违约贷款人, 为债权人的利益而转让、暂停、接管、重组或类似的美国或其他适用司法管辖区不时生效的债务人救济法，包括任何关于任命联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构为接管人、管理人、受托人、管理人或任何类似机构的法律

(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或类似的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，负责重组或清算其业务或为其指定的托管人，(Iii)采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(Iv)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国法院的司法管辖，或使该贷款人免受强制执行其资产的判决或扣押令，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该人订立的任何合约或协议)。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在符合第2.13(G)款的规定下)。

衍生品合约。任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限。不限于前述，“衍生工具合约”一词包括任何种类的交易及相关的确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他类似类型的主协议的条款及条件所规限，或受其管限，包括任何此等主协议项下的任何此等义务或责任。

衍生品终止值。就任何一份或多份衍生品合约而言，在考虑到与该等衍生品合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等衍生品合约平仓当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值，以及(B)在上文(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为该等衍生品合约的按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括代理商或任何贷款人)在该等衍生工具合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

指定的人。见第6.31节。

开发物业。借款人或其子公司或非合并关联公司拥有或获得的任何房地产，并且(A)该人正在建造一座或多座用作医疗财产的建筑物，并且其建造过程中没有因拒绝许可、施工延误或其他原因而不适当地延误，所有这些都是根据借款人或其子公司或该未合并关联公司的正常业务过程进行的，或(B)租赁的比例仍低于80%(80%)(基于可出租净面积，或者，如果是ALF或ILF，则为单元数量)；但在下列较早的日期，任何房地产将不再被视为开发物业：(A)与该开发物业的开发有关的所有改善工程已实质上完成的日期

或(B)代理人收到借款人通知借款人选择将该发展物业指定为稳定物业的日期。

勤奋的门槛。只要综合有形资产净值不少于750,000,000.00美元，应视为已达到尽职调查门槛。

方向。见第14.13节。

分配。(A)因房地产投资信托基金或其任何附属公司现时或以后尚未偿还的任何股权而直接或间接支付的股息或其他分派，但以股权支付的股息或其他分派除外；(B)赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购，以换取现时或以后尚未偿还的房地产投资信托基金或其任何附属公司的任何股权，但以股权的形式除外；及(C)为注销或取得交出任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的款项，以收购房地产投资信托基金或其任何附属公司现时或以后尚未偿还的任何股权，但以股权形式存在的除外。借款人的任何子公司直接或间接向借款人或房地产投资信托基金进行的分配不应包括在本定义之外。

配送圣约开始季。见第8.7(A)节。

分配限制。借款人和房地产投资信托基金在任何会计季度向其各自所有者支付的最高分派金额(根据§8.7(A)第三(3)句明确允许的任何分配除外)，与在同一会计季度和之前三(3)个会计季度支付的所有其他分配的总额相加时，不会超过该人在该期间(截至最近结束的财务季度的最后一天，截至该确定日期结束的四个季度期间的最后一天)期间经修改的FFO的95%(95%)。

分配触发条件。满足下列每一项条件：(I)借款人应已向指定会计季度的代理商发出通知，表示借款人打算在不迟于根据7.4(C)款(“分销触发通知”)紧接分配契诺开始季度之前的会计季度的合规性证书交付日期之前的会计季度内，借款人打算成为分配契诺开始季度，(Ii)截至该分配触发通知的日期和分配触发通知中指定的分配契诺开始季度的第一(1)天，不存在任何违约或违约事件。(3)自上述分配触发通知的日期及分配触发通知中指定的分配契约开始季度的第一(1)天起，借款人的流动资金应不低于100美元(100,000,000.00美元)(前提是，就第(3)款而言，流动性应在实施分配契约开始季度期间借款人和房地产投资信托基金预计支付给各自所有者的分配总额后确定)。(Iv)截至分配触发公告中指定的分配契诺开始季度之前的会计季度的最后一天，综合总负债与综合总资产价值的比率(以百分比表示)应小于62.5%(62.5%)，(V)截至分配触发通知中指定的分配契诺开始季度之前的会计季度的最后一天，最近结束的四(4)个会计季度的调整后综合EBITDA与综合固定费用的比率不得低于1.50至1.00, 和(Vi)在分发触发通知交付的同时或之前，借款人应已向代理商提供一份符合性证书(前提是，所述符合性证书可与本定义第(I)款中引用的符合性证书合并)，以证明符合

合理的细节，以及前述第(Ii)至(V)款中规定的条件(除了作为本合同附件I所附的合规性证书中所包括的项目)，并且代理商应已批准所述合规性证书。

股息再投资收益。因任何人士的任何股权而直接或间接作出的所有股息或其他分派，而该等股权的任何持有人指示在作出该等股息或分派的同时使用该等股息或其他分派，以便为该持有人的账户购买该人士或其任何附属公司的额外股权。

美元或美元。美利坚合众国合法货币的美元。

缩编日期。发放或将发放任何贷款的日期，以及在循环信贷到期日或定期贷款到期日(视情况而定)之前发放的任何贷款的转换日期。

欧洲经济区金融机构。(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国。欧洲联盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA决议授权。负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

EBITDA。就任何人士及其附属公司而言，在任何期间(无重复)：(A)按公认会计原则综合计算的净收益(或亏损)，不包括房地产投资信托基金的少数股权或非控股权益的任何收入或亏损，但不包括下列项目(但仅限于该等净收益(或亏损)的厘定)：(I)折旧及摊销开支；(Ii)利息开支；(Iii)所得税开支及特许经营税开支；(Iv)非常或非经常性损益，包括但不限于出售房地产的损益(但非出售为销售目的而开发的房地产的损益)及(V)非现金开支；加上(B)该人士在其未合并联营公司的EBITDA中按比例所占的股份(按权益百分比计算)。EBITDA应进行调整，以消除GAAP要求的直线租金水平调整和FASB ASC 805规定的无形资产摊销的任何影响。就本定义而言，非经常性项目应被视为包括(X)提前清偿债务的损益、(Y)非现金遣散费和其他非现金重组费用以及(Z)根据公认会计原则不得资本化的交易成本。

EBITDAR。医疗财产的租户或经营者的EBITDA，加上该等租户或经营者在适用期间内到期和应支付的所有基本租金和额外租金，由代理人以个人医疗财产或综合基础计算。

电子系统。见第7.4节。

合资格的房地产。在任何时候都满足下列要求的房地产：

(A)由借款人或附属担保人以手续费全资拥有(或由借款人或附属担保人根据土地租赁租赁，剩余期限为三十(30)年或更长时间(包括任何仅可由承租人酌情行使的未行使的延期选择权))，其股权在将该房地产纳入借款基础资产和计算借款基础可获得性之前，应享有以代理人为受益人的优先留置权，或在符合第7.20(A)(Xiii)条的规定下，由核准合营公司以费用形式全资拥有(或由核准合营公司根据剩余期限为三十(30)年或更长的土地租赁(包括任何未行使的延期选择权，完全由承租人酌情行使)一直是借款基础资产)，在将该不动产纳入借款基础资产和计算借款基础可获得性之前，借款人在该核准合营公司的直接或间接股权应享有以代理人为受益人的第一优先权留置权(为免生疑问，借款人或借款人的子公司(该子公司本身不是核准合资企业)以外的任何人在该核准合资企业中持有的任何直接或间接股权不应被要求以代理人为受益人的优先留置权的规限；

(L)位于美国境内；

(M)用作产生收入的医疗财产；

(N)本协议第6款中关于该不动产的所有陈述在所有实质性方面都是真实和正确的(如果第6款中所包含的陈述和保证的全部或任何部分受到“重大不利影响”或任何其他重要性限定词的限定，则其中所包含的限定词应代替第(D)款中所包含的“在所有实质性方面”；

(O)不受任何留置权的约束，但代理人的留置权和根据第8.2条明确允许的其他留置权除外；

(P)关于(I)该房地产应在所有实质性方面符合所有适用的医疗保健法和环境法，(Ii)借款人、该附属担保人或经批准的合资企业，或经营者拥有和经营该房地产所需的所有主要许可证、材料许可和其他政府批准，以及(Iii)该房地产的经营者应实质上遵守参与任何Medicare或Medicaid或其他第三方支付计划所需的所有要求，只要他们参与此类计划；以及

(Q)代理人已收到并批准代理人所需的所有合资格的房地产资格文件，或将在将该等房地产纳入借款基础资产及计算借款基础可获得性之前收到并批准这些文件。

符合条件的房地产资质文件。见本文件所附附表5.3。

员工福利计划。由REIT或任何ERISA关联公司维护或贡献的ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划，关于REIT或任何ERISA关联公司可能承担任何负债(包括或有负债)，但多雇主计划除外。

环境工程师。任何由独立的专业工程师、顾问或其他公认为检测、分析和分析专家的科学家组成的公司

危险物质和相关环境问题的补救措施(如适用)，并且代理人在其合理的酌情决定权内可以接受。

环境法。由任何政府当局(无论联邦、州、省或地方)发布、颁布或签订的与人类健康(但不包括医疗保健法)或环境污染或保护、自然资源的保存或回收、或任何有害物质的管理、释放、威胁释放或排放有关的任何判决、法令、命令、法律、许可证、规则或条例、禁令或具有约束力的协议，包括但不限于根据《资源保护与恢复法》、《环境与环境保护法》、1986年《超级基金修正案与再授权法》、《联邦清洁水法》、《联邦清洁空气法》、《有毒物质控制法》产生的任何判决、法令、命令、法律、规则或条例、禁令或有约束力的协议。或任何与环境有关的州或地方法规、法规、条例、命令或法令。

环境报告。见第6.19节。

EPA. See §6.19(b).

股权。就任何人而言，(A)该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，(B)用以向该人购买或以其他方式获取(I)该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，或(Ii)可转换为或可交换为该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券，或用以向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的任何认股权证、权利或期权，而不论该等股份、认股权证、认购权、权利或其他权益于任何决定日期已获授权或以其他方式存在，及(C)该人士的任何其他所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权。

股权发行。在截止日期后，房地产投资信托基金或其任何附属公司发行和出售该人的任何股权证券(向房地产投资信托基金或其任何一家或多家附属公司发行的股权证券除外)。

股权百分比。任何人士或其附属公司于各未合并联营公司或各核准合营公司(视何者适用而定)的合计拥有百分比，按下列两者中较大者计算：(A)该人士于该未合并联营公司或核准合营公司(如适用)的组织文件所载的直接或间接名义资本所有权权益，及(B)该人士于该未合并联营公司或核准合营公司(视何者适用而定)的直接或间接经济拥有权权益，反映该人士目前在该未合并联营公司或核准合营公司(如适用)的收入及开支中的可分配份额。

埃里萨。《1974年雇员退休收入保障法》，经修订并不时生效，以及在其下发布的所有法规和正式指导方针。

ERISA附属公司。根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节被视为REIT或其附属公司的单一雇主的任何人士及其任何前身实体。

ERISA可报告事件。与ERISA第4043条及其颁布的条例所指的担保养老金计划有关的、尚未免除通知要求的应报告事件，或借款人、担保人或ERISA附属公司根据ERISA第4062(E)条或第4063条可能负有责任的任何其他事件。

错误的付款。见第14.17(A)节。

错误的欠款分配。见第14.17(D)(I)节。

错误的付款影响了班级。见第14.17(D)(I)节。

错误的付款退货不足。见第14.17(D)(I)节。

错误付款的代位权。见第14.17(E)节。

欧盟自救立法时间表。由贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

违约事件。见第12.1节。

不包括对冲义务。对于任何担保人，任何对冲义务，如果并在以下范围内，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以保证，此类对冲义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是或变得非法的，原因是该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该套期保值义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其相关法规所界定的“合资格合同参与者”。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生对冲义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的对冲义务部分。

不含税。对受款人或对受款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从对受款人的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税款，在每一种情况下，(I)由于该受款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处)位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税项，或(Ii)属于其他相关税项的税项，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人在贷款或其承诺中获得此类权益或承诺的适用法律(借款人根据第4.14条提出的转让请求除外，因为根据第4.3条寻求偿还的费用)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，与此类税收有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第4.3(G)和(D)款而征收的任何美国联邦预扣税。

现有信贷协议。正如本演奏会中所定义的。

退出的贷款方。现有信贷协议下不是本协议项下贷款人的每一名“贷款人”。

延期请求。见第2.12(A)(I)节。

FATCA。准则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，任何

现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协定以及与之有关的任何适用的政府间协定。

联邦基金有效利率。就任何一天而言，克利夫兰联邦储备银行在该日公布的年利率(向上舍入至最接近的百分之一厘(1/100))，即联邦基金经纪在上一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均利率，而该利率的计算和公布方式与该联邦储备银行计算和公布其所指的加权平均利率的方式大致相同。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

费用所有者。受土地租赁约束的借款基础资产的手续费权益的适用所有者。

第一修正案日期。2020年3月24日。

地板。年利率等于四分之一厘(0.25%)的年利率。

外国贷款人。如果借款人是美国人，即不是美国人的贷款人，如果借款人不是美国人，则是指出于税务目的而在借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区居住或根据法律组织的贷款人。

第四修正案日期。2022年8月11日。

正面曝光。在任何时候出现违约贷款人时，(A)就签发贷款人而言，违约贷款人的循环信贷承诺额已被重新分配给其他循环信贷贷款人，或现金抵押品或发行贷款人可接受的其他信贷支持，该违约贷款人的循环信贷承诺额占除信用证负债以外的未偿信用证债务的循环信贷承诺量的百分比应已按照本协议条款提供；(B)就该循环信贷贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺额已被重新分配给其他循环信贷贷款人借款人偿还的或已按照本合同条款提供现金抵押品或周转贷款贷款人可接受的其他信贷支持的。

来自运营部门的资金。“运营资金”一词是由全国房地产投资信托协会(NAREIT)自截止日期起定义的(或者，如果借款人和代理人批准，其含义可能会不时更新)。

公认会计原则。(A)与财务会计准则委员会及其前身颁布或通过的原则相一致，并且(B)与采用相同原则的人过去的财务报表一致适用。

政府当局。任何国家、州或地方政府(无论美国或非美国)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、公共或法定机构、当局、机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或

任何类似机构)或任何有权在法律上约束一方当事人的仲裁员，包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行。

土地租赁。一份非附属土地契约，而该契约并无违约(仍受宽限期或治疗期所规限的违约除外)或违约事件不会发生，或随着时间的推移或通知的发出而不会发生，并载有下列条款及条件：(A)承租人无须出租人同意而将其在出租物业中的权益按揭和扣押的权利；(B)出租人有义务向该等租赁物业的任何按揭留置权持有人发出书面通知，知会承租人的任何违约，并同意在该持有人有合理机会解决或完成止赎，而该持有人没有这样做之前，该租约不会终止；。(C)承租人在该租约下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；及。(D)抵押权人贷款时通常需要的其他权利，而该等其他权利须以依据土地租契而转让的承租地产业的持有人的权益为抵押。

土地租赁默认设置。见第6.21(B)节。

保障养老金计划。由REIT或任何ERISA关联公司为或代表REIT或任何ERISA关联公司的任何现任或前任雇员或任何ERISA关联公司维持或出资的任何ERISA第3(2)条所指的雇员退休金福利计划，其福利在终止时由PBGC根据ERISA第四章全部或部分保证，但多雇主计划除外。

担保人。总体而言，房地产投资信托基金和附属担保人(包括所有其他附属担保人)，以及个别地，他们中的任何一人。

保证金。REIT及各附属担保人于2014年3月21日作出的以代理人及贷款人为受益人的无条件付款及履约保证，经贷款文件修订后并可不时进一步修改、修订、补充、重述或批准，该保证的形式及实质须令代理人满意。

危险物质。所有元素、化合物、化学混合物、污染物、污染物、有毒物质、石油、石油和石油副产品、材料、废物或任何环境法定义、确定或鉴定为危险或有毒的其他物质。在不限制前述一般性的情况下，术语应指并包括以下内容：

(A)《环境公约》所界定的“危险物质”；

(R)经修订的1976年《资源保护和回收法》及其颁布的条例所界定的“危险废物”和“受管制物质”；

(S)经修订的《危险材料运输法》及其颁布的条例中所界定的“危险材料”；以及

(T)经修订的《有毒物质控制法》及其颁布的条例中所界定的“化学物质或混合物”。

医疗保健调查。与借款人、任何附属担保人、任何经批准的合资企业或任何经营者的商业事务、做法、许可或补偿权利有关的任何查询、调查、调查、审计、审查或程序(包括但不限于，涉及全面错误率测试的查询和任何财政中介机构发起的任何查询、调查、调查、审计、审查或程序/

联邦医疗保险管理承包商、任何医疗补助完整性承包商、任何恢复审计承包商、任何计划保障承包商、任何区域计划完整性承包商、任何医疗补助欺诈控制单位、任何司法部长、任何保险部、监察长办公室、司法部、CMS或类似的政府机构或此类机构的承包商)；但是，医疗保健调查不应包括任何例行调查、询问、审计或审查，只要此类例行调查、询问、审计或审查不可能直接或间接地，或随着时间的推移(I)对借款人、任何附属担保人、任何经批准的合资企业或任何经营者接受和/或留住患者或居民或运营借款基础资产以供其当前使用的能力产生重大不利影响，接受任何借款基础资产目前使用的护理或服务的付款或报销，或导致向符合资格的患者或居民提供的服务的较低费率认证或较低的报销费率，或导致对向符合资格的患者或居民提供的服务处以罚款、处罚、较低费率认证或较低的报销费率，(Ii)修改、限制或导致转让、交出、暂停、撤销、降级或施加任何初级许可证的试用使用，或导致任何主要许可证的不续期或不发放或任何其他损害，(Iii)影响借款人、任何附属担保人、任何经批准的合资企业或任何运营商继续参与Medicaid或Medicare计划或任何其他第三方付款人计划或其任何后续计划，当时的费率证明，或(Iv)导致任何实质性的民事或刑事处罚或补救, 或(V)委任借款基础资产的接管人或管理人。

医保法。与老年人住房设施(包括ILF和ALF)、患者保健和/或患者保健信息(但在每个情况下不包括环境法)有关的所有适用的联邦、州、市政或其他政府当局的法规、法规、条例、命令、规则、条例和指南，包括但不限于但不限于HIPAA、2009年《美国复苏和投资法》的《经济临床健康信息法案》条款及其下颁布的相应规则和条例，以及关于受保护的健康信息和其他机密患者信息的隐私和安全的所有其他适用的州和联邦法律；质量和安全标准，公认的专业标准(包括适用于提供服务的专业人员的标准)，认证标准，州卫生部的要求，借款基地资产或其任何部分作为医疗保健或老年人住房设施(视情况而定)的建立、建造、增建、实体结构、所有权、运营、管理、租赁、许可、使用或占用，以及根据Medicare和/或Medicaid认证的所有参与条件；Medicaid条例和Medicare条例；帐单、欺诈和滥用，包括但不限于第111-148(2010)号公法(经修订的《患者保护和平价医疗法案》(通常称为《PPACA》)、经修订的《社会保障法》第1128b(B)条、《美国联邦法典》第42编第1320a-7、1320a-7a和1320a-7(B)条(涉及联邦医疗保险或州医疗保健计划的刑事处罚)，通常称为《联邦反回扣法令》，以及经修订的《社会保障法》第1877节，42美国法典第1395nn条(禁止某些转介)，通常称为“斯塔克法”。, 经修订的《社会保障法》第1128A条，美国联邦法典第42编第1320q-7(A)条(民事罚款)，通常称为《民事罚款法》，以及美国联邦法典第31编第3729-33条，通常称为《虚假申报法》。

医疗保健代表借款基础资产。每个借款基础资产是LTAC、Rehab、Hospital、ASC、ILF、ALF或SNF。

对冲义务。借款人根据与利率互换、上下限、下限或远期利率协议或与该义务有关的利率风险敞口对冲的其他协议而对任何贷款人对冲提供者的所有义务，以及根据该等对冲而签署的任何确认函。

该协议应包括但不限于构成商品交易法第1a(47)节所指“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务，所有这些协议、合同或交易均经修订、重述或以其他方式修改。在任何情况下，任何贷款文件为担保人担保或担保的任何对冲义务，均不得包括构成该担保人的除外对冲义务的任何义务。

HIPAA。可不时修正、修改或补充的《1996年健康保险可转移性和责任法》及其任何后续法规，以及根据该法令不时颁布的任何和所有规则或条例。对HIPAA的任何提及还应包括《卫生信息技术促进经济和临床健康(HITECH)法案》、《2009年美国复苏和再投资法案》A分部第十三章和B分部第四章以及根据该法案颁布的任何和所有规则或条例的适用性。

HIPAA合规日期。见第7.15(B)节。

HIPAA合规计划。见第7.15(B)节。

符合HIPAA。见第7.15(B)节。

医院。医院(LTAC或康复中心除外)。

HRP。经代理人合理批准的单租户医疗保健相关物业，例如，可包括医疗保健提供者、医疗保险公司、制药公司、生物技术公司或经代理人合理批准的医疗保健相关行业的其他公司使用的研发设施、总部或办公物业。

ILF。独立的生活设施。

奖励上市说明。代理人合理接受的形式和实质内容的可转换票据，由借款人根据借款人的组织文件规定的义务向特别有限合伙人发行，赎回特别有限合伙人在借款人中的权益，金额相当于以下金额的15%(15%)：(1)房地产投资信托基金已发行普通股的市值加(B)房地产投资信托基金在全国证券交易所上市前支付的所有分派的总和；超过(2)在房地产投资信托基金的普通股首次在全国证券交易所上市之日之前完成的所有公开和非公开发行股票，包括根据合并或业务合并发行房地产投资信托基金普通股的总收益总额，加上(Y)为这些股东产生6%(6%)的年累计非复合税前回报所需的现金流金额(基于365天的年度)(未计未偿债务的额外金额)，减去在REIT普通股首次在全国证券交易所上市之日之前，特别有限合伙人根据借款人有限合伙协议5.1(B)节(或根据代理人合理批准的借款人有限合伙企业继任协议的类似规定)在2013年2月14日收到的任何分派，该分派没有规定的到期日，仅从REIT出售借款人的任何直接或间接房地产投资所得的净收益中支付, 在房地产投资信托基金的普通股首次在全国证券交易所上市后，借款人的组织文件和贷款文件允许的贷款和其他投资。在任何情况下，奖励上市附注均不得包括(I)其项下未偿还本金责任的任何额外应计金额，或(Ii)由任何抵押品担保或由房地产投资信托基金或任何附属公司担保。

增加通知。见第2.11(A)节。

负债累累。就一个人而言，在计算之时，包括以下所有事项(无重复)：(A)该人就所借款项所负的所有债务(在正常业务过程中所产生的逾期不超过九十(90)天的贸易债务除外)；(B)该人的所有债务，不论是否为借入的款项：(I)以应付的票据或承兑的汇票所代表，每一项均代表信贷的延伸；(Ii)由债券、债权证、票据或类似票据证明，或(Iii)构成购入款项的债项、有条件售卖合约、保留所有权的债务票据或其他类似票据，而该等债务通常是就所提供的财产或服务而支付利息，或发出或假定为所提供的财产或服务的全部或部分付款；。(C)该人在资本化租契下作为承租人或义务人的义务；。(D)该人根据任何信用证或承兑书所承担的所有偿还义务(不论该等信用证或承兑书是否已提示付款)；。(E)该人的所有表外义务；。(F)该人就该人或任何其他人发行的任何可强制赎回股票而承担的购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，其价值以其自愿或非自愿清盘优先次序加上应计及未付股息中较大者为准；。(G)该人就任何购买或回购义务所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中购买房地产的协议和完成许可收购的协议所规定的义务, 及(Ii)有关股权的债务(如无赎回或换股权利，该等债务不得于最后到期日后九十一(91)日之前行使)、收购承诺或远期股权承诺，在每种情况下均由具约束力的协议证明(不包括任何该等责任，惟该等责任可透过发行股权(强制赎回股份除外)清偿)；。(H)任何衍生合约项下的债务净额，并不是作为对冲现有债务而订立的，金额相当于衍生产品终止价值；。(I)该人已担保或以其他方式向该人追索的所有其他人的债务(对欺诈、滥用资金、环境赔偿、违反“特殊目的实体”契诺的惯常例外情况的担保，以及其他类似的追索责任例外情况的担保除外)，直至就该等债务提出书面申索为止，然后只计入按照公认会计原则厘定的该申索下的预期负债范围内(或在房地产投资信托基金的独立核数师就该数额作出任何厘定之前，只计入借款人合理厘定的预期负债范围内)。代理人合理接受的数额))，包括普通合伙人就其为普通合伙人的合伙的负债所负的法律责任，而该负债会构成本条例所指的“负债”、向任何人提供资金或以任何方式直接或间接投资于某人、维持某人的营运资本或权益资本或以其他方式维持某人的净资产、偿付能力或其他财务状况、购买负债的任何义务, 或保证债权所有人免受损失，包括但不限于购买财产、证券、货品、供应品或服务的协议，以使债务人能够清偿该债主所持有的债务或其他债务；。(J)由任何留置权担保的另一人的所有债务(或该债务持有人对该人所拥有的财产或资产的现有权利，或有其他权利予以担保)，即使该人并未承担该等债务或其他付款义务或对该等债务或其他付款义务负有偿付责任；。以及(K)该人在其任何未合并联营公司的债务中按比例所占的比例(基于其股权百分比)。应根据财务会计准则委员会2001年6月发布的财务会计准则第141条对“负债”进行调整，以消除任何无形资产的影响。任何人的负债须包括任何合伙企业或合营企业的债务，而该人在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营企业的普通合伙人或合营企业者，但如该等债务或部分债务是由该人追索的，则在该情况下，以该人在该合伙企业或合营企业的追索部分的款额中按比例较大者为准。

债务，应列为该人的债务)。债务不应包括借款人在激励上市说明下的义务，只要其下的义务受从属和停顿协议的约束。

赔偿协议。借款人和担保人为代理人和贷款人订立的、经贷款文件修订并可不时进一步修改、修订、补充、重述或批准的《关于危险材料的赔偿协议》，根据该协议，借款人和担保人同意就危险物质和环境法对代理人和贷款人进行赔偿。

破产事件。就某一特定人士而言，(A)根据现时或以后生效的任何适用的破产法，在非自愿案件中，由对该人或其任何大部分财产具有管辖权的法院提出济助令或命令，或为该人或其财产的任何大部分指定接管人、清盘人、受托人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令结束或清盘该人的事务，而该法令或命令须连续六十(60)天不搁置及有效；或(B)该人根据现在或以后有效的任何适用的破产法展开自愿个案，或该人同意根据任何该等法律在非自愿个案中登录济助令，或该人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员为该人或其财产的任何大部分作出委任或接管，或该人为债权人的利益而作出任何一般转让，或该人在该等债项到期时一般没有偿付其债项，或该人为执行上述任何事项而采取的行动。

补偿税。(A)对借款人或任何担保人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因借款人或任何担保人根据任何贷款文件所承担的任何义务而作出的任何付款或就该等付款而征收的税项(不包括的税项除外)及。(B)在前一(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

信息材料。见第7.4节。

破产法。破产法“和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓执行、安排、重新安排、接管、破产、重组、债务调整、解散、暂停付款或在任何司法管辖区内不时生效的影响债权人权利的类似债务人救济法。

保险公司。位于美国的任何非个人，政府当局除外，在其正常业务或活动过程中，同意为个人获得的医疗产品和服务支付费用，包括但不限于商业保险公司、非营利性保险公司(如蓝十字/蓝盾实体)、为员工或成员健康保险、医疗保健组织和PPO提供自我保险的雇主或工会。“保险人”包括承保健康险、人身伤害险、工伤险或其他险种的保险公司。

利息支出。就任何期间而言，就任何人士及其附属公司而言，按综合基准计算，该人士及其附属公司于该期间因负债而应计或支付的总利息支出(包括资本化租赁所应占的利息支出及衍生工具合约下产生的利息，但如属非现金性质，则不包括摊销减值融资成本及费用)，并包括(无复制的)该等附属公司的权益占未合并联营公司利息支出的权益百分比

个人及其附属公司。利息支出不包括通过利息准备金在建设贷款项下资本化的利息。

付息日期。对于每笔基本利率贷款和每笔每日简单SOFR贷款，在该贷款期限内的每个日历月的第一天，拖欠、该贷款或其部分的任何预付款日期和到期日。至于每笔定期SOFR贷款，每笔贷款的利息期限的最后一天、任何该贷款或其部分的预付款日期及到期日；然而，如果任何定期SOFR贷款的利息期限超过一(1)个月，则应在该贷款期限内每个月的最后一天、该贷款或其部分的任何预付款日期及到期日支付该定期SOFR贷款的每月拖欠利息。

利息期。对于每笔SOFR贷款，由借款人选择一个月、三个月或六个月的期限；但(I)任何定期SOFR贷款借款的最初利息期间应自借款之日开始(因转换或延续而产生的借款日期应为该项转换或延续的日期)，此后就该借款而发生的每一次利息期间应从适用于该贷款的前一利息期的最后一天开始，并于借款人在借款请求或转换/延续请求中选择的上述期间之一的最后一天结束；(Ii)如任何利息期开始的日期，在该日历期终结时该历月内并无相应的日期，则该利息期应在该历月的最后一个营业日终止；。(Iii)如任何利息期本应在非营业日的日期届满，则该利息期应在下一个营业日届满；。但是，如果任何利息期本来不是营业日，而是该月之后没有营业日的月份的某一天，则该利息期应在前一个营业日到期；(4)不得选择在循环信贷到期日或定期贷款到期日(视情况而定)之后结束的任何定期贷款的利息期；以及(V)除第4.1(C)节规定的情况外，如果借款人在任何利息期届满时没有(或不被允许)选择适用于上文规定的定期借款的新的利息期, 借款人应被视为已选择将此类借款转换为基本利率贷款，自本利息期满之日起生效。

内部化。任何交易或一系列相关交易(包括但不限于合并、合并、股份或其他所有权权益购买或协议修订)，据此(1)顾问停止或大幅降低其服务水平，并同时取消或相应减少咨询协议项下应支付给顾问的费用金额，及(2)房地产投资信托基金或其任何全资附属公司其后须履行顾问先前履行的所有或基本上所有职责。

投资。就任何人而言，由任何其他人发行并由该人拥有的所有股本股份、债务证据及其他证券、对任何其他人的所有贷款、垫款、信贷扩展或对其资本的贡献、对该证券或业务或任何其他人业务的组成部分的所有购买、所有不动产权益及所有其他投资；但“投资”一词不应包括：(1)在正常业务过程中获得的设备、存货和其他有形个人财产；(2)在正常业务过程中对任何房地产进行的维护或资本支出；(3)在正常业务过程中提供的服务的应收账款和客户账款，并根据惯例贸易条件予以支付；(4)预付费用；(5)本协定允许的衍生工具合同项下的债务；以及(6)由现金抵押品组成的投资。

保障工伤补偿、失业保险、养老保险或其他社会保障义务的支付。在确定任何特定时间的未偿还投资总额时：(A)与构成投资的债务有关的任何应计利息不得计入投资；(B)每项投资应扣除作为资本或本金返还的任何金额；(C)不得就任何投资扣除任何作为该投资的收益(无论是股息、利息或其他形式)的金额；及(D)不得就任何投资扣除其价值的任何减少。

发证贷款人。KeyBank以签发信用证及其任何继承人的贷款人的身份。

合并协议。之前由任何附属担保人签署并交付的关于担保、出资协议和赔偿协议的每份联合协议，或此后根据第5.5条签署和交付的每份联合协议，因为任何此类联合协议可能会不时被修改、修订、补充、重述或批准，每个此类联合协议基本上采用本合同附件B的形式。

KCM。如本文序言中所定义的。

密钥库。如本文序言中所定义的。

土地资产。将被开发为医疗财产的土地，其评级、改善(非实质性和临时性的改善除外)或基础设施的建设尚未开始，并且没有合理地安排在接下来的十二(12)个月内开始进行此类工程。

租约。与使用或占用任何建筑物或任何房地产的空间有关的租约、许可证和协议，无论是书面的还是口头的。

租约摘要。租约实质条款的摘要或摘要。

出借人对冲提供商。关于任何对冲义务，指在订立适用的对冲协议时是贷款人或贷款人的关联公司的任何对手方。

出借人。KeyBank、作为本协议当事方的其他贷款机构以及根据第18款成为贷款人任何权利受让人的任何其他人(但不包括第18款所述的任何参与者)。如适用，开证的贷款人应为贷款人。回旋贷款人应为出借人。

信用证。应借款人要求并根据第2.10款由借款人开立的任何备用信用证。

信用证债务。在任何时候，就任何信用证而言，(A)该信用证的最大未提取面值加上(B)根据该信用证提取的所有尚未偿还的本金总额(包括通过循环信用贷款偿还)的总和。就本协议而言，循环信贷贷款人(作为开证贷款人的循环信贷贷款人除外)应被视为持有一份金额相当于其根据第2.10款在相关信用证中的参与权益的信用证债务，而作为开证贷款人的循环信贷贷款人应被视为持有一份金额等于其在循环收购生效后在相关信用证中的留存权益的信用证债务。

循环信贷贷款人以外的信贷贷款人根据第2.10条充当其参与权益的出借人。

信用证申请。见第2.10(A)节。

信用证升华。相当于5000万美元和No/100美元(50,000,000.00美元)的金额，根据本协议的条款，金额可能会不时改变。

留置权。任何种类或性质的抵押、信托契据、抵押契据、质押、质押、转让、按金安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括(I)任何有条件出售或其他所有权保留协议；(Ii)对该等不动产的价值有重大影响的任何地役权、通行权或其他产权负担；及(Iii)任何资本化租赁或其他融资租赁，其经济效果与上述任何物业大致相同)。

流动性。在任何确定日期，(A)借款人的无限制现金和现金等价物加上(B)借款人可能借入的未用循环信贷承诺总额的总和。

列出备注文档。见第7.22节。

有限责任公司分部。如果借款人、任何担保人或任何经批准的合营企业或其任何附属公司是有限责任公司，(I)根据特拉华州法律、特拉华州有限责任公司法第18-217条将任何此等人士分拆为两间或两间以上新成立的有限责任公司(不论任何此等人士是否为拆分后尚存的实体)，或如此等人士根据美国州或联邦(特拉华州除外)或哥伦比亚特区的法律成立，根据任何类似法案管理根据该州或英联邦或哥伦比亚特区法律成立的有限责任公司的任何类似条款，或(Ii)通过一项计划，或向任何适用的政府当局提交任何导致或可能导致任何此类拆分的证书。

贷款和贷款。个人贷款或总贷款(包括循环信贷贷款、定期贷款和循环贷款(或多笔贷款))，视情况而定，为总承诺的最高本金金额。所有贷款应以美元计价。按照第2.10节的规定，信用证项下提取的金额也应视为循环信用贷款。

贷款文件修改。总而言之，第二修正案和综合修正案。

贷款文件。本协议、票据、担保、每份信用证申请、担保文件、管理协议的从属关系、咨询协议的从属关系、关于费用的协议以及借款人、任何担保人和/或任何经批准的合资企业现在或以后签署或交付的与贷款有关的所有其他文件、文书或协议。

贷款申请。见第2.7节。

LTAC。长期急性护理医院。

多数贷款人。在任何日期，总承诺额百分比大于总承诺额50%(50.0%)的一个或多个贷款人；但在任何给定时间确定该百分比时，所有当时的违约贷款人将被忽略并排除在外，出于投票目的，贷款人的任何承诺百分比应重新确定，以排除该等违约贷款人的承诺百分比。

管理协议。任何拥有借款基础资产的人为一方的协议，无论是书面的还是口头的，规定管理借款基础资产或其中任何一项，包括由REIT、借款人和Healthcare Trust Properties，LLC之间于2017年2月17日修订和重新签署的物业管理和租赁协议。

强制赎回股票。就任何人而言，根据该股权的条款(或根据该股权可转换或可交换或可行使的任何证券的条款)、在任何事件发生时或在其他情况下(A)根据偿债基金债务或其他规定到期或可强制赎回的该人的任何股权(但不包括按该股权的发行人选择不可强制赎回的股权以换取股权的范围的股权)，(B)可转换或可交换或可强制赎回的债务或可强制赎回的股票，或(C)于最后到期日后九十一(91)日之前，在(A)至(C)项中的每一项情况下，可由持有人选择赎回全部或部分(但只可赎回不可强制赎回的股权的股权除外)。

造成实质性的不利影响。对(A)房地产投资信托基金及其附属公司的整体业务、资产、财务状况或运作产生重大不利影响；(B)借款人、任何担保人或任何经批准的合营公司履行贷款文件所规定的任何重大义务的能力；或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或代理人在抵押品上的任何留置权的设定、完善及优先权；或(D)代理人或贷款人在抵押品上的重大权利或补救。

到期日。循环信贷到期日或定期贷款到期日，视情况而定。

医疗补助。根据《社会保障法》第十九章、《美国联邦法典》第42编第1396条及以后的任何法规建立的医疗援助计划。

医疗补助条例。总体而言，(A)影响医疗补助的《社会保障法》第十九章中规定的所有联邦法规，(B)依据上述(A)款所述法规或与上述(A)款所述法规或与上述(A)款所述法规相关而颁布的、具有法律效力的所有联邦政府当局颁布的所有联邦规则、法规和命令的所有适用条款，(C)与上述(A)和(B)款所述法规和规定相关的所有州医疗援助法规，以及(D)所有规则、法规、以及根据上文(C)款所述法规或与上述(C)款所述法规有关而颁布的具有法律效力的所有政府当局的命令。

医疗财产。单租户或多租户设施，包括暴徒、ILF、ALF、ASCs、SNF、LTAC、康复中心、医院和HRP。

医疗保险。根据《社会保障法》第十八章、《美国联邦法典》第42编第1395条及以后的任何法规建立的医疗保险计划。

医疗保险条例。总体而言，《社会保障法》第十八章中规定的所有影响联邦医疗保险的联邦法规，以及所有适用的政府机构(包括卫生与公众服务部(HHS)、CMS、卫生与公众服务部监察长办公室或任何继承上述任何职能的人)根据或与上述任何具有法律效力的规定颁布的所有规则、法规和命令的所有适用条款，均具有法律效力。

大都会统计区或MSA。由美利坚合众国总裁行政办公室、管理和预算局不时定义的任何大都市统计区域，或如果该办公室不再发布此类定义，则代理商可合理确定此类其他定义。

最低贷款额。(I)就任何基本利率贷款或每日简单SOFR贷款而言，至少为1,000,000美元，其后最低递增金额为100,000美元；(Ii)就任何定期SOFR贷款而言，至少为1,000,000美元，此后最低递增金额为1,000,000美元；及(Iii)就周转贷款而言，至少为1,000,000美元，此后最低递增金额为100,000美元，或在每种情况下，均为代理人同意的较低金额。

暴徒。医疗办公楼或生命科学设施。

改进的FFO。就任何人士而言，相当于该人士及其附属公司在任何期间的业务所得资金的数额，在厘定该期间的净收益(或亏损)时按下列项目(如适用而定)作出调整(不重复该期间业务所得资金所包括的任何调整)：(I)购置费及开支；(Ii)与摊销高于及低于市场租赁及负债有关的金额(已作出调整，以反映从公认会计原则权责发生制至披露租金及租赁付款的现金基础的付款)；(3)增加债务投资的折扣和摊销保费；(4)按市价计价的调整计入净收益(或亏损)；(5)清偿或出售债务、套期保值、外汇、衍生品或证券持有物的净收益(或损失)，如果这些持有物的交易不是此人业务计划的基本属性，以及(6)因权益会计合并或解除合并而产生的未实现损益，以及经合并和未合并的合伙企业和合资企业的调整后的未实现损益，其计算方式与投资方案协会的准则2010-01一致(有一项理解是，经修改的业务资金不应包括与递延应收租金有关的数额的调整)，公开登记、非上市REITs的补充业绩衡量：2010年11月发布的经修订的运营资金，或实践指南，外加以下(只要此类金额减少了该期间运营资金的计算，且没有重复)：(A)与REIT股票在国家交易所上市有关的一次性交易成本, (B)通过向该人的董事(或同等人员)或高级管理人员发行股权而支付的非现金补偿；。(C)与实施新会计准则有关的一次性第三方顾问费和自付费用。在每一种情况下，根据本条款(C)，在将其纳入修改后的FFO的计算之前，代理人应以其合理的酌情决定权批准这些费用；以及(D)某些其他非经常性费用、减值费用和其他非现金项目，在每种情况下，根据本(D)款，在将其计入修改后的FFO的计算中之前，应由代理商以其合理的酌情决定权批准。

穆迪投资者服务公司及其任何继任者

应收抵押票据。医疗财产的抵押贷款，其中应收抵押票据包括但不限于由相关优先担保工具担保的债务。

多雇主计划。由REIT或任何ERISA关联公司维护或出资，或借款人或任何ERISA关联公司可能负有任何负债(包括或有负债)的任何ERISA第3(37)条所指的多雇主计划。

净收益(或亏损)。就任何人(或任何人的任何资产)而言，该人在任何期间的净收益(或亏损)(或可归因于该资产)，是按照公认会计原则确定的。

净发行收益。房地产投资信托基金或其任何附属公司因股权发行而收到的现金收益总额减去房地产投资信托基金或其附属公司因此而支付的成本、支出和折扣，最高金额相当于房地产投资信托基金或其任何附属公司因股票发行而收到的现金收益总额的15%(15%)。募集资金净额不包括子公司因合营企业合伙人投资而获得的现金收益或任何股息再投资收益。

净营业收入。就任何不动产及某一特定期间而言，该数额等于(A)该不动产在正常营业过程中于该期间从支付租金的租户处收取的现金租金及其他现金收入(不包括预付租金、收入及保证金，但为履行承租人的租金义务及任何非经常性费用、收费或数额而适用者除外)减去(B)在该期间内已支付或应累算并与该不动产的所有权、营运或保养有关的所有开支，包括但不限于税项、评估等、保险、公用事业、工资成本、维护、维修和美化费用、营销费用、一般和行政费用(包括与该房地产相关的法律、会计、广告、营销和其他费用的适当分配，但具体不包括REIT及其子公司的一般管理费用，以及与该房地产相关的任何物业管理费，在每种情况下，与该房地产相关的任何物业管理费)，这些费用由REIT、拥有或租赁该房地产的借款人或适用的子公司负责，但不直接由该房地产的承租人支付。以及减去(C)因租客拖欠租金或其租约下的其他重大义务，或租客或根据租约的任何担保人须受任何无力偿债事件影响的租约而收取的该等房地产的所有租金、公用地方补偿及其他收入；然而，前提是, GAAP要求的直线水平调整和FASB ASC 805规定的无形资产摊销应从净营业收入的计算中剔除。上述人士在其未合并联营公司的房地产中的股权百分比应计入营业净收入的确定。

净可出租面积。就任何房地产而言，任何可供出租给租户的建筑物、构筑物或其他改善设施的楼面面积(以平方尺计算)，是根据该房地产代理所收到的最新租金登记册厘定的，该厘定方式对所有同类型的房地产而言是合理一致的，除非该代理另有批准。

未经同意的贷款人。见第18.8节。

非违约贷款人。在任何时候，任何在该时间不是违约贷款人的贷款人。

非投资级运营商。借款基础资产的承租人或运营商，其优先无担保非信用增强型债务的评级不是BBB-或被标准普尔或Baa3评级更高，或被穆迪评级更高。

无追索权排除。关于任何人的任何无追索权债务，在管辖这种债务的无追索权限制之外的任何惯常和习惯的排除，包括但不限于对下列索赔的排除：(A)基于欺诈、故意或重大失实陈述、资金滥用、严重疏忽或故意不当行为；(B)由于确保这种无追索权债务的不动产故意管理不善或浪费；(C)与环境问题有关，包括因存在有害物质而产生的问题，在每一种情况下，都是在担保这种无追索权债务的不动产上；(D)任何未支付的房地产税和评估(无论是否载于贷款协议、本票、赔偿协议或其他文件中)或(E)借款子公司和/或其资产成为任何自愿或非自愿破产程序或任何破产法下的其他程序的标的。

无追索权债务。就某人而言，(A)借款的债务(与发展物业有关的建筑竣工保证除外)，而就该债务有追索权(无追索权除外)，直至就其提出书面申索为止，则该等债务仅在按照公认会计原则厘定的该申索下的预期负债范围内构成无追索权债务(或在房地产投资信托基金的独立核数师就该数额作出任何厘定之前，仅在借款人合理厘定的预期负债范围内)，(B)如果该人是单一资产实体，则指该人的任何债务。由单一资产实体拥有的多个财产担保的贷款应被视为此类单一资产实体的无追索权债务，即使此类债务与该等其他单一资产实体的贷款交叉违约和交叉抵押也是如此。

笔记。总体而言，循环信贷票据、定期贷款票据和循环贷款票据。

注意。见第19节。

义务。借款人、任何担保人或任何经批准的合营公司在任何时间根据本协议或任何其他贷款文件单独或集体对任何贷款人或代理人或就任何贷款、票据或信用证或其他证明上述任何事项的文书而欠任何贷款人或代理人的所有债务、义务及负债，不论是在本协议日期存在或其后产生或产生的，亦不论是在任何破产法下的任何破产或其他程序之前或之后产生的(包括在任何破产法下的任何破产或其他程序开始后产生的利息及任何其他前述款项，不论任何该等权益或其他款额是否根据任何破产法在该等破产或其他法律程序中被准许为可强制执行的债权)、直接或间接、共同或数个、绝对或有、到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律实施或其他原因而产生的。在不限制上述任何一项的情况下，这些义务应包括借款人和担保人的支付、解除和满足任何错误的付款代位权的义务。

OFAC。美利坚合众国财政部外国资产管制办公室，或执行类似职能的任何后续机构。

表外债务。(B)房地产投资信托基金或其任何附属公司或任何其他人士就“表外安排”(定义见根据证券法颁布的S-K规例第303(A)(4)(Ii)项)所负的责任及义务，而该等负债及义务须于房地产投资信托基金呈交予美国证券交易委员会(或任何取代其的政府主管当局)的表格10-Q或表格10-K(或其同等文字)的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节披露。

总括修正案。在借款人、担保人和代理人之间，对贷款文件的某些综合修正案的日期为本合同的偶数日。

操作员。物业经理、借款基础资产的任何其他管理人、租赁下的租户、物业分租人和/或任何运营商协议下的运营商，在每种情况下，均由代理商按本协议的要求批准，以及代理商批准的该运营商的任何继承人。对于任何借款基础资产，如果存在物业管理人、租赁和物业分租人下的承租人，或其任何组合，则“经营者”应指所有该等实体，如适用并根据上下文可能需要，共同或个别地。

运营商协议。所有物业管理协议、租赁及/或借款人或其任何附属公司与营运者之间有关管理及营运借款基础资产的其他类似协议。

其他关联税。对于任何接受者，由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)所产生的联系。

其他税种。所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，因根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记而支付的任何款项、任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善或其他方面产生的任何税项，但与转让有关的任何其他关联税除外(根据第4.14款进行的转让除外，该转让是根据第4.3款报销的费用)。

太棒了。就贷款而言，指截至任何决定日期的未偿还本金总额。关于信用证，指签发的信用证未提取的面值总额。

优胜者协议。将由房地产投资信托基金、借款人及顾问订立的经不时修订或以其他方式修订的多年表现优异协议，其形式及实质须令代理人合理满意。

参与者注册。见第18.4节。

爱国者法案。《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》，以及未来法律的相应规定。

付款收件人。见第14.17(A)节。

PBGC。根据ERISA第4002条创建的养恤金福利担保公司和任何一个或多个具有类似责任的后续实体。

许可证。关于任何人，任何政府当局的任何许可、批准、授权、许可证、登记、证书、特许权、授予、特许、变更或许可，以及与任何政府当局签订的任何其他合同义务，不论是否具有法律效力并对该人或其任何财产适用或约束，或该人或其任何财产受其约束。

允许的奖励上市票据分配。根据截止日期有效的借款人组织文件中规定的条款(或以代理人合理满意的方式对激励上市票据进行修订)，在奖励上市票据上支付的本金，但前提是：(A)该等付款应仅从符合贷款文件的房地产销售净收益中支付，(B)在存在违约或违约事件时不得支付，且不得导致借款人、任何担保人或其各自的任何子公司不遵守贷款文件的条款和条件(包括，任何财务契诺及强制性预付款项规定(但不限于任何财务契诺及强制性预付款项规定)于该等分派生效后作出，及(C)根据附属及停顿协议作出，且在该等协议下特别有限合伙人并无违反或失责时作出。

允许留置权。第8.2条允许的留置权、担保物权和其他产权负担。

人。任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人团体、企业或其他法人实体，以及任何政府或任何政府机构或其政治分支。

计划资产。任何雇员福利计划的资产，但须受《雇员权益法》第4部B副标题I的规限。

潜在的抵押品。借款人全资子公司的任何房地产，或借款人通过批准的合营企业拥有的任何房地产，该房地产当时未包括在抵押品中，并且包括(A)符合资格的房地产，或(B)能够成为符合资格的房地产的房地产，但须按照本协议的要求填写和交付符合资格的房地产资格文件。

首选分布。就任何期间而言，所有已支付、已宣布但尚未支付的分派，或在该期间内由REIT或其任何附属公司发行的优先证券的到期及应付分派，均为已支付、已宣布但尚未支付的分派。优先分派不应包括股息或分派：(A)仅以相同类别的股权支付或应付予该类别股权持有人；(B)支付或应付予房地产投资信托基金或其任何附属公司；(C)组成或导致赎回优先证券，但不包括并非全部构成气球、子弹或类似赎回的预定赎回；或(D)因普通经营合伙单位而向持有人支付或应付。

优先证券。就任何人士而言，在支付股息或在清盘时分配资产方面，有权优先或优先于该人士的任何其他股权的该人士的股权，或两者兼而有之。根据优胜协议发行的LTIP单位及根据上市附注发行的普通经营合伙单位不构成优先证券。

主要许可证。对于任何借款基础资产或运营全部或部分此类借款基础资产的个人(视情况而定)，CON、许可或许可证可作为MOB、HRP、ASC、LTAC、Rehab、Hospital、ILF、ALF或SNF(视情况而定)和每个Medicaid/Medicare/TRICARE提供者协议(如果适用)运营。

物业成本。就任何借款基础资产而言，指该借款基础资产的购置成本。

物业经理。借款基础资产的经理。该物业管理人应为(A)Healthcare Trust Properties，LLC(f/k/a American Realty Capital Healthcare II Properties，LLC)，特拉华州的一家有限责任公司，或(B)合格管理人(条件是，如果该借款基础资产是暴徒，则该合格管理人也应得到代理人的批准，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，或(C)代理人批准的另一家合格管理公司，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。

公共贷款机构。见第7.4节。

QFC。QFC应具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的“合格财务合同”一词的含义，并应根据该定义进行解释。

QFC信用支持。见第37节。

合格经理。任何借用基础资产的物业经理(I)是信誉良好的管理公司，在管理与适用借用基础资产具有类似用途的物业方面具有至少三(3)年的经验，(Ii)在受聘为物业经理之前至少三(3)年，管理至少五(5)个与适用借用基础资产相同物业类型的物业，(Iii)在受聘为物业经理时管理至少300,000平方英尺的可出租平方英尺(如果适用借用基础资产是暴徒)，在受聘为物业经理时管理着至少100,000平方英尺的可出租单位(如果适用的借用基础资产是LTAC、康复中心、医院或ASC)，在受聘为物业经理之前的三(3)年内管理了至少500个单位(如果适用的借用基础资产是ILF或ALF)，在聘用为物业经理之前的三(3)年内管理了至少500个单人床位(如果适用的借用基础资产是SNF)，或者代理机构合理地接受的(如果适用的借用基础资产是HRP)，以及(Iv)过去五(5)年内不是破产或类似破产程序的对象，也不是与医疗保健法或第三方付款人计划的合规性有关的重大违规行为或调查的对象。

房地产。所有不动产，包括但不限于确定时当时全部或部分拥有或租赁(作为承租人或分承租人)的借款基础资产，或由REIT或其任何附属公司或位于美利坚合众国的借款人的未合并联属公司经营的不动产。

收件人。代理商和任何贷款人。

唱片。任何票据所附的表格，或该表格的延续，或代理人就该票据所指的任何贷款而保存的任何其他类似记录，包括电脑记录。

追索权债务。于任何厘定日期，向房地产投资信托基金或其任何附属公司追索的任何债务(不论有抵押或无抵押)。追索权债务不包括无追索权债务，但应包括任何无追索权债务。

根据公认会计原则(或在房地产投资信托基金的独立核数师就该金额作出任何厘定之前，只限于借款人合理厘定该金额的预期负债，该金额为代理人合理接受的范围)，则就该等申索提出书面申索。

登记。见第18.2节。

戒毒所。康复医院。

房地产投资信托基金。医疗保健信托公司(F/K/a American Realty Capital Healthcare Trust II，Inc.)，马里兰州一家公司。

房地产投资信托基金状况。就个人而言，其作为《守则》第856(A)节所界定的房地产投资信托基金的地位。

关联基金。对于投资于贷款的基金的任何贷款人，该贷款人的任何关联公司或投资于由与该贷款人相同的投资顾问或由该贷款人或该投资顾问的关联公司管理的贷款的任何其他基金。

释放。任何有害物质的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、处置或倾倒(在正常业务过程中使用和储存合理数量的危险物质以达到财产运营所需的程度，以及在任何情况下符合所有适用环境法的材料除外)。

相关的政府机构。联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

房租名单。借款人准备的一份报告，显示所有房地产，包括但不限于借款人或其子公司拥有或租赁的每项借款基础资产、其入住率、租赁到期日、租赁租金和其他信息，包括但不限于空置单位的标识、市场租金和得到联邦医疗保险和医疗补助补贴的居民，其实质上是在本报告日期之前提交给代理人的形式，或代理人可能合理接受的其他形式。

代表。见第14.15节。

所需的循环信贷贷款人。在任何日期，任何循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额超过循环信贷承诺总额的50%(50.0%)；但在任何给定时间确定上述百分比时，所有违约的现有循环信贷贷款人将被忽略并排除在外，循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比应仅为投票目的而重新确定，以排除该等违约贷款人的循环信贷承诺百分比。

要求定期贷款的贷款人。在任何日期，任何一个或多个定期贷款贷款人的定期贷款承诺总额超过定期贷款承诺总额的50%(50.0%)；但在任何给定时间确定上述百分比时，所有违约贷款人将被忽略并排除在外，定期贷款贷款人的定期贷款承诺百分比应为投票目的而重新确定，以排除此类违约贷款人的定期贷款承诺百分比。

决议授权机构。EEA决议机构，或就任何英国金融机构而言，英国决议机构。

循环信贷基础利率贷款。按基本利率计息的循环信贷贷款。

循环信贷承诺。就每个循环信贷贷款人而言，本协议附表1.1所列的金额为该循环信贷贷款人为向借款人发放或维持循环信贷贷款并为借款人的账户参与信用证而作出的循环信贷承诺的金额，该金额可能会根据本协议的条款而不时更改。

循环信贷承诺额百分比。对于每个循环信贷贷款人，本协议附表1.1中规定的循环信贷贷款人占循环信贷承诺总额的百分比可根据本协议的条款不时改变；但如果循环信贷承诺总额已按照本协议的规定终止，则每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比应根据该循环信贷贷款人在紧接终止之前和根据本协议条款作出的任何后续转让生效后的循环信贷承诺百分比来确定。

循环信贷贷款人。总体而言，有循环信贷承诺的贷款人；初始循环信贷贷款人在本合同附表1.1中确定。

循环信用贷款或贷款。个人循环信贷贷款或循环信贷贷款总额，视情况而定，最高本金为循环信贷贷款人在本协议下作出的循环信贷承诺总额的最高本金，详见第二节。在不限制上述规定的情况下，循环信贷贷款还应包括根据第2.10(F)节发放的循环信贷贷款。

循环信贷到期日。2023年3月13日，该日期可根据第2.12款的规定予以延长，或根据本条款规定的循环信用贷款到期和应付的较早日期。

循环信用票据。见第2.1(B)节。

骑马。修订后的2007年房地产投资信托基金投资多元化和赋权法案。

制裁法律法规。由OFAC、美国国务院、美国财政部、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部实施的任何适用的行政命令或任何适用的制裁计划施加的任何适用的制裁、禁令或要求。

标准普尔全球公司及其任何继任者。

美国证券交易委员会。联邦证券交易委员会。

第二修正案。正如本演奏会中所定义的。

第二修正案日期。2020年8月10日。

安全文件。合营协议、权益转让、确认书、赔偿协议、担保、UCC-1融资声明和任何其他为贷款人利益而转让给代理人的抵押品转让。

有担保的债务。以任何不动产的留置权或任何其他人的所有权权益或任何其他资产的任何所有权权益为抵押的任何人的任何债务，但包括在有担保债务中的该等债务的部分，不得超过该等债务的担保资产在产生该等债务时的总价值，加上该等资产的任何改善的总价值，加上为保证该等债务而提供的任何额外资产的价值。尽管如上所述，有担保债务应排除仅由拥有房地产的另一人的所有权权益担保的债务，而该另一人受担保债务的抵押所担保。

证券法。经不时修订的1933年证券法，以及根据该法案发布的所有规则和条例。

单一资产实体。属于借款人的附属公司且不是附属担保人或核准合营公司、拥有作为该实体债务担保的不动产及相关资产，且除无追索权债务的定义所规定者外，债务并不构成任何其他人士的债务(无追索权除外)。

索夫。相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

SOFR管理员。纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

SOFR署长的网站。目前位于http://www.newyorkfed.org，的纽约联邦储备银行网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

SOFR营业日。除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子外的任何日子。

SOFR决定日。“日常生活中的简单生活”的定义中规定的含义。

SOFR指数调整。对于每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何计算，此类贷款的适用类型及其(如果适用)利息期限如下所述的年利率：

SOFR汇率日。“日常生活中的简单生活”的定义中规定的含义。

SOFR利率贷款。每笔贷款的利息以(A)经调整的期限SOFR(根据“基本利率”的定义第(Iii)款除外)或(B)经调整的每日简单SOFR为基准。

SOFR利率循环信用贷款。循环信用贷款计息，参照调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR计算。

SOFR利率定期贷款。计息定期贷款参照调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR计算。

三井住友。熟练的护理设施。

特别有限合伙人。医疗保健信托特别有限合伙公司，有限责任公司，特拉华州的有限责任公司。

稳定的财产。已完成的项目，与此类房地产开发相关的所有改善措施已基本完成(不包括承租人/被许可人的改善措施)十二(12)个月，或至少80%(80%)已出租(基于可出租净面积，或对于ALF和ILF，为单元数量，或对于SNF，为床位数量)。此外，借款人可以选择将项目指定为开发物业定义中规定的稳定物业。一旦项目成为本协议下的稳定财产，它仍将是稳定财产。

州里。美利坚合众国和哥伦比亚特区的一个州或联邦。

州监管机构。见第7.15(A)节。

从属和停顿协定。特别有限合伙人、借款人及代理人将于发行奖励上市附注时同时订立若干附属及停顿协议，该等协议的形式及实质须令代理人满意。

咨询协议的从属关系。在代理人、房地产投资信托基金、借款人和顾问之间订立的、日期为2014年3月21日的咨询费从属关系，证明借款人应支付的咨询费从属于

义务的顾问，可根据本合同条款不时对其进行修改、修正、补充、重述或批准。

管理协议的从属关系。物业管理人将其在管理协议下的权利置于贷款文件之后的每份协议，如贷款文件可不时修改、修订、补充、重述或批准，每份该等协议基本上采用本协议附件N的形式，并经代理人批准对其进行修改，批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

附属公司。就任何人士而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而其至少大部分证券或其他所有权权益根据其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行有关公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体类似职能的其他人士(不论是否发生任何意外情况)，当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，并须包括其账目根据公认会计原则与该人士的账目合并的所有人士。尽管借款人拥有任何所有权权益，借款人在任何时候都应被视为REIT的子公司。即使拥有核准合营公司的任何所有权权益，该人士在任何时候均应被视为房地产投资信托基金的附属公司及借款人。

附属担保人。借款人的每个子公司都是有限责任公司，根据第5.5条成为担保人。

支持的QFC。见第37节。

调查。由注册土地测量师准备的每一块房地产的文书测量，应显示该财产上所有建筑物、构筑物、地役权和公用设施线的位置，应足以从相关业权政策中删除标准测量例外，不得显示该房地产地段线以外的建筑物和构筑物受到实质性侵占或邻近业主对该房地产的侵占(或在显示任何侵占的情况下，代理人应在其合理的酌情决定权下接受任何此类侵占)，应显示通行权、毗邻地点、建立建筑物线和街道线，与最近的交叉街道的距离和名称，以及代理人合理要求的其他细节；并应表明该房地产是否位于联邦紧急事务管理署或任何后续机构设立的洪水危险区，或位于根据联邦、州或当地法律设立的任何洪水平原、洪水危险或湿地保护区，其他方面的形式和实质应令代理人合理满意。

验船师证书。就每一幅不动产而言，由就该宗土地拟备调查的测量师所签署的证明书，日期为该不动产纳入可供借贷基准之前的最近日期，并载有代理人或业权保险公司(视何者适用而定)合理地要求该证明书在形式及实质上令代理人合理满意的有关该宗地的资料。

回旋贷款。见第2.5(A)节。

周转贷款承诺。相当于5000万美元和No/100美元(50,000,000.00美元)的金额，根据本协议的条款，金额可能会不时改变。

摇摆式贷款机构。KeyBank，其作为回旋贷款机构及其任何继任者的身份。

周转贷款票据。见第2.5(B)节。

拿走。在征用权下，因任何公共改善或废止程序，或以任何其他方式，或因谴责、反向谴责或以其他方式行使征用权而导致的任何借用基础资产或其中任何部分或权益的永久或临时公共使用或准公共用途，或以任何其他方式或任何其他方式或任何损害或损害或价值减值。

税金。任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

定期基本利率贷款。参照基本利率计息的定期贷款。

定期贷款或定期贷款。由本合同项下的定期贷款机构发放的个人定期贷款或总定期贷款(视情况而定)。

定期贷款承诺。对于每个定期贷款贷款人，本协议附表1.1规定的金额为该定期贷款贷款人在截止日期或任何承诺增加日期(视情况而定)向借款人提供定期贷款承诺的金额，该金额可根据本协议的条款不时改变。

定期贷款承诺百分比。就每个定期贷款贷款人而言，本协议附表1.1规定的该定期贷款贷款人占借款人的定期贷款总额的百分比可根据本协议的条款不时更改；但就任何类别的定期贷款而言，在为该类别的定期贷款的承诺提供资金时，对每个贷款人的此类定期贷款的承诺百分比应为每个贷款人的该类别的未偿还定期贷款总额占该类别的未偿还贷款总额的百分比。

定期贷款机构。总而言之，有定期贷款承诺的贷款人；初始定期贷款贷款人在本合同附表1.1中确定。

定期贷款到期日。2024年3月13日，或根据本合同条款到期并应支付定期贷款的较早日期。

定期贷款票据。借款人以定期贷款出借人为受益人的本票，其本金面值与定期贷款出借人的定期贷款承诺相当，实质上如本文件附件C-2所示。

术语SOFR。(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率与适用利息期的当天(该日，“回望日”)相当，也就是该利息期第一天之前的两个营业日(并根据代理人的惯例进行四舍五入)，该利率由SOFR管理人术语公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何回溯日，适用基期的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人和基准更换日期发布

对于尚未出现的SOFR参考利率期限，则SOFR期限将是SOFR管理人在前一个SOFR营业日发布的该期限的SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要该SOFR前一个营业日的SOFR参考利率不超过该回溯日之前的三个SOFR营业日，以及(B)对于基本利率贷款的任何计算，在确定基本利率的日期之前的两个营业日的一个月的期限SOFR参考利率，但须受上文(A)款所规定的但书规限。

SOFR管理员任期。CME(或由代理商以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考汇率的继任管理人)。

SOFR定期贷款。按调整后期限SOFR计息的贷款(基本利率定义第(C)款除外)。

术语SOFR参考率。基于SOFR的前瞻性期限利率。

第三方支付程序。与任何第三方付款人(包括Medicare、Medicaid、TRICARE和任何保险公司)以及任何其他私人商业保险管理保健和员工援助计划签订的任何参与或提供者协议，借款人、任何附属担保人、任何经批准的合资企业或任何经营者可能就任何借款基础资产遵守这些协议。

门槛金额。截至任何确定日期，以借款基础资产的资本化价值为基础的下列金额：

有头衔的特工。Arrangers或任何辛迪加或文档代理商。

业权保险公司。代理人和借款人认可的任何一家或多家业权保险公司。

所有权政策。对于每一块借用基础资产，由产权保险公司(包括代理人可能合理要求的再保险，任何此类再保险将在适用法律下可获得的范围内直接签注)出具的ALTA标准格式所有权保险单(或如果没有该格式，则为代理人合理接受的同等合法颁布的所有者所有权保险单)，金额不低于该借款基础资产的总购买价格(或如果该借款基础资产是由借款人或子公司开发的，则金额为代理人根据该借款基础资产的公允市场价值合理要求的数额)

确保附属担保人或核准合营公司对该地块持有可出售或不可行的费用简单所有权或有效及存续的租赁权益，但须受代理人在其合理酌情决定下可接受的产权负担所规限，且不得包含机械师留置权、占用人(租约下的承租人除外)或调查将显示的事项的标准例外，不得就任何事宜投保，除非代理人在其合理酌情权下可接受任何该等肯定保险，并须载有代理人可能合理要求并在借款基础资产所在国家可获得的有关背书及肯定保险。

全身心投入。循环信贷总承诺额和定期贷款总承诺额之和，两者均不时生效。总承诺额可根据第2.11条增加。

循环信贷承诺总额。循环信贷贷款人不时生效的循环信贷承诺总额。截至本协议日期，循环信贷承诺总额为4.8亿否/100美元(480,000,000.00美元)。循环信贷承诺总额可根据第2.11节的规定增加。

定期贷款承诺总额。定期贷款贷款人的定期贷款承诺的总和，不时生效。截至本协议签署之日，总定期贷款承诺为1.5亿否/100美元(150,000,000.00美元)。总定期贷款承诺可根据第2.11节的规定增加。

特里卡雷。美利坚合众国为其穿制服的军人、退休人员及其家人维持的医疗保健计划。

TRS。借款人的任何直接或间接附属公司，而该附属公司根据守则第856(L)条被分类为“应课税房地产投资信托基金附属公司”。

TRS Holdco。ARHC TRS Holdco II，LLC，特拉华州一家有限责任公司。

类型。至于任何贷款，指该贷款的利率是参考基本利率、每日简单SOFR还是期限SOFR来确定的。

英国金融机构。任何BRRD业务(在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国决议机构。英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。

未调整的基准替换。适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

未合并的附属公司。就任何人士而言，指该人士持有股权的任何其他人士，而该股权按权益会计基准于该人士的财务报表中入账，而该人士的财务结果将不会根据通用会计原则与该第一人的综合财务报表中的财务结果合并在该第一人的综合财务报表中，而该等财务报表乃按照截至该日期的通用会计原则的全面综合方法编制。

无限制现金和现金等价物。于任何厘定日期，(A)非限制性现金总额及(B)非限制性现金等价物(按公平市价估值)总额。在本定义中使用的“不受限制的”是指指定的资产随时可以用来履行该人的任何和所有义务。为免生疑问，非限制性现金及现金等价物不应包括任何租户保证金或其他限制性保证金。

未使用的费用。见第2.3节。

未使用的费用百分比。就日历季度内的任何一天而言，(I)如果在该日未偿还的循环信贷贷款和信用证负债之和大于或等于循环信贷承诺总额的50%，则年利率为0.15%；或(Ii)如果在该日未偿还的循环信贷贷款和信用证负债之和低于循环信贷承诺总额的50%，则年利率为0.25%。

美国人。“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

美国特别决议制度。见第35节。

美国税务合规证书。见第4.3(G)(2)(B)(3)节。

全资子公司。至于个人，指由该第一人称直接或间接拥有100%(100%)股份的该第一人称的任何附属公司。

扣缴义务人。房地产投资信托基金、借款人、任何其他担保人和代理人(视情况而定)。

减记和转换权力。(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法不时具有的减记和转换权力，欧盟内部救助立法附表描述了这些减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的内部救助立法下适用的内部救助立法机构取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

§1.2解释规则。

(U)凡提及任何文件或协议，应包括根据其条款和本协定条款不时修订、修改或补充的文件或协议。

(V)单数包括复数，复数包括单数。

(W)对任何法律的提述包括对该法律的任何修订或变通。

(X)凡指任何人，包括其获准继承人及获准受让人，如借款人、任何担保人或其任何附属公司为

有限责任公司，并应承担一个有限责任公司分部(任何该等有限责任分部违反本协议)，应被视为包括由任何该等有限责任分部产生的每一家有限责任公司。

(Y)本文中未另作定义的会计术语具有公认会计原则赋予它们的含义，并由它们所指的会计实体在一致的基础上适用。

(Z)“包括”、“包括”和“包括”等字并非限制性的。

(Aa)“批准”和“批准”一词，根据文意，是指在向寻求批准的一方充分和公平地披露所有必要的重要事实以确定是否应给予批准之后，给予寻求批准的一方的书面批准。

(Ab)在纽约州生效的《统一商法典》中定义的所有术语，如未在本文中或GAAP中特别定义，均具有其中所赋予的含义。

(Ac)除非另有说明，否则指的是本协议的该部分。

(Ad)“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指本协定的任何特定部分或部分。

(Ae)如果GAAP在此日期之后发生任何变化，或根据第7.3条对会计程序的任何其他变化会影响任何贷款文件中所载任何财务契约、比率或其他要求的计算，则在借款人或代理人的要求下，借款人、担保人、代理人和贷款人应迅速、勤奋和真诚地进行协商，以修改贷款文件的规定，以便该财务契约、比率或其他要求应继续对借款人和担保人提供基本相同的财务检验或限制，与该会计变更前相同。由多数贷款人在其善意判断中确定。在借款人、担保人、代理人及多数贷款人签立及交付该等修订之前，该等财务契诺、比率及其他规定，以及贷款文件所规定须交付的所有财务报表及其他文件，均须在计算及报告时视为该等更改并未发生。

(Af)尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并对本协议所指的金额和比率进行下列所有计算：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)所作的任何选择，将借款人或其任何附属公司的任何债务或其他负债按其中所界定的“公允价值”估值，(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值；及(Iii)不实施因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号租赁(主题842)而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更，只要采用该等会计准则将需要处理任何租赁(或类似安排)

转让使用权)作为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不需要被视为资本租赁。

(AG)如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何陈述和保证受到“重大不利影响”或任何其他重大限定词的限定，则§2.11(D)(Iii)、2.12(A)(V)、7.20(A)(Ii)、5.3(E)、10.8和11.2中包含的“在所有实质性方面”的限定词不适用于任何此类陈述和保证。

(H)以美元计价的贷款利率可参照一种基准利率确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的对象。代理商不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)继续管理、提交、计算基本汇率、每日简易SOFR、经调整每日简易SOFR、术语SOFR参考汇率、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中提及的任何组件定义或费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代方案的组成或特征，继任者或更替利率(包括任何基准替换)将与基本利率、每日简单SOFR、经调整每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR或终止或不可用前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、每日简单SOFR、经调整每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每一种情况下，以对借款人不利的方式。代理可以合理地酌情选择信息源或服务，以确定基本费率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、术语SOFR参考费率、调整后的术语SOFR或术语SOFR或任何其他基准, 对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体均不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权行为、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。根据行业惯例，代理商将继续使用与本协议中使用的利率相关的现行舍入做法。对于Daily Simple SOFR和Term SOFR的使用或管理，代理商将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。代理人将立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR有关的合规变更的有效性。

§2.信贷安排。

§2.1撤销信用贷款。

(AI)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意向借款人放贷，借款人可在截止日期和循环信贷到期日之间不时借款(并偿还和再借款)，借款人根据第2.7条向代理人发出通知，借款人为第2.9条所述目的要求的金额最高不超过

任何时候的未偿还本金总额(在兑现所有要求的金额后)等于(I)贷款人的循环信贷承诺和(Ii)该贷款人的循环信贷承诺的百分比之和(A)借款基础可获得性减去(B)所有未偿还的循环信贷贷款、定期贷款和循环贷款的金额和(2)信用证负债的总额；前提是在任何情况下都不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生；并且还规定，循环信贷贷款(在兑现所有申请的金额之后)、定期贷款、周转贷款和信用证债务的未偿还本金在任何时候均不得(1)超过(A)借款基础可获得性和(B)总承诺额中较小者，或(2)导致违反第(9)款所述的公约。循环信用贷款应按照各循环信用贷款人的循环信贷承诺百分比按比例发放。本合同项下的每一项循环信贷贷款请求应构成借款人对第11款所规定的借款人的所有条件的陈述和保证(如果是本协议项下的任何循环信贷贷款请求，则为截止日期, §10)在该请求提出之日已得到满足。代理人可假定已满足第(10)款和第(11)款中的条件，除非其事先收到循环信贷贷款人的书面通知，表明该等条件尚未得到满足。任何循环信用贷款人均无义务向借款人提供循环信用贷款或参与本金余额总额超过其循环信用承诺的循环信用承诺百分比与其循环信用票据本金面值的最高本金余额之和的义务。

(Aj)循环信用贷款应由借款人单独的本票证明，本票基本上以本协议附件C-1的形式(统称为“循环信用票据”)，日期为本协议的偶数日期(除非在第18.3款中另有规定)，并填写适当的插页。一张循环信贷票据应支付给每个循环信贷贷款人的订单，本金金额等于该循环信贷贷款人的承诺额，如果少于，则为该循环信贷贷款人发放的所有循环信贷贷款的未偿还金额，外加其应计利息，如下所述。借款人不可撤销地授权代理人在任何循环信贷贷款的提款日期或收到任何本金的时间或前后，在代理人的记录上作出或安排作出适当的批注，以反映该循环信贷贷款的作出或(视属何情况而定)收到该等付款。代理人记录的循环信用贷款的未偿还金额应为其本金欠款和未支付给每个循环信用贷款人的表面证据，但没有在代理人的记录上记录任何此类金额或记录中的任何错误，不限制或以其他方式影响借款人在本合同或任何循环信用票据项下的义务，即在到期时支付任何循环信用票据的本金或利息。通过交付本协议和任何循环信贷票据，不应被视为已发生、也未发生现有信贷协议或现有信贷协议中所述“循环信贷票据”所证明的债务的任何偿付、清偿或更新。, 于本协议日期，循环信贷贷款人应根据其各自的循环信贷承诺额百分比(应承认退出贷款人的“循环信贷票据”所证明的债务正在贷款人之间分配)，并在本协议和循环信贷票据中予以证明，循环信贷贷款人应于本协议日期对该等循环信贷贷款人的未偿还循环信贷贷款作出调整，以使该等未偿还循环信贷贷款与其各自的循环信贷承诺额百分比一致。于截止日期就本协议向持有根据现有信贷协议发行的循环信贷票据或循环贷款票据的贷款人发行的任何及所有循环信贷票据或循环贷款票据，以取代及取代根据现有信贷协议发行的该等循环信贷票据或循环贷款票据。

每家退出的贷款人应在注销截止日期后立即将其“循环信用证”退还给代理人。

§2.1定期贷款委托书。根据本协议规定的条款和条件，每个定期贷款贷款人各自同意在截止日期向借款人提供最高本金贷款(在履行所有要求的金额后)，其最高本金金额等于(I)贷款人的定期贷款承诺和(Ii)贷款人的定期贷款承诺百分比之和(A)借款基础可获得性减去(B)所有未偿还循环信用贷款、定期贷款和循环贷款的金额，以及(2)信用证负债总额；但在任何情况下，均不得发生或继续发生违约或违约事件；此外，循环信用贷款、定期贷款、循环贷款和信用证债务的未偿还本金金额(在履行所有申请金额后)在任何时候均不得超过(A)借款基础可获得性和(B)总承诺额中较小者，或(2)导致违反第(9.1)款所述的约定。定期贷款应由与本协议日期相同的定期贷款票据证明(除非第2.11(C)款和第18.3款另有规定)。向每个定期贷款出借人支付一张定期贷款票据，本金金额等于该定期贷款出借人的定期贷款承诺。除因根据第2.11条增加总定期贷款承诺而增加的任何额外定期贷款外，借款人在截止日期后无权动用任何定期贷款。因根据第2.11条增加总定期贷款承诺而发放的任何额外定期贷款，应在适用的承诺增加日期以及选择增加其贷款额度或获得, 根据第2.11款作出的定期贷款承诺，个别且未共同同意在该承诺增加日向借款人提供定期贷款，其金额等于(A)就任何现有定期贷款贷款人而言，该贷款人在适用的承诺增加日增加的定期贷款承诺额，以及就任何新的定期贷款贷款人而言，该新贷款人的定期贷款承诺额，以及(B)该贷款人的定期贷款承诺额占最高额度的百分比，该百分比与(1)所有未偿还循环信贷贷款之和相加，定期贷款和周转贷款，以及(2)信用证负债总额不应(1)超过(A)借款基础可获得性和(B)总承诺额两者中较小者，或(2)导致违反第(9)款所述契约。任何定期贷款机构向借款人提供的定期贷款的未偿还本金余额总额不得超过其定期贷款承诺额、定期贷款承诺额的百分比和其定期贷款票据的本金面值两者中的较小者。

§2.2设施未使用费用。借款人同意在循环信贷贷款人(违约贷款人是违约贷款人)的账户内，按照其各自的循环信贷承诺额百分比，向代理人支付循环信贷贷款人(违约贷款人除外)账户中的一笔贷款未使用费用(“未使用费用”)，计算方法是将适用于当日的未使用费用百分比乘以每日利率，乘以循环信贷承诺总额的超额部分与循环信贷贷款、信用证负债和循环贷款的未偿还本金的差额。未使用的费用应在前一个日历季度或其部分的每个日历季度的第一(1)天，以及按照第2.4条规定减少或终止循环信贷承诺的任何较早日期，每季度支付一次，并在循环信贷到期日支付最后一笔款项。

§2.3循环信贷承诺的减少和终止。借款人有权随时在五(5)个营业日前书面通知代理人：(A)减少5,000,000.00美元或超过1,000,000.00美元的整数倍(但在任何情况下，循环信贷承诺总额不得低于50%)

(B)完全终止循环信贷承诺，因此，循环信贷贷款人的循环信贷承诺应根据其各自的循环信贷承诺百分比在通知中规定的金额中按比例减少，或视情况而定，任何此类终止或减少将不受惩罚，除非另有第4.7款中规定的情况；但如未清偿循环信贷贷款、未清偿循环信贷贷款及信用证负债的总和，在生效后会超过循环信贷贷款人因此而终止或减少的循环信贷承诺，则不得终止或减少。代理人在收到借款人根据第2.4款发出的任何通知后，应立即将通知的实质内容通知循环信贷贷款人。循环信贷承诺额的任何减少也应导致信用证最高金额的按比例减少(四舍五入至次低整数倍100,000.00美元)，循环贷款承诺额应自动减少相当于循环信贷承诺总额适用减少额的10%(10%)。在任何此类减免或终止的生效日期，借款人应向代理支付循环信贷贷款人各自账户下2.3款项下因减免金额而应计的任何融资费的全部金额。不得恢复循环信贷承诺的减少或终止，除非(关于循环信贷承诺的减少，但不是终止)依照第2.11节的任何增加。

§2.4滚动贷款承诺。

(Ak)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，周转贷款贷款人同意向借款人放贷(“周转贷款”)，借款人可在截止日期和循环信贷到期日之前五(5)个工作日之间不时借款(并偿还和再借款)，借款人根据本第2.5节向周转贷款贷款人发出通知，借款人为第2.9节所述目的要求的金额在任何一次未偿还本金总额不超过周转贷款承诺；但在所有情况下，(I)不会发生或继续发生违约或违约事件；以及(Ii)循环信贷贷款和循环贷款(在兑现所有要求的金额后)加上信用证债务的未偿还本金金额在任何时候都不得超过(A)循环信贷承诺总额和(B)借款基础可获得性两者中较小的一个，或导致违反第(9.1)款所述的契约。尽管本第2.5节有任何相反规定，但在任何其他循环信贷贷款人为违约贷款人的情况下，回旋贷款贷款人没有义务发放任何回旋贷款，除非回旋贷款贷款人确信，如果不这样做，参与的资金将全部分配给符合第2.13(C)节规定的非违约贷款机构的循环信贷贷款人，且违约贷款人不得参与其中。但如该摆动贷款贷款人已与借款人或该违约贷款人订立令该摆动贷款贷款人满意的安排，以消除该摆动贷款贷款人对任何该等违约贷款人的预先风险，则属例外, 包括交付现金抵押品。就本协议的所有目的而言，周转贷款应构成“循环信用贷款”。本协议项下周转贷款的资金应构成借款人的声明和保证，即在此类资金提供之日，已满足第(11)款规定的所有条件(对于本协议项下在截止日期提出的任何周转贷款请求，则为第(10)款)。除非循环信贷贷款人已收到循环信贷贷款人的书面通知，否则循环贷款贷款人可假定已满足第(10)款和第(11)款中的条件。每笔周转贷款应在提供周转贷款之日起五(5)个工作日内到期并支付，借款人特此同意(如第2.5(D)款所述未偿还)在自提供周转贷款之日起五(5)个工作日或之前偿还每笔周转贷款。一笔周转贷款不能与另一笔周转贷款一起再融资。

(Al)周转贷款应由借款人以本协议附件D形式的单独本票(“周转贷款票据”)作为证明，注明日期为本协议之日，并填写适当的插页。周转贷款票据应按周转贷款承诺额的本金面值支付给周转贷款出借人，并应按下述规定支付。借款人不可撤销地授权该周转贷款贷款人在任何周转贷款的提取日期或前后，或在收到其本金时，在该周转贷款贷款人的记录上作出或安排作出适当的批注，以反映该回旋贷款的作出或(视属何情况而定)收到该等款项。周转贷款贷款人记录上所列的未偿还的周转贷款金额，应为该周转贷款贷款人所欠和未支付的本金金额的表面证据，但没有在周转贷款贷款人的记录上记录任何该等金额，或在记录上有任何错误，并不限制或以其他方式影响借款人根据本协议或周转贷款票据支付到期时任何周转贷款票据的本金或利息的义务。由现有信贷协议所界定的“周转贷款票据”证明的债务(如有)的任何付款、清偿或更新(如有)，不应被视为已发生，也未发生，而该债务是由周转贷款票据证明的。

(Am)借款人应在上午11时前向周转贷款贷款人递交由获授权人员签立的贷款请求，以申请周转贷款。(克利夫兰时间)在请求的提款日期指定请求的周转贷款的金额(应为最低贷款金额)，并提供交付周转贷款收益的电汇指示。贷款申请还应包含第2.7条所要求的声明和证明。每项此类贷款请求都是不可撤销的，对借款人具有约束力，借款人有义务在提款之日接受此类周转贷款。尽管本协议有任何相反规定，周转贷款应为基本利率贷款，并应按基本利率加适用保证金计息。周转贷款的收益将由周转贷款贷款人在不迟于下午1点之前通过电汇支付给借款人。(克利夫兰时间)。

(An)循环贷款贷款人应在此类循环贷款的提款日期后五(5)个工作日内，要求每个循环信贷贷款人根据第2.1条的规定发放一笔循环信贷贷款，其金额相当于该贷款人在发出通知之日未偿还循环贷款金额的循环信贷承诺额的百分比。如果借款人没有在营业日中午(克利夫兰时间)或之前以其他方式书面通知代理人该周转贷款的提款日期，则代理人应通知循环信贷贷款人，该循环信用贷款应为一(1)个月的定期SOFR贷款，条件是该定期SOFR贷款的发放不会与本协议的任何其他规定相抵触，或者如果SOFR定期贷款的发放将与本协议相抵触，则该通知应注明该贷款应为基本利率贷款。借款人在此不可撤销地授权并指示周转贷款贷款人代表其行事，并同意根据本第2.5(D)款为周转贷款贷款人的利益向代理人垫付的任何款项应被视为根据第2.1节的循环信用贷款。除非发生了§12.1(G)、12.1(H)或12.1(I)中所述的任何事件(在这种情况下，应适用§2.5(E)的程序)，否则每个循环信贷贷款人应在中午12：00(克利夫兰时间)之前将其循环信贷贷款的收益提供给循环贷款贷款人，用于代理总部的循环贷款贷款人的账户，并在不迟于循环信贷贷款人提出请求之日后的一个(1)营业日内立即提供资金，就像循环信贷贷款人直接向借款人提供资金一样, 因此，此后此类债务应由循环信用证证明。该循环信用贷款的所得应立即用于偿还循环贷款。

(Ao)如果循环信贷贷款因任何原因不能通过根据第2.5(D)条规定的循环信贷贷款进行再融资，则每个循环信贷贷款人将在根据第2.5(D)条发放循环信贷贷款之日，购买循环信贷贷款中不可分割的参与权益，其金额等于其循环信贷承诺的此类循环信贷贷款的百分比。每个循环信贷贷款人应立即将其参与的金额以立即可用的资金转给循环贷款贷款人，在收到后，循环贷款贷款人将向该循环信贷贷款人交付一份注明收到此类资金的日期和金额的参与周转贷款证书。

(Ap)代理人应将根据第2.5(D)款发放的任何循环信贷贷款或根据第2.5(E)款获得的任何回旋贷款的参与情况通知借款人，此后此类回旋贷款的付款应支付给代理人，而不是回旋贷款贷款人。根据第2.13款的规定，在周转贷款贷款人收到根据第2.5(D)款就该周转贷款发放的循环信贷贷款的收益后，该周转贷款贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的与该周转贷款有关的任何款项，应汇给代理人，并由该代理人迅速汇给已根据第2.5(D)款发放此类循环信贷贷款的循环信贷贷款人和周转贷款贷款人，视其利益而定；但条件是，如果需要退还回旋贷款出借人收到的此类付款，该循环信贷出借人应将回旋贷款出借人以前分配给它的任何部分退还给回旋贷款出借人。根据第2.13款的规定，如果在循环信贷贷款人从任何循环信贷贷款人收到循环信贷贷款人对一项循环贷款的参与权益后的任何时间，该循环贷款贷款人因此而收到任何付款，则该循环贷款贷款人将把该数额的参与权益分配给该循环信贷贷款人(在支付利息的情况下适当调整，以反映该循环信贷贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)；但条件是，如果需要退还回旋贷款出借人收到的此类付款，该循环信贷出借人应将回旋贷款出借人以前分配给它的任何部分退还给回旋贷款出借人。

(Aq)每个循环信贷贷款人根据第2.5(D)条规定的为循环信贷贷款提供资金或根据第2.5(E)条购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(A)循环信贷贷款人或借款人可能因任何理由对循环信贷贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或继续；(C)房地产投资信托基金或其任何附属公司的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(D)借款人或任何担保人或任何贷款人违反本协议或任何其他贷款文件；或(E)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。未如此购买或转换的循环贷款的任何部分可被代理人和循环信贷贷款人视为并非由非购买循环信贷贷款人提供资金的循环信贷贷款，从而使该循环信贷贷款人成为违约贷款人。每笔周转贷款一经出售或转换，就本协议而言将不再是周转贷款，但应为各循环信贷贷款人根据其循环信贷承诺提供的循环信贷贷款。

§2.1贷款利息。

(Ar)每笔循环信贷基础利率贷款应自其提款之日起至偿还该循环信贷基础利率贷款或将其转换为另一类循环信贷贷款之日止的期间计息

年利率等于基本利率加上循环信贷基本利率贷款的适用保证金之和。

(A)每笔属于(X)每日简单SOFR贷款的循环信用贷款应自其提款之日起至该每日简单SOFR贷款偿还或转换为另一类型循环信用贷款之日止的期间计息，年利率等于调整后每日简单SOFR贷款的总和加上SOFR利率循环信用贷款的适用保证金，及(Y)定期SOFR贷款自提款之日起至每一利息期最后一日止的期间计息，年利率相等于就该利息期间厘定的经调整定期SOFR的总和加上SOFR利率循环信贷贷款的适用保证金。

(At)每笔定期基本利率贷款自提取之日起至偿还该等定期基本利率贷款或转换为另一类贷款之日止的期间计息，年利率等于基本利率加定期基本利率贷款的适用保证金之和。

(Au)每笔属(X)每日简单SOFR贷款的定期贷款，须于其提款日期起计至偿还该等每日简单SOFR贷款或转换为另一类贷款之日止的期间内计息，年利率相等于经调整的每日简单SOFR加SOFR利率定期贷款的适用保证金之和，及(Y)定期SOFR贷款自提款之日起至每一利息期最后一日止的期间计息，年利率相等于就该利息期间厘定的经调整期限SOFR的总和加上SOFR利率定期贷款的适用利润率。

(Av)借款人承诺在每笔拖欠贷款的利息支付日以美元支付利息，对于循环信贷贷款，承诺在第2.4款规定的循环信贷承诺终止或减少的较早日期以美元支付利息。

(Aw)基本利率贷款和SOFR利率贷款可转换为第4.1款中规定的其他类型的贷款。

§2.5申请循环信用贷款。除截止日期(如有)的初始循环信用贷款外，借款人应在上午11：00前向代理人发出本合同项下要求的每笔循环信用贷款(“贷款请求”)的书面通知(或以书面形式确认的电话通知)，由授权人员以本合同附件E的形式签署。(克利夫兰时间)关于循环信贷基础利率贷款的建议提款日期之前一(1)个工作日，以及关于SOFR利率循环信贷贷款的建议提款日期之前两(2)个工作日。每份通知应就所申请的循环信用贷款指明该循环信用贷款的建议本金金额、循环信用贷款的类型、该循环信用贷款的初始利息期限(如适用)和提款日期。每份此类通知还应包含(A)关于垫款用途的一般性说明(该目的应符合第2.9节的条款)和(B)借款人的首席执行官、总裁或首席财务官出具的证明，证明借款人和担保人在实施该循环信贷贷款后，正在并将遵守贷款文件中的所有条款。代理人在收到任何此类通知后，应立即通知各循环信贷贷款人。每个此类贷款请求都是不可撤销的，并对借款人具有约束力，借款人有义务在建议的提款日期接受循环信贷贷款人要求的循环信贷贷款。本合同中的任何规定均不妨碍借款人

不向未能按本协议要求垫付其在所请求的循环信贷贷款中的比例份额的任何循环信贷贷款人寻求追索权。每笔贷款申请应为最低贷款金额；但条件是，任何时候未偿还的SOFR贷款不得超过八(8)笔。

§2.6贷款基金。

(Ax)不迟于下午1：00(克利夫兰时间)在任何循环信贷贷款或定期贷款的拟议提款日期，每个循环信贷贷款人或定期贷款贷款人(视情况而定)将在代理人的总部以立即可用的资金向代理人提供该贷款人承诺的金额占根据第2.1节或第2.2节可能支付的所请求贷款金额的百分比。在从每个此类循环信贷贷款人或定期贷款贷款人(视情况而定)收到此类金额后，以及在收到第10款和第11款所要求的单据并满足其中规定的其他条件后，在适用的范围内，代理人应将循环信贷贷款人或定期贷款贷款人(视情况而定)向代理人提供的此类循环信贷贷款或定期贷款的总金额贷记在代理人总行的借款人账户中。任何循环信贷贷款人或定期贷款贷款人未能或拒绝在上述任何提款日期的任何时间和地点向代理人提供其所申请贷款的承诺额百分比，并不免除任何其他循环信贷贷款人或定期贷款贷款人在本协议项下向代理人提供该其他贷款人在任何所请求贷款中的承诺额百分比的义务，包括在本协议条款和条件的限制下可能要求的任何额外循环信贷贷款，以提供资金以取代贷款人未能或拒绝提供资金的那些贷款。

(Ay)除非任何贷款人在任何循环信贷贷款的适用提款日期之前，或在任何定期贷款的截止日期或承诺增加日期(如适用)之前通知代理人，该贷款人不会向代理人提供该贷款人对拟议循环信贷贷款的循环信贷承诺额百分比或该贷款人对拟议定期贷款的定期贷款承诺额百分比，否则代理人可酌情假定该贷款人已按照本协议的规定向代理人提供此类贷款，并且代理人可选择，在这种假设的基础上，向借款人提供此类贷款，而借款人应对代理人承担垫付金额的责任。如果该贷款人未应代理人的要求支付相应金额，代理人应立即通知借款人，借款人应立即向代理人支付相应数额。代理也有权从贷款人或借款人(视属何情况而定)追回自代理向借款人提供相应金额之日起至代理向借款人收回相应金额之日起的每一天的利息，年利率等于(I)以适用于该贷款的利率向借款人收回，或(Ii)以联邦基金有效利率加1%(1%)向贷款人收回。

§2.2收益的使用。借款人将贷款所得仅用于：(A)支付与本协议有关的成交成本；(B)偿还债务；(C)收购费用；(C)购买房地产或土地租赁所允许的房地产的简单所有权和贷款文件允许的其他投资；(D)一般公司和营运资本用途，包括但不限于根据本协议的条款和条件进行的收购、资本支出、分配、合资企业、票据购买和股份回购。

§2.3信用证。

(Az)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在截止日期至循环信贷到期日前九十(90)天期间的任何时间，开立贷款人应在向开立贷款人交付本协议附件F形式的书面请求(“信用证请求”)时，随时开具借款人可能要求的信用证，前提是(I)不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生，(Ii)在出具该信用证时，信用证债务不得超过信用证的价值，(Iii)在任何情况下，循环信用贷款、循环贷款和信用证债务的未偿还本金之和(在执行任何要求的信用证后)不得超过循环信贷承诺总额和借款基础可获得性两者中较小的一个，或导致违反第(9.1)款中规定的约定，(Iv)第(11)款中规定的条件(以及关于在截止日期签发任何信用证的请求，第(10)款)应已得到满足。(V)在任何情况下，根据信用证提取的任何金额均不得用于恢复或随后在该信用证下提取。尽管本第2.10款有任何相反规定，在任何其他循环信贷贷款人为违约贷款人的情况下，开证贷款人没有义务开具、修改、延长、续签或增加任何信用证，除非开证贷款人信纳按照第2.13(C)款的规定，信用证的参与权将全部分配给非违约贷款人的循环信贷贷款人，且违约贷款人不得参与其中, 但如开证贷款人已与借款人或该失责贷款人订立安排，而该等安排令开证贷款人真诚地决心消除该开证贷款人就任何该等失责贷款人所承担的预先风险，包括交付现金抵押品，则属例外。除非收到循环信贷贷款人的书面通知，表明尚未满足第(10)款和第(11)款中的条件，否则开证贷款人可以假定这些条件已得到满足。每份信用证申请应由借款人的一名授权官员执行。开具信用证的贷款人有权最终依靠此人的授权代表借款人申请信用证。开证贷款人没有义务核实信用证请求上的任何签名的真实性。借款人承担与使用信用证有关的一切风险。除非开证贷款人和所需的循环信贷贷款人另行同意，否则任何信用证的期限不得超过从信用证签发之日起至签发之日后一年止的一段时间，但须根据代理人和开证贷款人可接受的“常青树”条款予以延期(但在任何情况下，该期限不得超过循环信贷到期日前五(5)个工作日)。在任何信用证项下可提取的金额应在美元对美元的基础上减少作为循环信贷贷款的循环信贷承诺项下可提取的金额。

(Ba)每份信用证申请应在所要求的信用证签发日期前至少五(5)个工作日(或开证贷款人批准的较短期限)提交给开证贷款人。每份此类信用证申请应包含(I)关于信用证使用目的的说明(该目的应符合本协议的条款)，以及(Ii)借款人的首席财务官证明借款人和担保人在信用证签发后正在并将遵守贷款文件下的所有条款的证明。借款人还应按照其信用证部门当时的标准惯例，向开证贷款人提交与开证信用证有关的其他申请书(截止日期，申请书的形式为本协议附件G)和文件；但如果任何此类额外申请书的条款与本协议有任何冲突，应以本协议的条款为准。

(Bb)开证行在符合本协议规定的条件下，应在收到信用证后五(5)个工作日或之前开立信用证。

根据第2.10(B)款最后到期的文件。每份信用证的形式和实质应使开证贷款人以其合理的酌情决定权合理地满意。

(Bc)在信用证签发后，每个循环信贷贷款人应被视为已从开证贷款人购买了一笔参与额，金额相当于其各自的循环信贷承诺额占该信用证金额的百分比。任何循环信用贷款人参与信用证的义务不应因任何其他循环信用贷款人未能履行本合同中关于该信用证或任何其他信用证的要求而受到影响。

(Bd)每份信用证签发后，借款人应向开证贷款人(I)自己账户支付一笔信用证预付费用，其费率为该信用证面值的千分之一(0.125%)(在任何情况下，该费用不得低于1,500美元)和一笔行政费用250美元，以及(Ii)对于属于非违约贷款人(包括开证贷款人)的循环信用贷款人的账户，按照其各自在该信用证中的参与份额百分比计算，按年利率计算的信用证手续费，相当于当时适用于循环信用贷款的适用保证金，按信用证面额计算。此类费用应在签发之日后每个日历季度的第一天，并在此后每个季度或其部分(视情况而定)继续支付，或在循环信贷承诺终止的任何较早日期以及在任何信用证到期或退还时，按季度分期付款。此外，借款人应在开立贷款人提出要求后五(5)日内，自行向开立贷款人支付开立信用证的标准开具费用、单据费用和服务费。

(B)如果受益人在信用证项下提取任何金额，借款人应将提取的金额视为本协议项下的未偿还循环信用基础利率贷款(借款人被视为在该日期申请了循环信用基础利率贷款，其金额应被视为本协议项下的未偿还循环信用基础利率贷款)，借款人应立即通过传真、电子邮件、电话(书面确认)或其他类似传输方式通知各循环信用贷款人，每个循环信贷贷款人应迅速和无条件地向代理人支付相当于该循环信贷贷款人在该信用证中的循环信贷承诺额百分比(以提取的金额为限)的金额，由开证人自己承担。如果任何循环信贷贷款人不在提取资金的营业日提供该款项，则该循环信贷贷款人同意应要求立即向代理人支付该款项连同其利息，自该款项获得资金之日起至向代理人支付该款项之日止的每一天，按联邦基金有效利率至代理人发出提款通知之日后三(3)天，并按联邦基金有效利率加百分之一(1%)之后的每一天计算。此外，该循环信贷贷款人应被视为已转让其循环信贷贷款的本金和利息的任何和所有付款, 与其参与信用证有关的应付金额和本合同项下应付给代理人的任何其他金额，用于支付循环信贷贷款人根据本第2.10(F)节的规定必须支付的任何已开立信用证的金额，直至该金额已得到支付(由于此类转让或其他原因)。在发生任何此类违约或拒绝的情况下，未发生违约或拒绝的循环信贷贷款人应有权获得第12.5款所规定金额的优先担保头寸。任何循环信贷贷款人未能向代理人提供该数额的资金，不应免除任何其他循环信贷贷款人根据本第2.10(F)节向代理人提供资金的义务。

(Bf)如果在开证人根据第2.10(C)款签发信用证之后，但在循环信用贷款人为信用证的任何部分提供资金之前，由于任何原因，信用证项下的提款不能作为循环信用贷款进行再融资，则每个循环信用贷款人将在按照第2.10(F)款发放此类循环信用贷款之日，购买信用证中不可分割的参与权，其金额相当于其循环信用承诺额的百分比。每个循环信贷贷款人应立即将其参与的金额以立即可用的资金转给签发贷款人，签发贷款人在收到该金额后，将向该循环信贷贷款人交付一份注明收到此类资金的日期和金额的信用证参与证书。

(Bg)在签发贷款人从任何循环信贷贷款人收到任何此类循环信贷贷款人根据信用证支付的资金后的任何时间，只要签发贷款人因此而收到任何付款，则签发贷款人将向该循环信贷贷款人分配其在该数额中的参与权益(在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该循环信贷贷款人参与权益未清偿和获得资金的期间)；但条件是，在签发贷款人收到的付款被要求退还的情况下，该循环信贷贷款人将退还开证贷款人先前分发给它的任何部分。

(Bh)对任何信用证的任何补充、修改、修改、续期或延期，在各方面均应与新信用证的签发同等对待。

(Bi)借款人承担受益人的作为、遗漏或滥用任何信用证的所有风险。代理人、开证出借人或任何出借人均不对(I)任何信用证或任何一方提交的与开立信用证有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力负责，即使该单据实际上在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)转让或转让或看来转让或转让任何信用证或其下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，而该等票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)任何信用证的任何受益人未能完全遵守根据信用证要求付款所需的条件；(Iv)以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误；(V)技术术语的解释错误；(Vi)受益人为根据信用证付款而要求或从受益人要求的任何单据或汇票的传输或其他方面的任何损失或延迟；(Vii)受益人对该信用证项下的任何提款所得款项的误用；以及(Viii)由于代理人或任何贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。上述任何条款均不影响、损害或阻止授予代理人、发证贷款人或本协议项下贷款人的任何权利或权力的归属。为进一步和引申而非限制或减损任何前述规定，代理人所采取或遗漏采取的任何作为, 开证贷款人或善意的其他贷款人将对借款人具有约束力，不会使代理人、开证贷款人或其他贷款人对借款人承担任何由此产生的责任；但本合同所载任何规定均不免除开证贷款人因签发贷款人的重大疏忽或故意不当行为而对借款人承担的责任，该责任由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。

§2.7增加总承诺额。

(Bj)在符合本第2.11节规定的条款和条件的情况下，借款人可在循环信贷到期日(可根据下文第2.12节延长)或定期贷款到期日(视情况而定)或定期贷款到期日(视情况而定)之前的任何时间和时间，向代理人发出书面通知(“增加通知”)，请求增加循环信贷承诺总额和/或定期贷款信贷承诺总额；所要求的增加的数额为“承诺额增加”)，但任何此类个别增加的最低数额必须为20,000,000.00美元，增量必须超过5,000,000.00美元，并且总承诺额不得超过1,000,000,000.00美元。在收到任何增加通知后，代理人应与KCM协商，并应通知借款人根据有关费用的协议向提供额外循环信贷承诺及/或定期贷款承诺(视何者适用)增加循环信贷承诺及/或定期贷款承诺(视何者适用而定)的任何贷款人支付的融资费金额。如果借款人同意支付如此确定的贷款费用(和/或借款人和代理人可能商定的其他费用)，代理人应向所有循环信贷贷款人和/或定期贷款贷款人(视情况而定)发出通知(“额外承诺请求通知”)，告知他们借款人要求增加循环信贷承诺总额和/或定期贷款承诺总额(视情况而定)，以及将为此支付的贷款费用。希望提供额外循环信贷承诺和/或定期贷款承诺的每个循环信贷贷款人和/或定期贷款贷款人(如适用), 根据该条款，代理人应向代理人提供书面承诺书，说明其愿意在附加承诺书中规定的截止日期之前提供的此类额外循环信贷承诺额和/或定期贷款承诺额(视情况而定)。如果所要求的增额被超额认购，则代理和KCM应在循环信贷贷款人和/或定期贷款贷款人(如适用)之间分配承诺增加，循环信贷贷款人和/或定期贷款贷款人根据代理和KCM在与借款人协商后确定的承诺函的基础确定。如果如此提供的额外循环信贷承诺和/或定期贷款承诺(视情况而定)不足以提供借款人要求的循环信贷承诺增加和/或定期贷款承诺增加(视情况而定)的全部金额，则代理人、KCM或借款人可以(但没有义务)邀请一家或多家银行或贷款机构(代理、KCM和借款人合理地接受这些银行或贷款机构)成为循环信贷贷款人和/或定期贷款贷款人。并提供额外的循环信贷承诺和/或定期贷款承诺(视情况而定)。代理人应向所有循环信贷贷款人及/或定期贷款贷款人(如适用)发出通知，列明各循环信贷贷款人及/或定期贷款贷款人(如适用)应提供的额外循环信贷承诺额及/或定期贷款承诺额(如适用)，以及经修订的循环信贷承诺额及/或定期贷款承诺额百分比(如适用)，该等百分比及/或定期贷款承诺额应在该通知所指定的循环信贷承诺额增加及/或定期贷款承诺额增加(如适用)的生效日期后适用, “承诺增加日期”)。在任何情况下，任何贷款人都没有义务提供额外的循环信贷承诺和/或定期贷款承诺。

(Bk)在任何承诺增加日期，循环信贷贷款的未偿还本金余额应在循环信贷贷款人之间重新分配，以便在适用的承诺增加日期之后，欠每个循环信贷贷款人的循环信贷贷款的未偿还本金金额应等于该贷款人的循环信贷承诺占所有循环信贷贷款未偿还本金的百分比(在适用的承诺增加日期后有效)。循环信用贷款人在周转贷款和信用证中的参与权益应作类似调整。在任何承诺增加日，循环信贷承诺百分比增加的循环信贷贷款人应将资金预付给代理人，预支资金应在循环信贷的循环信贷贷款人之间分配

为完成未偿还循环信贷贷款的必要重新分配，承付款百分比正在必要时下降。如果这种重新分配导致某些贷款人收到在适用利息期最后一天之前用于SOFR定期贷款的资金，则借款人应为受影响贷款人的账户向代理人支付每个此类贷款人的违约成本(前提是双方同意尝试协调任何增加循环信贷承诺总额或定期贷款承诺总额的努力，以尽量减少可能到期的违约成本)；但条件是，每个贷款人同意将其根据本第2.11(B)节收到的任何金额首先用于该贷款人持有的任何基本利率贷款的本金，其次用于该贷款人持有的任何每日简单SOFR贷款的本金，以及第三用于该贷款人持有的定期SOFR贷款的本金。

(Bl)根据本第2.11节的规定，在总承诺额每次增加的生效日期，(I)代理人可单方面修订附表1.1，以反映增加后每个贷款人的名称和地址、承诺额和承诺额百分比，借款人应为承诺发生变化的每个贷款人签署并交付新的循环信用票据或定期贷款票据(视情况而定)，以使该贷款人的循环信用票据或定期贷款票据(视情况而定)的本金金额等于其承诺额。代理人须将该等替代循环信贷票据及/或定期贷款票据(视何者适用而定)交付予有关贷款人，以换取由该等贷款人交出的循环信贷票据及/或定期贷款票据。该等新的循环信贷票据及/或定期贷款票据(视何者适用而定)应规定，该等票据是已交回的循环信贷票据及/或定期贷款票据(视何者适用而定)的替代票据，且不构成更新，日期应自适用的承诺额增加日期起计，在其他情况下应实质上以经替换的循环信贷票据或定期贷款票据的形式(视何者适用而定)。在根据本第2.11(C)款发行任何新的循环信贷票据和/或定期贷款票据时，借款人应向贷款人和代理人提交一份律师意见，内容涉及此类新的循环信贷票据和/或定期贷款票据(视情况而定)的适当授权、签署和交付及其可执行性，其形式和实质与本协议项下第一笔付款的意见基本相似。退还的循环信用票据和/或定期贷款票据(视情况而定)应予以注销并退还给借款人。

(BM)尽管本文有任何相反规定，代理人和循环信贷贷款人根据本第2.11节增加循环信贷承诺总额的义务，和/或代理人和定期贷款贷款人增加定期贷款承诺总额的义务，应以满足下列先决条件为条件，在增加循环信贷承诺总额或定期贷款承诺总额生效之前，必须满足这些条件：

(I)支付激活费。借款人应(A)向代理人及KCM支付(A)根据借款人、代理人及KCM在适用的承诺额增加日期前订立的单独协议而增加的适用承诺额的某些安排及其他费用，及(B)向KCM支付循环信贷贷款人或提供额外循环信贷承诺或定期贷款承诺(视何者适用而定)以增加循环信贷承诺总额或定期贷款承诺额(视何者适用而定)的融资费，该等费用在支付时应为全额赚取，且在任何情况下均不可退还。KCM应向获得适用承诺的贷款人支付根据其单独协议增加某些费用；以及

(Ii)没有失责。在任何此类增加生效之日，无论是在循环信贷承诺总额或定期贷款承诺总额增加之前或之后，均不应存在违约或违约事件；

(Iii)申述属实。借款人、担保人和经批准的合营企业在贷款文件中所作的陈述和担保，或由该等人或其代表就贷款文件或在贷款文件日期之后作出的其他陈述和担保，在作出时应在所有重要方面均属真实和正确，在增加通知之日和增加循环信贷承诺总额或定期贷款承诺总额之日亦应在所有重要方面均属真实和正确(尽管任何与特定日期或期间明确有关的陈述和保证只须在有关日期或期间内在所有重要方面均属真实和正确，视情况而定)(在每种情况下，不重复其中包含的任何实质性限定符)，在紧接循环信贷承诺总额或定期贷款承诺总额增加之前和之后；和

(四)实益所有权证明。如果代理人或任何贷款人提出要求，借款人应在承诺增加日期前至少五(5)个工作日向代理人(和任何此类贷款人)交付一份已填写并签立的受益权证明；以及

(V)额外的文件和费用。借款人、担保人和经批准的合资企业应签署并向代理人和贷款人交付代理人可能合理要求的附加文件(包括但不限于对担保文件(如果适用)的修订)、文书、证明和意见(对于借款人，包括但不限于，证明在实施增加后符合贷款文件中规定的所有契诺、陈述和保证的合规证书)，并且借款人应支付任何更新的UCC检索的费用、所有记录和备案费用以及任何和所有无形税项或其他文件税、评估或收费或任何类似费用，代理人、KCM或贷款人因此而产生的税款或费用。

§2.2循环信贷到期日的延期。

(BN)借款人应有一次性权利和选择权，根据第2.4节(由借款人自行决定)将循环信贷承诺总额或其部分的循环信贷到期日延长至2024年3月13日，前提是下列条件必须在循环信贷到期日延长生效之前得到满足：

(6)延期请求。借款人应在不早于循环信贷到期日前一百二十(120)天且不迟于循环信贷到期日前三十(30)天(在不考虑延期的情况下确定)的日期向代理人递交延长循环信贷到期日(“延期请求”)的书面通知，该通知应具体说明借款人选择延长的循环信贷承诺的总额(但循环信贷承诺的任何减少应符合第2.4款的规定)。

(Vii)支付延期费用。借款人应根据循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺，向代理按比例支付展期费用，金额相当于展期之日有效的循环信贷承诺总额的十五(15)个基点，或根据展期请求将展期的部分支付的展期费用，支付后，在任何情况下均应全额赚取并不予退还。

(Viii)没有违约。在延期之日，不存在违约或违约事件。

(九)实益所有权证明。如果代理人或任何贷款人提出要求，借款人应在延期日期前至少五(5)个工作日向代理人(和任何此类贷款人)交付一份已填写并签署的受益权证明。

(X)申述及保证。借款人、担保人及获批准合营公司在贷款文件内作出的陈述及保证，或由该等人士或其代表作出的与贷款文件有关或于贷款文件日期后作出的其他陈述及保证，在作出时应在各重大方面均属真实及正确，并于延期日期在各重大方面均属真实及正确(尽管任何明确与某一日期或期间有关的陈述及保证只须于有关日期或期间(视属何情况而定)在各重大方面均属真实及正确)(在每种情况下，不得复制其中所载的任何重大限定词)。

循环信贷到期日的延长应在满足本§2.12中关于此类延期请求的所有条件之日起生效(可能在循环信贷到期日之前)，前提是这些条件必须在每个此类条件中规定的时间段内满足，而且无论如何，必须在循环信贷到期日或之前(在不考虑这种延期的情况下确定)。

§2.8违约贷款人。

(BO)如果任何贷款人因任何原因成为违约贷款人，则除该代理或借款人根据本协议或适用法律可获得的权利和补救外，该违约贷款人参与管理贷款、本协议和其他贷款文件的权利，包括但不限于就多数贷款人、必需循环信贷贷款人、必需定期贷款贷款人或所有贷款人的任何行为或不作为进行表决、同意或指示其采取任何行动或不作为的任何权利，应被暂停。如果贷款人因未能及时向代理人支付本合同规定须向代理人支付的任何金额(未实施任何通知或救济期)，以及代理人或借款人根据前述条款或其他规定可能享有的其他权利和补救措施而成为违约贷款人，代理人有权(I)从付款到期之日起至按联邦基金有效利率加1%(1%)付款之日止的期间内，向违约贷款人收取利息。(Ii)扣留或抵销拖欠款项及任何相关利息，以清偿根据本协议或任何其他贷款文件而须支付予该违约贷款人的任何款项，及(Iii)向具司法管辖权的法院起诉该违约贷款人，以追讨违约款项及任何相关利息。代理人收到的与违约贷款人贷款有关的任何金额应按照第2.13(D)款的规定使用。

(BP)任何非违约贷款人可但无义务凭其全权酌情决定权取得违约贷款人的全部或部分承诺。任何贷款人如欲行使该项权利，应在违约贷款人成为违约贷款人后不迟于两(2)个工作日且不迟于五(5)个工作日向代理人和借款人发出书面通知。如果一个以上的贷款人行使这种权利，每个贷款人都有权按照行使这一权利的其他贷款人的承诺按比例获得该违约贷款人的承诺数额。如果在这样的第五个工作日之后，贷款人没有选择购买所有承诺

对于违约贷款人，借款人(只要不存在违约或违约事件)或多数贷款人可通过向代理人、违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人将其承诺额转让给合格受让人，但须遵守并按照下文第18.1款规定的购买价格。本合同任何一方均无任何义务发起任何此类替换或协助寻找合格的受让人。在任何此类购买或转让以及任何此类要求(已满足第18.1款中规定的条件)后，违约贷款人对贷款的权益及其在本协议项下的权利(但不包括与购买生效日期之前的期间有关的贷款或贷款文件或本协议项下的责任)应在购买之日终止，违约贷款人应立即执行所有合理要求的文件，将该权益移交给买方或受让人，包括一份适当的转让和承兑协议。如果该违约贷款人未在(I)该买方或受让人签立并交付该转让和接受协议及/或该等其他文件的日期和(Ii)违约贷款人收到本第2.13(B)款所要求向其支付的所有款项的日期之后的一段时间内，该违约贷款人合理地要求其向买方或受让人交出并转让该权益，则该违约贷款人应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，, 借款人应被视为在该日期已签署和交付该转让和验收协议和/或该等其他文件，借款人有权(但没有义务)代表违约贷款人签署和交付该转让和验收协议和/或该等其他文件。违约贷款人的承诺的购买价格应等于借款人对违约贷款人的未偿还和所欠贷款的本金余额加上其任何应计但未付的利息(但不包括应计和未付的费用)。在向违约贷款人支付该购买价之前，代理人应根据第2.13(D)款的规定，根据该购买价申请代理人保留的任何金额。

(Bq)在出现违约贷款人的任何时期内，违约贷款人根据第2.10(G)款或第2.5(E)款获得、再融资或资助参与信用证或根据第2.5(E)款提供循环贷款的全部或部分义务，应根据其各自的循环信贷承诺百分比(计算时不影响违约贷款人的循环信贷承诺)在非违约信贷贷款人之间重新分配；但(I)每次此类再分配仅在第(10)和(11)款所述条件(如适用)在重新分配时得到满足或以书面形式免除的情况下才能生效(除非借款人已在此时通知代理人，否则借款人应被视为已陈述并保证该条件当时已得到满足)，以及(Ii)作为非违约贷款人的每个循环信贷贷款人获得、再融资或资助参与信用证和回旋贷款的总义务不得超过正差额，如有，(A)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(B)(1)该贷款人的循环信贷贷款的未偿还本金总额加上(2)该贷款人根据其循环信贷承诺占未偿还信用证债务和循环贷款的比例所占比例的总和。除第34款另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的非违约贷款人的任何索赔。

(Br)代理人为该违约贷款人的账户而收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(不论是自愿的或强制性的、到期时或其他情况)，包括代理人可用于该等贷款的任何款项

根据第13款)，违约贷款人应在代理人决定的一个或多个时间适用：第一，该违约贷款人在本合同项下对代理人的任何欠款(信用证债务除外)；第二，该违约贷款人对开证贷款人(信用证债务)和/或本合同项下的回旋贷款贷款人的任何欠款；第三，如果代理人如此决定或应开证贷款人或回旋贷款出借人的要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未来的融资义务提供资金(只要不存在违约或违约事件)；第五，如果代理人和借款人如此决定，将被持有在无息存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人为本协议项下的贷款或参与提供资金的义务，以及(Y)作为违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，参与任何信用证或循环贷款；第六，由于代理人或任何贷款人(包括签发贷款人和周转贷款贷款人)因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人的任何判决而欠代理人或贷款人(包括签发贷款人和周转贷款人)的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的偿付；如果(I)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何循环信用贷款、定期贷款或有资金参与信用证或循环贷款的本金的支付，以及(Ii)此类循环信用贷款、定期贷款或有资金参与信用证或循环贷款是在本协议第(10)和(11)款所述条件得到满足或免除的情况下进行的，则此类付款应仅用于支付所欠的循环信用贷款或有资金参与信用证或循环贷款，所有非违约贷款人均按比例按比例发放所有循环信用贷款、定期贷款、有资金和无资金来源的参与信用证和循环贷款，直至循环信贷贷款人和定期贷款机构(视情况而定)按照其循环信贷承诺百分比或定期贷款承诺百分比(视情况适用而定)按比例持有，而无需考虑第2.13(C)节的规定，然后再用于支付违约贷款人所欠的任何循环信用贷款或定期贷款或有资金参与信用证或循环贷款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如根据本第2.13(D)节用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄。, 每一贷款人不可撤销地同意本协议，并且在分配用于偿还贷款本金的范围内，不应被视为本协议项下的未偿还本金。

(Bs)如果上述(C)款所述的重新分配不能或只能部分地在发放方或回旋贷款方不时提出要求的五(5)个工作日内完成，借款方应首先预付相当于回旋贷款方预付风险的周转贷款，然后为发放方的利益向代理人交付金额足以覆盖与发放方有关的所有预付风险的现金抵押品(在执行第2.5(A)款之后，2.10(A)和2.13(C))，其条款令开证出借人对其善意决定感到满意(且此类现金抵押品应为美元)。任何此类现金抵押品应作为抵押品存入抵押品账户(仅为开证贷款人的利益)，以根据各违约贷款人各自循环信贷承诺的未偿信用证债务百分比按比例支付和履行每一违约贷款人的部分。钱

根据本款第2.13(E)款存放的抵押品账户中的任何资金，应由代理人立即用于偿还每个违约贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比对借款人或违约贷款人未偿还的信用证承担的任何资金义务按比例偿还开证贷款人的部分。

(BT)(I)作为违约贷款人的每个循环信贷贷款人无权根据第2.3条在该贷款人是违约贷款人的任何期间获得任何未使用的费用。

(Xi)作为违约贷款人的每个循环信贷贷款人无权根据第2.10(E)条在该贷款人是违约贷款人的任何期间收取信用证费用。

(Xii)对于根据上述第(I)或(Ii)款不需要向任何违约贷款人支付的任何未使用的费用或信用证费用，借款人应(X)向作为循环信贷贷款人的每个非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与已根据第2.13(C)条重新分配给该非违约贷款人的信用证债务或循环贷款向该违约贷款人支付任何此类费用。(Y)向发证贷款人及该循环贷款贷款人支付任何须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以该发行贷款人或该循环贷款贷款人对该违约贷款人的预先风险可分摊的范围为限；及。(Z)无须支付任何该等费用的任何剩余款额。

(Bu)如果借款人(只要不存在违约或违约事件)和代理人完全酌情以书面方式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，代理人将在通知中通知各方，自该通知所指明的日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内购买该部分未偿还循环信贷贷款或定期贷款(视适用情况而定)，或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其循环信贷承诺或定期贷款承诺(视情况而定)按比例持有循环信用贷款、有资金和无资金参与信用证和循环贷款，或定期贷款(不执行第2.13(C)款)，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而提出的任何索偿。

§2.4债务证据。借款人因每家贷款人不时发放的贷款而产生的债务，应由该贷款人和代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明，包括但不限于本协议项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。借款人在此不可撤销地授权代理人和贷款人在任何贷款的提款日期或大约时间，或在收到贷款的任何付款时，在代理人和贷款人的记录上作出或安排作出适当的批注，以反映贷款的作出或(视属何情况而定)收到付款的情况。代理人应按照其惯例保存账目或记录，其中应记录：(I)根据本合同发放的每笔贷款的日期和金额、贷款的类型，以及(如适用)适用于该贷款的利息期限；(Ii)借款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额

以及(Iii)代理人在本合同项下从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人所占的份额。代理人和每个贷款人所保存的帐目或记录，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据，并且在贷款人向借款人发放的贷款的金额及其利息和付款没有明显错误的情况下，应是确凿的证据。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议或票据(如有)支付与该等债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。借款人同意，在任何贷款人通过代理人提出要求时(无论是出于质押、强制执行或其他目的)，借款人应立即签署并(通过代理人)向该贷款人交付一份按该贷款人的指示付款的循环贷方票据、定期贷款票据和/或周转贷款票据，这些票据将证明该贷款人的贷款以及此类账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。贷款文件中对票据的所有引用应指本合同下签发的票据(如果有的话)。

§3.贷款的偿还情况。

§3.1静态成熟度。

(Bv)借款人承诺在循环信贷到期日付款，在循环信贷到期日，所有循环信贷贷款、循环贷款和其他信用证债务及其任何和所有应计和未付利息将成为绝对到期和应付。

(Bw)借款人承诺在定期贷款到期日付款，在定期贷款到期日，所有未偿还的定期贷款及其任何和所有应计和未付利息将成为绝对到期和应支付的。定期贷款本金不得在定期贷款到期日之前摊销。

§3.2强制预付款。

(Bx)如果在任何时候(I)循环信用贷款、周转贷款和信用证负债的未偿还本金总额之和超过(X)循环信贷承诺总额，或(Y)借款基础可获得性减去未偿还定期贷款本金金额，或(Ii)循环信用贷款、定期贷款、周转贷款和信用证负债的未偿还本金总额之和超过(X)总承诺额和(Y)借款基础可获得性两者中较小者，则借款人应：在发生此类事件的五(5)个工作日内，向代理支付循环信用贷款人(在第(I)(X)款的情况下)或所有贷款人(在第(I)(Y)和(Ii)条的情况下)各自账户的超额金额，以申请第(3.4)款规定的循环信用贷款和定期贷款，以及根据第4.7款应支付的任何额外金额，并在抵押品账户中存入抵押品账户并向代理质押任何额外金额的现金，以确保未偿信用证债务，但任何周转贷款的金额应仅支付给周转贷款出借人。

(By)当REIT、借款人或其任何附属公司发生任何及所有资本事件时，包括但不限于所有由REIT、借款人或其任何附属公司完成的资产出售、再融资和融资(有担保、无担保或其他)、资本重组、股权发行和其他类似的资本交易(为免生疑问，不包括借入或发行任何贷款或信用证或

贷款文件下发生的其他资本事件)，在分配契约开始季度的第一(1)天至第二次修订日期开始的期间内(为免生疑问，该财务季度的分配触发条件已得到满足)，借款人应在房地产投资信托基金、借款人或其任何子公司收到该资本事件的现金净收益后两(2)个工作日内，预付循环信贷贷款的未偿还本金金额，其数额等于(X)每次此类资本活动的现金净收益的100%(100%)和(Y)在该预付款之日未偿还的循环信贷贷款未偿还本金余额的100%(100%)中的较小者；此外，借款人应在可行的情况下，至少提前一(1)个工作日以书面形式通知代理人每次此类资本活动的预期日期。就本§3.2(B)而言，现金收益净额应等于该资本事件的现金收益总额，减去与该资本事件相关的所有常规和惯例结算成本和其他自付成本、手续费和开支、全额现金偿还与该资本事件相关的任何债务(如有)所需的所有金额、与该资本事件相关的所有已支付或合理预期将支付的税款以及可归因于未合并关联公司的任何金额。尽管本协议有任何相反规定，借款人根据本条款3.2(B)款支付的预付款应首先按比例分配给任何未偿还循环信用贷款的本金，其次按比例分配给任何未偿还循环信用贷款的本金(对于每一类循环信用贷款，应首先按比例使用, 按比例分配循环信用基础利率贷款的本金，第二，按比例分配SOFR利率循环信用贷款本金，参考Daily Simple SOFR计息，然后按比例分配SOFR利率循环信用贷款本金，参考SOFR条款计息)，以及第三，按比例现金抵押任何未偿还的信用证负债，每种情况下循环信贷承诺均不会减少。

§3.1可选的预付款。

(Bz)借款人有权根据其选择，随时全部或部分预付循环信用贷款、定期贷款和周转贷款的未清偿金额，而无需支付罚款或溢价；但如果根据本第3.3款对任何定期贷款的未清偿金额的预付日期不是与之相关的利息期的最后一天，则该预付款应伴随着根据第4.7款到期的任何金额的支付。

(Ca)借款人应在不迟于上午10：00向代理人提供。(克利夫兰时间)至少提前三(3)天发出书面通知，说明根据本第3.3款进行的任何预付款，在每种情况下，应具体说明贷款的建议预付款日期和应预付的本金金额(前提是任何此类通知可在提前一(1)天通知代理人后撤销或修改)；但是，对于借款人为补救违反第(12.2)(A)(Iv)款第(9.1)、第9.2或第9.7款的规定而提供的贷款，代理人可将该通知要求的所需时间缩短至代理人可合理接受的任何较短期限。尽管有上述规定，任何周转贷款的预付款不需要事先通知。

§3.3部分预付款。第3.3款规定的每笔贷款部分预付款的最低金额应为1,000,000.00美元，或超过100,000.00美元的整数倍，并应附带支付预付本金的应计利息，直至付款之日。第3.2款下的每笔部分付款应首先按比例分配给任何未偿还循环信用贷款的本金，其次按比例分配给任何未偿还循环信用贷款的本金(对于每一类循环信用贷款，第一，按比例分配给循环信用基础利率贷款的本金，第二，按比例分配给有利息的循环信用贷款本金，参考Daily Simple Sofr，然后是第三，

按比例分配SOFR利率循环信用贷款本金(参照SOFR期限计息)，第三，仅在第3.2(A)(I)(Y)或§3.2(A)(Ii)项下强制预付款的情况下，按比例分配任何未偿还定期贷款本金(对于每一类定期贷款，第一，按比例分配定期基本利率贷款本金，第二，按比例分配SOFR利率定期贷款本金，参考每日简单SOFR)，然后第三，按比例支付按SOFR利率计息的定期贷款本金)及第四，按比例以任何未偿还信用证债务作现金抵押。第3.3款规定的每笔部分预付款应首先按比例分配给任何未偿还周转贷款的本金，然后在借款人没有指示的情况下，按比例分配给任何未偿还循环信用贷款的本金，第三，按比例将任何未偿信用证债务按比例现金抵押，第四，按比例分配任何未偿还定期贷款的本金(就每类贷款而言，第一，按比例分配给基本利率贷款的本金，第二，按比例分配给有利息的SOFR利率贷款的本金，参照Daily Simple Sofr，第三，SOFR利率贷款本金的比例(按SOFR期限计息)。

§3.4提前还款的效果。在到期日之前根据第(3.2)款和第(3.3)款预付的循环信用贷款和周转贷款的金额可以按照第(2)款的规定再借入。定期贷款中任何预付的部分不得再借入。

§4.总则中的CERTA。

§4.1转换选项。

(Cb)借款人可不时选择将其任何未偿还的循环信贷贷款或定期贷款分别转换为另一类型的循环信贷贷款或定期贷款，而该等循环信贷贷款或定期贷款此后须作为基本利率贷款或SOFR利率贷款(视何者适用而定)计息；但(I)对于SOFR利率贷款到基本利率贷款的任何此类转换，或(如果适用)SOFR利率贷款到每日简单SOFR贷款的任何此类转换，借款人应在请求转换日期的至少一(1)个营业日之前就此类选择向代理人提出转换/继续请求，且此类转换只能在(X)任何此类SOFR贷款的利息期的最后一天进行，或(Y)任何属于每日简单SOFR贷款的此类SOFR贷款的适用利息支付日期，在每种情况下，此类贷款生效后，不得超过八(8)个SOFR利率贷款；(Ii)对于将基本利率贷款转换为任何类型的SOFR利率贷款的任何此类转换，或(如果适用)将每日简单SOFR贷款的SOFR利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何此类转换(前提是，此类转换只能在该每日简单SOFR贷款的适用利息支付日期进行)，借款人应在请求转换日期的至少三(3)个工作日前就该选择向代理人提出转换/继续请求，如此转换的贷款本金应为最低贷款额，并且，在使该贷款生效后, 在任何时候，未偿还的软利率贷款不得超过八(8)笔；以及(Iii)当任何违约或违约事件已经发生并仍在继续时，不得将任何贷款转换为软利率贷款。所有或任何类型的未偿还循环信贷贷款或定期贷款的任何部分都可以按照本协议的规定进行转换，但任何部分转换不得导致基本利率贷款的本金金额低于最低贷款额。在进行这种转换的日期，每个贷款人应采取必要的行动，将其承诺的此类贷款的百分比转移到其适用的贷款办公室(视情况而定)。借款人不得撤回与将基本利率贷款转换为SOFR利率贷款有关的每个转换/延续请求。

(Cc)借款人遵守第4.1款的条款后，任何SOFR利率贷款可在其利息期限届满时(对于定期SOFR贷款)或在关于其的利息支付日期之后(对于每日简单SOFR贷款)继续作为此类贷款；但当任何违约或违约事件已经发生并仍在继续时，SOFR利率贷款不得继续，但应在任何违约或违约事件持续期间结束的利息期间的最后一天(对于定期SOFR贷款)或在任何违约或违约事件持续期间发生的下一个利息支付日期(对于每日简单SOFR贷款)自动转换为基本利率贷款。

(Cd)如果借款人没有就(I)任何定期SOFR贷款，或(Ii)任何每日简单SOFR贷款，在适用的利息期结束时自动继续作为SOFR贷款，或(Ii)每日简单SOFR贷款，在任何情况下，只要不存在阻止借款人获得此类贷款的情况，或如果借款人被排除获得此类贷款，则该贷款应自动作为每日简单SOFR贷款继续进行，应在适用利息期结束时(对于定期SOFR贷款)或在下一个付息日(对于每日简单SOFR贷款)转换为基本利率贷款。

§4.2 Fees。借款人同意根据借款人、KeyBank和KCM之间于2018年12月20日发出的特定费用函件(该函件可能被修订、修改、补充、重述或替换，即关于费用的协议)，向KeyBank、代理人和KCM支付与贷款相关的或将提供的服务的某些费用。所有此类费用在支付时应全额赚取，在任何情况下均不退还。

§4.3付款基金。

(Ce)所有根据本合同或任何其他贷款文件应付的本金、利息、融资费、信用证费用、结算费和任何其他款项的支付应不迟于下午2：00在代理人的总部以贷款人和代理人(视属何情况而定)各自的账户向代理人支付。(克利夫兰时间)在到期之日，在每一种情况下都以合法的美利坚合众国资金立即可用。代理商现获授权在附表4.3所列的KeyBank账户上记入借款人的账户，在其金额到期和应付之日，连同贷款本金和利息的金额，以及根据贷款文件欠代理商和/或贷款人(包括周转贷款贷款人)的所有费用、收费、开支和其他金额。除上述规定外，代表贷款人向代理人支付并由代理人实际收到的所有款项，应视为在代理人实际收到之日已由贷款人收到。

(Cf)借款人根据本协议和任何其他贷款文件支付的所有款项不得抵销或反索赔，且除适用法律另有要求外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人或其他适用担保人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本第4.3款应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)适用的收款人

收到的金额相当于如果没有这样的扣除或扣缴就会收到的金额。

(Cg)借款人和担保人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由代理人选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(CH)借款人和担保人应在提出要求后十(10)天内，共同和分别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本第4.3款征收或认定的赔付税款或归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或负债的款额的证明书，在没有明显错误的情况下属决定性的；但该陈述中的决定须是基于合理基础和真诚作出的。

(Ci)每一贷款人应在提出要求后十(10)天内分别向代理人赔偿：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人或担保人尚未就该等赔偿税款向代理人作出赔偿，且不限制借款人和担保人的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第(18.4)款有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，该代理人应就任何贷款文件而应付或支付的任何不包括在内的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销根据本款应付给代理人的任何款项。

(Cj)借款人或任何担保人根据本第4.3款向政府当局缴纳税款后，借款人或担保人应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局出具的证明该项缴税的收据的正本或经认证的副本、申报该项缴税的申报表副本或代理人合理满意的其他缴税证据。

(Ck)(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(紧随其后的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Xiii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(在借款人或代理人提出合理要求后不时)向借款人和代理人交付一份已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或代理人提出要求，则为正本)，以证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求而不时地)(以下列各项中适用者为准)向借款人和代理人交付(副本数量应由受款人要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税收条约的“利息”条款，签署的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的电子副本(如果借款人或代理人要求，则为正本)，以免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于根据任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E规定的豁免的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(1)已签立的税务局表格W-8ECI的电子副本(如借款人或代理人要求，则为正本)；

(2)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件L-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(3)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的电子副本(如果借款人或代理人要求，则为正本)，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件L-2或附件L-3、IRS表格W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规证书(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以表L-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(A)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在借款人或代理人提出合理要求后不时)，向借款人和代理人交付一份电子副本(如果借款人或代理人提出要求，则为原件)，电子副本(或如果借款人或代理人提出要求，则为原件)，该副本应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(副本的数量由接收方要求)，并与适当填写的电子副本一起提交，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据

适用法律可能规定的补充文件，允许借款人或代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；

(B)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(CL)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到已根据本第4.3条获得补偿的任何税款的退款(包括根据本第4.3条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第4.3条就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还依据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须依据本款向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净状况为差，而须受弥偿并导致退还的税款并未被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿付款或额外款额从未获支付。本款不得解释为要求任何受保障一方向赔偿一方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其合理地认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)。

(Cm)在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本款4.3项下的义务仍应继续存在。

(Cn)借款人在本协议项下对贷款人的信用证义务(以及循环信贷贷款人就信用证向签发贷款人和向周转贷款贷款人就周转贷款向其付款的义务)应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于以下情况：(I)本协议、任何信用证或任何其他贷款文件的有效性或可执行性的缺失，应严格按照本协议的条款支付和履行；

(Ii)任何信用证可能被不当使用，或任何受益人或受让人在与信用证有关的情况下的任何不当作为或不作为；(Iii)借款人或其任何附属公司或关联公司随时可能对任何信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或受让人可能代表的个人或实体)或贷款人(根据本协议条款向贷款人支付款项的抗辩除外)或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或任何权利的存在，不论是与任何信用证、本协议、任何其他贷款文件或任何无关交易有关；(Iv)在任何信用证下提交的证明在任何方面不充分、伪造、欺诈或无效的任何汇票、付款要求、证书、对账单或任何其他文件，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(V)违反借款人、任何担保人或其任何子公司或附属公司与任何信用证的受益人或受让人之间的任何协议；(Vi)信用证开具所涉及的交易中的任何违规行为，包括受益人或任何受让人对信用证的欺诈；(Vii)开证贷款人在出示不符合该信用证条款的即期汇票、付款要求、证书或其他单据时根据任何信用证付款，但这种付款不应构成开证贷款人方面的严重疏忽或故意不当行为，如有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最后判决所确定的那样；(Viii)受益人不使用或误用信用证所得的任何款项；(Ix)合法性、有效性, 信用证的形式、规律性或可执行性；(X)开证贷款人的任何付款不符合信用证的条款(如果开证贷款人善意判断，这种付款是适当的)；(Xi)为履行或遵守任何贷款单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减值；(12)任何违约或违约事件的发生；及(Xiii)任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似，但根据本条第(Xiii)款发生的情况或发生的情况，不得是由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定的发证贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致。

§4.1计算。在适用范围内，基础利率贷款的所有利息计算应以365(365)天或366(366)天的年份为基础，并按实际天数支付。在适用的范围内，贷款利息和其他费用的所有其他计算应以一年360天为基础，并按实际经过的天数支付。除“利息期”一词的定义另有规定外，凡在本协议或任何其他贷款文件项下的付款在非营业日到期时，该等付款的到期日应延至下一个营业日，并在延期期间计提利息。代理人记录中不时反映的未清偿贷款和信用证负债应被视为此类金额没有明显错误的表面证据。

§4.2暂时无法确定费率。如果(A)代理人确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)不能根据其定义确定调整后的每日简单SOFR或调整后期限SOFR，或(B)多数贷款人出于任何原因确定关于SOFR利率贷款或对其转换或延续的任何请求的调整后的每日简单SOFR或调整后期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持此类贷款的成本，并且多数贷款人已在(A)和(B)的每一种情况下向代理人提供了关于该确定的通知，在任何利息期的第一天或之前，代理人将立即通知借款人和每一贷款人。在代理人向借款人发出通知后，(I)贷款人发放或继续发放适用的Sofr利率贷款或将基本利率贷款转换为Sofr利率贷款的任何义务应暂停(在

受影响的SOFR利率贷款或受影响的利率期间)，直至代理商撤销该通知；及(Ii)如果该决定影响基本利率的计算，则在暂停期间，代理商应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率，直至代理商撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续任何适用的Sofr利率贷款的请求(以受影响的Sofr利率贷款或受影响的利率期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基础利率贷款的请求，金额按通知中指定的金额而定；及(Ii)任何未偿还的受影响Sofr利率贷款将被视为在适用利率期限结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第4.7款所要求的任何额外金额。如果代理人确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何一天根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则代理人应在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定基本利率贷款利率，直到代理人撤销该决定。

§4.3违法行为。尽管本协议有任何其他规定，如果任何现行或未来的法律、法规、条约或指令或其解释或应用将使任何中央银行或对贷款人或其适用的贷款办公室具有管辖权的其他政府当局断言，任何贷款人发放或维持SOFR利率贷款是非法的，则该贷款人应立即将该情况通知代理人和借款人，并随即(A)贷款人提供SOFR利率贷款的承诺应立即暂停，与该借款有关的任何贷款请求均属无效，和(B)(I)任何此类未偿还的定期SOFR贷款应自动转换为(X)每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR不也是本§4.6的主题；或(Y)如果每日简单SOFR也是本§4.6的主题，则在适用于该定期SOFR贷款的每个利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)或在法律规定的较早期限内自动转换为(Y)基本利率贷款。以及(Ii)当时未偿还的任何此类每日简单SOFR贷款应在该事件发生时或在法律规定的较早期限内自动转换为基本利率贷款。尽管有上述规定，在发出上述通知之前，适用的贷款人应指定一个不同的贷款办事处，条件是该指定将使发出该通知的必要性失效，并且该贷款人认为不会在其他方面对该贷款人造成重大不利，也不会增加借款人在本合同项下应支付的任何费用。

§4.4违约赔偿。借款人应赔偿每个贷款人的所有合理损失、成本、费用和债务(包括但不限于任何损失、成本、因清算或重新使用贷款人为其SOFR利率贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的费用或债务)，该贷款人可能会因下列任何原因而承受：(I)由于任何原因(除该贷款人或代理人违约外)，借入SOFR利率贷款没有在贷款请求或继续或转换通知中指定的日期发生(无论该贷款请求或继续或转换通知是否被借款人撤销，或被视为根据本协议条款被撤销或无效)；(Ii)如果任何SOFR利率贷款的偿还、预付、转换或继续发生的日期不是适用于该贷款的利息期或付息日期的最后一天；(Iii)任何SOFR利率贷款的任何预付款没有在借款人发出的提前还款通知中指定的任何日期进行；或(Iv)贷款人根据本协议的要求转让了任何SOFR利率贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天(统称为“违约成本”)。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应由代理人交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。这个

借款人应在收到任何此类证书后十五(15)天内，或本协议可能要求的较早日期内，支付根据本协议应支付的所有破损费。

§4.5附加费等。即使本协议有任何相反规定，如果任何现行或未来的适用法律，包括本协议所使用的法规、规章和条例，以及由任何主管法院或任何政府或其他监管机构或负责管理或解释的官员对其作出的解释，以及任何中央银行或其他财政、货币或其他当局(无论是否具有法律效力)在此后任何时间(或不时)向任何贷款人或代理人发出的请求、指令、指示和通知，应：

(Co)要求任何贷款人或代理人就本协议、其他贷款文件、贷款人的承诺、信用证或贷款(不包括补偿税、免税定义(B)至(D)款所述的税项和相关所得税)缴纳任何性质的税、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或扣留；或

(Cp)向任何贷款人或开证贷款人或有关本地市场施加任何其他影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的条件、成本或费用(税项除外)的报价，或

(Cq)将任何特别存款、强制贷款、保险费、储备金、评税、流动资金、资本充足率或其他类似规定(不论是否具有法律效力，并未反映在借款人根据本条例须支付的任何款额内)施加或增加，或使其适用于任何贷款人持有的资产，或在贷款人的账户内或为贷款人的账户或为贷款人的账户或为其办事处而作出的贷款或承担而施加、增加或使其适用，或

(Cr)对任何贷款人或代理人施加与本协议、其他贷款文件、贷款、贷款人的承诺、信用证或任何类别的贷款或承诺有关的任何其他条件或要求；上述任何一项的结果是：

(Xiv)增加任何贷款人作出、继续、转换、筹资、签发、续期、延长或维持任何贷款、信用证或该贷款人的承诺的成本，或

(Xv)减少因任何贷款人的承诺或任何贷款或信用证而应支付给该贷款人或本合同代理人的本金、利息或其他金额，或

(Xvi)规定任何贷款人或代理人作出任何付款或放弃根据本协议须支付的任何利息或其他款项，而付款或放弃的利息或其他款项的款额，是参照该贷款人或该代理人根据本协议从借款人收取或视为已收取的任何款项的总款额而计算的，

然后，在每种情况下，借款人将在贷款人或代理人(视情况而定)提出要求后十五(15)天内，随时、不时并在可能出现的情况下，向贷款人或代理人支付该贷款人或代理人本着善意确定的足以补偿该等额外费用、减值、付款或放弃利息或其他款项的额外金额。每一贷款人和代理人在确定该等金额时，可使用该贷款人或代理人通常采用的任何合理的平均和归属方法。

§4.4资本充足率。如果在本条例日期之后，任何贷款人确定：(A)任何关于流动性或资本比率或对银行或银行控股公司的要求的适用法律的通过或更改，或负责管理银行或银行控股公司的任何政府当局对其解释或适用的任何改变，或(B)该贷款人或其母银行控股公司遵守任何此类实体关于流动性或资本比率或充足率的任何指导方针、要求或指令(无论是否具有法律效力)，由于贷款人承诺发放贷款或参与信用证，导致贷款人或控股公司的资本回报减少到低于贷款人或控股公司如果没有这种采用、改变或合规(考虑到贷款人或控股公司当时关于资本充足性的现有政策并假设充分利用实体资本)所能达到的水平的效果，则该贷款人可将此通知借款人。借款人同意在贷款人提交一份列明贷款人计算资本回报的款额的报表后，向该贷款人支付资本回报中所减少的款额，该款额是在该贷款人就该项减少作出决定时作出的。在确定这一数额时，该贷款人可以使用该贷款人通常采用的任何合理的平均和归属方法。就第4.8款和本第4.9款而言，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法或与之相关发布的所有请求、规则、出版物、命令、准则和指令以及国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则或指令, 巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构，无论何时通过、制定或发布，均应被视为在本协议日期之后根据《巴塞尔协议III》通过并生效。

§4.5保留。

§4.6违约利息。在任何违约事件发生后和持续期间，无论代理人或贷款人是否加速了贷款的到期日，所有贷款都应按要求支付利息，年利率等于基本利率加不时有效的适用保证金之和的2%(2.0%)，直至该金额应全额支付(在判决之后和判决前)，与信用证有关的应付费用应增加到相当于信用证费用的2%(2%)的费率，否则适用于该时间，或者如果任何此类金额超过法律允许的最高费率，则按照法律允许的最高费率。

§4.7证书。任何贷款人或代理人向借款人提交的列出根据第4.7条、第4.8条、第4.9条或第4.11条规定应支付的任何金额的证书，以及对这些到期金额的合理详细解释，在没有明显错误的情况下应是决定性的，并应代理人和借款人的书面请求迅速提供给他们。

§4.8利息限制。即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人、担保人、经批准的合资企业、贷款人和代理人之间或之间的所有协议，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是书面的还是口头的，在此都是有限的，因此在任何意外情况下，无论是由于任何债务的加速到期或其他原因，贷款人签订的、收取或收取的利息不得超过适用法律允许的最高金额。在任何情况下，应付给贷款人的利息超过法定最高限额的，应付给贷款人的利息应当减少到适用法律允许的最高限额；如果在任何情况下，贷款人收到任何被适用法律认为超过法定最高限额的有价值的利息，应当将相当于超出最高法定数额的利息的数额用于减少债务本金余额和支付利息。

超过债务本金未付余额的，应当退还给借款人。在适用法律允许的范围内，向贷款人支付或同意支付的所有利息应在整个期间内摊销、按比例分配和分摊，直至全额偿付债务本金(包括任何续期或延期期间)，以便该整个期间的利息不得超过适用法律允许的最高金额。双方特此同意并规定，借款人因使用与本协议有关的资金而收取的唯一费用是并将是第2.6款中明确描述的利息。尽管如上所述，双方进一步同意并规定，所有代理费、辛迪加费用、安排费用、修改费、延长费、预付费用、承诺费、融资费、结算费、信用证费用、承销费、预付款费用、违约费、滞纳金、融资或“破坏”费用、增加的成本费用、律师费以及对代理人或任何贷款人支付给第三方的费用和开支的补偿，或对代理人或任何贷款人发生的损害的补偿，或任何其他类似金额是为补偿代理人或任何该等贷款人的承保或行政服务，以及代理人和贷款人与本协议有关而发生或将发生的费用或损失而收取的费用，在任何情况下均不得被视为使用金钱的费用。借款人在此确认并同意贷款人没有设定最低借款要求, 保留或代管余额或补偿以任何方式与债务有关的余额。借款人使用任何贷款人签发的存单或在任何贷款人开立的其他账户的任何行为，都是借款人自愿的。除使用费用外，所有费用均应全额赚取，到期不退还。本第4.13款应控制借款人、担保人、经批准的合资企业、贷款人和代理人之间的所有协议。

§4.9关于增加的费用和非融资贷款人的某些规定。如果贷款人通知存在第4.8款所述情况，或任何贷款人根据第4.3(B)款(因根据本协议向该贷款人支付的金额征收美国预扣税)、4.8、4.9或15(B)款的任何一项或多项规定要求赔偿任何损失或费用，则应应借款人的请求，该贷款人应尽合理努力指定该贷款人的另一办事处，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少该等应付金额，或(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利；借款人同意支付该贷款人因任何此类行为而发生的所有合理费用和开支。尽管本协议有任何相反规定，但如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，并且如果任何贷款人(A)已通知存在第4.8款所述情况，或已根据第4.3(B)款的任何一项或多项规定要求支付或赔偿任何损失或费用(由于根据本协议向贷款人支付的金额征收美国预扣税)、4.8、4.9或15(B)，并在借款人提出请求后，不能采取上述步骤来减少该等数额(每一人均为“受影响的贷款人”), 或(B)未能按比例向代理人提供其在任何贷款或参与信用证或周转贷款中的份额，并且这种违约尚未得到纠正(“非融资贷款人”)，则在该通知或付款或补偿请求或未能提供资金(视情况而定)后三十(30)天内，借款人应对该受影响贷款人或非融资贷款人(视情况而定)享有一次性权利，可通过向代理人和受影响贷款人或非融资贷款人(视情况而定)交付书面通知的方式行使该权利。在收到此类通知或未能提供资金(视情况而定)后三十(30)天内，选择安排受影响的贷款人或非资金贷款人(视情况而定)转让其承诺并转让其贷款。代理应立即通知其余贷款人，每个贷款人有权但没有义务根据下列比例获得一部分承诺和贷款

他们的相关承诺百分比，受影响的贷款人或非融资贷款人，视情况而定(或如果任何该等贷款人不选择按比例购买其份额，则按代理批准的比例向该等剩余贷款人支付)。如果贷款人没有选择获得受影响贷款人或非融资贷款人的所有承诺和贷款，则代理人应努力获得新的贷款人，借款人可以获得该等剩余的承诺。一旦购买了受影响贷款人或非融资贷款人(视情况而定)的承诺，受影响贷款人或非融资贷款人对本协议和贷款文件项下义务和权利的权益应在购买之日终止，受影响贷款人或非融资贷款人(视情况而定)应迅速执行所有合理要求的文件，以交出和转让此类权益，包括适当的转让和接受协议。如果该受影响的贷款人或非融资性贷款人(视情况而定)未在(I)该买方或受让人签立并交付该转让和接受协议及/或该等其他文件的日期和(Ii)该受影响的贷款人或非融资性贷款人(视情况而定)收到本第4.14条所要求向其支付的所有款项之日之后的一段时间内，该代理人合理地要求该代理人向买方或受让人交出并转让该利息。则受影响的贷款人或非融资贷款人应在适用法律允许的范围内, 借款人应被视为已签署并交付该转让和验收协议和/或截至该日期的该等其他文件，借款人有权(但没有义务)代表受影响的贷款人或非融资贷款人(视情况而定)签署和交付该转让和验收协议和/或该等其他文件。受影响贷款人或非融资性贷款人的承诺和贷款的购买价格应等于借款人对受影响贷款人或非融资性贷款人(视情况而定)的任何和所有未偿还和欠款，包括本金、预付保费或费用，以及所有应计和未付利息或费用。

§4.10请求中的延迟。任何贷款人或开证贷款人未能或迟迟未按照上述第(4.3)、(4.8)和(4.9)款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求在该贷款人或开证贷款人(视情况而定)的日期前一百八十(180)天以上补偿该贷款人或开证贷款人根据本节前述规定发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知借款人符合条件的情况导致费用增加或减少，以及出借人或签发贷款的人对此提出赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述一百八十(180)天期限应延长，以包括其追溯力)。

§4.11长期无法确定费率；基准更换。

(Cs)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何当时的基准发生基准转换事件时，代理人和借款人可修改本协议，以基准替换来取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在代理人向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要代理人在该时间之前尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本§4.16(A)的规定将当时的基准替换为基准替换。

(CT)基准替换符合性更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Cu)通知；决定和决定的标准。代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。代理应根据第(4.16)款(D)项和(Y)项在任何基准不可用期间开始时通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。代理人或任何贷款人(如果适用)根据本第4.16款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但根据本第4.16款明确要求的情况除外。

(Cv)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由代理人以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(CW)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续进行适用SOFR利率贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分(或当时的基准)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何适用的SOFR利率贷款在借款人收到关于适用于该SOFR利率贷款的基准的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本§4.16实施基准替换之前，此类未偿还的受影响的SOFR利率贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。

§5.共同担保；担保人。

§5.1侧向。根据担保文件的条款，这些债务应以完善的第一优先权留置权(受第8.2条明确允许的非自愿留置权的约束)和代理人为贷款人利益而持有的抵押品担保权益担保。

§5.2评估。

(Cx)故意遗漏。

(Cy)代理人可获得根据本协议或现有信贷协议向贷款人交付或取得的有关房地产的新评估，或任何现有评估的更新，由代理人决定(I)在违约或违约事件发生后的任何时间，或(Ii)如果代理人合理地相信任何借款基础资产发生重大不利变化或恶化，包括但不限于任何借款基础资产所在市场的重大变化。根据本第5.2(B)款进行的此类评估和/或更新的费用应由借款人承担，并在提出要求后十五(15)天内支付给代理人；但如果不存在违约事件，借款人没有义务在任何十二(12)个月期间支付超过一次根据本第5.2(B)款获得的借款基础资产的评估费用。

(Cz)借款人承认代理人有权批准根据本协议进行的任何评估。借款人还同意，贷款人和代理人不会就任何此类评估作出任何陈述或担保，也不会因任何此类评估而对此类评估中的陈述承担任何责任，包括但不限于评估中所包含的信息、估计、结论和意见的准确性和完整性，或评估中所包含的信息、估计、结论和意见的准确性和完整性，或评估与当地税务局给出的该财产的公允价值之间的差异，或借款人对该财产价值的看法。

§5.3增加借用基础资产。

如果不存在违约或违约事件，借款人应有权在借款人满足本第5.3款中规定的条件的前提下，在借款基础可用性的基础上增加潜在抵押品。如果借款人希望在上述借款基础可用性的基础上增加额外的潜在抵押品，借款人应向代理人提供书面通知(代理人应立即向贷款人提供)，以及允许代理人确定该房地产是否为合格房地产所需的所有文件和其他信息。此后，代理人应自收到此类文件和其他信息之日起十(10)个工作日内告知借款人代理人是否同意接受此类潜在抵押品作为借款基础资产。尽管有上述规定，任何潜在抵押品均不得包括在借款基础可获得性中，除非且直到下列先决条件得到满足：

(Da)该等潜在抵押品应为合资格的房地产；

(Db)(I)借款人直接或间接拥有和/或租赁此类潜在抵押品的每一家全资子公司应已签署合并协议，并满足第5.5款的条件，以及(Ii)直接或间接拥有和/或租赁此类潜在抵押品的每家经批准的合资企业应已在第5.5款所要求的范围内签署联合协议；

(Dc)在该项添加之前或同时，借款人应已向代理人提交一份合规证书，该证书使用根据第6.4或7.4条向代理人提供或要求提供给代理人的最近借款人的财务报表编制，以及借款基础证书，两者均以形式编制，并经调整以实施该项添加，并应证明在该项添加生效后，不存在任何违约或违约事件；

(Dd)直接或间接拥有或租赁该潜在抵押品的借款人、全资附属公司或核准合营公司应已签署所有合资格的房地产资格文件，并将其交付给代理人，而所有该等文书、文件或协议的形式及实质均须令代理人合理满意。即使本协议有任何相反规定(包括但不限于附件附表5.3中的(C)条款)，借款人不得为贷款人的利益将借款人持有的TRS Holdco股权中的任何留置权或担保权益授予代理人；但是，前述规定不应被视为限制本协议所包含的任何条款(包括但不限于第5.3款和第5.5款)，该条款要求(I)TRS Holdco成为本协议、担保、赔偿协议、其他贷款文件和/或出资协议(视情况而定)项下的担保人和/或附属担保人，或(Ii)TRS Holdco向代理人授予TRS Holdco在直接或间接拥有或租赁借款基础资产的任何人的任何和所有股权中的留置权或担保权益；以及

(De)在纳入该等潜在抵押品后，借款人、担保人、经批准的合营企业或其各自的任何附属公司在本协议、其他贷款文件或根据本协议交付或与本协议相关的任何文件或文书中所作的每项陈述和担保，在作出该等抵押品之日起在所有重要方面均属真实，在将该等潜在抵押品添加至借款基础可获得性时亦应如此，其效力与在当时及在当时作出的相同。除非贷款文件允许的交易导致的变更，以及借款人以前以书面形式向代理人披露并经代理人书面批准的情况除外(这些披露应被视为修订本协议中所设想的交付的附表和其他披露(应理解和同意，任何明示与给定日期或期间有关的陈述和担保只需在各自的日期或各自的期间(视情况而定)在各重要方面真实和正确(在每种情况下，不得复制其中包含的任何重大限定词))。任何违约或违约事件不应已经发生或继续发生(包括但不限于第9.1款下的任何违约)，代理人应已收到借款人的相关证明。

借款人不负责支付贷款人与增加借款基础资产有关的任何费用或开支，但借款人应负责代理人和代理人律师的合理费用和开支。

§5.1发放借入基础资产。如果本协议项下不发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生(或在本§5.4所述交易生效后立即存在)，代理人应根据借款人的要求解除借款基础资产(如果该借款基础资产归附属担保人所有，且该附属担保人的唯一合格不动产是该借款基础资产，则解除该附属担保人的担保)，使其不受借款人的要求，并遵守下列条款和条件：

(Df)借款人应在解除解除之日起五(5)个工作日内，向代理人递交书面通知，表明其希望获得解除；

(Dg)借款人应根据要求向代理人提交一份合规证书，该证书使用根据第6.4或7.4条向代理人提供或要求提供给代理人的最近一次借款人的财务报表编制，并根据借款人的最佳善意估计进行调整，以实施提议的解除，并证明在实施解除后，不存在与其中提及的契诺有关的违约或违约事件；

(Dh)所有将由代理人签立的发还文件，其形式及实质须令代理人合理地满意；

(Di)借款人应支付代理人与该项免除有关的一切合理费用和开支，包括但不限于合理的律师费；

(Dj)借款人应为贷款人的账户向代理人支付解除价款，这笔付款应用于按照第3.4款的规定减少贷款的未偿还本金余额，金额等于减少贷款未偿还本金余额所需的金额，以使不发生违反第3.2款、第7.20款或第9.1款所述契约的情况；以及

(Dk)在不限制或影响本协议任何其他规定的情况下，本5.4节中规定的任何借款基础资产(或担保)的释放不会导致借款人违反借款基础可获得性定义中规定的限制或本协议中规定的契约。

§5.4附加担保人。如果借款人请求将借款人的全资子公司直接或间接拥有或租赁的某些房地产列入第5.3条所设想的借款基础资产，并且该不动产根据其条款被列入借款基础资产，则借款人应将该不动产列入借款基础资产，作为该不动产被纳入借款基础资产的条件，此外还应符合第7.20条的要求。促使每家全资子公司(以及借款人的任何全资子公司，即该全资子公司的直接或间接母公司)签署并向代理人交付一份联合协议，该子公司应成为本协议和其他贷款文件项下的担保人。此外，如果借款人请求将经批准的合资企业直接或间接拥有或租赁的某些房地产列入第5.3款所设想的借款基础资产，并且该房地产根据其条款被列入借款基础资产，并且该经批准的合资企业直接或间接拥有或租赁该房地产的适用组织协议允许该人签署并向代理人交付联合协议，并根据本协议和其他贷款文件成为担保人，而无需借款人或其子公司以外的任何人的任何同意或授权，则借款人应：作为将经批准的合资企业作为借款基础资产包括在内的条件，除§7.20的要求外，还应促使每个经批准的合资企业签署并向代理人交付一份联合协议, 该经批准的合资企业将成为本协议和其他贷款文件项下的担保人。借款人的每家子公司根据本第5.5条规定必须成为担保人，应根据其各自的组织协议被明确授权为本协议和其他贷款文件项下的担保人，并执行《出资协议》和代理人可能要求的担保文件。借款人还应确保贷款文件中关于担保人的所有陈述、契诺和协议对于每个此类子公司都是真实和正确的。与交付该拼装货物有关

根据协议，借款人应向代理人交付代理人可能合理要求的组织协议、决议、同意、意见和其他文件和文书(关于任何经批准的合资企业，有一项理解，即代理人不得要求借款人获得借款人或其子公司以外的任何人的任何同意或授权，以便该人根据本协议或根据其他贷款文件成为担保人，并且如果该经批准的合资企业需要任何该等同意或授权才能成为本协议或本协议下的担保人，则该经批准的合资企业不应被要求成为本协议或其项下的担保人，作为该经批准的合资企业的房地产被纳入借款基础资产的条件)。为免生疑问，如果任何批准的合资企业由于借款人或任何子公司收购该批准的合资企业100%(100%)的股权而成为借款人的全资子公司，只要该批准的合资企业直接或间接拥有或租赁被列为借款基础资产的房地产，该批准的合资企业应(在尚未成为担保人的范围内)成为本协议和其他贷款文件项下的担保人，借款人应在该批准的合资企业成为全资子公司后十(10)个工作日内向代理人提交联合协议和此类组织协议。代理人可能合理要求的与此相关的决议、同意、意见和其他文件和文书。

§6.保留和保证。

借款人向代理人和贷款人作出如下陈述和担保：

§6.1公司权力机构等

(Dl)成立为法团；信誉良好。房地产投资信托基金是根据向马里兰州州务卿提交的公司章程正式成立的马里兰州公司，根据马里兰州的法律有效存在并处于良好地位。房地产投资信托基金经营业务的方式，使其能够根据守则第856节的规定符合房地产投资信托的资格，并有权享有该守则第856节的利益，并已选择根据该守则被视为房地产投资信托并有权享有该等信托的利益。借款人是一家特拉华州有限合伙企业，根据其向特拉华州州务卿提交的有限合伙证书而正式成立，并且根据特拉华州的法律有效存在并具有良好的信誉。借款人(I)拥有所有必要的权力，以拥有其现正进行的财产和按目前预期的方式经营其业务，但如不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，及(Ii)信誉良好，并获正式授权在其组织的司法管辖区及在其他司法管辖区不具备上述资格可能会产生重大不利影响的其他司法管辖区内开展业务，则属例外。

(DM)子公司。每一担保人以及借款人和担保人的每一家子公司(I)是根据其组织国法律正式成立的公司、有限合伙、普通合伙、有限责任公司或信托公司，并且在当地法律下是有效存在和信誉良好的(仅就借款人的任何子公司而言，任何附属担保人和/或任何经批准的合资企业除外，在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内除外)，(Ii)有一切必要的权力拥有其财产和按照目前的预期拥有其财产和开展其业务，除非无法合理预期未能达到上述要求会产生重大不利影响，且(Iii)信誉良好，并获正式授权开展业务(A)在其组织所在的每个司法管辖区及其拥有或租赁的借款基地资产所在的每个司法管辖区(在适用法律要求的范围内)，及(B)未能具备上述资格可合理预期会产生重大不利影响的其他司法管辖区。

(DN)授权。本协议和任何借款人、任何担保人或任何经批准的合营企业作为一方的其他贷款文件的签立、交付和履行，以及拟进行的交易(I)在该人的授权范围内，(Ii)已得到该人的所有必要程序的正式授权，(Iii)不会也不会与该人所受的任何法律、法规、规则或法规的任何规定或适用于该人的任何判决、命令、令状、强制令、许可证或许可相抵触或导致任何违反或违反，(Iv)不会亦不会抵触或构成根据合伙协议、经营协议、公司章程或其他组成、管治或特许文件或附例的任何条文，或任何对该人或其任何财产具有约束力的协议或其他文书的任何条文所订的失责(不论是随着时间的推移或发出通知，或两者兼有)；。(V)不会亦不会导致或要求对该人的任何财产、资产或权利施加任何留置权或其他产权负担，但本协议及其他贷款文件所拟给予代理人的留置权及产权负担除外。和(Vi)不需要任何人的批准或同意，除非(X)得到政府当局的批准或同意，或(Y)已经获得并交付给代理人的批准或同意。

(做)可执行性。本协议和任何借款人、任何担保人或任何经批准的合资企业作为一方的其他贷款文件是该人的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议及其各自的条款和规定强制执行，除非强制执行受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和一般股权原则的强制执行有关或普遍影响的法律的限制。

§6.2政府批准。签署、交付和履行本协议以及借款人、任何担保人或任何经批准的合资企业为当事方的其他贷款文件，因此拟进行的交易不需要获得任何政府当局的批准或同意，或向其备案或登记，或向任何政府当局发出任何通知，但以下情况除外：(I)已经获得的、(Ii)有关这些文件的证券文件存档、(Iii)在本协议日期后向美国证券交易委员会提交的披露文件，以及(Iv)此后可能需要的关于任何房地产的租户改善、维修或其他工作。

§6.3标题至属性。除附表6.3所示外，房地产投资信托基金及其附属公司拥有或租赁于借款人于资产负债表日期的综合资产负债表所反映的所有资产(自该日起出售或以其他方式处置的物业及资产除外)，但如属收取费用的物业(以及就租赁物业而言，其于该等物业的租赁权益)，则仅限于准许留置权，以及就借款人的附属公司而言并非附属担保人，但个别或整体的缺陷并不具有亦不能合理地预期会产生重大不利影响者除外。

§6.4财务报表。借款人已向代理人提供：(A)经REIT首席财务官核证的REIT及其附属公司截至资产负债表日期的综合资产负债表及当时截至该日历年的相关综合收益及现金流量表；(B)经REIT首席财务官核证的截至2018年9月30日期间每项借款基础资产的未经审核营业收入净额报表；及(C)与借款人、担保人、核准合营公司及抵押品有关的若干其他财务资料，包括但不限于借款基础资产。上述(A)及(B)项所指的资产负债表及报表乃按照公认会计原则编制，但其中另有明文规定者除外，并公平地列报房地产投资信托基金及其附属公司截至该等日期的综合财务状况及房地产投资信托基金及其附属公司的综合经营业绩。

子公司，作为一个整体，在这样的时期。截至本协议之日，或晚于根据第7.4条交付的最新财务报表的日期，房地产投资信托基金或其任何附属公司均无负债，或有负债或其他负债，涉及未在本第6.4条第一句(A)和(B)款所述财务报表及其相关附注中披露的重大金额，或在根据第7.4条最近交付的财务报表中未披露的重大金额。

§6.5不做任何重大更改。自资产负债表日期或根据第7.4条提交的最新财务报表之日起(视何者适用而定)，房地产投资信托基金及其附属公司的整体财务状况、业务或业务并未发生重大不利变化，如截至资产负债表日期的综合资产负债表或其截至该日历年的综合损益表或现金流量表所示或反映，但正常业务过程中没有且不能合理预期会产生重大不利影响的变化除外。截至本协议日期，除附表6.5所述外，REIT、其附属公司或任何借款基础资产的财务状况、营运或业务活动与根据第6.4节交付予代理人的损益表所显示的状况相比，并无发生重大不利变化，但正常业务过程中的变化并未个别或整体对REIT及其附属公司或任何借款基础资产的业务、营运或财务状况产生任何重大不利影响。

§6.6特许、专利、版权等。借款人、担保人及其各自子公司拥有与上述有关的所有特许经营权、专利权、著作权、商标、商号、服务商标、许可证和许可，并拥有与前述各项有关的所有权利，足以开展目前已知的业务而不与他人的任何权利发生冲突，除非在每一种情况下，不能合理地预期未能做到这一点会产生实质性的不利影响。除本协议附表6.6所述外，借款人或其附属公司均不以任何商标、商号、服务标记或徽标或参考方式拥有或经营任何借用基础资产，且除附表6.6所明确规定外，任何商标、商号、服务标记或徽标均未注册或受限制其可转让或使用的任何许可或法律规定的约束(为免生疑问，前述陈述不适用于借用基础资产的任何第三方运营商的任何商标、商号、服务标记或徽标)。

§6.7诉讼。除附表6.7所述外，据借款人所知，在任何法院、审裁处、仲裁员、调解人或行政机关或董事会，并无任何类型的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或以书面形式威胁借款人、任何担保人或其各自的任何附属公司，质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性、根据本协议或本协议采取或将采取的任何行动、根据本协议或本协议设定或拟设定的抵押品或任何留置权、担保所有权或担保权益，或如作出相反决定，可合理地预期会产生重大不利影响。除附表6.7所载外，截至本协议日期，并无任何针对或影响借款人、任何担保人、其任何附属公司或任何抵押品的判决、最终命令或裁决悬而未决。任何法院或其他政府当局未发布任何旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行的禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，或指示本协议或本协议中规定的交易不按本协议或本协议中的规定完成。截至截止日期，借款人、任何担保人或其各自的任何子公司、借款人或任何担保人所知的房地产上任何医疗财产的任何经营者都不是政府当局审计的对象，或

据借款人或任何担保人所知，它是政府当局关于违反或可能违反任何法律的任何调查或审查的对象。

§6.8没有实质性的不利合同等。借款人、任何担保人或其各自的任何附属公司均不受任何具有或可合理预期会产生重大不利影响的章程、公司或其他法律限制。借款人、任何担保人或其各自的任何子公司均不是任何合同或协议的当事人，该合同或协议已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

§6.9遵守其他文书、法律等。借款人、任何担保人或其各自子公司的任何子公司均不违反其章程或其他组织文件、章程、或其或其任何财产受其约束或约束的任何协议或文书的任何条款，或任何法令、命令、判决、法规、许可证、规则或条例，除非在下列情况下：(A)该条款或法令、命令、判决、法规、许可证、规则或法规正通过勤勉进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期个别或整体遵守该等条款或规则或条例会产生重大不利影响。

§6.10纳税状况。每一借款人、担保人及其各自的附属公司(A)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有重大联邦及州收入及其他纳税申报表、报告及声明，或已获延期提交；(B)已在拖欠前缴付该等申报表、报告及声明所显示或裁定应缴的所有重大税款及其他政府评估及收费，(C)已在拖欠之前支付与借款基础资产有关的所有应缴或看来应缴的所有实质性不动产税和其他税款，(D)已在其账面上留出合理充足的准备金，用于在该等申报单、报告或声明或应缴税款之后的期间内支付所有实质性税款，但在每一种情况下，除非按照第7.8节允许的勤奋执行的适当程序，真诚地对这些税款提出异议。除附表6.10所述外，任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何实质金额的未缴税款，而据借款人所知，任何此类申索并无根据。除附表6.10所述外，截至本协议日期，借款人、任何担保人或其各自子公司提交的任何纳税申报单均未进行重大审计，或据借款人所知，借款人未就任何纳税申报单受到威胁。截至本合同签订之日，借款人和担保人的纳税人识别码列于附表6.10。

§6.11未发生违约事件。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

§6.12投资公司法。借款人、担保人或其各自的任何子公司都不是“投资公司”、“关联公司”或“投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

§6.13抵销等。借款人或其任何附属公司或联营公司，或据借款人所知，任何其他人士均不会抵销、索偿、扣留或其他抗辩，而代理人及贷款人对抵押品的权利亦不受影响。

§6.14某些交易。除本协议附表6.14所披露外，借款人、任何担保人或其任何附属公司的合伙人、高级职员、受托人、经理、成员、董事或雇员均不是，亦不得成为与借款人、任何担保人或其任何附属公司或联营公司的任何交易的一方(作为合伙人、经理、成员、雇员、高级职员及附属公司的服务除外)。

任何协议或其他安排，包括规定向任何合伙人、高级职员、受托人、董事或上述雇员，或据借款人所知，任何合伙人、高级职员、受托人、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙、信托或其他实体，提供服务或由其提供服务的任何协议或其他安排，或规定向任何合伙人、高级职员、受托人、董事或其各自的任何附属公司支付租金的任何协议或其他安排，而(A)该等协议或安排对借款人、担保人或其各自的任何附属公司的条款，不如透过类似的公平交易所会获得的条款有利，和(B)根据第8.12节的规定是不允许的。

§6.15员工福利计划。借款人、每一位担保人、每一家经批准的合资公司和每一家ERISA关联公司已经履行了ERISA关于每个雇员福利计划、多雇主计划或保证养老金计划的最低资金标准和守则下的义务(如果有)，并在所有重要方面都遵守了关于每个雇员福利计划、多雇主计划或保证养老金计划的ERISA和守则的当前适用条款。借款人、任何担保人、任何经批准的合营公司或任何ERISA关联公司均未(A)就任何员工福利计划、多雇主计划或担保养老金计划寻求豁免守则第412条下的最低资金标准，(B)未能向任何雇员福利计划、多雇主计划或担保养老金计划作出任何供款或付款，或对任何雇员福利计划、多雇主计划或担保养老金计划作出任何修订，以致或可合理预期会导致根据雇员福利计划或守则施加留置权或张贴债券或其他证券，或(C)根据《ERISA》第四章承担任何责任，但根据《ERISA》第4007条对PBGC承担的保费责任除外。房地产投资信托基金或其任何附属公司的任何资产，包括但不限于任何借款基础资产，均不构成任何雇员计划、多雇主计划或担保养老金计划的“计划资产”。

§6.16披露。借款人、担保人及其各自子公司或其代表在本协议中作出的所有陈述和担保，以及根据或与任何此类贷款文件相关的其他贷款文件或交付给代理人或贷款人的任何文件或票据，在所有重要方面都是真实和正确的，借款人或任何担保人都没有披露必要的信息，以使该等陈述和担保不具误导性。本协议、其他贷款文件或借款人、任何附属公司或任何担保人(预测和估计除外)以其他方式向代理人或贷款人提供或提供给代理人或贷款人的所有资料，经提供至今，在交付时，在所有重要方面均属并将真实无误，且在交付时，不包含、亦不会在交付时包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中所载陈述不具误导性所必需的重大事实。与借款人、任何子公司、任何担保人或抵押品有关的书面信息、报告和其他文件和数据，包括但不限于就本协议或获得贷款人在本协议项下的承诺而向代理人或贷款人提供的借款基础资产(预测和估计除外)，在如此提供时，在所有重要方面都是完整和正确的，或随后已得到其他书面信息、报告或其他文件或数据的补充，以在所有重要方面真实和准确地了解标的的所有重要方面；但上述陈述不适用于(A)任何评估、业权承诺、调查的准确性, 或(B)借款人真诚地编制的预算、预测和其他前瞻性投机性信息(除非相关假设明显不合理)。

§6.17商品名称；营业地点。借款人、担保人或经批准的合营企业均未使用任何商品名称，也未使用贷款文件中载明的实际名称以外的其他名称开展业务。截至第一修正案日期，借款人的主要营业地点是纽约第五大道650号30层，NY 10019。

§6.18规定T、U和X。任何贷款或信用证的任何部分不得直接或间接用于任何违反《联邦储备系统理事会条例》T、U和X规定的目的，12 C.F.R.第220、221和224部分。借款人、任何担保人或任何经批准的合营企业都不从事，也不主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何“保证金证券”或“保证金股票”的目的而发放信贷的业务，这些术语在“联邦储备系统理事会条例”第T、U和X条中使用，见“联邦储备系统理事会”第12编第220、221和224部分。

§6.19环境合规性。借款人已获得并向代理人提供，或在借用基础资产的情况下，在本合同日期之后增加的情况下，将获得并向代理人(应代理人的要求)提供由环境工程师准备的某些书面环境现场评估报告(统称为环境报告)。除提交给代理人的有关借款基础资产的环境报告中另有规定外，借款人作出以下陈述和担保：

(Dp)借款人、担保人或其各自的子公司，或据借款人所知，任何房地产运营商，或据借款人所知，任何承租人或其上的任何业务均未违反或被指控违反任何环境法，该违反行为(I)涉及房地产(借款基础资产除外)，已经或可以合理地预期产生重大不利影响，或(Ii)涉及借款基础资本化价值限额计算中包括的借款基础资产，并且已经或可以合理预期，当与本第6.19条所涵盖的其他事项一起考虑时，导致借款人或任何担保人或其任何附属公司个别或合计的负债、清理、补救、遏制、纠正或其他成本，以及其他借款基础资产超过最低限额，或可合理预期会对该等物业的营运或其使用能力或该等物业的租户或其他居住者的健康及安全造成重大不利影响。

(Dq)借款人、任何担保人或其各自的任何附属公司均未收到任何第三方的书面通知，包括但不限于任何政府当局：(I)已被美国环境保护局(“EPA”)确定为《环境保护法》关于《国家优先事项清单》(40 C.F.R.Part 300)附录B(1986)所列场地的潜在责任方；(Ii)在联邦、州或地方机构或其他第三方根据任何环境法进行或命令借款人、任何担保人或其各自子公司进行补救调查、清除或其他应对行动的任何地点发现其产生、运输或处置的任何有害物质；或(Iii)它是或将是任何第三方因释放有害物质而产生的任何索赔、诉讼、诉因、申诉或法律或行政诉讼(在每种情况下都是或有或有的)的指名方，在上述(I)至(Iii)款中的任何情况下，危险物质涉及房地产(借款基础资产除外)，并且已经或可以合理地预期具有重大不利影响或(Y)涉及借款基础资产。

(DR)(I)自借款人、担保人或其各自的附属公司取得不动产所有权之日起，并据借款人所知，在取得所有权之日之前，该不动产的任何部分均未用于处理、加工、储存或处置有害物质，除非按照适用规定

除符合环境法的操作和维护外，不得在此类房地产的任何部分设置任何地下储罐或其他地下危险物质储存容器；(Ii)借款人、担保人、其各自的附属公司或据借款人所知，其物业的租户及营运者在进行任何活动的过程中，除借款人、担保人及其各自的附属公司、或房地产的承租人或营运者的日常活动外，并未产生或正在使用任何有害物质，且符合适用的环境法；(Iii)自借款人、担保人或其各自的附属公司取得不动产所有权之日起，并据借款人所知，在取得所有权之日之前，该不动产上、之上、进入或从该不动产释放或威胁释放有害物质；(Iv)据借款人所知，除环境报告外，在没有进行任何独立调查的情况下，并无因土壤或地下水污染而可能位于或可合理地预期会对该房地产的价值产生重大不利影响的任何房地产，或在该房地产附近的任何房地产上、在该房地产上或从该等房地产或进入该房地产的任何房地产作出任何释放；以及(V)自借款人、担保人或其各自的附属公司取得不动产所有权之日起，并据借款人所知，在取得该所有权之日之前, 根据所有适用的环境法，在任何此类房地产上产生的任何有害物质已被运输到异地(除本§6.19(C)中关于(A)任何房地产(在计算借款基础资本化价值限额时包括的借款基础资产除外)，并且(B)包括在借款基础资本化限额计算中的任何借款基础资产，当与本§6.19所涵盖的其他事项一起考虑时，上述事项已经或可以合理地预期。导致借款人或任何担保人或其任何附属公司个别或合计的负债、清理、补救、遏制、纠正或其他成本，以及其他借款基础资产超过最低限额，或可合理预期会对该等物业的营运或其使用能力或该等物业的租户或其他居住者的健康及安全造成重大不利影响。

(Ds)并无现有或已关闭的卫生堆填区、固体废物处置场地或危险废物处理、储存或处置设施(I)位于房地产(借用基础资产除外)上，除非该等设施尚未或不能合理地预期会对借用基础资产产生重大不利影响，或(Ii)借用基础资产。

(Dt)借款人、担保人或其各自的附属公司，或据借款人所知，任何一方并无向借款人、担保人或其各自的附属公司或据借款人所知，向任何其他人提出任何使用、操作、根据环境法或普通法的规定，任何其他财产的未清偿或未解决(除上述第6.19(E)款中关于(I)任何不动产(包括在借款基础资本化限额计算中的借款基础资产除外))没有或不能合理地预期会产生重大不利影响，以及(Ii)在计算借款基础资本化限额时，上述事项已经或可以合理预期的任何借款基础资产，导致借款人或任何担保人或其各自附属公司的负债、清理、补救、遏制、纠正或其他成本(借款人或任何担保人或其各自子公司的负债、清理、补救、遏制、纠正或其他成本)与其他借款基础资产超过门槛，或合理地预期会对该等财产的营运或其使用能力或该等财产的承租人或其他占用人的健康及安全造成重大不利影响)。

§6.1附属机构；组织结构。附表6.20(A)列明截至本协议日期，房地产投资信托基金的所有附属公司、各附属公司的组织形式和管辖权，以及房地产投资信托基金在其中的直接和间接所有权权益。附表6.20(B)列明，截至本协议日期，借款人及其附属公司的所有非综合联营公司、每个非综合联营公司的组织形式和管辖权、房地产投资信托基金或其附属公司在其中的所有权权益以及适用的非综合联营公司的其他所有者。截至本协议之日，除附表6.20(A)和6.20(B)所列任何人外，没有任何人在该等附表所列任何人中拥有任何法律、衡平法或实益权益。

§6.2租赁。

(Du)借款人已将租约的真实副本以及与要求作为合格房地产资格文件一部分交付的每项借款基础资产相关的任何修订交付给代理人。已向代理商提供关于借款基础资产任何部分的所有租赁的截至将每项借款基础资产计入借款基础可用日的准确和完整的租金登记册。该等租金登记册所反映的租约，于其日期构成有关占用或使用该借用基础资产及相关楼宇的空间的唯一租约或许可证或其他协议。除该租金登记册或附表6.21所反映者外，任何租约下的租户(I)无权享有任何免费租金、部分租金、租金退还、抵免、抵销或扣减租金，包括但不限于租约支持付款、租约买断或减租或抵免，及(Ii)在付款到期日前超过一(1)个月预付根据该租约应付的任何租金或其他付款。除附表6.21所述外，其中所反映的租赁在将适用的借款基础资产纳入借款基础可用性之日起，按照其各自的条款完全有效和有效，在任何适用的治愈期或据借款人所知的任何其他重大违约之后，不会拖欠房东的基本租金或其他付款，也不存在任何抗辩、反索赔、抵销、优惠、回扣，或者，除非本协议所要求交付给代理商的适用租赁或其修正案中明确规定，否则不存在任何抗辩、反索赔、抵销、优惠、回扣，承租人根据其规定可获得的承租人改善津贴、供款或业主建造义务；以及, 除附表6.21所反映的情况外，借款人或任何担保人均未就任何租约发出或作出任何付款或其他重大违约的通知，或就任何租约而仍未解决或未获清偿的任何索偿，并尽借款人所知及所信，任何租客的任何该等索偿或违约通知并无根据。除附表6.21所反映者外，除作为适用租约标的之借款基础资产外，并无其他物业须符合该租约所载之规定(包括但不限于停车要求)。

(Dv)借款人已向代理人提交有关借款基础资产的每份土地租约及其任何修订的真实而正确的副本，而该等土地租约并未经修改、修订或转让(上述交付予代理的修订所载者除外)。除适用土地出租人因违约、意外事故、谴责或其他类似原因而终止土地租赁外，就借用基础资产而言，除适用土地租赁明文规定的权利外，并无终止土地租赁的权利。有关借用基础资产的每份土地租约均属完全有效，且并无任何违约或失责行为或事件(“土地租赁违约”)在任何该等土地租赁项下的借款人或任何担保人或土地出租人方面存在或已经发生，而该等违约或失责或事件在发出通知或经过一段时间后会构成根据适用的土地租赁就借用基础资产而言的违约或违约(“土地租赁违约”)。借款人及担保人并无收到任何有关土地租赁违约已发生或存在的书面通知，或任何土地出租人或任何第三方声称该违约已发生或存在的书面通知。借款人或附属担保人为

承租人是承租人根据和根据每份土地租赁对借款基础资产享有的权益的唯一持有人，且未将其在该土地租赁中的权益转让、转让或使其在该土地租赁项下的权益受让，但第8.2(I)和8.2(Iv)节明确规定的留置权所产生的产权负担除外。

§6.20财产。除附表6.22所述和在截止日期或之前提交给代理人的现有借款基地资产的财产状况报告外，(I)所有借款基地资产及其上的所有主要建筑系统结构健全，状况良好，运行状况良好，没有重大缺陷，不存在普通磨损，以及(Ii)借款人的其他房地产的所有改善部件结构健全，状况良好，工作正常，不受普通磨损的影响。但就第(Ii)款而言，如该等缺陷不具有或不能合理地预期具有重大不利影响，则不在此限。每项借用基地资产及其使用和运营实质上符合所有适用法律，包括但不限于与分区、建筑法规、分区、消防、健康、安全、残疾人通道、历史保存和保护、湿地和潮滩相关的法律、法规和法令(但不包括本第6.22节，环境法)。每个借用基础资产均可使用(A)使用和运营此类借用基础资产所需的所有公用事业，以及(B)专用和可接受的公共道路，在每种情况下，直接通过专用公共通行权或通过永久私人地役权或允许此类访问的通行权(连同任何许可证)进入, 适用法律规定的这种准入所需的分区或其他权利)。借款人或任何担保人并无就任何借款基础资产支付任何未支付或未清偿的房地产或其他税项或评估(本协议所允许的尚未拖欠或正在拒付的房地产或其他税项或评估除外)，而每项借款基础资产为评估及支付房地产税的目的而分开评估。于将每项借款基础资产纳入借款基础可用范围的日期，并无任何针对该等借用基础资产的征用权诉讼悬而未决，或据借款人所知并无书面威胁，该等借款基础资产不会因任何火灾、爆炸、意外、洪水或其他意外事故而受损，且借款人、担保人或其任何附属公司均未收到任何保险人或其代理人要求履行有关该等借用基础资产的任何工作或取消或威胁取消与该等借用基础资产有关的任何保单的任何尚未完成的通知。除附表6.22所述外(或关于在此日期后增加的借用基础资产，如以书面形式向代理人披露)，任何个人或实体均无权或选择收购任何借用基础资产或其上的任何建筑物，或其任何部分或其中的权益。借款人、任何担保人或任何经批准的合资企业均不是任何借款基础资产的任何管理协议的一方，除非已交付给代理人并根据本协议获得批准，并且没有任何与任何借款基础资产有关的重大协议不能在三十(30)天通知后终止, 除本协议明细表或业权政策中所列外，其上的任何建筑物或其中任何一个的运营或维护。

§6.21经纪人。房地产投资信托基金及其任何附属公司均未就本协议或本协议项下预期的贷款与任何经纪、寻找人或类似实体进行接触或以其他方式进行交易。

§6.22其他债务。于本协议日期，(A)借款人、任何担保人或其各自任何附属公司并无(I)拖欠任何债务、履行任何有关协议、按揭、信托契据、担保协议、融资协议、契据或租赁，及(B)借款人、任何担保人或其任何附属公司的债务并未加速。借款人或任何担保人都不是任何协议的当事人，也不受任何协议的约束，

可能要求在权利或时间上从属于借款人或任何担保人的任何其他债务或义务的票据或契约。本协议附表6.24列出了截至本协议日期，借款人和/或担保人就借款人或任何担保人的债务金额超过10,000,000.00美元而签订的、对借款人和每位担保人或其各自财产具有约束力的所有协议、抵押贷款、信托契据、融资协议或其他重要协议，借款人已将该等文件通知代理人，并在代理人提出要求时，向代理人提供真实、正确和完整的副本(如果该等文件尚未提交给美国证券交易委员会)。

§6.23偿付能力。于完成日期，于本协议及其他贷款文件(包括本协议项下已作出或将会作出的所有贷款)生效后，借款人、任何担保人或任何核准合营企业(如有)在资产负债表上均无资不抵债，以致该人士的资产总额超过该人士的负债总和，而借款人、各担保人及各核准合营企业(如有)有能力在到期时偿还其债务，而借款人、各担保人及各核准合营企业(如有)均有足够资本继续经营业务。

§6.24无破产申请。借款人、任何担保人或任何经批准的合资企业均未考虑根据任何州或联邦破产法或破产法(包括公司法，在一定程度上用于损害债务)或清算其资产或财产，或要求其清算其资产或财产，且借款人、任何担保人或任何经批准的合资企业均不知道任何人正在考虑对其提出任何此类请愿书。

§6.25无欺诈意图。借款人、任何担保人或他们各自的子公司或由于任何此等人士的任何实际意图阻碍、拖延或欺诈任何此等人士现在或今后将欠下的任何实体的任何债务，借款人、任何担保人或他们各自的子公司均不承担签署和交付本协议或任何其他贷款文件或履行本协议或本协议项下要求的任何行动的责任。

§6.26符合借款人和担保人最大利益的交易；对价。本协议和其他贷款文件所证明的交易符合借款人、每个担保人及其各自子公司的最佳利益。借款人和担保人从事与借款人有关的共同企业，每个担保人将从本协议的效力和存在中获得重大的直接和间接利益。根据本协议和其他贷款文件为借款人、各担保人及其各自的子公司带来的直接和间接利益构成大大超过“合理等值”(如破产法第548条所用术语)和“有价值的对价”、“公允价值”和“公平对价”(如任何适用的州欺诈性转让法所使用的术语)，以换取借款人、担保人及其各自子公司根据本协议和其他贷款文件将提供的利益，以及各担保人担保贷款的意愿。借款人将无法获得本协议所设想的融资，而融资将使借款人、每个担保人及其各自的子公司能够获得可用融资来开展和扩大其业务。

§6.27《捐款协议》。借款人和担保人已签署并交付了《出资协议》，《出资协议》构成了此类当事人的有效且具有法律约束力的义务，可根据协议的条款和规定对其强制执行，但可执行性受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利强制执行有关或一般影响债权人权利执行的法律的限制，且可获得特定履行救济的情况除外

或强制令济助受法院酌情决定权的规限，任何有关的法律程序均可在该法院席前提起。

§6.28担保人和经批准的合资企业的陈述和保证。借款人并不知悉任何担保人或任何核准合营公司在任何贷款文件中所载的任何陈述或保证在任何重大方面均属不真实或不准确。

§6.29 OFAC。借款人、任何担保人、任何此等人士各自的附属公司、或此等人士各自的任何董事、高级人员，或据借款人所知，借款人或任何担保人的雇员、代理人、顾问或附属公司，或任何担保人(A)都不是(或将会是)以下人员：(I)属于下列人员或由下列人员拥有或控制：(X)任何制裁法律和条例的对象或目标，或(Y)位于、组织或居住在下列国家或地区的人：制裁法律和法规的对象，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，或(Ii)根据OFAC(包括OFAC特别指定和封锁人员名单上的人)或根据任何法规、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令)限制任何贷款人与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的人，或其他政府行为；及(B)不从事任何交易或交易，或以其他方式与上述(A)款所述的任何人士(任何该等人士，“指定人士”)有联系。此外，借款人特此同意不时向贷款人提供任何合理必要的额外信息，以确保遵守有关洗钱和类似活动的所有适用法律(包括但不限于任何制裁法律和法规)。借款人、任何担保人、该人各自的任何子公司、该等人士各自的董事、高级管理人员，或据借款人所知，借款人或任何担保人的雇员、代理人、顾问或附属公司，均未从事任何违反任何适用的反贿赂行为的活动或行为, 任何适用司法管辖区的反腐败或反洗钱法律或法规，包括但不限于任何制裁法律和法规。

§6.30医疗保健陈述。

(Dw)每个医疗保健代表借用基础资产(I)在实质上符合所有保险、报销和成本报告要求，(Ii)对于适用法律要求运营商根据Medicare和/或Medicaid维护提供者协议的医疗保健代表借用基础资产，所述提供者协议在Medicare和Medicaid项下完全有效，并且(Iii)实质上符合所有其他适用法律(但不包括本§6.32环境法的目的)，包括但不限于(A)医疗保健法，(B)许可证要求，(C)人员要求，(D)健康和消防安全规范，包括质量和安全标准，(E)与防止欺诈和滥用有关的规范，(F)第三方付款人计划要求和所有权披露及相关信息要求，(G)适用政府当局的要求，包括与医疗保健代表借用基础资产的实体结构有关的要求，政府当局对医疗设施的环境要求(包括但不限于卫生要求(但不包括本第6.32节环境法的目的))，医疗保健和许可的质量和充分性，以及(H)与报销运营商提供的关于医疗保健代表借款基础资产的护理或服务类型有关的费用。借款人不存在任何第三方付款人在第三方付款人计划下现有的、待决的或据借款人所知的书面威胁、撤销、暂停、终止、缓刑、限制、限制或不续签程序，除非已向代理人披露(如果有)。

(DX)根据适用法律的要求，使用和运营Healthcare Presence借款基础资产所需的所有主要许可证和材料许可证由借款人、适用的附属担保人、适用的经批准的合资企业或适用的经营者持有，并且完全有效。

(Dy)除本合同附表6.32所述外，就任何医疗保健代理借款基础资产而言，借款人未收到任何关于(I)任何政府当局、(Ii)任何第三方付款人计划或(Iii)任何其他第三方(包括但不限于举报人诉讼，或根据联邦或州“虚假索赔法”和联邦医疗补助、联邦医疗保险或州欺诈和/或滥用法律提起的诉讼)的任何医疗调查的通知。

(Dz)对于任何医疗保健代表借用基础资产，除附表6.32所述外，(I)目前没有或很可能会导致实质性违反任何医疗保健法的现有情况，(Ii)没有医疗保健代表借用基础资产收到违反通知，其水平根据适用法律要求提交纠正计划，并且尚未对任何医疗保健代表借用基础资产提出任何指控或缺陷声明或采取处罚执行行动，(Iii)目前没有任何经营者强加任何违规行为，在任何情况下，政府当局或第三方付款人计划均未对借用基础资产的任何医疗保健代表、任何运营商或任何运营商的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、成员或股东提出指控或缺陷声明，或采取惩罚执行行动，且(Iv)在第(I)至(Iv)款的每种情况下，均未针对任何医疗保健代表借用基础资产或任何运营商的参与联邦医疗保险、医疗补助或任何其他第三方付款计划的证书、开放或未回答的违规行为进行书面威胁。合理地有可能导致实质性的不利影响。

(Ea)对于任何医疗保健代理借款基础资产，借款人未收到任何当前、待定或未决的政府当局或第三方付款人计划报销审计、上诉、审查、暂停或补偿工作的通知，这些审计、上诉、审查、暂停或补偿工作在任何医疗保健代理借款基础资产中实际待决，并且没有任何年份需要就任何第三方付款人计划接受公开审计，这些审计在每种情况下都会对借款人、任何担保人、任何经批准的合资企业或运营商产生重大不利影响，但根据Medicare/Medicaid/TRICARE计划或其他第三方支付计划规定的常规审核权除外。

就借款人所知，本第6.32款中规定的陈述和担保仅适用于与借款人没有关联的经营者。

§6.3借用基础资产。附表1.2是截至本协议日期所有借款基础资产的正确和完整清单。借款人在计算第(9)款规定的契诺遵守情况时所包括的每项借款基础资产，均满足本协议所包含的所有要求。

§6.4善意所有权。借款人在所有重要方面均符合《实益所有权条例》的任何适用要求。借款人提供的最新受益所有权证明中所包含的信息(如果有)在所有方面都是真实和正确的。

§7.和平契约。

借款人承诺并同意，只要任何贷款、票据或信用证未偿还，或任何贷款人有义务发放任何贷款或签发信用证：

§7.1随手付款。借款人将根据本协议和票据的条款，按时支付或安排支付贷款的本金和利息以及本协议规定的所有利息和费用，以及根据贷款文件所欠的所有其他款项。

§7.2办公室的维护。借款人、每位担保人及每位核准合营公司将各自的行政总裁办事处设于纽约第五大道650号30层，NY 10019，或借款人、担保人或任何核准合营公司须于五(5)日前指定的美国其他地方，并在此向借款人、担保人或任何核准合营公司发出或向借款人发出有关贷款文件的通知、陈述及要求。

§7.3记录和账户。借款人和每位担保人将(A)保存并促使其各自子公司保存真实、准确的记录和账簿，其中将根据公认会计准则完整、真实和正确地录入分录，(B)为其财产及其各自子公司的财产、或有和其他准备金的所有税项(包括所得税)、折旧和摊销保持充足的账户和准备金。未经代理人事先书面同意，借款人、任何担保人或其各自的任何子公司均不得(X)对此人使用的会计政策/原则进行任何实质性改变，但在编制第6.4或7.4节所述财务报表和其他信息时，对第1.2(K)款所述公认会计原则的改变除外，或(Y)改变其会计年度。代理人和贷款人承认，房地产投资信托基金的财政年度是一个日历年度。

§7.4财务报表、凭证和信息。借款人将交付或安排交付给代理人：

(Eb)在房地产投资信托基金向美国证券交易委员会提交10-K表格后十(10)日内，但无论如何不迟于每个历年结束后九十(90)日内，房地产投资信托基金包括其附属公司于该年度终结时的经审计综合资产负债表，以及该年度经审计的有关综合损益表、股东权益及现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字及所有该等报表须合理详细，并按照公认会计原则拟备，连同借款人的首席财务官或房地产投资信托基金首席财务官的证明，代表借款人，财务报表中的信息公平地反映了房地产投资信托基金包括其子公司的整体财务状况，并附有一份关于国家认可会计师事务所审计范围的无保留审计师报告；然而，只要REIT或借款人可以通过向代理人提供REIT关于该会计年度的10-K表格年度报告的副本以及要求附在其中的财务报表，来履行其交付本7.4(A)节所述财务报表的义务，前提是REIT需要向美国证券交易委员会提交该表格10-K年度报告，并且实际进行了此类备案；

(Ec)在房地产投资信托基金向美国证券交易委员会提交10-Q表格后十(10)天内，但无论如何不得迟于每年前三(3)个日历季度结束后四十五(45)天，提交该季度末房地产投资信托基金包括其子公司的未经审计综合资产负债表副本，以及相关的未经审计综合收益表、未经审计综合资产负债表和现金流量

当时REIT会计年度的一部分，全部合理详细并按照公认会计原则编制，连同由REIT首席财务官或REIT首席财务官代表借款人出具的证明，该财务报表中包含的信息公平地反映了REIT包括其子公司在内的整个REIT在该日的财务状况(受年终调整和没有脚注的限制)；然而，只要REIT或借款人可以通过向代理人提供REIT关于该会计季度的10-Q表格季度报告的副本以及要求附在其中的财务报表，来履行其交付本7.4(B)节所述财务报表的义务，前提是REIT被要求向美国证券交易委员会提交该表格10-Q季度报告，并且实际进行了这种备案；

(Ed)在交付§7.4(A)和7.4(B)所述财务报表的同时，(I)借款人的首席财务官或财务主管或房地产投资信托基金的首席财务官或财务主管代表借款人核证的报表(“合规证书”)，以本证书附件I的形式(或代理人可能不时批准的其他形式)，合理详细地列出证明是否遵守(视情况而定)§9中所包含的契诺或不遵守该证书中描述的其他契诺的计算，并(如果适用)列出调节，以反映自资产负债表日期以来GAAP的变化，以及(Ii)相关期间的运营资金报表和修改后的FFO。借款人应与合规证书一起提交附件H形式的借款基础凭证(“借款基础凭证”)，借款人应根据该凭证计算上一日历季度末借款基础资本化价值限额和借款基础可获得性的金额。在任何季度内收购或处置的与房地产或其他投资相关的所有收入、费用和价值将在适用的情况下进行调整。借款基础凭证应载明借款基础资产的租赁项下是否存在违约；

(Ee)在交付§7.4(A)和7.4(B)所述财务报表的同时，(I)截至每个日历季度(包括每年的第四个日历季度)结束时，每个借用基础资产的租金登记册及其以代理人合理满意的形式的摘要，连同在每个日历季度(包括每年的第四个日历季度)占用每个此类借用基础资产的每个承租人的清单，(Ii)如果该等借用基础资产已成为借款基础可获得性的一部分十二(12)个月或更长时间，每个此类日历季度和年初至今的每个借用基础资产的经营报表，以及每个此类日历季度和年初至今的借用基础资产的综合运营报表(此类报表和报告的格式应合理地令代理人满意)，(Iii)在该日历季度(包括每年的第四个日历季度)期间就借款基础资产订立的每份租赁或对任何租赁的修订的副本，(Iv)代理人合理需要的借款基础资产的每个租户的财务信息，以确定是否遵守§7.20中所包含的契诺，以及(V)代理人合理地需要的其他证据，以确定是否遵守了第9款所载的契诺和合规证书所涵盖的其他契诺；

(EF)在交付上述§7.4(A)和7.4(B)所述财务报表的同时，以令代理人合理满意的形式和实质，(1)列出REIT及其附属公司(或REIT或其任何附属公司拥有权益)拥有或租赁的房地产，并说明其地点、收购日期、所有此类房地产的总收购成本；(2)列出REIT及其附属公司的负债(不包括§8.1(A)至8.1(D)和8.1(F)项所述类型的负债)，该报表应包括但不限于该债务的原始本金金额和当前未偿还金额、其持有人、到期日和任何延期选择权、利率、为该债务提供的抵押品以及

此类债务是追索权债务或无追索权债务，以及(Iii)列出借款人、担保人及其附属公司(或借款人、任何担保人或其任何附属公司拥有权益)拥有或租赁的房地产，这些房地产是土地资产或开发物业，并就每项开发物业提供该等发展状况的简要摘要；

(例如)在向美国国税局或其他适用的政府主管部门提交借款人和房地产投资信托基金的所有年度联邦所得税申报单及其修正案的副本后，根据代理人的要求立即提交；

(Eh)就房地产投资信托基金或其任何附属公司在发出审计通知后立即提交的任何报税表而有待进行或以书面威胁进行的任何重大审计的通知；

(Ei)在代理人或任何贷款人的书面要求下，代理人对及时支付借款基础资产的所有房地产税的合理满意的证据；

(EJ)在收到关于任何无追索权排除的任何书面请求的五(5)个工作日内；

(K)应代理人的要求，迅速提供未公开提供的任何登记声明(证物和表格S-8或其同等格式的任何登记声明除外)以及房地产投资信托基金的任何年度、季度或每月报告和其他报表的副本；

(EL)在不限制第2.11款和第2.12款条款的情况下，如果代理人或任何贷款人在任何时候提出要求，代理人或该贷款人确定法律要求获得此类证明，则应提供一份已完成并已签立的受益权证明；以及

(Em)代理可能不时提出合理要求而由REIT或其附属公司拥有的其他财务数据及资料(包括但不限于核数师的管理函件、针对REIT或其任何附属公司的诉讼或调查情况及任何与此有关的和解讨论、有关任何房地产的评估或其他估值报告、借款基地资产的物业检验及环境报告，以及有关影响借款人、任何担保人或任何获批准合营公司的分区及其他法律及法规变动的资料)。

根据本§7.4规定交付的任何材料均可直接以电子方式交付给代理人和贷款人，前提是此类材料采用代理人合理可接受的格式，并且该材料在代理人收到后应被视为已交付给代理人和贷款人。应代理人的要求，借款人应将其纸质副本送交代理人和贷款人。借款人、担保人和经批准的合营公司授权代理人和安排人通过使用INTRALINK、SyndTrak或任何其他电子信息发布系统(“电子系统”)向其他贷款人传播任何该等材料，包括但不限于信息材料。任何此类电子系统均按“原样”和“按可用方式”提供。代理人和安排人不保证任何电子系统的充分性，并明确表示不对借款人或借款人代表借款人提供的通过或由该等电子系统(“通讯”)分发的任何通知、要求、通讯、信息或其他材料中的错误或遗漏承担责任。代理商或安排人不会就通讯或电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在……里面

代理人、代理人或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或律师不对借款人、担保人或任何经批准的合资企业、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括但不限于因借款人、任何担保人、任何经批准的合资企业、代理人或任何安排人通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，担保人和经批准的合营公司免除代理人、安排人和贷款人与之相关的任何责任，但对于代理人、安排人或任何贷款人的任何实际损害赔偿(但明确不包括任何特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿)，在代理人、任何该等安排人或任何该等贷款人自身的严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院在所有适用的上诉期限用尽后裁定)的范围内除外。借款人承认，某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望获得有关借款人、其子公司或附属公司、或上述任何机构各自的证券的重要非公开信息，并可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在本协议项下交付的所有信息材料应被视为私人信息，不得与此类公共出借人共享，但下列信息材料除外：(A)向政府当局提交并向公众开放的任何信息材料；或(B)借款人明确和显眼地标识为“公共”的任何信息材料，至少, 应意味着“公共”一词应在第一页的显著位置出现。通过将信息材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权代理人、贷款人和安排人按照美国联邦和州证券法的规定，将该信息材料视为不包含关于借款人、其子公司、其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(但前提是，如果该信息材料构成保密信息，则应按照第18.7条的规定处理)。借款人同意(I)借款人标记为“PUBLIC”的所有信息材料允许通过任何指定为“公共投资者”或类似名称的电子传播系统的一部分提供，以及(Ii)代理人和安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的信息材料视为仅适合在未指定为“PUBLIC”或类似名称的任何电子传播系统的一部分上发布。

§7.5注意事项。

(En)违约。借款人在意识到这一点后，应立即以书面形式通知代理人发生了任何违约或违约事件，或发生了由于第12.2(A)(Iv)款的实施而不构成违约或违约事件的第12.1(C)款中所述的任何失败，该通知应合理详细地描述此类事件，并应声明该通知应为“违约通知”或“失败通知”，视情况而定。

(Eo)环境事件。借款人应在意识到(I)违反任何适用环境法的任何潜在的或已知的释放或威胁释放任何有害物质后二十(20)个工作日内通知代理人；(Ii)任何违反环境法的行为，即借款人、任何担保人或其各自的任何子公司以书面形式向任何联邦、州或地方环境管理机构报告或可由该人以书面报告(或任何口头报告的任何补充)，或(Iii)任何联邦、州或地方环境政府主管部门的任何调查、程序、调查或其他行动，包括任何政府主管部门关于潜在环境责任的通知，在任何情况下，根据本条款7.5(B)涉及(A)借款基础资产，并可合理预期导致责任、清理、补救、向借款人或任何担保人或其任何附属公司支付1,000,000.00美元或以上的遏制、更正或其他费用，(B)任何其他房地产，并可能

(C)根据证券文件，代理人对抵押品的留置权或担保所有权。

(Ep)重大不良事件通知。借款人将在知悉任何事项后五(5)个营业日内通知代理人，包括(I)违反或不履行由REIT、借款人或其任何附属公司所发行的任何担保的任何规定，或违反或违反该人作为一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺；(Ii)REIT、借款人或其任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响房地产投资信托基金、借款人或其各自任何附属公司的任何诉讼或法律程序的展开或任何实质性进展，在每种情况下，根据本条(C)项，该等诉讼或法律程序已导致或可合理地预期会导致重大不利影响。

(EQ)针对抵押品的索赔通知。借款人应在意识到任何抵押品或代理人或贷款人对抵押品的权利受到任何重大抵销、索赔、扣留或其他抗辩的十(10)个工作日内以书面通知代理人。

(二)诉讼通知书和判决通知书。借款人应在获悉影响借款人、任何担保人或其各自子公司的任何诉讼或诉讼程序或任何未决的诉讼和诉讼程序后十(10)个工作日内以书面形式向代理人发出书面通知，或借款人、任何担保人或其各自子公司将成为或将成为涉及对借款人、任何担保人或其各自子公司的未投保索赔的一方，而该诉讼或诉讼程序可能会导致违约或可能产生重大不利影响，并说明该等诉讼或诉讼程序的性质和状况。借款人应在针对借款人、担保人或其任何附属公司的任何判决(无论是最终判决或其他判决)金额超过5,000,000.00美元后十(10)天内，以令代理人和每一贷款人合理满意的形式和细节向代理人发出书面通知。

(Es)土地契约。借款人应立即以书面形式通知代理人费用所有人在履行或遵守与借款基础资产有关的土地租赁项下将履行或遵守的任何条款、契诺和条件方面的任何重大违约。借款人应立即将费用所有人根据与借款基础资产有关的土地租赁向借款人、附属担保人或经批准的合营公司收到或发出的所有重要通知、证书、请求、要求和其他文书的副本交付给代理人。

(ET)ERISA。借款人将在借款人、担保人、任何经批准的合资企业或任何ERISA关联公司(I)就任何担保养老金计划、多雇主计划或员工福利计划的任何“可报告事件”(如ERISA第4043条所定义)向PBGC发出或被要求发出通知后十(10)个工作日内向代理人发出通知，或知道任何此类计划的计划发起人或计划管理人已经发出或被要求就任何此类应报告事件发出通知；(Ii)提供ERISA第四章下的任何关于全部或部分退出责任的通知的副本；或(Iii)收到PBGC根据标题IV或ERISA发布的关于终止或指定受托人管理任何此类计划的意向的通知的副本。

(EU)根据租约发出的违约通知。借款人将在借款人或任何担保人(I)收到租赁基础资产租户(或该租约的任何担保人)的书面通知后十(10)个工作日内向代理人发出书面通知，房东在该租约下发生重大违约，或(Ii)交付书面通知至

借款基础资产租约下的任何租户(或该租约的任何担保人)在其租约(或该租约的任何担保人)项下的付款或其他重大违约。

(Ev)政府当局公告。借款人应在收到监管任何借款基础资产运作的任何政府当局的任何文件、函件或通知后十(10)个工作日内向代理人发出通知，如果这些文件、函件或通知涉及威胁或实际的变更或发展，将对任何借款基础资产、其经营者或拥有或租赁该借款基础资产的附属担保人造成重大不利影响，或可能对借款人或任何其他担保人产生重大不利影响。

(Ew)通知贷款人。在收到第7.5条规定的任何通知后五(5)个工作日内，代理人将向每个贷款人提交一份通知副本，以及该通知附带的任何证书或其他书面信息的副本。

§7.1是否存在；财产的维护。

(I)借款人、每个担保人和每个经批准的合营企业将在其注册成立或成立的司法管辖区内保全和保持其合法存在；(Ii)将使其各自的非担保人子公司在其注册成立或成立的管辖区内保全和保持其合法存在，并使其合法存在生效，除非这种失败没有也不能合理地预期会产生实质性的不利影响；及(Iii)如果借款人、任何担保人或任何经批准的合营企业是有限责任公司，则不应：其任何成员或经理也不得采取任何行动促进或完善有限责任公司的分部。除第8.4款和第8.8款允许的情况外，借款人、每个担保人和每个经批准的合资企业应保留并保持其各自子公司的所有权利和特许经营权，这些权利和特许经营权对其业务的开展是必要的(对于不是担保人或经批准的合资企业的借款人的子公司除外，这种失败没有也不能合理地预期会产生重大不利影响)。房地产投资信托基金应始终遵守维持房地产投资信托基金地位所需的所有要求和适用法律法规，并应继续获得房地产投资信托基金地位。房地产投资信托基金可选择将房地产投资信托基金的普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或其他国家认可的交易所上市交易，除非获得多数贷款人的同意，否则在选举之日后的任何时间，房地产投资信托基金的普通股均应在该国家认可的交易所上市交易。借款人应继续直接或间接拥有附属担保人100%(100%)的股份。

(E)借款人、每名担保人及每名获批准合营公司(I)将使其所有物业及其附属公司在经营其业务或其附属公司的业务中使用或有用的所有物业得以保养及保持良好状况、维修及所有重要方面的运作状况(一般损耗除外)，并提供所有必需的设备；及(Ii)将安排进行一切必要的维修、更新、更换、改善及改善(除非该等义务须由租户根据适用租约履行)，对于房地产(借款基础资产除外)，在不能合理地预期不遵守此类公约会产生实质性不利影响的范围内除外；但本第7.6(B)款中包含的任何内容不得解释为限制第7.20(A)(Ii)款的条款。

§7.6保险。借款人、担保人及其各自的子公司(视情况而定)将购买和维持或安排购买和维持涵盖借款人、担保人及其各自的子公司(如适用)和房地产的保险

按类似性质及位置的物业的惯常金额及风险及伤亡计算，并适当顾及其改善类型、其建造、位置、使用及占用情况；双方理解及同意，前述规定不应影响租客在投保及维持保险方面的任何责任。借款人应支付保险单的全部保费。

§7.7税；留置权。借款人和担保人将并将促使其各自的子公司在发生拖欠之前，及时支付和解除或安排支付和解除对他们或对借款基地资产或其他房地产、销售和活动或其任何部分征收的所有重大税项、评估和其他政府费用，或对由此产生的收入或利润，以及对劳务、材料或用品的所有索赔，如果不支付，根据法律可能成为借款人的任何财产、抵押品或其他财产的留置权或押记。担保人或其各自的附属公司及所有非政府评估、征款、维修及其他收费，不论是否因契诺、条件及限制或其他原因而产生，水费及下水道租金及收费评估、公用事业收费及评估，以及业主协会的会费、费用及征款，但如上述税项、评税、收费、征款或申索的有效性或款额目前正受到有关法律程序的真诚质疑，则无须缴付该等税项、评税、收费、征款或申索，而该等法律程序须暂停就该等财产收取该等税项、评税、收费、维修及其他费用，而借款人或适用的担保人或附属公司亦不会被处以任何罚款，因该诉讼而中止或丧失特权或权利的，则该等财产及其任何部分或其中的权益均不会因该诉讼而有出售、没收、损失或暂停运作的危险，而借款人、担保人或任何该附属公司应已根据公认会计原则在其账面上预留足够的准备金；并进一步规定，在止赎可能已作为该留置权的抵押品的任何留置权的程序开始时，借款人, 该担保人或任何该等附属公司将(I)提供由担保人发行的保证金，该保证金由代理人合理地接受并足以中止所有该等法律程序，或(Ii)如没有提供该保证金，则须支付每项该等税款、评税、收费或征费。

§7.8财产和书籍的检查。借款人和担保人将，并将安排其各自的附属公司，允许代理人和贷款人在合理的事先通知下，在合理的事先通知下，允许代理人和贷款人访问和检查借款人、每名担保人或其各自附属公司的任何财产(受租户在其租约下的权利的规限，但除非发生违约事件，否则这种访问和检查不得包括任何侵入性或侵入性的环境抽样、测试或调查)，检查借款人、任何担保人及其各自附属公司的账簿(并复制其副本和摘录)，并讨论事务，借款人、任何担保人及其附属公司与其各自的高级职员、合伙人或成员的财务和帐目，并应在代理人或任何贷款人合理要求的合理时间和间隔内告知借款人、任何担保人及其附属公司的财务和帐目，但只要当时并未发生违约或违约事件且违约事件仍在继续，则借款人无需为该等访问和检查支付费用。如果代理人或贷款人将访问和检查借款人的子公司的财产，而该子公司不是担保人或经批准的合资企业，则应与借款人的代表一起进行访问和检查(并且借款人同意尽合理努力使该代表可用)。贷款人应真诚地协调此类访问和检查，以最大限度地减少对此类人员正常业务运营的干扰和干扰。

§7.9遵守法律、合同、许可证和许可。借款人和担保人将并将促使其各自子公司在适用租约条款允许的范围内，并将在适用租约条款允许的范围内，尽合理努力促使借款基础资产的运营者在所有实质性方面(前提是上述资格不应限制本协议的其他规定)遵守(A)所有适用条款

(B)其公司章程、合伙协议、有限责任公司协议或信托声明(视具体情况而定)以及其他组建、管理或章程文件和章程的规定；(C)其为当事一方或其或其任何财产可能受其约束的所有重大协议和文书；(D)所有适用的法令、命令和判决；和(E)适用法律(不包括下文第8.6款中专门涉及的所有环境法)对其业务的开展或其财产的所有权、使用或运营所需的所有许可证和许可，除非(X)借款人、任何担保人、任何经批准的合资企业或任何借款基础资产的任何经营者未能遵守(A)、(C)、(D)或(E)条中的任何一项，不会导致此类条款中所述项目的实质性不符合，以及(Y)对于任何其他人，如不遵守(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条(视属何情况而定)，则不会合理地预期会产生重大不良影响。如果为使借款人、任何担保人或其各自的子公司履行其在本协议项下的任何义务，有必要或需要得到任何政府官员、机构或机构的授权、同意、批准、许可或许可，借款人、担保人或子公司应立即采取或促使采取一切必要的合理步骤，以获得此类授权、同意、批准、许可或许可，并向代理人和贷款人提供有关证据。借款人应开发和实施此类项目, 遵守爱国者法案所需的政策和程序(在所有实质性方面)，并应在借款人确定借款人的任何投资者违反该法案的情况下，立即以书面形式通知代理人。

§7.10进一步的保证。借款人和每个担保人将，并将促使其各自的子公司与代理人和贷款人合作，并签署贷款人或代理人合理要求的其他文书和文件，以执行本协议和其他贷款文件所预期的交易，使其满意。

§7.11限制协议

(Ez)借款人、担保人或其任何附属公司不得订立任何协议、文书或交易，而该协议、文书或交易具有或可能具有禁止或限制借款人、担保人或其任何附属公司将任何借款基础资产质押予代理人作为债务抵押品的能力。借款人将不会，也不会允许担保人或其各自的任何附属公司采取任何行动，损害借款人、担保人及其各自的附属公司将该等资产质押作为债务的抵押品的权利和能力，而在此后没有任何此类质押，从而导致或允许借款人、担保人或其各自的任何附属公司的任何其他债务加速(在发出通知或时间流逝或其他情况下)。

(FA)借款人应按要求向代理人提供代理人可能合理要求的证据，以证明其遵守本条款7.12，这些证据应包括但不限于以任何方式限制或限制借款人、任何担保人或任何子公司将借款基础资产质押作为债务抵押品的任何协议或文书的副本，或如果借款基础资产在未来质押为借款人或任何担保人的债务抵押品的情况下发生违约(在发出通知或时间流逝后或其他情况下)的任何协议或文书的副本。

§7.2保留。

§7.3业务运营。房地产投资信托基金及其子公司应以基本相同的方式经营各自的业务，并在基本相同的领域和领域开展业务

该等业务现已进行，并符合本协议及贷款文件的条款及条件，并与该等业务及其他与该等业务有关或附带或附属的业务(包括(为免生疑问，就TRSS而言，包括物业租赁))。房地产投资信托基金或借款人将不会或允许其各自的任何附属公司直接或间接从事任何业务线，但医疗物业及其他合理相关或附带或附属的业务线的拥有权、营运及发展除外(为免生疑问，在TRSS的情况下包括物业的租赁)，并遵守本协议及其他贷款文件的条款及条件。

§7.4保健法律和契约。

(Fb)在不限制本协议任何其他条款的一般性的情况下，借款人、每个附属担保人和每个经批准的合营企业及其雇员和承包商(合同代理除外)在代表借款人、附属担保人或经批准的合营企业(就其借款基础资产的运营而言)行使其职责时，应在所有重要方面遵守所有适用的医疗保健法、认证和注册标准以及适用的州卫生部或其他适用的州监管机构(各自为“州监管机构”)的要求，在每一种情况下，均应遵守目前有效并可能强加于借款人的所有适用的医疗保健法以及认证和注册标准和要求。附属担保人、核准合营公司或营运者或借款基地资产的维护、使用或营运，或向借款基地资产的占有者提供服务。借款人、每个附属担保人和每个经批准的合资企业已经并应继续在所有实质性方面维护医疗保健法规定的任何政府机构或第三方付款人计划或以其他方式保存的所有记录，且目前不存在会导致或可能导致重大违反医疗保健法的情况。借款人、附属担保人和经批准的合营公司拥有并将保留适用法律规定的拥有和/或运营借款基础资产所需的所有主要许可证和材料许可(包括医疗保健法所要求的主要许可证和材料许可)。

(FC)借款人声明借款人、任何附属担保人或任何经批准的合营企业均不是(I)HIPAA所指的“承保实体”或“业务伙伴”，或以“电子方式”(HIPAA所指的)向第三方付款人项目提交索赔或补偿请求，或(Ii)不受HIPAA的“行政简化”条款的约束。如果借款人、任何附属担保人或任何经批准的合营企业在任何时候成为“担保实体”或“业务伙伴”，或受HIPAA的“行政简化”条款的约束，则该等人士(X)将迅速对HIPAA要求的和/或其业务和运营的所有领域进行所有必要的调查、审计、库存、审查、分析和/或评估(包括任何必要的风险评估)，和/或因该等人士未能符合HIPAA的规定(定义如下)而受到不利影响；(Y)将迅速制定符合HIPAA的详细计划和时间表(“HIPAA合规计划”)；以及(Z)将在所有必要的重要方面实施该HIPAA合规计划的规定，以确保这些人员符合或成为HIPAA合规。就本协议而言，“符合HIPAA”应指借款人、每一附属担保人及每一核准合营企业(视情况而定)(A)在借款人、每一附属担保人及每一核准合营企业(视情况而定)根据其条款或其最终规则或条例生效的每一日(如借款人、任何附属担保人或任何核准合营企业均受该等条文约束)，在或将会实质上遵守HIPAA所谓的“行政简化”条文的每一项适用要求。规章制度, 以及(B)在任何该等HIPAA遵行日期之后的任何日期，不是也不能合理地预期成为任何民事或刑事处罚、法律程序、申索、诉讼或法律程序的标的，或任何行政或其他监管覆核的标的，

在借款人、任何附属担保人或任何经批准的合营企业实际或潜在违反HIPAA当时有效条款的情况下，可能导致任何前述或可合理预期对借款人、任何附属担保人或任何经批准的合资企业的业务、运营、资产、财产或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的调查、处理或程序(由任何政府健康计划或其他认证实体进行的例行调查或审查除外)。

(Fd)借款人不得，也不得允许任何附属担保人或任何核准合营公司就任何借款基础资产作出(或容忍作出)以下任何事情：

(十七)将与该等借用基础资产有关的任何主要许可证转让至另一借用基础资产以外的任何地点；

(Xviii)在未经代理商同意的情况下，以对收取的费率造成重大不利影响的方式修改主要许可证，或以其他方式减少或损害主要许可证的性质、期限或范围；

(Xix)将任何借用基础资产的单位或床位的全部或任何部分转移至另一地点或地点，但不转移至另一借用基础资产；或

(Xx)自愿将任何借款基础资产的任何居民转移到或鼓励将任何借款基础资产的任何居民转移到任何其他设施(另一借款基础资产除外)，除非此类转移是(A)应居民的要求，(B)与要转移的居民或留在该借用基础资产的居民的健康、所需医疗水平或安全有关的原因，或(C)由于转移的居民的破坏行为而对借款基础资产造成损害。

(Fe)如果借款人、附属担保人或经批准的合资企业参与与借款基础资产有关的任何Medicare或Medicaid或其他第三方付款人计划，借款基础资产将继续符合参与Medicare、Medicaid和此类第三方付款人计划所需的所有要求。如果经营者参与与借款基础资产有关的任何Medicare、Medicaid或其他第三方付款人计划(在适用租赁明确授权的情况下)，借款人、该附属担保人或经批准的合资企业(视情况而定)应强制执行该经营者(如果有)的明确义务，使其借款基础资产始终符合参与Medicare、Medicaid和此类第三方付款人计划的所有必要要求。在适用租赁明确授权的情况下，借款人、附属担保人或经批准的合资企业(如适用)应履行运营商的义务(如果有)，使其借款基础资产在所有重要方面与医疗法律以及所有保险、报销和成本报告要求保持一致，并在适用的情况下，让该运营商维持其当前提供商协议的全部效力，并与Medicare、Medicaid和其参与的任何其他第三方支付计划保持一致。

(Ff)如果借款人、任何附属担保人或任何经批准的合营企业在截止日期后收到任何医疗保健调查的书面通知，借款人将迅速获得并向代理人提供以下与此有关的信息，只要借款人、任何附属担保人或任何经批准的合资企业有该等信息或可根据适用的租赁或法律获得该等信息：(I)所要求的记录数量、(Ii)服务日期、(Iii)风险金额、(Iv)提交的日期记录、(V)裁定、调查结果、结果和否认(包括被拒绝的索赔数量、百分比和金额)，(6)提出或实施的其他补救办法；(7)最新情况，包括上诉；和(8)与之有关的任何其他相关信息。

§7.12已注册的服务商标。在未事先书面通知代理人的情况下，除本合同附表6.6所列的商标、商号、服务标记或徽标外，借款人、任何附属担保人或任何经批准的合资企业不得在任何商标、商号、服务标记或徽标下拥有或经营任何借用基础资产(为免生疑问，上述限制不适用于借用基础资产的任何第三方运营商的任何商标、商号、服务标记或徽标)。如果借款人或拥有该借用基础资产的担保人或经批准的合资企业拥有或许可的任何商品名称、商标、服务标志或徽标下拥有或经营任何借用基础资产，且该商品名称、商标、服务标志或标志未列于本合同附表6.6中，则借款人或适用的担保人或经批准的合资企业应以代理人合理满意的形式和实质与代理人订立此类协议，代理可能合理地要求授予代理完善的第一优先权担保权益，并在止赎出售该借用基础资产时授予该代理或任何成功竞买人继续以该代理确定的商品名称、商标、服务标记或标识运营该借用基础资产的权利和/或许可。

§7.13房地产所有权。在未经代理人事先书面同意的情况下，房地产投资信托基金或借款人在任何房地产资产中的所有房地产和所有权益(无论直接或间接)应由借款人或借款人的全资子公司直接拥有或租赁；但借款人应被允许通过借款人的非全资子公司和未合并的附属公司拥有或租赁房地产的权益，如第8.3(L)条所允许的。

§7.14向借款人分配收入。借款人应促使其所有子公司(在该子公司为借款人或担保人的任何贷款文件的条款的约束下，包括但不限于证明该子公司的财产担保债务的文书中对这种子公司的分配的任何限制)迅速向借款人分配(但不少于每个日历季度一次，除非代理人另有批准)，无论是以股息、分配或其他形式，与其子公司的使用、经营、融资、再融资有关或产生的所有利润、收益或其他收入。在以下情况下出售或以其他方式处置各自的资产和财产：(A)每个子公司支付其偿债、运营费用、该子公司应缴纳的任何美国联邦、州和地方税、该季度的资本改善和租赁佣金，(B)建立合理的准备金，用于支付(I)至少不按季度支付的运营费用，(Ii)每个此类子公司在其业务过程中批准的资本改善和承租人改善，与其过去的做法一致，以及(Iii)任何美国联邦、(C)就属TRS的任何附属公司而言，保留REIT可合理厘定的资金，而该等分配可合理地预期会影响REIT满足守则第856(C)条所述收入测试的能力。无论是借款人还是借款人, 担保人或其任何附属公司应订立任何协议，限制任何附属公司向借款人或任何担保人支付股息或分派款项的能力，或以其他方式将任何财产转让给借款人或任何担保人的能力，但本句并不禁止仅在第8..1(H)款和第8..1(I)款所允许的任何债务持有人的利益下发生或提供的任何负面质押，仅限于任何此类负面质押涉及由此类债务融资的财产或此类债务的标的。

§7.15计划资产。借款人、担保人及其各自子公司将采取或促使采取一切必要措施，以确保其房地产在任何时候都不会被视为计划资产。

§7.16借用基础资产。

(Fg)借款基础可获得性计算中包含的合格房地产应始终满足以下所有条件(除非根据§7.20(B)另有许可)：

(XXI)合格房地产应100%(100%)由借款人、子公司担保人或在不违反第7.20(A)(Xiii)款的情况下，由经批准的合资企业的全资子公司以简单费用方式拥有，或在未发生土地租赁违约的土地租赁项下租赁，在每种情况下，除第8.2(I)、(Iv)、(Ix)和(X)项允许的留置权外，均不受任何留置权的影响，并且，除非代理人自行决定批准，该等合资格房地产不适用于此类财产的出售、质押、转让、抵押或转让的任何限制(包括任何适用的组织文件中所载的任何限制)；

(Xxii)任何合资格房地产不得有任何重大所有权、勘测、环境、结构或其他缺陷，会对该等财产的价值、用途或出售或再融资的能力造成重大不利影响，而有关该等合资格房地产的所有陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确，而不影响任何该等陈述或保证的任何知识限定者；

(Xiiii)拥有或租赁任何合资格房地产的附属担保人或核准合营企业的唯一资产应为在计算借款基础可获得性并作为借款基础资产计入的合资格房地产，以及与该等合资格房地产有关或在该等合资格房地产的日常运作中使用的任何家具、固定装置、设备和现金；

(Xiv)该等合资格物业应由借款人或拥有或租赁该等合资格物业的附属担保人或核准合营公司自行管理，或根据管理协议由物业管理人管理，或如该等合资格物业是百分百(100%)按绝对三重净租租赁的，则由营运者管理；

(Xxv)该合资格地产租约下的每个租户不得逾期履行任何付款义务超过九十(90)天，并实质上履行其租约下的所有其他义务，且不会受到任何破产事件的影响；然而，如果该合资格房地产是多租户设施，并且其承租人拖欠任何付款义务超过九十(90)天，或者没有实质性地履行其租约中的所有其他义务，或者受到任何破产事件的影响，如果该租户没有租赁该符合资格房地产的可出租净面积的40%(40%)以上，则该符合资格的房地产可以计入借款基础可获得性的计算中；

(Xxvi)向任何单一租户或其任何关联公司租赁的合资格房地产合计不得占借款基础资本化价值限额的25%(25%)以上，任何超出的部分应从借款基础资本化价值限额中剔除(就本协议而言，这些承租人不得仅因拥有股权基金的共同所有权而被视为彼此的关联企业，前提是他们的财务业绩不与共同的母公司合并)；

(Xxvii)构成(A)长期护理中心、康复中心、医院和ASC的借款基础资产的总借款基础资本化限额不得超过借款基础资本化限额的30%，(B)SNF不得超过借款基础资本化限额的30%。

借款基础资本化限额的10%(10%)；(C)人力资源计划不得超过借款基础资本化限额的25%(25%)，在任何情况下，超出的部分均应排除在借款基础资本化限额之外；

(Xxviii)此类合格房地产的主要许可证不应被吊销，也不应成为任何吊销程序的标的，对于SNF，其经营者应有权根据联邦医疗保险或医疗补助获得补偿；

(Xxix)借款基础可用金额的不超过30%(30%)应归因于任何单一的MSA(超出的部分应从借款基础资本化价值限额中剔除)；

(Xxx)(A)在将任何合格房地产纳入为借款基础资产时，该合格房地产在紧接纳入该合格房地产作为借款基础资产之前的三(3)个月期间的最低平均入住率应至少为80%(80%)，以及(B)在计算借款基础可获得性时包括的所有合格房地产的最低平均入住率应始终至少为85%(85%)；

(Xxxi)对于租赁给单一非投资级经营者或由单一非投资级经营者运营的任何借款基础资产，该借款基础资产的比率应为(A)该租户或经营者的EBITDAR与(B)承租人根据任何租赁到期和应付的所有基本租金和额外租金的比率，在每种情况下，对于任何属于康复中心、LTAC、医院或ASC的此类借款基础资产，在每种情况下，该比率不低于(W)1.40至1.00。(X)对于作为SNF的任何此类借用基础资产，(Y)对于作为ILF或ALF的任何此类借用基础资产，(Y)1.10至1.00，以及(Z)对于作为HRP的任何此类借用基础资产，由代理人(在与借款人协商后)针对每个此类HRP逐一确定比率(前提是，就本§7.20(A)(Xi)而言，非投资级经营者不得包括从借款人或附属担保人那里租赁此类借款基础资产的房地产投资信托基金的TRS)，但应理解，遵守前述公约应基于借款人或任何担保人对其提供的财务信息作出任何陈述或担保；并进一步规定，如果单一非投资级经营者依据主租约租赁或经营多于一项(W)、(X)、(Y)或(Z)款所述的借款基础资产，而受主租约约束的所有物业都是借用基础资产，则为了计算上述(W)、(X)、(Y)或(Z)款的比率，受该主租约约束的所有该等借款基础资产应计入计算该比率(为免生疑问，仅适用于分别包含在第(W)、(X)、(Y)或(Z)条中的借款基础资产, 在汇总每个此类类别的受主租赁约束的多个借款基础资产时，应包括在内，并且不应跨条款(W)、(X)、(Y)和(Z)中的每一项所述的不同类型的物业进行汇总；且只要借款人或其子公司在收购该借款基础资产时存在的适用的《经营者协议》不要求提供足以计算前述契约的财务信息，或关于经营者未能提供财务信息以允许计算前述契约的任何经营者协议，则借款人可以不遵守前述契约，但不得遵守本《7.20(A)(Xi)条》规定的借款基础资本化价值限额合计不超过借款基础资本化总限额的10%的借款基础资产；

(Xxxii)包括在借款基础可获得性计算中的所有符合条件的房地产在任何时候都应在集体基础上有一个加权平均剩余租赁期限(通过加权该符合条件的房地产的剩余租赁期限来计算(不包括

承租人自行决定的任何延期选项)不少于五(5)年；

(二十三)经批准的合营企业拥有或租赁的借款基础资产合计借款基础资本化限额不得超过借款基础资本化限额的5%，超出的部分不计入借款基础资本化限额；

(Xxxiv)在计算借款基础资本化价值限额时，任何时候都应包括至少二十(20)项借款基础资产，且总资本化价值应至少为3亿美元(3亿美元)；

(XxXV)根据第7.20(C)款或第7.20(D)款，此类合格房地产不应被排除在借款基础可获得性的计算之外。

尽管本协议有任何相反规定，但如果任何符合条件的房地产仅由于不符合§7.20(A)(X)(A)和/或§7.20(A)(Xi)而没有资格计入借款基础可用性的计算，则借款人应被允许将该符合条件的房地产添加为借款基础资产(前提是借款人遵守本协议项下将此类符合条件的房地产添加为借款基础资产的所有其他要求)。但该借用基础资产应被排除在借款基础可获得性的计算之外，除非且直到该借用基础资产符合§7.20(A)(X)(A)和§7.20(A)(Xi)(视情况而定)，并继续符合本协议下将此类合格房地产计入借用基础资产和计算借用基础可获得性的所有其他要求。

(Fh)尽管如上所述，如果任何房地产不符合资格房地产或不符合§7.20(A)的要求，只要代理人事先得到每个多数贷款人的书面同意，该房地产应作为借款基础资产计入借款基础资产，并计入借款基础可用性的计算中，任何违约或违约事件不应仅由于此类房地产未能满足符合条件的房地产或第7.20(A)款的具体要求而发生，该条款最初取消了此类房地产的资格，使其不能被计入根据第7.20(A)款计算的借款基础可获得性。

(Fi)如果在计算借款基础可获得性时包括的任何合资格房地产的全部或任何重要部分在任何重大方面遭到损坏或被没收，则该财产不再计入借款基础可获得性的计算中，除非和直到(I)对该不动产的任何损坏得到修复或恢复，该不动产将全面投入使用，代理人应收到令代理人满意的证据，证明该不动产在维修或修复(当时和预期)后的价值，或(Ii)代理人应收到令代理人合理满意的证据，证明该不动产的价值(当时和预期)不会因该等损坏或报废而受到重大不利影响。如果此类损害或报废仅部分影响计入借款基础可获得性计算的合格房地产，则代理人可基于此类损害真诚地减少可归因于其的借款基础可获得性，直至代理人收到令其满意的证据，证明该不动产的价值(当时和预期)不再受到此类损害或报废的重大不利影响。

(FJ)一旦任何资产不再有资格计入借款基础可获得性的计算，该资产将不再计入

借款基础可获得性，除非此类资产符合条件，除非获得多数贷款人的书面批准。借款人应在意识到任何此类取消资格后五(5)个工作日内，向代理人提交一份反映该取消资格的证书，以及不合格资产的身份、关于该取消资格是否导致任何违约或违约事件的声明以及可归因于该资产的借款基础的计算。在交付上述要求的物品的同时，借款人应向代理人提交一份更新的借款基础证书，证明在该移除或取消资格生效后，符合第7.20和9.1节中包含的条件和契诺。

§7.1管理。借款人不得、也不得允许任何附属担保人或任何经批准的合营企业在未经代理人事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，以及在获得批准后，与管理人就任何借款基础资产订立任何管理协议。不得修改该等管理协议以增加根据该等管理协议应支付予管理人的任何费用，或以与贷款人的利益有重大抵触或终止的方式终止该等管理协议(除非在终止该管理协议的同时，该管理协议已由与物业管理人订立的另一份管理协议取代，而该另一份管理协议的条款对有关附属担保人或认可合营公司(整体而言)并不构成实质上较终止的管理协议更为繁重的负担，并且与该管理协议有关的从属管理协议已签署并交付予代理人)；未经代理商事先书面批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。然而，代理人可就借款基础资产批准借款人、附属担保人或认可合营公司聘用的新经理，条件是签署附属管理协议并将其交付代理人。尽管有上述规定，如果借款人或借款人的附属公司将担任管理人，则不需要该等批准；然而，该管理人仍须签署并向代理人交付一份附属管理协议。借款人不得也不得允许任何附属担保人, 批准合营公司或任何其他附属公司在适用房地产成为借款基础资产之日后，在未经代理人事先书面同意的情况下增加根据管理协议应付的任何管理费。

§7.2激励性上市说明；优胜协议。

(FK)借款人应尽快将奖励上市说明草稿提供给代理商，以供代理商批准，批准不得被无理扣留。在订立奖励上市附注的同时，借款人及特别有限合伙人须(I)签署附属及停顿协议(连同令代理人满意的特别有限合伙人授权订立该协议的证据)，及(Ii)向代理人提供已签署的奖励上市附注副本及与此有关的任何其他协议、文书或文件(“上市附注文件”)。次要地位和停顿协议在签署和交付时应构成贷款文件。借款人承认，居次和停顿协议的存在以及代理人和贷款人履行其在居次和停顿协议下的义务不应影响、损害或解除借款人在贷款文件下的义务。从属和停顿协议完全是为了代理人和贷款人的利益，而不是为了借款人的利益，借款人没有任何权利或任何坚持履行该协议的权利。

(FL)在奖励上市票据有效期内，借款人不得直接或透过房地产投资信托基金或其各自的任何附属公司，(I)根据上市票据文件支付现金，但准许奖励上市票据分派的除外，准许奖励上市票据分派的金额不得超过100,000,000.00美元。

合计或(Ii)支付上市附注文件项下的任何应计责任，惟在该等时间及在并不存在或不会因此而产生的失责或失责事件的范围内。未经代理人事先书面同意(代理人可行使唯一及绝对酌情决定权不予批准)，上市须知文件不得(A)在任何方面被修改、修订或放弃(但就第(A)款而言，代理人不得无理拒绝同意)；或(B)预付、摊销、购买、失败、报废、赎回或以其他方式获得，除非没有违约或违约事件，且付款是从第8.7条允许的分配中支付的)，但根据贷款文件的条款，以奖励上市票据向借款人的贡献换取借款人的普通股权益不需要这种同意。一旦确定了奖励上市票据的本金余额，借款人应立即书面通知代理人。

(Fm)借款人应尽快向代理人提供任何优异表现协议的草稿，以供代理人批准，而批准不得被无理扣留(但在不限制前述规定的情况下，如果优异表现协议考虑以任何形式向顾问支付LTIP单位以外的任何补偿，则该代理人可拒绝批准)。借款人在签订任何表现优异协议的同时，应向代理人提供经签署的表现优异协议副本及与之相关的任何其他协议、文书或文件。

§7.17制定法律法规；反贿赂、反洗钱。

(Fn)借款人不得直接或间接使用贷款或信用证的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何附属公司、非合并关联公司或其他人(I)为任何指定个人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，该活动或业务本身根据适用的制裁法律和法规受到领土制裁，或(Ii)以任何方式导致违反适用的制裁法律和法规或适用的反贿赂，本协议任何一方在任何适用司法管辖区的反腐败或反洗钱法律或法规。

(F)借款人或任何担保人用于支付根据本协定到期的任何款项的任何资金或资产，均不构成从与本身根据适用的制裁法律和条例属于领土制裁对象的指定人员或国家或与其有关的交易中获得的资金。

§7.5善意所有权。借款人的实益所有权发生任何变化，使现有的实益所有权证明中的任何陈述不真实或不准确后，借款人应立即向代理人提供借款人的最新实益所有权证明(由代理人根据其惯例进一步交付给贷款人)。

§8.否定的契诺。

借款人承诺并同意，只要任何贷款、票据或信用证未偿还，或任何贷款人有义务发放任何贷款或开具任何信用证：

§8.1对负债的限制。借款人将不会、也不会允许任何担保人或其各自的子公司就下列债务以外的任何债务产生、招致、承担、担保或承担或继续承担责任：

(Fp)根据任何贷款文件对贷款人产生的债务；

(Fq)在任何对冲义务方面欠贷方对冲提供者的债务；

(Fr)借款人、担保人或其各自附属公司在正常业务过程中发生的流动负债，但不是通过(1)借款，或(2)获得信贷，但在通常与正常购买商品和服务有关的基础上扩大和事实上扩大的公开账户信贷除外；

(FS)与税款、评税、政府收费或劳务、材料和用品的征费和索赔有关的债务，其范围为当时不需要按照第7.8条的规定付款；

(Ft)关于判决的债务，仅限于不会导致违约事件的范围、期间和数额；

(Fu)产品或服务的托收、保证金或议付背书以及保证，每种情况下都是在正常业务过程中产生的；

(Fv)在符合第(9)款规定的情况下，房地产投资信托基金、借款人或其各自的任何附属公司(借款人的附属公司为附属担保人或核准合营公司除外)在正常业务过程中订立的非投机目的衍生工具合约方面的负债；及

(Fw)在符合第9款规定的情况下，以房地产(借款基础资产或其中的利息除外)和相关资产担保的无追索权债务；以及

(外汇)在符合第9款规定的情况下，有追索权的债务(但这种有追索权的债务不得以任何借款基础资产或其中的利息作担保)。

尽管本协议中有任何相反规定，(I)上述第(8.1(H)款和第(8.1)款(I)款所述的任何债务均不得将任何借款基础资产或其中的任何权益，或借款人、任何附属担保人或任何核准合营企业的任何直接或间接所有权权益作为抵押品，借款基础资产、资产池或任何类似形式的信贷支持用于此类债务；(Ii)任何直接或间接拥有或租赁借款基础资产的附属担保人或核准合资企业均不得产生、产生、承担、担保或继续对任何债务(包括，但不限于，根据任何有条件的或有限的担保或赔偿协议，根据产生关于通常和习惯的从无追索权排除的责任的任何协议(限制管理任何人的无追索权债务，或以其他方式)，除第8.1(A)、8.1(B)、8.1(C)、8.1(D)、8.1(E)和8.1(F)款所述的债务外，(Iii)就对冲REIT及其附属公司的利率波动风险而言，不受衍生合约约束的REIT及其附属公司的浮动利率债务(不包括债务)总额，在任何情况下均不得超过综合负债总额的20%(20%)；及(Iv)在任何情况下，REIT及其附属公司所招致的由完成或其他担保(债务担保除外)组成的债务总额，不论是直接、间接或以其他方式产生的总额，均不得超过，综合总资产价值的10%(10%)(不包括债务担保)。

§8.2留置权的限制等。借款人将不会、也不会允许任何担保人或其各自的子公司对其各自的财产或资产存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或从这些财产或资产获得的收入或利润；

即使本协议有任何相反规定，借款人、任何担保人或任何该等附属公司仍可设立、招致或容受设立、招致或存在：

(I)对财产的留置权，以确保税收、评估和其他政府收费(不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权)，或对正常业务过程中发生的与当时未拖欠的义务或本协议允许的争议有关的劳工、材料或用品的索赔；

(2)对下列资产的留置权：(A)抵押品，(B)借款基础资产，或(C)借款人、任何担保人或借款人的任何附属公司就第8..1(E)款允许的判决而在任何担保人中的任何直接或间接权益；但就本第8.2(Ii)款(A)、(B)或(C)款中提及的任何资产而言，上述规定不应禁止因第8.1(E)款所允许的判决而产生的留置权，只要该留置权在施加后三十(30)天内以代理人合理接受的方式解除或担保即可；

(3)与工人补偿、失业保险、老年养老金或其他社会保障义务有关的存款或认捐，或为保证支付而作出的存款或认捐；

(4)在取得借款基地资产时向借款人、附属担保人或核准合营公司发出的业主业权保单所反映的留置权和产权负担，以及包括地役权、通行权、分区限制、租约和其他占用协议在内的财产上的其他产权负担、对不动产使用的限制和所有权中的缺陷和不规范之处、借款人、附属担保人、核准合营公司或上述人士的附属公司为当事一方的租约中业主或出租人的留置权，及其他轻微的非货币留置权或产权负担，而该等留置权或产权负担并不对借款人、附属担保人、核准合营公司或其附属公司的正常业务运作所影响的财产的使用造成重大干扰，而该等瑕疵个别或合计不会对借款人、任何附属担保人或任何核准合营公司个别的业务或借款基础资产产生重大不利影响；

(V)对资产或其中的权益(但不包括(A)抵押品或其中的任何权益，(B)借款基础资产，或(C)借款人、担保人或其各自子公司在借款人的任何附属担保人、核准合资企业或借款人直接或间接拥有或租赁借款基础资产的任何其他子公司中的任何直接或间接权益)的留置权，以确保借款人的子公司不是附属担保人或经批准的合资企业的无追索权债务；

(6)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的抵销权或银行家留置权，仅限于与在正常业务过程中维持这种存款账户有关的范围；

(Vii)资本化租约的留置权；

(8)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的留置权；

(Ix)代理人经其合理酌情决定权以书面批准的其他业权及检验例外情况；及

(X)贷款文件中以代理人和贷款人为受益人的留置权，以担保债务和对冲债务。

即使本协议中有任何相反规定，(A)任何担保人不得设立、招致或容受设立、发生或存在任何留置权，但下列情况除外：(I)关于任何附属担保人，§8.2(I)、(Iv)、(Vi)、(Ix)和(X)，以及(Ii)关于REIT，§8.2(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)、(Ix)和(X)中规定的留置权除外；(B)除第8.2(I)、(Iv)、(Vi)、(Ix)和(X)款所述的留置权外，任何经批准的合资企业不得设立、招致或容受设立、发生或存在任何留置权，以及(C)借款人不得对借款人在任何附属担保人或经批准的合资企业中的任何直接或间接法律、衡平法或实益权益设立、招致或存在任何留置权，包括但不限于因此而给予代理人的任何分派或分配权，贷款文件中对代理人的分派或分配权除外。第8.2条第(2)款允许的留置权和第8.2条第(I)款明确允许的确保税收、评估或其他政府收费的留置权。

§8.1对投资的限制。借款人既不会，也不会允许任何担保人或其任何附属公司进行或允许存在或保持未偿还的任何投资，投资除外：

(Fy)在借款人或其子公司购买之日起一(1)年内到期的美利坚合众国可交易的直接债券或担保债券；

(Fz)以下任何机构的可交易直接债务：联邦住房贷款抵押公司、学生贷款营销协会、联邦住房贷款银行、联邦全国抵押协会、政府全国抵押协会、合作社银行、联邦中间信贷银行、联邦融资银行、美国进出口银行、联邦土地银行或美利坚合众国的任何其他机构或机构；

(Ga)总资产超过100,000,000.00美元的美国银行的活期存款、存单、银行承兑汇票和定期存款；

(Gb)由两(2)个或两个以上国家信用评级机构给予最高评级的商业票据，自设立之日起不超过九十(90)天到期；

(Gc)由美国任何州、包括波多黎各联邦及其机构在内的美国任何领土或领地的任何领土或管有的债券或其他债务，其短期无担保债务评级为标普不低于A-1+，穆迪为P-1+，而穆迪长期债务评级为不低于A或A1；

(Gd)与上述第8.3(A)、8.3(B)或8.3(C)节所述银行或总资产超过500,000,000.00美元的金融机构或其他公司签订期限不超过九十(90)天并以上述第8.3(A)、8.3(B)或8.3(C)节所述证券作全额担保的回购协议；

(Ge)持有根据1940年《投资公司法》在美国证券交易委员会登记的所谓“货币市场基金”的份额，这些基金维持一定的每股价值，主要投资于上文第8.3(A)至8.3(F)节所述投资，总资产超过50,000,000.00美元；

(Gf)包括借款人或其子公司在(I)用于开发位于美国大陆或哥伦比亚特区的医疗物业的房地产以及相关企业和投资中的手续费或租赁权益的收购，以及(Ii)在符合第8.3节规定的限制的情况下，为上述目的开发的土地资产的收购；

(Gg)借款人及其全资附属公司直接或间接百分之百(100%)拥有或与借款人或其全资附属公司共同拥有的附属公司；

(Gh)土地资产，但其投资总额不得超过综合资产总值的百分之五(5%)；

(Gi)在(I)由第8.3(H)(I)和(Ii)款所述类型的财产担保的应收按揭票据，以及由第8.3(H)(I)款所述类型的财产或持有此类财产的人的股权担保的其他本票，但本条(K)项下的总投资不得超过综合总资产价值的15%；

(Gj)在非全资子公司和非合并联营公司购买第8.3(H)(I)款所述类型的物业，但在每种情况下，在其中的总投资额不得超过综合总资产价值的15%；此外，如果借款人拥有该人90%(90%)或更多的股权，并且是其控股成员，则前述但书不适用；以及

(Gk)在开发物业中用于§8.3(H)(I)所述类型的物业，但开发物业(包括土地)的建设和开发预算总额不得超过综合总资产价值的10%；

(Gl)包括向借款人和附属公司的高级职员、董事和雇员垫款，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的；

(Gm)与根据第8.4款进行的合并、合并或股票收购有关，(I)在正常业务过程中进行，并受本第8.3款所载其他投资限额的限制，构成任何人的所有股权，而其资产(无形资产除外)构成不动产资产，且其投资不构成或不包括该人的债务承担或该人的债务担保(在每一种情况下，无追索权债务除外)或(Ii)任何其他人的所有股权，只要(A)除非该人的资产(无形资产除外)构成不动产资产，否则借款人应就该项投资至少提前30天向代理人和贷款人发出书面通知；(B)在紧接其之前、之后和生效之后，没有或不会因此而发生违约或违约事件；(C)在完成此类投资之前，借款人应已向代理人提交一份合规证书，以便根据借款人当时可获得的信息，按形式计算，以证明借款人、担保人和经批准的合资企业在该投资生效后，继续遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，包括但不限于，第9款所载的财务契诺；

(Gn)由上市公司发行的可随时出售的普通股、优先股或优先票据(该等投资可透过共同基金作出)，

但其投资总额不得超过综合资产总值的2.5%；

(Go)其他现金等价物；

(Gp)代理人以书面批准的其他短期流动投资；及

(Gq)借款人、担保人或其根据第8..1款允许的任何子公司的债务担保。

尽管有上述规定，在任何情况下，借款人、任何担保人及其各自子公司在第8.3节(J)、(K)、(L)(除非为免生疑问，根据其中的但书排除在外)和(M)所述投资中所持股份的合计价值在任何时候都不得超过综合总资产价值的20%。

就本§8.3而言，房地产投资信托基金或其任何附属公司对任何非全资附属公司及非合并联营公司的投资，将等于(无重复)(I)该人士在其非全资附属公司及非综合联营公司的发展物业中按比例所占份额的总和，加上(Ii)该人士在其非全资附属公司及非综合联营公司的土地资产投资中按比例所占份额的总和；加上(Iii)该人士在任何其他投资中按比例所占份额的总和，该等投资的估值以公认会计准则账面价值或市值中较低者为准。

§8.3合并、合并。除第8.8款允许的任何处置或与之相关的任何处置外，借款人不会也不会允许担保人或其各自的任何子公司解散、清算、处置(包括但不限于通过有限责任公司分部)其全部或几乎所有资产或业务，合并、重组、合并或达成任何其他业务合并，以单独或通过一系列可能与上述任何交易具有类似效果的交易，在每种情况下，未经代理人和多数贷款人的事先书面同意。尽管有上述规定，只要未发生违约或违约事件，且违约事件在紧接违约或违约事件生效之前和之后持续，则在未经代理人或任何贷款人同意的情况下，应允许以下情况：(I)借款人的一家或多家子公司(担保人或经批准的合资企业除外)与借款人合并或合并为借款人(应理解并同意，在任何此类情况下，借款人将是尚存的人)；(Ii)借款人的两家或两家以上子公司的合并或合并；但该等合并不得涉及任何作为担保人或核准合营公司的附属公司，除非该担保人或核准合营公司将是尚存的人；。(Iii)清盘或解散借款人的任何不拥有任何资产的附属公司，只要该附属公司不是担保人或核准合营公司(或如该附属公司是担保人或核准合营公司，则只要借款人及该附属公司符合第5.5节的规定)；。(Iv)将附属担保人或核准合营公司合并或合并为(A)REIT或借款人。, 但房地产投资信托基金或借款人(视情况而定)应为继续或尚存的人，(B)另一附属担保人或(在遵守本协议条款的情况下)另一经批准的合资企业，或(C)任何其他人，直接、间接或第8.3(O)款所述的任何其他人，遵守本协议的条款，且如果其拥有借款基础资产且不是尚存实体，则借款人已遵守5.4节的规定，将此类借款基础资产从借款基础可获得性的计算中剔除；以及(V)房地产投资信托基金或借款人直接或间接或如第8.3(O)条所述与任何其他人合并或合并，只要(X)房地产投资信托基金或借款人是继续和尚存的人；(Y)借款人应至少提前30天向代理人和贷款人发出关于这种合并或合并的书面通知；

和(Z)借款人应已向代理人提交合规证书，以便分发给每个贷款人，该证书基于借款人当时可获得的信息，以形式计算，证明借款人、担保人和经批准的合资企业继续遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，包括但不限于，在实施此类合并或合并后，包括但不限于第9款中包含的金融契约，以及贷款人就“了解您的客户”法律或政策合理要求的任何文件和信息。第8.4款中的任何规定均不得禁止解散已根据本协议处置其资产的子公司。借款人的子公司可以在遵守本协议条款(包括但不限于第5.4款和第8.8款)的情况下出售其所有资产(并可通过与另一人合并或合并完成出售，该另一人为尚存实体)，并且在任何此类允许的出售后，可解散。

§8.4销售和回租。借款人及担保人将不会、也不会允许其各自的附属公司直接或间接订立任何安排，借款人、任何担保人或任何该等附属公司将出售或转让其拥有的任何房地产，以便借款人或任何该等附属公司在当时或之后在未经代理人事先书面同意的情况下将该等房地产租回，而该等同意不得被无理拒绝。

§8.5遵守环境法。借款人和担保人将，并将促使其各自子公司，并在适用租约条款允许的范围内，将尽合理努力促使借款基地资产的经营者在所有实质性方面遵守(前提是上述资格不限制本协议的其他规定)：(A)所有环境法，以及(B)适用环境法开展其业务或其财产的所有权、使用或运营所需的所有许可证和许可，但本8.6款下的每一种情况除外。(I)对于不是借款基础资产的任何房地产，如果这种不符合规定没有也不能合理地预期会产生实质性的不利影响，以及(Ii)对于包括在借款基础可用性计算中的任何借款基础资产，如果这种不符合规定没有也不能合理地预期，与第6.19条或本第8.6条所涵盖的其他事项一起，导致责任、清理、补救、遏制、借款人或任何担保人或其任何子公司单独或与其他借款基础资产合计的修正或其他成本超过门槛，或对该等财产的运营或使用能力或该财产的租户或其他居住者的健康和安全产生重大不利影响；但条件是，借款人应勤奋地采取商业上合理的努力，采取纠正、补救和其他必要措施，使该借款基础资产符合适用的环境法。借款人或任何担保人都不会，也不会允许其各自的任何子公司或任何其他人, 做以下任何事情：(A)使用任何房地产或其任何部分作为产生、处理、加工、储存或处置危险物质的设施，但在经营医疗物业的正常过程中使用的危险物质的数量不在本协议允许的范围内，并且符合所有适用的环境法；(B)导致或允许在任何房地产上放置任何地下储罐或其他地下储存危险物质的容器，除非符合适用的环境法；(C)在任何房地产上产生任何危险物质，除非符合适用的环境法，(D)在任何房地产进行任何活动或以任何方式使用任何房地产，而该等活动或使用可合理地预期会导致在房地产或任何周围物业或任何周围物业上、之上或之内释放有害物质，或任何可能会导致根据《环境影响及责任法案》或任何其他环境法承担责任的危险物质的威胁释放，或(E)直接或间接运输或安排运输任何危险物质(遵守所有适用的环境法除外)，但在每种情况下，根据本条第8.6节，(I)就任何

不属于借用基础资产的房地产，其中任何此类使用、生成、行为或其他活动没有也不能合理地预期会产生重大不利影响，以及(Ii)对于计算借用基础可用性中包括的任何借用基础资产，如果此类使用、生成、行为或其他活动与第6.19款或本第8.6款涵盖的其他事项一起考虑，没有也无法合理预期会导致责任、清理、补救、遏制、借款人或任何担保人或其任何子公司单独或与其他借款基础资产合计的修正或其他成本超过门槛，或对该等财产的运营或使用能力或该财产的租户或其他居住者的健康和安全产生重大不利影响；但条件是，借款人应勤奋地采取商业上合理的努力，采取纠正、补救和其他必要措施，使借款基础资产符合适用的环境法。

借款人和担保人应并应促使其各自的子公司：

(I)在管理危险物质评估、释放或移除的适用环境法发生任何变化的情况下，应采取合理行动(包括但不限于由借款人自费进行工程试验)，以确认作为适用环境法变更标的的危险物质没有违反适用环境法在借用基地资产上的释放或处置，但先前已根据适用环境法进行补救的任何问题除外；以及

(Ii)如果任何人在法律上有义务控制、纠正或以其他方式补救的任何有害物质的释放或处置，或可能合理地使其承担责任的任何释放或处置发生在借用基础资产上(包括但不限于借款人、任何担保人或任何经批准的合资企业收购或租赁此类借用基础资产之前发生的任何此类释放或处置)，则借款人在了解其情况后，应按照要求并完全遵守所有适用的环境法，促使迅速遏制和移除该等有害物质并补救借用基础资产；但就本条第(Ii)款而言，只要借款人、担保人和经批准的合营企业或具有足够财力的负责任的第三方正在采取合理行动，在适用环境法要求的范围内补救或管理任何不符合规定的事件，并达到代理人合理满意的程度，则每一借款人、担保人和经批准的合资企业均应被视为遵守环境法，且任何执行机构均不得开始或提起任何诉讼。代理人可以聘请自己的环境工程师来审查环境评估和对本合同所载公约的遵守情况。

(Iii)在本合同项下发生违约事件后的任何时间，代理人可在其选择下(并将应多数贷款人的要求)获得由环境工程师准备的任何或所有借用基础资产的必要或适宜的环境评估，以评估或确认(A)土壤或水中是否存在任何有害物质，或是否有任何有害物质在任何该等借用基础资产的土壤或水中存在或迁移至或迁入或迁出该等借用基础资产，以及(B)任何该等借用基础资产的使用和运营是否在贷款文件要求的范围内符合所有适用的环境法。此外，在代理人或多数贷款人有合理理由相信任何人可能在法律上有义务控制、纠正或以其他方式补救的有害物质的释放或威胁释放，或可能以其他方式使此人承担与任何借款基础资产有关的责任的任何时间，或任何借款基础资产在贷款文件要求的范围内不符合适用的环境法时，借款人应应代理人的请求迅速获得并向代理人交付此类借款的环境评估

由环境工程师准备的必要或适宜的基础资产，用于评估或确认(A)在该借用基础资产的土壤或水中是否存在任何有害物质，或是否在该借用基础资产的土壤或水中迁移任何有害物质，以违反适用的环境法，以及(B)在贷款文件要求的范围内，该借用基础资产的使用和运营是否符合所有适用的环境法。环境评估可包括对该等借用基础资产的详细目视检查，包括但不限于任何及所有储存区、储油罐、排水渠、干井及淋滤区，以及采集土壤样本，以及为确定该等借用基础资产的合规性及其使用和运作是否符合所有适用的环境法而合理需要或适当的其他调查或分析。本第8.6条所述的所有环境评估应由借款人承担全部费用和费用。

§8.2分配。

(GR)自第二修正案日期起至分派契约开始季度开始为止，借款人及房地产投资信托基金均不得向各自的拥有人支付任何分派(除(I)符合本协议条款及条件的优先分派，且只要不存在或不会因此而导致违约或违约事件，(Ii)分派金额相等于守则所规定的维持REIT的REIT地位所需的最低分派，并由REIT的主要财务或会计人员出具证明，证明在每种情况下，REIT的主要财务或会计人员的计算均以令代理人满意的形式及实质合理地令人满意，遵守本协议的条款和条件，以及(Iii)依照本第8.7(A)节第三(3)句明确允许的分发)。在分配契约开始季度开始及之后，借款人和房地产投资信托基金均不得向各自的所有者支付任何分配(根据本第8.7(A)节第三(3)句明确允许的分配除外)，只要在任何会计季度支付的此类分配的总额将超过分配限额；但第8.7(A)款第二(2)款规定的计量期间应从分配契约开始季度开始，在分配契约开始季度之后经过四(4)个完整的会计季度之前，此类允许分配和此人修改后的FFO的总金额应仅通过使用分配契约开始季度及之后已经过去的会计季度来确定，并以代理人合理接受的方式按年计算此类金额，并进一步提供, 第8.7(A)节第二(2)句所载的限制并不妨碍借款人或房地产投资信托基金以(I)相等于守则所要求的最低分派金额作出分配，以维持房地产投资信托基金的房地产投资信托基金地位，以及(Ii)避免支付联邦或州所得税或消费税，在每种情况下，须由房地产投资信托基金的主要财务人员或会计人员出具证明，证明其计算方法在形式和实质上均令代理人合理满意；“分销契约开始季度”是指根据分销触发条件指定为分销契约开始季度的2021年2月10日之后开始的第一个完整会计季度(且该会计季度应已满足分销触发条件)。尽管如上所述，只要没有发生违约事件，并且违约事件仍在继续或将导致违约事件，包括与本协议中规定的任何金融契约有关的违约事件，(I)借款人和房地产投资信托基金可请求多数贷款人同意不是上一句所允许的分配的分配，同意应由多数贷款人单独、但善意地、商业判断予以批准或不予批准，(Ii)从分配契约开始季度开始及之后，借款人和房地产投资信托基金可购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权，所得款项来自基本上同时发行(在30天内发生)的新股权，(Iii)

借款人、房地产投资信托基金及各附属公司可就行使可转换为或可交换为房地产投资信托基金、借款人或任何附属公司的股权的认股权证、期权或其他证券而支付款项，以代替发行代表微不足道的权益的零碎股份；(Iv)借款人、房地产投资信托基金及各附属公司可就任何退休、健康、股票期权及其他福利计划、红利计划、业绩激励计划及其他类似形式的补偿的实施作出非现金分配，以保障房地产投资信托基金、借款人及附属公司的董事、高级人员及雇员的利益，(V)自分配契约开始季度起及之后，房地产投资信托基金可(且借款人可作出分配以允许房地产投资信托基金就与房地产投资信托基金在交易所上市相关的股份回购计划支付款项，但此类付款应在上市后九十(90)天内支付，且总额不得超过300,000,000.00美元(该限额不包括根据下文第8.7(A)(Vii)节支付的款项)。(Vi)借款人或任何担保人可根据第8.3(O)或8.4节的规定，对所收购的非核心资产(或其唯一资产为非核心资产的任何子公司的股权)进行任何分配，但条件是：(A)此类分配应在该项收购后一年内进行，(B)紧接该项分配之前，紧随其后及生效后，未发生或将由此导致的违约或违约事件，以及(C)借款人、房地产投资信托基金及其各自的子公司，视情况而定。在上述分配生效后，仍将形式上遵守第(9)款所述的契诺，(Vii)自分配圣约开始季度起及之后，REIT可, 借款人可以进行分配，允许房地产投资信托基金在任何时候支付总额不超过50,000,000.00美元的股份回购款项(该限额不包括根据上文第8.7(A)(V)节支付的任何付款(如果有))，只要在根据第8.7(A)(Vii)节支付的任何付款生效后，在每种情况下，在支付此类付款后，(A)借款人应拥有至少3000万美元和不受限制的现金和现金等价物(30美元，和(B)综合总负债与综合总资产价值之比(以百分比表示)，在付款生效之日起确定，不得超过55%(55%)，前提是借款人在根据本第8.7(A)(Vii)款支付任何款项后五(5)个工作日内，应向代理人提交一份合规证书，该合规证书应包括(除作为本合同附件I所附的合规证书形式中所包含的项目外)合理详细的计算，以证明符合本§8.7(A)(Vii)和(Viii)条款(A)和(B)所述的契诺，(Viii)与REIT普通股在交易所的初始上市有关，此后只要REIT的普通股在交易所上市，借款人应被允许根据表现优异的协议向顾问发行LTIP单位；但与此有关的任何进一步分配应遵守本第8.7节中规定的分配限制, 及(Ix)借款人及房地产投资信托基金应获准就奖励上市票据向特别有限合伙人作出分派，包括(I)于奖励上市票据转换时向特别有限合伙人发行借款人的营运合伙单位或房地产投资信托基金的普通股(任何准许奖励上市票据分派除外)，及(Ii)自分派契约开始季度开始及之后，准许奖励上市票据分派总额不超过100,000,000元。就本第8.7(A)节而言，分配不应包括任何股息再投资收益。为免生疑问，本第8.7条自2020年4月1日起至2020年6月30日止的期间内无效。

(Gs)如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，借款人不得向其合伙人、成员或其他所有人进行任何分配，但分配的金额不得等于守则规定的维持借款人REIT地位所需的最低分配，并由借款人的主要财务或会计官员的证明证明，其中包含在形式和实质上令代理人合理满意的详细计算。

(Gt)尽管有前述规定，但在任何时候，如果发生了12.1(A)或12.1(B)款规定的违约事件，发生了12.1(G)、12.1(H)或12.1(I)款规定的借款人或房地产投资信托基金违约事件，或债务的到期日加快了，借款人和房地产投资信托基金均不得直接或间接进行任何分配。

§8.6资产销售。借款人将不会也不会允许担保人或其各自的子公司出售、转让或以其他方式处置任何物质资产，但下列情况除外：(A)根据真诚的公平交易；(B)出售、转让或以其他方式处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(C)第8.4款允许的；(D)贷款文件允许的其他方式的销售、转让或其他处置；(E)向借款人、任何担保人或(在遵守本协议条款的情况下)任何经批准的合资企业的销售。和(F)借款人的子公司之间的销售，这些子公司不是附属担保人，也不直接或间接拥有任何借款基础资产。此外，未经多数贷款人事先书面批准，借款人、担保人或其任何子公司不得在单一或一系列相关交易中出售、转让或以其他方式处置总价值超过综合总资产价值20%(20%)的任何资产，但借款人、担保人或其任何子公司不得在公平交易中出售、转让或以其他方式处置此类资产，只要(I)如果该资产是借款基础资产，则借款人应遵守第5.4条，(Ii)借款人和房地产投资信托基金在交易生效后，将继续形式上遵守第7.20(A)条、第8条和第9条规定的契诺。

§8.7限制提前偿还债务。借款人和担保人将不会，也不会允许其各自的子公司：(A)在因借款人未能支付贷款文件项下到期的任何金额或任何违约事件而产生的任何违约期间，有选择地预付、赎回、取消、购买或以其他方式偿还债务以外的任何债务的本金金额；但前述规定不应禁止(X)完全由债务引起的债务提供资金的债务的提前偿还，否则，第(8.1)款的条款将允许这样做；及(Y)预付、赎回、作废或以其他方式偿还由房地产担保的债务本金，而该债务本金完全由出售该房地产所得款项抵偿；或(B)修改任何证明任何债务(债务除外)的文件，以加快该等债务的到期日或在发生违约事件时须支付的本金。

§8.8分区和合同变更及合规性。借款人、任何担保人或任何经批准的合营公司均不得(A)发起或同意对其任何借用基础资产进行任何分区重新分类，或根据任何现有分区条例寻求任何变更，或使用或允许以任何方式使用任何借用基础资产，从而导致该用途根据任何分区条例或任何其他适用的土地使用法、规则或法规成为不符合要求的用途，或(B)发起任何法律、政府当局的要求或私人合同和租赁产生的义务的任何变更，而该等变更现在或以后可能对任何借用基础资产的所有权、占用、使用或运营产生重大不利影响。

§8.9衍生品合同。借款人、担保人或其各自子公司不得订立、创建、招致、承担或容忍存在任何衍生工具合同，但根据第8..1款允许的对冲义务和衍生工具合同除外。

§8.10与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许其任何担保人或附属公司与任何关联公司(但不包括借款人或任何担保人)存在或达成任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但下列交易除外

与借款基础资产以外的房地产有关的管理协议或其他物业管理协议，(Ii)本协议所附附表6.14所列的交易，(Iii)在正常业务过程中按照该人的业务的合理要求进行的交易(为免生疑问，包括借款人、任何担保人和借款人或该担保人的任何全资附属公司之间或之间订立的经营租约)，以及按对该人有利的公平合理条款进行，而该等条款不会比与非联属联属公司的人士进行可比公平交易所得的优惠程度为低，(Iv)向任何房地产投资信托基金的董事会(或类似管治机构)成员、借款人及其各自的附属公司或发行董事或代名人的合资格股份支付合理及惯常的费用及赔偿安排；。(V)董事(或同等人士)、房地产投资信托基金的高级人员及雇员、借款人及其各自附属公司的薪酬及保障安排，包括退休、健康、期权及其他福利计划、花红、以表现为基础的奖励计划及其他类似形式的补偿，授予顾问股权。(I)董事(或同等人士)、房地产投资信托基金的高级职员及雇员、借款人、顾问及其各自的附属公司与任何该等安排的实施及任何该等安排的资金有关的事宜；(Vi)借款人与借款人的全资附属公司之间根据第(8.3)及(8.4)款所准许的交易，以及(8.7)第(8.7)款所准许的交易；及(Vii)在每一种情况下发行上市附注及由此所证明的债务的产生及支付, 在符合本协议第7.22款和第8.7款以及从属和停顿协议的条款和条件的情况下，以及(Vii)执行和资助优胜协议，包括但不限于根据该协议发行LTIP单位。

§8.11[已保留].

§8.12管理费和咨询费。在违约或违约事件发生且仍在继续的情况下，借款人不得也不得允许任何担保人或任何经批准的合营公司向借款人或借款人关联公司的任何其他管理人支付任何借款基础资产的任何管理费或其他付款，或向顾问支付任何咨询费或其他付款；但为免生疑问，在每种情况下，任何该等费用或其他付款应继续应计。

§8.13对组织文件的更改。未经代理人事先书面同意，借款人不得修改或修改借款人、任何担保人或任何经批准的合资企业的章程、章程、有限责任公司协议或其他组织或组织文件，其方式不得对代理人、贷款人、发放贷款的贷款人和/或循环贷款贷款人的贷款文件下的权利产生重大不利影响，不得无理扣留、附加条件或拖延。

§8.14对分销政策的更改。从截止日期起至分配契约开始季度的第一天，借款人不得也不得允许房地产投资信托基金以任何方式修改或修改借款人或房地产投资信托基金关于该人普通股权益的分派或股息政策或协议(包括但不限于更改股息或分配支付的时间、每股金额或频率)，但延迟股息或分配支付的时间、减少每股金额或减少此类支付的频率除外(前提是借款人和/或房地产投资信托基金作出任何此类修改，应允许该人士其后修改适用的分派或股息政策或协议，以恢复或恢复(全部或部分)原来的时间、金额及/或频率，但在任何情况下，任何该等后续修改均不得导致每股金额更高及/或较截止日期生效的保单或协议更早或更频繁地派发或派息)。对于

为免生疑问，本第8.16条不禁止或限制借款人或房地产投资信托基金发行普通股权益。第8.16节不限制股利再投资收益。

§9.FINANCIAL公约。

借款人承诺并同意，只要任何贷款、票据或信用证未偿还，或任何贷款人有义务发放任何贷款或开具任何信用证：

§9.1借用基地的可用性。借款人在任何时候都不应允许循环信用贷款、循环贷款和信用证债务的未偿还本金余额大于借款基础可获得性；但是，如果借款人违反本条款9.1款，则借款人在违约事件发生后五(5)个工作日内纠正违约的情况下，将不存在本协议项下的违约事件。

§9.2合并总负债与合并总资产价值之比。从2020年7月1日开始的财政季度开始及之后，借款人在任何时候都不允许综合总负债与综合总资产价值的比率(以百分比表示)超过(A)从2020年7月1日开始至2021年6月30日止的期间，67.5%(67.5%)，和(B)自2021年7月1日开始及其后继续的期间，65%(65%)；然而，尽管如上所述，自分配契约开始季度起及之后，借款人在任何时候都不允许综合总负债与综合总资产价值的比率(以百分比表示)超过62.5%(62.5%)。为免生疑问，自2020年4月1日起至2020年6月30日止的会计季度，不应测试综合总负债与综合总资产价值的比率；但借款人应根据7.4(C)节的规定，在就该会计季度提交的合规性证书中报告该会计季度的上述比率。

§9.3将合并EBITDA调整为合并固定费用。借款人不得在任何时候允许最近结束的四(4)个财政季度的调整后综合EBITDA与综合固定费用的比率小于(A)自2022年4月1日至2023年6月30日的期间，(B)自2023年7月1日至2023年12月31日的期间，1.35至1.00，以及(C)自2024年1月1日开始及其后继续的期间，1.45：1.00；然而，尽管有上述规定，从分配契约开始季度起及之后，借款人在任何时候都不会允许最近结束的四(4)个会计季度的调整后综合EBITDA与综合固定费用的比率低于1.50至1.00。

§9.4最低合并有形净值。借款人在任何时候不得允许综合有形资产净值少于(I)1,188,928.00美元，加上(Ii)截止日期后任何额外发售所得净额的75%(75%)之和。

§9.5调整后的合并EBITDA为合并偿债。借款人不得在任何时候允许最近结束的四(4)个财政季度的调整后综合EBITDA与综合债务利息之比小于(A)自2022年4月1日起至2023年6月30日止的期间，(B)自2023年7月1日起至2023年12月31日止的期间，(B)自2023年7月1日起至2023年12月31日止的期间，以及(C)自2024年1月1日起至其后的期间，1.75：1.00；然而，尽管有上述规定，自分配契约开始季度起及之后，本第9.5条中规定的契约应不再适用。

§9.6追索权债务。借款人不得、也不得允许任何担保人或其各自的子公司就任何追索权债务(不包括债务)产生、招致、承担、担保或承担或继续承担责任；然而，只要从分配契约开始季度的第一(1)天开始，并在此后继续，在遵守第(8.1)款条款的情况下，借款人可以并可以允许REIT或其各自的子公司(直接或间接拥有或租赁借款基础资产的附属担保人或经批准的合资企业除外)就任何追索权债务产生、招致、承担或继续承担或继续承担或有责任，只要此类追索权债务的总额(不包括债务)不超过综合总资产价值的20%(20%)。

§9.7最低流动资金。自第一修正案之日起及之后，借款人应始终保持不低于5000万美元和不低于100美元(50,000,000.00美元)的流动资金。

§10.关闭条件。

贷款人发放贷款或出具信用证的义务应以满足下列先决条件为条件：

§10.1出借单据。每份贷款文件均应由双方当事人正式签署和交付，并应具有全部效力。代理人应已收到每份此类文件的完全签立副本，但每个循环信贷贷款人应已收到其循环信用票据的已完全签立的正本，且每个定期贷款贷款人应已收到其定期贷款票据的已完全签立的正本。

§10.2组织文件的认证副本。代理人应已从借款人、每位担保人和每位经批准的合营企业(如有)收到一份副本，该副本于最近一日由借款人所在国家的有关官员和(就任何担保人或拥有借款基础资产的任何经批准的合营企业而言)借款人和借款人的合伙协议、公司章程或经营协议和/或其他组织协议的正式授权人员、合伙人或成员(视情况而定)及其开展业务的资格(如适用)及其开展业务的资格认证。以适用者为准，在该证明日期生效。

§10.3解决方案。借款人、每名担保人和每一家经批准的合资企业(如有)为有效签立、交付和履行本协议以及该人将成为或将成为当事人的其他贷款文件而采取的一切必要行动应已正式和有效地采取，并应已向代理人提供令代理人合理满意的证据。

§10.4合格证；授权签名人。代理人应已从借款人、每名担保人和每一家经批准的合资企业(如有)收到一份任职证书，该证书的日期为截止日期，由该人的正式授权人员签署，并提供每个人的姓名和签名样本，每个人应被授权以该人的名义并代表该人签署该人将成为或将成为当事人的每份贷款文件。代理人还应从借款人那里收到一份截止日期的证书，该证书由借款人的一名正式授权代表签署，并提供每名授权人员的姓名和签名样本，这些人员应被授权根据贷款文件代表借款人提出贷款请求、信用证请求和转换/延续请求，并发出通知和采取其他行动。

§10.5律师意见。代理人应已收到一份致贷款人和代理人的意见，其日期为截止日期，由借款人的律师、每名担保人和每一家经批准的合资企业(如有)提供，其形式和实质应令代理人合理满意。

§10.6支付费用。借款人应已根据第4.2条向代理人支付应付费用。

§10.7履约；无违约。借款人和每名担保人应在截止日期或之前履行并遵守本合同要求其履行或遵守的所有条款和条件，截止日期不存在违约或违约事件。

§10.8陈述和保证。借款人、每名担保人及任何获批准合营公司在贷款文件内作出的陈述及保证，或借款人、担保人、认可合营公司及其各自附属公司或其代表所作的其他陈述及保证，于截止日期在各重大方面均属真实及正确(尽管任何明确与特定日期或期间有关的陈述及保证只须于有关日期或期间(视属何情况而定)在各重大方面均属真实及正确)(在每种情况下，不得复制其中所载的任何重大限定词)。

§10.9程序和文件。与本协议及其他贷款文件所拟进行的交易有关的所有程序在形式和实质上均应令代理人及代理人的律师合理满意，代理人应已收到所有资料及该等文件的副本或核证副本，以及代理人及代理人的律师可能合理要求的其他证书、意见、保证、同意、批准或文件。

§10.10 Eligable房地产资质文件。截至截止日期，作为借款基础资产的每个合格房地产的合格房地产资格文件应已交付给代理人，费用由借款人承担，且其形式和实质应合理地令代理人满意(就本协议而言，可包括根据现有信贷协议交付的借款基础资格文件)。

§10.11借阅者证书。代理人应收到合规证书和借款基础证书，每一证书的日期均为截止日期之日，表明借款人根据第6.4条提供财务报表的最近一个日历季度遵守了其中计算的每一契诺。

§10.12组织结构图。代理人应已收到经核证的(I)REIT及其附属公司(除非该等投资者直接或间接拥有REIT超过25%(25%)的股份)及(Ii)Advisor及其附属公司的经核证组织图。

§10.13异议。代理人应收到令代理人合理满意的证据，证明与完成本协议预期的交易和其他贷款文件有关的所有必要的股东、合伙人、成员或其他同意已经获得。

§10.14综合修正案。代理商应已收到《总括修正案》的签立副本。

§10.15KYC。借款人、每个担保人和每个经批准的合资企业(如果有)应已向代理人和贷款人提供代理人或任何贷款人要求的文件和其他信息，以遵守其“了解您的客户”的要求，并确认符合所有适用的制裁法律和法规、美国反海外腐败法和其他适用法律，如果借款人有资格成为受益所有权条例所指的“法人客户”，则借款人应已向代理人提供借款人的实益所有权证明(由代理人根据其惯例进一步交付)；在每种情况下，至少在截止日期前五(5)个工作日交付。

§10.16正在退出的贷款人。(A)每个在紧接本协议生效前是现有信贷协议下的“贷款人”的个人应在截止日期以贷款人或退出贷款人的身份签署本协议，及(B)退出贷款人根据现有信贷协议发放的“循环信贷贷款”(根据现有信贷协议的定义)的未偿还本金总额，以及截至截止日期根据现有信贷协议应支付给退出贷款人的所有利息、手续费和其他金额(如有)，应全额偿还(偿还可从贷款人根据本协议发放的贷款的收益中偿还)。

§10.17其他。代理人应审查代理人或代理人的特别顾问可能合理要求的其他文件、文书、证书、意见、保证、同意和批准。

§11.所有借款的条件。

贷款人在截止日期或之后发放任何贷款或开具任何信用证的义务，也应以满足下列先决条件为条件：

§11.1保留。

§11.2表示为真；无默认。借款人、担保人或其任何附属公司或其代表在本协议、其他贷款文件或根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书中作出的每项陈述和担保，在作出该贷款或签发该信用证时，在各重要方面均属真实和正确，其效力与在当时及在当时作出的相同，但贷款文件所允许的交易引起的变更除外(应理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期是真实和正确的)，并且不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

§11.3借阅文件。代理人应已收到此类贷款的完全填写的贷款申请以及第2.7条所要求的其他文件和信息，或第2.10条所要求的完全填写的信用证申请(视情况而定)。

§12.违约事件；加速事件等

§12.1违约和加速事件。如果发生下列任何事件(在第12.2款的约束下，“违约事件”，或者，如果需要发出通知或超时，则在该通知或超时之前，应出现“违约”)：

(Gu)在贷款本金到期和应付时，借款人应不支付，不论是在规定的到期日或任何加速到期日，还是在任何其他确定付款的日期，以强制预付款的方式支付；

(Gv)借款人不应在规定的到期日或任何加速到期日或任何其他固定付款日期到期支付贷款利息、信用证的任何偿还义务或根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何费用或其他款项，不论是以强制预付款的方式支付；

(Gw)借款人不得履行第(9)款所载的任何条款、契诺或协议；

(Gx)任何借款人、担保人或其各自子公司应不履行本协议或任何其他贷款文件中要求他们履行的任何其他条款、契诺或协议(本第12节其他子款或条款或其他贷款文件中规定的除外)；

(Gi)借款人、担保人或其各自子公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保，或任何报告、证书、财务报表、贷款请求、信用证请求、或根据本协议或与本协议相关交付的任何其他文件或文书中的任何预付款、任何信用证或任何其他贷款文件，在作出或被视为作出或重复作出或重复之日，应证明在任何重要方面是虚假的；

(Gz)借款人、任何担保人或其任何附属公司在到期时(包括但不限于到期日)或在任何适用的宽限期内(包括根据任何衍生工具合约)，不得就所收取的借款或信贷或其他债项(包括根据任何衍生工具合约)而支付任何债务，或不遵守或履行其受其约束的任何协议所载的任何条款、契诺或协议，证明或保证借入的款项或已收到的信贷或其他债务(包括根据任何衍生工具合约)的任何债务，在一段时间内(如有需要，假定已发出适当通知)其持有人或根据其发出的任何债务加速到期或要求预付、赎回、购买、终止或以其他方式清偿；但本第12.1(F)款中描述的事件不应构成违约事件，除非该违约行为与本第12.l(F)款中所述的其他履约失败一起涉及(I)任何追索权债务单独或合计超过25,000,000美元(前提是，仅就本第12(F)节而言，追索权债务应包括借款人在激励上市说明下的义务)，或(Ii)无追索权债务单独或合计超过100,000,000.00美元；

(Ha)任何借款人、担保人或其各自的任何附属公司，(I)须为债权人的利益作出转让，或在债项到期或到期时，以书面承认其一般无能力偿付或普遍无力偿付，或须就其或其任何大部分资产呈请或申请委任受托人或其他保管人、清盘人、监管人、接管人或相类的破产管理人，(Ii)须根据任何司法管辖区的任何破产法展开与其有关的任何案件或其他法律程序，或(Iii)应采取任何行动以授权或促进上述任何事项；但对于借款人的非担保人或经批准的合营企业的任何附属公司而言，本12.1(G)条所述的事件不应构成违约事件，除非不是担保人或经批准的合资企业的任何一家或多家子公司的资产价值(在适用范围内与综合总资产价值的计算一致计算)受制于第12.1(G)、12.1(H)或12.1(I)条所述的一项或多项事件，个别超过5,000,000.00美元(或，如果综合有形净值等于或超过750,000,00000美元，15,000,000.00美元)或合计超过10,000,000.00美元(或，如果合并有形净值等于或超过750,000,000.00美元，则为30,000,000.00美元)；

(Hb)须提交呈请书或申请书，要求委任任何借款人、担保人或其各自的附属公司的受托人或其他保管人、清盘人、监管人、接管人、接管人经理或相类的官员，或根据现时或以后有效的任何司法管辖区的任何破产法展开针对任何该等人士的案件或其他法律程序，而任何该等人士须表示批准、同意或默许，或该等呈请书、申请、案件或法律程序不得在提交或展开后六十(60)天内被驳回；但对于借款人的非担保人或经批准的合营企业的任何附属公司而言，本款第12.1(H)款所述的事件不应构成违约事件，除非不是担保人或经批准的合营企业的任何一家或多家子公司的资产价值(在适用范围内，与综合总资产价值的计算一致计算)受制于第12.1(G)、12.1(H)或12.1(I)条所述的一项或多项事件(或如果综合有形资产净值等于或超过750,000,000,000美元，15,000,000.00美元)或合计超过10,000,000.00美元(或，如果合并有形净值等于或超过750,000,000.00美元，则为30,000,000.00美元)；

(Hc)已登录判令或命令，为任何借款人、担保人或其各自的任何附属公司委任受托人、保管人、清盘人、接管人、监管人、接管人或类似的官员，或就任何该等破产或无力偿债的人作出判决或命令，或在任何该等个案或其他法律程序中批准呈请，或根据任何破产法就任何非自愿个案中的任何该等人士登录济助判令或命令；但对于借款人的任何不是担保人或经批准的合资企业的子公司，本12.1(I)条所述的事件不应构成违约事件，除非不是担保人或经批准的合资企业的任何一家或多家子公司的资产价值(在适用范围内，与合并总资产价值的计算一致计算)受制于第12.1(G)、12.1(H)或12.1(I)条所述的一项或多项事件(或，如果综合有形资产净值等于或超过750,000,000.00美元，15,000,000.00美元)或合计超过10,000,000.00美元(或，如果合并有形净值等于或超过750,000,000.00美元，则为30,000,000.00美元)；

(Hd)针对借款人、任何担保人或其任何附属公司的一(1)项或多项无保险或无担保的最终判决，不论是否连续作出，在三十(30)天以上应保持有效，且每次事件或任何十二(12)个月期间的最终判决总额超过35,000,000.00美元；

(他)任何贷款文件或出资协议应被否认、取消、终止、撤销或撤销，而不是按照其条款或贷款人的明示事先书面协议、同意或批准，或任何法律诉讼、衡平法诉讼或其他法律程序，以否认、取消、撤销或撤销任何贷款文件或出资协议，或对任何贷款文件或出资协议的有效性或可执行性提出异议或质疑，或出资协议应由借款人、任何担保人或任何经批准的合营企业或其代表开始，或任何法院或任何其他政府或监管机构或有管辖权的机构应根据贷款文件或出资协议的条款作出裁定或发布判决、命令、法令或裁定，表明任何一项或多项贷款文件或出资协议是非法、无效或不可执行的；

(Hf)借款人或特别有限合伙人在从属和停顿协议中的任何过失、重大失实陈述或违反保证；

(Hg)对于任何有担保的养老金计划，应发生ERISA可报告的事件，多数贷款人应以其合理的酌情决定权确定该事件可合理地预期会导致借款人、担保人的责任

(X)在合理发生的情况下发生的事件可能构成PBGC终止该保证养老金计划或由适当的美国地区法院指定受托人管理该保证养老金计划的理由；或(Y)受托人应已被美国地区法院指定管理该计划；或(Z)PBGC应已提起终止该保证养老金计划的诉讼；或

(HH)[保留区];

(Hi)任何担保人否认其在担保或任何其他贷款文件下负有任何责任或义务，或应通知代理人或任何贷款人该担保人试图取消或终止担保或任何其他贷款文件的意图；

(HJ)[保留区];

(香港)[保留区];

(Hl)房地产投资信托基金应在任何时候未能遵守维持房地产投资信托基金地位所需的所有要求和适用法律，并应继续获得房地产投资信托基金地位；

(HM)房地产投资信托基金应在任何实质性方面未能遵守《美国证券交易委员会》的任何报告要求；

(Hn)控制权发生任何变更；或

(Ho)发生任何其他贷款文件项下的违约事件；

则在任何该等情况下，代理人可并在多数贷款人要求下，向借款人发出书面通知，宣布与本协议、票据、信用证及其他贷款文件有关的所有欠款，并随即成为即时到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，而借款人特此明确免除所有该等款项；但如果发生12.1(G)、12.1(H)或12.1(I)款规定的任何违约事件，借款人、房地产投资信托基金、任何附属担保人或任何经批准的合资企业将立即到期并自动支付所有此类金额，而无需任何贷款人或代理人出示、要求、抗辩或其他任何形式的通知，借款人特此明确放弃任何获得加速意向通知和加速通知的权利。在违约事件发生后和违约事件持续期间，在代理人或所需的循环信贷贷款人以其绝对和唯一酌情权提出要求时，无论本协议中关于循环信贷贷款的先决条件是否已得到满足，循环信贷贷款人都将以所有信用证的未支取金额发放循环信贷贷款。任何此类循环信用贷款的收益将质押给代理人并由代理人持有，作为根据信用证以及所有其他义务和对冲义务应支付的任何金额的担保。在另一种情况下，如果在违约事件发生后和继续期间，代理人以其绝对和唯一的酌情决定权提出要求, 借款人将存入抵押品账户，并向代理人质押等同于所有未提取信用证金额的现金。该等款项将为循环信贷贷款人的利益而质押及由代理人持有，作为根据信用证及所有其他债务及对冲债务须支付的任何款项的担保。在信用证项下提取任何款项时，代理人可自行决定将任何此类金额用于偿还信用证项下提取的任何金额，并在信用证期满后偿还剩余的任何款项

金额将用于支付所有其他债务和对冲债务，或如果没有未偿还债务和对冲债务，循环信贷贷款人没有进一步义务发放循环信贷贷款或签发信用证，或如果这种超额不再存在，则借款人存放的收益将发放给借款人。

§12.2某些治愈期；治愈期的限制。

(Hp)尽管§12.1中有任何相反规定，(I)如果借款人在付款到期后五(5)个工作日内(或者，就贷款利息以外的任何付款而言，与信用证有关的任何偿还义务或贷款文件项下到期的任何费用，代理人应在书面通知借款人后五(5)个工作日内)向借款人发出书面通知后五(5)个工作日内，发生§12.1(B)中所述的任何违约事件，则不存在任何违约事件，但是，借款人无权根据本条款获得总计超过两(2)个宽限期或救济期：(I)在截至任何此类违约事件发生之日止的365天的任何期间内，且不适用于票据到期时到期的任何付款；(Ii)如果借款人在收到违约书面通知后三十(30)天内纠正(或导致治愈)此类违约，则本合同项下不存在违约事件。但本款第(Ii)款的规定不适用于未遵守§7.4(C)、7.12、7.15、7.18、7.19、7.20、8.1、8.2、8.4、8.7或8.8的违约，也不适用于在任何其他贷款文件中排除的违约补救条款之外的任何违约, (Iii)如果借款人在意识到该故障后三十(30)天内纠正(或导致治愈)该故障，则在发生第(12.1(S)款所述的任何故障时，不应发生本合同项下的违约事件；以及(Iv)如果借款人在收到该故障的书面通知后五(5)个工作日内修复(或导致修复)该故障，则在发生§12.1(C)所述的任何故障时，本条款下不存在任何违约或违约事件，但条件是(A)第(Iv)款的规定不适用于因未遵守§9.3、9.4或9.6而构成的违约，以及(B)在代理人意识到借款人根据第(Iv)款被允许补救的任何此类故障时，在本协议存续期间，即使本协议有任何相反规定，代理人和贷款人在本协议项下无义务发放任何贷款或签发任何信用证，或允许或同意(1)根据第2.11款增加任何承诺，(2)根据第2.12款延长循环信贷到期日，或(3)根据第5.4款释放借款基础资产或担保人。如果任何借款基础资产不能满足§7.20(A)(I)-(V)、(Viii)、(Xi)和(Xii)中规定的要求，并且该不动产资产未按照§7.20(B)的规定计入借款基础可获得性的计算中，尽管有这种特殊的不符合规定，但如果该借款基础资产根据§7.20(D)被从借款基础可获得性的计算中剔除，则该违约或违约事件不应构成违约或违约事件。

(Hq)如果发生任何仅影响某些借款基础资产或其所有者的违约，则借款人可选择补救该违约(只要不会因此而产生其他违约或违约事件)，方法是选择让代理人将该借款基础资产从借款基础可用性的计算中剔除，并在本协议项下要求的范围内，通过减少未偿还贷款和信用证，以使本协议项下不存在违约，在这种情况下，应在收到代理人或多数贷款人关于违约的通知后十(10)个工作日内完成移除和减少；但是，如果该违约是由于§6.32中关于与借款人无关的经营者的陈述或保证在任何实质性方面是虚假的(不考虑任何知识限定符)而导致的，则该移除和减值(如果适用)应为

在收到代理人或多数贷款人的违约通知后三十(30)天内完成。

§12.1承诺的终止。如果发生12.1(G)、12.1(H)或12.1(I)款中规定的任何一个或多个违约事件，则代理人或任何贷款人无需采取任何行动，即可立即终止本合同项下任何未使用的信贷部分，贷款人应免除向借款人发放贷款或出具信用证的所有义务。如果发生任何其他违约事件，代理人可在选定所需的循环信贷贷款人后，向借款人发出通知，终止向借款人发放循环信贷贷款的义务，并为借款人签发信用证。借款人、担保人或经批准的合资企业在本协议或其他贷款文件项下对贷款人承担的义务，不应因本第12.3款下的终止而解除。

§12.2补救措施。如果任何一个或多个违约事件已经发生并仍在继续，且无论贷款人是否已根据第12.1款加速贷款的到期日，代理人可代表贷款人，在多数贷款人的指示下，通过衡平法、法律诉讼或其他适当程序，包括在适用法律允许的范围内，全面履行本协议和其他贷款文件中包含的任何契约或协议，以保护和强制执行其在本协议、票据和/或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施。单方面委任接管人，如任何款项已到期，则藉声明或其他方式强制执行有关款项的付款。本协议赋予代理人或任何票据持有人的任何补救措施，并不排除任何其他补救措施，而每项补救措施均应是累积的，并应补充于根据本协议给予的任何其他补救措施，或根据法律、衡平法或成文法或任何其他法律条文而存在的现时或以后的其他补救措施。尽管本协议的条款规定贷款可以由以贷款人为受益人的多张票据证明，贷款人承认并同意只有代理人才能行使因违约或违约事件而产生的任何补救措施。如果借款人、任何担保人或任何经批准的合资企业在任何适用的通知和补救期限过后未能履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或契诺，代理人可自行履行或促使履行本协议或任何其他贷款文件中包含的此人的任何协议或契诺，以及该履行的自付费用以及任何合理费用。, 包括代理人因此实际产生的合理律师费(包括在任何上诉中发生的律师费)，应由借款人应要求支付，并应构成债务的一部分，如果未在要求后三十(30)天内支付，应按违约率计息。如果全部或部分债务是由律师或通过律师收取的，借款人应支付所有收取费用，包括但不限于合理的律师费。

§12.3抵押品收益的分配。如果在任何违约事件发生后和持续期间，收到与强制执行任何贷款文件有关的任何款项，或与借款人或担保人的任何抵押品或其他资产变现有关的任何款项，则该等款项应按下列方式分配使用：

(Hr)首先，支付或(视属何情况而定)偿还代理人为保护或保全抵押品而应支付、招致或蒙受的所有合理的自付费用、开支、支出及损失，或与代理人收取该等款项有关的费用、开支、支出及损失，以供代理人行使、保护或强制执行代理人或贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的全部或任何权利、补救、权力及特权，或就抵押品或为支持向代理人提供适当弥偿而支付、招致或蒙受的一切合理的自付费用、开支、支出及损失

任何税收或留置权，根据法律应具有或可能具有优先于代理人或贷款人对该等款项的权利；

(Hs)其次，所有其他债务和对冲债务(包括在破产或任何破产法下的其他程序开始后发生的任何利息、费用或其他债务)，按多数贷款人决定的顺序或优先次序；但(I)应首先偿还周转贷款，(Ii)对此类其他债务的分配应在同等基础上包括根据第4.2款应支付的任何代理费，(Iii)如果任何贷款人是违约贷款人，则向该贷款人支付的款项应受第2.13款的管辖，以及(Iv)除第(Iii)款另有规定外，就每种义务，如利息、本金、手续费和费用以及对冲义务(但不包括周转贷款)，应按比例在贷款人和贷款人对冲提供者之间按比例支付对贷款人的债务。以及循环信用贷款和定期贷款之间的比例；并进一步规定，多数贷款人可酌情给予适当的宽限，以考虑到当时尚未到期和应付的任何债务；及

(Ht)第三，多付的款项，如有的话，须退还给借款人或其他有权享有权利的人。

§12.3并列帐户。

(Hu)作为在所有信用证债务、周转贷款和其他债务及对冲义务到期时立即全额付款的抵押品担保，借款人特此向代理人质押并授予抵押品账户的所有权利、所有权和权益以及抵押品账户中不时出现的余额(包括下文规定的投资和再投资)的担保权益，为代理人和贷款人的应课税利。在代理人按本合同规定使用之前，抵押品账户中的余额不应构成对任何信用证债务或周转贷款的支付。尽管本协议中有任何相反的规定，抵押品账户中持有的资金应仅按照本第12.6节的规定进行提取。

(Hv)抵押品账户中的存款金额应由代理人以代理人自行决定的现金等价物进行投资和再投资。所有此类投资和再投资应以代理人的名义持有，并由代理人为贷款人的应课差饷利益单独管理和控制。代理人在保管和保全抵押品账户中持有的任何资金时应采取合理的谨慎态度，如果给予这些资金的待遇与代理人存放在代理人处的其他资金实质上相同，则代理人应被视为已行使这种谨慎，但有一项理解是，代理人不承担采取任何必要步骤以维护对抵押品账户中任何资金的权利的任何责任。

(Hw)如果根据任何信用证开具的提款在该信用证到期日或之前发生，借款人和贷款人授权代理人使用存放在抵押品账户中的款项，就该提款向受益人或收款人付款。如果一笔周转贷款没有按照第2.5条的规定作为循环信贷贷款进行再融资，则代理人有权使用存放在抵押品账户中的款项，就并非由违约贷款人提供资金的任何参与向周转贷款贷款人付款。

(Hx)如果存在违约事件，所需的循环信贷贷款人可随时、不时地酌情指示代理人清算任何此类投资和再投资，并根据第12.5条将其收益用于债务和对冲债务。

(Y)只要不存在违约或违约事件，且在抵押品账户中的存款金额超过任何违约贷款人在实施第2.13(C)款后的信用证债务和循环贷款的比例份额，抵押品账户中的存款金额超过当时到期的和所欠的信用证债务的总和，代理人应应借款人的要求，不时在收到借款人的请求后10个工作日内，凭收据向借款人交付，但不得有任何追索权、担保或任何陈述。抵押品账户中的余额超过此时信用证负债和周转贷款的总额。

(Hz)借款人应不时向代理人支付代理人通常就代理人管理抵押品账户以及其中的资金投资和再投资而提供的类似服务所收取的费用。借款人授权代理人提交代理人可能合理要求的融资报表，以完善代理人在抵押品账户中的担保权益，借款人应应要求立即签署并向代理人交付代理人可能合理要求的其他文件，以证明其在抵押品账户中的担保权益。

§13.SETOFF。

无论任何抵押品的充分性如何，在任何违约事件持续期间，包括与债务的任何加速有关，任何贷款人贷记或应付给借款人或担保人的任何存款(一般或特定的、时间或即期的或临时的或最终的，不论货币、到期日或持有此类存款的分支机构)或任何贷款人或担保人所拥有的任何证券或其他财产，在没有通知借款人或任何担保人的情况下(借款人和每一担保人明确放弃任何此类通知)，但经代理人事先书面批准，适用于或抵销借款人或担保人对借款人或担保人的债务和任何及所有其他债务，不论是直接的、间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现已存在的或将来发生的。每名贷款人均与对方贷款人协议，如该贷款人从借款人或担保人处收取款项，不论是以自愿付款、行使抵销权或其他方式，并须保留任何超出所有贷款人就所有贷款人持有的票据而收取的应课差饷租额的款额，并将其应用于支付该贷款人持有的一张或多於一张票据(但不包括周转贷款票据)，则该贷款人将与其他贷款人作出该等超额的处置及安排，不论是以分派的方式，或是以转让债权的方式，代位权或其他将导致每个贷款人就其持有的票据收到本协议所设想的按比例支付的款项；但如其后向该贷款人追讨全部或部分多付款项，, 这种处置和安排应被撤销，并将所得款项恢复到追回的程度，但不计利息。如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据本协议的规定进一步使用，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为代理人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(B)该违约贷款人应迅速向代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。

§14.代理。

§14.1授权。代理人有权代表每个贷款人采取行动，并行使本合同项下的所有权力，以及任何其他贷款文件和委托给代理人的任何相关文件赋予代理人的权力，以及合理地附带的权力，前提是没有明确承担的职责或责任

此处或此处应暗示已由代理商承担。代理人在本协议项下的义务主要是行政性质的，本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容不得被解释为代理人作为任何贷款人的受托人或建立代理或受托关系。代理人应作为本协议项下贷款人的合同代表，尽管使用了“代理人”一词，但双方理解并同意，代理人不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人负有任何受托义务或责任，并作为独立承包人行事，其职责仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的那些。借款人和任何其他人应有权最终依赖代理人的声明，即其有权根据本协议和其他贷款文件为贷款人行事并对其具有约束力。

§14.2雇员和代理人。代理人可由雇员或代理人或透过雇员或代理人行使其权力及履行其职责，并有权就与其在本协议及其他贷款文件下的权利及责任有关的所有事宜听取及依赖律师的意见。代理人可使用代理人可能合理确定的人员的服务，借款人应支付任何此类人员的所有合理和有据可查的费用和自付费用。

§14.3不承担任何责任。代理人或其任何股东、董事、高级职员或雇员，或协助他们执行职务的任何其他人，或其任何代理人或雇员，均不对以下情况负责：(A)代理人或他们根据本协议或任何其他贷款文件，或在与本协议或相关文件有关连的情况下真诚地给予的任何放弃、同意或批准，或采取或不采取的任何行动，或对任何疏忽或判断错误的后果负责，但代理人或上述其他人(视属何情况而定)除外，代理人应对因其故意的不当行为或重大疏忽而造成的损失承担责任，该损失由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，或(B)代理人在多数贷款人、所需的循环信贷贷款人或所需的定期贷款贷款人(视情况而定)同意或要求下采取或不采取的任何行动。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人发出的有关贷款文件的通知，并合理详细地描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。

§14.4无任何陈述。代理人不对本协议、票据、任何其他贷款文件或任何在任何时间构成或拟构成票据抵押品的文书的签立、有效性或可执行性负责，亦不对任何该等抵押品的价值或与该等票据有关的任何该等款项的有效性、可强制执行性或可收集性负责，亦不对本协议所作的任何陈述或陈述、保证或陈述，或与此相关或在任何其他贷款文件中交付的任何协议、文书或证书，或借款人、担保人或其各自附属公司或其代表其后向其提供的任何证书或文书负责，或必须确定或查询本协议或其他贷款文件中的任何条款、条件、契诺或协议的履行或遵守情况。代理人毋须确定借款人、担保人、认可合营公司或任何票据持有人向其递交的任何通知、同意、豁免或要求是否已获正式授权或真实、准确及完整。就借款人、担保人、核准合营公司或其各自附属公司的信誉或财务状况，或借款人、任何担保人、任何核准合营公司或其各自附属公司的抵押品或任何其他资产的价值，代理人不曾、现在亦不会作出任何明示或默示的陈述或担保，亦不对贷款人承担任何责任。每一贷款人承认，它独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并基于下列信息和文件

它已认为适当，作出了自己的信用分析和决定，以达成本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的信息和文件，继续根据本协议和其他贷款文件作出自己的信用分析和采取或不采取行动的决定。代理人的特别顾问仅就贷款文件代表代理人和KeyBank，唯一的律师、客户关系或注意义务是代理人的特别顾问与代理人或KeyBank之间的关系。每家贷款人都有独立的律师代表，处理有关贷款文件以及授予和完善抵押品留置权的所有事项。

§14.5付款。

(Ia)借款人或任何担保人根据本合同或任何其他贷款文件为任何贷款人的账户向代理人付款，应构成对该贷款人的付款。代理人同意在代理人收到根据代理人惯例确定的良好资金后的一(1)个营业日内，将代理人收到的付款按比例分配给每个贷款人，除非本合同或任何其他贷款文件另有明确规定。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，借款人根据本协议支付的每笔款项均应按照第2.13(D)款的规定予以支付。

(Ib)如果代理人认为其根据本合同、根据票据或根据任何其他贷款文件收到的任何金额的分配可能涉及其责任，则在其作出这种分配的权利已由有管辖权的法院裁决之前，其可不进行此类分配。如有司法管辖权的法院裁定代理人收取和分配的任何款项须予偿还，则获分配任何该等款项的每名人士，须向代理人偿还其被判决须偿还的款项的比例份额，或须按法院所决定的方式及向有关人士支付该款项。如果代理人应避免按照第14.5(B)节的规定对其收到的任何金额进行任何分配，代理人应努力将该数额存入计息账户，并在该数额可能分配给贷款人的时间，代理人应根据贷款人各自的承诺百分比，将其在利息或从该存款金额中获得的其他收益按比例分配给每一贷款人。

§14.6票据持有人。在符合第18款条款的情况下，代理人可将任何票据的收款人视为其绝对所有人或购买者，直至该收款人或随后的持票人、受让人或受让人以书面形式提供不同的名称为止。

§14.7赔偿。贷款人应按比例同意在此就代理人因任何和所有索赔、诉讼和诉讼(无论是否无根据)、损失、损害、成本、费用(包括借款人和担保人未按第15款的要求向代理人偿还的任何费用)以及因本协议、票据或任何其他贷款文件或本协议或据此考虑或证明的任何其他贷款文件或交易，或代理人根据本协议或本协议采取的行动而产生或与之有关的各种性质和性质的债务，对代理人进行赔偿并使其不受损害。除非这些事故是由代理人的故意不当行为或重大疏忽直接造成的，而这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。本第14.7款中的协议在支付贷款单据项下的所有应付金额后仍然有效。

§14.8作为贷款人的代理人。KeyBank以个人身份就其承诺和所提供的贷款以及任何票据的持有人享有的义务和权利、权力和特权，与它如果不是代理人的话就会拥有的义务和权利、权力和特权相同。

§14.9辞职。代理人可以在任何时候提前三十(30)个日历天书面通知贷款人和借款人辞职。根据代理人的选择，任何此类辞职也可构成代理人作为发行贷款人和回旋贷款贷款人的辞职。在任何此类辞职后，多数贷款人有权在遵守第18.1款的条款的前提下，指定任何贷款人或任何优先债务被穆迪评级不低于“A”或同等评级或被标普评为不低于“A”或同等评级且净资产不低于50万，000.00美元的银行为继任代理人，如适用，还可指定发行贷款机构和回旋贷款机构。除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人应合理地接受该继任代理人以及(如适用)发行贷款机构和周转贷款机构。如未委任任何继任代理人，并在卸任代理人发出辞职通知后十(10)天内接受委任，则卸任代理人可代表贷款人委任一名继任代理人，该代理人应为任何贷款人或任何银行，其优先债务被穆迪评为不低于“A2”或同等评级，或被标普评为不低于“A”或同等评级，且净资产不少于500,000,000.00美元。在继承人代理人及(如适用的话)发出贷款人及循环贷款贷款人(如适用的话)接受本协议项下的任何委任后，该继任代理人及(如适用的话)发出贷款人及循环贷款贷款人(如适用的话)即继承退任代理人及(如适用的话)发出贷款人及循环贷款贷款人的所有权利、权力、特权及责任，以及(如适用)退任的代理人及(如适用的)退任代理人及(如适用的)退任代理人, 发行贷款机构和周转贷款机构应解除其在本协议项下作为代理人的职责和义务，并在适用的情况下，解除发行贷款机构和周转贷款机构的职责和义务。在任何即将退休的代理人辞职后，本协议和其他贷款文件的规定对于其在担任代理人、发行贷款人和周转贷款贷款人期间采取或未采取的任何行动的利益，应继续有效。如果辞任代理人也应辞去开证行的职务，则该继任代理人应开立信用证，以替代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或应作出令当前开证行满意的其他安排，在任何一种情况下，有效地承担当前代理人对该等信用证的义务。在本协议项下代理人发生任何变动时，辞职代理人应对贷款文件进行必要的转让和修改，以取代辞职代理人的继任代理人。

§14.10在执行案件中的职责。如果一个或多个违约事件已经发生并将继续发生，无论是否发生了债务加速，代理人可继续行使其可能拥有的所有或任何法律和衡平法及其他权利或补救措施，如果(A)应多数贷款人的要求，且(B)贷款人已根据其各自对费用和债务的承诺百分比向代理人提供额外的赔偿和保证；但除非与直至代理人接获该等指示，否则代理人可(但无义务)就该失责或失责事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。在不限制前述一般性的情况下，如果代理人合理地确定付款符合所有贷款人的最佳利益，代理人可在未经贷款人批准的情况下支付税款和保险费，并花费金钱用于可能需要发生的维护、维修或其他费用，代理人此后应立即将该行动通知贷款人。每一贷款人应在提出请求后三十(30)天内，向代理人支付代理人因采取本合同项下的任何此类行动而招致的合理费用的承诺百分比，条件是此类费用不应立即偿还给

在该期限内由借款人或者担保人代理或者从抵押品中提取的。多数贷款人可以书面指示代理人任何此类行为的方法和范围，贷款人在此同意按照各自的承诺百分比赔偿代理人并使其免受损害，使代理人不会因根据此类指示采取或遗漏的所有行动而承担的所有责任受到损害，只要代理人有理由认为代理人遵守此类指示在任何适用司法管辖区是非法的，或根据在任何适用司法管辖区制定的《UCC》在商业上是不合理的，则代理人不必遵守任何此类指示。

§14.11银行破产。如果任何破产法下的破产或其他程序是由借款人或任何担保人就债务启动的或针对借款人或任何担保人启动的，代理人应拥有代表所有贷款人提出和寻求联合证明索赔的唯一和专有权利。对此类债权或与此类程序有关的任何表决，应由多数贷款人或本协议要求的所有贷款人投票表决。除非代理人在收到贷款人要求代理人提交索赔证明的书面通知后三十(30)天内仍未提出索赔，否则每家贷款人均不可撤销地放弃在任何此类诉讼中提交或提出单独索赔证明的权利。

§14.12代理人的信赖。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且已由授权人员签署、发送或以其他方式认证，且不会因此而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，代理人(或签发贷款人，视情况而定)可推定该条件令贷款人满意，除非代理人(或开证贷款人，视情况而定)在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人和/或担保人和/或经批准的合资企业的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

§14.13批准。如果本协议项下的某些诉讼需要征得同意，或者除非本协议另有规定，否则需要或允许获得贷款人、多数贷款人、所需循环信贷贷款人或所需定期贷款贷款人的批准，则每个贷款人同意在收到代理人的诉讼请求以及与之相关的所有合理要求的信息(或贷款文件条款所要求的较短时间)后十(10)个工作日内，就根据本协议条款要求或提议的任何行动批准或不批准(统称为“指示”)向代理人发出书面通知。在任何贷款人不批准代理人的任何建议的范围内，该贷款人应在发给代理人的通知中说明该贷款人可以接受的行动。如果所请求的行动需要征得同意，任何贷款人如果未能在规定的期限内对指示请求作出回应，应被视为构成采取该请求的行动的指示。如果任何建议没有得到必要数量的贷款人的批准，而代理人要求随后批准同一标的事项，则就本款而言，每个贷款人应在收到指示请求后五(5)个工作日内对该请求作出答复。除非代理人及该等其他贷款人已获书面通知，否则代理人及每间贷款人均有权假定其他贷款人的任何高级职员已获授权发出通知、同意、证明书或其他书面文件。

§14.14借款人不是受益人。除第14.9款中有关指定继任代理人的规定外，本第14款中的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人、任何担保人或任何经批准的合资企业不得强制执行，除第14.9款中的规定外，未经借款人的批准或同意，可修改或放弃。

§14.15依赖套期保值供应商。为了运用根据第12.1、12.5、12.6款或贷款文件任何其他规定收到的付款，代理人应有权依靠受托人、付款代理人或其他类似的代表(各自为“代理人”)，或在没有此类代表的情况下，依靠对冲义务持有人确定(对冲义务的每个持有人同意(或应代理人请求)提供)欠其持有人的未偿还对冲债务。除非代理人实际知道(包括以书面通知的方式)有相反的情况，否则代理人在根据本合同行事时，有权假定没有未清偿的对冲义务。

§14.16从属和停顿协议。每家贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权代理人代表其订立从属和停顿协议以及任何其他从属协议或债权人间协议，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动。每一贷款人还同意受从属和停顿协议以及任何其他从属或债权人间协议的条款和条件的约束。各贷款人特此授权并指示代理人在代理人或多数贷款人的指示下发出阻止通知。

§14.17错误付款。

(Ic)如果代理人(X)通知贷款人、开证贷款人或代表贷款人或开证贷款人收取资金的任何人(任何该等贷款人、开证贷款人或其他收款人，“收款人”)该代理人已根据其全权酌情决定权(不论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定该收款人从该代理人或其任何关联公司收取的任何款项(载于该通知中所述)被错误或错误地传送至该收款人或收受该收款人(不论该贷款人是否知悉)，(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或部分)，该错误付款应始终为代理人的财产，直至退还或偿还(见下文第14.17(A)节所述的退还或偿还，并为代理人的利益以信托形式持有，且该贷款人或签发出借人应(或，对于代表其收到该等资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两(2)个工作日(或代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，将要求付款的任何该等错误付款(或其部分)的金额以当天的资金(以如此收到的货币)退还给代理人。, 连同利息(除代理人以书面豁免的范围外)，自该付款收款人收到该等错误付款(或其部分)之日起计，至该款项以同日资金偿还代理人之日为止，以联邦基金有效利率及代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较高者为准。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Id)在不限制紧接(A)款之前的原则下，每名贷款人、发证贷款人或任何已代表贷款人或发证贷款人收取款项的人，特此

还同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)(X)的金额或日期不同于本协议或代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中所规定的数额，则(Y)未在该代理人(或其任何关联公司)发出付款、预付款或偿还通知之前或之后，或(Z)该贷款人、发证贷款人或其他该等收款人以其他方式察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收，则在每一上述情况下：

(Xxxvi)承认并同意：(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，就上述付款、预付款或偿还而言，(A)在上述付款、预付款或还款方面，应推定已有错误和错误(未经代理人书面确认)或(在紧接在第(Z)款的情况下)已有错误和错误；及

(Xxxvii)该贷款人或开证贷款人应(并应促使任何其他代表其各自接受资金的受款人)迅速(并在任何情况下，在一(1)个营业日内，告知其已发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况)，通知代理人其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第14.17(B)款的规定通知代理人。

为免生疑问，未按照第14.17(B)款向代理人发送通知，不应对收款方根据第14.17(A)款承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(即)每一贷款人或签发贷款人特此授权代理人在任何时间抵销、净额及运用任何贷款文件项下欠该贷款人或签发贷款人的任何及所有款项，或由代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配予该贷款人或签发贷款人的任何款项，以抵销、净额及运用代理人根据紧接前一(A)款要求退还的任何款项。

(如果)(I)在代理人根据紧接的(A)款提出要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则在代理人于任何时间通知该贷款人或开证贷款人后，立即生效(但须以此为代价，由本合同各方予以承认)，(A)该贷款人或发证贷款人须当作已将其有关类别的贷款(但不包括其承诺额)转让，而该等贷款类别(“错误付款影响类别”)所涉及的贷款类别(“错误付款影响类别”)的款额相等于错误付款回报不足之数(或代理人所指明的较低款额)(该等错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让为“错误付款不足转让”)(按无现金基础及按面值计算的款额加上任何累算及未付利息(在此情况下，代理人可免除转让费))，并在此被视为(与借款人一起)就该错误的付款不足转让签署和交付转让和承兑协议(或在适用的范围内，根据经批准的电子平台将转让和承兑协议纳入转让和承兑协议的协议，代理人和该等当事人是参与者)，该贷款人或签发贷款人应向借款人或代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付

任何该等票据不影响前述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为取得后，作为受让人贷款人的代理人将成为本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人或开证贷款人(视情况而定)，而转让贷款人或转让开证贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或开证贷款人(视情况而定)，为免生疑问，(D)代理人及借款人均被视为已放弃根据本协议就任何该等错误的欠款转让所需的任何同意，及(E)代理人将在登记册上反映其在受错误欠款转让所规限的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在18.1款的约束下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面)，代理人可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用的贷款人或签发贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，代理人应保留针对该贷款人或发出贷款的贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何该等贷款的预付款或偿还本金及利息的收益，或就该等贷款而收取的本金及利息的其他分配，应扣减适用贷款人所欠的错误付款退还差额(X)，及(Y)可由该代理自行决定扣减该代理不时以书面向该适用贷款人指定的任何金额。

(IG)双方同意：(X)无论代理人是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，该代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或开证贷款人收到资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或开证贷款人的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何担保人所欠的任何债务；但本第14.17(E)款不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，借款人的债务相对于如果代理人没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；但为免生疑问，在任何该等错误付款是由代理人为作出该错误付款而从借款人或任何担保人收取的款项所组成的范围内，并仅就该错误付款的款额而言，紧接在此之前的第(X)及(Y)款不适用。

(Ih)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃，

与代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩权或抵消权，包括但不限于基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(Ii)在代理人辞职或替换、出借人或签发出借人的权利或义务的任何转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据本款第14.17款承担的义务、协议和豁免应继续有效。

§15.ExpeNes。

借款人同意支付：(A)制作和复制本协议、其他贷款文件以及本协议中提及的其他协议和文书的合理成本；(B)任何赔偿税款；(C)代理人和协调人的一名律师和每个司法管辖区的一名当地律师与代理人准备、管理或解释本协议和其他文书有关的合理费用、开支和支出；以及对本协议或本协议项下的修订、修改、批准、同意或豁免；(D)合理的、有文件记录的自付费用、成本、代理人和安排人与贷款的辛迪加和/或参与(由KeyBank)有关的费用和支出；(E)代理人因编制、管理或解释贷款文件和本协议中提及的其他文书，以及本协议或本协议项下的修订、修改、批准、同意或豁免、增加或替代额外抵押品、审查租约和相关文件、解除任何担保人或抵押品、在本协议项下每笔垫款而招致的所有其他合理和有文件记录的代理费用、支出和支出；(F)任何贷款人或代理人因以下原因而产生的所有自付费用(包括合理的律师费和费用，以及代理人聘请的评估师、工程师、投资银行家或其他专家的费用和费用)：(I)借款人或任何“公司”(定义见权益转让)未能履行或遵守利益转让的任何规定, (Ii)针对借款人、担保人或核准合营企业的任何贷款文件下的权利的强制执行或保全，或在违约或违约事件发生后对借款人、担保人或核准合营企业的管理；及(Iii)贷款文件下产生的任何诉讼、法律程序或争议，但与借款人根据本条(F)须支付的律师费及讼费有关，借款人只有义务向代理人支付合理的律师费和代理人的律师费用(代理人酌情可能包括代理人可以保留的任何当地律师或代理人的任何其他律师)和作为整体的贷款人的单一律师事务所(但如果与贷款人的律师发生利益冲突，借款人还应为这些贷款人支付额外的单一律师事务所的合理费用和成本)，(G)代理人因UCC搜索、UCC备案、标题摘要或标题搜索；(H)KeyBank可能因签署和交付本协议和其他贷款文件而产生的所有合理的自付费用、开支和支出(包括合理的律师费和成本)(不复制上述任何项目)，以及(I)使用INTRALINK、SyndTrak或任何其他类似系统传播和共享与贷款相关的文件和信息的所有费用。在偿还贷款和终止贷款人在本条款项下的义务后，本条第15款的契约仍然有效。

§16.INDEMICATION。

借款人同意赔偿代理人、贷款人和每个安排人及其每个董事、高级职员、雇员、代理人、代理人和控制代理人、任何贷款人或任何安排人的任何和所有索赔、诉讼和诉讼，并使其不受损害，不论是否没有根据，以及因本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而产生或与之有关的任何和所有性质的责任、损失、损害和开支，从而包括但不限于：(A)任何和所有经纪索赔，与借款基础资产、任何其他不动产或贷款有关的租赁、寻找人或类似费用；(B)借款基础资产或其他不动产的任何条件；(C)借款人对任何贷款或信用证收益的任何实际或拟议用途；(D)对借款人、任何担保人或其任何附属公司的任何专利、版权、商标、服务商标或类似权利的任何实际或声称的侵犯；(E)借款人；担保人和经批准的合资企业订立或履行本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)；(F)与借款基础资产或任何其他房地产有关的任何法律、条例、法规、命令、规则、法规、批准、同意、许可或许可证的任何实际或据称的违反行为；(G)关于借款人、担保人及其各自的子公司及其各自的财产和资产、违反任何适用的环境法、释放或威胁释放任何有害物质或任何行动、诉讼、就任何有害物质提起或威胁的诉讼或调查(包括但不限于关于不当死亡、人身伤害、妨害或财产损坏的索赔)，(H)任何INTRALINK的使用, SyndTrak或任何其他用于传播和共享文件和信息的系统，在每种情况下，包括但不限于下一句，与任何此类调查、诉讼或其他程序有关的合理和有文件记录的律师自付费用和律师支出，以及(I)代理人或贷款人根据该等调查、诉讼或其他程序采取或未采取的任何利益转让或行为的任何强制执行；但是，借款人没有义务根据本第16款赔偿任何人因其本人的重大过失或故意不当行为而产生的责任，该责任由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定。在诉讼或诉讼准备过程中，贷款人和代理人有权选择一家律师事务所作为他们自己的律师(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在合理必要的范围内，增加一名律师)，除上述赔偿外，借款人同意迅速支付该律师的合理和有据可查的自付费用和开支。在本协议或其他贷款文件或本协议预期进行的交易中，因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害，本协议项下的任何受赔人均不承担任何责任。如果借款人根据本第16款规定的义务因任何原因不能强制执行，借款人在此同意尽最大努力履行适用法律所允许的此类义务。本第16款的规定在贷款偿还后继续有效。, 信用证的退还和贷款人在信用证项下义务的终止。

本第16款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的索赔、损失、损害等的任何税以外的税。

§17.契诺等的效力。

借款人、担保人或其各自子公司依据本协议或本协议在附注、任何其他贷款文件或借款人、担保人或其代表交付的任何文件或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为贷款人和代理人所依赖的，即使有任何

任何一方在此之前或以后进行的任何调查，在贷款人发放任何贷款和签发任何信用证后仍将继续有效，只要本协议或票据或任何其他贷款文件项下的任何到期金额(在本协议终止和/或全额偿还贷款和本协议或其他贷款文件项下到期的任何其他金额除外)仍未偿还或任何信用证仍未偿还，或任何贷款人有义务发放任何贷款或签发任何信用证，则应继续完全有效。借款人在本文件和其他贷款文件中规定的赔偿义务以及第4.7、4.8和4.9款规定的借款人义务，在到期金额全额偿还和贷款人在本文件和其他贷款文件项下的义务终止后，仍应继续存在。借款人、任何担保人或其任何附属公司依据本协议或与本协议拟进行的交易相关的任何声明，在任何时间由借款人、任何担保人或其任何附属公司交付给任何贷款人或代理人的任何证书中的所有陈述，应构成该人根据本协议作出的陈述和担保。

§18.签署和参与。

§18.1贷款人转让的条件。除本协议另有规定外，每一贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务转让给一家或多家银行或其他实体(但不能转让给任何自然人)(包括其全部或部分承诺百分比和承诺，以及当时欠其的贷款和其持有的票据的相同部分)；但(A)代理人、发证贷款人以及只要本合同项下不存在违约或违约事件，借款人应各自事先对转让给予书面同意，同意不得被无理拒绝或推迟，如果借款人在十(10)个工作日内未对任何此类同意请求作出回应，则借款人应被视为已同意(但对另一贷款人、相关基金、贷款人或其关联公司的任何转让均不需要这种同意，由转让贷款人或该贷款人的全资子公司控制或共同控制)，(B)在循环信贷贷款的利息被转让的情况下，每次此类转让应为转让贷款人在本协议项下关于循环信贷承诺的所有权利和义务的恒定百分比，或转让贷款人在本协议项下关于定期贷款和定期贷款承诺的所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化的百分比，如果定期贷款的利息被转让，(C)转让的双方当事人应签署并交付代理人，以便在登记簿(如下文定义)中以附件J的形式签署转让和接受协议(“转让和接受协议”)，以及受该转让约束的任何附注, (D)在任何情况下，任何转让不得转让给任何自然人或任何控制、控制或与借款人或任何担保人共同控制的人，或在其他情况下并非不受借款人或任何担保人影响或控制的转让，亦不得转让给违约贷款人或违约贷款人的联营公司；。(E)循环信贷贷款一部分的受让人在转让当日的净资产或无资金来源的承担额不得少于$100,000,000.00(除非代理人另有批准，且只要本协议下并无失责或失责事件，借款人即属例外)，(F)受让人须在贷款中取得不少于$5,000,000.00的利息及其超出的$1,000,000.00的整数倍(或如少于$1,000,000.00，则为转让人的剩余贷款)，除非代理人放弃，而只要本协议并不存在违约或违约事件，借款人及(G)如该项转让少于转让贷款人的全部承诺额，则转让贷款人须在贷款中保留不少于$5,000,000.00的利息(除非获代理人及，只要本合同项下不存在违约或违约事件，则为借款人)。在签署、交付、接受和记录该转让和验收协议时，(I)该转让和验收协议项下的受让人应是本协议和贷款人签署的所有其他贷款文件的一方，并在该转让和验收协议规定的范围内，有权和

贷款人在本协议项下的义务(包括第4.3(G)节中的义务)，(Ii)转让贷款人在向代理人支付第18.2款所述登记费后，就其在本协议项下的权益、权利和义务的转让部分而言，在转让生效日期后应解除其在本协议项下的义务，以及(Iii)代理人可单方面修订附表1.1以反映该项转让。在每项转让中，受让人应向代理人、转让人和其他贷款人陈述并保证，受让人是否控制借款人和/或任何担保人，是否受借款人和/或任何担保人的影响或控制，以及该受让人是违约贷款人还是违约贷款人的关联公司。就任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非和直到，除本协议所列其他条件外，转让各方应在适当的分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人在借款人和代理人同意下购买参与或行动，包括提供资金、先前请求但并非由违约贷款人提供资金的可按比例提供贷款的份额，适用的受让人和受让人在此不可撤销地同意)。, (X)偿付及全数清偿违约贷款人当时欠代理人或任何贷款人的所有付款责任(及其应计利息)，及(Y)取得(及视乎情况而定)其在所有贷款及参与信用证及周转贷款中所占的全部比例，并根据其承诺百分比提供资金。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。尽管如上所述，如果本合同项下存在违约，则根据本《18.1条》的任何转让不得转让给拥有和/或运营医疗设施并可合理地被视为借款人或其任何附属公司的竞争对手的另一房地产投资信托基金(“竞争者房地产投资信托基金”)；但是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则前述限制不适用。

§18.2登记。为此目的，代理人作为借款人的非受信代理人，应代表借款人保存一份交付给它的每份转让的副本，以及一份登记册或类似的清单(“登记册”)，以记录贷款人的姓名和地址，以及不时欠贷款人的贷款的承诺百分比和本金金额。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、担保人、代理人和贷款人可将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供借款人和贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。在每次此类记录后，转让贷款人(包括但不限于贷款人转让给另一贷款人)同意向代理人支付3,500.00美元的登记费。

§18.3新注解。代理人在收到转让各方签署的转让和接受协议以及每一份须进行这种转让的单据后，应将其中所载信息记录在登记册中。在收到代理人发出的转让通知后五(5)个工作日内，借款人应自费向代理人签署并交付一张新票据，以换取每张已交回的原始票据(或第31条规定的赔偿协议)，金额相当于根据转让和承兑协议分配给该受让人的金额，如果转让贷款人保留了本协议项下的部分债务，则应向转让贷款人签发一张新票据，金额与其在本合同项下保留的金额相同。该等新票据须规定其为已交回票据的替代品，本金总额须相等于已交回票据的本金总额，日期须为已交回票据的生效日期

转让和验收协议，否则应基本上采用转让附注的形式。退还的原始票据应被注销并退还给借款人(或借款人应收到赔偿协议，如第31条所规定)。

§18.4参与。每一贷款人可在未经代理人或借款人同意的情况下，向一个或多个贷款人或其他实体(但不向任何自然人)出售该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务的参与权；但(A)任何此类出售或参与不应影响出售贷款人在本协议项下的权利和义务，(B)此类参与不应使该参与者有权享有本协议或任何贷款文件项下的任何权利或特权，包括但不限于第4.3、4.7、4.8、4.9和13条赋予贷款人的权利，(C)此类参与不应使该参与者有权批准放弃、修订或修改，(D)该参与者无权直接对抗借款人，(E)此类出售是按照所有适用法律进行的，及(F)该参与者不得是控制借款人及/或任何担保人或与借款人及/或任何担保人共同控制或共同控制的人，或不受借款人及/或任何担保人影响或控制的人，亦不得是违约贷款人或违约贷款人的附属公司，且只要没有发生或持续发生违约事件，亦不得是竞争对手房地产投资信托基金；但条件是，该贷款人可与参与方达成协议，未经参与方同意，它不会同意(I)增加、延长期限、延长期限或免除减少或终止该贷款人承诺的任何要求，(Ii)延长拖欠该贷款人的贷款或其部分的本金或利息的固定付款日期(根据第2.12条延长循环信贷到期日的规定除外)，(Iii)减少任何此类本金的支付金额。, (4)降低支付利息的利率或(5)免除任何担保人或任何重大抵押品(本协定另有允许的除外)。任何出借人在出售股份时，应立即通知代理人，并告知买方的身份。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

§18.5贷款人质押。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权益和权利(包括其全部或任何部分票据)质押给根据《联邦储备法》第4节(美国联邦法典第12编第341节)组织的12家联邦储备银行中的任何一家、对该贷款人具有管辖权的任何其他中央银行，或代理人为担保该贷款人的义务而批准的其他人。质押或质押的强制执行不解除出质人贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务。

§18.6借款人不得转让。未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议或贷款文件项下的任何权利或义务。

§18.7披露。借款人和担保人都同意立即与任何贷款人就其全部或部分承诺的任何拟议转让或参与进行合作。借款人和担保人均同意，任何贷款人均可根据标准银行惯例向本协议项下的受让人或参与者以及潜在的受让人或参与者披露该贷款人根据本协议获得的信息(前提是此等人士被告知本第18.7款的规定)。代理人和每一贷款人自己同意，其应按照其习惯程序采取合理措施，对从借款人或任何担保人那里获得的被任何人以书面确定为机密的所有非公开信息保密，并应按照其惯常程序采取合理努力，不向任何其他人披露此类信息，但应理解并同意，尽管有前述规定，代理人和/或贷款人仍可(A)向其参与者披露(只要这些人被告知本第18.7条的规定)，(B)向其董事、高级管理人员、员工、(C)任何潜在的或实际的善意受让人、受让人或参与者或其各自的董事、高级职员、雇员、附属公司、会计师、评估师、与贷款人可能或实际转让或转让任何贷款或参与有关的法律顾问和其他专业顾问(前提是这些人被告知本第18.7节的规定), (D)向对该贷款人有管辖权的银行监管当局或自律机构披露，或(E)任何其他政府当局或其代表要求或要求或根据法律程序要求披露的情况；但除非适用法律或法院命令明确禁止，代理人或适用的贷款人(视属何情况而定)应在代理人或该贷款人披露前通知借款人任何政府当局或其代表提出的披露任何此类非公开信息的要求(与该政府当局对该贷款人的任何审查或监督有关的任何请求或监管机构不属于审查的其他要求除外)。此外，每一贷款人均可在掉期协议中向任何合同对手方或该合同对手方的专业顾问披露此类信息(只要该合同对手方或该专业顾问同意受本第18.7款的规定约束)。尽管有上述规定，代理人或任何贷款人均不得向竞争对手REIT披露与任何此类拟议转让或参与有关的非公开信息，除非违约事件已经发生并仍在继续，或借款人已同意此类披露(或根据第18.1节被视为已同意)。此外，代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人披露本协议的存在和关于本协议的信息，这些信息与本协议、其他贷款文件的管理有关, 以及他们的承诺。非公开信息不应包括因贷款人或代理人披露该等信息而变得或随后变得公开的任何信息，或在交付给代理人或该贷款人(视属何情况而定)之前由代理人或该贷款人(视属何情况而定)拥有的任何信息，如果代理人或该贷款人不知道该等信息受与借款人或担保人之间的另一保密协议或对借款人或担保人负有的其他保密义务的约束，则代理人、任何贷款人或其任何关联公司可以或变得以非保密方式获得该等信息，或经借款人或担保人事先批准而披露。本协议并不禁止在必要的范围内披露非公开信息以执行贷款文件。

§18.8强制转让。如果借款人要求对本协议或任何其他贷款文件进行某些修改、修改或豁免，要求得到所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人或另一组必要贷款人的批准，并得到多数贷款人的批准，

但如果(X)一个或多个贷款人明确不批准，或(Y)任何此类贷款人未能在代理人向该贷款人发出通知(该通知应应借款人的要求迅速交付)后三十(30)天内对该请求作出回应(该通知应由代理人应借款人的要求迅速交付)，则该贷款人应受非同意贷款人的条款的约束(如果该贷款人未能在该三十(30)天期限内对该请求作出回应(任何此类非同意贷款人此后应称为“非同意贷款人”)，则：在借款人收到不同意的通知后三十(30)个工作日内，或该非同意贷款人未能在上文第(Y)款规定的三十(30)天期限内作出答复后，借款人有权在收到该通知后三十(30)个工作日内向代理人和非同意贷款人交付书面通知，以行使该非同意贷款人的权利，选择促使该非同意贷款人转让其贷款和承诺。代理人应迅速通知其余贷款人，每个贷款人有权但无义务获得非同意贷款人的部分贷款，并根据其相关承诺百分比按比例作出承诺(或如果任何此类贷款人不选择按比例购买其份额，则按代理人批准的比例向这些剩余贷款人作出承诺)。如果贷款人没有选择购买未经同意的贷款人的所有贷款和承诺，则代理人应努力寻找新的贷款人来获得该等剩余贷款和承诺。在购买任何此类贷款和非同意贷款人的承诺时, 未经同意的贷款人在本协议和贷款文件项下的义务和权利中的权益应在购买之日终止，未经同意的贷款人应立即签署并交付代理人合理要求放弃和转让该权益的任何和所有文件，包括但不限于转让与接受协议和该未经同意的贷款人的原始票据。如果该非同意出借人未在(I)该买方或受让人签立并交付该转让和接受协议及/或该等其他文件的日期和(Ii)该非同意出借人收到本第18.8条所要求向其支付的所有款项之日之后的一段时间内，该代理人合理地要求该出借人向买方或受让人交出并转让该权益，则该非同意出借人应在适用法律允许的范围内，借款人应被视为在该日期已签署和交付该转让和验收协议和/或该等其他文件，借款人有权(但没有义务)代表该非同意贷款人签署和交付该转让和验收协议和/或该等其他文件。即使本第18.8款有任何相反规定，任何贷款人或其他贷款人受让人获得部分或全部转让贷款和非同意贷款人的承诺时，必须同意拟议的修改、修改或豁免。非同意贷款人的贷款和承诺的购买价格应等于借款人未偿还和欠非同意贷款人的任何和所有金额。, 包括本金和所有应计和未支付的利息或费用，以及根据第4.7款的规定应付的任何适用金额，如果贷款在购买非同意贷款人的贷款和承诺之日全额偿还，则应支付给该非同意贷款人(前提是借款人可以向该非同意贷款人支付欠该非同意贷款人的任何利息、手续费或其他款项(本金除外))。

§18.9贷款文件的修订。在任何此类转让后，借款人和担保人应在代理人的要求下签署代理人可能合理要求的文件，以修改贷款文件以反映此类转让。

§18.10有标题的代理商。受托代理人在贷款文件中不应具有任何额外的权利或义务，但作为贷款人的权利除外。

§19.通知；效力；电子通信。

(Ij)根据本协议规定或允许发出的每一通知、要求、选择或请求(在本第19节下文中称为“通知”)，但在法律允许的最大限度内明确排除关于提起或启动止赎程序的任何通知，必须以书面形式发出，并应被视为已通过亲自递送或隔夜快递发送或通过寄送或寄存在美国的方式适当地发出或送达，邮寄、邮寄、挂号或认证、要求的回执，或本协议明确允许的回执，地址如下：

如果发送给代理或密钥库：

密钥库全国协会

铁德曼道4910号，3楼

俄亥俄州布鲁克林44144

收信人：房地产资本服务

Telecopy No.: (216) 813-6935

将副本复制到：

密钥库全国协会

西童子军大道4211号，570套房

佛罗里达州坦帕市

收信人：彼得·特拉泽拉

邮政编码：

和

Dentons US LLP
5300套房
西北桃树街303号
亚特兰大，佐治亚州，30308
发信人：Esq.Suneet Sidhu
Telecopy No.: (404) 527-4198

如果是对借款人：

医疗保健信托运营伙伴关系，L.P.

第五大道650号

30楼

纽约州纽约市，邮编：10019

发信人：迈克尔·R·安德森
Telecopy No.: (212) 421-5799

将副本复制到：

医疗保健信托运营伙伴关系，L.P.

第五大道650号

30楼

纽约州纽约市，邮编：10019
注意：首席财务官
Telecopy No.: (212) 421-5799

向作为本协议一方的任何其他贷款人，按本协议附件附表1.1中规定的该贷款人的地址，以及向此后可能成为本协议一方的任何贷款人，按该贷款人指定的地址发送。每份通知应在当面送达或通过隔夜快递发送或按上述方式寄入美国邮件后生效，或在发送和确认收到后通过传真(如果本协议允许)发送。然而，如果通过隔夜快递亲自递送或寄送，则必须对该通知作出答复的期限或采取的任何行动(如果有)应从收到之日开始计算，或如果以美国邮政的方式寄送，则从该寄存或回执上披露的收到之日起三(3)个工作日中的较早者开始计算。拒绝或以其他方式拒绝承兑或因更改地址而无法投递而未发出通知的，应被视为已收到所发送的通知。借款人、贷款人或代理人至少提前十五(15)天发出通知，即有权在本协议期限内随时随时更改其各自的地址，并有权将美利坚合众国境内的任何其他地址指定为其地址。

(K)经代理人批准，贷款文件下的贷款文件和通知可通过传真和“PDF”格式的签名通过电子邮件发送和/或签名。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的正本具有同等的效力和效力，并对借款人、担保人、经批准的合资企业、代理人和贷款人具有约束力。代理人也可要求以传真或“PDF”格式通过电子邮件交付的任何此类文件和签名必须由人工签署的原件予以确认；但是，如果未能要求或交付任何此类手动签署的原件，不应影响任何传真或“PDF”文件或签名的效力。

(Il)本合同项下发给代理人、贷款人和签发贷款人的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供(已理解并同意，代理人已批准在http://healthcaretrustinc.com/)，提供的第7.4(A)和(B)款所述信息的通信，但上述规定不适用于根据第2款向任何贷款人或签发贷款人发出的通知，如果该贷款人或签发贷款人(视情况而定)：已通知代理人，它不能通过电子通信接收该条款下的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并指明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果上述通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的, 该通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

§20.关系代号。

代理人或任何贷款人对借款人、任何担保人或其各自的附属公司均无任何受托关系或对借款人、任何担保人或其各自的附属公司因本协议或其他贷款文件或本协议项下及根据本协议项下拟进行的交易而产生或与之相关的任何受托责任，而各贷款人与代理人及借款人之间的关系仅限于

贷款人和借款人的合同，以及本文或任何其他贷款文件中包含的任何内容，不得以任何方式解释为使本合同各方成为合伙人、合资企业或除贷款人和借款人之外的任何其他关系。

21.GOVERNING法律；同意司法和服务。

除本协议或本协议另有明确规定外，根据纽约州一般债务法第5-1401条，本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖。借款人同意，任何强制执行本协议或任何其他贷款文件的诉讼均可在纽约州任何有管辖权的法院(包括在此开庭的任何联邦法院)提起。借款人还一般无条件地接受该等法院及任何相关上诉法院的非排他性司法管辖权，并不可撤销地(A)同意受该法院就本协议及任何其他贷款文件作出的任何判决的约束，及(B)放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼的地点或该法院是一个不方便的法院提出的任何异议。借款人还同意，任何此类诉讼中的诉讼程序文件可以按照第19条中规定的方式向借款人送达。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人、任何担保人、任何经批准的合资企业或其任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。借款人同意此类法院的非排他性管辖权，并同意以第19款中规定的通知方式向借款人送达任何此类诉讼的法律程序文件。

§22.Headinggs。

本协议中的标题仅供参考，不应定义或限制本协议的规定。

§23.COUNTERPARTS

本协议及其任何修正案可以一式几份的形式签署，也可以由每一方单独签署一份副本，在签署和交付时，每份副本都应是正本，所有这些副本一起构成一份文书。在证明本协定时，不需要出示或说明超过一份由被申请强制执行的一方签署的此类副本。

§24.企业协议等。

本协议和贷款文件由双方作为本协议和贷款文件所证明的交易的最终、完整和排他性声明。所有先前或同时的承诺、协议和谅解，无论是口头的还是书面的，均被视为被本协议和贷款文件取代，任何一方都不依赖本协议中未规定的任何承诺、协议或谅解，

贷款文件。除非第4.16款、第18.9款和第27款另有规定，否则不得更改、放弃、解除或终止本协议或本协议的任何条款。

§25.陪审团审判和某些损害索赔。

借款人、代理人和贷款人均在此放弃对因本协议、任何票据或任何其他贷款文件、本协议项下或其项下的任何权利或义务或履行该等权利和义务而引起的任何诉讼或索赔进行陪审团审判的权利。借款人特此放弃在任何此类诉讼中要求或追讨任何特殊、间接或后果性损害赔偿的权利，并在适用法律允许的范围内，放弃实际损害赔偿以外的任何惩罚性损害赔偿或任何损害赔偿。借款人(A)证明，没有任何贷款人的代表、代理人或代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该贷款人或代理人不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认代理人和贷款人已被引诱签订本协议和他们所属的其他贷款文件，其中包括本第25款中所包含的豁免和证明。借款人承认，IT部门已有机会与法律顾问一起审查本条款第25款，并且借款人同意上述条款作为其自由、知情和自愿的行为。

§26.与借款人和担保人履行义务。

代理人、贷款人及其附属公司可接受借款人、担保人及其附属公司或其任何附属公司的存款、向其提供信贷、投资、担任契约下的受托人、担任借款人、担保人及其附属公司或其任何附属公司的任何种类的银行、信托或其他业务，而不论代理人或本协议项下贷款人的能力如何。贷款人承认，根据此类活动，KeyBank或其附属公司可以接收有关此等人士的信息(包括可能对此等人士负有保密义务的信息)，并确认代理人没有义务向其提供此类信息。借款人代表其本人及其关联公司承认，代理人和每个贷款人及其各自关联公司可能正在提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)，借款人及其关联公司可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突。代理人或任何贷款人都不会使用第18.7款中所述的机密信息，这些信息是借款人通过本协议所述的交易或其与借款人及其关联公司之间的其他关系而获得的，涉及代理人或该贷款人或其各自关联公司为其他公司提供的服务，并且代理人、任何贷款人或其关联公司都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人代表其本人及其附属公司承认，代理人或任何贷款人均无义务使用或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。借款人代表其自身及其关联公司, 进一步确认，一个或多个代理人和贷款人及其各自的联营公司可能是一家提供全方位服务的证券公司，并可能不时为其自己或其联营公司的账户或客户的账户进行交易，并持有借款人及其联营公司的贷款、证券或贷款或证券的期权头寸。

§27.结论、修改、豁免等。

除本协议另有明确规定外，可给予本协议要求或允许的任何同意或批准，并可修改本协议或与本协议相关或本协议提及的任何其他文书的任何条款，借款人、担保人和/或经批准的合资企业履行或遵守本协议或此类其他文书的任何条款，或放弃任何违约或违约事件的持续(一般或在特定情况下，追溯或预期的)，但必须征得多数贷款人的书面同意；但是，关于费用的协议可以修改或以其他方式修改，或放弃协议所规定的权利或特权，只能由协议各方签署。尽管有上述规定，未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得发生下列任何情况：(A)降低债券利率；然而，只要(A)修改“违约率”的定义、免除借款人按违约率支付利息的任何义务或撤回按违约率征收利息，只需多数贷款人的同意即可；(B)修订本财务契诺(或其中使用的任何界定的词语)，只需多数贷款人同意即可，即使该项修订的效果是降低任何贷款或信用证的利率或降低根据该财务契诺须支付的任何费用；以及(C)在前述(A)和(B)款以外的情况下，(1)降低利率，包括适用的保证金，只需得到定期贷款机构的同意, (2)降低循环信贷贷款和循环信贷票据的利率，包括适用的保证金；(B)增加贷款人的承诺额(第2.11条和第18.1条规定的除外)；(C)免除、减少或免除任何未偿还贷款的本金或其任何利息(减少或免除违约利息除外)或根据贷款文件应支付的费用；但表面上仅适用于定期贷款或循环信贷贷款和循环信贷承诺的任何此类修改或豁免，只需得到定期贷款贷款人或循环信贷贷款人的同意即可；(D)改变本协议项下向贷款人支付的任何费用的数额；但对第2.3款所述费用的任何此类修改或豁免，只需得到循环信贷贷款人的同意；(E)推迟任何确定的贷款本金或利息支付日期；但任何表面上仅适用于定期贷款或循环信贷贷款和循环信贷承诺的延期，只需得到定期贷款贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)的同意；(F)延长定期贷款到期日或循环信贷到期日(第2.12款规定的除外)；(G)改变向贷款人或代理人支付任何款项的方式；(H)免除借款人、任何担保人或任何物质抵押品，但本协议另有规定者除外；(1)修订多数贷款人、所需循环信贷贷款人的定义, 这些修订包括：(I)修改规定的定期贷款贷款人或要求所有贷款人同意的任何规定；(J)任何修改，要求循环信贷贷款人在借款人提出的垫付循环信贷贷款请求中按比例提供资金，而不是根据其循环信贷承诺百分比；(K)修正本条第27条；或(L)修订本协议或贷款文件中要求征得所有贷款人、多数贷款人、所要求的循环信贷贷款人或所要求的定期贷款机构批准的任何规定，以要求数目较少的贷款人批准这类行动。未经代理人书面同意，不得修改第14款的规定。本协议或贷款文件中要求所有循环信贷贷款人或所需循环信贷贷款人批准的任何条款，未经所有循环信贷贷款人书面同意，不得修改或放弃要求较少数量的循环信贷贷款人批准此类行动。本协议或贷款文件中要求所有定期贷款出借人或所需定期贷款出借人批准的任何条款可

不得修改或放弃，以要求较少数量的定期贷款贷款人在未经所有定期贷款贷款人书面同意的情况下批准此类行动。未经周转贷款出借人同意，不得修改、修改或放弃贷款文件中与周转贷款有关的任何条款，未经签发贷款人同意，不得修改、修改或放弃贷款文件中与信用证有关的任何条款。即使本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行，除非(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人同意)。未经所需循环信贷贷款人或所需定期贷款贷款人的书面同意，不得对贷款文件中的任何条款进行修订、修改或豁免，从而导致与循环信贷承诺或定期贷款承诺有关的融资条件的变更，也不得对未经所需循环信贷贷款人或所需定期贷款贷款人批准的对循环信贷贷款人或定期贷款贷款人造成不成比例影响的任何修订、修改或豁免作出任何修改、修改或豁免。, 分别为。任何豁免不得延伸至或影响未明确放弃的任何义务，或损害由此产生的任何权利。代理人或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，均不得视为放弃或以其他方式损害该权利。在类似或其他情况下，任何向借款人、担保人或任何经批准的合营企业发出的通知或要求不得使借款人、任何担保人或任何经批准的合营企业有权获得其他或进一步的通知或要求。

§28.可维护性。

本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何一项条款或条款在任何司法管辖区全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行性仅影响该司法管辖区的该条款或条款或其部分，而不以任何方式影响任何其他司法管辖区的该条款或条款，或本协议的任何其他条款或规定在任何司法管辖区。

§29.精华的时间。

对于借款人、担保人和根据本协议及其他贷款文件获得批准的合资企业的每一项契约、协议和义务而言，时间至关重要。

§30.没有不成文的协议。

贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。双方之间协议的任何附加条款如下所述。

§31.回复备注。

在收到任何票据的遗失、被盗、销毁或毁损的合理令借款人满意的证据时，以及在任何此类遗失、被盗或毁坏的情况下，在交付令借款人和借款人合理满意的赔偿协议时

律师或(如属任何该等残缺)于交回及注销适用票据时，借款人将签署及交付一份形式及实质上与适用票据相同的替换票据，并于适用票据日期当日提交，而贷款文件中对该票据的所有提及应视为指该替换票据。借款人因上述规定而发生的所有合理费用和支出，包括合理的律师费，应由要求更换票据的贷款人支付。

§32.没有第三方受益。

本协议和其他贷款文件的订立和签订是为了借款人、担保人、贷款人、代理人、安排人及其允许的继承人和受让人的唯一保护和合法利益，任何其他人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或有任何直接或间接的诉讼或索赔理由。代理人和贷款人履行本协议项下义务的所有条件，包括发放贷款和签发信用证的义务，完全是为了代理人和贷款人的利益而施加的，任何其他人都无权要求按照他们的条款满足这些条件，或有权认为代理人和贷款人在没有严格遵守任何或全部条件的情况下将拒绝发放贷款或签发信用证，在任何情况下，其他任何人都不应被视为此类条件的受益人。代理人及贷款人如认为合宜，可随时完全或部分地自由免除上述任何及全部责任。特别是，代理人及贷款人不会就任何发展项目的质量作出任何陈述，亦不会对第三方承担任何责任，亦不会因借款人、担保人或其各自的任何附属公司建造任何发展项目或没有任何瑕疵而向其承担任何责任。

§33.PATRIOT法案

每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人和担保人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括姓名、地址和其他信息，使贷款人或代理人(如果适用)能够根据《爱国者法案》确定借款人和担保人的身份。

§34.承认并同意受影响的金融机构自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

§35.索赔的范围。

借款人本身和担保人承认、陈述并同意，截至本协议之日，借款人和担保人对“贷款文件”(定义见现有信贷协议和本协议)、“贷款”或“信用证”的管理或资金(定义见现有信贷协议和本协议)，或代理人或任何贷款人的任何行为或不作为，或代理人或任何贷款人的任何过去或现在的高级职员、代理人或雇员的任何行为或不作为(无论是根据现有信贷协议)，本协议或任何此类“贷款文件”)，借款人和担保人在此明确放弃、免除和放弃在本协议日期或之前产生的任何和所有该等抗辩、抵销、索赔、反索赔和诉讼理由(如果有)。

36.修改和重述的连贯性；修改和重述的效力。

根据现有信贷协议第27款，KeyBank作为现有信贷协议下的代理人，各贷款人在此同意根据本协议的条款修改和重述现有信贷协议，以及修改或修改和重述其他“贷款文件”(如现有信贷协议中的定义)，并通过签署本协议，贷款人授权代理人订立此类协议。在截止日期，现有信贷协议应由本协议进行修订和重述，除本协议特别规定外，现有信贷协议此后将不再具有效力和效力，并应被视为在所有方面都被本协议取代和取代。双方在此承认并同意，本协议不构成现有信贷协议项下“义务”的更新或终止，这些“义务”在截止日期仍未履行。截至本协议日期，现有信贷协议项下应计和未支付的所有利息和费用应在本协议规定的该等利息或费用的下一个付款日期截止日期之前，按照现有信贷协议确定的金额到期并支付。

§37.ACKNOWLEDGEMENT关于任何支持的QFC。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的衍生品合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

§38.电子签名。在不限制第19(B)款规定的情况下，通过传真或以.pdf、.jpeg、.TIFF或类似电子格式的电子邮件消息附件的方式交付本协议或任何其他贷款文件的签字页的签署副本，在任何情况下都应与交付此类其他贷款文件的本协议的手动签署副本一样有效。在本协议、其他贷款文件和本协议及由此计划进行的交易中使用的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，其与人工签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本协议的任何规定均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。就本合同或其他记录而言，“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署的人采用, 认证或接受此类合同或记录。本协议的每一方均声明并向本协议的其他各方保证，其具有通过电子方式签署本协议及本协议所属的其他贷款文件的公司能力和权限，并且在该方的组织文件中对此没有限制。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，就任何目的，包括但不限于任何代理人或贷款人与任何借款人或担保人之间的任何处理、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼而言，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论，抗辩或权利，以抗辩任何贷款文件的有效性或可执行性，完全基于该贷款文件的纸质原件的缺乏，包括与其任何签名页。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人均已由其正式授权的代表签署了本协议。

借款人：

医疗保健信托运营合伙公司，L.P.，特拉华州有限合伙企业

作者：医疗保健信托公司，马里兰州的一家公司，它的普通合伙人

By:

Name:

Title:

[签名在下一页继续。]

代理人和贷款人：

KeyBank National Association，个人作为贷款人和代理人

By:
姓名：
标题：

BMO Harris Bank N.A.，作为贷款人

By:
姓名：
标题：

公民银行，新泽西州，作为贷款人

By:
姓名：
标题：

指南针银行，作为贷款人

By:
姓名：
标题：

Capital One，国家协会，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

[签名在下一页继续。]

Comerica银行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

Synovus银行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

第一家田纳西州银行，全国协会，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

退出贷款机构

以下签署的贷款人(“退出贷款人”)是现有信贷协议下的“贷款人”，而根据本签署页所附的第一份经修订及重新签署的高级担保信贷协议(“经修订信贷协议”)，该贷款人并不继续作为贷款人。与经修订的信贷协议的截止日期同时，退出的贷款人将不再是现有信贷协议下的“贷款人”，并且不再承担该协议下的责任或义务；但即使有任何其他规定，

不论本协议是否另有规定，退出贷款人在贷款文件(定义见现有信贷协议)下的任何权利，如其明订条款意在终止承诺(定义于现有信贷协议)及/或偿还、清偿或履行任何该等贷款文件下的义务，则退出贷款人将继续享有该等权利。此外，退出贷款人不应为经修订信贷协议项下的“贷款人”，亦不承担任何经修订信贷协议项下的责任或义务。在现有信贷协议所要求的范围内，现有贷款人同意修订现有信贷协议及“贷款文件”(定义见现有信贷协议)。截止日期，借款人应向退出贷款人支付现有信贷协议和其他“贷款文件”(定义见现有信贷协议)项下的所有到期或应计未付款项，包括所有本金、应计和未付利息和费用。

以下签署的退出贷款方已正式签署本协议，仅限于承认和同意上述“退出贷款方”项下的条款：

附件A

认收书的格式
(质押公司名称)

为并对价10美元/100美元(10.00美元)，以及其他良好和有价值的代价，兹确认已收到并已足额支付，签字人如下[质押公司名称](“质押公司”)，即在日期为2019年_[ASSIGNOR名称](“委托人”)作为代理人(“代理人”)的KeyBank National Association，特此声明：

1.同意转让人签署和交付转让，其副本已交付质押公司；

2.确认并向代理人和贷款人表示，管理质押公司的《组织协议》和所有其他协议(如有)中规定的所有条件和要求，涉及转让人向代理人转让“会员权益”和“分配”(在转让中的定义)，以及随后将会员权益和分配转让给代理商、贷款人或其任何代名人或任何购买者(“买方”)的所有条件和要求，如果代理人根据转让以止赎或其他方式行使其补救办法的情况下，并确认并同意其已根据转让在其账簿和记录中向代理商反映该转让，并将采取代理商、贷款人或其任何代名人或任何其他买方合理地认为必要的行动，以反映(I)向代理商转让会员权益和分派或(Ii)向代理商、贷款人、其任何代名人或任何买家在各自的簿册和记录中转让会员权益和分派，而不考虑转让人对质押公司的任何通知或要求。质押公司承认，任何通过止赎、代为转让或其他方式获得会员权益的买方应自动确认为质押公司的替代成员，而无需采取进一步行动，而无需质押公司或其他人的任何成员、经理或合伙人的任何其他同意或批准，也无需支付任何费用或开支；

3.同意与代理商、贷款人、其任何代名人或任何其他买方合作，以执行和提交对质押公司的证书或协议的任何修订，以及作为代理人、贷款人、其任何代名人或买方可能认为必要的任何其他登记或资格，以便在通过止赎、替代转让或其他方式转让会员权益和分配时；

4.确认并声明，截至本协议日期，未发生因通知或时间推移而可能成为质押公司组织协议项下的转让人的违约或违约事件，以及根据质押公司的组织协议要求转让人缴纳的全部出资额，且转让人没有进一步向质押公司出资的义务；

5.确认已收到转让人的适当通知，在转让所需的范围内，直接向代理人支付质押公司根据质押公司的组织协议现在或以后可分配或应支付给转让人的所有分配，并同意将此类分配支付给代理人，地址为：Tiedeman Road，Brooklyn，Ohio 44144，Attn：Real Estate Capital Services，或代理人指定的其他书面地址，无需转让人的任何额外通知或授权；

6.向代理人表明：(I)质押公司的账簿和记录表明，转让人是会员权益和分派的所有者，(Ii)除代理人的留置权以外，出让人没有收到任何关于该等会员权益或分派的担保权益、留置权或产权负担的转让通知，也不知道有任何其他情况；

7.同意将根据质押公司的组织协议发送给转让人的任何和所有通知的副本发送到上述第(5)段所述的地址；

8.同意质押公司应向转让人支付任何款项，而偿还该款项的义务须由单独的单据证明，则质押公司应向转让人开出一张本票，并注明下列图例：[ASSIGNOR名称](“ASSIGNOR”)给KeyBank National Association，作为代理人(“代理人”)，根据日期为2019年_的权益转让(“转让”)。根据本票据应支付给ASSIGNOR的所有款项应按照转让的要求直接支付给代理人“，质押公司应促使转让人按照转让条款的要求向代理人交付本票。质押公司不得向转让人提供此类义务的其他证据。截至本协议之日，质押公司除根据质押公司的组织协议进行分配外，未向转让人支付任何款项，也没有任何票据、文件、票据或其他协议(组织协议以外)证明、构成、担保或保证任何分配；

9.根据转让协议和信贷协议的规定分配任何分配；

10.约定并同意在上文第(5)款提供的地址向代理人发出书面通知，适当说明质押公司的组织协议中的转让人未能履行出让人的任何契诺或义务的情况，并同意代理人有权在收到通知后三十(30)天内(或在为纠正任何此类违约而合理需要的额外时间内)纠正或补救、或促使纠正或补救每一种违约行为，质押公司可根据质押公司的组织协议采取任何行动；

11.承认并同意本确认书中包含的陈述、担保、契诺和协议构成了对代理人和贷款人签订贷款文件和据此拟进行的交易的实质性诱因，如果没有本确认书的签立和交付，代理人和贷款人就不会签订贷款文件和据此拟进行的交易；

12.确认并同意代理人或任何贷款人不因转让或任何其他贷款文件而在质押公司的组织协议或转让人与质押公司之间的任何其他协议下承担任何义务或责任，代理人或任何贷款人也没有义务履行出让人在该协议下的任何义务或职责；

13.同意在违约事件发生和持续期间，在代理人通知转让人和质押公司后，转让人在质押公司行使表决权的所有权利，在代理人通知转让人和质押公司后，自动终止和不复存在，所有此类权利应

即自动归属于代理人，代理人即拥有行使该表决权的唯一和专有权利；

14.约定并同意，其不得直接或间接采取任何形式或性质的行动，以反对、阻碍、阻挠、阻碍、挫败、责令或以其他方式干扰代理人合法和正当地行使代理人针对或关于贷款、抵押品、本认收或任何其他贷款文件的任何权利和补救办法，并且不得直接或间接导致任何其他人采取任何上述行动；以及

15.在代理人合法、合法地行使代理人针对抵押品、本确认书或任何贷款文件的任何权利和补救措施时，并同意与代理人充分和完全合作。

除本协议另有规定外，本协议中使用且未作其他定义的大写术语应具有转让协议中规定的含义。本确认书对本合同双方及其继承人、所有权继承人和受让人具有约束力。根据《纽约州一般义务法》第5-1401节的规定，此承认应根据纽约州的法律进行管辖和解释。

本确认书可以签立若干份副本，每份副本在如此签立和交付时应为正本，所有副本一起构成一份文书。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明下列签署人已於20年_月__日在此签字[___].

质押公司：

By:
姓名：
标题：

附件B

合并协议的格式

本联合协议书(“联合协议书”)自20_根据日期为2019年3月13日的首次修订和重新签署的高级担保信贷协议(“信贷协议”)第5.5节，由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.(“借款人”)、KeyBank National Association本身和作为其代理人的贷款人以及不时与其相关联的贷款人签署。本合并协议中使用但未定义的术语应具有信贷协议中为这些术语定义的含义。

独奏会

根据《信贷协议》第5.5节的规定，加入方必须成为《担保协议》、《赔偿协议》和《出资协议》项下的额外担保人。

B.加入方希望通过向借款人提供信贷协议项下的信贷安排，实现直接和间接的利益。

因此，现在加入方同意如下：

协议书

1.接合者。通过本合并协议，加入方特此成为信贷协议、担保、赔偿协议和其他贷款文件项下关于借款人现在或以后在信贷协议和其他贷款文件下产生的所有义务的“附属担保人”和“担保人”，以及“出资协议”项下的“担保人”。加入方同意，加入方受并应受信贷协议、担保、赔偿协议、其他贷款文件和出资协议项下适用于“附属担保人”和“担保人”的所有陈述、保证、契诺、条款、条件、责任和豁免的约束，并在此承担这些义务和豁免。

2.加入方的陈述和保证。加入方向代理人表示并向代理人保证，于生效日期(定义如下)，除非加入方于本协议生效日期或之前以书面向代理人作出披露并经代理人以书面批准(该等披露应被视为修订信贷协议中预期交付的附表及其他披露)，信贷协议及适用于“附属担保人”或“担保人”的其他贷款文件所载的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，在生效日期当日及截至生效日期适用于作为附属担保人及担保人的加入方。自生效日起，贷款文件和担保人的出资协议中的所有契诺和协议均适用于加入方，如果加入方成为担保人，则在生效日不存在或可能存在违约或违约事件。

3.联合和数个。加入方特此同意，自生效之日起，在此之前交付给代理人和贷款人的担保、出资协议和赔偿协议应为加入方的连带义务，其程度与加入方签署和交付的义务相同，并应代理人的要求迅速

成为担保、出资协议和赔偿协议的一方，以确认该义务。

4.进一步保障。加入方同意签署和交付代理可能合理要求的与本加入协议预期的交易相关的其他文书和文件，并采取其他行动。

5.改良法。根据纽约州一般义务法第5-1401节，本协议应被视为纽约州法律下的合同义务，并应受纽约州法律的管辖、解释和执行。

6.对口支援。本合并协议可由多份副本签署，这些副本加在一起构成同一份协议。信用证协议第38款的规定在此作必要的变通后并入本文。

7.本加入协议的生效日期为201_。

加入方已于上述日期签署本加入协议，特此为证。

“入党”

_________________________________________, a ________________________________

By:
姓名：
标题：

已确认：

KeyBank National Association，作为代理商

By:
Name:
Its:

附件C-1

循环贷方票据的格式

$______________    _____________, 20__

对于收到的价值，签署人(“制造者”)特此承诺，将根据该首次修订和重新签署的高级担保信贷协议的条款，向_及不时列名的其他贷款人(该等贷款人可不时更改、延长、补充、综合、修订、替换、增加、续订、修改或重述，称为“信贷协议”)，但不得在循环信贷到期日或之前较早支付本金_($_)，或由受款人根据信贷协议预支的金额，作为循环信贷贷款及每日利息，自该日期起计，按信贷协议的规定计算，按不时未支付的本金金额计算，本金每部分的年利率应始终等于信贷协议适用于该部分的利率，并按信贷协议规定的利率计算逾期本金的利息，以及在适用法律允许的范围内，按信贷协议规定的利率计算逾期利息分期付款和滞纳金。利息应在信贷协议规定的日期支付，但所有应计利息应在本协议规定的或加速到期时支付，或在本协议全额预付时支付。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

本协议项下的付款应支付给收款人代理人，地址为俄亥俄州克利夫兰公共广场127号，邮编：44114-1306，或代理人不时指定的其他地址。

本票据为证明根据信贷协议借款的一张或多张循环信贷票据之一，并有权享有信贷协议的利益，并受信贷协议条文的规限。本票据本金可能于循环信贷到期日之前全部或部分到期及应付，并须于信贷协议所载金额及情况下强制预付，并可全部或不时预付全部或部分，一切均载于信贷协议。

尽管本附注有任何相反规定，签署人与贷款人及代理人之间的所有协议，不论是现时或以后产生的，亦不论是书面或口头的，均在此受到限制，以致在任何情况下，不论因任何责任的加速到期或其他原因，贷款人所订立、收取或收取的利息不得超过适用法律所容许的最高金额。如果在任何情况下向贷款人支付的利息超过最高合法金额，则向贷款人支付的利息应减少到适用法律允许的最高金额；如果贷款人在任何情况下收到任何根据适用法律被认为超过最高合法金额的有价值的利息，则应将相当于任何过高利息的金额用于减少以下签署人的债务本金余额并支付利息，或如果超出的利息超过以下签署人债务的未付本金余额，则应将超出的部分退还给以下签署人。在适用法律允许的范围内，向贷款人支付或同意支付的所有利息应在整个期间内分期摊销、按比例分配和分摊，直至全部付清签署的出票人的债务本金(包括任何续期或延展期)，因此，该全期间的利息应

不超过适用法律允许的最高金额。本款适用于下列签署人与贷款人和代理人之间的所有协议。

如发生违约事件，本票据的全部本金可按上述信贷协议所规定的方式及效力宣布为到期及应付。

根据纽约州一般义务法第5-1401节的规定，本附注应受纽约州法律管辖。

除非信贷协议另有明确规定，以下签署的出票人和所有担保人和背书人特此放弃提示、要求、通知、拒付、意向加速债务通知、加速债务通知以及与交付、承兑、履行和执行本票据有关的所有其他要求和通知，并同意在不通知的情况下延长付款或容忍或其他放任。

[本票据是为取代由签署人按受款人指示并根据现有信贷协议发行的日期为20_签署人签立及交付本附注，在任何情况下均不得被视为已终止、清偿或终止前附注所证明的任何已签署人的债务，而所有该等债务将根据本附注继续存在，并在下文中予以证明及管限。]

兹证明，下列签署人已于上述日期由其正式授权的人员签署本笔记。

医疗保健信托运营合伙公司，L.P.，特拉华州有限合伙企业

作者：医疗保健信托公司，马里兰州的一家公司，它的普通合伙人

By:

Name:

Title:

附件C-2

定期贷款票据的格式

$______________    _____________, 20__

对于收到的价值，签署人(“制造者”)特此承诺，将根据该首次修订和重新签署的高级担保信贷协议的条款，向_及不时列名的其他贷款人(该等贷款人可不时更改、延长、补充、综合、修订、替换、增加、续期、修改或重述，称为“信贷协议”)，但不得在定期贷款到期日或之前较早支付本金_本金每一部分的年利率在任何时候均应等于根据信贷协议适用于该部分的利率，逾期本金的利息以及在适用法律允许的范围内按信贷协议规定的利率计算的逾期利息分期付款和滞纳金。利息应在信贷协议规定的日期支付，但所有应计利息应在本协议规定的或加速到期时支付，或在本协议全额预付时支付。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

本协议项下的付款应支付给收款人代理人，地址为俄亥俄州克利夫兰公共广场127号，邮编：44114-1306，或代理人不时指定的其他地址。

本票据为一张或多张定期贷款票据之一，证明根据信贷协议借款，并有权享有信贷协议的利益，并受信贷协议的条文规限。本票据本金可能于定期贷款到期日之前全部或部分到期及应付，并须于信贷协议所载金额及情况下强制预付，并可全部或不时预付全部或部分，一切均载于信贷协议。

尽管本附注有任何相反规定，签署人与贷款人及代理人之间的所有协议，不论是现时或以后产生的，亦不论是书面或口头的，均在此受到限制，以致在任何情况下，不论因任何责任的加速到期或其他原因，贷款人所订立、收取或收取的利息不得超过适用法律所容许的最高金额。如果在任何情况下向贷款人支付的利息超过最高合法金额，则向贷款人支付的利息应减少到适用法律允许的最高金额；如果贷款人在任何情况下收到任何根据适用法律被认为超过最高合法金额的有价值的利息，则应将相当于任何过高利息的金额用于减少以下签署人的债务本金余额并支付利息，或如果超出的利息超过以下签署人债务的未付本金余额，则应将超出的部分退还给以下签署人。在适用法律允许的范围内，向贷款人支付或同意支付的所有利息应在整个期间内分期摊销、按比例分配和分摊，直至全部付清签署的出票人的债务本金(包括任何续期或延展期)，因此，该全期间的利息应

不超过适用法律允许的最高金额。本款适用于下列签署人与贷款人和代理人之间的所有协议。

如发生违约事件，本票据的全部本金可按上述信贷协议所规定的方式及效力宣布为到期及应付。

根据纽约州一般义务法第5-1401节的规定，本附注应受纽约州法律管辖。

除非信贷协议另有明确规定，以下签署的出票人和所有担保人和背书人特此放弃提示、要求、通知、拒付、意向加速债务通知、加速债务通知以及与交付、承兑、履行和执行本票据有关的所有其他要求和通知，并同意在不通知的情况下延长付款或容忍或其他放任。

兹证明，下列签署人已于上述日期由其正式授权的人员签署本笔记。

医疗保健信托运营合伙公司，L.P.，特拉华州有限合伙企业

作者：医疗保健信托公司，马里兰州的一家公司，它的普通合伙人

By:

Name:

Title:

附件D

周转借款票据的格式

$__,000,000.00    _____________, 20__

对于收到的价值，签署人(“制造者”)特此承诺，将根据该首次修订和重新签署的高级担保信贷协议的条款，向_及不时列名的其他贷款人(该等贷款人可能不时被更改、延长、补充、合并、修订、替换、增加、续订或修改或重述，称为“信贷协议”)，但不得在循环信贷到期日或之前较早地支付本金_按不时未支付的本金、本金每一部分的年利率(在任何时间均相等于根据信贷协议适用于该部分的利率)、逾期本金的利息以及(在适用法律允许的范围内)按信贷协议规定的利率计算的逾期利息分期付款和滞纳金。利息应在信贷协议规定的日期支付，但所有应计利息应在本协议规定的或加速到期时支付，或在本协议全额预付时支付。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

本协议项下的付款应支付给收款人代理人，地址为俄亥俄州克利夫兰公共广场127号，邮编：44114-1306，或代理人不时指定的其他地址。

本票据为证明根据信贷协议借款的一张或多张周转贷款票据之一，并有权享有信贷协议的利益，并受信贷协议条文的规限。本票据本金可能于循环信贷到期日之前全部或部分到期及应付，并须于信贷协议所载金额及情况下强制预付，并可全部或不时预付全部或部分，一切均载于信贷协议。

尽管本附注有任何相反规定，签署人与贷款人及代理人之间的所有协议，不论是现时或以后产生的，亦不论是书面或口头的，均在此受到限制，以致在任何情况下，不论因任何责任的加速到期或其他原因，贷款人所订立、收取或收取的利息不得超过适用法律所容许的最高金额。如果在任何情况下都应向贷款人支付超过最高合法金额的利息，则应向贷款人支付的利息应减少到适用法律允许的最高金额；如果贷款人在任何情况下收到任何根据适用法律被认为超过最高合法金额的有价值的利息，则应将相当于任何过高利息的金额用于减少以下签署的出票人的债务本金余额并支付利息，或者，如果超出的利息超过下签出票人债务的未付本金余额，则应将超出的部分退还给下签出票出票人。在适用法律允许的范围内，向贷款人支付或同意支付的所有利息应在整个期间内分期摊销、按比例分配和分摊，直至全数偿付已签署的出票人的债务本金(包括任何续期或延展期)，以便该全期间的利息不得超过

适用法律允许的最高金额。本款适用于下列签字人与贷款人和代理人之间的所有协议。

如发生违约事件，本票据的全部本金可按上述信贷协议所规定的方式及效力宣布为到期及应付。

根据纽约州一般义务法第5-1401节的规定，本附注应受纽约州法律管辖。

除非信贷协议另有明确规定，以下签署的出票人和所有担保人和背书人特此放弃提示、要求、通知、拒付、意向加速债务通知、加速债务通知以及与交付、承兑、履行和执行本票据有关的所有其他要求和通知，并同意在不通知的情况下延长付款或容忍或其他放任。

[本票据是为取代由签署人按受款人指示并根据现有信贷协议发行的日期为20_签署人签立及交付本附注，在任何情况下均不得被视为已终止、清偿或终止前附注所证明的任何已签署人的债务，而所有该等债务将根据本附注继续存在，并在下文中予以证明及管限。]

兹证明，下列签署人已于上述日期由其正式授权的人员签署本笔记。

医疗保健信托运营合伙公司，L.P.，特拉华州有限合伙企业

作者：医疗保健信托公司，马里兰州的一家公司，它的普通合伙人

By:

Name:

Title:

附件E

循环信用贷款申请表

密钥库全国协会，作为代理
铁德曼道4910号，3楼

俄亥俄州布鲁克林44144
收信人：房地产资本服务

女士们、先生们：

根据截至2019年3月13日的《第一次修订和重新签署的高级担保信贷协议》(以下简称《信贷协议》)第2.7节的规定，借款人由Healthcare Trust Operating Partnership L.P.(“借款人”)、KeyBank National Association for本身和作为其代理人，以及其他贷款人不时提出下列要求并予以证明：

1.回收信用贷款。借款人特此申请一份[第2.1节规定的循环信贷贷款][第2.5节规定的周转贷款]信贷协议的执行情况：

本金：$_
类型(基本利率贷款；每日简单SOFR贷款；定期SOFR贷款)：
缩编日期：
SOFR定期贷款的利息期限：

贷方在代理人总公司的代理人的一般帐户。

二、[如果所申请的贷款是一笔周转贷款，并且借款人希望该贷款在按照第2.5(D)款的规定进行转换后为SOFR定期贷款，则应注明转换后的利息期限：_]

2.收益的使用。此类贷款应用于信贷协议第2.9款所允许的用途。

3.没有违约。以下签署的借款方首席执行官总裁或首席财务官(并非个别但仅以借款方高级管理人员的身份)证明借款方、担保人和核准合营企业在履行本申请所要求的贷款后，正在并将会遵守贷款文件中的所有条款，且并无违约或违约事件发生且仍在继续。随函附上一份借款基础证书，列出在实施所申请的贷款后借款基础可获得性的计算。没有悬而未决的谴责程序，据签名人所知，也没有针对任何借款基础资产的威胁。

4.表示为真。以下签署的借款人首席执行官总裁或首席财务官证明、陈述并同意借款人、担保人或其各自子公司或代表借款人、担保人或其各自子公司所作的或代表借款人、担保人或其各自子公司在信贷协议、其他贷款文件或任何其他文件中所作的每一项陈述和担保

根据信贷协议或与信贷协议有关而交付的文件或票据于本协议日期在所有重要方面均属真实，在本申请的提款日期及截至提款日期亦属真实，其效力犹如于该提款日期及截至该提款日期一样，但因贷款文件所允许的交易而导致的更改除外(有一项理解及协议，即任何按其条款于指定日期作出的陈述或保证只须于该指定日期时真实及正确)。

5.其他条件。下列签署人，借款人的行政总裁总裁或首席财务官，不以个别但仅以借款人高级人员的身分证明、声明及同意已满足或以书面豁免信贷协议所载与发放贷款有关的所有其他条件。

6.定义。信贷协议中定义的术语在此使用，其含义与此定义的相同。

以下签署人已於201_年_月_日正式签立本要求，特此为证。

医疗保健信托运营合伙公司，L.P.，特拉华州有限合伙企业

作者：医疗保健信托公司，马里兰州的一家公司，它的普通合伙人

By:

Name:

Title:

附件F

信用证申请表

[日期]

密钥库全国协会，作为代理
铁德曼道4910号，3楼

俄亥俄州布鲁克林44144

收信人：房地产资本服务

回复：信用证协议项下的信用证申请

女士们、先生们：

根据于2019年3月13日由贵方、某些其他贷款人和Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.(“借款人”)签署并经不时修订的首次修订和重新签署的高级担保信贷协议(“信贷协议”)第2.10节，我们请求贵方开具如下信用证：

(I)受益人姓名或名称及地址：

(Ii)面额：$

(Iii)建议发行日期：

(Iv)建议失效日期：

(V)本合同所附拟议信用证格式中所列的其他条款和条件。

(六)信用证的目的：

本信用证申请是根据信用证协议第2.10款中规定的条款、条件和规定提交的，并应受该条款、条件和规定的约束，并在满足该条款、条件和规定的情况下予以满足。

以下签署的借款人首席执行官总裁或首席财务官不是以个人身份而是仅以借款人高级管理人员的身份证明借款人在履行所要求的信用证签发后，已经并将会遵守贷款文件下的所有契诺，且并无违约或违约事件发生或继续发生。随函附上一份借款基础证书，列出在信用证生效后借款基础可获得性的计算。没有悬而未决的谴责程序，据签名人所知，也没有针对任何借款基础资产的威胁。

我们还理解，如果贵方同意这一要求，我们有义务接受所要求的信用证，并按照第2.10(E)条的要求支付开具费用和信用证费用。信贷协议中定义的所有大写术语和本文中使用的未定义的术语应具有信贷协议第1.1款中规定的含义。

以下签署的借款人行政总裁总裁或首席财务官证明、陈述并同意借款人、担保人或其各自附属公司或其代表所作或代表借款人、担保人或其各自附属公司所作的每项陈述及保证，载于信贷协议、其他贷款文件或依据信贷协议交付或与信贷协议相关的任何文件或文书中，于本协议日期当日均属真实，在现要求的信用证的建议签发日期亦应如此，其效力与在建议签发日期及截至建议签发日期相同。但因贷款文件所允许的交易而引起的变更除外(应理解并同意，根据其条款作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期时真实和正确)。

非常真诚地属于你，

医疗保健信托运营合伙公司，L.P.，特拉华州有限合伙企业

作者：医疗保健信托公司，马里兰州的一家公司，它的普通合伙人

By:

Name:

Title:

附件G

信用证申请表

附件H

借款基准证格式

密钥库全国协会，作为代理

铁德文道4910号3楼

俄亥俄州布鲁克林44144

关注：房地产资本服务

女士们、先生们：

兹提及由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.(“借款人”)、KeyBank National Association本身及代理，以及不时与其其他贷款人订立的日期为2019年3月13日的若干首次修订及重订的高级担保信贷协议(下称“信贷协议”，即“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语和本文中未另外定义的术语在本文中使用信贷协议中定义的术语。

根据信贷协议，借款人随函向您提供借款基础证书。本证书是按照信用证协议的要求提交的。

以下签署人不是以个人身份，而是仅以借款人高级职员的身份提供所附信息，以证明截至本合同之日已遵守与本合同有关的信贷协议的条款。

兹证明，下列签署人已于20_年_月_日正式签署本借款基础证书。

医疗保健信托运营合伙公司，L.P.，特拉华州有限合伙企业

作者：医疗保健信托公司，马里兰州的一家公司，它的普通合伙人

By:

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Title:

证物一

符合规格证明书的格式

密钥库全国协会，作为代理

铁德曼道4910号，3楼

俄亥俄州布鲁克林44144

关注：房地产资本服务

女士们、先生们：

请参阅由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.(“借款人”)、KeyBank National Association为本身及作为代理，以及不时与其他贷款人订立的日期为2019年3月13日的若干首次修订及重订的高级担保信贷协议(下称“信贷协议”，即“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语和本文中未另外定义的术语在本文中使用信贷协议中定义的术语。

根据信贷协议，借款人(或房地产投资信托基金，代表借款人)随函向阁下提供(或最近已向阁下提供)截至_该等财务报表乃根据公认会计原则编制，并公平地列报房地产投资信托基金及其附属公司于其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营结果(如属根据信贷协议第7.4(B)条提交的任何财务报表，则须受年终调整及不含脚注的规限)。

本证书的提交符合适用的《信贷协议》第2.11(D)、5.3(C)、5.4(B)、7.4(C)、8.3(O)、8.4(V)、8.7(A)或10.11条的要求。如果本证书是根据§7.4(C)以外的条款提供的，则使用REIT截至资产负债表日期的综合财务报表进行以下计算，如果较晚，则使用根据信贷协议§7.4最近提交给代理人的财务报表的日期，并根据REIT的最佳善意估计进行调整，以实施贷款、信用证的签发、财产的收购或处置或与本证书的准备有关的其他事件；此类事件的性质和REIT对其影响的估计在本证书的附件中合理详细地阐述。以下签署的高级职员是借款人的首席财务官(或REIT，如果本证书是由REIT代表借款人交付的)。

以下签署的代表，并非个别，而仅以借款人首席财务官(或REIT，如本证书由REIT代表借款人交付)的身份，已安排审查贷款文件的条款，且对任何违约或违约事件一无所知。(注：如签署人确实知悉任何失责或失责事件，则证书格式应修订，以指明失责或失责事件、其性质，以及借款人就该失责或失责事件而采取、正在采取或拟采取的行动。)。

以下签署人不是以个人身份，而是仅以借款人首席财务官(或REIT，如果本证书是由REIT代表借款人交付)的身份，提供所附信息，以证明截至本证书日期遵守本附件中所述的契诺。

兹证明，下列签署人已于201年_月_日正式签署本符合证书。

医疗保健信托运营合伙公司，L.P.，特拉华州有限合伙企业

作者：医疗保健信托公司，马里兰州的一家公司，它的普通合伙人

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Title:

附件J

转让和验收协议的格式

本转让和验收协议(本“协议”)日期为_

W I T N E S S E T H：

鉴于，转让人是该特定首次修订和重新签署的高级担保信贷协议的一方，日期为2019年3月13日，由特拉华州有限合伙企业医疗保健信托经营合伙公司L.P.(“借款人”)、作为或可能成为该协议一方的其他贷款人以及KeyBank National Association单独和作为代理人(经不时修订的“信贷协议”)订立；以及

鉴于，转让人希望转让给受让人[描述分配的承诺]根据信贷协议及其对转让的承诺及其未偿还贷款的权利；

因此，现在，为了并考虑到10美元和100美元(10.00美元)以及其他良好和有价值的对价，转让人和受让人特此同意如下：

1.定义。信贷协议中定义的术语和本文中使用的未定义的术语应具有信贷协议中赋予该等术语的各自含义。

2.分配。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，并考虑到受让人根据本协议第5款向转让人支付的款项，自“转让日期”(定义见下文第7款)起生效，转让人特此不可撤销地向受让人出售、转让和转让其[循环信贷][定期贷款]$_[循环信贷][定期贷款] Commitment, and a _________________ percent (_____%) [循环信贷][定期贷款]承诺额百分比，以及信贷协议和与之相关的其他贷款文件项下的所有其他权利和义务的相应权益(转让权益下称“转让权益”)，包括出让人在所有未清偿债务中的份额[循环信贷][术语]与转让权益有关的贷款及收取利息和本金的权利，以及与转让权益有关的所有其他费用和款额，全部自转让日期起及之后，犹如受让人是信贷协议下的原始贷款人及签字人具有[循环信贷][定期贷款]承诺额百分比等于各自分配的权益数额。

(B)受让人在符合本协议条款和条件的情况下，特此承担受让人自转让日起及之后就转让权益承担的所有义务，如同受让人是信贷协议项下的原始贷款人和签字人一样，这些义务应包括但不限于，就转让权益向借款人提供循环信贷贷款或定期贷款(视情况而定)和赔偿代理人的义务(该等义务连同信贷协议和其他贷款文件中规定的所有其他义务在下文中统称为

称为“已分配债务”)。转让人不应对转让的债务或权益负有进一步的责任或义务，也不应对转让的义务或权益有进一步的利害关系。

3.转让人的陈述和请求。

(C)转让人向受让人表示并向受让人保证(I)在法律上有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务；(Ii)在本协议规定的转让生效之前，转让人的[循环信贷][定期贷款]注：_[循环信贷][术语]它提供的贷款等于_[循环信贷][定期贷款]转让人持有的票据。转让人不作任何明示或暗示的陈述或担保，也不对贷款文件中或与贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，或对任何贷款文件或依据贷款提供的或与贷款有关的其他文书或文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性或充分性、贷款的可收集性、借款人的持续偿付能力或借款人的抵押品或任何资产的持续存在、充分性或价值承担任何责任。或借款人履行或遵守其根据其为当事一方的贷款文件或依据该文件交付或签立的或与贷款有关的任何其他文书或文件所承担的任何义务；除此之外，它是它根据本协议转让的权益的合法和实益所有者，或有权转让，并且这些权益是免费的，没有任何不利索赔。

(D)转让人要求代理人按照信贷协议的规定获得转让人和受让人各自的替换票据。

4.受让人的代表。受让人根据信贷协议第14条和第18条向代理人、转让人和其他贷款人作出并确认贷款人的所有陈述、担保和契诺。在不限制前述规定的情况下，受让人(A)声明并保证其在法律上有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务；(B)确认其已收到其认为适当的文件和信息的副本，可自行作出订立本协议的信用分析和决定；(C)同意在不依赖转让人、任何其他贷款人或代理人的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷决定，以评估贷款、贷款文件、借款人及担保人的信誉及借款人及担保人的资产价值，以及根据贷款文件采取或不采取行动；。(D)委任及授权代理人以代理人身分代表其采取行动，并行使依据贷款文件的条款合理地附带的权力；。(E)同意通过这项转让，受让人已成为受让人或任何担保人的一方，并将按照受让人的条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务；(F)表示并保证受让人不受借款人或任何担保人的控制、不受借款人或任何担保人的共同控制，也不受借款人或任何担保人的影响或控制，且不是违约贷款人或违约贷款人的附属公司；(G)表示并保证，如果受让人不是根据美利坚合众国或任何国家的法律成立的公司, (H)如果受让人是循环信用票据的任何部分的受让人，则受让人截至本合同日期的净资产或无资金来源的承付款不少于100,000,000.00美元，除非借款人和代理人按

信贷协议，以及(I)代表并保证受让人[是][不是]与之竞争的房地产投资信托基金。受让人同意借款人可以依赖第4(H)节所载的陈述。

5.付给转让人的款项。考虑到根据本协议第1款作出的转让，受让人同意在转让之日向转让人支付一笔相当于_美元的款项，相当于未偿还的本金总额。[循环信贷][术语]信贷协议项下欠转让人的贷款以及与转让权益有关的其他贷款文件。

6.由转让人付款。转让人同意在转让之日向代理人支付信贷协议第18.2款所要求的注册费。

7.有效性。

(E)本协议的生效日期为_(“转让日期”)。在本协议签署后，本协议的每一方应将其正式签署的副本交付给代理人接受，并由代理人在登记册上记录。

(F)于上述接受及记录后，自转让日期起及之后，(I)受让人应为信贷协议的一方，并在受让权益范围内享有贷款人在该协议下的权利及义务，及(Ii)就受让权益而言，出让人应放弃其在信贷协议下的权利及解除其在信贷协议下的义务。

(G)在接受并记录后，自转让日起及之后，代理人应向受让人支付转让日之后与转让权利和权益有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)。

(H)所有未偿还的SOFR定期贷款应在其适用利息期的剩余时间内继续有效，受让人应接受其分配的每笔SOFR定期贷款利息的当前有效利率。

8.注意事项。受让人指定其通知地址及其适用的所有已转让贷款的出借办公室，办公室如下：

(I)通知地址：

                    
                    
                    
                    
Attn:
传真：

(J)适用的出借办事处：同上

9.付款说明。根据信贷协议向受让人支付的所有款项应按照信贷协议中的规定，按照提交给代理商的单独指示进行。

10.反腐败法。本协议应被视为纽约项下的合同义务，并应根据纽约的规定

一般债务法第5-1401节，受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。

11.对口支援。本协议可签署为任何数量的副本，这些副本加在一起构成同一协议。

12.修订。除非由转让人和受让人签署并经代理商同意的书面协议，否则不得修改、修改或终止本协议。

13.成功之处。本协议应符合信用证协议条款允许的双方及其各自的继承人和受让人的利益。

[以下页面上的签名]

自上述第一次签署之日起，每一位签字人已由其正式授权的官员代表其签署本协议，以此为证，意在受法律约束。

受让人：

By:
标题：

ASSIGNOR：

By:
标题：

已确认收到并且
以下人士同意转让：

密钥库全国协会，作为代理

By:
标题：

同意者：1

医疗保健信托运营合伙公司，L.P.，特拉华州有限合伙企业

作者：医疗保健信托公司，马里兰州的一家公司，它的普通合伙人

By:

Name:

Title:

1在信用证协议要求的范围内填写。

附件K

附带权益转让的形式

本附带权益转让(本“转让”)的日期为20_[______________________________________]，一家特拉华州有限合伙企业(“委托人”)，给KeyBank National Association(“KeyBank”)，作为自身和其他贷款人的代理，不时订立信贷协议(定义见下文)(KeyBank以代理人的身份，以下称为“代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，转让人是本合同附件附件“A”所述并参与本合同的每个有限责任公司的成员(该等有限责任公司(其股权已根据信贷协议第5.4节从本转让的留置权和担保权益中解除的任何此类有限责任公司除外)在下文中统称为“公司”，单独称为“公司”)；

鉴于，这些公司受本合同附件“A”中与各自公司相对的附件“A”所述的协议和其他组织文件(统称为“组织协议”)管辖；以及

鉴于，[转让人][医疗保健信托运营合伙公司，L.P.，特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)]，KeyBank，现在或以后成为其一方的其他贷款人和代理人已签订了该特定的第一次修订和重新签署的高级担保信贷协议[日期：即日起生效](“信贷协议”可不时更改、延长、补充、合并、修订、替换、增加、续订或修改或重述)，根据该协议，贷款人已同意提供[转让人][借款人]金额最高为480,000,000.00美元的循环信贷贷款安排和金额最高为150,000,000.00美元的定期贷款安排，根据信贷协议第2.11节，该贷款总额可增加至最高1,000,000,000.00美元(“贷款”)，该贷款以下列方式证明：[转让人][借款人]向贷款人订购本金总额为$480,000,000.00的某些定期贷款票据，由[转让人][借款人]向贷款人发出本金面值总额为$150,000,000.00的命令，而由[转让人][借款人]按KeyBank的顺序，主要面值为50,000,000.00美元(连同其所有修订、修改、替换、合并、增加、补充和扩展，统称为“票据”)；以及

鉴于，代理人和贷款人要求，作为贷款的条件，[转让人][借款人]，转让人签署本转让书，以确保在到期和应付(无论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)时，所有债务、负债、关税、责任和义务得到迅速和完整的偿付，无论这些债务、负债、关税、责任和义务是根据信贷协议、票据和/或其他贷款文件现在存在或此后产生或产生的，其中包括但不限于：(A)支付、遵守和履行下列义务[借款人和]转让人[，视乎情况而定，]由这项转让产生的贷款和其他贷款文件[它][每一个]是当事一方，(B)所有其他义务(就(A)和(B)条中的每一项而言，包括与信贷协议和其他贷款文件有关的任何利息、费用和其他费用，如果不是因为提交了提起破产、资不抵债、接管或破产的请愿书的话

根据联邦或州法律进行的其他类似案件或法律程序，不论该等利息、费用及其他费用是否产生或可向转让人追讨[和/或借款人](C)除除外对冲责任外的对冲责任(定义见信贷协议)，加上合理的律师费及开支(如根据本转让、信贷协议及其他贷款文件所代表的责任是依法、透过律师或根据法律意见收取的)(所有该等债务、负债、责任、责任及义务以下称为“有担保债务”)。

因此，现在，为了并考虑到10美元和100美元(10.00美元)，以及其他善意和有价值的对价，本合同双方特此立约，并同意如下：

1.定义。此处使用的大写术语如未作其他定义，应具有信贷协议中规定的含义。

2.担保物权的授予。作为付款和履约的担保[借款人和]转让人[，视情况而定]对于每一项和所有担保债务，转让人在此向代理人转让、转让、质押、转让和授予，并在此向代理人授予以下各项的所有权利、所有权和权益的担保权益：

(A)转让人在公司的成员权益中的所有权利、所有权、权益和申索或权利，不论是现在持有或以后取得的，以及转让人现在或以后作为公司成员而拥有的所有其他权益、权利和申索，具体包括但不限于转让人在公司中的经济权利、控制权、权益和作为公司成员的地位，转让人参与管理公司的业务和事务的权利，转让人在每家公司的组织协议中的权益，以及根据每家公司的组织协议，公司的资本，以及公司的财产和资产以及与之相关的任何权利，如附件A所述，这些成员利益由附件A所述代表转让人在该等公司的成员权益的证书(“证书”)，连同与证书或任何前述证书有关的任何和所有其他证券、现金、证书或其他财产、期权或权利，以及与证书或前述任何一项有关的其他证券、现金、证书或其他财产、选择权或权利，或其他财产，可随时或不时就其全部或任何部分收受或以其他方式分配或交换；和

(B)任何该等公司或任何该等公司的任何成员(以该成员的身分)现在或以后可分发或须支付的任何及所有利润、收益、账目、收入、股息、分派、任何该等公司解散或清盘时的付款，或任何该等公司的任何财产或资产的出售、融资或再融资、意外事故或谴责的收益、赎回或转换收益、资本的退还、贷款的偿还，以及任何种类或性质的付款，而该等利润、收益、账目、收入、股息、分派、在任何该等公司解散或清盘时的付款，或任何该等公司的任何成员(以该成员的身分)因转让人在任何该等公司的权益或其他原因而须付予转让人的任何利润、收益、账目、收入、股息、分派、付款，或任何该等公司的任何财产或资产的出售、融资或再融资，或因受让人在任何该等公司的权益或其他原因而可由任何该等公司或该等公司的任何成员(以该成员的身分)分发或支付予转让人的任何收益、资本退还、偿还贷款及任何种类或性质的付款，或由于转让人是任何公司的成员，或由于转让人作为转让人持有的任何公司的任何权益或申索或权利，或由于转让人作为成员为或代表任何公司或就任何公司的资产提供服务，或由于转让人是任何公司的成员，或由于转让人是任何公司的成员，或由于转让人是任何公司的成员，或由于转让人是任何公司的成员，或由于转让人作为成员为或代表任何公司或就任何公司的资产提供服务，以及从转让、转让或质押任何公司的权益或针对任何公司的任何权益、申索或权利所得的任何及所有收益(不论该等转让、转让或质押是否根据本协议或其他贷款文件的条款而准许)，以及现在或以后针对任何该等公司而产生的所有申索、据法权产或据法权产或作为债权人的权利；和

(C)所有账户、合同权、动产纸(无论是有形的还是电子的)、存款账户、担保权利、证券账户、投资财产、信用证、信用证权利、金钱、扶养义务、商业侵权索赔和一般无形资产(包括但不限于付款、无形资产和软件)现在或以后证明、产生或与上述任何一项有关的；和

(D)现在或以后证明或保证上述任何一项的所有汇票或其他文件或文书；及

(E)转让人根据转让人是成员或合伙人或其他成员的任何公司的任何组织协议的条款，收取和执行任何公司或任何公司的任何成员或合伙人向转让人分配或应支付给转让人的所有权利；及

(F)因上述任何一项而产生或使用的所有文件、文字、租契、簿册、档案、纪录、电脑磁带、程式、分类账簿及分类帐页；及

(G)前述各项的所有续期、延期、增补、替换或替换；及

(H)与上述任何一项有关的所有权力、选择权、权利、特权和豁免；及

(I)上述任何一项的所有产品及收益，以及为上述任何一项而派发的所有现金、证券或其他财产，或作为上述任何一项的交换或替代而派发的所有现金、证券或其他财产(包括但不限于新的证书及证券)；及

(J)所有经济权利和利益、所有投票权和控制权，以及任何和所有成员地位权利。

本节第二节中描述的所有上述内容在下文中统称为“抵押品”。上述(A)款所述项目有时称为“会员利益”，上述(B)至(I)款所述项目有时统称为“分派”。

3.封禁安全。这一转让所产生的担保权益保证了担保债务的支付和履行，无论是现在存在的还是以后产生的。在不限制前述一般性的情况下，这种转让保证了构成担保债务一部分的所有金额的偿付，并将由[借款人或]转让人[，视乎情况而定，]代理人、贷款人或他们中的任何一个，但由于存在涉及以下内容的破产事件而无法强制执行或不允许执行[借款人，]转让人或任何担保人。

尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，本协议中定义的任何“担保债务”均不得包括构成出让人的除外对冲债务的任何债务。

4.分发的集合。

(K)本合同双方承认并同意，代理商应独家拥有经销，此转让构成所有经销的当前、绝对和当前转让，并在

本合同的执行和交付。在分配项下或与分配有关的付款应如下：

I.转让人无权接受根据或与分派(包括但不限于，任何抵押品或公司可能直接或间接拥有任何权益的任何个人的任何抵押品或任何不动产或个人财产(统称为“财产”)的任何抵押品或任何不动产或个人财产的任何抵押、抵押、产权负担、融资或再融资，或任何抵押品或任何不动产或个人财产的损失或谴责有关的任何出售、转让、转易、选择权或其他处置，或与之有关的任何分派，或在抵押品的任何赎回或转换时的任何分派，或在抵押品的任何赎回或转换时作出的任何分派，无论该事件是否根据贷款文件的条款所允许)。所有此类付款应由公司根据信贷协议直接交付给代理人，由代理人根据信贷协议申请偿还担保债务。

Ii.如果转让人收到根据分派或与分派有关的任何付款(包括但不限于任何分派，或任何质押、按揭、产权负担、融资或再融资、抵押品或财产的任何质押、抵押、产权负担、融资或再融资，或任何抵押品或财产的付款、伤亡或谴责，或抵押品的任何赎回或转换，无论此类事件是否根据贷款文件的条款允许)，转让人应以信托形式为代理人持有所有此类付款，不会将此类付款与转让人的其他资金混合在一起，并将立即向代理人直接支付及交付所有该等款项(连同将所有权转让给代理人所需的背书及转让)，以供代理人根据信贷协议申请清偿担保债务。

转让人特此同意，为了每一家公司及其任何成员或合伙人的利益，代理人根据本协议或根据本协议实际收到的所有款项应被视为各自公司向出让人支付的款项(视情况而定)，代理人应根据信贷协议将代理人实际收到的任何和所有此类款项用于偿还担保债务。

IV.为进一步说明上述情况，转让人特此通知并指示每一家公司及其成员和合作伙伴，所有分销项下或与分销有关的款项应直接支付给代理商，地址在此列明的代理商的地址。

(A)转让人应促使每家公司迅速分配所有净收益，包括出售、转让、选择权或其他处置，或任何抵押、抵押、产权负担、融资或再融资，或对其各自的资产或财产、其各自子公司的资产或财产的支付、损失或谴责，以及公司或其任何成员或合伙人根据公司的组织协议条款可分配或应支付的任何和所有其他分配。

(B)在法律允许的范围内，转让人在此不可撤销地指定和委派代理人进行下列任何或所有行动，但除非失责事件已经发生并且仍在继续，否则代理人不得采取下列任何或全部行动，但除非失责事件已经发生并且仍在继续，否则代理人不得采取下列任何或全部行动。

I.就任何和所有抵押品要求、要求、起诉、扣押、征税、和解、妥协、收集、复合、追讨、接收和给予收据和无罪释放，以及

采取代理人认为必要或适宜的任何和所有行动，以实现对抵押品或其任何部分的变现，包括但不限于，根据任何协议的条款，代表转让人作出任何声明、进行和采取任何行动，作为支付分配的先决条件，以及以转让人的名义接收、背书、转让和交付任何支票、票据、汇票、票据和其他付款证据的权利和权力，转让人特此放弃提示、要求付款、拒付和要求付款的通知。拒付和不支付任何如此背书的票据；和

对任何公司或其任何成员或合伙人提起与收集抵押品有关的一项或多项诉讼，起诉、判决、和解或驳回任何此类诉讼，并就此类分配根据代理人唯一和绝对的酌情决定权作出任何折衷或和解，以延长付款时间，安排分期付款，或以其他方式修改任何公司的任何组织协议的条款，涉及任何公司或其任何成员或合伙人的分配或解除其各自向任何分配付款的义务，而不承担以下责任：或影响转让人在任何此类组织协议下的任何责任；

但应明确理解并同意，代理人不应以任何方式有义务发出任何违约通知(本合同或其他贷款文件中明确要求的除外)，或行使任何此类权力或授权，或以任何方式对抵押品或其任何部分或转让人在其中的任何权利的保存、维护、收取或变现负责。前述任命是不可撤销和持续的，任何此类权利、权力和特权应为代理人、其继承人和受让人所独有，直到此项转让根据本合同第14条的规定终止为止。

(C)即使本第4款有任何相反规定，只要违约事件尚未发生，并且由于作出该等分配或转让人收到该等分配而继续或将会发生，转让人应有权(在违约事件发生时和在违约事件持续期间可撤销)接受信贷协议所允许的任何分配。即使本协议有任何相反规定，该等待分配的收入不得归因于提前支付超过一个(1)个月的租金、帐目、应收账款、费用或其他金额，而且该等待分配的金额不得包括出售、转让、转让、转易、选择权或其他处置的任何收益，或任何财产或其直接或间接持有权益的任何其他人的任何抵押、抵押、产权负担、融资或再融资，或任何其他人的意外或谴责，贷款文件条款要求支付给代理人的任何金额，或任何其他非常或非经常性收入项目。

5.保证和契诺。委托人特此向代理人保证和陈述，并与代理人订立契约和协议，如下所示：

(D)出让人拥有并授予抵押品担保权益的所有必要权力、权威和法律权利，以及将在此授予代理人的担保权益转让给代理人的权利，在整个转让期限内均应保持。

(E)每一家公司都是根据附件“A”所列国家法律正式成立并有效存在的有限责任公司。

(F)截至本协议之日，转让人或任何其他公司根据任何公司的任何组织协议须履行的所有职责、义务和责任均已履行，且在任何该等组织协议下均不存在因时间推移或发出通知或两者均构成违约的违约或条件。

(G)除该等公司的证书及组织协议(视属何情况而定)外，任何证书、文书、文件或其他书面文件均不能证明该等成员的利益。证书已得到正式授权和有效签发，并已全额支付和不可评估。

(H)本转让已由转让人正式签立和交付，构成转让人的有效、合法和具有约束力的义务，但可执行性受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与强制执行债权人权利有关或一般影响债权人权利和衡平法一般原则的法律的限制除外。除已向代理人递交“辞职信”(定义见下文)的公司任何高级职员外，任何人士均无权或无权对任何公司行使任何投票权或管理权。

(I)每家公司的每份组织协议及其所有修正案的核证副本已送交代理人，该等组织协议已由转让人正式授权、签署和交付，除附件“A”所示外，未经修改、修订或补充。每项此类组织协议均具有完全效力，并可根据其各自的条款强制执行，只要本转让仍然有效，转让人不得在未经代理人事先书面同意的情况下，修改、修改、取消、免除、放弃、终止或允许修改、修改、取消、放弃、放弃或终止任何此类组织协议，或解除、清算或允许任何此类组织协议到期或终止或取消。

(j)[已保留].

(K)转让人是并将继续是抵押品的唯一合法、实益和记录所有者，转让人在此向代理人授予抵押品担保权益，不受任何留置权、限制、不利债权、质押、产权负担、费用、第三方的权利以及任何抵销或补偿的权利(本协议项下以代理人为受益人的权利除外)，并且转让人拥有完全和完全的权利、权力和授权，根据本转让的条款和规定，以代理人为受益人授予抵押品担保权益。“不利索赔”一词是指，对于任何财产项目，影响该财产项目的任何和所有索赔、留置权、担保权益、费用、期权、权利、转让或质押的限制、契诺和产权负担，包括(如果适用)“统一商法”第8-102节中定义的“不利索赔”，但根据本转让产生的有利于代理人的留置权和担保权益除外。每间公司现时及将继续是本协议所附附表1所述所有权权益的唯一、合法、实益及记录拥有人，并在本协议附表1所指的每名人士中取得部分所有权权益(全部或部分由该公司拥有)，且不受任何留置权、限制、申索、质押、产权负担、押记、第三方权利及抵销权或补偿权利的影响。除附表1所述的适用资产外，任何公司均不拥有或将拥有任何资产(与该公司直接或间接拥有或租赁的合资格物业有关或在其日常运作中使用的任何家具、固定附着物、设备及现金除外)。除信贷协议外，转让人不是、也不会成为任何协议的当事人，也不会受任何协议的约束或约束, 该条款以任何方式限制了任何现在或未来的

与此有关的抵押品。任何人都没有获得全部或部分抵押品的选择权、优先购买权、第一要约权或其他权利。

(L)除已根据信贷协议解除的任何会员权益外，转让人是并将继续是该等会员权益的唯一合法、实益及有记录的拥有人，转让人已在此向代理人授予担保权益，任何其他人士或实体不得拥有或将拥有任何该等公司或任何其他人士的任何合法、公平或实益权益，而任何该等公司或任何其他人士可能直接或间接拥有该等公司或任何其他人士的权益，或拥有或将有任何权利投票或行使对该等公司或任何其他人士的投票权或控制权。转让人已根据每家公司适用的组织协议为其所需的所有出资额提供全额资金，转让人没有进一步义务向该等公司出资额。

(M)本转让连同UCC融资报表以及交付给代理人的证书和权力(该等权力以附件“D”的形式提供)在抵押品中产生了有效且具有约束力的优先担保权益，以保证担保债务的偿付以及转让人履行贷款文件和本转让项下的义务，并且已经正式提交并采取了完善此类担保权益所需的所有备案和其他行动。转让人或任何其他人都没有、也不会执行、导致或允许任何其他人执行任何可能会阻止代理人执行本转让的任何条款和条件或限制代理人执行任何此类条款和条件的行为。

(N)证明、构成、担保或保证任何分发或任何接收分发的权利的所有正本票据和其他文件或票据已背书并交付给代理人。

(O)转让人同意代理人或任何其他购买者在止赎出售时作为公司的替代成员或合作伙伴接受任何成员权益，并在代理人根据本次转让行使其权利，并且代理人或该其他购买者继承全部或任何部分成员权益的情况下，享有适用的组织协议下的成员的所有权利和特权。

(P)(I)转让人的司法管辖权、邮寄地址、身份或公司结构、住所或首席执行官办公室、组织的管辖权、组织识别号和联邦税务识别号的公共有机记录上显示的转让人正确的法律名称(包括但不限于标点符号和空格)，如本文件所附附件“C”所述，并通过本文件的引用成为本文件的一部分；(Ii)在本文件所附附件“C”所规定的时间内，转让人一直以该名称、身份或公司结构使用或经营，且未作任何改变。和(Iii)为了完善本协议中授予转让人的质押和担保权益，必须向特拉华州州务卿提交一份UC.C.财务报表。转让人约定并同意，转让人不得更改本第5(M)条第(I)款(关于转让人管辖的公共组织记录中所示的转让人的正确法律名称)和(Ii)项所述的任何事项，除非转让人已提前三十(30)天向代理人发出任何此类变更的书面通知，并应代理人的要求提出申请，或授权代理人或代理人的律师提出申请。在代理人认为必要或适宜的司法管辖区内提交的其他融资报表或其他文书，以防止任何已提交的融资报表变得误导性或失去其完美状态。

(Q)转让人同意作出该等进一步的作为及事情，并签立及交付该等额外的转易、转让、协议、文件、背书、

代理人可随时就本转让的管理或强制执行，或与担保品或其任何部分有关的事项，或为了更好地向代理人保证和确认其在本协议项下的权利、权力和补救措施，包括但不限于代理人对担保品的担保权益的保护和完善，而合理要求的担保和文书。在不限制前述一般性的原则下，应代理人的要求，转让人应随时、不时地作出、签立、确认、交付或授权执行和交付，并在适当的情况下，安排记录和/或存档，并在此后不时在代理人认为适宜的办公室和地点重新记录和/或重新存档所有其他和进一步的转让、担保协议、财务报表、续签声明、背书、保证、证书和其他文件，以便代理人不时地更好地保证、传达、向代理人转让和确认在此转让或转让的抵押品和权利，或现在或以后打算转让或转让的抵押品和权利，以实现转让的意图或促进本转让条款的履行。如转让人未能这样做，代理人可为转让人或以转让人名义作出、签立、记录、归档、重新记录和/或重新归档、确认和交付任何和所有此类进一步转让、担保协议、融资声明、继续声明、背书、保证、文书、证书和文件，转让人在此不可撤销地指定代理人为代理人和事实代理人，并完全有权替代转让人这样做。这种权力与利益相结合，是不可撤销的。

(R)表“C”正确列出了转让人在过去五年中使用的所有名称和商号，也正确地列出了转让人在过去五年中所有首席执行官办公室的所在地。

(S)转让人须随时及不时采取代理人合理要求的步骤，(1)以代理人合理满意的形式及实质，确认任何管有任何抵押品的受托保管人，述明受托保管人在抵押品所包括的范围内，代代理人管有该等抵押品(2)，以取得对任何投资财产、存款账户、信用证权利的“控制权”，或电子动产文件(此类术语由纽约州颁布的《统一商法典》(“UCC”)定义，其中相应的条款定义了什么构成对此类抵押品的“控制”)在每一种情况下都作为抵押品包括在内，任何确立控制的协议的形式和实质都合理地令代理人满意，以及(3)以其他方式确保代理人对任何抵押品的担保权益的持续完善和优先权，以及对其权利的保全。如果转让人在任何时候获得“商业侵权索赔”(该术语在UCC中关于抵押品或其任何部分的定义)，转让人应立即以书面形式通知代理人，并提供合理的描述和摘要，并应以代理人可接受的形式和实质签署该转让的补充文件，向代理人授予该商业侵权索赔的担保权益。

(T)转让人特此授权代理人、其律师或代理人在代理人认为必要或适宜的司法管辖区内随时提交描述或与抵押品或其任何部分有关的财务报表、修正案和续展，以完善转让人根据本转让或任何其他贷款文件授予的担保权益，此类融资报表可包含代理人认为适宜的其他项目，包括转让人的联邦税务识别号和州组织编号。

(U)本转让拟进行的交易不违反也不要求就与证券登记或转让有关的任何和所有法律，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券和交易法》以及任何和所有

根据其颁布的规则和法规或任何类似的联邦、州或地方法律、规则、法规或命令(统称为“准据法”)，或经不时修订和生效的类似法律(以下统称为“证券法”)。转让人应始终遵守证券法，与本转让所涉及的全部或任何部分抵押品或任何交易的法律相同。

(v)[已保留].

(w)[已保留].

(X)任何已颁发证书的公司的每份组织协议均规定，其所管限的股权为在任何相关司法管辖区有效的《统一商法典》第8条所管限的证券。

6.一般契约。转让人约定并同意，只要这项转让仍在继续：

(Y)除非信贷协议第5.4节明确规定，以及信贷协议第8.2(Ii)款允许的留置权或信贷协议第8.2(I)款明确允许的确保税项、评估或其他政府收费的留置权，否则转让人不得在未经代理人事先书面同意的情况下出售、转让、转让、处置、质押、转让、期权、抵押、质押或阻碍任何抵押品。在任何情况下，未经代理人事先书面同意(代理人可凭其唯一及绝对酌情决定权拒绝同意)，任何公司于任何人士或对任何人士拥有任何所有权权益的任何直接或间接权益、权利或索偿的任何出售、转让、转让、转易、处置、选择权、按揭、质押、质押或其他产权负担。

(Z)出让人应随时针对所有要求抵押品权益的人提出的所有索赔和要求对抵押品进行抗辩，该权益有悖于代理人根据本合同授予的抵押品权益。

(Aa)只要本转让仍然有效，转让人不得(除非该公司的股权已根据信贷协议第5.4条解除)：(I)修改、修订(行政或部长级的修改或修订除外，如更改授权签字人或更换创始成员)、取消、解除、交出、终止或允许修改、修改、取消、放弃、交出或终止任何公司的任何组织协议，或(Ii)解散、清算或在转让人根据该等组织协议控制的范围内，允许解散，任何公司或任何此类组织协议的清算或到期，(Iii)寻求分割任何公司的任何资产，或(Iv)寻求任何公司的有限责任公司分部。转让人不得允许有限责任公司的任何高级职员发生任何变动。

(AB)转让人应在所有实质性方面履行其在每家公司的每份组织协议下以及与抵押品有关的职责、责任和义务，并应勤勉和真诚地保护抵押品的价值。转让人应促使拥有任何其他公司权益的其他公司在所有实质性方面履行其在适用公司的每项组织协议下的职责、责任和义务，而该公司是该公司的成员或合作伙伴。

(AC)[已保留].

(Ad)在违约事件发生并持续期间，应代理人的要求，转让人应立即采取代理人可能合理要求的行动，以强制执行或促使强制执行任何公司的任何组织协议或任何其他合同、协议或文书中的条款，或产生、创建、建立、证明或与抵押品有关的任何其他合同、协议或文书，或收取或强制执行任何付款要求或本协议项下转让给代理人的其他权利或特权。

(AE)[已保留].

(Af)如任何一间公司欠转让人任何款项，包括但不限于日后应付转让人的分派款项，而付款或偿还该等款项的义务须由另一份文件或文书证明，则转让人应安排该公司签发一张承付票，作为该公司日后向转让人支付分派款项的任何义务的证据，该本票须附有本文件所附图例，作为证据“B”。该附注应规定，该本票项下到期的所有款项应按照本转让的要求和适用范围直接支付给代理人，直至担保债务得到全额偿付(未提出索赔的或有赔偿债务除外)，且贷款人不再有义务根据信贷协议支付任何预付款，或本转让按照本协议的规定终止。该公司不得向转让人提供该等义务的其他证据。

(AG)转让人应迅速向代理人交付在本合同日期后签订的任何票据或其他文件或文书，以证明、构成、担保或确保任何分发或获得分发的任何权利，该票据或其他文件和票据应附有代理人可能要求的背书或转让，以将所有权转让给代理人。

(Ah)只要此转让继续有效，转让人应在收到后三(3)天内，向代理人提交任何公司任何组织协议下的任何和所有违约通知的副本，或转让人或任何其他公司未能履行任何此类组织协议下的任何重大义务的副本。

(I)转让人应按代理人可能不时合理要求的形式和细节，向代理人提供有关抵押品的文件和报告。

(Aj)尽管本协议有任何相反规定，(I)转让人仍应根据每家公司的每一份组织协议以及其中包括的、产生、设立、设立、证明或与抵押品有关的所有其他合同、协议和文书，在其中规定的范围内履行其所有职责和义务(包括但不限于向此类实体出资或提供其他资金的任何义务)，犹如本转让未被执行一样。(Ii)代理人行使本协议项下的任何权利，并不解除转让人根据任何此类组织协议或任何此等合同、协议及文书所负的任何责任或义务，及(Iii)代理人或任何贷款人均不会因此转让而根据任何此等组织协议或任何此等合同、协议或文书承担任何义务或责任，亦无义务履行受让人的任何义务或责任，或采取任何行动以收取或执行任何付款要求或根据本协议转让给代理人的其他权利或特权。

(Ak)未经代理人事先书面同意，转让人不得采取或允许采取可能导致出让人在任何公司或任何公司拥有权益的任何个人的任何权益被出售、减少、取消、稀释、减少、转换或撤回的任何行动，或不采取任何必要行动以防止任何此类出售、减少、取消、稀释、减少、转换或撤回，或以其他方式采取或不采取任何行动，以防止任何此类出售、减少、取消、稀释、减少、转换或撤回，或以其他方式采取或不采取任何行动，以在行使代理人的判断时，危害或减少抵押品提供给代理人的担保权益或权利和利益。在不限制前述规定的原则下，转让人不得同意或允许任何新成员、合伙人或股东的加入，或在任何公司或任何公司拥有权益的任何个人中设立任何新的权益类别，或直接或间接发行任何公司或任何公司拥有权益的任何个人的任何其他股权或实益权益。

(Al)转让人已以附件“E”的形式向代理人递交各公司每名高级职员的辞职信(每份为“辞职信”)，说明该人士已辞去本公司高级职员的职位，在收到代理人有关违约事件发生的通知后生效。在不限制本转让中有关任何该等高级职员的变动为失责事件的规定的情况下，转让人应立即将任何该等高级职员的任何变动或任何其他人士加入为高级职员的情况通知代理人，并应促使本公司每一位在此日期后可能被任命的高级职员在该任命或选举后十(10)天内向代理人递交一份令代理人满意的辞职信。

7.替代、交换、额外利息。如果转让人在任何时候有权收到或将收到任何现金、证书或其他财产、选择权或权利，作为抵押品的补充，或作为任何抵押品的替代或交换，无论是否由转让人支付的价值，转让人同意将其视为抵押品，并应在每种情况下直接交付给代理人，连同由转让人以代理人可能要求的形式正式签署的适当转让文书和权力，由代理人在符合本条款的条件下持有，作为担保债务的进一步担保(除非本文另有规定，前述规定适用于担保债务)。如果转让人直接收到上述任何一项，转让人同意为代理人的利益以信托形式持有该等现金或其他财产，并立即将该等现金或其他财产交还给代理人。如果转让人购买或以其他方式收购或获得公司的任何额外权益或任何获得该等权益的权利或期权，所有因该等额外权益、权利及期权而获得利润、收益、账目、收入、股息、分派或其他付款的权利应自动被视为抵押品的一部分。代表该等权益的所有证书，如有的话，应立即连同与之有关的转让或其他适当的文书，以空白形式正式签立，送交代理人，以转让代表该等权益的证书。本第7节受本转让第4(D)节的条款约束。

8.违约事件。发生下列情况之一时，应在本协议下发生违约事件：

(Am)转让人应未能适当和充分遵守本转让第5(A)、6(A)、6(C)、6(H)、6(I)、6(M)或7节中的任何契诺、条件或协议；

(An)转让人不得或转让人不得致使任何其他人适当和充分地遵守本转让的任何契诺、条件或协议(上文(A)项规定的或排除在任何宽限规定之外的任何过失除外)。

任何其他贷款单据中包含的违约期间或违约补救措施)，且此类违约在信贷协议规定的适用期限内未得到补救；

(Ao)在任何其他贷款文件项下发生违约事件；

(Ap)未经代理人事先书面同意，在任何司法管辖区提交对指名转让人为债务人、代理人指名为担保方的融资报表的任何修订或终止，或任何与此有关的更正声明，或由转让人或转让人或转让人的任何委托人、成员、合伙人、股东或高级人员，或由转让人或转让人的任何主事人、成员、合伙人、股东或高级人员，或应转让人的要求而提交的任何更正声明；或

(Aq)在未经代理人事先书面同意的情况下，代理人或代理人的律师以外的任何一方在任何司法管辖区提交对指定出让人为债务人、代理人指定为担保方的融资声明的任何修订或终止，或任何与此相关的更正声明，且此类提交的效力在通知转让人后十(10)天内不会完全无效，达到代理人合理满意的程度。

9.补救措施。

(Ar)在发生任何违约事件时，代理人可采取代理人认为必要或适当的任何行动，以执行代理人在本转让及贷款文件下的权利及补救，包括但不限于对任何或所有抵押品行使其权利及补救。代理人的补救措施应包括但不限于贷款文件和本转让中规定的所有权利和补救措施，代理人根据适用的一般或成文法规定的所有补救措施，以及担保当事人根据UCC规定的补救措施，无论《UCC》是否已在主张此类权利或补救措施的任何其他司法管辖区以该形式颁布或颁布。除不时存在的其他补救办法外，无论是通过抵销、银行留置权、双方同意的担保权益或其他方式，在违约事件发生时，代理人有权随时和不时地向转让人发出通知或要求(转让人明确放弃任何此类通知或要求)对任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求付款)收取费用。无论代理人是否已提出付款要求，尽管此类担保债务可能尚未到期，代理人在任何时间持有的任何担保债务或任何其他债务，不论代理人是否已要求付款，或因转让人的贷方或转让人的账户而欠下的任何和所有担保债务，在任何时间都不会到期。法律规定的任何通知，包括但不限于关于拟处置全部或任何部分抵押品的通知，如果是以本条例规定的通知方式发出的，并且在任何处置通知的情况下，应是合理和适当的。, 如果在处置前至少十(10)天给予。代理人可以要求出让人将担保品组装起来，并在代理人指定的对双方合理方便的任何地点提供给代理人。双方明确理解并同意，代理人有权在任何公开或非公开的销售或销售中处置抵押品，而无需诉诸司法程序，也无需索要、评估、广告或任何种类的通知(本转让另有要求的通知除外)，所有这些都被明确放弃，代理人有权在任何此类销售中竞标和购买。如果代理人是任何证明出让人有权获得分派的票据、其他文件或票据的公开或非公开销售的中标人，代理人有权将代理人所出价的金额记入该票据、文件或票据所证明的债务而非担保债务的贷方。如果代理人是任何公开或私下出售抵押品或其任何部分的中标人，代理人投标的金额可记入信贷协议中规定的担保债务的贷方。在抵押品包括

对于有价证券，代理人没有义务以可获得的最高价格出售此类证券，但应以出售之日的市场价格出售。如果代理人决定不出售抵押品，则代理人没有义务出售抵押品，而不管抵押品的出售通知可能已经发出。代理人可在没有通知或公告的情况下，不时在所定的出售时间及地点借公告将任何公开售卖押后，而无须另行通知，而该项出售可在如此押后至的时间及地点进行。在任何此类销售中，每一此类买方应持有出售的抵押品，绝对不受转让人的要求或权利。如果任何政府机构或佣金的同意、批准或授权是完成任何此类销售或销售所必需的，则转让人应签署代理人认为合理必要的所有申请或其他文书，以获得此类同意、批准或授权。代理人可以通知任何与抵押品有关的账户债务人或债务人直接向代理人付款，并可以要求、收取、结算、妥协、调整、申索、止赎或变现抵押品，因为代理人可以确定担保债务或抵押品是否到期，为了实现代理人的权利，代理人可以接收、打开和处置寄给转让人的邮件，并背书票据、支票、汇票、汇票、所有权文件或其他付款证据。以转让人的名义运输或储存任何形式的抵押品，事实上是转让人的代理人。此外, 转让人在此不可撤销地以代理人或转让人的名义指定并委派代理人：(I)在任何抵押品、针对账户债务人的汇票、转让、涉及任何账户债务人的任何破产或其他破产程序中的任何债权证明、任何留置权通知、留置权或转让或留置权的清偿、或在UCC下的任何融资报表或继续报表上，签署转让人的姓名；(Ii)向任何账户债务人发送应收账款的核实；以及(Iii)就上述抵押品的转让而言，在转让人名下签署将抵押品的所有权转让给代理人或任何第三方所需的任何文件。上述受权人的所有行为均在此予以批准和批准，代理人不对与此相关的任何法律或事实错误承担责任。本授权书附带利息，只要任何担保债务的任何金额仍未支付，该授权书就是不可撤销的。代理人的所有补救措施应在法律规定的最大限度内累积，除对实际收到的财产负责外，不承担任何责任，但代理人没有义务行使此类权利，也不对任何未能行使或拖延行使此种权利的行为负责。代理人寻求某些司法或其他补救办法，不应削弱或禁止关于担保债务或抵押品其他部分的其他补救办法。代理人可以行使其对抵押品的权利，而无需诉诸或考虑其他抵押品或担保债务的担保来源或偿还。如与止赎有关的任何转让税、契税、转让税或类似税项须予缴付, 为代替丧失抵押品赎回权或以其他方式转让会员权益或其他抵押品，转让人应应要求向代理人支付该金额，如果转让人未能按要求支付该金额，则代理人可代表转让人垫付该金额，其金额应成为担保债务的一部分，并按违约利率计息，直至支付为止。

(A)如转让人未能在任何适用的通知及补救期限后履行本转让所载的任何协议或契诺，代理人可自行履行或安排履行转让人未能履行的转让人协议或契诺，而该等履行费用连同代理人因此而实际招致的合理律师费(包括在任何上诉中招致的合理律师费)应由受让人或应要求支付，并构成担保债务的一部分，并应按违约率计息。

(At)不论违约事件是否发生，亦不论代理人是否抵押品的绝对拥有者，代理人均可采取代理人可采取的行动

被认为是保护抵押品或其担保权益所必需的，在此授权代理人支付、购买、抗辩和妥协根据代理人的合理判断似乎优先于或优于其担保权益的任何产权负担、费用或留置权，并在行使任何此类权力和授权支付必要的费用、聘请律师和支付合理的律师费时。代理人支付的任何此类垫款或发生的任何费用应被视为贷款文件下的垫款，应增加所证明和担保的债务，应按要求支付，并应按违约率计息。

(Au)代理人根据本协议持有作为抵押品的任何证书或证券，可在代理人的选择下，随时以代理人或其代名人的名义登记、空白背书或转让，或以任何代名人的名义背书或转让，代理人可将任何或全部抵押品交付给发行人或发行人，以进行宗派交换或登记或转让，或为代理人认为合宜的其他目的而进一步转让。除下一句规定外，转让人应保留投票任何抵押品(如适用)的权利，或行使会员或合伙企业权利(如适用)的权利，其方式不得与本转让及其他贷款文件的条款相抵触，代理人特此授予转让人其委托书，使转让人能够如此投票任何抵押品或行使适用的会员或合伙企业权利(但如果转让人行使该等权力会违反或导致违反本转让或任何其他贷款文件的任何条款，则转让人无权行使任何该等权力)。在违约事件发生后和持续期间的任何时候，代理人或其代名人在通知转让人和适用的公司后，应自动拥有唯一和排他性的权利，对代理人已通知转让人和该公司的抵押品给予所有同意、豁免和批准，并在该公司的成员或合伙人的任何会议上行使所有投票权和其他会员、合伙、管理、批准或其他权利(以及召开此类会议的权利)或其他(并给予书面同意以代替表决)(统称为“投票权”)。并行使任何及所有转换、交换、, 认购或与该等抵押品有关的任何权利、特权或期权，并以其他方式就该等抵押品及根据该等抵押品行事，犹如该代理人或其代名人是该抵押品的绝对拥有人(转让人的所有该等权利在违约事件发生及持续期间停止存在及终止)，包括但不限于在合并、合并、重组、资本重组或重新调整其发行人时酌情决定交换任何及所有该等抵押品的权利，但对实际收到的财产及按该代理人以其唯一及绝对酌情决定权决定的方式作出交代的除外。但代理商并无责任行使上述任何权利、特权或选择权，亦不对未能行使或延迟行使上述权利、特权或选择权负责。代理人根据本第9(D)条行使其任何权利和补救措施，不应被视为根据《统一商法典》第9条处置抵押品，也不应被视为代理人接受任何抵押品以履行担保债务。

(Av)在违约事件发生后和违约持续期间，应代理人的书面要求，转让人应向代理人或代理人指定人交付或安排交付与每家公司、任何公司拥有所有权权益的任何其他人或任何公司或该等其他人拥有的任何其他财产有关的所有簿册、记录、合同、租赁、其他贷款文件、文件和其他通信。

(Aww)即使本转让书或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本转让书或任何其他贷款文件中对“失责行为持续”或“失责事件持续发生”或任何类似词句的任何提及，不得产生或当作产生转让人或任何其他各方在任何适用的宽限期或通知及补救期间届满后补救任何失责的权利。

10.代理人的职责。本合同赋予代理人的权力完全是为了保护其在抵押品上的利益，不应对其施加任何行使该等权力的义务。代理人对抵押品的责任仅应是对抵押品的保管和保全采取轻微谨慎的态度，这不应包括任何必要的步骤，以维护对先前当事人的权利。代理人不应对收取任何抵押品或因其收到的任何付款无效、无价值或无法收回而承担任何责任或责任。

11.没有义务。双方明确理解并同意，本转让的实施不应使代理人或任何贷款人承担任何责任或义务，或使代理人或任何贷款人成为或被视为任何公司的成员或合伙人；在接受此转让时，代理人和贷款人在任何时间都不承担或同意履行转让人关于抵押品的任何义务或义务，或根据公司的任何组织协议或公司作为一方或受制于公司的任何其他按揭、契诺、合同、协议或文书承担的任何义务或义务。所有这些义务和义务应由转让人承担，并始终由转让人承担。

12.绝对担保权益。代理人的所有权利、本协议项下的担保权益以及由此担保的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(Ax)贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ay)所有或任何有担保债务的付款时间(包括票据到期日的任何延展)、付款方式或地点，或在任何其他条款上的任何更改，或对任何偏离贷款文件的任何其他修订或豁免或任何同意；

(Az)对有担保债务的任何其他抵押品的任何交换、免除或不完善，或对关于所有或任何部分有担保债务的任何贷款文件的任何免除、修订、放弃或同意背离；或

(Ba)任何其他情况(担保债务的全额偿付除外)，而该等情况本来可能构成以下情况的抗辩或解除，[借款人，]转让人、任何公司或任何第三方担保债务或其任何部分。

13.修订及豁免。在任何情况下，对本转让任何条款的修改或放弃或对其任何偏离的同意均无效，除非以书面形式作出，并由代理人和转让人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。代理人在行使因任何违约事件而产生的任何权利、权力或补救措施方面的任何延误或遗漏，不应耗尽或损害任何该等权利、权力或补救措施，亦不得解释为放弃任何该等违约事件或对其默许；而此转让所赋予代理人的每项权利、权力及补救措施，均可由代理人不时及按其认为合宜的方式行使。代理人未能对构成违约事件的任何行为或不作为提出投诉，无论该违约持续多久，均不构成代理人放弃本合同项下的权利，或损害因任何违约事件而产生的任何权利、权力或补救措施。出让人特此在法律允许的范围内放弃出让人根据和凭借UCC以及任何联邦、州、县或市法规、法规、条例、宪法或宪章而享有或可能拥有的所有权利，这些法规、法规、条例、宪法或宪章现在或将来具有类似效力，规定出让人有权

在代理人扣押任何抵押品之前，通知和司法听证。出让人特此放弃并放弃其本人、其继承人、继承人和受让人、出示、要求、抗议、广告或任何形式的通知(法律或贷款文件要求的任何通知除外)，以及享有任何诉讼时效和任何暂停、恢复、整理、容忍、估值、暂缓、延期、宅基地、赎回和评估的权利，这些权利现在或以后可能由美国及其任何州的宪法和法律规定，无论是对其本身、其不动产和个人财产，还是对任何担保债务的收集。

14.继续担保权益；转让票据；解除抵押品。该转让应在抵押品上产生持续的担保权益，并应(A)保持十足效力，直至以现金全额偿付担保债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)，且贷款人不再有义务根据信贷协议垫款或签发信用证，(B)对出让人及其允许的继承人、继承人和受让人具有约束力，(C)与代理人在本合同项下的权利和补救措施一起，使代理人和贷款人及其各自的继承人、受让人和受让人受益。一旦担保债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)得到全额现金偿付，贷款人根据信贷协议支付进一步垫款或签发信用证的任何义务终止或期满，本协议授予的担保权益即告终止，抵押品的所有权利应归还出让人。在任何此类终止后，代理人将由转让人承担费用，签署并向转让人交付转让人合理要求的文件，以证明终止。

15.修改等。转让人特此同意并同意，代理人可随时、不时地不经转让人通知或进一步同意，有偿或不经转让人同意，放弃其本人或任何个人、商号或公司所持有的任何种类或性质的任何财产或其他担保，以担保担保债务；以其他同类抵押品代替其如此持有的任何抵押品；同意修改贷款文件的条款；延长或续展任何期限的贷款文件；对任何期限的贷款文件给予免除、妥协和放任；对现在或以后根据贷款单据或本合同负有责任的任何个人或实体给予免除、妥协和放任；免除任何担保人、背书人或对担保债务负有责任的任何其他个人或实体；或采取或不采取任何类型的行动；代理人应采取或不采取的与贷款单据或其中任何单据有关的行动，或任何担保债务的偿付担保或转让人履行任何义务或承诺的担保，以及与转让人或任何其他人打交道的任何过程，均不得解除转让人在本合同项下的义务，以任何方式影响本次转让，或向转让人提供对贷款人的任何追索权。

16.证券法。鉴于转让人对抵押品的地位，或由于当前或未来的其他情况，根据证券法或公司的组织协议，可能会出现关于本协议所允许的抵押品的任何处置的问题。转让人承认，公司的组织协议严格限制成员利益的转移，并严格限制替代成员或合作伙伴进入公司。转让人理解，如果代理人试图按照本条款处置全部或任何部分抵押品，遵守证券法和公司的组织协议可能会非常严格地限制代理人的行为过程，并可能还会限制任何抵押品的任何后续受让人可以处置抵押品的程度或方式。同样，根据适用的本协议条款，代理人在尝试处置全部或部分抵押品时，可能会受到其他法律限制或限制

蓝天或其他在目的或效力上类似的州证券法或类似的适用法律。出让人承认，鉴于前述限制和限制，代理人可就抵押品的任何销售将买方限定为同意为自己的账户、投资而非为了分销或转售而获得此类抵押品的人，并且能够满足公司组织协议中规定的任何条件或要求的人，代理人可在代理人合理确定为遵守该等条件或要求而合理确定的必要的时间、地点和人员出售抵押品。转让人确认并同意，鉴于前述限制及限制，代理人可根据适用法律及公司的组织协议，行使其唯一及绝对酌情决定权：(A)着手进行出售，而不论是否已根据证券法提交登记该等抵押品或部分抵押品的登记声明；(B)与单一潜在买家接洽及磋商以达成出售；及(C)按代理人合理决定为遵守该等条件及要求所需的时间及方式，将抵押品分批出售予该等人士。转让人承认并同意，如果此类出售是没有此类限制的公开出售，则任何此类出售都可能导致价格和其他条款对卖方不利。在任何此类出售的情况下，代理人不承担按照本合同条款以代理人在善意情况下认为合理的价格出售全部或任何部分抵押品的责任或责任, 尽管如果销售推迟到上述登记之后，或者如果接洽了一个以上的买受人，或者如果所有抵押品都在一次出售中出售，那么可能会实现更高的价格。转让人还同意，代理人按照本第16条的规定出售或出售抵押品的任何行为在商业上都是合理的。即使存在报价或销售价格可能大大超过代理商销售价格的公共或私人市场，本第16条的规定仍将适用。代理人和贷款人不对转让人因抵押品销售延迟造成的任何抵押品价值损失承担责任。

17.行政法；术语。根据纽约州一般义务法第5-1401节，本转让应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但仅与设立、完善(但通过控制证书中的担保权益完善除外，应由证书所在州的法律管辖)、担保权益和留置权的止赎以及针对抵押品的权利和补救措施的执行有关的程序性和实质性事项除外，这些事项应由纽约州国内法律管辖。

18.注意事项。根据本转让规定或允许发出的每份通知、要求、选择或请求(下称“通知”)必须以书面形式发出，如果按照信贷协议中规定的方式发出或送达给出让人，则应被视为已适当发出或送达。

19.对口支援。本转让文件及其任何修正案可以若干份副本签立，也可以由每一方单独签署一份副本，每份副本在签立和交付时均为正本，所有这些副本一起构成一份文书。在证明这一转让时，不需要出示或说明超过一份由强制执行所针对的一方签署的该等副本。

20.没有不成文的协议。书面贷款文件代表双方当事人之间的最终协议，不得与先前、同时或随后的证据相矛盾

当事人的口头协议。双方之间没有不成文的口头协议。

21.其他。时间是这项任务的关键。本协议各章节或段落的标题或说明仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。如果在任何情况下，履行本转让的任何条款涉及超过现行适用法律规定的有效性限制，则应履行的义务应减至该有效性的限制；如果本转让的任何条款或条款的实施或预期将使本转让全部或部分无效，则该条款或条款应视为无效，如同未包含在本转让中一样，而本转让的其余部分应保持有效和完全有效。

[页面的其余部分故意留空。]

转让人和代理人已于上述日期签署本转让合同，特此为证。

ASSIGNOR：

[______________________________________________]

By:

Name:

Title:

代理：

KeyBank National Association，作为代理商

By:

姓名：

标题：

    

展品“A”

公司

展品“B”

本票图例

“这张钞票已由[ASSIGNOR名称](“ASSIGNOR”)给KeyBank National Association，作为代理人(“代理人”)，按照日期为20_根据本票据向ASSIGNOR支付的所有款项应在转让所要求的范围内直接支付给代理人。

展品“C”

“债务人”及“有担保的一方”的说明

(1)债务人：

[_______________________________]

债务人一直在使用或以该名称和身份或公司结构经营，自[日期].

过去五年内使用的名称和商号：

过去五年所有首席执行官办公室的位置：纽约公园大道405号，NY 10022

组织编号：

联邦税务识别码：

(2)担保方：

密钥库全国协会，作为代理商。

展品“D”

权力的形式

不可撤销的证书权力

对于收到的价值，下列签署人(下称“转让人”)已完全和不可撤销地授予、转让和转让，并特此向_

[______]的股份[单位/有限责任公司权益/合伙企业权益]的[______________], a [________________]，由证书编号表示[_____].

转让人在此不可撤销地指定受让人为转让人真实合法的事实受权人，具有完全的替代权，并授权受让人以转让人的名义和代替转让人的名义，不时出售、转让、抵押、清算或以其他方式处置上述证券的全部或任何部分，并为此目的，制作、签署、签立和交付任何文件或执行此类出售、转让、质押、清算或其他处置所需的任何其他行为。转让人承认，这一任命与利息相关，不得因转让人解散或任何其他原因而被撤销。转让人特此批准和认可受让人或其任何代替者凭借本合同应作出的一切行为。

兹证明下列签署人已於_

                            [____________________________]

                    

By:

Name:

Title:

                        

展品“E”

辞职信格式

[日期]

密钥库全国协会，作为代理

铁德曼道4910号，3楼

俄亥俄州布鲁克林44144

关注：房地产资本服务

女士们、先生们：

以下签署人不可撤销地递交辞呈，辞去其作为[公司名称]，特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)，辞职将在您通知本公司的任何书面通知中指定的时间生效，该通知通知本公司，截至2019年3月13日，借款人、KeyBank National Association(作为代理)和其他当事人(该协议可能被更改、延长、补充、合并、修订、替换、续签、修改或重述，“信贷协议”；此处使用的且未定义的大写术语应具有信贷协议中该等术语所赋予的含义)根据该首次修订和重新启动的高级担保信贷协议发生违约事件。签字人承认并同意，签字人没有权利或义务查询或核实是否发生了任何违约事件，即使其他任何人有任何相反的要求，上述辞职在公司收到您的上述通知后生效。签署人还同意，任何此类通知如按下述地址(或签署人应根据信贷协议规定通知代理人的其他地址)送达签署人，即为有效。

地址：

C/O医疗信托运营伙伴关系，L.P.
公园大道405号
三楼
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：迈克尔·R·安德森

附件L-1

美国税务合规性证书格式

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

请参阅由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.、特拉华州一家有限合伙企业(“借款人”)、当事人及其根据本协议第18.1款受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association作为代理人(“代理人”)以及各方之间于2019年3月13日首次修订和重新签署的高级担保信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第4.3(G)(Ii)(B)(3)款的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向代理人和借款人提供了美国国税局W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

附件L-2

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

请参阅由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.、特拉华州一家有限合伙企业(“借款人”)、当事人及其根据本协议第18.1款受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association作为代理人(“代理人”)以及各方之间于2019年3月13日首次修订和重新签署的高级担保信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第4.3(G)(Ii)(B)(4)款的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

附件L-3

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

请参阅由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.、特拉华州一家有限合伙企业(“借款人”)、当事人及其根据本协议第18.1款受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association作为代理人(“代理人”)以及各方之间于2019年3月13日首次修订和重新签署的高级担保信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第4.3(G)(Ii)(B)(4)款的规定，签字人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同申请投资组合利息豁免的每一名该合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN-E(或W-8BEN，视乎适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

附件L-4

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

请参阅由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.、特拉华州一家有限合伙企业(“借款人”)、当事人及其根据本协议第18.1款受让人(“贷款人”)、KeyBank National Association作为代理人(“代理人”)以及各方之间于2019年3月13日首次修订和重新签署的高级担保信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第(4.3)(G)(Ii)(B)(4)款的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明此类贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是此类贷款(以及任何证明此类贷款的票据)的唯一实益所有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的授信而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是依据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议进行授信的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，连同其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同申请投资组合权益豁免的每一名该合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN-E(或W-8BEN，视乎适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

展品“M”

租金名册证明表格

以下签署人证明，所附租金清单截至本文件日期为真实、完整和准确，并且签署人没有任何信息表明上述租金清单不真实和正确。

签立日期为20_年_月_日。

                                                 [插入适当业主/物业业主的签名区块]

展品“N”

管理协议的转让形式和居次次序安排

以下签署的医疗保健信托财产有限责任公司，特拉华州的有限责任公司(“经理”)，除其他财产外，代表医疗保健信托公司，马里兰州公司(“REIT”)，医疗保健信托经营合伙公司，特拉华州有限合伙企业(“借款人”)，管理本文件附件A中描述的某些房地产(统称“财产”)；连同房地产投资信托基金(以下统称为“业主”)及借款人的某些其他附属公司承认，本转让及附属管理协议(“本协议”)的签订及交付，是为了履行借款人、KeyBank National Association、一个全国性银行协会(“KeyBank”)之间于本协议生效日期的某项首次修订及重订的高级担保信贷协议(连同其所有补充、修订及重述，在此称为“信贷协议”)所载的特定义务。个别及作为本身及不时订立信贷协议的其他贷款机构(统称为“贷款人”)的代理人(“代理人”)。此处使用但未定义的任何大写术语的含义应与信贷协议中赋予它们的含义相同。

业主和经理在此与代理人达成如下协议：

1.管理人承认并理解，本协议的签署和交付是为了履行借款人根据信贷协议承担的特定义务。

2.就本协议而言，“管理协议”指的是[修订和重新签署的物业管理和租赁协议日期为2017年2月17日]，由基金经理、房地产投资信托基金和借款人提交，以及所有其他经允许的修订和补充。

3.作为贷款的附加抵押品，业主特此有条件地将业主在管理协议中的所有权利、所有权和权益转让给代理人，并将其转让给代理人，当借款人根据信贷协议或任何其他贷款文件违约时，所述转让和转让将根据代理人的选择自动成为当前的无条件转让(“转让”)。

4.经理人在此同意业主转让业主对该物业的权利、所有权及权益，以及与该物业有关的所有条款及条件，即使该管理协议有任何相反的条款。经理人同意，如果代理人向经理人发出书面通知，表明代理人正在根据管理协议就该物业或其任何部分行使转让权利，成为该物业或其任何部分的“拥有人”，则该经理人将继续按照管理协议的条款，就该物业或其该部分为代理人提供服务，但在每一种情况下，就该物业或其该部分而可能到期或其后到期的管理人费用、费用及开支的退还及赔偿款项，均须予支付。根据管理协议的条款，无论业主是否有任何相反的文书、指示或要求。然而，有一项明确的理解，代理人既不承担也不对经理承担任何义务来行使其在转让项下的权利或根据任何贷款文件宣布违约。在代理人根据转让行使其权利的情况下，经理同意代理人不应承担义务或

在代理人根据转让行使其权利之前，经理在管理协议或本协议下提供的服务的责任，但在代理人根据转让行使其在转让下的权利以继承业主在管理协议下对物业或其任何部分的权益后，代理人应对随后就该物业或其部分履行的所有服务承担责任，并应受其中所载条款和规定的约束。

5.管理协议以及管理人根据该协议就物业向业主提出的任何权利和要求，在各方面均受制于(A)贷款文件以及代理人和贷款人在该协议下的权利和要求，以及(B)对贷款文件的任何和所有修改、修改、续签、重述或替换；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，管理人就有权获得报销费用，并有权按月就按照《管理协议》按照《管理协议》概述的付款程序就物业提供的服务收取管理费。本第5节应自行执行，不再需要其他从属文书。然而，如果要求，业主或经理应签署和交付代理人认为合理必要的其他文书，以实现这一从属关系。

6.如果发生并继续发生信贷协议或任何其他贷款文件项下的违约事件，经理应：(A)除非并直至代理人根据第7条终止或经理根据下文第9条(视情况而定)终止，否则经理应按照管理协议的条款继续履行管理协议下的职责，(B)不得(I)要求或接受根据或就该物业而根据管理协议支付的任何款项，或(Ii)采取任何行动以取得贷款文件所述及由贷款文件担保的任何证券的任何权益，及(C)持有经理人作为代理人受托人就该物业收取的任何补偿，并因该等责任而将该等补偿支付予代理人。然而，业主和经理明白，本文件或任何其他贷款文件中的任何内容均不得解释为代理人有义务履行或解除业主在管理协议项下的任何义务、责任或责任。

7.在业主根据《管理协议》的条款就该物业或其任何部分(包括但不限于经理选择行使任何权利或补救而未能支付经理应得但未支付的费用)行使任何权利或补救时，经理须在经理向业主交付有关通知的同时，向代理人提供书面通知(通知可包括经理向业主提供的通知的副本)，并在收到该通知后，代理人应具有与业主根据《管理协议》规定的相同的纠正违约的期限(外加额外三十(30)天)，尽管业主和经理理解代理人没有任何义务这样做。此外，拥有人及管理人同意，即使管理协议有任何相反规定，代理人仍可在根据信贷协议或任何其他贷款文件发生违约事件发生及持续期间，在无须支付任何取消或终止费用或罚款或其他债务的情况下，立即终止与该物业或其任何部分有关的管理协议。如果代理人选择根据本第7条终止与物业或其任何部分有关的管理协议，业主和经理应理解并同意，经理应单独向业主支付根据管理协议应支付给经理的任何和所有费用、收费或其他款项，包括经理适当产生的任何自掏腰包的费用；, 如果代理人已向经理递交书面通知，表明代理人已行使其根据

根据第4节就该物业或其任何部分订立管理协议，而其后根据本第7条选择终止与该物业或其任何部分有关的管理协议，则经理人可要求代理人支付自代理人成为管理协议下的“业主”之日起至第4条所规定的管理协议终止之日止就该物业或其部分所招致的费用及费用。如该管理协议须由代理人根据本第7条就该物业或其任何部分终止，经理同意与代理人合作，确保顺利过渡到代理人挑选的新物业经理。

8.本协议符合代理人、贷款人及其继承人和受让人的利益。如果与本协议和管理协议的规定有任何不一致或冲突，应以本协议的规定为准。

9.管理人同意，在未经代理人事先书面批准的情况下，不得在任何实质性方面更改、修改、修改或终止与物业有关的管理协议，且批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。如果管理人违反第9条对管理协议进行修改、修改或终止，则该等修改、修改或终止从一开始就对物业无效。尽管有上述规定，本第9条的规定不应被视为限制或以其他方式限制经理人在遵守本条例第7条后，因业主违约而按照管理协议的条款终止管理协议的权利。

10.根据《纽约州一般义务法》第5-1401条，本协议应受纽约州国内法管辖，并根据该州的国内法解释。

11.在不限制本合同或其他贷款文件中包含的任何其他条款的一般性的情况下，代理人或贷款人没有行使本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何权利，或在行使任何其他贷款文件项下的任何权利方面的任何延迟，不应被视为放弃该权利，任何一项或部分权利的行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本合同及其他贷款文件中规定的代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，是对法律或衡平法规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除这些权利或补救措施。

12.管理人向代理人陈述并保证，截至本合同日期，(A)管理协议完全有效，且未经修订、修改、转让、终止或补充，(B)管理人没有违反管理协议的规定，且不存在因发出通知和/或时间流逝而构成此种失责的情况，以及(C)据管理人所知，业主没有根据管理协议的规定违约，也不存在因发出通知和/或时间流逝而发生以下情况的情况：就会构成这样的违约。

13.未经管理人、所有者和代理人书面批准，不得对本协议进行修改、修改、终止或补充。

14.本协议及其任何修正案可一式几份签署，每一方可单独签署一份副本，每份副本在签署和交付时均为正本，所有副本一起构成一份文书。在证明本协定时，不需要出示或说明超过一份由被申请强制执行的一方签署的此类副本。

[页面的其余部分故意留空。]

经理、代理人和船东已于20_

经理：

医疗保健信托财产有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

By:

姓名：

标题：

[签名在下一页继续。]

同意并同意：

所有者：

医疗保健信托公司，马里兰州一家公司

By:
姓名：
标题：

医疗保健信托运营合伙公司，L.P.，特拉华州有限合伙企业

作者：医疗保健信托公司，马里兰州的一家公司，它的普通合伙人

By:

Name:

Title:

[签名在下一页继续。]

同意并同意：

代理：

密钥库全国协会，作为代理

By:
姓名：
标题：

附件A

财产性

展品和时间表

附件A致谢表格

附件B合并协议格式

附件C-1循环贷方票据格式

附件C-2定期贷款票据格式

附件D周转借款票据格式

附件E循环信用贷款申请表

附件F信用证申请表

附件G信用证申请表

附件H借款基准证表格

附件一合规证书格式

附件J转让和验收协议书表格

附随权益转让表格附件K

附件L-1美国税务合规性证书表格

美国税务合规证书附件L-2表格

美国税务合规性证书附件L-3表格

美国税务合规性证书附件L-4表格

附件M租金名册证明表格

附件N管理协议转让和排序居次的表格

附表1.1贷款人和承担额

附表1.2现有借款基础资产

附表4.3账目

附表5.3合资格的房地产资格文件

附表6.3物业业权

附表6.5无重大更改

附表6.6商标、商号名称

附表6.7未决诉讼

附表6.10纳税状况

附表6.14某些交易

附表6.20(A)房地产投资信托基金的附属公司

附表6.20(B)房地产投资信托基金及其附属公司的未合并联营公司

附表6.21租契

附表6.22属性

附表6.24其他债项

附表6.32医疗保健申述

附表9偿债范围金额计算范例

§1.定义和解释规则1

§1.1定义1

§1.2解释规则52

§2.信贷安排55

§2.1循环信贷贷款55

§2.2对贷款定期贷款的承诺56

§2.3设施未使用费用57

§2.4循环信贷承付款的减少和终止57

§2.5周转贷款承诺58

§2.6贷款利息60

§2.7循环信贷贷款申请61

§2.8贷款资金62

§2.9收益的使用63

§2.10信用证63

§2.11总承担额增加66

§2.12延长循环信贷到期日69

§2.13违约贷款人70

§2.14债务证据74

§3.偿还贷款75

§3.1规定的成熟度75

§3.2强制提前还款75

§3.3可选预付款76

§3.4部分预付款76

§3.5提前还款的影响77

§4.某些一般规定77

§4.1转换选项77

§4.2 Fees 78

§4.3付款资金78

§4.4计算83

§4.5暂时无法确定费率83

§4.6违法性84

§4.7破损赔偿84

§4.8额外费用等。85

§4.9资本充足率81

§4.10 Reserved 81

§4.11违约利息。八十一

§4.12证书87

§4.13利息限制87

§4.14与增加的费用和非融资贷款人有关的某些规定87

§4.15请求中的延迟89

§4.16永久无法确定费率；基准替换89

§5.附属担保；担保人90

§5.1抵押品90

§5.2 Appraisals. 90

§5.3增加借款基础资产91

§5.4发放借款基础资产92

§5.5增加担保人93

§6.陈述和保证94

§6.1公司权力机构等94

§6.2政府批准95

§6.3物业所有权96

§6.4财务报表96

§6.5无重大更改96

§6.6特许经营权、专利、版权等九十七

§6.7诉讼97

§6.8没有实质性的不利合同等。九十七

§6.9遵守其他文书、法律等。九十七

§6.10 Tax Status 98

§6.11无违约事件98

§6.12《投资公司法98》

§6.13 Setoff, Etc. 98

§6.14某些交易98

§6.15员工福利计划99

§6.16 Disclosure 99

§6.17商品名称；营业地点99

§6.18规则T、U和X 100

§6.19环境合规性100

§6.20子公司；组织结构100

§6.21 Leases 102

§6.22 Property 103

§6.23 Brokers 104

§6.24 Other Debt 104

§6.25 Solvency 104

§6.26无破产申请104

§6.27无欺诈意图105

§6.28符合借款人和担保人最佳利益的交易对价105

§6.29捐款协议105

§6.30担保人的陈述和保证105

§6.31 OFAC 105

§6.32医疗保健陈述106

§6.33借款基础资产107

§6.34实益所有权107

7.《平权公约》108

§7.1准时付款108

§7.2办公室108的维护

§7.3记录和账户108

§7.4财务报表、证书和信息108

§7.5 Notices 112

§7.6是否存在；财产的维护114

§7.7 Insurance 114

§7.8 Taxes; Liens 115

§7.9财产和书籍的检查115

§7.10遵守法律、合同、许可证和许可115

§7.11进一步保证116

§7.12限制协议116

§7.13 Reserved 117

§7.14业务运营117

§7.15医疗保健法和公约117

§7.16注册服务标志119

§7.17房地产所有权119

§7.18向借款人分配收入120

§7.19 Plan Assets 120

§7.20借款基础资产120

§7.21 Management 124

§7.22奖励上市说明；优胜协议124

§7.23制裁法律和条例；反贿赂和反洗钱125

§7.24实益所有权126

§8.消极公约126

§8.1对债务的限制126

§8.2对留置权等的限制127

§8.3投资限制129

§8.4合并、合并131

§8.5回售和回租135

§8.6遵守环境法135

§8.7分配134

§8.8 Asset Sales 136

§8.9对提前偿还债务的限制137

§8.10分区和合同变更及合规性137

§8.11衍生品合约137

§8.12与关联公司的交易137

§8.13    [已保留]    138

§8.14管理费和咨询费138

§8.15对组织文件的更改138

§8.16股利政策的变化138

9.金融契约139

§9.1借款基础可用性139

§9.2合并总负债与合并总资产价值之比139

§9.3将合并EBITDA调整为合并固定费用139

§9.4最低合并有形资产净值140

§9.5调整后的合并EBITDA为合并债务服务140

§9.6追索权债务140

§9.7最低流动资金140

§10.结账条件140

§10.1贷款单据140

§10.2组织文件的认证副本140

§10.3 Resolutions 141

§10.4在职证书；授权签名者141

§10.5律师的意见141

§10.6费用的支付141

§10.7性能；无默认值141

§10.8陈述和保证141

§10.9程序和文件141

§10.10符合条件的房地产资格文件142

§10.11借款人证书142

§10.12组织结构图142

§10.13 Consents 142

§10.14综合协议142

§10.15 KYC 142

§10.16退出出借方142

§10.17 Other 143

§11.所有借款的条件143

§11.1 Reserved 143

§11.2表示为真；无默认为143

§11.3借用单据143

§12.违约事件；加速等143

§12.1违约和加速事件143

§12.2某些治疗期；治疗期的限制147

§12.3承诺的终止148

§12.4 Remedies 148

§12.5抵押品收益的分配149

§12.6抵押品账户150

§13. SETOFF 151

§14. THE AGENT 151

§14.1授权151

§14.2雇员和代理152

§14.3 No Liability 152

§14.4无申述152

§14.5 Payments 153

§14.6附注153的持有人

§14.7 Indemnity 154

§14.8作为贷款人的代理人154

§14.9 Resignation 154

§14.10强制执行情况下的职责155

§14.11 Bankruptcy 155

§14.12代理人的信赖155

§14.13 Approvals 156

§14.14借款人而非受益人156

§14.15依赖对冲提供商156

§14.16从属和停顿协定156

§14.17错误付款157

§15. EXPENSES 160

第16节：赔偿161

第17节契诺等的存续一百六十二

§18.分配和参与162

§18.1贷款人转让的条件162

§18.2 Register 164

§18.3 New Notes 164

§18.4参与164

§18.5贷款人的质押165

§18.6借款人不得转让165

§18.7 Disclosure 165

§18.8强制作业166

§18.9对贷款文件的修订167

§18.10 Titled Agents 167

§19.通知；效力；电子通信168

§20.关系170

第21节。适用法律；同意管辖权和服务170

§22. HEADINGS 171

第23节。对等品171

第24节。整份协议等一百七十一

第25节。放弃陪审团审讯和某些损害赔偿申索171

第26节。与借款人和担保人的交易172

第27节。同意、修订、豁免等一百七十二

第28节。可分割性174

第29节。精髓时间174

§30.没有不成文的协议174

第31节。替换说明174

§32.没有第三方受益175

§33. PATRIOT ACT 175

第34节。承认并同意欧洲经济区金融机构纾困175

§35.放弃申索176

第36节。同意修订及重述；生效修订及重述176

§37.关于任何支持的QFC的确认176

第38节。电子签名178