附件10.7
瑞安专业控股公司
2021年综合激励计划
第一条
目的
瑞安专业控股公司2021年综合激励计划的目的是通过使公司能够向符合条件的个人提供现金和股票激励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人和公司股东之间的利益相关性，从而提高公司的盈利能力和价值，造福于其股东。本计划自第十六条规定的日期起生效。
第二条
定义
就本计划而言，下列术语应具有以下含义：
2.1“联属公司”指以下每一项：(A)任何附属公司；(B)任何母公司；(C)由公司或其联属公司之一直接或间接控制50%或以上(不论是通过拥有股票、资产或同等所有权权益或投票权权益)的任何公司、行业或业务(包括但不限于合伙或有限责任公司)；(D)直接或间接控制本公司50%或以上股份的任何贸易或业务(包括但不限于合伙企业或有限责任公司)；及(E)本公司或其任何联属公司拥有重大股权并经委员会决议指定为“联营公司”的任何其他实体；及(D)除委员会另有决定外，就守则第409A节而言，受任何奖励的股份构成“受奖股份”，或不受守则第409A节所规限的奖励。
2.2“奖励”是指本计划下任何股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩奖励、其他股票奖励、其他现金奖励或RSG LLC奖励的任何奖励。所有奖项应由公司和参与者签署的书面协议授予、确认并遵守其条款。
2.3“授标协议”是指列出适用于授标的条款和条件的书面或电子协议。
2.4董事会是指公司的董事会。
2.5除委员会在适用的授标协议中另有决定外，“原因”系指与参与者终止雇佣或终止咨询有关的下列行为或不作为：(I)构成该参与者违反其雇佣协议或咨询协议条款的任何行为或不作为，从而对公司或其任何附属公司的业务或声誉产生不利影响；(Ii)该参与者被判重罪或实施任何可能上升至重罪的行为；(Iii)该参与者被定罪或犯下较轻的罪行或罪行，对公司或其任何关联公司的业务或声誉造成不利影响或潜在的重大影响；(Iv)该参与者未能达到该参与者的主管传达的预期表现标准，包括但不限于，在获得和维持该参与者开展业务的适当许可证方面；(V)该参与者违反雇主的特定法律指令；(Vi)该参与者实施了涉及欺诈、失实陈述或道德败坏的不诚实或错误行为
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对本公司或其任何关联公司的损害或潜在损害，(Vii)该参与者未能履行该参与者的大部分职责，或(Viii)该参与者违反受托责任。就参与者终止董事职务而言，“原因”是指根据特拉华州适用的法律，构成董事解聘原因的行为或不作为。
2.6“控制权的变更”具有第12.2节规定的含义。
2.7“控制价格的变化”具有第12.1节规定的含义。
“B类股”是指公司的B类普通股，每股面值0.001美元。
2.9“税法”系指经修订的1986年国内税法。对守则任何部分的任何提及，也应是对任何后续条款和根据其颁布的美国财政部的任何法规(“财政部条例”)的引用。
2.10“委员会”指董事会正式授权管理本计划的任何董事会委员会。如董事会未正式授权任何委员会管理本计划，则就本计划的所有目的而言，“委员会”一词应视为指董事会。
2.11“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.001美元。
2.12“公司”系指美国特拉华州的Ryan Specialty Holdings，Inc.及其法律规定的继承人。
2.13“顾问”指任何担任本公司或其联营公司顾问或顾问的人士。
2.14除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，否则“残疾”系指本守则第22(E)(3)节所界定的永久和完全残疾。只有在委员会对该残疾作出裁定时，才当作发生该残疾。尽管如上所述，对于受本守则第409a条约束的奖励，残疾应指参与者根据本守则第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)条被致残。
2.15“生效日期”系指第16条所界定的本计划的生效日期。
2.16“合资格员工”是指本公司或其附属公司的每一名员工。
2.17“合格个人”是指委员会酌情指定为有资格在符合本文所述条件的情况下获得奖项的合格雇员、非雇员董事或顾问。
2.18“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。凡提及《交易法》或其下的条例的特定部分，应包括该部分或条例、根据该部分颁布的任何有效的条例或解释，以及任何未来修订、补充或取代该部分或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
2.19“公平市价”指，就本计划而言，除非守则的任何适用条文或根据守则颁布的任何规例另有要求，否则：(A)就共同
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除下列规定外，普通股于任何日期报告的收市价：(I)根据当时交易普通股的美国主要国家证券交易所报告的价格，或(Ii)如果普通股没有交易、上市或以其他方式报告或报价，委员会应在考虑到守则第409a节的要求后，以其认为适当的方式真诚地确定公平市价，或(B)委员会根据有限责任公司协议的任何适用条款，真诚地确定关于RSG LLC单位的公平市价。就授予任何奖项而言，适用日期应为颁奖日期的前一交易日。就任何裁决的行使而言，适用日期应为委员会收到行使通知之日，如果不是适用市场开放之日，则为适用市场开放之日的次日。尽管如上所述，就本公司首次公开招股定价日授予的任何奖励(不包括任何RSG LLC奖励)而言，公平市价应指公司向美国证券交易委员会提交的关于其首次公开募股的最终招股说明书中所载普通股的首次公开募股价格。
2.20“家庭成员”系指表格S-8一般指示第A.1(A)(5)节所界定的“家庭成员”。
2.21“奖励股票期权”指根据本计划授予本公司、其附属公司及其母公司(如有)合资格雇员的任何股票期权，该计划拟被指定为守则第422节所指的“奖励股票期权”。
2.22“现任董事”的涵义如第12.2(C)节所述。
2.23“主承销商”的含义见第15.19节。
2.24“有限责任公司协议”指(A)经不时修订、重述或以其他方式修改的、于2021年7月_生效的RSG LLC的若干第六份经修订、重述或以其他方式修订的有限责任公司协议；及(B)经不时经修订、重述或以其他方式修改的、于2021年7月_生效的New RSG LLC的若干有限责任公司协议。
2.25“禁售期”的含义见第15.19节。
2.26“New RSG LLC”指特拉华州的有限责任公司New RSG Holdings，LLC。
2.27“非雇员董事”指并非本公司或任何联营公司在职雇员的董事或本公司或任何联营公司董事会成员。
2.28“非限制性股票期权”是指根据本计划授予的非激励性股票期权的任何股票期权。
2.29“非串联股票增值权”指收取现金及/或股票金额的权利，数额相等于(X)行使该权利当日股份的公平市价，及(Y)该权利的总行使价格，但于交出购股权时除外。
2.30“其他现金奖励”是指根据第10.3节授予的奖励，并在委员会全权酌情决定的时间或时间以现金支付，并受委员会自行决定的条款和条件的限制。
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2.31“其他以股票为基础的奖励”指根据本计划第X条的规定，全部或部分参照股份估值或按股份支付或以其他方式计算的奖励，包括但不限于参照联属公司估值的奖励。
2.32“母公司”指守则第424(E)节所指的本公司的任何母公司。
2.33“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格个人。
2.34“绩效奖”是指根据本协议第九条授予参与者的奖励，视达到一定的绩效目标而定。
2.35“业绩目标”是指委员会根据其全权裁量权确定的目标，作为奖励授予和/或可行使或可分配的意外情况。
2.36“绩效期限”是指与绩效目标相关的奖项必须达到绩效目标的指定期限。
2.37“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府或其任何分支、部门、机构、政治部或官员。
2.38“计划”是指本瑞安专业控股公司2021年综合激励计划，该计划经不时修订。
2.39“程序”具有第15.8节规定的含义。
2.40“合资格退休”指参与者(I)在本公司或任何联属公司工作(由董事会厘定)退休，(Ii)年满65岁后退休，及(Iii)其后不再受雇于任何人士或从事类似职位或提供实质补偿服务。
2.41“参考股票期权”的含义见第7.1节。
2.42“注册日”指本公司根据证券法下的注册声明，以真诚、确定的承诺承销方式出售其普通股的日期。
2.43“重组”具有第4.2(B)(Ii)节规定的含义。
2.44“限制性股票”是指根据本计划授予的受第VIII条限制的股份。
2.45“限制期”具有第8.3(A)节关于限制性股票的含义。
2.46“RSG LLC”指瑞安专业有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。
2.47“RSG LLC裁决”系指第十一条所述的任何裁决。
2.48“RSG通用单位奖”是指第11.1节所述的奖项。
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2.49“RSG奖励单位”是指第11.2节所述的奖励。
2.50“RSG LLC单位”是指适用的LLC协议中定义的RSG LLC或New RSG LLC的“单位”。
2.51“规则16b-3”指当时有效的《交易法》第16(B)节或任何后续条款下的规则16b-3。
2.52“守则第409a节”指守则第409a节下的无保留递延补偿规则及任何适用的财政部条例及其他官方指引。
2.53“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下颁布的所有规则和条例。凡提及证券法的某一特定部分或其下的条例，应包括该部分或条例、根据该部分颁布的任何有效的条例或解释，以及任何未来修订、补充或取代该部分或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
2.54“股份”指普通股或RSG LLC单位的股份(视情况而定)。
2.55“股票增值权”指根据第七条授予的奖励的权利。
2.56“股票期权”或“期权”指根据第六条授予合资格个人购买股份的任何期权。
2.57“附属公司”指守则第424(F)节所指的本公司任何附属公司。
2.58“替代奖励”指在任何情况下，根据本计划就公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或股票)而授予的奖励，以承担或取代以前由公司或其他实体授予的尚未支付的股权奖励；然而，在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与股票期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。
2.59“串联股票增值权”指向本公司交出全部(或部分)购股权以换取现金及/或股票的权利，换取的现金及/或股票金额相当于(A)该购股权交出当日的公平市价、该购股权所涵盖股份(或该部分)的公平市价及(B)该购股权的总行使价(或该部分)之间的差额。
2.60“百分之十股东”指持有本公司、其附属公司或其母公司所有类别股票总投票权合计超过百分之十(10%)的人士。
2.61“终止”系指终止咨询、终止董事职务或终止雇用(视情况而定)。
2.62“终止顾问”是指：(A)顾问不再担任本公司或联营公司的顾问；或(B)保留参与者作为顾问的实体不再是联营公司，除非该参与者以其他方式成为或随即成为顾问
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在该实体不再是联属公司时，向本公司或另一联属公司支付。如某顾问因其顾问服务终止而成为合资格雇员或非雇员董事，则除非委员会另有决定，否则在该顾问不再是顾问、合资格雇员或非雇员董事之前，不得视为终止顾问服务。尽管有上述规定，委员会可以在授标协议中以其他方式定义终止咨询，或者，如果参与者的权利没有减少，则可以以其他方式定义此后终止咨询；条件是，对“终止咨询”一词定义的任何此类更改不受《守则》第409A条的约束。
2.63“董事职务的终止”是指非雇员董事已不再是本公司的董事；但如非雇员董事在其董事职务终止后成为合资格雇员或顾问，则该非雇员董事不再是本公司董事的行为不得视为终止董事职务，除非与直至参与者终止聘用或终止顾问服务(视属何情况而定)。
2.64“终止雇用”指：(A)参与者(因本公司准许的军假或事假以外的原因)终止受雇于本公司及其联属公司；或(B)当雇用参与者的实体不再是联属公司时，除非该参与者在该实体不再是联属公司时受雇于本公司或另一联属公司。如果符合资格的雇员因终止雇用而成为顾问或非雇员董事，除非委员会在过渡时另有决定，否则在该合格雇员不再是符合资格的雇员、顾问或非雇员董事之前，不得视为终止雇用。尽管如上所述，委员会可以在奖励协议中以其他方式定义终止雇用，或者，如果参与者的权利没有减少，则可在此后以其他方式定义终止雇用；条件是，对“终止雇用”一词定义的任何此类改变不受《守则》第409A条的约束。
2.65“转让”指：(A)用作名词时，任何直接或间接转让、出售、转让、质押、质押、产权负担或其他处置(包括发行任何实体的股权)，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿的(包括法律实施)，及(B)用作动词时，直接或间接转让、出售、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置(包括发行任何实体的股权)，不论有值或无价，亦不论自愿或非自愿(包括法律实施)。“转让”和“可转让”应具有相关含义。
第三条
行政管理
3.1委员会。该计划应由委员会管理和解释。在适用法律、规则或条例要求的范围内，意在使委员会每名成员有资格(A)根据规则16b-3成为“非雇员董事”，以及(B)根据任何证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则符合“独立董事”的资格。如果后来确定委员会的一名或多名成员不符合资格，则委员会在确定之前采取的行动应是有效的，即使这种不符合资格的情况也是如此。
3.2颁授奖状。根据该计划的条款，委员会有完全的权力授予符合条件的个人：(一)股票期权，(二)股票增值权，(三)限制性股票
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(V)其他以股票为基础的奖励；及(Vi)其他以现金为基础的奖励。委员会尤其有权：
3.3指导方针。在本章程第XIII条的规限下，委员会有权采纳、更改及废除管理本计划的行政规则、指引及惯例，并执行其不时认为适当的所有行为，包括(在适用法律及适用的证券交易所规则许可的范围内)转授其责任；解释及解释本计划及根据本计划颁发的任何奖励(以及与此有关的任何协议)的条款及条文；以及以其他方式监督本计划的管理。委员会可按以下方式纠正计划或与之相关的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处
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在其认为为实现本计划的目的和意图所必需的范围内。委员会可通过特别准则和规定，要求在任何国内或外国司法管辖区居住或受雇或须缴纳税项的人士遵守该等国内或外国司法管辖区适用的税法和证券法。尽管有上述规定，未经参与者同意，委员会根据第3.3条采取的行动不得损害任何参与者的权利。在适用的范围内，本计划旨在遵守规则16b-3的适用要求，本计划的限制、解释和解释应符合规则16b-3。
3.4最终决定。本公司、董事会或委员会(或其任何成员)因本计划或与本计划有关而真诚地作出或采取的任何决定、解释或其他行动，应由所有彼等及彼等(视情况而定)行使绝对酌情权，并对本公司、所有雇员及参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人具有最终约束力及决定性。
3.5程序。如委员会获委任，董事会应指定委员会其中一名成员为主席，而委员会须在本公司章程的规限下，在其认为适当的时间及地点举行会议，包括但不限于在适用法律许可的范围内以电话会议或书面同意的方式举行会议。委员会成员过半数即构成法定人数。委员会的所有决定应由其成员的过半数作出。任何按照本公司章程由全体委员会成员签署并以书面形式作出的决定或决定，应完全生效，犹如该决定或决定是在正式召开及举行的会议上以投票方式作出的。委员会应保存其会议记录，并应制定其认为适当的处理其事务的规则和条例。
3.6顾问/责任的指定。
3.7赔偿。在适用法律、公司注册证书和公司章程允许的最大范围内，以及在没有直接承保该人的保险的范围内，公司的每一名高级管理人员或雇员、任何关联公司和委员会或董事会的成员或前成员应得到公司的赔偿，并使其不受任何费用或支出(包括委员会合理接受的律师的合理费用)或责任(包括经委员会批准为解决索赔而支付的任何款项)的损害，并预支
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在最早的时间和在允许的最大范围内支付前述款项所需的金额，因与计划管理有关的任何作为或不作为而产生，但因该官员、雇员、成员或前成员自己的欺诈或不诚实行为而产生的除外。该等赔偿应为雇员、高级人员、董事或成员或前高级人员、董事或成员根据适用法律或根据本公司或任何联属公司的公司注册证书或章程所享有的任何赔偿权利之外的权利。尽管本协议另有规定，但本赔偿不适用于个人就本计划授予该个人的奖励所做的行为或决定。
第四条
股份限制
4.1股。
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4.2更改。
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4.3最低买入价。尽管本计划有任何相反的规定，但如果授权但以前未发行的股份是根据本计划发行的，则该等股份的发行代价不得低于适用法律允许的对价。
第五条
颁奖资格及颁奖
5.1一般资格。所有目前和未来符合条件的个人都有资格被授予奖项。获得奖励的资格和实际参加该计划的情况应由委员会自行决定。
5.2激励股票期权。尽管如此，只有本公司、其附属公司及其母公司(如有)的合资格员工才有资格根据该计划获授予奖励股票期权。授予激励性股票期权的资格和实际参与该计划应由委员会自行决定。
5.3一般规定。授予潜在合格个人的奖励的归属和行使取决于该个人分别实际成为合格员工、顾问或非员工董事。
5.4奖励协议。每项裁决应由一份裁决协议予以证明，该协议规定了委员会自行决定的裁决的条款、条件和限制
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(与本计划和任何适用计划的要求一致)。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。
5.5适用于第16节人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合该适用的豁免规则。
5.6外国持有者。尽管本计划或适用计划中有任何相反的规定，为了遵守公司及其子公司运营或拥有合格员工、非雇员董事或顾问的美国以外的国家/地区的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，委员会有权自行决定：(A)决定哪些子公司应受计划的覆盖；(B)决定哪些美国以外的合格个人有资格参加计划；(C)修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用法律(包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求)；(D)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动是必要或可取的；但任何此等子计划和/或修改不得增加第4.1节所载的股份限制；以及(E)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。
第六条
股票期权
6.1选项。股票期权可以单独授予，也可以与根据该计划授予的其他奖励一起授予。根据本计划授予的每个股票期权应为两种类型之一：(A)激励性股票期权或(B)非限制性股票期权。
6.2赠款。委员会有权向任何符合条件的员工授予一种或多种激励性股票期权、非限制性股票期权或这两种股票期权。委员会有权向董事的任何顾问或非雇员授予一项或多项非限制性股票期权。若任何购股权不符合奖励购股权的资格(不论因其条文或其行使的时间或方式或其他原因)，则该购股权或其不符合资格的部分应构成独立的非受限制购股权。
6.3激励股票期权。尽管本计划有任何相反规定，本计划中有关奖励股票期权的条款不得解释、修订或更改，也不得行使本计划赋予的任何酌情决定权或授权，以取消守则第422条下的计划资格，或在未经受影响参与者同意的情况下，取消上述第422条下的任何奖励股票期权的资格。
6.4期权条款。根据本计划授予的备选方案应遵守下列条款和条件，并应采用委员会认为适当的形式和包含不与计划条款相抵触的附加条款和条件：
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第七条
股票增值权
7.1串联股票增值权。股票增值权可与根据本计划授出的任何购股权(“参考购股权”)(“串联股票增值权”)的全部或部分一并授予。如属非限制性股票期权，有关权利可于授予该参考股票期权之时或之后授予。在奖励股票期权的情况下，此类权利只能在授予该参考股票期权时授予。
7.2串联股票增值权的条款和条件。根据本协议授予的串联股票增值权应遵守委员会不时决定的、不与本计划规定相抵触的条款和条件，以及下列条款和条件：
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7.3非串联股票增值权。非串联股票增值权也可在不涉及根据本计划授予的任何股票期权的情况下授予。
7.4非串联股票增值权的条款和条件。根据本协议授予的非串联股票增值权应遵守委员会不时决定的、不与本计划规定相抵触的条款和条件，以及下列条款和条件：
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7.5其他条款和条件。委员会可在授予协议中加入一项条款，规定如果参与者未能在股票增值权期限的最后一天行使股票增值权，而与股票增值权相关的普通股股份的公平市值超过股票增值权到期时该股票增值权的行使价，则在股票增值权期限的最后一天自动行使股票增值权，但须受第15.4节的规限。股票增值权可包含委员会认为适当的其他规定，这些规定不得与本计划的任何条款相抵触。
第八条
限制性股票
8.1限制性股票奖励。限制性股票可以单独发行，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发行。委员会应决定有资格的个人、授予限制性股票的对象和时间、授予的股票数量、参与者支付的价格(如果有的话)(受第8.2节的限制)、此类奖励可被没收的时间、授予时间表和加速授予的权利，以及奖励的所有其他条款和条件。
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委员会可根据是否达到指定的业绩目标(包括业绩目标)或委员会全权酌情决定的其他因素，对授予或授予限制性股票提出条件。
8.2奖项和证书。获选接受限制性股票奖励的合资格个人无权就该奖励享有任何权利，除非及直至该参与者已按委员会的要求向本公司提交一份证明该奖励的完全签署的协议副本，并以其他方式遵守该奖励的适用条款及条件。此外，此类奖励应受下列条件的制约：
8.3限制和条件。根据《计划》授予的限制性股票股份，应当遵守下列限制和条件：
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第九条
表演奖
9.1表演奖。委员会可向达到特定业绩目标的参与者颁发业绩奖。若表现奖以普通股形式支付，则该等股份只可在达到根据第VIII条规定的相关表现目标时转让予参与者。如表现奖以现金形式支付，则可于相关表现目标达致时以现金或普通股股份(根据该等股份当时的公平市价)支付，由委员会全权及绝对酌情决定。
9.2条款和条件。根据本第九条颁发的绩效奖应遵守下列条款和条件：
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第十条
其他以股票和现金为基础的奖励
10.1其他以股票为基础的奖励。委员会获授权向合资格人士授予其他以股份(包括但不限于纯粹作为红利而不受限制或条件限制的股份、普通股股份以支付本公司或联属公司发起或维持的奖励或业绩计划下的应付款项)、股份等值单位、限制性股票单位、以及参考普通股账面价值而估值的奖励，以支付全部或部分按股份支付、全部或部分以股份为基准的股票奖励。其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。
在符合本计划规定的情况下，委员会有权决定奖励对象、奖励对象和时间、根据奖励授予的普通股股票数量以及奖励的所有其他条件。委员会还可规定在规定的履约期结束时授予此类奖励项下的普通股。
委员会可自行决定授予或授予其他以股票为基础的奖励，条件是达到委员会可能决定的具体业绩目标；
10.2条款和条件。根据本条款X作出的其他股票奖励应遵守下列条款和条件：
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10.3其他以现金为基础的奖项。委员会可不时向符合条件的个人授予其他现金奖励，其金额、条款和条件以及代价，包括不给予任何代价或适用法律可能要求的最低代价，由委员会自行决定。其他以现金为基础的奖励可在满足归属条件的情况下授予，或可纯粹作为奖金而不受限制或条件的限制授予，如果受归属条件的约束，委员会可在任何时候全权酌情加快此类奖励的归属。授予其他以现金为基础的奖励不应要求将公司的任何资产分离，以履行公司在该等资产下的支付义务。
第十一条
RSG LLC奖项
11.1 RSG LLC公共单位奖。RSG LLC公共单位奖应是设计为RSG LLC或New RSG LLC(如LLC协议中所定义)的完全归属或受限公共单位的奖励。委员会有权根据委员会酌情决定的条款和条件向符合条件的个人授予RSG LLC共同单位奖，但须受有限责任公司协议中对此类共同单位的任何限制。
11.2 RSG LLC奖励单位。RSG LLC奖励单位应设计为国税局收入程序93-27和2001-43所指的“利润利息”。每个RSG LLC奖励单位将使其持有人有权根据适用的LLC协议的条款从RSG LLC或New RSG LLC获得分配。委员会将制定适用于RSG LLC激励单位的条款和条件，包括归属或服务要求。
11.3 RSG LLC大奖。在受适用法律限制的情况下，委员会获授权授予其他类型的以股权为基础、与股权相关或以现金为基础的奖励，其价值全部或部分参照RSG有限责任公司单位，或以其他方式参考或基于RSG有限责任公司单位计算，金额及条款和条件由委员会决定(“RSG LLC奖励”)。RSG LLC颁奖可能需要将普通股或RSG LLC单位的股份转让给获奖者。RSG LLC奖励的形式可能与本计划一般允许授予的普通股奖励相同(激励性股票期权除外)，所有对普通股的引用均由对RSG LLC单位的引用以及所有其他定义进行修改，以反映RSG LLC或New RSG LLC而不是公司。除了管理RSG LLC奖的任何奖励协议外，委员会还可以要求RSG LLC奖的获奖者签署额外的文件才能成为RSG LLC或New RSG LLC的成员。就本计划而言，上述RSG LLC奖励单位和RSG LLC公共单位奖励将被视为RSG LLC奖励。即使本计划或管辖RSG LLC奖励的任何奖励协议中有任何相反的规定，所有RSG LLC奖励的条款和条件都应设计为符合LLC协议，并在以下范围内
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如与本计划内的有限责任公司协议或管理任何RSG有限责任公司奖的授奖协议有任何不一致之处，则以有限责任公司协议的条款为准。
第十二条
更改管制条文
12.1福利。如果公司控制权发生变更(定义如下)，除非委员会在奖励协议中另有规定，否则参与者的未授权奖励不应自动授予，参与者的奖励应按照委员会确定的下列一种或多种方法处理：
12.2控制方面的改变。除非委员会在适用的授标协议或委员会批准的与参与者的其他书面协议中另有决定，否则在下列情况下应视为发生“控制权变更”：
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尽管有上述规定：(I)如果OneX公司或其关联公司之一(包括OneX管理的任何基金)直接或间接控制本公司，控制权的变更将不被视为发生；(Ii)对于被描述为准则第409a条所指的“非限定递延补偿”的任何奖励，事件不应被视为就支付此类奖励而言的本计划下的控制权变更，除非此类事件也是准则第409a条所指的公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“相当一部分资产的所有权变更”；及(Iii)就本第12.2条而言，就任何RSG LLC奖而言，“公司”一词应以“RSG LLC”或“New RSG LLC”(视乎适用而定)取代。
12.3首次公开发售并不改变控制权。尽管有上述规定，就本计划而言，注册日期的出现或董事会组成在注册日期后一年内的任何变化不应被视为控制权的变化。
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第十三条
图则的终止或修订
尽管本计划有任何其他规定，董事会可随时或不时修订、全部或部分修订本计划的任何或全部规定(包括为确保本公司可遵守第15条或本守则第409A条所指的任何监管要求而认为必要的任何修订)，或完全暂停或终止本计划、追溯或以其他方式；但是，除非法律另有要求或本协议另有特别规定，否则未经参与者同意，不得损害参与者在修改、暂停或终止之前授予的奖励的权利，而且，如果未经根据适用法律有权投票的股票持有人的批准，不得作出任何修改，以(I)增加根据本计划可发行的股票总数(第4.2节的实施除外)；(Ii)改变根据本计划有资格获得奖励的个人的分类；(Iii)降低任何股票期权或股票增值权的最低期权价格；(Iv)延长第6.4节规定的最长期权期限；(V)授予任何股票期权或股票增值权，以取代已取消的股票期权或股票增值权，并授予比替换奖励更高的行权价；或(Vi)要求股东批准，以使计划继续符合守则第422节的适用规定。在任何情况下，未经根据特拉华州适用法律有权投票的股票持有人的批准，不得修改本计划，以增加根据本计划可能发行的股票总数，降低任何奖励的最低行使价格, 或根据金融业监管局(FINRA)规则及规例或本公司、RSG LLC或New RSG LLC应本公司要求上市或交易本公司证券的任何交易所或系统的规则，作出任何其他需要股东批准的修订。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可随时修改计划或任何授标协议，而无需参与者同意遵守适用法律，包括守则第409a条。委员会可以修改此前授予的任何裁决的条款，无论是前瞻性的还是追溯的，但除第四条或本合同另有明确规定外，委员会的此类修订或其他行动未经持有人同意，不得损害任何持有人的权利。委员会有权酌情在未经股份持有人批准及经适用法律许可的情况下，促使任何购股权或股票增值权(A)经修订以降低其行使价格，(B)于其行使价格超过相关股份的公平市价时注销，以换取另一购股权或股票增值权或任何现金付款，或(C)须采取任何行动，而该等行动在会计上会被视为该等购股权或股票增值权的“重新定价”。
第十四条
计划的资金不足状态
该计划旨在构成一个“无资金支持”的奖励和递延补偿计划。就参与者拥有固定既得权益但本公司尚未支付予参与者的任何付款而言，本章程所载任何规定均不得赋予任何该等参与者任何大于本公司一般无抵押债权人的权利。
第十五条
一般条文
15.1传奇。委员会可要求根据本计划的购股权或其他奖励而获得股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示参与者是在无意分派股份的情况下取得股份的。除本计划要求的任何图例外，该等股票的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。根据本计划交付的所有股票将受到上述停止的限制
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根据美国证券交易委员会、股票上市的任何证券交易所或其股票报价系统、任何适用的联邦或州证券法以及任何适用的公司法的规则、法规和其他要求，委员会可建议转让令和其他限制，委员会可在任何此类证书上添加一个或多个图例，以适当地提及这些限制。
15.2其他计划。本计划的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如须获批准)，而此等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
15.3没有就业/担任董事/顾问的权利。本计划或授予本计划项下的任何期权或其他奖励，均不应赋予任何参与者或其他雇员、顾问或非雇员董事就本公司或任何联营公司继续聘用、顾问或董事职位的任何权利，亦不以任何方式限制本公司或雇用雇员的任何联营公司或聘用顾问或非雇员董事随时终止该等雇用、顾问或董事职位的权利。
15.4预扣税款。公司或关联公司(视情况而定)有权从根据本计划支付的任何款项中扣除，或在发行或交付股票或支付本计划项下的任何现金之前，以其他方式要求参与者支付法律要求扣缴的任何联邦、州或地方税。一旦归属受限股票(或归属时应纳税的其他奖励)，或在根据守则第83(B)条作出选择时，参与者应向公司支付所有必要的预扣款项。经委员会同意，可通过减少可交付的股份数量或交付已拥有的股份来履行任何参与者的法定最低扣缴义务。此外，根据委员会的酌情决定权，参与者就奖励所承担的任何额外税务义务可通过进一步减少与该奖励有关的可交付股票数量来履行，只要该等减持不会如委员会所确定的那样对公司造成任何不利的会计影响。支付任何此类纳税义务所需份额的任何零头均应不予理会，而应由参与者以现金支付。
15.5不得分配福利。除非法律另有明确规定或委员会允许，否则根据本计划支付的任何奖励或其他利益不得以任何方式转让，任何转移此类利益的尝试均属无效，任何此类利益均不以任何方式对任何有权获得该利益的人的债务、合同、责任、承诺或侵权行为负责或受制，也不受对该人或对该人的扣押或法律程序的约束。所有RSG LLC单位的转让也应遵守LLC协议中包含的限制。
15.6上市及其他条件。
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15.7适用法律。与此相关的计划和行动应根据特拉华州的法律进行管理和解释(无论根据适用的特拉华州法律冲突原则可能适用的法律如何)。
15.8管辖权；放弃陪审团审判。与本计划或任何授标协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何具有司法管辖权的法院就任何此类诉讼、诉讼或程序作出的任何判决，只能在特拉华州法院或特拉华州地区法院以及在此类法院具有上诉管辖权的上诉法院解决。在这种情况下，在不限制前述一般性的情况下，公司和每一参与者应不可撤销且无条件地(A)在与计划或任何授标协议有关的任何程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决(“程序”)，提交给特拉华州法院、美利坚合众国特拉华州法院和对上述任何上诉具有管辖权的上诉法院的专属管辖权，并同意关于任何此类程序的所有索赔均应在特拉华州法院审理和裁定，或，在法律允许的范围内，在该联邦法院，(B)同意任何此类诉讼可以并将在此类法院提起，并放弃公司和每一参与者现在或以后可能对任何此类诉讼在任何此类法院的地点或管辖权提出的反对，或该诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不提出抗辩或索赔，(C)放弃在因计划或任何授标协议引起或与之有关的任何诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)中由陪审团进行审判的所有权利，(D)同意在任何该等法律程序中送达法律程序文件，可藉将该法律程序文件的副本以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资(如属参与者)邮寄给该一方的方式完成, 在公司账簿和记录中显示的参与者地址，或如果是公司，则在公司的主要办事处，请注意总法律顾问，并(E)同意本计划中的任何内容不影响以特拉华州法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利。
15.9建造。凡在本计划中以男性使用的任何字眼，在其适用的所有情况下，须解释为犹如该等字眼亦用于女性的字眼一样；凡在本计划中以单数形式使用的字眼，在其适用的所有情况下，须解释为犹如其亦以复数形式使用一样。
15.10其他福利。就计算本公司或其联属公司的任何退休计划下的利益而言，根据本计划授予或支付的任何奖励不得被视为补偿，亦不影响现时或日后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该等福利的可获得性或数额与补偿水平有关。
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15.11费用。公司应承担与管理本计划相关的所有费用，包括根据本合同规定的奖励发行股票的费用。
15.12无权享有相同的福利。对于每个参与者，奖励的规定不必相同，对个别参与者的奖励在以后的年份也不必相同。
15.13死亡/残疾。委员会可酌情要求参与者的受让人向其提供关于参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供一份遗嘱副本(如参与者死亡)或委员会认为必要的其他证据，以证明裁决转让的有效性。委员会还可要求受让人的协议受《计划》的所有条款和条件约束。
15.14《交易法》第16(B)条。受《交易法》第16条约束的人根据本计划进行的所有涉及股票的选举和交易都旨在遵守第16b-3条规定的任何适用的豁免条件。委员会可制定并通过旨在促进遵守《交易所法》第16(B)条的书面行政指导方针，委员会认为这对于本计划的管理和运作以及根据该计划进行的业务处理是必要的或适当的。
15.15《守则》第409A条。本计划旨在符合本规范第409a节的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。在任何赔偿金受《守则》第409a条约束的范围内，其支付方式应符合《守则》第409a条，包括拟议的、临时的或最终的条例或财政部长和国税局就此发布的任何其他指导意见。即使本协议有任何相反规定，本计划中任何与本守则第409a节不一致的条款应被视为经修订以符合本守则第409a条，且在该等条款不能修改以符合本守则第409a条的范围内，该等条款应为无效。如果旨在豁免或遵守守则第409a节的奖励不是如此豁免或遵守，或委员会或本公司采取的任何行动，则本公司对参与者或任何其他方不承担任何责任，如果本计划下的任何金额或利益根据守则第409a条受到处罚，则支付此类罚款的责任仅由受影响的参与者承担，而不是由本公司承担。尽管《计划》或《奖励协议》中有任何相反的规定，但根据《计划》第409a节的含义，任何因离职(不受《守则》第409a节约束的付款除外)而根据本计划要求支付给《特定雇员》(如《守则》第409a节所定义)的“非合格递延补偿”的付款，均应延迟至离职后的前六(6)个月内支付(或，如果在此之前)。, 指定雇员的死亡日期)，而应在该延迟期届满时支付(按照奖励协议中规定的方式)。
15.16继承人和受让人。本计划对参与者的所有继承人和允许受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产和该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。
15.17规定的可分割性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，本计划应按未包括此类规定的方式进行解释和执行。
15.18支付给未成年人等支付给未成年人、无行为能力的人或其他无能力收取利益的人或为其利益而支付的任何利益，在支付给该人的监护人或提供或合理地看来是提供照顾该人的一方时，须当作已支付，
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委员会、董事会、本公司、其联属公司及其雇员、代理人及代表将获全数支付该等款项。
15.19禁售协议。作为授予奖励的条件，如果公司和任何公开发行股票的主承销商(“主承销商”)提出要求，参与者应不可撤销地同意不出售、签订出售合同、授予任何购买选择权、转移所有权的经济风险、卖空、质押或以其他方式转让或处置任何股份或证券中可转换为、衍生、可交换或可行使的任何权益，或在主承销商根据证券法提交的本公司登记声明生效日期后的一段时间(“禁售期”)内购买或收购股份(公开发售的股份或在公开市场收购的股份除外)的任何其他权利。参与者还应同意签署主承销商可能要求的文件，以实现上述规定，并同意本公司可对根据奖励获得的股票实施停止转让指示，直至禁售期结束。
15.20标题和说明文字。本文中的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。
15.21公司补偿奖励。参赛者在本协议项下的任何奖励权利，在任何情况下均须受(I)本公司可能根据任何公司补偿政策或与参赛者达成的其他协议或安排而享有的任何权利，或(Ii)本公司可能在适用法律所要求的范围内或股票上市或报价的证券交易所或报价系统所要求的任何权利或义务的规限下，包括但不限于2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条和交易所法案第10D条，以及美国证券交易委员会不时颁布的任何其他适用规则和条例。
第十六条
计划的生效日期
该计划将于紧接注册日之前两天生效，但须经公司股东根据特拉华州法律的要求批准该计划。
第十七条
计划期限
在本计划通过之日或股东批准之日起十周年之日或之后，不得根据本计划授予任何奖励，但在该十周年之前授予的奖励可延续至该日期之后。
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