附件10.1

已修订及重新修订

应收税金协议

其中

瑞安专业控股公司

(F/K/a瑞安专业集团控股公司)

和

在此点名的人

日期：2022年8月9日

目录

页面

修订和重述

应收税金协议

本修订和重述的应收税款协议(《协议》)的日期为2022年8月9日，由Ryan Specialty Holdings，Inc.(F/k/a Ryan Specialty Group Holdings，Inc.)、特拉华州一家公司(“pubco”)、各签字方以及不时成为本协议一方的其他每一方(各自，不包括Ryan Specialty，LLC(f/k/a Ryan Specialty Group，LLC)、特拉华州一家有限责任公司(RSG LLC)和New Ryan Specialty，LLC(前身为New RSG Holdings，LLC)，一家特拉华州有限责任公司(“New RSG LLC”)，一个“TRA党”，以及共同的“TRA党”)。本协议由Pubco和其中确定的人员(“原协议”)修订和取代，并全部取代日期为2021年7月26日的应收税金协议。

独奏会

鉴于，TRA各方直接或间接持有OpCo(定义如下)的单位(“单位”)，该单位被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业；

鉴于，就IPO(定义见下文)而言，Pubco成为OpCo的唯一管理成员，并直接和/或间接持有并将持有单位；

鉴于，根据LLC协议(定义如下)的规定，某些TRA方持有的单位可以交换为公司纳税人(定义如下)的A类普通股(“A类股”)；

鉴于，在IPO方面，某些TRA当事人在拟受守则第741条管辖的交易中从事单位交换(定义如下)以现金交易；

鉴于，在IPO方面，TRA各方参与交易所(定义如下)的出资，根据该交易所，TRA各方将其各自单位的直接或间接权益转让给公司纳税人，以换取拟受守则第351条和/或第368(A)条管辖的交易中的A类股，包括BLocker交易所；

鉴于，OpCo及其被视为合伙企业的每一家直接和间接子公司(定义见下文)目前有并将根据《守则》第754条进行选择，就包括首次公开招股日期的每个应课税年度(定义如下)及公司纳税人或OpCo(直接或间接)以A类股份及/或其他代价(“交易所”)向TRA任何一方(“交换持有人”)进行应税收购(包括根据守则第707(A)条被视为应课税收购)或非应税收购单位的每个课税年度而言；

鉴于，公司纳税人的收入、收益、损失、费用和其他税目可能受到(一)共同基础、(二)补救分配(三)基数调整和(四)计入利息(定义如下)(统称为“税收属性”)的影响；

鉴于，本协议各方希望就税务属性对公司纳税人的纳税责任(定义见下文)的影响提供某些付款并作出某些安排。

因此，考虑到上述各项和本协议所列的各项公约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义。如本协定所用，本第一条所列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)。

“实际纳税责任”是指，就任何课税年度而言，(I)公司纳税人在该课税年度在其IRS表格1120(或任何后续表格)中报告的美国联邦所得税的实际负债，以及(无重复)根据第6225条或根据守则第704条和/或合伙企业审计规则的任何类似条款可分配给公司纳税人的任何美国联邦所得税责任部分的总和。(Ii)公司纳税人的IRS表格1120(或任何后续表格)中报告的美国联邦应纳税所得额与假设税率的乘积。

“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。

“协议利率”指(I)6.5%和(Ii)libor加100个基点两者中较低者的年利率。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“修订后的时间表”具有本协议第2.3(B)节规定的含义。

“假定税率”是指就任何课税年度而言，(A)超过(I)100%(100%)，(Ii)该课税年度的美国联邦企业所得税最高税率乘以(B)企业纳税人提交纳税申报单所在的每个州和地方司法管辖区的总和，乘以(I)该司法管辖区的企业纳税人在该课税年度的纳税分摊率乘以(Ii)该课税年度该司法管辖区的最高企业税率。

2

“归属”是指公司纳税人的任何税务属性中“归属”于单位的任何现任或前任持有者(公司纳税人除外)的部分，并应参照税务属性，根据下列原则确定：

(I)任何公用基和基差调整应就每个互换持有人分别确定，使用合理的方法跟踪该等公用基或基差调整，并归因于每个互换持有人与该互换持有人交换的此类单位有关的公用基和基差调整总额(在确定时不考虑在适用的交易所日期后对OpCo的任何贡献或分配的任何稀释或反稀释影响，并考虑(A)守则第704(C)节和补救分配，以及(B)根据守则第743(B)节的任何调整)；和

(Ii)公司纳税人就任何课税年度的推算利息所作的任何扣减，可归因于须将推算利息计入入息的人(不论该人是否真的须就此缴税)。

“基数调整”是指根据本准则第732、734(B)、362、1012和/或1014条对参考财产的计税基准进行的调整(如果由于一个或多个交换的结果，OpCo成为一个实体，而该实体因美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开)或根据本准则第734(B)、743(B)、362和/或754条(在交换之后，由于交易所和根据本协议就该交易所支付的款项，OPCO仍然作为合伙企业(就美国联邦所得税而言)而存在。为免生疑问，因交换一个或多个单位而产生的任何基准调整金额应在不考虑该等单位的任何汇兑前转移的情况下确定，并如同没有发生任何该等汇兑前转移一样。任何基数调整的金额应按交易所当时的市场价值确定。

“基准进度表”具有本协议第2.1节中规定的含义。

就任何证券而言，“实益所有人”是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享以下权利的人：(1)投票权，包括投票或直接投票表决该证券；及/或(2)投资权力，包括处置或指示处置该证券的权力。“受益所有权”一语应具有相关含义。

“阻止交换”是指TRA方通过向公司纳税人的出资或转让(包括以合并的方式)对美国联邦所得税而言被视为公司的实体进行的任何交换。

“董事会”是指公司纳税人的董事会。

“营业日”是指纽约的银行机构被授权或法律要求关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

3

(I)就经修订的《1934年证券交易法》第13(D)条或其任何后续条文而言会构成“团体”的任何人或任何“团体”(不包括：(A)由公司纳税人的股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与他们对公司纳税人股票的拥有权大致相同；或(B)创始人集团的一名或多名成员或其任何关联公司的一名或多名成员，直接或间接持有该集团所持总投票权50%以上的证券的实益所有权)是或成为公司纳税人的证券的直接或间接实益拥有人，该证券占该公司纳税人当时未偿还的有表决权证券的总投票权的50%以上；或

(Ii)以下个人因任何理由不再占当时在任企业纳税人的董事人数的过半数：在首次公开招股日期组成董事局的个人，以及任何新董事，而其委任或选举或提名由企业纳税人的股东选举，是由当时在任的董事中最少三分之二(2/3)票批准或推荐的，而该等董事在上市日期是董事，或其委任、选举或提名参选曾获本条第(Ii)款所指的董事批准或推荐；或

(Iii)公司纳税人与任何其他法团或其他实体的合并或合并已完成，而在紧接该合并或合并完成后，(X)紧接合并或合并前的董事局并不构成在合并或合并中幸存的公司的至少过半数成员，或(如尚存的公司是附属公司，则为该公司的最终母公司)，或(Y)在紧接该项合并或合并前的公司纳税人的有表决权证券，并不继续代表或没有转换为因该项合并或合并而产生的该人当时尚未清偿的有表决权证券的合并表决权的50%以上，或如尚存的公司是附属公司，则该公司的最终母公司；或

(Iv)公司纳税人的股东批准公司纳税人的完全清盘或解散计划，或已达成一项或一系列相关协议，由公司纳税人直接或间接出售、租赁或以其他方式处置公司纳税人的全部或几乎所有资产，但公司纳税人将公司纳税人的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给实体的情况除外，而公司纳税人的股东在紧接出售或其他处置之前拥有的有投票权证券的合计投票权至少50%由公司纳税人的股东以与其对公司纳税人的所有权基本相同的比例拥有。

尽管有上述规定，除上文第(Ii)及(Iii)(X)条外，“控制权变更”不得因紧接任何交易或一系列综合交易的完成而被视为已发生，而紧接该等交易或一系列交易前的公司纳税人股份的纪录持有人在紧接该等交易或一系列交易之前继续拥有实质上相同的比例拥有权及投票权

4

直接或间接拥有紧接该等交易或一系列交易后公司纳税人的全部或实质所有资产的实体的控制权，并拥有该实体的实质全部股份。

“A类股”具有本协议摘要中规定的含义。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“共同基准”是指在首次公开募股之日由OpCo或其被视为合伙或被忽略实体的任何直接或间接子公司(但仅限于该等间接子公司通过被视为合伙或被忽略实体的子公司持有)的可折旧或应摊销美国联邦所得税的参考财产的税基，并归因于公司纳税人在交易所(包括BLocker Exchange)收购的单位。为免生疑问，共同基准不应包括任何基准调整。

“捐款TRA当事人”是指附件B所列人员。

“出资协议”指公司纳税人、其若干附属公司及若干RSG LLC单位持有人就首次公开招股订立的协议，根据该等协议，该等人士须将RSG LLC的单位出资予New RSG LLC，以换取新RSG LLC的新发行单位，包括有关该等出资的任何LLC协议条文。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“企业纳税人”指瑞安专业控股公司(前身为瑞安专业集团控股公司)及任何继承人法团，并须包括瑞安专业控股有限公司为其成员的任何综合报税表成员的任何公司。

“公司纳税人报税表”是指公司纳税人就任何课税年度的税收提交的美国联邦所得税报税表，包括任何综合纳税申报单。

一个纳税年度的累计已实现税利净额，是指公司纳税人在截至并包括该纳税年度为止的所有纳税年度的累计已实现税利金额，减去同期的已实现税损。每一课税年度的已实现税利和已实现税损应根据确定时存在的最新税收优惠明细表或修订后的明细表(如有)确定；但为免生疑问，累计已实现税利净额的计算应调整，以反映任何适用于任何已实现税收优惠和/或已实现税收不利的确定。

“确定”应具有本准则第1313(A)节中赋予该术语的含义或任何其他事件(包括签署IRS Form 870-AD)，包括

5

与适用的税务机关进行结算，确定任何纳税义务的数额。

“争议”具有本协议第7.8(A)节规定的含义。

“提前终止日期”是指根据第4.1(A)或(B)节的规定，提前终止通知被视为送达的日期，以确定提前终止付款。

“提前终止生效日期”是指根据第4.2节，提前终止计划生效的日期。

“提前终止通知”具有本协议第4.2节规定的含义。

“提前解约金”具有本协议第4.3(B)节规定的含义。

“提前解约率”是指(I)6.5%和(Ii)libor加100个基点中的较小者。

“提前终止时间表”具有本协议第4.2节中规定的含义。

“交换”具有本协议摘要中规定的含义。

“交换日期”是指任何交换的日期。

“交换持有者”具有本协议摘要中规定的含义。

“专家”具有本协议第7.9节规定的含义。

“家庭集团”就个人而言，是指(1)该个人的配偶和后代(不论是亲生的或领养的)(就本定义而言，统称为“亲属”)，(2)该个人的遗嘱执行人或遗产代理人，(3)其受托人是该个人或该个人的遗嘱执行人或遗产代理人或该个人的配偶的任何信托，该信托在任何时候都是并仍然完全为了该个人和/或该个人的亲属的利益，以及(4)任何公司、有限合伙、有限责任公司或其他税务流通实体，其管理文件规定，该个人或该个人的配偶、遗嘱执行人或遗产代理人应具有独有的、不可转让的权力来指导该实体的管理和政策，其股票、合伙权益、会员权益或任何其他股权的唯一记录和实益拥有人仅限于该个人、该个人的亲属和/或上文第(Iii)款所述的信托。

“创始人”指的是帕特里克·G·瑞安。

6

“方正集团”是指方正、方正家族的成员和方正的关联公司。

“方正多数”指方正；但方正去世时(或方正书面批准的其他时间)，指方正集团所拥有的多数单位的持有人。

“未来贸易”具有本协议第5.1节规定的含义。

“假设税务责任”是指，就任何课税年度而言，(I)公司纳税人和(Ii)根据第6225条或守则任何类似条款直接对OpCo(和OpCo的适用子公司)征收的任何美国联邦所得税责任中根据守则第704条和/或合伙企业审计规则可分配给公司纳税人的任何部分的税收责任，在每种情况下，使用与相关公司纳税人申报单相同的方法、选举、惯例和类似做法。但(A)使用该课税年度的基准表所反映的未增加的课税基础，包括对该课税年度的修订；(B)不包括任何补救性分配；以及(C)不包括可归因于在该课税年度根据本协定支付的任何款项的推算利息的任何扣除；但假设纳税义务的计算方法为：(X)不包括用于美国联邦所得税目的的州和地方所得税的扣除，以及(Y)假定州税和地方税(但为避免产生疑问，不包括美国联邦税)的负债应等于(I)为该纳税年度本假设纳税义务的目的而计算的美国联邦应纳税所得额乘以(Ii)假定税率。为免生疑问，在厘定假设税务责任时，应不考虑可归因于适用税务属性的任何税项(或其部分)的结转或结转(为免生疑问，包括因守则第163(J)条或其他原因而结转或递延的任何扣减项目)。

与TRA方有关的“推定利息”应指根据本守则第1272、1274、7872或483节或其他规定就公司纳税人在本协议项下对该TRA方的支付义务而推定的任何利息。

“利息金额”具有本协议第3.1(B)节规定的含义。

“首次公开募股”是指公司纳税人首次公开发行A类股票(包括与该首次公开募股相关的任何绿鞋)。

“IPO日期”是指IPO的初始截止日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“加入”具有本协议第7.6(A)节规定的含义。

“伦敦银行同业拆放利率”是指在任何期间，在彭博BBAM1页面(或显示伦敦银行间存款市场主要银行提供的美元存款利率的彭博其他替代页面)上显示的利率，或由公司纳税人选择的另一来源作为授权信息而引用的利率

7

卖方用于显示伦敦银行间存款市场主要银行提供的美元存款利率(“替代来源”)，时间为伦敦时间上午11：00左右，即伦敦银行间同业拆借利率期间的第一天的前两(2)个工作日；但条件是，LIBOR在任何时候都不得低于0%。在(I)LIBOR不再是美国贷款市场上新发放的美元贷款的公认基准利率之日，(Ii)2023年6月30日，以及(Iii)TRA党代表和公司纳税人共同同意制定替代利率(“替代利率”)的最早日期，则公司纳税人应(由公司纳税人确定为总体上与市场惯例一致，并须得到TRA党代表的事先书面同意，同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟)，确定替代率，在这种情况下，替代率应在符合以下两句话的前提下，就本协议项下的所有目的取代LIBOR；但除非TRA缔约方代表和公司纳税人另有协议，否则替代率应为SOFR。关于替代率的制定和应用，本协议应在公司纳税人合理判断必要或适当的情况下，在征得公司纳税人和OpCo同意的情况下对本协议进行修订，以实施本节规定。替代率的适用方式应与市场惯例一致；但在每一种情况下，只要这种市场惯例对公司纳税人来说在行政上是不可行的, 该替代率应按公司纳税人合理确定的其他方式适用。

“有限责任公司协议”指新RSG有限责任公司经修订和重新签署的有限责任公司协议，该协议可能会不时被进一步修订、重述、补充和/或以其他方式修改。

“有限责任公司单位持有人”是指公司纳税人以外的单位持有人。

就交易所而言，“市值”是指公司纳税人在其关于该交易所的美国联邦所得税报告中所使用的A类股票在适用的交易日期的价值。

“重大异议通知”具有本协议第4.2节规定的含义。

“净税收优惠”具有本协议第3.1(B)节规定的含义。

“New RSG LLC”指的是位于特拉华州的有限责任公司New Ryan Specialty，LLC。

“非累进税基”是指，就任何参考财产而言，如果没有进行基数调整并且共同基数等于零，则该财产在当时所具有的税基。

“反对通知”具有本协议第2.3(A)节规定的含义。

“OneX缔约方”是指在附件B中确定为OneX缔约方的人。

8

“OneX代表”是指在附件B中确定为OneX代表的人。

“OpCo”指(I)在首次公开招股后重组前，RSG LLC及(Ii)在IPO后重组后，New RSG LLC。

“伙伴关系审计规则”系指《守则》第6221至6241节及其下的任何财务处条例和行政指导所规定的2015年《两党预算法》颁布的中央伙伴关系审计制度。

“个人”是指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。

“首次公开招股后重组”是指出资协议中预期的交易的完成。

“调整前净税收优惠”具有本协定第3.1(B)节规定的含义。

“换前转让”指与一个或多个单位有关的任何转让(包括在有限责任公司单位持有人死亡后)或分配(I)发生在该等单位交换之前，以及(Ii)守则第734(B)或743(B)条适用的转让或分配。

“已实现税项利益”指于一个课税年度，假设税项超过(I)公司纳税人及(Ii)OpCo(及OpCo的适用附属公司)的实际税项的超额(如有)，但仅就根据守则第704节及/或合伙企业审计规则可分配予公司纳税人的税项而言。因税务机关对任何课税年度进行审计而产生的该课税年度的全部或部分实际纳税义务，在确定已实现的税收利益时不得计入该负债，除非已有决定。

“已实现税损”指在一个课税年度，实际税项超过(I)公司纳税人及(Ii)OpCo(及OpCo的适用附属公司)假设税项的超额(如有)，但仅就根据守则第704节及/或合伙企业审计规则可分配给公司纳税人的税项而言。因税务机关对任何课税年度进行审计而产生的该课税年度的全部或部分实际纳税义务的，在确定已实现的税收损害时不得计入该负债，除非已确定。

“和解争议”具有本协议第7.9节规定的含义。

“和解程序”具有本协议第2.3(A)节规定的含义。

9

“参考财产”是指OpCo或其任何被视为合伙或被忽略实体的直接或间接子公司(但仅限于此类间接子公司是通过被视为合伙或被忽略实体的子公司持有的)在交易所时为适用税收目的而持有的财产(根据美国联邦所得税的目的而确定)。参考物业亦包括根据守则第7701(A)(42)节就参考物业而言属“替代基础物业”的任何物业。为免生疑问，就美国联邦所得税而言，参考财产不包括被视为公司的子公司直接或间接持有的财产。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救性分配”系指根据守则第704(C)节(包括“补救性项目”和“抵消性补救性项目”)就交易所转让给公司纳税人的单位(使用财务条例1.704-3(D)节的“补救性分配法”)就账面基础和纳税基础(为守则第704(C)节的目的而计算)之间的差额所作的分配。

“RSG LLC”具有本协议序言中规定的含义。

“明细表”指下列任何一项：(I)基准明细表；(Ii)税收优惠明细表；或(Iii)提前终止明细表。

“第734(B)条交换”是指根据本准则第734(B)条进行基础调整的任何交换。

“优先义务”具有本协议第5.1节规定的含义。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)于上午8：00左右在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日，在每一种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。

“附属公司”，就任何人而言，指在任何决定日期，该人直接或间接拥有或以其他方式控制该人超过50%的投票权或其他类似权益，或该人的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人士。

“子公司股票”是指在美国联邦所得税方面被视为公司的OpCo子公司的股票或其他股权。

“税收属性”的含义与本协议说明中的含义相同。

10

“税收优惠支付”具有本协议第3.1(B)节规定的含义。

“税收优惠明细表”具有本协议第2.2节规定的含义。

“纳税申报单”是指已提交或须提交的有关税项的任何报税表、声明、报告或类似报表(包括任何附随的附表)，包括但不限于任何资料报税表、退税申索、经修订的报税表及估计税项的申报。

“应课税年度”指守则第441(B)节或适用的州或地方税法类似章节所界定的公司纳税人的应课税年度(因此，为免生疑问，可包括少于十二(12)个月的报税期)，于首次公开招股日期或之后结束。

“税金”是指任何和所有美国联邦、州、地方和外国税项、以净收入或利润为基础或以净利润衡量的评税或类似费用，以及与此类税项相关的任何利息。

“税务机关”是指国内、联邦、国家、州、县、市或者其他地方政府及其下属的部门、机构、委员会或者机关，或者行使税务机关或者其他税务机关的准政府机构。

“TRA缔约方”具有本协定序言中规定的含义。

“TRA党代表”系指发起人或发起人或发起人多数派指定的其他人。

《国库条例》是指在有关课税期间内不时颁布的《守则》下的最终的、临时的和拟议的规定(包括相应的规定和后续规定)。

“单位”具有本协议摘要中规定的含义。

“估值假设”是指，在提前终止日期或之后的每个纳税年度内，(1)公司纳税人将拥有足够的应税收入，足以在该纳税年度或未来纳税年度(为免生疑问，包括根据本协议支付的未来付款将根据估值假设支付的基数调整和推算利息)期间充分利用因税收属性产生的税目(以下第(2)款所述的任何税目除外)，(2)公司纳税人将从该提前终止日起至(X)根据适用税法规定的该亏损结转的预定到期日或(Y)提前终止日的五(5)周年期间，按比例使用从该提前终止日起至(Y)该提前终止日五(5)周年期间为止的因任何税务属性或推定利息而产生的亏损结转，(3)每个该等课税年度有效的美国联邦所得税税率将由

11

根据守则和其他在提前终止日生效的法律，(4)任何非摊销资产(任何附属股票除外)将在适用的交易所十五(15)周年时处置，任何现金等价物将在提前终止日后十二(12)个月处置，除非该日期已过，在这种情况下，此类资产将被视为在提前终止日五(5)周年时处置；倘控制权发生变更，该等非摊销资产将于(如适用)出售(如适用)控制权变更相关资产时(如早于该十五(15)周年)被视为处置；(5)除非实际处置，否则任何附属股份将不会被视为处置；及(6)倘于提前终止日期有尚未交换的单位，则各该等单位应被视为交换倘若交易所于提前终止日期发生时将被转让的A类股份的市值。

第二条
确定某些已实现的税收利益

第2.1节基准表。在公司纳税人在每个相关课税年度的IRS表格1120(或任何后续表格)的到期日(包括延期)后九十(90)个日历天内，公司纳税人应(A)向TRA当事人代表提交一份明细表(“基准明细表”)，其中合理详细地显示(I)每个TRA缔约方的参考财产的共同基础(如果有)，(Ii)每个TRA缔约方在每个适用的交易日期(如果有)的参考财产的未增加的纳税基础，(Iii)由于每一TRA缔约方在该课税年度或之前任何课税年度进行的交换(如果有)而对每一TRA缔约方的参考财产的基数调整，合计计算；(Iv)关于每一TRA缔约方的共同基数和每一基数调整可摊销和/或折旧(或以其他方式扣除或可用于抵销应税收入)的一个或多个期间；及(B)OneX代表，该基准表中与OneX缔约方有关的部分。与提供和编制本协议项下的基准明细表和税收优惠明细表相关的所有成本和支出应由OpCo承担。

第2.2节税收优惠明细表。

(A)税收优惠表。在公司纳税人在任何课税年度的IRS表格1120(或任何后续表格)到期日(包括延期)后九十(90)个日历日内，如果存在可归因于TRA一方的已实现税收优惠或已实现税收不利，公司纳税人应(A)向TRA当事人代表提供一份明细表，合理详细地说明该TRA当事人在该纳税年度的已实现税收优惠和税收优惠支付或已实现税收不利的计算方法(“税收利益表”)和(B)向OneX代表提供，税收优惠表中与OneX缔约方有关的部分。每个税收优惠明细表将根据第2.3(A)节的规定成为最终定稿，并可根据第2.3(B)节的规定进行修改(受第2.3(B)节规定的程序限制)。

12

(B)适用原则。

(I)一般情况。根据第3.3节的规定，每个课税年度的已实现税利(或已实现税损)旨在衡量公司纳税人在该课税年度可归因于税收属性的税项负债的实际减少(或增加)，采用“有无”方法确定。可归因于任何税务属性的任何税项的结转或结转应被视为受守则和财政部关于相关类型的结转或结转的使用、限制和到期的规定的规则的约束。如果任何税目的结转或结转包括一部分属于任何税收属性，另一部分不属于任何税收属性，则该部分应被视为按照有无方法使用。双方同意(A)可归因于共同基数或基准调整的所有税收优惠付款(被视为推定利息的部分除外)将被视为后续向上的购买价格调整，其效果是在适用法律允许的范围内(由公司纳税人善意决定)为公司纳税人在付款年度对参考财产产生额外的基数调整，(B)因此，此类额外的基数调整将被纳入本年度计算和未来年度计算中，视情况而定。以及(C)实际的纳税义务将考虑到必须作为推定利息计算的那部分税收优惠付款的扣除。

(2)第734(B)条交易所的适用原则。尽管本协议有任何相反的规定，第2.2(B)(I)节最后一句中规定的前述待遇不应适用于本协议项下交换持有人就第734(B)条交换向该交换持有人支付的款项。为免生疑问，根据本协议与第734(B)条交换相关的付款不应被视为导致基础调整，只要此类付款被视为推算利息。双方意在：(A)已进行第734(B)条交换的交换持有人应有权就此类第734(B)条交换产生的基数调整或根据本协议就此类734(B)条交换支付的任何款项，有权获得可归因于此类基数调整的税收优惠，前提是此类基数调整在第734(B)条交换后可分配给公司纳税人(不考虑任何同时或随后的交换)，以及(B)如果作为后续交换的结果，根据第734(B)条交换或根据本条款就第734(B)条交换支付的基数调整的增加部分可分配给公司纳税人，则随后进行该交换的有限责任公司单位持有人应有权获得就该增加部分计算的税收优惠。就本协定而言，前一句(B)中所述因后续第734(B)条交换而产生的基差调整应报告并视为本协定的共同基准制。

第2.3节程序、修改。

(A)程序。每当公司纳税人向TRA一方代表交付本协议项下的适用明细表，包括根据第2.3(B)节交付的任何修订明细表，以及任何提前终止明细表或修订的提前终止明细表时，公司纳税人还应(X)向TRA方交付

13

代表支持性时间表和工作文件，由公司纳税人确定或根据TRA缔约方代表的合理要求，提供与编制时间表相关的数据和计算的合理细节：(Y)向OneX代表交付上文(X)款中描述的与OneX各方有关的材料部分；以及(Z)允许TRA党代表和OneX代表在公司纳税人的适当代表免费访问公司纳税人的适当代表，如公司纳税人确定的或TRA党代表或OneX代表在审查该时间表(或，就OneX代表而言，该附表中与OneX缔约方有关的部分)。在不限制前一句话一般性的情况下，公司纳税人应确保交付给TRA缔约方代表的任何税收优惠明细表(以及交付给OneX代表的任何此类明细表的部分)，以及任何支持性明细表和工作底稿, 对实际税项负债和假设税项负债的计算提供合理详细的说明，并确定用于该等计算目的的任何重大假设或操作程序或原则。适用的减让表或对该减让表的修改应自TRA缔约方代表被视为收到第7.1条规定的适用减让表或其修正案之日起三十(30)个日历日起最终生效，并对各方具有约束力，除非TRA缔约方代表(I)在该日起三十(30)个日历日内向公司纳税人提供善意地对该减让表提出实质性反对的书面通知(“反对通知”)，或(Ii)在上述第(I)款所述的期限内书面放弃该权利。在这种情况下，该附表或其修正案自公司纳税人收到豁免之日起具有约束力。如果公司纳税人和TRA方代表因任何原因未能在公司纳税人收到反对通知后三十(30)个日历日内成功解决反对通知中提出的问题，公司纳税人和TRA方代表应采用本协议第7.9节所述的对账程序(“对账程序”)。

(B)经修订的附表。任何课税年度的适用附表可由公司纳税人(I)就影响该附表的厘定而不时修订，(Ii)更正附表中因在向TRA缔约方代表提供附表之日后收到与该课税年度有关的额外事实资料而发现的重大不准确之处，(Iii)遵从专家根据调节程序所作的决定，(Iv)反映可归因于将亏损或其他税项结转或结转至该课税年度的已实现税务利益的变动，或可归因于将亏损或其他税项结转至该应课税年度的已实现税务损害，(V)反映可归因于为该课税年度提交的经修订的纳税申报单的该课税年度的已实现税收优惠或已实现税收不利的变化，或(Vi)调整适用的TRA缔约方的基准附表，以考虑到根据本协定所支付的款项(任何此类附表，“经修订的附表”)。公司纳税人应在公司纳税人交付下一课税年度的基准明细表时，向TRA缔约方代表提供(A)经修订的附表及(B)该经修订的附表中与OneX代表的OneX缔约方有关的部分。

14

第三条
税收优惠支付

第3.1节付款。

(A)付款。在根据第2.3(A)节和第7.9节(如果适用)向TRA缔约方代表提交的税收优惠计划最终确定后五(5)个工作日内，公司纳税人应在该纳税年度向每一TRA缔约方支付根据第3.1(B)节确定的应归属于每一TRA缔约方的税收优惠付款。每笔此类税收优惠的支付应以电汇方式将立即可用的资金电汇到TRA方以前指定给公司纳税人的银行账户，或公司纳税人和该TRA方另有约定。为免生疑问，(X)不应就估计的税收支付支付任何税收优惠，包括但不限于美国联邦估计的所得税支付，以及(Y)根据上述语句规定的支付应分别计算每个TRA缔约方。尽管本协议有任何相反规定，除非TRA缔约方在根据LLC协议的条款为任何交易所提供的交易所选择中另有规定，否则根据本协议就该交易所应支付的税收优惠总额(根据守则计入利息的金额除外)不得超过与该交易所相关的总代价的公平市场价值的60%。

(B)就TRA缔约方而言，一个课税年度的“税收优惠付款”是指不少于零的数额，相当于可归因于该TRA缔约方的净税收优惠及其利息。为免生疑问，除法律另有规定外，利息金额不应视为利息，而应视为适用交易中的额外对价。除第3.3节另有规定外，一个课税年度的“税收优惠净额”应等于该纳税年度结束时累计的已实现税收优惠净额的85%的超额部分(不包括可归因于利息金额的付款)；但为免生疑问，该收受人无须退还以前已支付的任何税收优惠的任何部分。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，在确定根据本协议支付给TRA缔约方的与州和地方税有关的税收优惠部分时，不需要对每个适用的州和地方税管辖区进行单独的“有无”计算，而是基于公司纳税人的IRS表格1120(或任何后续表格)和假设税率中报告的该纳税年度的美国联邦应税收入或收益。“利息金额”应等于公司纳税人就该课税年度提交IRS表格1120(或任何后续表格)的到期日(无延期)至3.1(A)节规定的缴税日期为止，按商定的税率计算的净税收优惠的利息。尽管如此，, 对于在首次公开募股日期之后发生的控制权变更日期或之后结束的每个纳税年度，所有税收优惠支付应通过利用估值假设(1)、(2)、(4)和(5)来计算，在每种情况下，都应以“控制权变更日期”取代“提前终止日期”。

15

第3.2节不得重复付款。本协议的规定不会导致本协议所要求的任何金额(包括利息)的重复支付。应以适当方式解释本协议的条款，以确保实现此类意图。

第3.3节按比例付款。尽管第3.1节有任何相反规定，但如果由于公司纳税人没有足够的应税收入，公司纳税人在特定课税年度关于税务属性的已实现税收优惠总额受到限制，则公司纳税人的税收净收益应按公司纳税人有足够的应税收入而不存在此类限制的情况下应归属于每一方的税收净额按比例分配给根据本协议有资格获得税收优惠的各方。如果已实现税收优惠限制的任何部分的分配方式与守则适用规则和财政部条例中关于此类税目的使用或被视为使用的顺序不同，则应在未来的纳税年度进行适当的调整，以符合第3.3节的原则，以考虑到这种不同的分配。

第3.4节付款指令。如果公司纳税人因任何原因未能完全履行其支付义务，就某一特定课税年度支付本协议项下到期的所有税收优惠款项，则公司纳税人和TRA各方同意：(I)该纳税年度的税收优惠款项应分别按净税收优惠金额的比例分配给根据本协议有资格获得税收优惠付款的所有各方，如公司纳税人有足够现金支付该等税项优惠(考虑第3.3节的执行情况)，及(Ii)在就所有过往课税年度向所有TRA缔约方全数支付所有税项优惠前，不得就任何课税年度支付任何税项优惠，此乃可归因于每一TRA缔约方的。

第3.5节超额付款。如果公司纳税人根据本协议第3.1(A)节(考虑到第3.3节和第3.4节)就某一课税年度向TRA一方支付的款项超过了本应就该课税年度向该TRA缔约方支付的金额，则(I)该TRA方不得收到第3.1(A)条下的进一步付款，直到该TRA方放弃了相当于该超出部分的金额，以及(Ii)公司纳税人将向根据本协议应向其支付款项的其他人支付该TRA方已放弃的款项，其方式应使根据本协议应向其支付款项的每个此等人士，在可能的最大限度内，根据第3.1(A)节(考虑到第3.3节和第3.4节)收到的付款总额，与如果没有向该TRA缔约方超额付款时本应收到的金额相同。

16

第四条
终止

第4.1节提前终止协议；违反协议。

(A)如公司纳税人(1)违反其在本协议下的任何重大义务，不论是由于未能到期支付任何款项，或由于在根据《破产法》展开的案件中拒绝履行本协议所规定的任何其他重大义务，或因法律的施行而未能履行本协议所规定的任何其他重大义务，或(2)(A)须展开任何案件、法律程序或其他诉讼，(I)根据任何司法管辖区的任何现有或未来的法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其作出济助令，或寻求就破产或无力偿债作出裁决，或就其或其债项寻求重组、安排、调整、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(Ii)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他相类的官员，或为债权人的利益作出一般转让，或(B)在任何情况下针对公司纳税人展开诉讼，上述(A)款所述性质的诉讼或其他诉讼，在六十(60)个日历日内仍未被驳回或未解除，则本协议项下的所有义务应自动加速，并应立即到期和支付，此类义务的计算应如同提前终止通知已在违约发生之日送达一样，并应包括但不限于：(1)提前终止通知已在违约之日送达；(2)截至违约之日仍未支付的任何到期和应付的税收优惠付款, 和(3)任何TRA缔约方在截至违约之日或包括违约之日的纳税年度到期的任何税收优惠支付；但与第4.2节的程序类似的程序适用于根据本句子确定公司纳税人应支付的金额。尽管有上述规定(上文第(2)款所述除外)，在公司纳税人违反本协议的情况下，TRA各方有权选择收取上述第(1)、(2)和(3)款中规定的金额或寻求具体履行本协议的条款。双方同意，未能在付款到期之日起三(3)个月内支付根据本协议到期的任何款项，就本协议的所有目的而言，应被视为违反本协议项下的重大义务，并且在付款到期之日起三(3)个月内支付根据本协议到期的款项，不被视为违反本协议项下的重大义务。即使本协议有任何相反规定，如果公司纳税人因资金不足而未能支付任何税收优惠，则不违反本协议的实质性义务；前提是：(I)公司纳税人已尽合理努力获得此类资金，并且(Ii)第5.2条的利息规定适用于这种延迟支付(除非公司纳税人由于任何优先义务施加的限制而没有足够的资金支付此类款项，在这种情况下，应适用第5.2条)；此外，为免生疑问，, 第4.1(A)节的最后一句话不适用于根据第4.1(B)节所设想的控制权变更时TRA缔约方的加速选举而应支付的任何款项。

17

(B)在控制权变更的情况下，应加速履行本协议项下的所有付款义务，并应按照提前终止通知已在控制权变更的截止日期交付的方式计算此类义务，并应包括但不限于：(I)支付提前终止付款，如同提前终止通知已在控制权变更生效日期交付一样计算；(Ii)支付先前到期且应支付但截至提前终止通知仍未支付的任何税收利益付款；以及(Iii)支付在控制权变更生效日期之前、之前或包括在内的任何应纳税年度到期的任何税收优惠付款，但包括在提前终止付款中的范围内，或如果包括根据本章节4.1(B)第(Ii)款作为付款包括在内的范围内。在控制权变更的情况下，应利用估值假设并在每种情况下用“控制权变更的结束日期”取代“提前终止日期”来计算提前终止付款。

第4.2节提前终止。如果公司纳税人被要求根据上文第4.1节付款，公司纳税人应在此后迅速向TRA方代表提交通知(“提前终止通知”)和时间表(“提前终止时间表”)，合理详细地说明TRA各方应支付的提前终止付款的计算。在根据第4.2节向TRA缔约方代表交付提前终止通知和提前终止时间表的同时，公司纳税人应向OneX代表交付提前终止通知和提前终止时间表中与OneX缔约方有关的部分。每个提前终止时间表自TRA缔约方代表根据第7.1条被视为收到该时间表或其修正案的第一个日期起三十(30)个日历天成为最终的，并对各方具有约束力，除非TRA缔约方代表(I)在该日期后三十(30)个日历日内向公司纳税人提供善意地对该时间表提出重大反对的通知(“重大反对通知”)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限内书面放弃重大反对通知的权利，在这种情况下，该时间表在公司纳税人收到放弃之日起具有约束力。如果公司纳税人和TRA党代表因任何原因不能在公司纳税人收到重大异议通知后三十(30)个日历日内成功解决该通知中提出的问题, 公司纳税人和TRA方代表应采用对账程序，在对账程序结束后十(10)个日历日内，该时间表具有约束力。

第4.3节提前终止时的付款。

(A)在提前终止生效日期后三(3)个历日内，公司纳税人应向每一TRA缔约方支付相当于该TRA缔约方的提前终止付款的金额。该等款项应电汇至该TRA方指定的一个或多个银行帐户或公司纳税人与该TRA方另有协议的一个或多个银行帐户，或如无该指定或协议，则以邮寄至该TRA方提供给公司纳税人的最后一个邮寄地址的支票方式支付。

(B)TRA缔约方的“提前解约金”应等于按适用提前解约率贴现的现值

18

于终止日期开始，并假设有关TRA方的估值假设已适用，且相关课税年度的每项税务利益付款将于公司纳税人提早终止提交IRS表格1120(或任何后续表格)的适用法律下的到期日(无延期)到期及支付，则就该TRA方须就该TRA方支付的所有税项利益付款将于该日期生效。

第五条
从属和逾期付款

第5.1节从属地位。尽管本协议有任何其他相反的规定，公司纳税人根据本协议须向TRA各方支付的任何款项，在支付本金、利息或任何与公司纳税人及其附属公司的借款债务有关的应付本金、利息或其他款项(“高级债务”)的权利上，应排在次要和次要地位，并应与公司纳税人当前或未来所有非优先债务的无担保债务享有同等的付款权利。在本协议项下的任何付款不允许在根据第5.1节和优先义务协议条款到期时支付的范围内，该等付款义务仍应为TRA各方的利益而产生，并且公司纳税人应在允许根据优先义务的条款支付此类款项的第一时间支付此类款项。尽管本协议有任何其他相反的规定，但就公司纳税人或其任何联属公司订立未来应收税项或其他类似协议(“未来税项协议”)而言，公司纳税人应确保任何该等未来税项协议的条款规定，受本协议规限的税务属性优先于受任何该等未来税项协议规限的任何税项属性，以计算任何该等未来税项协议项下的付款金额及时间。

第5.2节公司纳税人的逾期付款。在符合第4.1(A)节最后一句但书的情况下，根据本协议条款未向TRA各方支付的任何税收优惠付款或提前终止付款的全部或任何部分的金额，无论是由于第5.1节或其他原因而到期的，应连同其任何利息一起支付，按商定的利率计算，从该税收优惠付款或提前终止付款首次到期之日起至实际付款之日止。

第六条
无争议；一致；合作

6.1参与公司纳税人和营运公司的税务事宜。除本协议另有规定外，公司纳税人对与公司纳税人及OpCo有关的所有税务事宜，包括但不限于任何报税表的准备、提交或修订，以及就任何与税务有关的问题提出抗辩或解决，均有全权责任及全权酌情决定权。尽管如此，公司纳税人应通知TRA党代表，并合理保留TRA党代表

19

税务机关对企业纳税人及营运公司进行的任何审计，如有理由预期其结果将对TRA各方在本协议项下的权利及义务产生重大影响，则税务机关应告知该部分，并应给予TRA方代表合理机会，向企业纳税人、营运公司及其各自的顾问提供有关进行该等审计的任何该等部分的资料及其他意见；但不得要求企业纳税人及营运公司采取任何与有限责任公司协议的任何规定不一致的行动。

第6.2节一致性。公司纳税人与TRA各方同意就所有目的(包括美国联邦、州和地方税务目的以及财务报告目的)报告并促使报告所有与税务相关的项目(包括但不限于基数调整和每项税收优惠支付)，其方式与本协议预期的(X)、(Y)与首次公开募股相关订立的任何其他协议预期的或(Z)公司纳税人在本协议项下必须提供或代表公司纳税人提供的任何明细表中指定的，除非法律另有要求。公司纳税人应(并应促使OpCo及其其他子公司)采取商业上合理的努力(为免生疑问，考虑到TRA各方在本协议项下的利益和权利)，在与任何税务机关的任何审计、抗辩或类似程序中为本协议预期的税收待遇和任何时间表辩护。

第6.3节合作。TRA各方应(A)及时向公司纳税人提供公司纳税人可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根据本协议作出任何必要或适当的决定或计算，准备任何纳税申报表，或与任何税务当局抗辩或抗辩任何审计、审查或争议；(B)向公司纳税人及其代表提供公司纳税人或其代表可能就上述(A)款所述任何事项合理要求的文件和材料的解释及其他信息；以及(C)就任何该等事项提供合理合作。公司纳税人应向每一上述TRA方偿还根据本第6.3条发生的任何合理且有文件记录的自付费用和费用。应任何TRA方的请求，公司纳税人应合作采取该TRA方就其税务或财务报告和/或完成其在本协议项下的任何权利和/或义务的任何转让或转让而合理要求的任何行动，包括但不限于，提供任何信息或执行任何文件。

第七条
其他

第7.1节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并在下列情况下视为已妥为收到：(A)如果是亲自送达，或通过传真或电子邮件确认由发送设备发送，或(B)如果是通过认可的次日快递服务送达，则应视为在发送之日后的第一个工作日正式发出和收到。本协议项下的所有通知应以

20

以下所述，或根据当事一方可能以书面指定的其他指示接收此类通知：

如果是对公司纳税人，则是：

瑞安专业控股公司

保诚广场二期

斯特森大街北段180号，套房4600

伊利诺伊州芝加哥60601

注意：首席财务官耶利米·R·比克汉姆

电子邮件：Jeremy ah.bickham@ryansg.com

如果发给TRA缔约方，则发送到OpCo记录中规定的各自地址、传真号码和电子邮件地址。

任何一方均可通过以上述方式向另一方书面通知其新地址、传真号码或电子邮件来更改其地址、传真号码或电子邮件。

第7.2节对应部分。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在当事各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署相同的副本。通过传真向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

第7.3节整个协议；没有第三方受益人。本协议构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。本协议仅对本协议的每一方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或由于本协议的任何性质的任何权利、利益或补救措施。本协议对原协议进行修改和取代，并完全取代原协议。

第7.4节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

第7.5节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以尽可能在可接受的范围内实现双方的原意

21

以使本协议预期的交易按最初预期的最大可能完成。

第7.6节继承人；转让；修订；豁免。

(A)在公司纳税人事先书面同意的情况下(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，任何TRA缔约方均可将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给任何人，只要该受让人已签立并交付，或在与该转让相关的情况下，签署并交付本协议的合同书(主要以本协议附件A的形式)，同意就本协议的所有目的成为TRA方，除非该合同书中另有规定(“合同书”)。为免生疑问，不论该TRA方是否继续持有公司纳税人的任何权益，本第7.6(A)条均适用。为免生疑问，(1)如果TRA方根据有限责任公司协议的条款转让单位，但没有将其在本协议下关于此类转让单位的权利转让给此类单位的受让人，则该TRA方应继续有权获得因随后的此类单位交换而产生的税收优惠付款，以及(2)就本第7.6(A)节而言，转让给TRA方控制的任何实体应被视为一次转让(或转让给附属公司，如果适用)，即使该实体的权益随后被转让或分配给第三方。违反本协议的任何转让或企图转让，包括据称的受让人未能在本协议要求的范围内订立合并协议或提供任何表格或其他信息，均应无效, 且不受公司纳税人或TRA各方的约束或认可。公司纳税人有权将本协议项下任何权利的记录所有者视为其绝对所有者，并且在根据第7.6(A)条的条款和条件允许以书面形式转让此类权利并已记录在公司纳税人的账簿之前，不承担善意向该所有者付款的责任。

(B)本协定的任何条款不得修改，除非该修改得到公司纳税人和TRA缔约方代表的书面批准；但是，如果该修改对一个或多个TRA缔约方根据本协议收到的付款产生不成比例的影响，则该修改无效，除非该修改得到受不成比例影响的TRA缔约方的书面同意，如果公司纳税人有义务在修改之前的最近一个交易所的日期交付提前终止通知，则该等修正案将有权获得支付给受本协议不成比例影响的所有TRA缔约方的提前终止付款总额的至少大部分(就本句子而言，不包括自该最近交易所的日期以来根据本协议向任何TRA缔约方支付的所有款项)。不得放弃本协议的任何条款，除非该放弃是书面的，并由放弃生效的一方签署。

(C)本协议的所有条款和规定应对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并应有利于其利益，并应可由其强制执行。公司纳税人应通过书面协议，要求并促使公司纳税人所有或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)以相同的方式明确承担并同意履行本协议，并

22

如果没有发生这样的继承，公司纳税人将被要求履行的程度相同。

第7.7节标题和字幕。本协议各章节的标题仅为方便参考，在解释本协议时不作考虑。

第7.8节纠纷的解决。

(A)因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行而引起的、与本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行有关的任何和所有争议，不受第7.9条管辖，也不能友好地解决，包括任何一方的任何附带索赔，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。任何与本协议有关的争议应在特拉华州或联邦法院开庭审理，双方同意在该州或联邦法院的管辖权和地点。双方同意，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款的诉讼、诉讼或程序，或基于因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序，应在特拉华州或任何特拉华州的任何美国地区法院提起，只要其中一个法院对该诉讼、诉讼或程序具有标的管辖权，并且因本协议产生的任何诉因应被视为产生于特拉华州的商业交易，每一方在此均不可撤销地同意该等法院(以及由此产生的适当上诉法院)对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的司法管辖权，并在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或以后对在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点，或在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提出的任何反对。任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方, 不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。每一TRA方均不可撤销地指定公司纳税人作为该TRA方的代理人，为与任何该等诉讼或程序有关的法律程序送达，并同意向该代理人送达法律程序文件，而该代理人应立即就任何该等法律程序文件的送达通知该TRA方，在各方面均应视为在任何该等诉讼或程序中有效地向该TRA方送达法律程序文件。

(B)作为为引诱本协议每一方订立本协议(在有机会咨询律师之后)达成的明确协议，本协议每一方明确放弃在与本协议或本协议拟议事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

第7.9节对账。如果公司纳税人和TRA缔约方代表不能在本协议指定的相关期限内解决关于第2.3条和第4.2条规定的事项的分歧(“对账争议”)，则应将对账争议提交给相互存在分歧的特定领域的国家公认专家(“专家”)以供确定

23

双方都能接受。专家应是国家认可的会计或律师事务所的合伙人或负责人，除非公司纳税人和TRA方代表另有约定，否则专家不得，且雇用专家的公司不得与公司纳税人或TRA方代表或其他实际或潜在的利益冲突有任何实质性关系。如果公司纳税人和TRA缔约方代表在被申请人收到调解争议书面通知后十五(15)个日历日内无法就专家达成一致，则专家应由国际商会专业知识中心指定。专家应在三十(30)个日历日内解决与《贸易协定》缔约方基本减让表或其修正案或提前终止减让表或其修正案有关的任何事项，并应在该事项提交专家解决后，在十五(15)个日历日内或在合理可行的情况下尽快解决与税收优惠减让表或其修正案有关的任何事项。尽管有前述规定，如在任何属争议标的之款项到期前(如无该争议)或任何反映争议标的之报税表到期前，该事项仍未获解决，则该无争议金额应于本协议指定日期支付，而该等报税表可按公司纳税人所拟备之方式提交，并可在决议后作出调整或修订。除下一句的规定外，聘请该专家或修改任何报税表的费用和费用应由公司纳税人承担。公司纳税人和TRA党代表应自行承担诉讼费用和费用, 除非(I)专家接受TRA方代表的立场，在这种情况下，公司纳税人应偿还TRA方代表在该诉讼中的任何合理自付费用和支出，或(Ii)专家采用公司纳税人的立场，在这种情况下，TRA方代表应偿还公司纳税人在该诉讼中的任何合理自付费用和支出。关于争议是否属于第7.9节所指的和解争议的任何争议，应由专家作出裁决。专家应最终确定任何调解争议，专家根据第7.9条作出的裁决应对公司纳税人和TRA各方具有约束力，并可在任何有管辖权的法院进入并强制执行。

第7.10节扣缴。公司纳税人应有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣留公司纳税人根据《法典》或任何州、地方或外国税法的规定就此类付款所需扣除和扣缴的金额；但在扣除或扣留任何此类金额之前，公司纳税人应通知TRA党代表，并应真诚地与TRA党代表协商此类扣除或扣缴的依据；此外，在扣除或扣留向OneX一方支付的款项的情况下，公司纳税人应通知OneX代表，并应真诚地与OneX代表协商此类扣除或扣留的依据。在公司纳税人如此预扣并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，该预扣金额应被视为已支付给被扣缴的人。每一TRA方应及时向公司纳税人、OpCo或其他适用扣缴义务人提供任何合理要求的适用税表和证明(包括IRS Form W-9或IRS Form W-8的适用版本)，以确定根据《税法》或美国州、地方或外国税法的任何规定是否需要任何此类扣除和扣缴。

24

第7.11节将公司纳税人纳入合并集团；公司资产的转移。

(A)如果公司纳税人是或成为根据第1501及以下节提交综合所得税申报单的关联或合并公司集团的成员。如果本协定适用于本准则或州或地方法律的任何相应规定，则：(I)本协定的规定应适用于整个集团；(Ii)本协定项下的税收优惠付款、提前终止付款和其他适用项目应参考整个集团的综合应纳税所得额来计算。

(B)如果公司纳税人(或第7.11(A)节所述集团的任何成员)在一项交易中将任何单位或任何参考财产转让给为美国联邦所得税目的而被视为公司的受让人(第7.11(A)节所述集团的成员除外)，而在该交易中受让人对所取得财产的基准全部或部分是通过参照该转让人对该财产的基准来确定的，则公司纳税人应促使受让人按照与本协议条款一致的方式(直接或间接地)就受让人(直接或间接)在转让中获得的任何参考财产或其中的权益相关的适用税收属性承担付款义务，因为受让人(或其关联公司之一)实际上从税收属性中实现了税收优惠。如果OpCo在一项交易中将任何参考财产转让(或被视为转让)给为美国联邦所得税目的而被视为公司的受让人(第7.11(A)节所述集团的成员除外)，而在该交易中，受让人对所获得财产的基准全部或部分是参照该转让人在该财产中的基准确定的，则OpCo应被视为在一项完全应纳税的交易中处置了该参考财产。OpCo在前款所述交易中被视为收到的对价，应等于被视为转让的资产的公允市场价值，加上(1)转让设押资产的债务金额，或(2)分配给该资产的债务金额, 在合伙权益转让的情况下。如果拥有任何单位的第7.11(A)节所述集团的任何成员从集团中取消合并(或公司纳税人从集团中取消合并)，则公司纳税人应促使该成员(或在公司纳税人从集团中取消合并的情况下为合并集团的母公司)承担义务，以与本协议条款一致的方式(直接或间接)支付与其拥有的任何参考物业相关的适用税收属性，因为该成员(或其附属公司之一)实际实现了税收优惠。如果受让人或第7.11(A)节所述团体的成员根据前述两句中的任何一句承担本合同项下的付款义务，则最初的债务人被免除所承担的义务。

(C)如果公司纳税人(或第7.11(A)节所述集团的任何成员)转让(或被视为转让美国联邦所得税目的)交易中应全部或部分应纳税的任何单位，则就计算本协议项下的付款而言，OpCo应被视为已在全部或部分应税交易中处置了由公司纳税人间接转让的任何参考财产部分(即，考虑到转让的单位数量)。OpCo被视为已收到的代价应为

25

在转让设保资产的情况下，等于被视为转让的资产的公允市场价值，加上(1)此种资产应承担的债务数额，或(2)在转让合伙企业权益的情况下，等于分配给这类资产的债务数额。

第7.12节保密。

(A)在第6.3节最后一句的约束下，每一TRA缔约方及其受让人承认并同意公司纳税人的信息是保密的，除非在履行法律或法律程序所要求的公司纳税人及其关联公司所需的任何职责的过程中，或为了执行本协议的条款，该人应严格保密，不得向任何人披露TRA党在此之前或以后获悉的公司纳税人及其关联公司和继任者根据本协议获得的关于OCO、其成员及其关联公司和继任者的任何保密事项。本第7.12节不适用于(I)公司纳税人或其任何附属公司公开的、公开的(由于TRA方违反本协议的行为除外)或商界普遍知道的任何信息，以及(Ii)TRA方准备和提交其纳税申报单、回应任何税务机关就此提出的任何询问或就任何税务机关就该等纳税申报单采取的任何行动、法律程序或审计所作的任何行动、诉讼或审计所必需的信息披露。尽管本协议有任何相反规定，但每一TRA缔约方及其受让人(以及TRA缔约方或其受让人的每一名员工、代表或其他代理人，视情况而定)可向任何人披露但不限于任何类型的公司纳税人、OpCo及其关联公司的税收待遇和税收结构，以及他们的任何交易，以及向TRA党提供的与该税收待遇和税收结构有关的所有类型的材料(包括意见或其他税收分析)。

(B)如果TRA一方或受让人违反或威胁要违反本第7.12节的任何规定，公司纳税人应有权并有权通过任何有管辖权的法院通过强制令救济或其他方式具体执行本第7.12条的规定，而无需提交任何保证书或其他担保，承认并同意任何此类违反或威胁违反将对公司纳税人或其任何子公司或TRA当事人以及公司纳税人管理的账户和资金造成不可弥补的伤害，仅凭金钱损害不能为这些人提供足够的补救措施。此种权利和补救办法应是法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是替代。

第7.13节法律变更。尽管本协议有任何相反规定，但如果TRA缔约方合理地认为，就实际或拟议的法律变更而言，本协议的存在可能导致TRA缔约方在美国联邦所得税方面在任何交易所确认的收入(根据本协议收到付款所产生的收入除外)被视为普通收入，而不是资本利得(或以其他方式按普通所得税率征税)，或将对该TRA缔约方产生其他实质性的不利税收后果，则在该TRA缔约方当选时，在该TRA缔约方指定的范围内，本协议(I)对该TRA缔约方不再具有进一步效力，(Ii)不适用于该TRA缔约方在指定日期之后进行的交换，或(Iii)如果得到该TRA缔约方代表的批准，则在其他情况下

26

应按TRA缔约方代表决定的方式予以修正，但这种修正在任何时候都不得导致本协定项下的付款与在没有这种修正的情况下本应支付的金额和时间相比有所增加。

第7.14节电子签名。本协议、本协议所指的协议，以及与本协议或本协议相关订立或预期签订的其他协议或文书，以及对本协议或文书的任何修订，只要以传真机或便携式文件格式(Pdf)或类似电子传输的方式签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同其是亲自交付的经签署的原始版本。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的每一其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用传真机或pdf电子传输或类似的电子传输来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。

第7.15节效力。本协议将于公司纳税人就其首次公开募股确定的日期和时间生效。如果公司纳税人决定不继续进行其首次公开募股，应通知本协议各方其不继续进行的决定，本协议无效。

[这一页的其余部分故意留空]

27

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

附件A

拼接的形式

本应收税金协议(定义见下文)由特拉华州瑞安专业控股有限公司(“公司纳税人”)、_

鉴于允许受让人于_鉴于转让人已就该项收购要求允许受让人根据修订和重新确定的应收税金协议第7.6(A)节签立和交付本合并文件，日期为[]，2022年，公司纳税人、OpCo和TRA各方(定义见本协议)(“应收税金协议”)。

因此，考虑到上述各项和本协议所列的各项公约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

第1.1节定义。在本合同中使用的大写术语未在本合同中定义的范围内，该等术语应具有《应收税金协议》中规定的各自含义。

第1.2节购置。以善意及有值代价为代价，转让人及获准受让人特此承认代价的充分性，转让人特此将取得的所有权益绝对转让予准许受让人。

第1.3节接合。获准受让人在此确认并同意(I)其已收到及阅读应收税款协议，(Ii)准许受让人根据应收税款协议的条款及条件收购已取得的权益，及(Iii)就应收税款协议的所有目的成为“TRA当事人”(定义见应收税款协议)。

第1.4条公告。本协议项下向允许受让人发出的任何通知、请求、同意、索赔、要求、批准、豁免或其他通信，应按照应收税款协议第7.1节的规定，按本协议签字页上规定的地址交付或发送给允许受让人。

第1.5节适用法律。本合并应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

兹证明，本联名书已于上述第一个写明的日期由获准受让人正式签立并交付。

企业纳税人：

瑞安专业控股公司，

特拉华州的一家公司

By: _______________________________

Name:_____________________________

Title:______________________________

转让人：

[__________________________________]

By:________________________________

Name:_____________________________

Title:_______________________________

获准受让人：

[__________________________________]

By:________________________________

Name:_____________________________

Title:_______________________________

附件B

捐款TRA缔约方