““
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
|
交易 符号
|
各交易所名称 在其上注册的
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
2022年8月10日，注册人
瑞安专业控股公司
索引
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|
第一部分财务信息 |
1 |
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|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
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合并损益表(未经审计) |
1 |
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|
综合全面收益表(未经审计) |
2 |
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|
合并资产负债表(未经审计) |
3 |
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|
|
|
合并现金流量表(未经审计) |
4 |
|
|
|
|
夹层权益和股东/成员权益合并报表(未经审计) |
5 |
|
|
|
|
合并财务报表附注(未经审计) |
7 |
|
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
33 |
|
|
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
59 |
|
|
|
第四项。 |
控制和程序 |
60 |
|
|
|
第二部分其他资料 |
60 |
|
|
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
60 |
|
|
|
第1A项。 |
风险因素 |
60 |
|
|
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
60 |
|
|
|
第三项。 |
高级证券违约 |
60 |
|
|
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
61 |
|
|
|
第五项。 |
其他信息 |
61 |
|
|
|
第六项。 |
陈列品 |
62 |
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定因素。除本季度报告10-Q表中包含的有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能有”、“可能”以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们做出的所有与我们的估计成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们的计划、收益的预期用途、与重组计划(定义如下)有关的预期成本节约、年度成本节约的金额和时间、未来业务的目标、增长或倡议、战略或预期结果或未决或威胁诉讼的影响的陈述，均属前瞻性陈述。所有前瞻性声明都会受到风险和不确定性的影响(其中许多风险和不确定性可能会因新冠肺炎疫情而放大)，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：
i
我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素或警告性声明，在本Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及在公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中披露。
II
归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性声明，都明确地受到这些警示声明以及我们在美国证券交易委员会的其他备案文件和公共通信中不时做出的其他警示声明的限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本季度报告中以Form 10-Q格式做出的所有前瞻性陈述。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或事态发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
常用定义术语
本季度报告中使用的表格10-Q中，除上下文指示或另有要求外，下列术语具有以下含义：
三、
四.
第一部分-财务信息
第1项。财务报表(未经审计)
瑞安专业控股公司
合并损益表(未经审计)
除每股和每股金额外，所有余额均以千为单位
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
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2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
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||||
收入 |
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||||
佣金及费用净额 |
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受托投资收益 |
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总收入 |
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费用 |
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薪酬和福利 |
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一般和行政 |
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摊销 |
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折旧 |
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||||
或有对价的变动 |
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( |
) |
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( |
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总运营费用 |
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$ |
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营业收入 |
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$ |
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||||
利息支出，净额 |
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||||
权益法投资关联方的损失(收益) |
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( |
) |
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( |
) |
||
其他营业外亏损(收入) |
|
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( |
) |
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所得税前收入 |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
所得税费用 |
|
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||||
净收入 |
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|
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$ |
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||||
可归因于非控制的净收入 |
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||||
瑞安专业控股公司的净收入。 |
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||||
A类普通股每股净收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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||||
A类已发行普通股的加权平均股票： |
|
|
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||||
基本信息 |
|
|
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||||
稀释 |
|
|
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|
|
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|
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|
||||
见合并财务报表附注(未经审计)
1
瑞安专业控股公司
综合全面收益表(未经审计)
所有余额以千为单位显示
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
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2021 |
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||||
净收入 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
可归属于非控股权益的净收入， |
|
|
|
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|
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||||
瑞安专业控股公司的净收入。 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
其他综合收益(亏损)，税后净额： |
|
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利率上限收益，净额 |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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权益法投资于相关公司的份额变动 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
瑞安专业控股公司的全面收入。 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
见合并财务报表附注(未经审计)
2
瑞安专业控股公司
合并资产负债表(未经审计)
除每股和每股数据外，所有余额均以千为单位显示
|
|
June 30, 2022 |
|
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收佣金和手续费-净额 |
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受托现金和应收款 |
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预付奖励-净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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$ |
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非流动资产 |
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商誉 |
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其他无形资产 |
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||
预付奖励-净额 |
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||
关联方权益法投资 |
|
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||
财产和设备--净值 |
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租赁使用权资产 |
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||
递延税项资产 |
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其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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||
负债和股东权益 |
|
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流动负债 |
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||
应付账款和应计负债 |
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应计补偿 |
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经营租赁负债 |
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应收税金协议负债 |
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短期债务和长期债务的当期部分 |
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受托责任 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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应计补偿 |
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经营租赁负债 |
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长期债务 |
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递延税项负债 |
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应收税金协议负债 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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股东权益 |
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A类普通股($ |
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B类普通股($ |
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X类普通股($ |
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优先股($ |
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额外实收资本 |
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留存收益(累计亏损) |
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( |
) |
|
累计其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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瑞安专业控股公司的股东权益总额。 |
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$ |
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$ |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
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$ |
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||
见合并财务报表附注(未经审计)
3
瑞安专业控股公司
合并现金流量表(未经审计)
所有余额以千为单位显示
|
|
截至6月30日的六个月， |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金流量进行调整： |
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权益法投资的损失(收益) |
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( |
) |
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摊销 |
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折旧 |
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预付和递延补偿费用 |
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非现金股权薪酬 |
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递延债务发行成本摊销 |
|
|
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||
摊销利率上限溢价 |
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递延所得税优惠 |
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( |
) |
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( |
) |
应收税金协议损失 |
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|
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||
以下方面的变化(扣除收购)： |
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|
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|
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应收佣金和手续费-净额 |
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( |
) |
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( |
) |
应计利息负债 |
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|
|
||
其他流动资产和应计负债 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非流动资产和应计负债 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的现金流量总额 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
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预付奖励--还款 |
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资本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的现金流量总额 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
融资活动产生的现金流 |
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||
优先担保票据的收益 |
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||
支付利率上限保费 |
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( |
) |
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|
|
偿还定期债务 |
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( |
) |
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( |
) |
已支付的延期发行成本 |
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|
|
|
|
( |
) |
|
已支付的债务发行成本 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的融资、租赁和其他费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付或有对价 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
购买RyanRe的剩余权益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
首次公开募股前单位持有人的股票回购 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
向有限责任公司单位持有人分配现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收到与股权奖励的股份净额结算有关的税项 |
|
|
|
|
|
|
||
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
信托负债净变动 |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动提供(用于)的现金流量总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
外汇汇率变动对现金、现金等价物和受托机构持有的现金的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和以受托身份持有的现金净变化 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金、现金等价物和以受托能力持有的现金-期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金、现金等价物和受托能力期末余额中持有的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
对现金、现金等价物和以受托身份持有的现金的对账 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以受托身份持有的现金 |
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$ |
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|
$ |
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||
总现金、现金等价物和以受托身份持有的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见合并财务报表附注(未经审计)
4
瑞安专业控股公司
夹层权益和股东/成员权益合并报表(未经审计)
除共享数据外，所有余额均以千为单位显示
|
A类 |
|
B类 |
|
X类 |
|
额外实收 |
|
留存收益(累计 |
|
累计其他综合 |
|
非控制性 |
|
股东的 |
|
|||||||||||||||||
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
赤字) |
|
收入(亏损) |
|
利息 |
|
权益 |
|
|||||||||||
2022年1月1日的余额 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
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净收入 |
|
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— |
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— |
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|
|||
普通股发行 |
|
|
|
— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
用普通单位换取普通股 |
|
|
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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因有限责任公司权益所有权变更而产生的应收税金协议负债和递延税金 |
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申报的分配--会员税 |
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权益法投资在关联方其他综合收益中的份额变化 |
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外币折算调整 |
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基于股权的薪酬 |
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2022年3月31日的余额 |
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用普通单位换取普通股 |
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因有限责任公司权益所有权变更而产生的应收税金协议负债和递延税金 |
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申报的分配--会员税 |
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权益法投资在关联方其他综合收益中的份额变化 |
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外币折算调整 |
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基于股权的薪酬 |
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2022年6月30日的余额 |
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见合并财务报表附注(未经审计)
5
瑞安专业控股公司
夹层权益和股东/成员权益合并报表(未经审计)
除共享数据外，所有余额均以千为单位显示
|
夹层 |
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成员的 |
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A类 |
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B类 |
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X类 |
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额外实收 |
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留存收益(累计 |
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累计其他综合 |
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非控制性 |
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股东的 |
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权益 |
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利息 |
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股票 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字) |
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收入(亏损) |
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利息 |
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权益 |
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2021年1月1日的余额 |
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净收益(亏损) |
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权益法投资在关联方其他综合收益中的份额变化 |
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优先股息累计(收益率%)，扣除税收分配 |
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夹层股权溢价的增加 |
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关联方收购 |
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申报的分配--税金预付款 |
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回购A类单位 |
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基于股权的薪酬 |
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2021年3月31日的余额 |
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净收益(亏损) |
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优先股息累计(收益率%)，扣除税收分配 |
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夹层股权溢价的增加 |
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从优先股改叙为应付回购 |
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2021年6月30日的余额 |
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见合并财务报表附注(未经审计)
6
瑞安专业控股公司
合并财务报表附注(未经审计)
表格余额，除每股和每股数据外，以千为单位
运营的性质
瑞安专业控股有限公司(“本公司”)是一家为保险经纪人、代理人和承运人提供专业产品和解决方案的服务提供商。这些服务包括分销、承保、产品开发、管理和风险管理，作为批发经纪人和保险公司授权的管理承保人或计划管理员。该公司通过一个运营部门瑞安专业公司提供的服务覆盖了广泛的部门，包括商业、工业、机构、政府和个人。除权益法投资外，本公司不承担任何承保风险。
IPO和重组
本公司于2021年3月5日成立为特拉华州公司，目的是完成首次公开募股及相关交易，以经营有限责任公司的业务。2021年7月26日，本公司完成首次公开募股
New Ryan Specialty，LLC或New LLC成立于2021年4月20日，是特拉华州的一家有限责任公司，目的是在我们的首次公开募股之后，成为Ryan Specialty Holdings，Inc.和The LLC之间的中间控股公司。该公司是新有限责任公司的唯一管理成员。根据出资协议，本公司、非控股权益有限责任公司单位持有人及新有限责任公司于二零二一年九月三十日将有限责任公司的股权交换为新有限责任公司的普通单位，意在使新有限责任公司成为新的控股公司。当时，有限责任公司通过了有限责任公司经营协议，新有限责任公司通过了新有限责任公司经营协议。因此，本公司为控股公司，其唯一重大资产为新有限责任公司的控股权，而新有限责任公司成为控股公司，其唯一重大资产为该有限责任公司的控股权。公司将通过新有限责任公司经营和控制有限责任公司的业务和事务，并巩固财务业绩，并通过有限责任公司经营我们的业务。因此，本公司合并新有限责任公司的财务业绩，从而合并有限责任公司，并在其合并财务报表中报告新有限责任公司普通股的非控股权益。截至2022年6月30日，公司拥有
陈述的基础
随附的未经审计综合中期财务报表及其附注是根据美国公认会计准则编制的。未经审计的综合财务报表包括公司的账目和所有受控子公司的账目。根据美国证券交易委员会临时财务信息规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或遗漏。这些综合中期财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些综合财务报表及其附注包含在公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。由于季节性和其他因素，中期业绩不一定代表整个财政年度的业绩。
管理层认为，综合中期财务报表包括所有必要的正常经常性调整，以公平地列报公司所有列报期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量。
合并原则
综合中期财务报表包括因拥有多数表决权权益或根据可变权益实体(VIE)会计准则而控制的本公司及其附属公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
7
本公司通过我们的中间控股公司新有限责任公司，拥有有限责任公司的少数经济权益，并经营和控制有限责任公司的业务和事务。本公司有义务吸收有限责任公司的损失，并从有限责任公司获得利益，这可能是重大的。我们确定，公司是有限责任公司的主要受益人，有限责任公司是VIE。此外，公司没有合同要求向有限责任公司提供财务支持。因此，本公司已根据会计准则编纂(“ASC”)810编制该等合并财务报表。整固(“ASC 810”)。ASC 810要求，如果一个实体是VIE的主要受益人，VIE的资产、负债和经营结果应包括在该实体的合并财务报表中。
组织交易被认为是在共同控制下的实体之间的交易。有限责任公司的历史业务被视为本公司的业务。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)首次公开募股和组织交易之前有限责任公司的历史经营结果；(Ii)瑞安专业控股公司和有限责任公司在首次公开募股和组织交易之后的综合结果；(3)瑞安专业控股公司和有限责任公司按其历史成本计算的资产和负债。没有记录无形资产或商誉的递增基础。
编制综合中期财务报表及其附注时，管理层须作出影响综合中期财务报表及其附注所报金额的估计、判断及假设。这些估计和假设未来可能会随着情况的变化或获得更多信息而发生变化，这可能会影响本文报告和披露的金额。
新冠肺炎的影响
对以前发布的财务报表的修订
于2021年第四季度，本公司根据ASU 2016-18修订了合并现金流量表中以受托身份持有的现金的列报现金流量表。从历史上看，本公司没有在综合现金流量表中列报以受托身份持有的现金，因为这些资金不能用于一般用途，也不被视为本公司的流动资金来源。此后，该公司修改了其列报方式，并将以受托身份持有的现金作为总现金、现金等价物和以受托身份持有的现金的组成部分计入综合现金流量表。
根据《美国证券交易委员会工作人员会计公告》第99号的规定，对会计准则中的定量和定性因素进行了分析重要性和SAB编号108在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响，公司得出结论认为，这一变化的影响对之前提交的任何中期或年度财务报表都不是实质性的。因此，本公司在截至2021年6月30日的未经审计中期的综合现金流量表和相关披露中修订了本报告中以前报告的财务信息.
8
影响于呈列任何期间的综合收益表、综合全面收益表、综合资产负债表或综合夹层权益及股东/成员权益综合报表。
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截至2021年6月30日的六个月 |
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如报道所述 |
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更改的效果 |
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修订后的 |
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经营活动提供(用于)的现金流量总额 |
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用于投资活动的现金流量总额 |
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其他线路 |
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融资活动提供(用于)的现金流量总额 |
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外汇汇率变动对现金、现金等价物和以受托身份持有的现金的影响 |
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现金、现金等价物和以受托能力持有的现金-期初余额 |
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除以下说明外，本公司的重大会计政策与本公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的截至2021年12月31日的年度会计政策相比没有重大变化。
衍生工具和套期保值活动
本公司利用衍生工具，即利率上限，进行利率风险管理。本公司并无持有或发行衍生工具作交易或投机用途。该公司在开始和持续的基础上评估合格现金流对冲的有效性。对于符合有效现金流对冲资格的对冲衍生品，本公司将金融工具公允价值的累计变化记录在其他全面收益中。在其他全面收益中记录的金额将在收益受到对冲现金流影响的期间重新分类为收益。本公司以直线方式摊销为利率上限支付的溢价，摊销期限为该工具的有效期。溢价摊销在综合损益表上的利息支出净额中确认。见附注13，衍生品，以进一步讨论衍生金融工具。
近期发布的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计。ASU取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年对上市公司有效，但允许提前采用。该公司于2022年1月1日采用这一标准，对合并财务报表或披露没有实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了实际的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。ASU 2020-04的有效期至2022年12月31日。该公司在2022年第二季度采用了这一标准。采用ASU 2020-04并未对合并财务报表或披露产生实质性影响。见注9，债务，以获取更多信息。
9
收入的分类
下表按专业汇总了与客户签订合同的收入：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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批发经纪业务 |
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合同余额
合同资产来自公司基于交易量的佣金，包括在综合资产负债表中的佣金和应收费用净额。截至2022年6月30日和2021年12月31日的合同资产余额是$
本公司根据每次收购的事实和情况，将收购会计处理为业务合并或资产收购。企业合并产生的交易成本在合并损益表的一般费用和行政费用中确认。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月里，没有任何收购。
2021年收购
2021年12月1日，本公司以$收购了Crouse and Associates Insurance Brokers，Inc.(“Crouse”)
于2021年12月31日，本公司以$收购Keystone Risk Partners，LLC(“Keystone”)的若干资产
上述审议是根据初步估计数作出的，可能会有所调整。任何必要的调整必须在测算期内完成，测算期限于自收购之日起一年内。在测算期内确定的暂定金额的任何变化将在确定调整金额的报告期内确认。截至2022年6月30日止六个月内，本公司作出与收购Crouse有关的计算法期间调整，包括增加承担负债$
或有对价
某些收购的总对价包括或有对价，该对价一般基于被收购企业在收购后一段规定时期后的EBITDA。对于企业合并，本公司于收购日按公允价值确认或有对价。或有对价的公允价值是以各自采购协议下预期未来付款的现值为基础的。在确定公允价值时，公司根据管理层对每项收购业务相对于每份收购协议规定的公式的业绩的估计来估计现金支付。有关公允价值计量的进一步信息详见附注16，公允价值计量。对于资产
10
就收购事项而言，本公司于相关或有事项解决且代价已支付或应付时确认或有代价。
本公司在综合收益表的或有对价变动内确认估计或有对价公允价值变动的损益。本公司还确认利息支出，用于增加这些负债的折价，在综合损益表净额的利息支出中确认。
|
|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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或有对价的变动 |
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$ |
( |
) |
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利息支出 |
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总计 |
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或有对价公允价值的当期部分为#美元。
2020年，公司在收购All Risks的同时启动了一项重组计划，以降低成本，提高效率。重组计划的实施预期每年可节省$
下表列出了在三年和三年期间发生的重组费用截至2022年和2021年6月30日的六个月：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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薪酬和福利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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入住费和其他费用(1) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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薪酬和 |
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入住费和其他费用 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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应计成本 |
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付款 |
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( |
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) |
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) |
截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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应收账款
该公司的应收账款为#美元
11
信贷损失准备
该公司的应收账款信贷损失准备是基于一系列因素，包括对历史注销的评估、当前的经济状况、余额的老化以及其他定性和定量分析。
下表提供了该公司预期信贷损失拨备的前滚：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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期初 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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核销 |
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增加拨备 |
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期末 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他流动资产
其他流动资产的主要类别包括：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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预付费用 |
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$ |
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$ |
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服务应收账款(1) |
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其他当期应收账款 |
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其他流动资产总额 |
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$ |
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本公司确认(I)应付予他人的受托金额为受信责任，及(Ii)在综合资产负债表中可收取及代表他人持有的受托金额，包括投保人、客户、其他保险中介人及保险承运人，为受托现金及应收账款。持有的现金和现金等价物超过履行公司受托义务所需的金额，在综合资产负债表中确认为现金和现金等价物。该公司的受托现金和应收款以及受托债务为#美元。
12
该公司拥有截至2033年4月的各种期限的不可撤销经营租约，主要用于办公空间和办公设备。
三辆车的租赁费和截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月情况如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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租赁费： |
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经营租赁成本 |
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融资租赁成本： |
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租赁资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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短期租赁成本： |
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经营租赁成本 |
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融资租赁成本： |
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租赁资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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转租收入 |
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( |
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租赁成本-净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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来自经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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融资租赁的营运现金流 |
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非现金相关活动 |
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以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
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以新的融资租赁负债换取的使用权资产 |
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加权平均贴现率(百分比) |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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% |
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% |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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与租赁使用权资产相关的补充资产负债表信息：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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使用权资产--经营租赁--净额 |
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$ |
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$ |
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使用权--融资租赁--净额 |
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租赁使用权资产总额--净额 |
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$ |
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$ |
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与租赁负债有关的补充资产负债表信息：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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流动租赁负债 |
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运营中 |
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$ |
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金融 |
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非流动租赁负债 |
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运营中 |
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金融 |
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租赁总负债 |
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$ |
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$ |
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13
截至的预计未来经营和融资租赁最低付款June 30, 2022:
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融资租赁 |
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经营租约 |
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2022年的剩余时间 |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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未贴现的未来租赁付款总额 |
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$ |
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扣除计入的利息 |
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) |
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( |
) |
现值租赁负债 |
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$ |
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$ |
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未来七年的平均每年分租收入为$
该公司几乎所有的债务都是以未偿还本金余额、减去债务发行成本和任何未摊销折价或溢价计入的。在本公司修改债务安排的范围内，所有来自借款的未摊销成本将在新安排的期限内递延和摊销(如适用)。
下表是该公司未偿债务的摘要：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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定期债务 |
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$ |
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高级担保票据 |
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循环债务 |
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溢价融资票据 |
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商业票据，定期利息和本金支付， |
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商业票据，定期利息和本金支付， |
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商业票据，定期利息和本金支付， |
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商业票据，定期利息和本金支付， |
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融资租赁义务 |
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须强制赎回的单位 |
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债务总额 |
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$ |
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较小电流部分 |
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长期债务 |
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$ |
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定期贷款
这笔定期贷款的原始本金为#美元。
14
循环信贷安排
由于循环信贷安排于2022年6月30日尚未动用，与该安排相关的递延发行成本计入综合资产负债表的其他非流动资产。本公司就下列贷款项下的未支取款项支付承诺费
从LIBOR过渡到SOFR
2022年4月29日，该公司对其定期贷款和循环信贷安排的信贷协议进行了第四次修订，从使用欧洲货币利率(LIBOR)过渡到基准替代调整后期限SOFR，并对一个月、三个月或六个月借款期分别进行10个基点、15个基点或25个基点的信贷利差调整。如注2所述，重要会计政策摘要，本公司于2022年第二季度采用ASU 2020-04。本公司已选择权宜之计，允许将本次合同修改视为非实质性修改，并在修改日期后的预期基础上说明任何相关更改。
高级担保票据
2022年2月3日，有限责任公司发行了美元
有限责任公司股权结构
在组织交易和首次公开募股之前，有限责任公司已发行和发行了A类普通股、B类普通股、优先股和可赎回优先股。作为组织交易的一部分，A类共同单位和B类共同单位被交换为有限责任公司共同单位。在IPO的同时，有限责任公司以#美元的价格从方正集团回购了优先股。
可赎回优先股
在组织交易和IPO之前，公司有
作为组织交易的一部分，公司收购了OneX通过其持有有限责任公司优先单位权益的实体(“优先阻止实体”)。这个
瑞安专业控股公司股权结构
在……里面关于公司2021年7月的首次公开募股，公司董事会批准了修订和重述的公司注册证书，并修订和重述了公司章程。经修订及重述的公司注册证书授权发行UP
15
至
本公司经修订及重述的公司注册证书及新的有限责任公司经营协议规定，除本公司另有决定外，本公司与本公司在任何时候均须在本公司发行的A类普通股股份数目与本公司拥有的有限责任公司普通股数目之间保持一对一的比例。
A类和B类 普通股
根据新的有限责任公司经营协议，有限责任公司单位持有人将有权根据有限责任公司经营协议，将有限责任公司普通股单位交换为A类普通股股份，或在公司选择时，从基本上同时进行的公开发售或非公开出售(基于我们的A类普通股在该等公开发售或非公开出售中的价格)中换取现金。有限责任公司单位持有人还将被要求向我们交付同等数量的B类普通股，以实现此类交换。如此交付的任何B类普通股将被注销。
B类普通股的持有者无权在公司清算或清盘时获得股息或分红。
X类普通股
作为组织交易的一部分，本公司收购了Common BLocker实体(即OneX通过其持有有限责任公司B类普通单位权益的实体)。通过此次收购，OneX将其在Common Blocker实体的股权交换为A类普通股，并获得了参与TRA的权利。该公司向OneX发行了X类普通股，这些股票立即被回购并注销，作为OneX参与TRA的机制。
优先股
有几个
分红
非控制性权益
在首次公开招股及组织交易方面，本公司成为有限责任公司的唯一管理成员。因此，本公司开始在其合并财务报表中合并有限责任公司，导致与本公司合并财务报表中未持有的有限责任公司普通股相关的非控股权益。先前在有限责任公司历史综合财务报表中确认的非控股权益代表有限责任公司在相关附属公司的股权。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有
适用报告期的加权平均所有权百分比被用来将净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)归属于公司和非控股利益持有人。非控股权益持有人的加权平均持股百分比为
16
在首次公开招股的同时，公司董事会通过了瑞安专业控股公司2021年综合激励计划(“综合计划”)。综合计划规定可能授予以下奖励：(I)股票期权，(Ii)股票增值权，(Iii)限制性股票奖励，(Iv)业绩奖励，(V)其他基于股票的奖励，(Vi)其他以现金为基础的奖励，以及(Vii)有限责任公司的类似股权奖励。
与IPO相关的奖项
作为组织交易的结果，有限责任公司A类普通单位的首次公开募股前持有人被授予奖励，这在历史上被归类为股权，并按比例授予
由于授予员工的所有受限股票和受限普通单位的转让限制，受限股票和受限普通单位被称为“受限”。转让限制适用于IPO后五年期间的非线性时间表。随着这些限制随着时间的推移而取消，受限股票和受限普通股将分别称为A类普通股和有限责任公司普通股。
另外，若干雇员获授予以下一项或多项新奖励：(I)限制性股票单位(“RSU”)、(Ii)认股权、(Iii)受限有限责任公司单位(“RLU”)或(Iv)认购C类奖励单位。这些奖项的条款如下所述。作为组织交易和IPO的一部分授予的所有奖励都受到转让限制的限制。
基于股权的奖励修改
如上所述，作为组织交易和首次公开募股的结果，有限责任公司A类共同单位的首次公开募股前持有人将其单位交换为替代奖励。由于现有奖励的条款及条件有所改变，以及发行归属时间表与交换奖励不同的新期权及利润权益，此交换被视为于首次公开发售日期的修订。这一修改导致根据ASC 718重新计量赔偿金。经修订奖励确认的总补偿成本相等于授出日期的首次公开发售前授予的公允价值，加上于修改日期(即首次公开发售日期)计量的任何递增补偿成本。这一修改影响了大约380名员工。
修改产生的增量补偿支出主要是由于组织交易以及TRA替代付款而获得未来TRA付款的权利，但被超过归属日期的新转移限制的存在所抵消。TRA规定向某些有限责任公司单位持有人支付公司实现的税收优惠的潜在的、未来的付款。在计算授予员工的受限普通单位和重新加载C类奖励单位的公允价值时，考虑了获得这些潜在未来付款的权利。此外，那些将授予的单位转换为受限股票的员工获得了TRA替代付款的一次性付款，总金额为3760万美元。这些一次性现金支付是在2021年7月26日IPO结束时支付的。现金支付被视为部分现有奖励的现金结算，因此计入首次公开募股后价值，以确定修改中的增量支出。截至修改日期的剩余未摊销公允价值将确认为基于权益的补偿，按奖励在剩余服务期间的相对公允价值分配。
激励奖
作为公司年度薪酬程序的一部分，公司向某些员工和董事发放以股权为基础的薪酬奖励(“激励奖励”)。此外，公司还为某些新员工提供奖励。这些奖励通常采取(I)RSU、(Ii)RLU、(Iii)C类激励单位或(Iv)股票期权的形式。
限制性股票
AS作为组织交易的一部分，某些现有员工单位持有人被授予公司限制性股票，以换取他们的有限责任公司单位，这些单位首先被交换为有限责任公司普通单位。限制性股票跟随在归属之后
17
进度表它们被交换的有限责任公司单位的。LLC单位历史上按比例授予
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截至2022年6月30日的六个月 |
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限制性股票 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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期初未归属 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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期末未归属 |
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加权平均授权日公允价值为#美元
限制性股票单位(RSU)
IPO RSU
与首次公开募股有关，公司向某些员工发放了RSU。首次公开募股
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截至2022年6月30日的六个月 |
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限售股单位 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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期初未归属 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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期末未归属 |
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$ |
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激励性RSU
作为公司年度薪酬流程的一部分，公司向某些员工发放了奖励RSU。
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截至2022年6月30日的六个月 |
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限售股单位 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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期初未归属 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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期末未归属 |
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$ |
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股票期权
重新加载选项
作为组织交易和首次公开募股的一部分，将有限责任公司普通股换成公司股票的某些员工还被授予重新加载期权，使获奖者有权在未来以一对一的基础购买A类普通股，IPO价格为$。
18
|
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截至2022年6月30日的六个月 |
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选项 |
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加权平均行权价 |
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期初未清偿债务 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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期末未归属 |
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首次公开募股时授予的重新加载期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设范围内确定的：
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假设 |
波动率 |
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到期时间(年) |
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无风险利率 |
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单位公允价值 |
$ |
股息率 |
下注选项
除限制性股票外，某些员工还被授予股权期权，使获奖者有权在未来一对一的基础上以IPO价格$1购买A类普通股。
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截至2022年6月30日的六个月 |
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选项 |
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加权平均行权价 |
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期初未清偿债务 |
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$ |
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授与 |
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— |
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已锻炼 |
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— |
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— |
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被没收 |
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— |
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— |
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期末未归属 |
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$ |
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||
首次公开募股时授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的，假设范围如下：
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假设 |
波动率 |
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到期时间(年) |
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无风险利率 |
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单位公允价值 |
$ |
股息率 |
19
激励方案
作为公司年度薪酬程序的一部分，公司向某些员工发放了奖励期权，使获奖者有权在未来一对一的基础上购买A类普通股。奖励期权被授予
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截至2022年6月30日的六个月 |
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选项 |
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加权平均行权价 |
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期初未清偿债务 |
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— |
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$ |
— |
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授与 |
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已锻炼 |
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— |
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被没收 |
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— |
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— |
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期末未归属 |
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$ |
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年内授予的奖励期权的公允价值截至2022年6月30日的6个月是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的，假设范围如下：
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假设 |
波动率 |
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到期时间(年) |
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无风险利率 |
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单位公允价值 |
$ |
股息率 |
使用期权的估值模型要求管理层对选定的模型投入作出某些假设。预期波动率是根据观察到的可比公司的波动率计算的。预计到期日是根据授标的加权平均归属条款和合同条款计算的。股息率是根据公司的预期股息率计算的。无风险利率是基于与奖励预期寿命相称的美国国债利率计算的。
未偿还及可行使购股权的合计内在价值及加权平均剩余合约条款如下：June 30, 2022:
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June 30, 2022 |
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合计内在价值(以千为单位) |
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未完成的重新加载选项 |
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$ |
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可执行的重新加载选项 |
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— |
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未偿还的赌注期权 |
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$ |
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可行使的押注期权 |
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— |
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未偿还的激励期权 |
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$ |
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可行使的激励期权 |
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— |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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未完成的重新加载选项 |
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可执行的重新加载选项 |
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— |
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未偿还的赌注期权 |
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可行使的押注期权 |
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— |
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未偿还的激励期权 |
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可行使的激励期权 |
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— |
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20
受限公共单位
作为组织交易的一部分，某些现有员工单位持有人被授予受限普通单位，以换取他们的有限责任公司单位。受限公共单位遵循它们被交换的有限责任公司单位的归属时间表。LLC单位历史上按比例授予
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|
截至2022年6月30日的六个月 |
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公共单位 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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期初未归属 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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期末未归属 |
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$ |
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加权平均授出日期公允价值反映了修订时受限制共同单位的公允价值。
受限有限责任公司单位(RLU)
IPO RLU
有关首次公开招股，本公司获批
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截至2022年6月30日的六个月 |
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受限有限责任公司单位 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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期初未归属 |
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$ |
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授与 |
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— |
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既得 |
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被没收 |
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— |
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— |
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期末未归属 |
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$ |
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激励RLU
作为公司年度薪酬流程的一部分，公司向某些员工发放了奖励RLU。奖励RLU从授予之日起按比例授予3年或5年。在归属后，RLU会在一对一的基础上自动转换为LLC Common Units。
|
|
截至2022年6月30日的六个月 |
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|
受限有限责任公司单位 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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期初未归属 |
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— |
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$ |
— |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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— |
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— |
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期末未归属 |
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$ |
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C类奖励单位
重新加载C类激励单位
作为组织交易和IPO的一部分，某些将有限责任公司单位换成受限普通单位的员工也获得了重新加载C类激励单位，这是利润利益。当A类普通股的价值超过IPO价格$
21
普普通通单位可立即在
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|
截至2022年6月30日的六个月 |
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C类奖励单位 |
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加权平均参与阈值 |
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期初未归属 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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期末未归属 |
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$ |
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C类奖励单位下注
与IPO有关，某些员工获得了C类股权激励单位，这是利润利益。当A类普通股的价值超过IPO价格$
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截至2022年6月30日的六个月 |
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C类奖励单位 |
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加权平均参与阈值 |
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期初未归属 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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期末未归属 |
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$ |
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C类奖励单位
作为公司年度薪酬流程的一部分，公司向某些员工发放了C类激励单位，这是利润利息。当A类普通股的价值超过参与门槛时，任何既得利润利益都可以交换为同等价值的有限责任公司普通股。在交易所，LLC Common Units可以立即在
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截至2022年6月30日的六个月 |
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C类奖励单位 |
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加权平均参与阈值 |
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期初未归属 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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期末未归属 |
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估值考虑因素
受限公用单位和RLU，一旦归属并在有限责任公司公用单位交付后， 可一对一兑换为公司A类普通股，这使单位持有人有权从公司节省的85%的税收中获得TRA付款。各种C类激励单位的条款与有限责任公司共同单位相同，只是它们各自的参与门槛不同。当A类普通股的价格超过参与门槛时，C类激励单位可以兑换等值的受限普通单位，并有权在交换A类普通股时获得相同的TRA付款。为了评估受限公共单位、RLU和C类激励单位的价值，公司需要对选定的模型投入做出某些假设。
到期考虑到TRA支付固有的潜在风险的性质，以及C类激励单位何时达到参与门槛的不确定性，我们使用蒙特卡罗模拟来明确地模拟未来股票价格对
22
大小在风险中性的框架内，评估应摊销资产的价值，以及不同水平的应税收入对TRA付款时间的影响。蒙特卡洛模拟模型使用了以下假设：模拟的收盘价、模拟的应税收入、无风险利率、预期股息收益率以及公司股价和应税收入的预期波动率和相关性。股息率是根据公司预期股息率
非员工董事股票赠与
自2022年起，本公司向担任本公司董事会成员的非雇员董事授予RSU(“董事股份授出”)，但OneX根据OneX提名权任命的一名董事董事同意放弃其在董事会任职的任何报酬除外。董事股票赠款在授予后立即归属。截至2022年6月30日的6个月内，公司批准
利润分享贡献
于2022年3月，本公司作出酌情利润分成贡献
基于股权的薪酬费用
自.起2022年6月30日，与上述各股权薪酬奖励相关的未确认股权薪酬成本及相关加权平均剩余费用期间如下：
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金额 |
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加权平均剩余费用期间(年) |
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限制性股票 |
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IPO RSU |
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激励性RSU |
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重新加载选项 |
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下注选项 |
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激励方案 |
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受限公共单位 |
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IPO RLU |
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激励RLU |
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重新加载C类激励单位 |
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C类奖励单位下注 |
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C类奖励单位 |
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未确认的基于股权的薪酬支出总额 |
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下表包括本公司于截至2022年6月30日止三个月及六个月内按与首次公开招股前及上市后奖励有关的支出类别划分的股权薪酬支出。该表还列出了未识别的
23
同样的观点认为，截至2022年6月30日的股权薪酬支出。截至2021年6月30日的三个月和六个月没有提出类似的观点，因为所有基于股权的薪酬支出都与遗留有限责任公司股权有关。
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公认的 |
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无法识别 |
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2022 |
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截至2022年6月30日 |
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首次公开募股奖 |
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IPO RSU和押注期权 |
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IPO RLU和C类股权激励单位 |
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增量限制性股票和重装期权 |
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增量受限公共单位和重新加载C类激励单位 |
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首次公开募股前奖励 |
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限制性股票 |
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受限公共单位 |
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IPO后激励奖励 |
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激励性RSU |
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激励RLU |
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激励方案 |
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C类奖励单位 |
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其他费用 |
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董事股票赠与 |
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不适用 |
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利润分享贡献 |
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不适用 |
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基于股权的薪酬支出总额 |
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公司确认基于股权的薪酬支出为#美元。
24
每股基本收益的计算方法是将瑞安专业控股公司的净收益除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算使所有潜在的摊薄股份生效。由于B类普通股不分享收益，也不是参与证券，因此不包括在公司的计算中。
在首次公开募股之前，有限责任公司的股权结构包括优先股、A类普通股和B类普通股。本公司考虑了首次公开招股前各期间的每单位收益的计算，并认为这对这些合并财务报表的使用者没有意义。因此，截至2021年6月30日的三个月和六个月没有公布每股收益信息。
计算A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益时使用的分子和分母的对账如下：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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净收入 |
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可归于非控股权益的净收入 |
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瑞安专业控股公司的净收入。 |
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分子： |
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A类普通股股东应占净收益 |
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补充：归因于实质上既得的RSU的收入 |
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A类普通股股东应占净收益-基本 |
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补充：可归因于稀释股的收入 |
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A类普通股股东应占净收益-摊薄 |
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$ |
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分母： |
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加权平均A类已发行普通股-基本 |
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新增：稀释股份 |
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A类已发行普通股的加权平均股份-稀释 |
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每股收益： |
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A类普通股每股收益-基本 |
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A类普通股每股收益--稀释后 |
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以下数量的股票被排除在每股摊薄收益的计算之外，因为包括这种潜在的摊薄股票的影响将是反摊薄的：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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激励方案 |
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C类奖励单位 |
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非控股权益有限责任公司普通股的转换(1) |
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(1)截至2022年6月30日的三个月的加权平均流通股。
可赎回优先股嵌入衍生产品
如注释10中所讨论的，股东权益和会员权益，本公司于2021年7月的首次公开招股是一项变现事件，触发向OneX支付与可赎回优先股有关的补充拨备。因此，与完整条款相关的嵌入衍生品不再是未清偿的 截至2022年6月30日。公司认识到$
25
利率上限
于2022年4月7日，本公司订立利率上限协议，以管理与本公司定期贷款有关的利率波动风险，金额为$
确定缴费计划
该公司根据一年内的最低服务时数，为所有符合条件的美国员工提供固定缴款退休福利计划-瑞安专业员工储蓄计划(以下简称计划)。根据该计划，符合条件的员工可以缴纳一定比例的薪酬，但受某些限制。此外，该计划授权公司作出酌情的匹配捐款，这在历史上是相等的
递延薪酬计划
本公司向某些高级员工和管理层成员提供非限定递延薪酬计划。根据这项计划，递延的金额仍然是公司的资产，并在破产时受公司债权人的债权约束。持有的递延金额的价值变动在综合资产负债表的综合收益表和当期及非当期应计补偿中确认。截至2022年6月30日, $
长期激励性薪酬协议
该公司已签订了某些长期激励协议，根据该协议，在服务期结束时，员工将根据特定的公式获得现金奖励，这通常与收购有关。公司根据估计的预期支出，在这些奖励的服务期内的综合收益表中确认补偿和福利内的费用。本公司确认的补偿费用为$
所有风险长期激励计划
ARL在其整个历史中建立了各种长期激励计划(LTIP)，以激励某些高管、生产商和关键员工。ARL还设立了销售奖金，由ARL的管理层实施，作为对过去与向Ryan Specialty出售业务相关的服务的补偿。LTIP奖励背心基于各种服务条件的成就，并以现金结算。收购完成后，公司将进行现金结算。总额为$
在……上面
26
所需在参加者符合服务条件的情况下，在终止日期后12个月内支付，从而加快某些付款。
与合并后服务有关的费用，在没收#美元后
可原谅的附注
在历史上，公司向某些员工提供可原谅票据作为激励，只要员工继续受雇于Ryan Specialty并遵守某些合同要求，公司将在票据期限内免除可原谅票据的本金和应计利息。这些票据的结构是追索权贷款，包含非征求条款，期限在三年到十年之间。如果员工被解雇，无论是自愿的还是非自愿的，员工必须在解雇时偿还未付的、不可原谅的票据余额。本公司的政策是通过第三方代收机构进行催收并采取法律行动来执行可赦免票据协议中不可原谅部分的规定。
可豁免票据的总结余为1美元。
瑞安专业控股公司是一家控股公司，也是有限责任公司的唯一管理成员。公司的主要资产是有限责任公司的控股权。本公司认为自己是有限责任公司的主要受益人，因为本公司既有权指导对有限责任公司的经济表现影响最大的活动，也预计将获得对本公司具有重大意义的利益。作为有限责任公司的主要受益人，本公司根据ASC 810中的可变权益合并模式指导，为财务报告目的合并有限责任公司的结果和运营整合。本公司与有限责任公司的关系不会对本公司的一般信用产生追索权。此外，公司没有合同要求向有限责任公司提供财务支持。公司在有限责任公司的收益和亏损中的份额与公司的所有权百分比成正比。
公司的财务状况、财务业绩和现金流实际上代表了有限责任公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的期间的财务状况、财务业绩和现金流，但现金和现金等价物#美元除外
会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：
1级。可观察到的投入，如活跃市场中相同资产的报价。
2级。除活跃市场上相同资产的报价外，可直接或间接观察到的投入。
3级。无法观察到的投入，其中很少或根本没有市场数据，这需要使用估值技术和发展假设。
对公允价值计量进行分类的公允价值等级是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入水平确定的。
27
截至2022年6月30日和2021年12月31日，综合资产负债表中报告的现金和现金等价物、佣金和应收费用-净额、其他流动资产、应付账款和其他应计负债的金融资产和负债的账面价值因这些工具的短期期限而接近公允价值。
衍生工具
可赎回优先股
于过往期间，可赎回优先股的合并嵌入衍生工具的公允价值是基于强制可赎回触发事件、OneX购买协议所界定的变现事件的可能性，以及报告期至发行日期五周年期间任何剩余未付股息的现值，这是一项第3级公允价值计量。在确定公允价值时，本公司根据与管理层的讨论，历来估计实现事件的可能性，然后使用
利率上限
本公司使用利率上限协议来管理与本公司定期贷款相关的利率波动风险。利率上限协议的公允价值乃采用市场标准方法厘定，即于浮动利率升至上限执行利率以上时，对未来预期现金收入进行贴现。用于计算上限预计收入的浮动利率是基于根据可观察到的市场利率曲线和波动性得出的对未来利率的预期。用于确定本公司按公允价值报告的衍生金融工具的投入被视为第二级。
或有对价
这些或有代价债务的公允价值是根据各自购买协议中概述的规定向被收购企业的卖方支付的未来预期付款的现值，这是一种第3级公允价值计量。在确定公允价值时，公司根据管理层对每项收购业务相对于每项收购协议规定的公式的业绩的财务预测来估计现金支付。该公司利用蒙特卡洛模拟来评估每一项收购业务的财务预测。蒙特卡罗模型考虑了预测收入和EBITDA，以及市场风险调整后的收入和EBITDA，然后进行了一系列模拟。模型中使用的无风险利率、预期波动率和信用利差的范围从
每个期间，本公司将与若干先前收购相关的或有对价债务重估至其公允价值，并在综合收益表中以或有对价的变化记录这些估计债务的公允价值的后续变化。 或有对价的变化是由于有关成功实现相关EBITDA和百分比里程碑的概率、实现里程碑的估计时间以及用于估计负债公允价值的贴现率的假设发生变化所致。或有对价可能会随着公司收入增长率和EBITDA估计的变化以及获得更多数据而发生重大变化，从而影响公司的假设。使用不同的假设和判断可能会导致对公允价值的估计出现重大差异，这可能会对运营和财务状况的结果产生重大影响。见注4，兼并与收购，了解有关或有对价的更多信息。
28
以下公允价值层级表提供了本公司按公允价值经常性计量的负债信息，截至2022年6月30日和2021年12月31日。
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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相同资产在活跃市场的报价 |
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重要的其他可观察到的投入 |
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无法观察到的重要输入 |
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相同资产在活跃市场的报价 |
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重要的其他可观察到的投入 |
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无法观察到的重要输入 |
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资产： |
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负债： |
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债务(1) |
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或有购买对价 |
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按公允价值计量的资产负债总额 |
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(1)
在截至2022年6月30日的六个月或截至2021年12月31日的年度内，没有资产或负债在公允价值层次之间转移。
以下是按公允价值计量的3级负债的期初余额和期末余额的对账：
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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或有购买对价 |
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关于可赎回优先股的整体拨备 |
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或有购买对价 |
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期初余额 |
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收益中包含的总(收益)损失 |
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在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，有几个
法律-E&O和其他考虑因素
作为超额和盈余额度和认可市场中介，除了正常业务过程中的E&O风险外，如果Ryan Specialty向其投保的保险公司拒绝承保索赔或支付的金额低于被保险人认为的全额，公司还存在潜在的E&O风险。因此，本公司不时寻求在程序的早期通过商业调解解决某些事项，以限制因承运人与被保险人之间的分歧而产生的经济风险和声誉风险，包括潜在的法律费用。
本公司购买保险是为了对正常业务过程中可能出现的E&O责任提供保障。Ryan Specialty的E&O保险为E&O损失提供高达$
29
本公司已与有限责任公司、其附属公司、若干其他联营公司及关联方(统称为“关联方”)订立各种交易及协议。
瑞安再保险和日内瓦再保险
瑞安·雷恩
Ryan Re成立于2018年，旨在孵化一项新的再保险承保服务产品。2019年6月13日，瑞安再保险被贡献给日内瓦瑞安控股有限责任公司(以下简称GRH)。GRH是一家投资控股公司，旨在汇集帕特里克·G·瑞安和其他关联投资者的投资资金。一名关联投资者是有限责任公司单位持有人和本公司的董事，另一名关联投资者是有限责任公司单位持有人和本公司的雇员。瑞安专业公司不合并GRH，因为公司在该实体中没有直接投资或可变权益。2019年6月13日，本公司收购了
2021年3月31日，GRH将其在Ryan Re的部分权益分配给了Ryan Specialty的两个附属投资者。该公司随后收购了剩余的
瑞安投资控股公司
瑞安投资控股有限公司(“RIH”)是一家投资控股公司，旨在汇集瑞安专业公司和GRH公司的资金，投资于日内瓦再保险合伙公司(“GRP”)。本公司持有一项
公司不需要向RIH提供任何额外资本，其权益法投资的最大亏损敞口为总投资资本#美元。
日内瓦再保险公司
如上所述，日内瓦再保险是GRP的全资子公司。GRP是由Nationwide和RIH成立的合资企业，各自保留
2021年1月1日，本公司与日内瓦再保险公司签订了一项服务协议，向日内瓦再保险公司提供行政服务，并支付日内瓦再保险公司直接产生的费用。这些直接成本包括日内瓦再保险公司员工产生的补偿费用。该公司有$
30
瑞安再保险与日内瓦再保险和全国再保险服务协议
日内瓦再保险公司的收入扣除适用的限制因素后为#美元。
公司租赁公务机
在正常业务过程中，该公司从名为行政喷气机管理公司(“EJM”)的第三方服务提供商那里租用公务机用于商务目的。Ryan先生间接拥有他租赁给EJM用于EJM包机业务的飞机，包括包租给第三方的EJM，为此他从EJM获得报酬。该公司以市场价格通过EJM租用飞机，除非所租用的飞机是Ryan先生的，在这种情况下，公司将获得低于市场价格的折扣。从历史上看，该公司一直能够包租瑞安的飞机，并利用这一折扣。公司确认了与飞机商务使用有关的费用#美元。
与董事达成咨询协议
我们已经与公司董事的迈克尔·奥哈勒兰签订了提供咨询服务的合同。奥哈勒兰先生的收入不到$
董事的直系亲属就业情况
迈克尔·奥哈勒兰的儿子是公司的一名雇员。他自2014年8月11日起担任本公司员工。他2021年的总年薪是$
为了所得税的目的，本公司作为一个公司征税，并就其在有限责任公司的任何应纳税净额中的可分配份额缴纳联邦、州和地方税。有限责任公司是一家有限责任公司，为所得税目的而作为合伙企业纳税，其应纳税所得额或亏损将转嫁给其成员，包括本公司。有限责任公司在某些外国、某些对合伙企业征收所得税的州和地方司法管辖区，以及其美国公司子公司的应纳税所得额，都需要缴纳所得税。对于组织交易和首次公开募股之前列报的期间，报告的所得税代表有限责任公司的所得税。
公司持续经营的实际税率为
本公司并不认为其有任何重大不确定的税务状况，因此
递延税金
公司报告的递延税金资产为#美元。
31
应收税金协议(TRA)
关于组织交易和首次公开募股，本公司与现任和某些前任有限责任公司单位持有人订立了TRA。《租约协议》规定，本公司须支付以下款项予现任及若干前任有限责任公司单位持有人
根据目前的预测，本公司预计有足够的应税收入能够实现该等利益，并已记录应收税项协议负债#美元。
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汇兑税属性 |
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首次公开募股前并购的税收属性 |
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事务处理付款税属性 |
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交易记录负债 |
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2021年12月31日的余额 |
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有限责任公司通用单位的交换 |
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重新测量-状态速率的变化 |
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2022年6月30日的余额 |
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截至2022年6月30日的6个月内，TRA的负债增加了$
以下为本公司年内现金流量补充资料截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月。
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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补充现金流信息： |
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支付的现金： |
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利息 |
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所得税 |
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非现金投资和融资活动： |
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夹层股权溢价的增加 |
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因夹层股权溢价增加而导致的累计赤字 |
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回购有限责任公司单位 |
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发行无担保本票 |
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该公司已对2022年8月12日之前的后续事件进行了评估并得出结论，没有发生任何需要披露的事件。
32
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论及分析总结了影响本公司截至及于下列期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本Form 10-Q季度报告和截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中其他地方包含的相关注释一起阅读，并于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会。讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和我们关于Form 10-K的年度报告中讨论的那些因素，特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的信息”的章节中。
以下讨论对我们根据美国公认会计原则编制的截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计财务报表得出的财务结果进行了评论。此外，在评估业绩时，我们定期审查以下非公认会计准则衡量标准：有机收入增长率、调整后的薪酬和福利支出、调整后的薪酬和福利支出比率、调整后的一般和行政费用、调整后的一般和行政费用比率、调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率、调整后的净收入、调整后的净收入利润率以及调整后的稀释后每股收益。有关进一步信息，请参阅“非公认会计准则财务衡量标准和主要业绩指标”。
概述
我们由Patrick G.Ryan于2010年创立，是一家为保险经纪人、代理人和承运人提供专业产品和解决方案的服务提供商。我们提供分销、承保、产品开发、管理和风险管理服务，作为批发经纪人和保险公司授权的管理承保人或计划管理员。我们的使命是为保险经纪人、代理人和承运人提供行业领先的创新专业保险解决方案。
对于零售保险代理人和经纪人，我们协助投放复杂或其他难以投放的风险。对于保险公司，我们与零售和批发保险经纪人合作，寻找、加入、承保和服务这些相同类型的风险。我们提供的大部分保费是在E&S市场上进行的，其中包括伦敦的劳合社。与公认的或“标准的”保险市场相比，E&S市场在条款、条件和费率方面往往有更大的灵活性。我们相信，在E&S市场制定定制条款和条件的额外自由使我们能够最好地满足我们贸易伙伴的需求，提供独特的解决方案，并推动创新。我们相信，我们的成功是通过提供一流的智力资本、利用我们值得信赖的长期关系以及以许多竞争对手无法比拟的规模开发差异化解决方案而实现的。
重大事件和交易
重组对我国公司结构的影响
我们成立于2021年3月，为首次公开募股的目的而成立。我们是一家控股公司，我们唯一的重大资产是新有限责任公司的控股权，新有限责任公司也是一家控股公司，其唯一重大资产是有限责任公司的控股权。公司经营和控制有限责任公司的业务和事务，并通过新有限责任公司合并有限责任公司的财务结果。我们通过有限责任公司开展业务。由于有限责任公司实质上与新有限责任公司相同，为了讨论的目的，我们将新有限责任公司和有限责任公司称为“有限责任公司。”
有限责任公司是一家有限责任公司，为所得税目的而作为合伙企业纳税，其应纳税所得额或亏损将转嫁给其成员，包括本公司。有限责任公司在某些外国、某些对合伙企业征收所得税的州和地方司法管辖区，以及其美国公司子公司的应纳税所得额，都需要缴纳所得税。IPO后，LLC继续被视为美国联邦和州所得税的直通实体。由于我们拥有LLC Common Units，我们在LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额需缴纳美国联邦、州和地方所得税，并按现行公司税率纳税。除了税费外，我们还将产生与我们的运营相关的费用，我们将被要求根据应收税金协议支付款项。由于各种因素的不确定性，我们无法估计未来有限责任公司通用单位交换可能带来的税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向有限责任公司单位持有人支付的金额；然而，我们估计该等税收优惠和相关的TRA付款可能是相当可观的。我们打算促使有限责任公司以足够的金额进行分配，使我们能够支付我们的纳税义务和运营费用，包括为根据应收税款协议应支付的任何普通课程付款提供资金的分配。
33
对新冠肺炎的回应
2020年3月11日，新型冠状病毒新冠肺炎的爆发被世界卫生组织认定为大流行。我们的领导层采取了果断、及时的措施，关闭了几乎所有的办公室运营，限制了商务旅行，并过渡到远程工作环境，以保护我们员工、他们的家人和贸易伙伴的健康、安全和福祉。我们在文化、贸易伙伴关系、业务、技术和IT团队成员方面的投资使我们能够无缝过渡到远程工作环境。由于我们的远程工作业务在疫情期间取得了成功，我们已经在我们的业务模式中实施了远程工作灵活性，因为我们现在基本上已经恢复了办公室业务。
虽然这场大流行对全球经济的许多领域产生了重大的不利影响，但它为我们的批发经纪、有约束力的监管机构和承销管理专业的许多方面提供了机会。我们认为，疫情导致进入消费和安全市场的投保量增加，并进一步提高了消费和安全保险费率(自2019年以来一直在发生)，从而产生了更高的保费。
2020年，我们完成了All Risks收购(这是我们历史上最大的一笔收购)，在整合所有风险和重组计划(如下所述)方面取得了实质性进展，并在疫情期间实现了20.4%的有机收入增长，突显了我们业务的弹性、我们员工的奉献精神以及疫情带来的E&S市场机遇。通过继续推进整合和重组计划，我们设法在2021年和2022年第二季度保持了这种韧性。在截至2021年12月31日的一年中，我们实现了40.7%的收入增长和22.4%的有机收入增长。在截至2022年6月30日的六个月中，我们实现了25.2%的收入增长和21.3%的有机收入增长。
虽然我们相信我们的业务和运营迄今在整个疫情期间都以高效率进行，并取得了历史性的成果，但最近发生的任何可比事件都不能为新冠肺炎的传播和全球大流行的最终影响提供指导。因此，大流行或类似的卫生流行病的最终影响仍然不确定，特别是如果病毒的新变种继续发展，疫苗和增强剂没有以适当的速度分发或证明效果不如预期，全球经济不会如预期那样复苏，特别是考虑到目前的通货膨胀趋势和/或大流行继续超出目前的预期。这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响。有关新冠肺炎疫情相关风险的讨论，请参阅我们的年度报告10-K表格中的“风险因素-与我们的商业和行业相关的风险”。
2020年重组计划
在2020年第三季度，结合All Risks收购，我们启动了重组计划，以努力降低成本和提高效率，精简管理报告结构，并集中整个公司的职能，以提高营业利润率。重组计划最初预计每年可节省2500万美元，并将于2022年6月30日全面实施。重组计划最初预计将产生3000万至3500万美元的累计一次性费用，资金来自运营现金流。最初的节省在2020年开始实现，预计到2023年6月30日实现全部运行率节省。截至2022年6月30日，我们已完成重组计划，预计每年节省2,940万美元，其中90%以上与裁员有关，其余与租赁和合同终止有关，累计一次性费用总计3,090万美元。我们预计，到今年年底，与重组计划相关的剩余解雇福利和留任成本将降至最低。重组费用主要包括在报酬和福利费用中，其余费用在一般费用和行政费用中。看见“附注5，重组”(C)审查未经审计的季度合并财务报表，供进一步讨论。
我们在2020年第三季度开始确认与重组计划相关的成本。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们分别产生了260万美元和570万美元的重组成本，自该计划开始以来累计重组成本为3090万美元。这些成本分别被截至2022年6月30日的三个月和六个月实现的节省约730万美元和1410万美元所抵消。在3090万美元的累计费用中，2080万美元与工作人员有关，其余为一般和行政费用。
影响我们业绩的关键因素
我们过去的财务业绩一直是，我们预计未来的财务业绩将是由我们的能力推动的：
寻求战略收购
我们已经成功地整合了与我们自己的业务互补的业务，以扩大我们的分销范围以及我们的产品和服务能力。我们不断评估收购，并打算进一步进行有针对性的收购，以补充我们的产品能力或为我们提供进入新市场的机会。我们之前已经进行过，并打算继续进行收购
34
目标是增强我们的人力资本和产品能力，进入自然邻近地区，并扩大我们的地理足迹。我们成功进行战略收购的能力取决于许多因素，包括持续执行纪律严明和有选择性的收购战略，以及我们有效整合目标公司或资产和发展业务的能力。目前，我们还没有就任何重大收购达成协议或承诺。
深化和扩大我们与零售经纪交易伙伴的关系
我们与我们的零售经纪交易伙伴有深入的接触。我们相信，我们有能力与几乎所有现有的零售经纪交易伙伴进行更大规模的交易。例如，2021年，我们来自前100家公司(根据商业保险排名)的收入增长速度快于我们22.4%的有机收入增长率。我们加深和扩大与零售经纪交易伙伴的关系并增加销售额的能力取决于许多因素，包括客户对我们的分销范围和我们的产品能力的满意度、竞争、定价、经济状况和在我们产品上的支出。
打造我们的国家绑定机构业务
我们相信，我们有很大的机会继续发展我们的约束性授权专业，因为我们认为，并购整合和面板整合在约束性授权市场都处于萌芽阶段。我们发展绑定授权专业的能力取决于许多因素，包括我们的服务和产品供应的质量、推动新业务前景和执行的营销和销售努力、新产品供应、竞争对手产品的定价和质量，以及保险产品需求的增长。
投资于运营和增长
我们已投入巨资建立一个能够适应不断发展的电子商务市场的耐用业务，并打算继续这样做。我们专注于增强我们产品的广度，以及开发和推出新的解决方案，以满足专业保险行业不断变化的需求。我们未来的成功取决于我们向新的和现有的贸易伙伴成功开发、营销和销售现有和新产品的能力。
产生佣金，而不考虑专业保险市场的状况
我们赚取佣金和手续费，佣金是按保单保费总额的百分比计算的。保险市场或专业领域的变化是我们关注的焦点，其特点是保费费率在一段时间内上升(或下降)，可能会对我们的盈利能力产生积极(或负面)影响。
利用E&S市场的增长
大型、复杂、高风险和其他难以投放的风险在许多保险领域迅速涌现，推动了应急与安全市场的日益相关性。这一趋势继续下去，2021年大西洋飓风季节期间的21场命名风暴估计造成了超过700亿美元的损失，美国超过780万英亩的野火被烧毁，陪审团裁决和社会通胀不断升级，网络威胁激增，新的健康风险，以及经济向“数字优先”的商业模式转型。我们认为，随着E&S市场的复杂性继续升级，没有足够规模的批发经纪商和管理承销商，或者没有投资于所需专业能力的财务和智力资本，将难以有效竞争。这将进一步推动具有这些能力的批发公司之间的市场份额巩固趋势。我们将继续投资于我们的智力资本，以创新并提供定制的解决方案和产品，以更好地应对这些不断变化的市场基本面。
解决上市公司的成本问题
由于我们作为一家上市公司处于运营的早期阶段，我们将继续在我们业务的某些方面实施变化，并发展、管理和培训管理层和其他员工，以遵守上市公司持续的要求。作为上市公司，我们产生了新的费用，包括公开报告义务、额外的员工人数、增加的会计专业费用、委托书、股东会议、股票交易费、转让代理费、美国证券交易委员会和FINRA备案费用、律师费、特许经营税和保险费。
35
财务业绩亮点摘要
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|
截至6月30日的三个月， |
|
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变化 |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
变化 |
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||||||||||||||||||||
(单位为千，不包括百分比和每股数据) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
公认会计准则财务指标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
总收入 |
|
$ |
491,292 |
|
|
$ |
390,012 |
|
|
$ |
101,280 |
|
|
|
26.0 |
% |
|
$ |
878,182 |
|
|
$ |
701,470 |
|
|
$ |
176,712 |
|
|
|
25.2 |
% |
薪酬和福利 |
|
|
310,058 |
|
|
|
236,801 |
|
|
|
73,257 |
|
|
|
30.9 |
|
|
|
584,331 |
|
|
|
451,287 |
|
|
|
133,044 |
|
|
|
29.5 |
|
一般和行政 |
|
|
48,495 |
|
|
|
30,685 |
|
|
|
17,810 |
|
|
|
58.0 |
|
|
|
90,860 |
|
|
|
58,230 |
|
|
|
32,630 |
|
|
|
56.0 |
|
总运营费用 |
|
|
385,764 |
|
|
|
297,750 |
|
|
|
88,014 |
|
|
|
29.6 |
|
|
|
729,267 |
|
|
|
569,365 |
|
|
|
159,902 |
|
|
|
28.1 |
|
营业收入 |
|
|
105,528 |
|
|
|
92,262 |
|
|
|
13,266 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
148,915 |
|
|
|
132,105 |
|
|
|
16,810 |
|
|
|
12.7 |
|
净收入 |
|
|
70,120 |
|
|
|
63,407 |
|
|
|
6,713 |
|
|
|
10.6 |
|
|
|
88,196 |
|
|
|
59,606 |
|
|
|
28,590 |
|
|
|
48.0 |
|
瑞安专业控股公司的净收入。 |
|
|
24,501 |
|
|
|
63,407 |
|
|
|
(38,906 |
) |
|
|
(61.4 |
) |
|
|
31,412 |
|
|
|
57,156 |
|
|
|
(25,744 |
) |
|
|
(45.0 |
) |
薪酬和福利 |
|
|
63.1 |
% |
|
|
60.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
66.5 |
% |
|
|
64.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
9.9 |
% |
|
|
7.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
% |
|
|
8.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
净利润率 |
|
|
14.3 |
% |
|
|
16.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.0 |
% |
|
|
8.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
每股收益(3) |
|
$ |
0.23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
0.30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀释后每股收益(3) |
|
$ |
0.22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
0.28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
非公认会计准则财务指标* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
有机收入增长率 |
|
|
22.3 |
% |
|
|
28.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
21.3 |
% |
|
|
23.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
调整后的薪酬和福利 |
|
$ |
280,827 |
|
|
$ |
220,495 |
|
|
$ |
60,332 |
|
|
|
27.4 |
% |
|
$ |
522,157 |
|
|
$ |
412,862 |
|
|
$ |
109,295 |
|
|
|
26.5 |
% |
调整后的薪酬和 |
|
|
57.2 |
% |
|
|
56.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
59.5 |
% |
|
|
58.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
调整后的一般和 |
|
$ |
44,390 |
|
|
$ |
29,030 |
|
|
$ |
15,360 |
|
|
|
52.9 |
% |
|
$ |
82,690 |
|
|
$ |
53,717 |
|
|
$ |
28,973 |
|
|
|
53.9 |
% |
调整后的一般和 |
|
|
9.0 |
% |
|
|
7.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
9.4 |
% |
|
|
7.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
调整后的EBITDAC |
|
$ |
166,075 |
|
|
$ |
140,487 |
|
|
$ |
25,588 |
|
|
|
18.2 |
% |
|
$ |
273,335 |
|
|
$ |
234,891 |
|
|
$ |
38,444 |
|
|
|
16.4 |
% |
调整后EBITDAC利润率 |
|
|
33.8 |
% |
|
|
36.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
% |
|
|
33.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
调整后净收益 |
|
$ |
106,449 |
|
|
$ |
92,275 |
|
|
$ |
14,174 |
|
|
|
15.4 |
% |
|
$ |
171,214 |
|
|
$ |
149,405 |
|
|
$ |
21,809 |
|
|
|
14.6 |
% |
调整后净利润率 |
|
|
21.7 |
% |
|
|
23.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
19.5 |
% |
|
|
21.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
调整后稀释后每股收益 |
|
$ |
0.39 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
0.63 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
*关于有机收入增长率、调整后的薪酬和福利、调整后的薪酬和福利支出比率、调整后的一般和行政费用、调整后的一般和行政费用比率、调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率、调整后的净收入、调整后的净收入利润率和调整后的稀释后每股收益与最直接可比的GAAP衡量标准的定义和调整，请参阅“非GAAP财务衡量标准和关键业绩指标”。
36
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较
37
经营成果的构成部分
收入
净佣金及费用
净佣金和手续费主要来自我们三个专业的佣金，并用于支付我们作为中间人的角色，促进保险分销链中保险的投保。净佣金和手续费通常按保单总保费的百分比计算，但我们也根据业务量或业务的盈利能力收取补充佣金。我们与零售保险经纪人分享这些佣金的一部分，并在净收入的基础上确认收入。此外，承运人还可以向我们支付或有佣金或基于数量的佣金，这两种佣金都是与投保相关的或有或有对价形式，主要基于承保结果，但也可能仅包含对数量、增长和/或保留的考虑。尽管我们在所有三个专业中都有被称为或有佣金的补偿安排，这些安排全部或部分基于承保业绩，但我们不承担任何直接保险风险，除非我们通过Ryan Investment Holdings，LLC(“RIH”)在日内瓦再保险公司进行股权投资。我们还收到了减损和其他费用，其中一些不依赖于风险的放置。
在我们的批发经纪和绑定机构专业中，我们通常与零售保险经纪人合作，为他们的客户确保保险覆盖范围，他们是最终的被保险人。我们的批发经纪和捆绑授权专业通过佣金和手续费以及来自客户的补充佣金(可能是或有佣金或基于交易量的佣金)产生收入。佣金费率和费用取决于几个因素，其中可能包括保费金额、所提供的保险范围类型、向客户或承运人提供的特定服务以及我们采取行动的能力。付款条件符合当前的行业惯例。
在我们的承保管理专业中，我们通常与零售保险经纪合作，通常还与其他批发经纪合作，以确保为最终投保方提供保险。我们的承保管理专业通过佣金和手续费以及客户的或有佣金获得收入。佣金费率和费用取决于几个因素，包括保费、承保类型和向客户提供的额外服务。付款条件符合当前的行业惯例。
受托投资收益
38
受托投资收入包括以受托身份持有的保险费和盈余额度所赚取的利息、现金和现金等价物，直至支付为止。
费用
薪酬和福利
薪酬和福利是我们最大的支出。它包括(I)支付和支付给员工的工资、奖励和福利，以及支付和支付给制片人的佣金；以及(Ii)与授予员工、高管和董事奖励相关的基于股权的薪酬。我们在竞争激烈的人力资本市场中运营，我们需要保持具有竞争力的薪酬水平，以维持和发展我们的人才基础。
一般和行政
一般和行政费用包括差旅和娱乐费用、办公费用、会计、法律、保险和其他专业费用，以及与我们的运营相关的其他成本。我们与入住相关的成本和专业服务费用，尤其是专业服务费用，通常会根据我们的员工数量以及我们业务运营的整体规模和规模按相对比例增加或减少。
摊销
摊销费用主要包括与我们在收购中获得的无形资产相关的摊销。无形资产包括客户关系、商号和内部开发的软件。
利息支出，净额
利息支出净额由负债应付利息、公司利率上限摊销、融资租赁和或有对价的推定利息以及递延债务发行成本的摊销组成，由公司现金及现金等价物余额的利息收入抵消。
其他营业外亏损(收入)
2022年，其他非营业亏损(收入)包括与我们混合州税率更新导致的TRA负债相关的变化。于2021年，其他非营业亏损包括可赎回优先股嵌入衍生工具的公允价值变动。此公平值变动乃由于于二零二一年第三季发生变现事件所致，该变现事件于OneX购买协议中定义为合资格公开发售或销售交易。它还包括与我们的部分递延债务发行成本在2021年第一季度的定期债务相关的费用。
所得税费用
所得税支出包括公司从有限责任公司、某些对合伙企业征税的州和地方司法管辖区获得的任何应纳税净收入中的可分配份额的税款，以及来自我们的外国子公司和应缴纳实体级税收的C-公司的收入。
非控制性权益
对于2021年3月31日之前的期间，我们的财务报表包括与Ryan Re的净收入相关的非控股权益。首次公开招股后，我们报告了基于非公司拥有的有限责任公司普通股的非控股权益。净收益及其他全面收益(亏损)按期内尚未偿还的有限责任公司加权平均普通股计入非控制权益，并在综合损益表中列报。参考附注10，股东权益和会员权益请参阅未经审计的季度合并财务报表，以获取更多信息。
39
经营成果
以下是我们认为与我们的业务运营相关的财务结果和非GAAP衡量标准的汇总表：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
(单位为千，不包括百分比和每股数据) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
佣金及费用净额 |
|
$ |
490,227 |
|
|
$ |
389,846 |
|
|
$ |
100,381 |
|
|
|
25.7 |
% |
|
$ |
876,908 |
|
|
$ |
701,190 |
|
|
$ |
175,718 |
|
|
|
25.1 |
% |
受托投资收益 |
|
|
1,065 |
|
|
|
166 |
|
|
|
899 |
|
|
|
541.6 |
|
|
|
1,274 |
|
|
|
280 |
|
|
|
994 |
|
|
|
355.0 |
|
总收入 |
|
$ |
491,292 |
|
|
$ |
390,012 |
|
|
$ |
101,280 |
|
|
|
26.0 |
% |
|
$ |
878,182 |
|
|
$ |
701,470 |
|
|
$ |
176,712 |
|
|
|
25.2 |
% |
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
薪酬和福利 |
|
|
310,058 |
|
|
|
236,801 |
|
|
|
73,257 |
|
|
|
30.9 |
|
|
|
584,331 |
|
|
|
451,287 |
|
|
|
133,044 |
|
|
|
29.5 |
|
一般和行政 |
|
|
48,495 |
|
|
|
30,685 |
|
|
|
17,810 |
|
|
|
58.0 |
|
|
|
90,860 |
|
|
|
58,230 |
|
|
|
32,630 |
|
|
|
56.0 |
|
摊销 |
|
|
26,233 |
|
|
|
27,319 |
|
|
|
(1,086 |
) |
|
|
(4.0 |
) |
|
|
52,896 |
|
|
|
55,113 |
|
|
|
(2,217 |
) |
|
|
(4.0 |
) |
折旧 |
|
|
1,229 |
|
|
|
1,222 |
|
|
|
7 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
2,440 |
|
|
|
2,422 |
|
|
|
18 |
|
|
|
0.7 |
|
或有对价的变动 |
|
|
(251 |
) |
|
|
1,723 |
|
|
|
(1,974 |
) |
|
|
(114.6 |
) |
|
|
(1,260 |
) |
|
|
2,313 |
|
|
|
(3,573 |
) |
|
-154.5 |
|
|
总运营费用 |
|
$ |
385,764 |
|
|
$ |
297,750 |
|
|
$ |
88,014 |
|
|
|
29.6 |
% |
|
$ |
729,267 |
|
|
$ |
569,365 |
|
|
$ |
159,902 |
|
|
|
28.1 |
% |
营业收入 |
|
$ |
105,528 |
|
|
$ |
92,262 |
|
|
$ |
13,266 |
|
|
|
14.4 |
% |
|
$ |
148,915 |
|
|
$ |
132,105 |
|
|
$ |
16,810 |
|
|
|
12.7 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
24,846 |
|
|
|
18,986 |
|
|
|
5,860 |
|
|
|
30.9 |
|
|
|
46,598 |
|
|
|
39,031 |
|
|
|
7,567 |
|
|
|
19.4 |
|
权益法投资关联方的(收益)损失 |
|
|
16 |
|
|
|
(353 |
) |
|
|
369 |
|
|
|
(104.5 |
) |
|
|
558 |
|
|
|
(434 |
) |
|
|
992 |
|
|
|
(228.6 |
) |
其他营业外亏损(收入) |
|
|
(622 |
) |
|
|
7,890 |
|
|
|
(8,512 |
) |
|
|
(107.9 |
) |
|
|
6,898 |
|
|
|
29,336 |
|
|
|
(22,438 |
) |
|
|
(76.5 |
) |
所得税前收入 |
|
$ |
81,288 |
|
|
$ |
65,739 |
|
|
$ |
15,549 |
|
|
|
23.7 |
% |
|
$ |
94,861 |
|
|
$ |
64,172 |
|
|
$ |
30,689 |
|
|
|
47.8 |
% |
所得税费用 |
|
|
11,168 |
|
|
|
2,332 |
|
|
|
8,836 |
|
|
|
378.9 |
|
|
|
6,665 |
|
|
|
4,566 |
|
|
|
2,099 |
|
|
|
46.0 |
|
净收入 |
|
$ |
70,120 |
|
|
$ |
63,407 |
|
|
$ |
6,713 |
|
|
|
10.6 |
% |
|
$ |
88,196 |
|
|
$ |
59,606 |
|
|
$ |
28,590 |
|
|
|
48.0 |
% |
公认会计准则财务指标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入 |
|
$ |
491,292 |
|
|
$ |
390,012 |
|
|
$ |
101,280 |
|
|
|
26.0 |
% |
|
$ |
878,182 |
|
|
$ |
701,470 |
|
|
$ |
176,712 |
|
|
|
25.2 |
% |
薪酬和福利 |
|
|
310,058 |
|
|
|
236,801 |
|
|
|
73,257 |
|
|
|
30.9 |
|
|
|
584,331 |
|
|
|
451,287 |
|
|
|
133,044 |
|
|
|
29.5 |
|
一般和行政 |
|
|
48,495 |
|
|
|
30,685 |
|
|
|
17,810 |
|
|
|
58.0 |
|
|
|
90,860 |
|
|
|
58,230 |
|
|
|
32,630 |
|
|
|
56.0 |
|
净收入 |
|
$ |
70,120 |
|
|
$ |
63,407 |
|
|
$ |
6,713 |
|
|
|
10.6 |
% |
|
$ |
88,196 |
|
|
$ |
59,606 |
|
|
$ |
28,590 |
|
|
|
48.0 |
% |
薪酬福利费用比率 |
|
|
63.1 |
% |
|
|
60.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
66.5 |
% |
|
|
64.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政费用比率 |
|
|
9.9 |
% |
|
|
7.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
% |
|
|
8.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
净利润率 |
|
|
14.3 |
% |
|
|
16.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.0 |
% |
|
|
8.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
每股收益 |
|
$ |
0.23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
0.30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀释后每股收益 |
|
$ |
0.22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
0.28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
(单位为千，不包括百分比和每股数据) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
非公认会计准则财务指标* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
有机收入增长率 |
|
|
22.3 |
% |
|
|
28.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
21.3 |
% |
|
|
23.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
调整后的薪酬和福利费用 |
|
$ |
280,827 |
|
|
$ |
220,495 |
|
|
$ |
60,332 |
|
|
|
27.4 |
% |
|
$ |
522,157 |
|
|
$ |
412,862 |
|
|
$ |
109,295 |
|
|
|
26.5 |
% |
调整后的薪酬和福利费用比率 |
|
|
57.2 |
% |
|
|
56.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
59.5 |
% |
|
|
58.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
调整后的一般和行政费用 |
|
$ |
44,390 |
|
|
$ |
29,030 |
|
|
$ |
15,360 |
|
|
|
52.9 |
% |
|
$ |
82,690 |
|
|
$ |
53,717 |
|
|
$ |
28,973 |
|
|
|
53.9 |
% |
调整后的一般和行政费用比率 |
|
|
9.0 |
% |
|
|
7.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
9.4 |
% |
|
|
7.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
调整后的EBITDAC |
|
$ |
166,075 |
|
|
$ |
140,487 |
|
|
$ |
25,588 |
|
|
|
18.2 |
% |
|
$ |
273,335 |
|
|
$ |
234,891 |
|
|
$ |
38,444 |
|
|
|
16.4 |
% |
调整后EBITDAC利润率 |
|
|
33.8 |
% |
|
|
36.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
% |
|
|
33.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
调整后净收益 |
|
$ |
106,449 |
|
|
$ |
92,275 |
|
|
$ |
14,174 |
|
|
|
15.4 |
% |
|
$ |
171,214 |
|
|
$ |
149,405 |
|
|
$ |
21,809 |
|
|
|
14.6 |
% |
调整后净利润率 |
|
|
21.7 |
% |
|
|
23.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
19.5 |
% |
|
|
21.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
调整后稀释后每股收益 |
|
$ |
0.39 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
0.63 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
*这些措施是非公认会计准则。请参阅标题为“非公认会计准则财务指标和主要业绩指标”以下为定义和与最直接可比的公认会计准则衡量标准的对账。
40
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较
收入
净佣金及费用
截至2022年6月30日止三个月的佣金及手续费净额较上年同期增加1.004亿美元或25.7%，由3.898亿美元增至4.902亿美元。收入增长的两个主要驱动力是22.3%的有机收入增长和来自Keystone和Crouse收购的2.8%的增长。
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
的百分比 |
|
|
2021 |
|
|
的百分比 |
|
|
变化 |
|
|||||||||
批发经纪业务 |
|
$ |
329,225 |
|
|
|
67.2 |
% |
|
$ |
255,959 |
|
|
|
65.7 |
% |
|
$ |
73,266 |
|
|
|
28.6 |
% |
有约束力的机构 |
|
|
59,751 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
53,596 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
6,155 |
|
|
|
11.5 |
|
承保管理 |
|
|
101,251 |
|
|
|
20.6 |
|
|
|
80,291 |
|
|
|
20.6 |
|
|
|
20,960 |
|
|
|
26.1 |
|
佣金及费用净额合计 |
|
$ |
490,227 |
|
|
|
|
|
$ |
389,846 |
|
|
|
|
|
$ |
100,381 |
|
|
|
25.7 |
% |
||
批发经纪业务的佣金和手续费净额同比增加了7330万美元，增幅为28.6%，这主要是由于本季度批发经纪业务的强劲有机增长以及对Crouse收购的贡献。
具有约束力的授权机构的佣金和费用净额同比增加了620万美元，增幅为11.5%，这主要是由于本季度专业内的强劲有机增长以及收购Crouse的贡献。
承保管理公司的佣金和手续费净额同比增加了2100万美元，增幅为26.1%，这主要是由于本季度专业领域的强劲有机增长以及收购Keystone的贡献。
下表列出了我们按佣金和费用类别划分的收入：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
的百分比 |
|
|
2021 |
|
|
的百分比 |
|
|
变化 |
|
|||||||||
佣金和保单费用净额 |
|
$ |
468,413 |
|
|
|
95.6 |
% |
|
$ |
378,120 |
|
|
|
97.0 |
% |
|
$ |
90,293 |
|
|
|
23.9 |
% |
补充委员会和临时委员会 |
|
|
13,953 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
6,146 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
7,807 |
|
|
|
127.0 |
|
减损及其他费用 |
|
|
7,861 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
5,580 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
2,281 |
|
|
|
40.9 |
|
佣金及费用净额合计 |
|
$ |
490,227 |
|
|
|
|
|
$ |
389,846 |
|
|
|
|
|
$ |
100,381 |
|
|
|
25.7 |
% |
||
净佣金和保单手续费增长23.9%，略低于截至2022年6月30日的三个月的整体净佣金和手续费收入同比增长25.7%。这一增长的主要驱动力仍然是收购新业务和扩大持续的客户关系，以应对对新的、复杂的E&S产品的日益增长的需求，以及从公认的市场流入E&S市场的风险。总的来说，我们经历了一段时期内稳定的佣金利率。
补充佣金和或有佣金同比增加127.0%，这是由于符合条件的业务所承受的风险表现所致，赚取以利润为基础或按数量计算的佣金。
减损和其他费用同比增长40.9%，主要是由于2022年配置替代风险保险解决方案产生的专属管理和其他风险管理服务费用。
费用
薪酬和福利
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的薪酬和福利支出增加了7330万美元，从2.368亿美元增加到3.101亿美元，增幅为30.9%。以下是这一增长的主要驱动因素：
41
薪酬和福利支出的增加被与重组计划有关的610万美元净节省部分抵消，这相当于截至2022年6月30日的三个月与劳动力有关的节省约660万美元减去与劳动力有关的一次性支出50万美元(见《重大事项和交易-2020年重组计划》了解更多信息)。
收入增长和上述因素的净影响导致薪酬和福利费用比率同比增长2.4%，从60.7%增加到63.1%。
我们预计佣金、工资、奖励和福利支出将继续普遍上升，与我们预期的业务量、收入和员工人数的增长相称。
一般和行政
与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了1780万美元，从3070万美元增加到4850万美元，增幅为58.0%。与2021年同期相比，与2021年同期相比，随着与大流行相关的旅行限制开始取消，旅行和娱乐支出增加了780万美元，这是造成这一增长的主要原因。由于与上市公司相关的成本增加，保险费用为这一时期的增长贡献了240万美元。最后，与上年同期相比，我们在截至2022年6月30日的三个月中确认的一般和行政费用中的重组成本增加了200万美元。其余560万美元的增长是由业务增长推动的。为适应有机和非有机收入增长而产生的此类支出包括IT、入住率和专业服务。收入增长和上述因素的净影响导致一般和行政费用比率同比增加2.0%，从7.9%增加到9.9%。
摊销
与上年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的摊销费用减少了110万美元，从2730万美元降至2620万美元，降幅为4.0%。减少的主要驱动因素是某些以前收购的无形资产已完全摊销。将截至2022年6月30日的余额与截至2021年6月30日的余额进行比较，我们的无形资产减少了2810万美元。
利息支出，净额
与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的利息支出净额增加了590万美元，增幅为30.9%，从1900万美元增加到2480万美元。截至2022年6月30日的三个月，利息支出净额变化的主要驱动因素是2022年2月3日发行了4.0亿美元的优先担保票据。2022年4月7日，公司签订了一项利率上限协议，以管理与公司定期贷款相关的利率波动风险，预付成本为2550万美元。利率上限为1.00亿美元，名义利率为2.75%，2025年12月31日终止。在截至2022年12月31日的12个月内，我们预计与上限的前期成本摊销相关的利息支出约为400万美元。在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的12个月中，我们预计与上限相关的利息支出约为700万美元。
其他营业外亏损(收入)
在截至2022年6月30日的三个月里，其他营业外亏损(收入)减少了850万美元，降至60万美元，而去年同期为亏损790万美元。截至2022年6月30日的三个月，其他非营业亏损(收入)包括因我们混合州税率更新而导致的TRA负债变化(50万美元)。截至2021年6月30日的三个月，其他非营业亏损包括我们的可赎回优先股嵌入衍生品的公允价值变化800万美元。
42
所得税前收入
由于上述因素，截至2022年6月30日的三个月，所得税前收入比上年同期增加了1550万美元，从6570万美元增加到8130万美元。
所得税费用
与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的所得税支出增加了880万美元，从230万美元增至1120万美元，这是因为公司在截至2022年6月30日的三个月的应纳税净收入中的可分配份额增加了。本公司于截至2021年6月30日止三个月并无来自有限责任公司的应课税收入净额，因为本公司是为进行首次公开招股而成立的，而首次公开招股发生于2021年第三季度。
净收入
由于上述因素，截至2022年6月30日的三个月的净收益比上年同期增加了670万美元，从6340万美元增加到7010万美元。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较
收入
净佣金及费用
截至2022年6月30日止六个月的佣金及手续费净额较上年同期增加1.757亿美元或25.1%，由7.012亿美元增至8.769亿美元。收入增长的两个主要驱动力是21.3%的有机收入增长和来自Keystone和Crouse收购的3.1%的增长。
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
的百分比 |
|
|
2021 |
|
|
的百分比 |
|
|
变化 |
|
|||||||||
批发经纪业务 |
|
$ |
574,051 |
|
|
|
65.5 |
% |
|
$ |
447,083 |
|
|
|
63.8 |
% |
|
$ |
126,968 |
|
|
|
28.4 |
% |
有约束力的机构 |
|
|
122,744 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
108,641 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
14,103 |
|
|
|
13.0 |
|
承保管理 |
|
|
180,113 |
|
|
|
20.5 |
|
|
|
145,466 |
|
|
|
20.7 |
|
|
|
34,647 |
|
|
|
23.8 |
|
佣金及费用净额合计 |
|
$ |
876,908 |
|
|
|
|
|
$ |
701,190 |
|
|
|
|
|
$ |
175,718 |
|
|
|
25.1 |
% |
||
批发经纪业务的佣金和手续费净额同比增加了1.27亿美元，增幅为28.4%，这主要是由于本季度批发经纪业务的强劲有机增长以及对Crouse收购的贡献。
具有约束力的权威机构的佣金和费用净额同比增加了1410万美元，增幅为13.0%，这主要是由于本季度专业内的强劲有机增长以及收购Crouse的贡献。
承保管理公司的佣金和手续费净额同比增加了3460万美元，增幅为23.8%，这主要是由于本季度专业领域的强劲有机增长以及收购Keystone的贡献。
下表列出了我们按佣金和费用类别划分的收入：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
的百分比 |
|
|
2021 |
|
|
的百分比 |
|
|
变化 |
|
|||||||||
佣金和保单费用净额 |
|
$ |
827,479 |
|
|
|
94.4 |
% |
|
$ |
668,661 |
|
|
|
95.3 |
% |
|
$ |
158,818 |
|
|
|
23.8 |
% |
补充委员会和临时委员会 |
|
|
34,051 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
21,536 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
12,515 |
|
|
|
58.1 |
|
减损及其他费用 |
|
|
15,379 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
10,993 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
4,386 |
|
|
|
39.9 |
|
佣金及费用净额合计 |
|
$ |
876,908 |
|
|
|
|
|
$ |
701,190 |
|
|
|
|
|
$ |
175,718 |
|
|
|
25.1 |
% |
||
43
净佣金和保单手续费增长23.8%，略低于截至2022年6月30日的六个月的整体净佣金和手续费收入同比增长25.1%。这一增长的主要驱动力仍然是收购新业务和扩大持续的客户关系，以应对对新的、复杂的E&S产品的日益增长的需求，以及从公认的市场流入E&S市场的风险。总的来说，我们经历了一段时期内稳定的佣金利率。
补充佣金和或有佣金同比增加58.1%，这是由于符合条件的业务所承受的风险表现所致，可赚取以利润为基础或以数量为基础的佣金。
减损和其他费用同比增长39.9%，主要是由于2022年配售替代风险保险解决方案产生的专属管理和其他风险管理服务费用。
费用
薪酬和福利
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月的薪酬和福利支出增加了1.33亿美元，从4.513亿美元增加到5.843亿美元，增幅29.5%。以下是这一增长的主要驱动因素：
薪酬和福利支出的增加被与重组计划有关的净节余1230万美元部分抵消，这相当于截至2022年6月30日的六个月与劳动力有关的节余约1300万美元减去与劳动力有关的一次性支出70万美元(见《重大事项和交易-2020年重组计划》了解更多信息)。
收入增长和上述因素的净影响导致薪酬和福利费用比率同比增长2.2%，从64.3%增加到66.5%。
我们预计佣金、工资、奖励和福利支出将继续普遍上升，与我们预期的业务量、收入和员工人数的增长相称。
一般和行政
截至2022年6月30日的6个月，与上年同期相比，一般及行政开支增加3,260万美元或56.0%，由5,820万美元增至9,090万美元。与2021年同期相比，与2021年同期相比，随着与大流行相关的旅行限制开始取消，旅行和娱乐支出增加了1340万美元，这是造成这一增长的主要原因。由于与上市公司相关的成本增加，保险费用为同比增长贡献了460万美元。最后，与上年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，我们在一般和行政费用中额外确认了500万美元的重组成本。其余960万美元的增长是由业务增长推动的。为适应有机和非有机收入增长而产生的此类支出包括IT、入住率和专业服务。收入增长和上述因素的净影响导致一般和行政费用比率同比增长2.0%，从8.3%增加到10.3%。
摊销
与去年同期相比，截至2022年6月30日的6个月的摊销费用减少了220万美元，从5510万美元降至5290万美元，降幅为4.0%。减少的主要驱动因素是某些以前收购的无形资产成为
44
全额摊销。将截至2022年6月30日的余额与截至2021年6月30日的余额进行比较，我们的无形资产减少了2810万美元。
利息支出，净额
与去年同期相比，截至2022年6月30日的6个月的利息支出净额增加了760万美元，从3900万美元增加到4660万美元，增幅19.4%。截至2022年6月30日的6个月，利息支出净额变化的主要驱动因素是2022年2月3日发行了4.0亿美元的优先担保票据。2022年4月7日，公司签订了一项利率上限协议，以管理与公司定期贷款相关的利率波动风险，预付成本为2550万美元。利率上限为1.00亿美元，名义利率为2.75%，2025年12月31日终止。在截至2022年12月31日的12个月内，我们预计与上限的前期成本摊销相关的利息支出约为460万美元。在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的12个月中，我们预计与上限相关的利息支出约为700万美元。
其他营业外亏损(收入)
截至2022年6月30日的6个月，其他营业外亏损(收入)减少了2240万美元，降至690万美元，而去年同期的亏损为2930万美元。在截至2022年6月30日的6个月中，其他非营业亏损包括与我们混合州税率变化导致的TRA负债变化相关的720万美元费用。截至2021年6月30日的6个月，其他非营业亏损包括我们的可赎回优先股嵌入衍生品的公允价值变化2,060万美元，以及由于与重新定价相关的部分定期债务的清偿而注销的860万美元的债务发行成本。
所得税前收入
由于上述因素，截至2022年6月30日的6个月，所得税前收入比上年同期增加了3070万美元，从6420万美元增加到9490万美元。
所得税费用
在截至2022年6月30日的6个月中，所得税支出比上年同期增加了210万美元，从460万美元增至670万美元，这是因为在截至2022年6月30日的6个月中，公司在有限责任公司应纳税净收入中的可分配份额增加了，这一增长被公司国家税率的提高抵消了，从而产生了与2022年第一季度我们的递延税收资产增加相关的已确认税收优惠。本公司于截至2021年6月30日止六个月并无来自有限责任公司的应课税收入净额，因为本公司是为进行首次公开招股而成立的，而首次公开招股发生于2021年第三季度。
净收入
由于上述因素，截至2022年6月30日的6个月的净收益比上年同期增加了2860万美元，从5960万美元增加到8820万美元。
非公认会计准则财务指标和主要业绩指标
在评估我们的业务表现时，我们使用源自我们的综合财务信息的非GAAP财务指标，但这些指标没有在我们根据GAAP编制的综合财务报表中列报。我们认为这些非GAAP财务衡量标准对于管理层和投资者是有用的指标，通过排除资本结构、税收状况、折旧、摊销和某些我们认为不能代表我们核心业务的其他项目的变化所造成的潜在差异，促进不同时期的经营业绩比较。我们使用以下非公认会计准则衡量我们相对于竞争对手的业绩，以进行业务规划，以帮助投资者了解我们增长的性质，并使投资者能够评估公司的运行业绩。非公认会计准则财务措施应被视为对根据公认会计准则编制和列报的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。以下对帐表的脚注应与未经审计的合并季度财务报表一并阅读。行业同行可能会提供类似的补充信息，但可能不会像我们一样定义类似名称的指标，也可能不会进行相同的调整。
有机收入增长率
有机收入增长率是指收入与上年同期相比的百分比变化，经瑞安专业公司所有权前12个月近期收购的收入以及其他调整(如或有佣金、信托投资收入和汇率变化的影响)调整后的百分比。
45
所示各时期有机收入增长率与总收入增长率(GAAP最直接的可比性指标)的对账如下(以百分比表示)：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
总收入增长率(GAAP)(1) |
|
|
26.0 |
% |
|
|
58.3 |
% |
减少：合并和收购(2) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(30.3 |
) |
更改其他(3) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
0.5 |
|
有机收入增长率(非GAAP) |
|
|
22.3 |
% |
|
|
28.5 |
% |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
总收入增长率(GAAP)(1) |
|
|
25.2 |
% |
|
|
54.3 |
% |
减少：合并和收购(2) |
|
|
(3.1 |
) |
|
|
(30.8 |
) |
更改其他(3) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
0.4 |
|
有机收入增长率(非GAAP) |
|
|
21.3 |
% |
|
|
23.9 |
% |
调整后的薪酬福利费用和调整后的薪酬福利费用比率
吾等将经调整薪酬及福利开支定义为经调整以反映以下项目的薪酬及福利开支：(I)以股权为基础的薪酬、(Ii)收购及重组相关薪酬支出及(Iii)其他特殊或非经常性项目(视乎适用而定)。最具可比性的GAAP财务指标是薪酬和福利费用。调整后的薪酬和福利费用比率定义为调整后的薪酬和福利费用占总收入的百分比。最具可比性的GAAP财务指标是薪酬和福利费用比率。
46
调整后的薪酬和福利支出以及调整后的薪酬和福利支出比率与薪酬和福利支出以及薪酬和福利支出比率的对账，即所示各期间最直接可比的公认会计准则计量如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
总收入 |
|
$ |
491,292 |
|
|
$ |
390,012 |
|
薪酬福利费用 |
|
$ |
310,058 |
|
|
$ |
236,801 |
|
收购相关费用 |
|
|
(43 |
) |
|
|
— |
|
与收购相关的长期激励薪酬 |
|
|
(7,101 |
) |
|
|
(9,082 |
) |
重组及相关费用 |
|
|
(547 |
) |
|
|
(2,162 |
) |
与终止预付激励相关的摊销和费用 |
|
|
(1,760 |
) |
|
|
(1,604 |
) |
基于股权的薪酬 |
|
|
(5,676 |
) |
|
|
(3,458 |
) |
首次公开募股相关费用 |
|
|
(14,104 |
) |
|
|
— |
|
调整后的薪酬和福利费用(1) |
|
$ |
280,827 |
|
|
$ |
220,495 |
|
薪酬福利费用比率 |
|
|
63.1 |
% |
|
|
60.7 |
% |
调整后的薪酬和福利费用比率 |
|
|
57.2 |
% |
|
|
56.5 |
% |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
总收入 |
|
$ |
878,182 |
|
|
$ |
701,470 |
|
薪酬福利费用 |
|
$ |
584,331 |
|
|
$ |
451,287 |
|
收购相关费用 |
|
|
(101 |
) |
|
|
— |
|
与收购相关的长期激励薪酬 |
|
|
(14,798 |
) |
|
|
(18,504 |
) |
重组及相关费用 |
|
|
(705 |
) |
|
|
(8,351 |
) |
与终止预付激励相关的摊销和费用 |
|
|
(3,542 |
) |
|
|
(3,682 |
) |
基于股权的薪酬 |
|
|
(12,480 |
) |
|
|
(7,888 |
) |
首次公开募股相关费用 |
|
|
(30,548 |
) |
|
|
— |
|
调整后的薪酬和福利费用(1) |
|
$ |
522,157 |
|
|
$ |
412,862 |
|
薪酬福利费用比率 |
|
|
66.5 |
% |
|
|
64.3 |
% |
调整后的薪酬和福利费用比率 |
|
|
59.5 |
% |
|
|
58.9 |
% |
调整的一般和行政费用以及调整的一般和行政费用比率
吾等将经调整一般及行政开支定义为经调整以反映下列项目的一般及行政开支：(I)收购及重组一般及行政相关开支，及(Ii)其他特殊或非经常性项目(视何者适用而定)。最具可比性的GAAP财务指标是一般和管理费用。调整后的一般和行政费用比率定义为调整后的一般和行政费用占总收入的百分比。最具可比性的GAAP财务指标是一般和行政费用比率。
47
调整后的一般费用和行政费用以及调整后的一般费用和行政费用比率与一般费用和行政费用以及一般费用和行政费用比率--最直接可比的公认会计准则计量--的对账如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
总收入 |
|
$ |
491,292 |
|
|
$ |
390,012 |
|
一般和行政费用 |
|
$ |
48,495 |
|
|
$ |
30,685 |
|
收购相关费用 |
|
|
(1,600 |
) |
|
|
(308 |
) |
重组及相关费用 |
|
|
(2,027 |
) |
|
|
(1,012 |
) |
其他非经常性费用 |
|
|
— |
|
|
|
(19 |
) |
首次公开募股相关费用 |
|
|
(478 |
) |
|
|
(316 |
) |
调整后的一般和行政费用(1) |
|
$ |
44,390 |
|
|
$ |
29,030 |
|
一般和行政费用比率 |
|
|
9.9 |
% |
|
|
7.9 |
% |
调整后的一般和行政费用比率 |
|
|
9.0 |
% |
|
|
7.4 |
% |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
总收入 |
|
$ |
878,182 |
|
|
$ |
701,470 |
|
一般和行政费用 |
|
$ |
90,860 |
|
|
$ |
58,230 |
|
收购相关费用 |
|
|
(2,051 |
) |
|
|
(2,022 |
) |
重组及相关费用 |
|
|
(4,993 |
) |
|
|
(1,821 |
) |
其他非经常性费用 |
|
|
— |
|
|
|
(354 |
) |
首次公开募股相关费用 |
|
|
(1,126 |
) |
|
|
(316 |
) |
调整后的一般和行政费用(1) |
|
$ |
82,690 |
|
|
$ |
53,717 |
|
一般和行政费用比率 |
|
|
10.3 |
% |
|
|
8.3 |
% |
调整后的一般和行政费用比率 |
|
|
9.4 |
% |
|
|
7.7 |
% |
调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率
我们将调整后EBITDAC定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧、摊销和或有对价变动前的净收益，调整后的净收益反映了以下项目：(I)基于股权的薪酬、(Ii)收购和重组相关支出以及(Iii)其他特殊或非经常性项目(视情况而定)。总收入减去调整后的薪酬和福利支出以及调整后的一般和行政费用，相当于调整后的EBITDAC。最直接可比的GAAP财务指标是净利润。调整后EBITDAC利润率定义为调整后EBITDAC占总收入的百分比。最具可比性的GAAP财务指标是净利润率。这些衡量标准从综合净收入开始，不扣除我们在2021年3月31日之前的一段时间内与Ryan Re的非控股权益相关的收益，当时我们没有100%拥有业务或归因于有限责任公司保留所有权的非控股权益。
48
调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率与净收入和净利润率(GAAP中最直接的可比性指标)的对账如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
总收入 |
|
$ |
491,292 |
|
|
$ |
390,012 |
|
净收入 |
|
$ |
70,120 |
|
|
$ |
63,407 |
|
利息支出，净额 |
|
|
24,846 |
|
|
|
18,986 |
|
所得税费用 |
|
|
11,168 |
|
|
|
2,332 |
|
折旧 |
|
|
1,229 |
|
|
|
1,222 |
|
摊销 |
|
|
26,233 |
|
|
|
27,319 |
|
或有对价的变动 |
|
|
(251 |
) |
|
|
1,723 |
|
EBITDAC |
|
$ |
133,345 |
|
|
$ |
114,989 |
|
收购相关费用(1) |
|
|
1,643 |
|
|
|
308 |
|
与收购相关的长期激励薪酬(2) |
|
|
7,101 |
|
|
|
9,082 |
|
重组及相关费用(3) |
|
|
2,574 |
|
|
|
3,174 |
|
与终止预付激励措施有关的摊销和费用(4) |
|
|
1,760 |
|
|
|
1,604 |
|
其他营业外亏损(收入)(5) |
|
|
(622 |
) |
|
|
7,890 |
|
基于股权的薪酬(6) |
|
|
5,676 |
|
|
|
3,458 |
|
其他非经常性费用(7) |
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
IPO相关费用(8) |
|
|
14,582 |
|
|
|
316 |
|
(对关联方权益法投资的收益) |
|
|
16 |
|
|
|
(353 |
) |
调整后的EBITDAC(9) |
|
$ |
166,075 |
|
|
$ |
140,487 |
|
净利润率(10) |
|
|
14.3 |
% |
|
|
16.3 |
% |
调整后EBITDAC利润率 |
|
|
33.8 |
% |
|
|
36.0 |
% |
49
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
总收入 |
|
$ |
878,182 |
|
|
$ |
701,470 |
|
净收入 |
|
$ |
88,196 |
|
|
$ |
59,606 |
|
利息支出，净额 |
|
|
46,598 |
|
|
|
39,031 |
|
所得税费用 |
|
|
6,665 |
|
|
|
4,566 |
|
折旧 |
|
|
2,440 |
|
|
|
2,422 |
|
摊销 |
|
|
52,896 |
|
|
|
55,113 |
|
或有对价的变动 |
|
|
(1,260 |
) |
|
|
2,313 |
|
EBITDAC |
|
$ |
195,535 |
|
|
$ |
163,051 |
|
收购相关费用(1) |
|
|
2,152 |
|
|
|
2,022 |
|
与收购相关的长期激励薪酬(2) |
|
|
14,798 |
|
|
|
18,504 |
|
重组及相关费用(3) |
|
|
5,698 |
|
|
|
10,172 |
|
与终止预付激励措施有关的摊销和费用(4) |
|
|
3,542 |
|
|
|
3,682 |
|
其他营业外亏损(收入)(5) |
|
|
6,898 |
|
|
|
29,336 |
|
基于股权的薪酬(6) |
|
|
12,480 |
|
|
|
7,888 |
|
其他非经常性费用(7) |
|
|
— |
|
|
|
354 |
|
IPO相关费用(8) |
|
|
31,674 |
|
|
|
316 |
|
(对关联方权益法投资的收益) |
|
|
558 |
|
|
|
(434 |
) |
调整后的EBITDAC(9) |
|
$ |
273,335 |
|
|
$ |
234,891 |
|
净利润率(10) |
|
|
10.0 |
% |
|
|
8.5 |
% |
调整后EBITDAC利润率 |
|
|
31.1 |
% |
|
|
33.5 |
% |
50
调整后净收益和调整后净收益利润率
我们将调整后净收益定义为摊销前受税项影响的收益以及某些收入和费用、损益、基于股权的薪酬、与收购相关的长期激励薪酬、与收购相关的费用、与IPO相关的成本以及某些特殊或非经常性项目。最具可比性的GAAP财务指标是净利润。调整后净收益差额按调整后净收益占总收入的百分比计算。最具可比性的GAAP财务指标是净利润率。这些衡量标准从综合净收入开始，不扣除我们在2021年3月31日之前的一段时间内与Ryan Re的非控股权益相关的收益，当时我们没有100%拥有业务或归因于有限责任公司保留所有权的非控股权益。
首次公开募股后，公司除须缴纳州税、地方税和外国税外，还需缴纳美国联邦所得税，这是关于我们在有限责任公司任何应纳税净收入中的可分配份额。为了便于比较，这一计算纳入了联邦和州法定税率对我们调整后税前收入的100%的影响，就像公司拥有有限责任公司100%的股份一样。
调整后的净收入和调整后的净收入利润率与净收入和净利润率(公认会计准则中最直接的可比性指标)的对账如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
总收入 |
|
$ |
491,292 |
|
|
$ |
390,012 |
|
净收入 |
|
$ |
70,120 |
|
|
$ |
63,407 |
|
所得税费用 |
|
|
11,168 |
|
|
|
2,332 |
|
摊销 |
|
|
26,233 |
|
|
|
27,319 |
|
递延债务发行成本摊销(1) |
|
|
3,173 |
|
|
|
2,754 |
|
或有对价的变动 |
|
|
(251 |
) |
|
|
1,723 |
|
收购相关费用(2) |
|
|
1,643 |
|
|
|
308 |
|
与收购相关的长期激励薪酬(3) |
|
|
7,101 |
|
|
|
9,082 |
|
重组及相关费用(4) |
|
|
2,574 |
|
|
|
3,174 |
|
与终止预付激励措施有关的摊销和费用(5) |
|
|
1,760 |
|
|
|
1,604 |
|
其他营业外亏损(收入)(6) |
|
|
(622 |
) |
|
|
7,890 |
|
基于股权的薪酬(7) |
|
|
5,676 |
|
|
|
3,458 |
|
其他非经常性费用(8) |
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
IPO相关费用(9) |
|
|
14,582 |
|
|
|
316 |
|
关联方权益法投资的(收益)/亏损 |
|
|
16 |
|
|
|
(353 |
) |
调整后的所得税前收入 |
|
$ |
143,173 |
|
|
$ |
123,033 |
|
调整后的税费(10) |
|
|
(36,724 |
) |
|
|
(30,758 |
) |
调整后净收益 |
|
$ |
106,449 |
|
|
$ |
92,275 |
|
净利润率(11) |
|
|
14.3 |
% |
|
|
16.3 |
% |
调整后净利润率 |
|
|
21.7 |
% |
|
|
23.7 |
% |
51
52
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
总收入 |
|
$ |
878,182 |
|
|
$ |
701,470 |
|
净收入 |
|
$ |
88,196 |
|
|
$ |
59,606 |
|
所得税费用 |
|
|
6,665 |
|
|
|
4,566 |
|
摊销 |
|
|
52,896 |
|
|
|
55,113 |
|
递延债务发行成本摊销(1) |
|
|
5,984 |
|
|
|
5,769 |
|
或有对价的变动 |
|
|
(1,260 |
) |
|
|
2,313 |
|
收购相关费用(2) |
|
|
2,152 |
|
|
|
2,022 |
|
与收购相关的长期激励薪酬(3) |
|
|
14,798 |
|
|
|
18,504 |
|
重组及相关费用(4) |
|
|
5,698 |
|
|
|
10,172 |
|
与终止预付激励措施有关的摊销和费用(5) |
|
|
3,542 |
|
|
|
3,682 |
|
其他营业外亏损(收入)(6) |
|
|
6,898 |
|
|
|
29,336 |
|
基于股权的薪酬(7) |
|
|
12,480 |
|
|
|
7,888 |
|
其他非经常性项目(8) |
|
|
— |
|
|
|
354 |
|
IPO相关费用(9) |
|
|
31,674 |
|
|
|
316 |
|
关联方权益法投资的(收益)/亏损 |
|
|
558 |
|
|
|
(434 |
) |
调整后的所得税前收入 |
|
$ |
230,281 |
|
|
$ |
199,207 |
|
调整后的税费(10) |
|
|
(59,067 |
) |
|
|
(49,802 |
) |
调整后净收益 |
|
$ |
171,214 |
|
|
$ |
149,405 |
|
净利润率(11) |
|
|
10.0 |
% |
|
|
8.5 |
% |
调整后净利润率 |
|
|
19.5 |
% |
|
|
21.3 |
% |
53
调整后稀释每股收益
我们将经调整摊薄每股收益定义为经调整后的经调整净收益除以经调整后的摊薄流通股，经将100%的已发行有限责任公司普通股(连同B类普通股)转换为A类普通股的影响及未归属股权奖励的影响而作出调整。最直接可比的GAAP财务指标是稀释后每股收益。
调整后每股摊薄收益与摊薄后每股收益(GAAP中最直接的可比性指标)在所示每个时期的对账如下：
|
|
截至2022年6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
调整 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
(单位为千，每股数据除外) |
|
美国公认会计原则 |
|
|
减去：摊薄奖励和实质既得股票的净收入(1) |
|
|
另外：所有有限责任公司普通股换取A类股的影响 |
|
|
加：调整后净收益 |
|
|
另外：未归属股权奖励的稀释影响 |
|
|
调整后稀释后每股收益 |
|
||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
可归因于净收益 |
|
$ |
26,432 |
|
|
|
(1,931 |
) |
|
|
45,619 |
|
|
$ |
36,329 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
106,449 |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
加权平均股价 |
|
|
120,205 |
|
|
|
— |
|
|
|
144,495 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,090 |
|
|
|
269,791 |
|
每件物品的净收入 |
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
0.39 |
|
54
|
|
截至2022年6月30日的六个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
调整 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
(单位为千，每股数据除外) |
|
美国公认会计原则 |
|
|
减去：摊薄奖励和实质既得股票的净收入(1) |
|
|
加上：归因于非控股权益的净收入 |
|
|
加：调整后净收益 |
|
|
另外：未归属股权奖励的稀释影响 |
|
|
调整后稀释后每股收益 |
|
||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
可归因于净收益 |
|
$ |
73,726 |
|
|
$ |
(42,314 |
) |
|
$ |
56,784 |
|
|
$ |
83,018 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
171,214 |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
加权平均股价 |
|
|
264,417 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,386 |
|
|
|
269,804 |
|
每件物品的净收入 |
|
$ |
0.28 |
|
|
$ |
(0.16 |
) |
|
$ |
0.21 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
0.63 |
|
流动性与资本资源
流动性描述了一家公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力。我们相信，该业务的资产负债表和强劲的现金流状况提供了充足的流动性。流动资金的主要来源是综合资产负债表上的现金和现金等价物、业务部门提供的现金流以及循环信贷安排、定期贷款和高级担保票据(统称为高级担保票据)项下的债务能力。信贷安排“)。流动资金的主要用途是运营费用、季节性营运资金需求、企业合并、资本支出、TRA下的债务、税收和向有限责任公司单位持有人的分配。我们相信，现金和现金等价物、运营现金流和我们信贷安排下的可用金额将足以满足未来12个月及以后的流动性需求，包括债务本金和利息支付、资本支出以及预期的营运资金需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括历史营运资本水平和资本支出需求的持续、对新产品的投资以及我们并购计划中的交易流程。
我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务所需的现金流，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的业务结果。
综合资产负债表上的现金和现金等价物包括可用于一般公司用途的资金。受托现金和应收账款不能用于一般公司目的。保险费、索赔基金和盈余额度税款以受托身份持有，汇出这些资金的义务在综合资产负债表中作为受托负债记录。我们将把应付他人的受托金额确认为受托责任，并在综合资产负债表中将受托金额确认为受托现金和应收账款，并代表他人持有，包括保险公司、其他保险中介机构、征税当局、客户和投保人的盈余额度。
55
我们以保险经纪或代理人的身份，向承保人收取保费，并在扣除佣金后，将保费汇往有关的保险市场和承保人。我们还代表投保人向承运人收取索赔预付或退款，然后退还给投保人，以及盈余线路税，然后汇给盈余线路征税当局。保险费、索赔基金和盈余额度税以受托身份持有。受托现金、应收账款和受托责任的水平可能会大幅波动，这取决于我们何时收取保费、索赔预付款和退款，何时向市场、承运人、盈余额度征税当局和保险人付款，以及从客户那里收取资金并代表他们付款，以及外汇变动的影响。由于信托现金的性质，它通常以流动性很强的证券形式持有，重点是保全本金。为了将投资风险降至最低，我们和我们的子公司根据一项投资政策保持现金持有量，该政策考虑了各州制定的关于受托现金的所有相关规则，并经我们的董事会批准。该政策要求利用我们董事会设定的限制，主要基于信用评级和投资类型，在各种交易对手之间广泛分散持股。截至2022年和2021年6月30日的受托现金和应收账款分别为8.11亿美元和6.758亿美元，截至2022年和2021年6月30日的受托应收账款分别为20.68亿美元和16.176亿美元。虽然我们可以从以现金和投资形式持有的受托现金中赚取利息收入，但受托现金不得用于一般公司目的。截至2022年6月30日，综合资产负债表上8.666亿美元的现金和现金等价物, 1.537亿美元存放在信托账户中，代表已收取的收入，可转至经营账户并用于一般公司目的。
信贷安排
我们希望有足够的财政资源来满足我们未来12个月的业务需求。尽管来自运营的现金预计将足以服务于我们的活动，包括偿还债务和合同义务，并为资本支出融资，但我们有能力根据我们的循环信贷安排借款，以适应现金流的任何时间差异。此外，在目前的市场条件下，我们认为，如果需要的话，我们可以通过资本市场获得长期融资的债务融资。
于2020年9月1日，我们与主要机构(包括行政代理JPMorgan Chase Bank，N.A.)就总计16.5亿美元的定期贷款借款及总计3.00亿美元的循环信贷安排订立信贷协议，为All Risks收购提供融资。我们的循环信贷安排下的借款被允许用于我们的营运资本和其他一般公司融资目的以及我们某些子公司的营运资金和其他融资目的。我们的信贷协议项下的借款由各附属公司无条件担保，并以我们几乎所有资产的留置权和担保权益作担保。请参阅“附注9，债务在本年度报告经审计的综合财务报表的附注中，了解有关我们的债务安排的进一步信息。
2021年7月26日，我们签署了一项信贷协议修正案，规定将我们的循环信贷安排的规模从3.00亿美元增加到6.00亿美元。大额循环信贷安排的利息按欧洲货币利率(LIBOR)加上2.50%至3.00%的保证金计算，这是基于我们的信贷协议中定义的第一留置权净杠杆率。根据我们管理循环信贷安排的协议，其他重要条款并未因该等修订而更改。
2022年2月3日，有限责任公司发行了4.0亿美元的优先担保票据。这些票据的利率为4.375%，将于2030年2月1日到期。
2022年4月29日，本公司就其定期贷款和循环信贷安排订立了信贷协议第四修正案，将其LIBOR利率转换为调整后期限SOFR的基准替代利率，并对一个月、三个月或六个月借款期分别进行10个基点、15个基点或25个基点的信贷利差调整。
截至2022年6月30日，定期贷款利率为SOFR加3.00%，下限为75个基点。
截至2022年6月30日，我们遵守了我们的信贷协议下的所有契约，截至2022年6月30日的六个月没有发生违约事件。
请参阅“附注9，债务“在我们未经审计的季度综合财务报表的附注中，了解有关我们债务安排的进一步信息。
应收税金协议
关于组织交易和首次公开募股，本公司与现任和某些前任有限责任公司单位持有人订立了TRA。《TRA》规定，公司向现任和某些前有限责任公司单位持有人支付公司实现(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州和地方所得税净节省现金(如果有的话)的85%，原因是：(I)有限责任公司资产的计税基础因购买或交换
56
(I)有限责任公司共有单位(“交易所税务属性”)；(Ii)首次公开招股前已存在的有限责任公司的若干税务属性(“首次公开发售前并购税务属性”)；(Iii)本公司有权享有的若干优惠的“补救性”合伙企业税项分配(如有)；及(Iv)与本公司订立TRA有关的若干其他税务优惠，包括本公司根据TRA支付款项所应占的税务优惠(“TRA支付税务属性”)。本公司根据TRA项下未贴现的估计未来付款确认综合资产负债表上的负债。
由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们将因有限责任公司共同单位交换而实现的可能税收优惠，以及根据TRA我们可能向现任和某些以前的有限责任公司单位持有人支付的金额；然而，我们估计该等税收优惠和相关的TRA付款可能是相当可观的。如下表所述，假设相关税法没有变化，并且我们获得了足够的应税收入来实现TRA因交易而节省的所有现金税款，我们预计截至2022年6月30日交易在TRA下的未来支付总额将为2.938亿美元。今后对后续交换的付款将是对这些数额的补充，预计将是一笔可观的款项。上述金额仅为估计数，实际支付金额可能大不相同。在允许提前终止TRA的情况下，公司必须向TRA的每位持有人支付相当于所有未支付TRA付款的贴现现值的提前终止付款。本公司尚未，亦不太可能选择提前终止。我们预计将用有限责任公司的税收分配为未来的TRA付款提供资金，这些税收分配来自手头的现金和运营产生的现金。
(单位：千) |
|
汇兑税属性(1) |
|
|
首次公开募股前并购的税收属性(2) |
|
|
事务处理付款税属性(3) |
|
|
交易记录负债 |
|
||||
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
136,704 |
|
|
$ |
83,389 |
|
|
$ |
52,007 |
|
|
$ |
272,100 |
|
有限责任公司通用单位的交换 |
|
|
9,897 |
|
|
|
1,435 |
|
|
|
3,159 |
|
|
|
14,491 |
|
重新测量-状态速率的变化 |
|
|
2,884 |
|
|
|
1,759 |
|
|
|
2,530 |
|
|
|
7,173 |
|
付款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2022年6月30日的余额 |
|
$ |
149,485 |
|
|
$ |
86,583 |
|
|
$ |
57,696 |
|
|
$ |
293,764 |
|
与TRA相关的每个税收属性的预期预计节税总额为(1)1.759亿美元的交易所税收属性，(2)1.019亿美元的IPO前并购税收属性，以及(3)6790万美元的TRA支付税收属性。该公司将保留这些现金节省的15%的好处。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月现金流量比较
现金和现金等价物从2021年6月30日的3.075亿美元增加到2022年6月30日的8.667亿美元，增加了5.591亿美元。我们通过经营、投资和融资活动提供并用于持续经营的现金流摘要如下：
经营活动的现金流
在截至2022年6月30日的6个月中，经营活动提供的净现金比截至2021年6月30日的6个月增加了5700万美元，达到1.647亿美元。这一数字代表报告的净收入，经摊销和折旧、预付和递延股权补偿支出以及佣金和应收费用、应计补偿和其他流动和非流动资产和负债的变化调整后的净收益。在截至2022年6月30日的6个月中，净收入增加了2860万美元，基于非现金股权的薪酬增加了3540万美元。
投资活动产生的现金流
截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金流为680万美元，比截至2021年6月30日的6个月用于投资活动的20万美元增加了660万美元。在截至2022年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金流的主要驱动因素是680万美元的资本支出，而截至2021年6月30日的6个月，资本支出为390万美元，被380万美元的预付激励偿还所抵消。
融资活动产生的现金流
在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金流为3.798亿美元，比截至2021年6月30日的6个月融资活动使用的现金流量1940万美元增加了3.992亿美元。在截至2022年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金流的主要驱动因素是债券发行3.94亿美元和信托负债净变化5440万美元，但被向有限责任公司单位持有人分配的现金2620万美元、支付利率上限溢价2550万美元、偿还定期债务830万美元和支付或有对价620万美元所抵消。在截至2021年6月30日的六个月内，融资活动使用的现金流的主要驱动因素是购买瑞安再保险的剩余权益4840万美元，现金分配给某些IPO前有限责任公司
57
单位持有人4700万美元，偿还定期债务830万美元，支付递延发行和债务发行成本550万美元，从IPO前有限责任公司单位持有人回购股权390万美元，被受托责任净变化9370万美元抵消。
合同义务和承诺
我们的主要承诺包括与投资和经营活动有关的合同义务。这些义务在《公约》中有描述。附注8，租约“ and “附注9，债务“在我们未经审计的综合财务报表的附注中，并就产生、增加或加速债务的拨备或其他相关数据提供进一步说明，以了解指定合同债务的时间和金额。
在“内”附注14，雇员福利计划、预付和长期奖励“在我们未经审计的合并财务报表的附注中，我们讨论了各种长期激励性薪酬协议及其影响。这些协议通常与收购有关。下面我们概述了截至2022年6月30日的应计负债、预计的未来支出以及与这些安排相关的未来现金流出的预计时间。
长期激励性薪酬协议 |
|
|||
(单位：千) |
|
June 30, 2022 |
|
|
当期应计薪酬 |
|
$ |
— |
|
非当期应计薪酬 |
|
|
180 |
|
总负债 |
|
$ |
180 |
|
预计未来支出 |
|
|
625 |
|
预计未来现金流出总额 |
|
$ |
805 |
|
|
|
|
|
|
预计未来现金流出 |
|
|||
(单位：千) |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
— |
|
2023 |
|
|
— |
|
2024 |
|
|
— |
|
2025 |
|
|
|
|
此后 |
|
$ |
805 |
|
在“内”附注14，雇员福利计划、预付和长期奖励“在我们未经审计的综合财务报表的附注中，我们讨论了所有风险、长期激励计划及其影响。下面我们概述了截至2022年6月30日的应计负债、预计的未来支出以及与这些安排相关的未来现金流出的预计时间。
一切风险长期激励计划 |
|
|||
(单位：千) |
|
June 30, 2022 |
|
|
当期应计薪酬 |
|
$ |
101,551 |
|
非当期应计薪酬 |
|
|
— |
|
总负债 |
|
$ |
101,551 |
|
预计未来支出 |
|
|
5,067 |
|
预计未来现金流出总额 |
|
$ |
106,618 |
|
|
|
|
|
|
预计未来现金流出 |
|
|||
(单位：千) |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
106,618 |
|
2023 |
|
|
— |
|
2024 |
|
|
— |
|
2025 |
|
|
— |
|
此后 |
|
$ |
— |
|
在“内”附注4，合并和收购“在我们未经审计的综合财务报表的附注中，我们讨论了各种或有对价安排及其影响。下面我们概述了截至2022年6月30日的应计负债、预计的未来支出以及与这些或有对价协议相关的未来现金流出的预计时间。
58
或有对价 |
|
|||
(单位：千) |
|
June 30, 2022 |
|
|
应付经常帐款和应计负债 |
|
$ |
6,188 |
|
其他非流动负债 |
|
|
20,169 |
|
总负债 |
|
$ |
26,357 |
|
预计未来支出 |
|
|
6,016 |
|
预计未来现金流出总额 |
|
$ |
32,373 |
|
|
|
|
|
|
预计未来现金流出 |
|
|||
(单位：千) |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
— |
|
2023 |
|
|
6,689 |
|
2024 |
|
|
— |
|
2025 |
|
|
25,684 |
|
此后 |
|
$ |
— |
|
如需进一步讨论，请参阅“附注4，合并和收购，“附注8，租赁”，“附注9，债务”，“附注14，雇员福利计划，预付和长期奖励”，以及“附注17，承付款和或有事项”我们未经审计的合并财务报表的附注。
关键会计政策和估算
我们在应用会计政策时使用的方法、假设和估计可能要求我们对本质上不确定的事项做出判断。在以下情况下，我们认为会计政策是关键估计：(I)公司必须作出在作出判断时不确定的假设，以及(Ii)估计假设的变化或选择不同的估计方法可能对我们的财务状况和我们将在综合财务报表中报告的结果产生重大影响。虽然我们认为估计、假设和判断是合理的，但它们是基于做出估计时可用的信息。我们认为反映我们更重要的估计、判断和假设的会计政策是：收入确认、公允价值、商誉和无形资产，这些估计、判断和假设对理解和评估我们报告的财务结果最关键。
我们的重要会计政策在标题下说明。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键会计政策》在2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至12月31日的Form 10-K年度报告中。此外，在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的对我们的关键会计政策和估计的任何变化，都包括在附注2，重要会计政策，“未经审计的综合财务报表.
近期会计公告
关于我们最近采用的会计公告和最近发布的尚未采用的会计准则的说明，请参阅“附注2，重要会计政策“在我们未经审计的综合财务报表的附注中。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在日常运营中面临着各种市场风险。市场风险是指由于利率和外币汇率等市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失。
外币风险
在截至2022年6月30日的六个月中，大约3%的收入来自英国、欧洲和加拿大的活动。我们面临着美元、加拿大元、英镑、欧元、瑞典克朗、丹麦克朗和其他欧洲货币之间汇率的潜在变化带来的货币风险。美元与其他货币之间汇率的潜在变化所带来的外汇风险敞口并不重要。
利率风险
受托投资收益受到国际和国内短期利率变化的影响。
59
截至2022年6月30日，我们的定期贷款借款未偿还本金为16.211亿美元，按浮动利率计息，下限为0.75%。我们受制于调整后期限SOFR利率的变化，以及超过下限的风险敞口。定期贷款的公允价值接近根据现有信息确定的截至2022年6月30日和2021年12月31日的账面价值。
2022年4月7日，公司签订了一项利率上限协议，以管理与公司定期贷款相关的利率波动风险，预付成本为2550万美元。利率上限为1.00亿美元，名义利率为2.75%，2025年12月31日终止。
2022年4月29日，公司就其定期贷款和循环信贷安排签订了信贷协议第四修正案，将其欧洲货币利率(LIBOR)转换为调整后期限SOFR的基准替代利率，并分别为一个月、三个月或六个月借款期提供10个基点、15个基点或25个基点的信贷利差调整。
其他金融工具包括现金和现金等价物、佣金和应收费用净额、其他流动资产以及应付账款和应计负债。由于票据的短期性质，现金和现金等价物、佣金和应收费用净额以及应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们遵守1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”，旨在提供合理的保证，确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求本公司披露的信息已积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内，对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
有时，我们可能会卷入各种法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索偿的结果本质上是不可预测和不确定的，但我们目前并不是任何诉讼的一方，我们相信，如果诉讼的结果对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，在“风险因素”标题下披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
60
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
于2022年8月9日，本公司修订及重述于2021年7月26日与本公司及列名人士订立的应收税项协议，以(其中包括)：(I)限制本公司选择性终止该协议以换取固定付款的能力；及(Ii)将根据该协议就共同课税基准产生付款责任的参考物业限制为本公司首次公开发售时拥有的参考物业(统称“A&R TRA”)。
前述对A&R TRA的描述并不声称是完整的，而是通过参考A&R TRA全文进行限定的，A&R TRA全文作为附件10.1以Form 10-Q形式附在本季度报告中，并通过引用并入本文。
61
项目6.展品
以下是作为本报告的一部分提交或提供的所有证据的清单：
展品 数
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描述
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3.1 |
修订和重新发布的瑞安专业控股公司的注册证书，日期为2021年7月21日(通过参考2021年7月27日提交的注册人Form 8-K的附件3.1并入)。 |
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|
3.2 |
2022年6月3日修订和重新发布的瑞安专业控股公司注册证书(通过参考2022年6月8日提交的注册人Form 8-K中的附件3.1合并而成)。 |
|
|
3.3 |
修订和重新修订瑞安专业控股公司的章程，日期为2021年7月21日(通过参考2022年6月8日提交的注册人Form 8-K的附件3.2并入)。 |
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|
4.1 |
注册权利协议，日期为2021年7月26日，由Ryan Specialty Holdings，Inc.及其其他签字方签署(通过参考2021年7月27日提交的注册人Form 8-K表的附件4.1并入)。 |
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|
4.2 |
契约，日期为2022年2月3日，由Ryan Specialty，LLC、其担保方和作为受托人和票据抵押品代理的美国银行全国协会(通过参考2022年2月7日提交的注册人Form 8-K的附件4.1合并而成)。 |
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4.3 |
2030年到期的4.375%高级担保票据的表格(通过参考2022年2月7日提交的注册人表格8-K的附件A至附件4.1并入) |
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10.1 |
兹提交由瑞安专业控股公司及其其他签署方签署的、日期为2022年8月9日的修订和重新签署的应收税金协议。 |
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10.2 |
瑞安专业有限责任公司的第七份修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2021年9月30日，由瑞安专业有限责任公司及其其他签字方签署(通过参考2021年11月12日提交的注册人季度报告10-Q表格的附件10.2并入)。 |
|
|
10.3 |
瑞安专业有限责任公司第七次修订和重新签署的有限责任公司协议的第一修正案，日期为2022年2月17日，由瑞安专业有限责任公司及其其他签字方之间的协议(通过引用2022年5月13日提交的注册人季度报告10-Q表格的附件10.3并入)。 |
|
|
10.4 |
董事和官员赔偿协议的表格，由瑞安专业控股公司和该协议的其他签字方之间提供(通过参考2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人注册声明的附件10.4而并入)。 |
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10.5 |
由Ryan Specialty Holdings，Inc.和Patrick G.Ryan签署的赔偿协议，日期为2021年7月26日(通过引用2021年7月27日提交的注册人Form 8-K中的附件10.4并入)。 |
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|
10.6 |
董事提名协议，日期为2021年7月26日，由Ryan Specialty Holdings，Inc.和该协议的其他签署方签署(通过参考2021年7月27日提交的注册人8-K表格的附件10.5合并)。 |
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10.7 |
瑞安专业控股公司2021年综合激励计划，特此提交。 |
|
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10.8 |
Ryan Specialty Holdings，Inc.非限定股票期权协议(堆叠期权)(通过参考2021年7月23日提交的注册人S-8表格注册声明的附件10.2并入)。 |
|
|
10.9 |
Ryan Specialty Holdings，Inc.非限定股票期权协议格式(重新加载期权)(通过参考2021年7月23日提交的注册人S-8表格注册声明的附件10.3并入)。 |
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|
10.10 |
Ryan Specialty Holdings，Inc.限制性股票协议表格(通过参考2021年7月23日提交的注册人S-8表格注册声明的附件10.4并入)。 |
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|
10.11 |
Ryan Specialty Holdings，Inc.限制性股票单位协议表格(通过参考2021年7月23日提交的注册人S-8表格注册声明的附件10.5并入)。 |
|
|
10.12 |
瑞安专业控股公司C类共同奖励单位授予协议(赌注单位)表格(通过参考2021年7月23日提交的注册人S-8表格注册声明的附件10.6合并而成)。 |
|
|
10.13 |
瑞安专业控股公司C类共同奖励单位授予协议(重新加载单位)表格(通过参考2021年7月23日提交的注册人S-8表格注册声明的附件10.7并入)。 |
|
|
10.14 |
Ryan Specialty Holdings，Inc.共同单位授予协议表格(通过参考2021年7月23日提交的注册人S-8表格注册声明的附件10.8并入)。 |
|
|
10.15 |
Ryan Specialty Holdings，Inc.限制性有限责任公司单位协议表格(通过引用附件10.9并入2021年7月23日提交的注册人S-8表格注册声明中)。 |
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62
10.16 |
Ryan Specialty Holdings，Inc.限制性股票单位协议格式(非雇员董事)(通过参考2022年3月16日提交的注册人10-K表格中的附件10.15合并而成)。 |
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10.17 |
瑞安专业控股公司限制性有限责任公司单位协议格式(2022年)(通过引用附件10.17合并到2022年5月13日提交的注册人季度报告Form 10-Q中)。 |
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10.18 |
对信贷协议的第四次修订，日期为2022年4月29日，包括附件A，即信贷协议的确认副本，日期为2020年9月1日，由瑞安专业有限责任公司和摩根大通银行作为行政代理和其他贷款人，经修订，于2021年3月30日、2021年7月26日、2021年8月13日和2022年4月29日修订(通过引用附件10.18并入于2022年5月13日提交的注册人季度报告Form 10-Q中的附件10.18)。 |
|
|
10.19 |
修订和重新签署的新瑞安专业有限责任公司经营协议，截至2021年9月30日，由新瑞安专业有限责任公司及其其他签字方签署(通过引用2021年11月12日提交的注册人季度报告10-Q表格的附件10.9并入) |
|
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10.20 |
新瑞安专业有限责任公司及其其他签署方于2021年9月30日签署的修订和重新签署的有限责任公司经营协议的第一修正案(通过参考2022年5月13日提交的注册人季度报告10-Q表格的附件10.20并入)。 |
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31.1 |
兹提交根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法规则》第13a-14(A)条规定的首席执行官证书。 |
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|
31.2 |
兹提交根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法规则》第13a-14(A)条规定的首席财务官证明。 |
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|
32.1* |
现依照《美国法典》第18编第1350节的规定提交首席执行官的证明。 |
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|
32.2* |
现依照《美国法典》第18编第1350节的规定对首席财务官进行证明。 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*本协议附件32.1和附件32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并且不会被视为就修订后的1934年证券交易法第18节的目的而被视为“存档”，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。
63
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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瑞安专业控股公司(注册人) |
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日期：2022年8月12日 |
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发信人： |
耶利米·R·贝克汉姆
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|
耶利米·R·比克汉姆 |
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常务副总裁兼首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |