29949910.v4作为借款人的Complex Treeutics Mezzanine LLC和作为贷款人的OPG Hermes Investments(DE)LLC之间截至2022年6月10日的夹层贷款协议：加州洛杉矶奥克斯街18408-18412号贷款金额：30,000,000美元[***]本文件中的某些信息在本展览中被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

-i- 29949910.v4 TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I DEFINITIONS; PRINCIPLES OF CONSTRUCTION ........................................................... 1 SECTION 1.1. Definitions ............................................................................................................... 1 SECTION 1.2. Principles of Construction ..................................................................................... 37 ARTICLE II GENERAL TERMS .............................................................................................................. 38 SECTION 2.1. The Loan ............................................................................................................... 38 SECTION 2.2. Interest Rate .......................................................................................................... 52 SECTION 2.3. Extension Option ................................................................................................... 60 SECTION 2.4. Loan Payment ....................................................................................................... 62 SECTION 2.5. Prepayments .......................................................................................................... 63 SECTION 2.6. Release on Payment in Full ................................................................................... 63 ARTICLE III CASH MANAGEMENT; RESERVE ACCOUNTS ........................................................... 64 SECTION 3.1. Cash Management ................................................................................................. 64 SECTION 3.2. Required Deposits ................................................................................................. 64 SECTION 3.3. Adjustments to Reserve Accounts ........................................................................ 66 SECTION 3.4. Disbursements from the Reserve Accounts .......................................................... 66 SECTION 3.5. Accounts Generally ............................................................................................... 67 SECTION 3.6. Distributions from Mortgage Borrower ................................................................ 68 SECTION 3.7. Waiver of Required Deposits; Transfer of Reserve Funds Under Mortgage Loan; Grant of Lien .................................................................................................................................. 68 SECTION 3.8. Intentionally Omitted ............................................................................................ 68 ARTICLE IV REPRESENTATIONS AND WARRANTIES .................................................................... 69 SECTION 4.1. Borrower Representations ..................................................................................... 69 SECTION 4.2. Survival of Representations .................................................................................. 82 ARTICLE V BORROWER COVENANTS ............................................................................................... 82 SECTION 5.1. Covenants .............................................................................................................. 82 ARTICLE VI INSURANCE; CASUALTY AND CONDEMNATION .................................................. 107 SECTION 6.1. Insurance ............................................................................................................. 107 SECTION 6.2. Casualty ............................................................................................................... 108 SECTION 6.3. Condemnation ..................................................................................................... 108 SECTION 6.4. Restoration .......................................................................................................... 109 ARTICLE VII EVENTS OF DEFAULT; REMEDIES............................................................................ 109 SECTION 7.1. Events of Default ................................................................................................ 109 SECTION 7.2. Remedies ............................................................................................................. 111 ARTICLE VIII LIMITATION ON RECOURSE ..................................................................................... 114 SECTION 8.1. Exculpation ......................................................................................................... 114 SECTION 8.2. Recourse for Losses ............................................................................................ 115 SECTION 8.3. Full Recourse ...................................................................................................... 117 ARTICLE IX SECONDARY MARKET TRANSACTIONS; SERVICING........................................... 119 SECTION 9.1. Secondary Market Transactions .......................................................................... 119

-ii- 29949910.v4 SECTION 9.2. Borrower Cooperation ......................................................................................... 119 SECTION 9.3. Disclosure Indemnification ................................................................................. 121 SECTION 9.4. Costs and Expenses ............................................................................................. 121 ARTICLE X MISCELLANEOUS............................................................................................................ 121 SECTION 10.1. Survival ............................................................................................................. 121 SECTION 10.2. Lender’s Discretion ........................................................................................... 122 SECTION 10.3. Governing Law ................................................................................................. 122 SECTION 10.4. Modification, Waiver in Writing ....................................................................... 123 SECTION 10.5. Delay Not a Waiver ........................................................................................... 123 SECTION 10.6. Notices .............................................................................................................. 123 SECTION 10.7. Trial by Jury ...................................................................................................... 124 SECTION 10.8. Headings ............................................................................................................ 124 SECTION 10.9. Severability ....................................................................................................... 125 SECTION 10.10. Preferences ...................................................................................................... 125 SECTION 10.11. Waiver of Notice ............................................................................................. 125 SECTION 10.12. Remedies of Borrower .................................................................................... 125 SECTION 10.13. Expenses; Indemnity ....................................................................................... 125 SECTION 10.14. Schedules Incorporated ................................................................................... 127 SECTION 10.15. Offsets, Counterclaims and Defenses ............................................................. 127 SECTION 10.16. No Joint Venture or Partnership; No Third Party Beneficiaries ..................... 127 SECTION 10.17. Publicity .......................................................................................................... 128 SECTION 10.18. Waiver of Marshalling of Assets ..................................................................... 128 SECTION 10.19. Conflict; Construction of Documents; Reliance ............................................. 128 SECTION 10.20. Brokers and Financial Advisors ...................................................................... 128 SECTION 10.21. Prior Agreements ............................................................................................ 128 SECTION 10.22. Time is of the Essence..................................................................................... 129 SECTION 10.23. Certain Additional Rights of Lender (VCOC) ................................................ 129 SECTION 10.24. Duplicate Originals, Counterparts ................................................................... 129 SECTION 10.25. Prepayment Charges........................................................................................ 129 SECTION 10.26. Registrar .......................................................................................................... 130 SECTION 10.27. Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions...... 130 SECTION 10.28. Servicer ........................................................................................................... 131 SECTION 10.29. Lead Lender and Co-Lender Provisions ......................................................... 131

-III-29949910.v4展品及时间表展品A-财产法定说明书展品B-主要贸易承包商同意书展品C-官员证书展品D-初步批准的年度预算展品E-申请书展品F-故意遗漏展品G-故意遗漏展品H-故意遗漏展品I-故意遗漏展品J-故意遗漏展品K-1至K-4-表格美国纳税证明展品L-初步施工预算展品M-初始施工进度计划-现有施工文件附表二-组织结构附表三-材料协议清单附表四-设计专业人员名单附表五-施工许可证附表六-区域清单附表七-物理条件表示的例外情况

29949910.v4夹层贷款协议本夹层贷款协议日期为2022年6月10日(经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改，本“协议”)由特拉华州有限责任公司OPG Hermes Investments(DE)LLC(及其继承人和受让人“贷款人”)和特拉华州有限责任公司Complex Treeutics Mezzanine LLC(“借款人”)签订。鉴于美国特拉华州有限责任公司OPG Hermes Investments(DE)LLC(连同其继承人及受让人，“按揭贷款人”)已根据若干贷款协议(“按揭贷款协议”，由按揭贷款人及按揭借款人之间不时修订、重述、取代、补充或以其他方式修订)，向特拉华州有限责任公司Complex Treeutics LLC(“按揭借款人”)发放本金最高达55,000,000美元(“按揭贷款金额”)的按揭贷款。按揭贷款是指由按揭借款人以按揭贷款人为受益人而签立的若干“票据”(定义见按揭贷款协议)，金额为按揭贷款额的最高本金(“按揭票据”)，并由按揭贷款协议中界定为“贷款文件”的文件进一步证明，而按揭票据由抵押工具作为抵押；鉴于，借款人是抵押借款人100%(100%)股权(定义如下)的合法实益所有人；借款人希望从贷款人那里获得贷款(定义如下)；贷款人愿意向借款人提供贷款, 遵守并符合本协议和其他贷款文件(如下所述)的条款和条件。因此，考虑到出借人的贷款和本协议中规定的契诺、协议、陈述和保证，并为了其他良好和有价值的代价，本协议各方特此立约、同意、陈述和保证如下：第一条定义；建造原则第1.1节。定义。对于本协议的所有目的，除非另有明确要求或上下文明确表明相反意图：“可接受的交易对手”是指利率上限协议的交易对手，或该交易对手在利率上限协议下的义务的担保人(只要该担保的形式和实质贷款人可以接受)，其长期无担保债务评级被标普评为不低于“A”，穆迪为“A2”，评级不得包括“t”或反映终止风险。“可接受的有限责任公司”的含义与特殊目的实体的定义相同。

-2-29949910.v4“帐户”统称为结算帐户、现金管理帐户和每个储备帐户。“行为”的含义与“特殊目的实体”的定义相同。“额外预付款”具有本合同第2.1.3节规定的含义。“预付款日期”是指，就每一笔额外预付款而言，根据本协定向借款人支付此类额外预付款的日期。“预付款”是指根据上下文可能需要单独或集体批准的项目支出以及利息和附带成本。对于任何人来说，“关联公司”指(A)直接或间接拥有该人百分之二十(20%)或以上的股权，和/或(B)控制该人、由该人控制或与其共同控制，和/或(C)是该人的董事、合作伙伴、主管人员或雇员，和/或(D)是该人员的配偶、子女、父母或高级职员的任何其他人。“附属管理人”是指借款人或按揭借款人的任何附属管理人。“协议”的含义与本协议导言段所载含义相同。“替代利率”是指就每个利息应计期间而言, 替代利率指数于紧接该利息应计期开始前的厘定日期所厘定的年利率加上替代利率利差；但在任何情况下，替代利率均不会低于最低利率。“替代利率指数”是指贷款人根据其唯一但善意的酌情权(A)被商业房地产贷款市场参与者普遍接受为SOFR期限的替代选择，以及(B)被国际掉期和衍生工具协会(ISDA)公开承认为SOFR期限的替代选择的浮动利率指数；前提是替代利率指数在任何情况下都不会低于利率指数下限。“替代利率贷款”是指以替代利率为基础计息的贷款。“替代利率利差”是指，就贷款从(A)定期SOFR贷款向替代利率贷款的任何转换而言，(I)期限SOFR最后一次适用于贷款的确定日期的差额(以基点数表示)加上(Ii)截至确定日期的替代利率指数减去(B)最优惠利率贷款到替代利率贷款的差额。(I)最优惠利率指数最后一次适用于贷款的确定日期的最优惠利率指数减去(Ii)截至该确定日期的替代利率指数的差额(以基点数表示)；但在上述任何一种情况下，如差额为负数，则交替利差应为零。“适用利率指数”是指：(一)只要贷款是定期SOFR贷款，期限为SOFR, (Ii)只要贷款是替代利率贷款，就采用替代利率指数；或(Iii)只要贷款是最优惠利率贷款，就采用最优惠利率指数。“评估”指对物业市值提出意见的书面声明，该声明(I)由贷款人直接聘用的估价师独立和公正地拟备，(Ii)

-3-29949910.v4符合涉及不动产评估或估值的所有适用的联邦和州法律和法规，包括货币监理署根据经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》(FIRREA)第十一章颁布的国家银行最低评估标准，(Iii)是在“稳定”的基础上编制的，(Iv)是在相关日期前不超过六十(60)天编制的，(V)已就形式和内容进行审查，并得到贷款人的合理酌情批准。“认可会计方法”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中提出的公认会计原则，或在美国会计行业相当部分普遍使用的此类实体的其他声明中提出的公认会计原则，只要这些原则适用于确定之日的事实和情况，并始终如一地适用。“批准的年度预算”具有本合同第5.1.1(F)(Iv)节规定的含义。“认可银行”指长期无担保债务评级至少被标普评为“A”或被穆迪评为“A2”的银行或其他金融机构。“批准的非常费用”具有本合同第3.1(B)节规定的含义。“核准项目支出”是指借款人根据施工预算或适用的核准年度预算(视情况而定)就项目(A)发生的所有费用(利息和持续费除外), 或(B)贷款人不时以其他方式合理批准的贷款。“建筑师”是指根据第5.1.3(K)节，抵押借款人(或其代表)就本项目的设计和施工而聘请的建筑师尤因·科尔公司，以及由抵押借款人(或其代表)聘请的任何继任者或其他建筑师。“建筑师协议”是指美国建筑师协会于2021年2月25日签署的B101号文件--业主与建筑师协议的标准格式，以及抵押借款人可根据第5.1.3(K)节与任何建筑师签订的任何其他建筑服务协议，并可根据本协议的条款和条件不时对其进行修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。“建筑师同意”系指根据本协议条款要求建筑师就抵押借款人与任何建筑师之间签订的任何建筑师协议签署并交付给贷款人的任何同意书和协议，在每种情况下，该协议的形式和实质均应是贷款人合理接受的，并可根据本协议的条款和条件不时予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。“稳定按揭比率”是指截至计算日期为止，(A)(X)截至计算日期的未偿还本金余额与(Y)截至计算日期的按揭贷款未偿还本金余额之和，与(B)贷款人命令评估物业的“稳定”价值的比率。“利率上限转让协议”具有本协议第2.2.7(A)节规定的含义。

-4-29949910.v4“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何债务行使任何减记和转换权。“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。“破产行动”是指任何人：(A)根据破产法或任何其他联邦或州破产法或破产法提交自愿请愿书的人；(B)根据破产法或任何其他联邦或州破产法或破产法提交针对该人的非自愿请愿书的人；(C)提交答辩书的人同意或以其他方式默许或参与任何其他人根据破产法或任何其他联邦或州破产或破产法对其提出的任何非自愿请愿书；或请求或促使被请求债权人向任何人提出任何非自愿请愿书；(D)为该人或该财产或抵押品的任何部分委任托管人、接管人、受托人或审查员；。(E)该人为债权人的利益作出转让，或在任何法律程序中以书面或在任何法律程序中承认其无力偿债或无力在到期时偿付债务，或(F)该人开始(或已针对该人)进行解散或清盘的程序。“破产法”系指“美国法典”第11编第101条及以后的规定，其内容可不时修改。“保证金”是指AIA文件A312形式的付款保证金和履约保证金(I), 或以贷款人可能合理地接受的其他形式，(Ii)附有将贷款人列为抵押借款人的共同债权人的双重债权人附加条款，以及(Iii)由贷款人合理地满意的保证人签发的。“借款人”与其继承人和经允许的受让人具有本合同导言段所规定的含义。“借款方”是指(I)借款人、SPE组成实体(如果有)、担保人、抵押借款人、抵押借款人SPE组成实体(如果有)、主租户和任何关联经理，(Ii)上述任何关联公司，以及(Iii)上述任何高级管理人员、董事、雇员或代理人。“A号楼”的涵义与总租约中的含义相同。“B号楼”具有主租约中规定的含义。“营业日”是指除星期六、星期日或任何其他在纽约的全国性银行不营业的日子以外的任何日子。“进位成本保证”是指某些夹层的进位成本保证，日期为截止日期，从担保人到贷款人，并为贷款人的利益，该保证可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。“现金支出”是指，在任何时期内，建筑预算或当时生效的核准年度预算中所列的物业运营运营费用，或者，如果年度预算未经贷款人按照本协议的条款批准，则指借款人实际发生的此类费用(不包括(I)任何存入税款储备金的存款

-5-29949910.v4贷款人根据本协议条款用于支付税款和保险费(视情况而定)的账户和保险准备金账户，(Ii)主租客根据主租约向借款人偿还的任何费用，以及(Iii)主租客根据主租约的明示条款支付的任何费用，前提是在前一条款第(Iii)款的情况下，主租客在主租约下不会发生违约事件。“现金管理账户”是指根据“现金管理协议”设立的存款账户，在本协议所要求的范围内。“现金管理协议”是指由现金管理银行、借款人和贷款人在本协议所要求的范围内，由现金管理银行、借款人和贷款人签订的形式和实质均可被贷款人接受的协议，并可不时对其进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。“现金管理银行”是指贷款人选定用于维护现金管理账户(或任何储备账户，只要它们不是现金管理账户的子账户)的银行，在本协议要求的范围内。“现金管理事件”是指下列情况之一的存在：(A)截止日期；(B)违约事件；(C)与借款人、抵押借款人、主租户、担保人或任何关联管理人有关的任何破产行动；或(D)贷款人在任何时候确定债务收益率不低于8.5%(8.5%)(前提是，如果借款人未能在本合同规定的交付日期前提供第5.1.1(F)节所要求的信息和文件, 根据贷款人的选择，债务收益率将被推定为低于上述要求的水平，除非和直到向贷款人提供这种信息和文件，并以其他方式证明)。“现金管理期间”是指自现金管理事件发生之日起至现金管理终止事件发生之日止的期间。“现金管理终止事件”是指发生下列情况之一：(A)如果相关的现金管理事件是由于违约事件而发生的，该违约事件将不再存在(不暗示借款人有权补救违约事件)，当时不存在其他违约或违约事件，贷款人不得以其他方式加速贷款、转移到接管人、启动止赎程序或开始行使补救措施；(B)(I)如果相关现金管理事件是由于涉及借款人、抵押借款人、主承租人或担保人(视情况而定)的破产诉讼而发生的，则该破产诉讼已不复存在，并且没有因此而产生重大不利影响；及(Ii)如果相关现金管理事件是由于与任何关联管理人有关的破产诉讼而发生的，则根据本协议的条款和条件更换该关联管理人。(C)关于(A)或(D)款定义中所述的现金管理事件，(I)应已基本完成，且(Ii)贷款人已确定连续两个日历季度的债务收益率至少为8.5%(8.5%)。“伤亡”一词具有本合同第6.2节规定的含义。“原因”的意思是, 对于独立董事或独立经理而言，(A)该人的作为或不作为构成了欺诈、恶意、严重疏忽或故意无视适用协议规定的该人的职责，(B)该人从事或被控欺诈或其他根据该人适用的法律构成重罪的行为，(C)该独立董事或独立经理无法履行其职责

-6-29949910.v4因去世、残疾或丧失工作能力而担任独立董事或独立管理人，或(D)该等独立董事或独立管理人不再符合“独立董事”或“独立管理人”的定义。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)在截止日期后根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其任何修正案发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论颁布日期为何。被采纳的或发布的。“变更单”是指自截止日期起及之后对(I)计划和规格、(Ii)施工进度、(Iii)施工预算或(Iv)任何施工合同进行的任何修改、补充或其他修改。“结算账户”是指根据“结算账户协议”设立的存款账户, 在根据本协定的条款所要求的范围内。“清算账户协议”是指清算行、借款人、管理人(如果有)和贷款人之间签订的一份协议，其形式和实质为贷款人所接受，但以本协议条款所要求的范围为限，并可不时予以修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。“清算行”是指借款人选择并由贷款人以书面形式批准的一家或多家银行，贷款人在每种情况下均有权自行决定是否批准清算行，只要符合本协议条款的要求。“成交证书”是指借款人自成交之日起签署的特定成交证书。“截止日期”是指本协议的日期。“结算日最低权益要求”指借款人及按揭借款人的直接及间接拥有人合计已向物业投资至少$50,059,031的现金权益(包括其收购成本)，由贷款人厘定。“成交日期期限SOFR”指1.19944%。“法规”系指可能不时进一步修订的1986年国内税法及其任何后续法规，以及以临时或最终形式发布的适用的美国财政部法规。“抵押品”具有“质押协议”中规定的含义。“共同贷款人协议”具有本协议第10.29(B)节规定的含义。

-7-29949910.v4“综合垫款”指于任何日期(A)贷款人根据本协议作出或将会作出的额外垫款，加上(B)按揭贷款人根据按揭贷款协议作出或将会作出的按揭贷款额外垫款。“商业上合理的努力”是指，就借款人、抵押人、借款人或担保人而言，在考虑到贷款人的利益的情况下，善意地持续和勤奋地使用所有商业上合理的努力，包括在商业上合理的情况下，启动和起诉借款人、抵押借款人、借款人和/或担保人在适用协议下、在法律上或在衡平法上的权利的诉讼或其他强制执行。使用商业上合理的努力应要求借款人、抵押人、借款人和担保人无视其关联公司的利益。借款人、抵押人、借款人或担保人缺乏资金来支付与借款人、抵押人、借款人或担保人努力履行义务有关的通常和惯例合理的法律及其他费用和支出，不应成为借款人、抵押人、借款人或担保人完全履行此类努力的借口。就已核准的项目支出而言，“完成”是指(I)基本完工，(Ii)所有清单项目均已完成，(Iii)物业没有任何机械师、物质师及其他类似留置权(或该等留置权已以其他方式担保至贷款人合理满意)，(Iv)总租客已开始就整个物业支付全数租金，包括但不限于“A号楼”和“B号楼”(每一词在总租约中有定义)。, (V)贷款人已收到贷款人可接受的证据，证明已遵守或满足与物业有关的所有法律要求和所有私人限制及契诺，并已获得政府当局就改善工程所需的所有必要批准，(Vi)贷款人已收到供应商提供的所有保修副本，包括工程适用部分所包括的材料、设备和用具，以及(Vii)第2.1.19节规定的条件已得到令贷款人满意的满足。贷款文件中使用的“已完成”和“已完成”两个术语的含义相同。“完工截止日期”是指2023年12月1日。“完成担保”是指某些夹层完成担保协议，其日期为截止日期，由担保人向贷款人提供，并为贷款人的利益，该协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。“谴责”是指任何政府当局临时或永久接管财产的全部或任何部分、或其中的任何权益或权利，以代替或预期行使谴责或征用权的权利，包括任何进入该财产或其任何部分的权利或任何影响该财产或其任何部分的等级改变的权利。“一致性变更”是指，就术语SOFR的使用或管理，或任何替代利率指数或最优惠利率指数的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作上的更改(包括但不限于，对“营业日”、“确定日期”、“利息应计期间”、“付款日期”、“美国政府证券营业日”、前后营业日惯例的定义的更改, 金额的四舍五入、确定利率和支付利息的时间和频率、回顾期限的适用性和长度，以及其他技术、行政或操作事项)贷款人不时真诚地决定，可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许贷款人以与贷款人资产负债表上持有的、由美国商业房地产资产担保的浮动利率贷款的市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果贷款人认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果贷款人确定没有用于管理任何此类市场惯例的市场惯例

-8-29949910.v4利率存在，以贷款人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合同义务”对任何人来说，是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定(此人的组织文件除外)。“建设预算”是指抵押借款人或其代表为本项目的建设和开发而编制的建设和开发预算，该预算可因第2.1.7节和第5.1.3(C)节的变更或重新分配而进行调整，并且(A)应包含与已批准的项目支出有关的分项，并列出(I)与已批准的项目支出(包括与已批准的项目支出有关的或有事项)估计产生的所有直接和间接成本的分项。以及(Ii)每个这样的行式项目是构成硬成本还是软成本, (B)应包含一个关于估计利息和进账成本的明细项目，并列出与全额支付利息和进账成本有关而预计将发生的所有直接和间接成本的明细项目；以及(C)在任何情况下，(I)列出借款人对预算建造类别的估计，即就上述项目(包括贷款的每月利息)将招致或应支付的所有直接和间接成本项目；及(Ii)指明将从每笔贷款的收益中获得资金的每项直接和间接成本，该等项目可予修订、重述、替换，根据本协议的条款补充或以其他方式修改。《初始施工预算》作为附件L附于本文件。“施工顾问”是指世邦魏理仕股份有限公司，或贷款人可随时自行决定指定和聘用的其他人员作为施工顾问，就项目的开发和建设状况向贷款人提供建议、咨询和提交报告。“施工合同”是指建筑师协议、总承包商协议、每个主要贸易合同、借款人、抵押借款人、总承包商或借款人或抵押借款人的关联公司作为一方的任何其他贸易合同，以及设计专业人员作为当事方的每个协议，在每种情况下，均可根据本协议的条款和条件不时进行修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。“施工文件”是指所有施工合同、平面图和规格、施工预算、施工许可证和所有变更单，按其可能被修改、替换, 根据本协议的条款和条件不时补充或以其他方式修改。“施工图”是指为批准、招标和施工所需的改进而可接受的图纸、计算和最终规范。“施工许可证”统称为政府当局给予或发放的所有授权、同意和批准、许可证和许可证，这些授权、同意和批准、许可证和许可证是根据所有法律要求和计划及规格(可根据本协议的条款和适用的法律要求不时对其进行修改、替换、补充、转让或以其他方式修改)不时为项目的开发和建设而要求的。

-9-29949910.v4“施工进度表”是指项目开发和施工预计进度的进度表，其中包括反映预计完工日期的施工进度进度表，该进度表应包括基本按照计划和规格以及法律要求对与项目竣工相关的具体工程的开工和完工估计期间的行业细分，并可根据本协议的条款不时对其进行修改、重述、替换、补充、更新或以其他方式修改。初始施工进度表作为附件M附于本合同。“应急”是指建筑预算中规定的应急项目，初始金额为3,106,237美元，根据本协议可用于费用，但须始终遵守留置法。“承包商”指与项目施工有关的任何承包商、分包商、分包商、供应商或劳务提供者、材料、设备和/或服务提供者或任何设计专业人员。“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理、政策或活动的方向的权力。“受控”和“控制”应具有相关含义。“成本节约”具有本合同第2.1.11(D)节规定的含义。“成本”是指建造项目的所有成本和开支(或，就可偿还的成本而言，在截止日期之前建造项目的所有成本和开支，不得超过18,236,032美元)和经营物业(包括但不限于, 所有批准的项目支出和利息及进账成本)至到期日，无论是否在施工预算或批准的年度预算中列出。“债务”是指未偿还本金余额，连同所有应计利息和未付利息，以及借款人根据其所属贷款文件应支付的所有其他款项(包括预付保险费)。“还本付息”是指在本协议项下的任何特定时间段内到期的预定本金和/或利息支付。“债务收益率”是指在任何确定日期，用联尼办事处除以(A)未偿还本金余额和(B)抵押贷款未偿还本金余额之和所确定的数额(以百分比表示)。“违约”是指本合同项下或任何其他贷款单据项下发生的任何事件，如果不是发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，就是违约事件。“违约率”是指年利率等于(A)最高法定利率和(B)利率上浮5%(5%)中较小者的利率。“不足”是指在任何确定日期，(I)贷款的该部分和按揭贷款(只要按揭贷款人没有违约为按揭贷款额外垫款提供资金的义务)的总和，在每一种情况下，都是指截至该日期就核准的项目支出尚待垫付的金额(但仅限于根据以下条件允许(或在满足适用的先例条件后将获准)的未垫付金额

-10-29949910.v4关于批准的项目支出，贷款文件将应用于适用的成本，不包括建筑预算中利息和运输成本的未支付金额以及用于支付营销成本等非建设成本的其他预付款)，加上(Ii)根据股权融资担保得到担保的金额(前提是贷款人当时没有就任何担保提出索赔，且担保人当时没有违约或违反其关于任何担保的任何义务)，加上(Iii)截至该日期的任何未使用的缺陷抵押品，低于贷款人或建筑顾问在其善意判断中估计的实际金额，该金额将需要基本上按照计划和规范(考虑到所有业主要求的变更和所有承租人请求的变更(在主租赁中定义的每个条款)，在每种情况下，根据主租赁和贷款文件批准，以及计划和规范可能按照本协议规定的其他方式进行修订)，基本上按照当时的现行施工进度(如本协议所规定的修订)，以及所有法律要求和本协议，完成项目所需的实际金额。并支付与此相关的所有未付费用，在每种情况下，不包括任何利息和进账成本以及将预支的其他款项，以支付非建筑成本，如营销费用。这种估算应具有约束力和决定性。, 只要它是善意作出的，并且没有明显的错误。“差额账户”的含义与“抵押贷款协议”中的定义相同。“差额抵押品”的含义与本协议第2.1.12(B)节所述的含义相同。“设计图纸”是指说明和描述所需改进设计精细化的图纸和轮廓规范，通过平面图、剖面和立面、典型施工细节和设备布局确定所需改进的范围、关系、形式、大小、材料、系统和外观。“设计专业人员”是指由借款人或抵押贷款借款人或其各自的附属公司(包括建筑师)或其代表聘用的与项目设计有关的所有建筑师、工程师、顾问和类似专业人员，他们都应是国家的注册专业人员(如果法律要求如此要求的话)，并应在与项目相关的聘用之前得到贷款人的批准，不得被无理扣留、限制或拖延。贷款人已批准了附表IV所列的设计专业。“确定日期”就适用于利息应计期间的适用利率指数的任何确定而言，是指在适用利息应计期间的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日。“降级交易对手”系指利率上限协议的交易对手, 或根据利率上限协议承担此类交易对手债务的担保人，该协议的长期无担保债务评级为A-或低于标普的评级，而穆迪的评级为A3或更低。“抽奖申请”具有本合同第2.1.5(A)节规定的含义。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

-11-29949910.v4“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格账户”是指与控股机构持有的所有其他资金不同的、可识别的账户，该账户是(A)在符合合格机构定义的联邦或州特许托管机构或信托公司开立的一个或多个账户，或(B)在联邦或州特许托管机构或信托公司以受托身份行事的一个或多个单独的信托账户，在州特许托管机构或信托公司的情况下，受实质上类似于12 C.F.R.第9.10(B)节的规定，在任何一种情况下，其综合资本和盈余至少为50美元。000,000.00，并接受联邦和州当局的监督或审查。符合资格的账户将不会有存单、存折或其他票据作为证明。“合格机构”是指由联邦存款保险公司承保的存款机构或信托公司，其短期无担保债务或商业票据的评级至少被标准普尔评为“A-1”，被穆迪评为“P-1”，被惠誉评为“F-1+”，如果是持有资金不超过30天的账户，或者是持有资金超过30天的信用证或账户, 惠誉和标普对其长期无担保债务的评级至少为“A”，穆迪的评级为“A2”。“禁运人员”是指根据美国法律受贸易限制的任何人，包括《国际紧急经济权力法》，《国际紧急经济权力法》，第50编，第1701节及以后，《与敌贸易法》，第50编，附录。(B)载于2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令的附件中，或在其他方面受该行政命令的规定约束，该行政命令涉及封锁财产和禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(经修订或补充的“行政命令”)或任何其他规定的法律；(C)由行政命令或任何其他规定法律附件所列的任何人或实体拥有或控制，或为其或代表其行事，或以其他方式受行政命令或任何其他规定法律的规定所规限；。(D)任何恐怖主义或洗钱法，包括行政命令及任何其他规定法律禁止任何人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；。(E)实施、威胁或串谋实施或支持行政命令或任何其他规定法律所界定的“恐怖主义”者；。(F)在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或这类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指名为“特别指定的国民和被封锁的人”；。(G)被指名在任何其他恐怖分子名单上。, 根据外国资产管制处的任何规则和条例，或在美国国务院、美国商务部或任何其他政府当局保存的任何类似名单上，或依照美利坚合众国总裁的任何行政命令，下列人员或机构以前曾因犯有一项或多项道德败坏罪或违反规定法律的任何重罪而被起诉或定罪，或目前正因所指控的犯罪活动接受任何政府当局的调查；或(I)是上文(A)至(H)条所列人员的关联方。“工程师”是指在本合同签订之日与本项目有关的每名工程师，以及借款人或抵押借款人(或其代表)所聘用的任何继任者或其他工程师。

-12-29949910.v4各自的附属公司执行与项目全部或任何部分有关的任何结构、机械、电气和/或土壤工程服务。“工程师协议”是指借款人或抵押借款人根据第5.1.3(K)节与或可能与任何工程师签订的每一份工程服务协议，该协议可根据本协议条款不时予以修改、替换、补充或以其他方式修改。“工程师同意”系指根据本协议条款要求工程师就抵押借款人与任何工程师之间签订的任何工程师协议签署并交付给贷款人的任何同意书和协议，在每种情况下，这些协议的形式和实质都应是贷款人合理接受的，并可根据本协议的条款和条件不时予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。“环境赔偿”是指借款人和担保人为贷款人的利益而就贷款签署的某些夹层环境赔偿协议，截止日期为截止日期，该协议可能会不时被修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。“环境报告”是指由Partner Engineering and Science，Inc.编制的一期环境现场评估报告，日期为2022年5月6日，项目编号22-366205.1。“股权质押强制执行行为”具有本办法第8.2条第(Xxii)款规定的含义。“股权融资担保”是指某些股权义务的夹层担保，其日期为截止日期，由担保人向贷款人提供，并为贷款人的利益而提供，该担保可以被修改、重述、替换, 不时地补充或以其他方式修改。“股权”系指(A)合伙企业中的合伙权益(一般的或有限的)；(B)有限责任公司的成员权益；(C)公司的股份或股份权益；(D)信托的实益所有权权益。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“估计利息和套利可用金额”具有本协议第2.1.9(D)节规定的含义。“估计利息和进账成本”具有本协议第2.1.9(D)节规定的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有本合同第7.1节规定的含义。“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的任何税收，或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收益(不论面额如何)征收的税、特许经营税和分行利得税，在每一种情况下，(I)由于贷款人根据法律组织或其主要办事处，或在任何

-13-29949910.v4贷款人，其适用的贷款办事处位于征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)其他关联税；(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的，该金额是根据在(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律而应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的，但在每种情况下，根据第2.2.3(A)节，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)该贷款人未能遵守第2.2.3(B)节所产生的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。“可原谅的延迟”是指由于借款人或抵押借款人和/或其各自关联公司无法合理控制的条件而造成的任何延迟或延误次数(在每种情况下，只要借款人持续努力地使用(并促使抵押借款人持续努力地使用)所有商业上合理的努力以减轻其影响)，包括但不限于罢工、停工、判决、命令、法令、劳动争议、政府限制、天灾、要素、敌方行动、内乱、火灾、伤亡、事故、短缺或无法获得，劳动力、公用事业或材料、实际或威胁的卫生紧急情况(包括但不限于流行病、大流行(为避免怀疑，包括正在进行的新冠肺炎大流行)、饥荒、疾病、鼠疫、检疫和其他健康风险)；然而，前提是, (I)本身缺乏资金不应被视为超出借款人或抵押借款人合理控制范围的条件，以及(Ii)任何承包商或分包商未能履行任何承包商或分包商协议本身规定的义务，不应被视为超出借款人和抵押借款人合理控制范围的条件(除非是由于该承包商或分包商破产或无力偿债)；但在任何情况下，可原谅的延误不得超过连续六十(60)个历日或总计九十(90)天。“行政命令”的含义与“禁运人员”的定义相同。“现有施工文件”统称为截止日期有效的施工文件，详见本合同附表一。“延期选择权”具有本合同第2.3.1节规定的含义。“延期不足”具有本合同第2.3.1(K)节规定的含义。“延展术语”具有本合同第2.3.1节规定的含义。“非常费用”具有第5.1.1(F)(Iv)节规定的含义。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。“财务契约要求”系统称为, 追索权保证中提出的担保人净值和流动资产(追索权保证中定义的每一个术语)要求。“惠誉”指的是惠誉公司。

-14-29949910.v4“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指不是美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。“总承包商”是指(I)特纳建筑公司或(Ii)在国家获得许可、受雇于借款人或抵押借款人或其附属公司从事项目建设并经贷款人批准的任何其他可约束的总承包商或施工经理，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延，且贷款人已以《总承包商协议》的形式获得总承包商的同意。“总承包商协议”是指(I)某些AIA文件A133--抵押借款人和总承包商之间日期为2020年10月26日的业主和施工经理之间的标准格式协议，经这两个日期为2020年12月17日的某些保证最高价格修正案修订，并经日期为2020年12月31日的特定保证最高价格修正案进一步修订，以及由上述两个(2)日期为3月5日的特定保证最高价格修正案进一步修订。由日期为2021年3月30日的特定保证最高价格修正案进一步修订，经日期为2021年4月20日的特定保证最高价格修正案进一步修订，经日期为2021年4月26日的特定保证最高价格修正案进一步修订，经日期为2021年5月13日的特定保证最高价格修正案进一步修订，并经日期为2021年5月21日的特定保证最高价格修正案进一步修订, 由日期为2021年5月27日的特定保证最高价格修正案进一步修订，经日期为2021年6月20日的特定保证最高价格修正案进一步修订，经日期为2021年7月23日的特定保证最高价格修正案进一步修订，经日期为2021年8月25日的特定保证最高价格修正案进一步修订，并由日期为2021年9月15日的特定保证最高价格修正案进一步修订，(B)抵押借款人和总承包商之间签署的证明或与保证最高价格有关的任何其他文件，以及(C)由任何人提供的对总承包商在总承包商协议下义务的任何担保，以及(Ii)受第5.1.3(K)节的要求限制，抵押借款人或其关联公司可能与任何继承人或其他或其他总承包商签订的任何总承包商或其他协议，上述(I)和(Ii)中的每一项均可被修改、重述、替换、根据本协议的条款和条件不时补充或以其他方式修改。“总承包商协议同意”是指借款人和总承包商签署并交付给贷款人的总承包商的某些夹层同意和从属费用，日期为截止日期，并可根据其条款不时修改、替换、补充或以其他方式修改。“政府机关”是指任何政府单位(联邦、州、县、区、市、市或其他)的任何法院、董事会、机关、局、部门、委员会、办公室或其他任何性质的机关，不论现在或将来是否存在。“担保人”是指灌输保证人。, 以及它的继承人和允许的受让人。“担保”统称为追索权担保、进账成本担保、完工担保和股权融资担保，其日期均为截止日期，由担保人向贷款人提供，并为贷款人的利益而提供，并可不时对其进行修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

-15-29949910.v4“硬成本”统称为“硬成本”，是指构成施工预算中所列项目成本的所有成本和费用。“HVCRE”指被巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)归类为高度不稳定的商业房地产贷款的任何贷款，包括根据巴塞尔协议III颁布的规则、指导方针和指令。“改进”具有“安全文书”准予条款中规定的含义。“平衡”具有本合同第2.1.11(A)节规定的含义。“增加的成本”具有本合同第2.2.5(A)节规定的含义。“负债”是指在某一特定日期，任何人在该日期的下列款项(无重复)：(A)该人的所有债务或负债(包括借入的钱和以夹层债务和优先股形式的债务的数额)；(B)该人的债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的债务；(C)该人对财产或服务的延期购买价格的债务(包括该人负有责任的贸易义务)；(D)该人在信用证项下的义务；(E)该人在承兑便利下的义务；。(F)购买、提供付款资金、供应资金、投资于任何人或实体或以其他方式保证债权人免受损失的所有担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)和其他或有义务；。(G)由该人授予的任何留置权所担保的义务，不论该等义务是否已经承担或是否为任何其他人的义务，及。(H)不重复上述规定。, 该人的任何或有债务(按照核准的会计方法确定)。“受补偿方”具有本合同第10.13(B)节规定的含义。“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“独立”指：(A)在借款人或借款人的任何关联公司中没有任何直接财务利益或任何重大间接财务利益的人；(B)作为高级管理人员、雇员、推广人、承销商、受托人、合伙人、成员、经理、债权人、董事、供应商、客户或执行类似职能的人，与借款人或其任何关联公司没有关系的人；(C)不是上文(A)或(B)款所定义的人的直系亲属成员。“独立会计师”是指“四大”会计师事务所或另一家由国家认可的注册会计师组成的独立会计师事务所，由借款人选择，贷款人合理接受。“独立董事”或“独立经理人”是指任何特殊目的实体的普通合伙人，如果该特别目的实体是有限合伙企业，则指由CT Corporation、Corporation Service Company、National Region Agents，Inc.(或其附属公司NRAI Entity Services，LLC)、威尔明顿信托公司、斯图尔特管理公司、洛德证券公司或英国洛德证券公司提供的具有独立董事经验、独立经理或独立成员的个人。, 如果这些公司中没有一家提供专业的独立董事或独立经理，则为贷款人合理批准的另一家国家认可的公司，在每种情况下都不是关联公司

-16-29949910.v4借款方，在其正常业务过程中提供专业的独立董事、独立经理和其他公司服务，且个人已被正式任命为该公司或有限责任公司的独立经理或独立董事，或董事会或管理委员会成员(视情况而定)，在其被任命为独立董事之前的五年内，在其继续担任独立董事期间，不得具有以下任何成员(特别成员除外)：任何借款方或其关联公司的经理、经理、受托人、高级人员、雇员、律师或律师(条件是此等人士可以是借款方或其关联公司的独立董事或独立管理人，只要他们不是任何其他借款方或借款方关联公司的成员、经理、董事、受托人、高级管理人员、员工、律师或律师，但符合本(A)项以外独立董事或独立管理人定义的人士，如因是借款人联属的“特别目的实体”的独立董事或独立管理人，而符合以下任一条件，则不得丧失担任董事独立或独立管理人的资格：(I)专业的独立董事或独立管理人；或(Ii)该人在任何给定年度担任独立董事或借款人联属公司独立管理人所得的费用合计少于该人该年度年收入的百分之五(5%)；(B)债权人、客户、供应商, 服务提供商(包括专业服务提供商)或从与借款方或借款方任何关联公司的活动中获得其任何购买或收入的其他人(由国家认可的公司提供的独立经理或独立董事除外，该公司在正常业务过程中经常向借款方或借款方的任何关联公司提供专业的独立董事或独立经理和其他企业服务)；(C)在任何借款方或借款方的任何关联公司中直接或间接的合法或实益所有人；(D)上述任何成员、经理、雇员、律师、客户、供应商或其他人士的直系亲属；及(E)控制或受以上(A)至(D)项所列任何人共同控制的人。“初始预付款”具有本合同第2.1.2节规定的含义。“初始到期日”是指2025年7月9日的付款日期。“首次付款日期”指发生在2022年7月的付款日期。“Instil赞助商”是指特拉华州的Instil Bio，Instil公司。“保险准备金账户”具有本合同第3.2.2(A)节规定的含义。“保险费”具有本合同第6.1(B)节规定的含义。“应计利息期间”是指：(1)就初始付款日期而言，是指自截止日期起至但不包括初始付款日期为止的期间；(2)就任何其他付款日期而言，是指自前一付款日第九(9)日开始并包括在内的期间

-17-29949910.v4日历月，截止于发生这种付款日期的日历月的第八(8)天并包括在内。“利息及进账成本”指根据按揭贷款协议第3.1(B)(I)至(Ix)条规定须存入或支付(视何者适用而定)的所有金额(包括但不限于贷款文件下应付予贷款人或按揭贷款文件下应付予按揭贷款人的所有费用、成本及开支)。“利息和进账成本预付款”是指等同于217,866美元的金额。“利息和进账成本行项目”是指建筑预算中列出的一个或多个行项目，金额相当于1,210,369美元，并根据本协议和抵押贷款协议可用于利息和进账成本。“利息和进账成本不足”具有本协议第2.1.9(D)节规定的含义。“利率”指，在任何利息应计期间，(I)只要贷款是定期Sofr利率贷款，(Ii)只要贷款是替代利率贷款，(Ii)只要贷款是替代利率贷款，(Ii)只要贷款是最优惠利率贷款，就是最优惠利率。“利率上限协议”具有第2.2.7(A)节规定的含义；前提是，在向贷款人交付替代利率上限协议或替代利率上限协议后, “利率上限协议”一词应视为包括该等替代利率上限协议或替代利率上限协议，而该等替代利率上限协议或替代利率上限协议须受适用于该利率上限协议的所有规定所规限。“滞纳金”的含义见本合同第2.4.2节。“牵头贷款人”具有本合同第10.29(A)节规定的含义。“租赁”指总租契任何其他租契、分租或分租、出租、特许、特许权或其他协议(不论是书面或口头的，亦不论是现在或以后有效的)，而根据该等协议，任何人士获授予该物业任何空间的管有权益或使用权或占用该物业的全部或任何部分的权利，及(A)与该等租赁、分租、分租有关的各项修改、修订或其他协议，或与该等租约、分租、分租有关的其他协议，或其他协议，以及(B)对缔约另一方须履行和遵守的契诺、条件和协议的一切保证。“法律要求”是指所有联邦、州、县、市和其他政府法规、法律、规则、命令、条例、条例、建筑法规、土地法、判决、法令和政府当局的禁令，影响贷款、借款人、抵押借款人、主承租人、担保人、抵押品和/或财产或其任何部分的任何二级市场交易，或其建造、使用、变更或运营，或其任何部分，无论是现在或以后制定并生效的，包括证券法。《交易法》、《AB条例》, 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(或任何取代或修订该法案的法规)、经修订的1990年《美国残疾人法》以及与此相关的所有许可、许可证、授权和法规，以及任何记录在案的或借款人已知的任何文书中包含的所有契诺、协议、限制和产权负担，在任何有效时间影响借款人、抵押借款人、主租户、担保人、抵押品或任何部分

-18-29949910.v4，或财产或其任何部分，包括任何可能(A)需要对财产或其任何部分进行维修、修改或更改，或(B)以任何方式限制其使用和享受的任何财产。“贷款人”与其继承人和受让人(包括每张票据的持有者)具有本合同导言段所述的含义。“信用证”是指不可撤销的、无条件的、可自由转让(不向贷款人支付费用)、可随时替换、拆分、替换、修改、修改、补充、转让或以其他方式重述的即期信用证，该信用证(A)指定借款人以外的人为账户当事人，(B)不早于到期，或可连续续展一(1)年，期限不早于，到期日后三十(30)天(或根据本协议条款不再需要信用证后三十(30)天的较早日期)，(C)使贷款人有权仅根据据称由贷款人官员签署的声明在纽约市开立信用证，声明其有权提取，(D)由国内批准银行或外国批准银行的美国机构或分行签发，或如果没有国内批准银行或外国批准银行的美国机构或分行，则开具信用证，则该信用证可由国内银行签发，其长期无担保债务评级是评级机构或评级机构(视情况而定)当时给予国内商业银行的最高评级，在任何情况下，在纽约设有办事处，贷款人可在那里提交信用证, 及(E)在其他方面的形式及实质内容为贷款人所接受。如果在任何时候，开出任何此类信用证的银行不再是认可银行，或者如果借款人未能在任何年度信用证到期前三十(30)天内续签或更换信用证，贷款人有权立即全部(或部分)提取信用证，并将提取的收益作为贷款的抵押品存放在储备账户中。“留置权”系指任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、质押、地役权、限制性契诺、优惠、转让、担保权益或任何其他产权负担、抵押或转让，或订立或产生任何前述任何协议，对借款人、按揭借款人、财产或其任何部分或其中的任何权益、抵押品或其任何部分或其中的任何权益、抵押品或其任何部分或其中的任何权益，或借款人、按揭借款人、特殊目的实体或抵押借款部分实体的任何直接或间接权益，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有与上述任何条款相同的经济效果的融资租赁、任何融资报表的提交、以及机械师、物质师和其他类似的留置权和产权负担。“留置法”是指关于技工留置权和留置权优先权的国家不时生效的留置法。“行项目”是指施工预算中列出的成本或费用的行项目，可根据第2.1.11节或第5.1.3(C)节对其进行调整。“清算事件”是指发生下列任何情况(但不暗示本协议明文规定的情况除外)：(I)财产或其任何重要部分的任何伤亡, (Ii)对该财产或其任何重要部分的任何谴责；(Iii)在按揭贷款发生违约事件后，与该财产变现有关的财产转让，包括但不限于止赎出售；(Iv)该财产或按揭贷款的任何再融资；或(V)在按揭借款人运用该等收益以补救任何业权瑕疵后，按揭借款人收取根据其业主业权保单变现的任何超额收益。

-29949910.v4“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款额的最高本金金额的贷款。“贷款金额”是指30,000,000美元。“贷款文件”统称为本协议、票据、质押协议、担保、环境赔偿、经理同意、总承包商协议同意、每个建筑师同意、每个工程师同意、每个主要贸易承包商同意、现金管理协议、结算账户协议、任何利率上限转让协议、成交证书、总租赁确认协议以及现在或以后签署和/或交付的与贷款有关的所有其他证书、文件、协议或文书(每一项均可被修改、修改、延长、不时合并或补充)。“损失”或“损失”，就任何人而言，指该人与该贷款、财产、抵押品有关或与该贷款、财产、抵押品有关或与该贷款、财产、抵押品有关或与该贷款、财产、抵押品有关或与该贷款、财产、抵押品有关或与该贷款、财产、抵押品有关或与该贷款、财产、抵押品、或贷款的任何其他抵押品(但不包括(A)特殊的、投机性的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿，或(B)所谓的“利润损失”或“失去的机会”性质的后果性损害赔偿，在上述(A)和(B)条中的每一种情况下，除非寻求赔偿的一方已经支付或被要求支付该数额的损害赔偿，但由于(和在其范围内)其严重疏忽的结果除外)。, 故意的不当行为或欺诈)。“重大里程碑”是指贷款人以其唯一但善意的决定权确定的项目的下列里程碑的实现情况：(I)基本完工不迟于主要完工截止日期；(Ii)完工不迟于完工截止日期。“主要贸易合同”是指，(A)抵押借款人和项目经理之间于2020年8月1日和2020年11月1日签署的上述协议中的每一项，或(B)每份贸易合同，(I)如果该贸易合同已在截止日期之前签署，则在截止日期后有相当于或超过1,000,000美元的剩余费用待完成；(Ii)如果该贸易合同是在截止日期及之后签署的，则有合同或购买价格，视情况而定。不论是最初或其后凭藉相等於或超过$1,000,000的一个或多於一个变更单；但就本定义而言，与单一贸易承包人或其关联方签订的多份贸易合同应视为一份贸易合同。“主要贸易承包人”是指主要贸易合同项下的任何贸易承包人。“主要贸易承包商同意”是指根据本协定的条款，要求主要贸易承包商就抵押借款人与任何主要贸易承包商之间签订的任何主要贸易合同签署并交付贷款人的每一份同意书和协议，其格式基本上与本协议附件B的格式相同。在每一种情况下，这些同意和协议的形式和实质应为贷款人和适用的主要贸易承包商合理接受，并可予以修订、重述、替换, 根据本协议的条款和条件不时补充或以其他方式修改。“管理协议”是指借款人或抵押借款人与符合条件的

-20-29949910.v4贷款人合理接受的经理，因为该经理可能会根据本合同条款不时进行修改、修改和/或补充。“管理人”是指根据本协议的条款和规定订立管理协议并向出借人交付管理人同意的合格管理人。“管理人同意”是指出借人、借款人、抵押借款人和管理人之间根据本协议条款达成的任何夹层同意和管理费从属关系，这些条款可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。“主租约”是指抵押借款人(作为房东)和主租户(作为租户)之间的特定灌输生物生命科学校园租约，租约日期为截止日期，并可根据本合同条款不时进行修订、修改和/或补充。“主租赁付款日期外”具有第4.1.2(L)(I)节规定的含义。“主租约付款”指主租客根据主租约支付的所有租金(定义见主租约)。“主租约确认协议”指贷款人、借款人、按揭借款人及主租客之间于截止日期就主租约订立的若干夹层确认协议，可根据本协议条款不时予以修订、修改及/或补充。“主租户”指的是灌输保证人。“重大不利影响”是指对(A)财产或抵押品，或(在任何情况下)其价值或用途，(B)借款人、特殊目的实体构成实体、抵押借款人、抵押借款人构成实体的业务、利润、管理、运营或状况(财务或其他方面)的重大不利影响。, (C)质押协议或其他贷款文件的留置权的可执行性、有效性、完备性或优先权，或(D)任何借款方履行其所属贷款文件规定的义务的能力；但是，在确定借款方是否已受到重大不利影响时，目前由SARS-CoV-2全球大流行引起的金融和市场状况不得生效，除非该等状况在截止日期后对借款人、抵押借款人、担保人及其各自关联方的整体业务、状况(财务或其他方面)、财产、抵押品或业务产生重大不利影响。“材料协议”指与物业的所有权、管理、开发、使用、运营、租赁、维护、维修或改善有关的每份合同和协议，但管理协议、施工文件、总租赁和其他租赁除外，涉及(I)借款人有义务每年支付超过100,000美元；或(Ii)其期限超过一(1)年(除非可在三十(30)天或更短时间内通知取消，无需支付终止费或付款)。“到期日”是指初始到期日，或根据本合同第2.3节将初始到期日延长至的适用日期，或本合同规定的债务最终付款到期和应付的其他日期，无论是在规定的到期日、加速声明或其他方式。

-21-29949910.v4“最高法定利率”是指根据一个或多个有管辖权的法院管辖贷款利率条款的州或州的法律，随时或不时为贷款订立合同、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率，如本文或其他贷款文件所规定的。“夹层资金份额”指的是35.29%。“里程碑不符合事件”是指没有按照“重大里程碑”的定义及时满足任何重大里程碑。“最低利率”是指利率指数下限加上利差。“每月还本付息金额”是指于任何还款日期前一天，按利息应计期间有效利率计算的未偿还本金余额上的所有应计及未付利息。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“抵押品借款人”的含义与本文的摘录中所载含义相同。“抵押借款人特殊目的实体”是指特殊目的实体(如《抵押贷款协议》所定义)。“抵押债务”是指债务(根据抵押贷款协议的定义)。“抵押品不足条款”具有第2.1.12(F)节规定的含义。“抵押资金份额”指64.71%。“按揭贷款人”的涵义与本文摘录中的含义相同。“抵押贷款”是指原始本金金额为55,000美元的某项贷款。, 由按揭贷款人于本日以偶数日期向按揭借款人付款。“按揭贷款帐户”指“按揭贷款协议”中所界定的“帐户”。“抵押贷款协议”的含义与本协议摘录中的含义相同。“按揭贷款额外垫款”指“按揭贷款协议”所界定的“额外垫款”。“按揭贷款额”的涵义与本说明书所载含义相同。“按揭贷款现金管理户口”指按揭贷款协议项下及定义所指的“现金管理户口”。“抵押贷款现金管理银行”是指“抵押贷款协议”项下的“现金管理银行”。“抵押贷款清算行”是指“抵押贷款协议”项下的“清算行”。

--29949910.v4“按揭贷款债务”是指《按揭贷款协议》项下及所界定的“债务”。“按揭贷款还本付息”指就任何特定期间而言，按揭贷款协议项下到期的预定本金及/或利息支付。“按揭贷款欠款帐户”指按揭贷款协议项下及定义的“欠款帐户”。“抵押贷款文件”是指证明和/或保证抵押贷款的所有文件，以及与抵押贷款相关而签立和/或交付的所有文件，这些文件可能会不时被修订、修改和/或补充。“按揭贷款违约事件”指“按揭贷款协议”所界定的“违约事件”。“按揭贷款超额现金流量储备账户”是指“按揭贷款协议”所界定的“超额现金流量储备账户”。“按揭贷款票据”的涵义与本说明书所载含义相同。“按揭贷款未偿还本金余额”指截至任何日期按揭贷款的未偿还本金余额。“按揭贷款储备基金”指按揭贷款协议项下及所界定的“储备基金”。“按揭贷款短缺帐户”指按揭贷款协议项下及定义下的“短缺帐户”。“抵押不足拨备”具有第2.1.9(E)节规定的含义。“清算收益净额”指，就任何清算事件而言，支付给或由抵押借款人或其代表收到的与该清算事件有关的所有款项，包括但不限于任何出售、再融资或其他处置或清算的收益，减去(I)贷款人和/或按揭贷款人因收回这些收益而产生的合理成本, (Ii)按揭借款人在按照按揭贷款文件归还财产方面所招致的费用；。(Iii)要求或准许从该等费用中扣除的款额，以及依据按揭贷款文件向按揭贷款人支付的款额；。(Iv)如属丧失抵押品赎回权的出售、处置或转让财产，而该等财产是在按揭贷款下发生违约事件后变现的，则该等合理及惯常的费用及出售或其他处置的开支(包括律师费及经纪佣金)，。(V)如属止赎出售，根据按揭贷款文件的条款，按揭贷款人根据按揭贷款文件所产生的成本及开支，有权获得补偿；(Vi)就按揭贷款的再融资而言，经贷款人合理批准的该等再融资成本及开支(包括律师费)及(Vii)根据按揭贷款文件及/或贷款文件与任何该等清盘事件有关的任何预付款项、产生的赡养费及/或预付保费的金额。“净营业收入”具有《抵押贷款协议》中规定的含义。“净收益”具有《抵押贷款协议》中规定的含义。

-23-29949910.v4“净收益阈值”是指100万和No/100美元(1,000,000美元)的总和。“非可留置性工作”是指在财产上进行的或为财产的利益而进行的工作，任何人都无权根据适用的法律要求，就任何未支付到期和欠该人的金额对财产提出或记录留置权。“票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的一张或多张贷款本票，该本票可以不时修改、重述、替换、补充、延期或以其他方式修改。“债务”是指借款人对债务的偿付义务，以及借款人履行贷款文件中所载的所有义务的义务。“OFAC”一词的涵义与“订明法律”的定义相同。“官员证书”是指借款人向贷款人交付的证书，该证书由借款人或控制借款人的实体的授权高级官员签署，如适用，采用本合同附件作为附件C的格式。“非现场材料”具有在“储存材料”定义中赋予此类术语的含义。“营业费用”具有《抵押贷款协议》中规定的含义。“营业收入”具有“抵押贷款协议”中规定的含义。“经营许可证”统称为政府当局给予的所有授权、同意和批准，以及根据所有法律要求(建筑许可证除外)对财产的所有权、使用和占用，以及为履行和遵守本文件或其他贷款文件中与财产的所有权、使用和占用有关的借款人的所有义务和协议所需的所有授权、同意和批准, 包括项目竣工后的所有权、用途和占有率。“其他收费”是指现在或以后对物业或其任何部分征收或评估或征收的所有地租、评估、维护费、物业税以外的征收，以及任何其他收费，包括金库费用和使用金库、降落伞和与物业相邻的类似区域的许可费。“其他关联税”对任何贷款人来说，是指由于该贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(但因该贷款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何担保权益收取或完善、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

-24-29949910.v4“未偿还本金余额”是指截至任何日期贷款的未偿还本金余额。“业主所有权保险单”是指业主的所有权保险单，由所有权公司出具或共同承保，采用Alta Form 2006，并以贷款人满意的其他形式和实质。“牛津收购”指任何牛津实体在截止日期后十二(12)个月期间内对财产的收购(不包括任何人在贷款人根据本协议或其他贷款文件行使其任何权利和/或补救措施时对财产的任何收购)。“牛津实体”指牛津地产集团或牛津地产集团的任何附属公司(根据其定义的第(B)款)。“付款日”是指贷款期限内每个日历月的第九(9)天，如果该日不是营业日，则指紧接其前一个营业日。“允许的产权负担”是指，(A)就财产而言，(I)抵押贷款文件产生的留置权和担保权益，(Ii)所有权保险单或调查中披露的所有留置权、产权负担和其他事项，(Iii)任何政府当局征收的尚未到期或拖欠的税款或其他费用的留置权(如果有)，或借款人或抵押借款人根据本协议的条款和条件正在提出异议的留置权，(Iv)贷款人已批准或可能在贷款人合理酌情决定下以书面批准的其他所有权和调查例外情况，(V)早期机械人和物质人的留置权, (Vi)实际的机械和实物留置权在提交后三十(30)天内解除或担保(但在任何情况下，如果早于该30天，则在预定发生止赎或其他变现的日期之前)，或借款人或抵押借款人根据本协议的条款和条件以其他方式提出异议，(Vii)主租赁，(Viii)与许可设备租赁相关的留置权，(Ix)主租赁以外的，根据本协议的条款和条件在截止日期之前或截止日期之后签订的租赁，以及(X)在正常业务过程中的地役权、限制、契诺、保留和通行权的非实质性转让和授予，在任何情况下，这些转让和授予都是(A)第5.1.1(D)(Iii)和(B)节的条款允许的，完全符合第5.1.1(D)(Iii)节的条款，及(Xi)(1)根据UCC第4-210条产生的按揭贷款清算行及按揭贷款现金管理银行对收款过程中的项目的留置权，及(2)因法律问题而产生的以结算银行及现金管理银行为受益人的留置权，该等存款(包括抵销权)在日常业务过程中与该等账户的维持有关，及(B)就抵押品而言，贷款文件的留置权。“许可设备租赁”是指就所提供的设备和/或个人财产订立的设备租赁或其他类似文书，在每一种情况下，此类设备租赁或类似文书(I)是在借款人的正常业务过程中以商业上合理的条款和条件订立的, (Ii)与设备及/或个人财产有关，而该等设备及/或非土地财产是(A)在借款人的日常业务运作中与该物业的营运及保养有关而使用，及(B)可随时更换，而不会对该物业的运作造成实质干扰或中断，及(Iii)每年的付款总额不超过100,000元。“准许负债”是指(A)就按揭借款人而言，(I)按揭债务，及(Ii)在正常业务过程中与物业的拥有权及营运及按揭借款人的日常管理有关而产生的无抵押业务及营运债务，其数额不得超过贷款额与按揭贷款额之和的2%，而该等负债并非

-25-29949910.v4应在发生日期后六十(60)天以上支付，在到期时支付，并且没有票据证明，(Iii)故意遗漏，和(Iv)任何尚未拖欠或正在根据本协议的条款和条件被争议的政府当局征收的税款，以及(B)借款人在正常业务过程中与其在抵押借款人的股权所有权有关的无担保贸易和运营债务，金额不超过25,000美元，未在发生日期后超过六十(60)天支付的债务，不是由票据证明的，并且在到期时支付。“允许的转让”具有本合同第5.1.1(D)节规定的含义。“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、非法人团体、任何政府当局，以及以这种身份代表上述任何人行事的任何受托人。“个人财产”具有担保文书授予条款中规定的含义。“计划和规范”指截至截止日期由贷款人批准的项目建设计划和规范，以及借款人(或其代表)在截止日期后编制或将编制的任何其他项目建设计划和规范，包括由建筑师编制的任何其他建筑、结构、基础和电梯平面图和规格，以及由借款人、建筑师或总承包商按贷款人和建筑顾问的书面批准由任何人编制的任何其他机械、电气、管道和消防平面图和规格。在每种情况下, 可通过适用于本协议的变更单对其进行修正，前提是该等变更单已根据第5.1.3(G)节的要求获得批准，在每种情况下，均可根据本协议的条款不时对其进行修正、替换、补充或以其他方式修改。“质押协议”指借款人以贷款人为受益人的某些夹层质押和担保协议，其日期为截止日期，并可根据其中的规定进行修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。“PLL政策”具有本协议6.1(A)(Ix)节中规定的含义。“保单”和“保单”具有本合同第6.1(B)节规定的含义。“预付收入”具有本合同第3.1(B)节规定的含义。“预付款日期”具有本合同第2.5.1节规定的含义。“预付款溢价”是指，对于在适用的预付溢价结束日或之前预付的贷款本金金额，向贷款人支付的金额等于(A)预付溢价结束日的利率)、(B)偿还贷款的部分和(C)分数的乘积，分子是预付金额的利息已全额支付的天数，预付溢价结束日期与分母是360的乘积。尽管有上述规定，对于在预付保费结束日期之后支付的任何预付款，预付保费的金额应为零。“预付款溢价终止日期”是指：(A)如果是就与第三方销售有关的预付款确定预付款溢价，即2023年6月9日；以及(B)如果

-26-29949910.v4除与第三方销售相关的预付款外，预付款溢价的确定将在任何情况下进行，2023年12月9日。“规定的法律”统称为：(A)“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”(2001年第107-56号公法)(“美国爱国者法”)；(B)2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，以及关于阻止财产和禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令；(C)“国际紧急经济权力法”，载于“国际紧急经济权力法”，载于“美国法典”第50编第1701节。(D)《敲诈勒索影响和腐败组织法》；(E)财政部外国资产管制办公室规则和条例中的所有要求；以及(F)与洗钱、反贿赂和腐败或恐怖主义有关的所有其他法律要求。“最优惠利率”是指每年的浮动利率，等于最优惠利率指数加上最优惠利率利差；但在任何情况下，最优惠利率均不得被视为低于最低利率。“最优惠利率指数”是指“华尔街日报”不时以“最优惠利率”的形式公布的年利率。如果《华尔街日报》停止发布“最优惠利率”，贷款人应选择发布该“最优惠利率”的同等出版物，如果此类“最优惠利率”不再普遍发布，或者受到政府或半政府机构的限制、监管或管理，则贷款人应选择一个可比的利率指数。尽管如此，, 在任何情况下，最优惠利率指数不得低于利率指数下限。“最优惠利率贷款”是指按最优惠利率计息的贷款。“最优惠利率利差”是指，就贷款从定期SOFR贷款向最优惠利率贷款的转换而言，(A)期限SOFR最后适用于该贷款的确定日期的差额(以基点数表示)加上(B)减去截至该确定日期的最优惠利率的差额；但如果该差额为负数，则最优惠利率利差应为零。“项目”是指按照贷款文件的计划和规格、所有法律要求和所有其他适用要求，建造、开发、竣工和全额支付与本合同中更具体规定的所需改进有关的所有工作。“项目预付款”是指相当于11,393,102美元的金额。“项目经理”指第一太平戴维斯股份有限公司。“财产”系指附件附件A所述的每一块不动产、其上的改进物以及抵押借款人所拥有并受担保文书担保的所有个人财产，连同担保文书授予条款中更具体描述的与此类财产和不动产有关的所有权利，并在其中称为“财产”。“财产税”是指现在或以后对该财产或其部分征收的所有房地产和个人财产税、评估、水费或下水道租金(不包括所得税)，以及由此产生的所有利息和罚款。

-27-29949910.v4“清单项目”是指个别和/或根据上下文需要共同列出的建筑、装修、机械调整或安装的次要或非实质性细节，其未完成并不妨碍为其预期目的而使用、占用或操作所需的改进，也不会导致违反任何管理协议、总租约或任何其他租赁。在贷款人看来，“合格管理人”是指信誉良好、经验丰富的管理机构，具有管理十(10)个或更多与该物业类型、质量和规模类似的物业的经验，并得到贷款人的批准。“利率转换”是指将贷款转换为替代利率贷款或最优惠利率贷款。“费率指数下限”是指截止日期期限SOFR。“评级机构”是指标准普尔、穆迪、惠誉、DBRS，Inc.、Morningstar，Inc.或Kroll Bond Ratings，或任何其他经贷款人批准的国家认可的统计评级机构。“地役权协议”是指任何相互地役权协议或类似文件，如本协议附表六所述，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改，该等协议或类似文件影响现在或以后记录在案的财产。“追索权担保”是指某些夹层担保协议，其日期为截止日期，由担保人向贷款人提供，并为贷款人的利益，该协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。“追索责任”具有本合同第8.2节规定的含义。“可报销费用”具有本合同第2.1.2节规定的含义。“相关政府机构”系指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行, 或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“替代利率上限协议”的含义见第2.2.7(B)节。“所需借款人权益预付款”是指就每笔合并预付款而言，相当于该等合并预付款标的总成本的49%(49%)的未借入现金权益。“所需权益/控制要求”是指(I)担保人拥有借款人100%的直接权益，(Ii)借款人拥有按揭借款人100%的直接权益，及(Iii)担保人控制借款人及按揭借款人。“所需改善”系指根据计划及规格、总租约及所有适用法律规定，在土地上建造B号楼，包括约70,930平方英尺的两层实验室制造及仓库大楼，包括所有现场改善、公用设施工程及其他附属改善工程。

-28-29949910.v4“准备金账户”统称为税务准备金账户、保险准备金账户、资金不足贷款收益账户、短缺账户、缺口账户以及根据贷款文件不时设立的任何其他准备金或代管账户。“储备金”是指不时在任何储备金账户中持有的任何和所有资金。“预留项目”是指(一)保险费和/或(二)税费和其他费用，视情况而定。“修复”是指在发生事故或报废后，尽可能接近事故或报废前的状况(取决于分区法规、建筑法规或其他适用法律的变更)对物业进行的修复和恢复，并经过贷款人合理批准的变更。“受限制方”统称为借款人、任何SPE组成实体、抵押借款人、任何抵押借款人SPE组成实体、任何关联管理人和担保人。“保留费”是指抵押借款人或总承包商(视情况而定)就其与项目有关的现成工程价值向每个行业承包商实际扣留的总金额，相当于抵押借款人根据本协议的规定不时经施工顾问核实的该行业承包商所发生的工程价值的10%(10%)(除非在任何适用的施工合同中规定了更大的保留额)。但(I)自该商业合同完成50%之日起及之后(如建筑师证书所示，其形式和实质令出借人合理满意), 随后的每一次支取请求(与提款请求一起提交)中，抵押借款人作为总承包商协议的“保留费”扣留的适用于该贸易合同的每一次支取请求的部分应减少到5%(5%)(除非在任何适用的施工合同中规定了更高的保留费百分比)，并且(Ii)所有的“保留费”仅根据第2.1.15节的规定支付。“收入”具有“抵押贷款协议”中规定的含义。“差额账户”具有本合同第2.1.9(D)节规定的含义。“软成本”统称为“软成本”，是指工程预算中列出的所有成本和费用。“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的“二级市场交易”具有本协议第9.1节规定的含义。“证券法”系指修订后的1933年证券法。“担保工具”具有《抵押贷款协议》中规定的含义。“服务商”具有本合同第10.28节规定的含义。“SOFR”指由SOFR管理人管理并在SOFR管理人网站上公布的等于担保隔夜融资利率的利率。

-29-29949910.v4“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“特殊目的实体”是指：(I)如果借款人是有限合伙企业，则是借款人的普通合伙人的特殊目的实体；或(Ii)如果借款人是有限责任公司而不是可接受的有限责任公司，则特殊目的实体是借款人的管理成员；但如果借款人是可接受的有限责任公司或公司，则术语“特殊目的实体”在本协议中使用时没有任何意义。“特别成员”的含义与“特殊目的实体”的定义相同。“特殊目的实体”是指个人以外的个人，自成立之日起，在成立之日之前、当日和之后，一直遵守并应始终遵守下列要求：(A)过去、现在和将来成立的目的完全是为了(I)就抵押借款人而言，取得、发展、拥有、持有、出售、租赁、转让、交换、融资、管理和经营财产，以及处理属于意外事件的合法业务，(Ii)就借款人而言，取得、拥有、持有、出售、转让、交换抵押品及为抵押品融资，以及处理为达成前述目的而必需及适当的偶然事件及合法业务，或(Iii)就任何适用的特殊目的实体而言, 担任借款人的普通合伙人或管理成员(视情况而定)；(B)过去、现在及将来不会从事任何与以下事项无关的业务：(I)就按揭借款人而言，取得、发展、拥有、持有、出售、租赁、移转、交换、融资、管理及营运该财产，以及处理为达致上述目的而属必要及适当的合法业务；。(Ii)就借款人而言，取得、拥有、持有、出售、移转、交换、交换及融资抵押品，以及处理属偶然事件的合法业务，(3)对于任何适用的SPE组成实体，作为借款人的普通合伙人或管理成员(视情况而定)；(C)除(I)就按揭借款人而言、该财产及与该财产的拥有权及营运有关的资产(包括但不限于按揭贷款文件所准许的更换该等财产)、(Ii)就借款人而言的抵押品、或(Iii)就任何适用的特殊目的实体组成的实体而言，其在借款人的股权外，并没有、没有亦不会拥有任何其他资产；(D)没有参与、寻求或同意，亦不会在法律允许的最大范围内，不参与、不寻求或不同意：(I)解散、清盘、清盘、合并、合并或出售其全部或几乎所有资产；(Ii)除本协议条款所准许外，任何合伙或成员权益的转让(如该实体是有限责任合伙的普通合伙人或有限责任公司的成员)，或(Iii)对其有限合伙协议的任何修订，公司章程、组织章程, 与本定义所述事项有关的成立证书或经营协议(如适用)，未经贷款人书面同意；(E)过去、现在和打算保持偿付能力，并已经支付并打算继续

-30-29949910.v4从其资产中支付债务和负债(如适用，包括分担的人事和管理费用)，这些债务和负债已经或将要到期，并且已经、目前正在维持，并将努力保持充足的资本，用于在其规模和性质以及考虑的商业运营中合理可预见的正常债务；但前述规定不应要求借款人的任何所有者作出任何额外的出资；(F)没有、也不会没有纠正关于这种实体的单独身份的任何已知误解；(G)已经并将与任何其他人分开保存其帐目、财务报表、账簿和记录，并且不允许也不会允许其资产在任何其他实体的财务报表上列为资产，除非按照核准会计方法的要求(但条件是，借款人的资产可以列入其关联公司的合并财务报表，但条件是：(1)应在该合并财务报表上作出适当的附注，以表明借款人与该关联公司的分离程度，并表明借款人的资产和信用不足以偿还该关联公司或任何其他人的债务和其他义务；(2)该等资产应列在借款人自己的单独资产负债表中；(H)已经提交并将提交自己的纳税申报单，除非它(I)已经或被法律要求提交综合纳税申报单，或(Ii)在联邦或州税收方面被视为被忽视的实体；(I)除本协议允许的以外，(I)没有混合，也不会混合, (2)没有也不会与任何其他人一起参与任何现金管理系统；(J)已经并将不会以自己的名义持有其资产；(K)已经并将与其关联公司保持独立关系；(L)已经并将从自己的资金和资产中支付自己的负债和支出，包括自己员工的工资(如果有)，并且已经并将根据其预期的业务运营保持足够数量的员工(如果有)；但上述规定不得要求借款人的任何拥有人作出任何额外出资；。(M)已遵守并将会在所有重要方面遵守适用的所有合伙公司、公司或有限责任公司的手续；。(N)除准许负债外，并无任何其他负债；。(O)除与贷款文件有关外，没有承担或担保任何其他人的债务，也不会承担、担保或承担任何其他人的债务(SPE组成实体因是借款人的普通合伙人而对借款人的债务和义务负有责任的情况除外)，并且没有也不会坚持其信用可用于履行任何其他人的义务，除非在每种情况下，根据本协定允许的情况除外；(P)没有也不会获得其合伙人、成员或股东或任何其他关联公司的债务或证券(借款人或抵押贷款借款人的证券由任何适用的特殊目的实体或抵押借款人特殊目的实体持有)；

-31-29949910.v4(Q)已分配并将公平和合理地分配与任何附属公司分摊的任何间接费用，包括支付附属公司任何员工共享的办公空间和服务；(R)已经维护和使用，现在维护和使用，并将维护和使用单独的印有其名称的文具、发票和支票，以及由该人使用或用来筹集其资金或支付其费用的所有文具、发票和支票已经承担，并且必须以其本人的名义承担，并且除非该实体被明确指定为该人的代理人，否则不得以该实体的名称承担；。(S)没有也不会为与贷款有关的任何其他人的利益质押其资产；。(T)已经并将以其名义或借款人的关联方以外的实体特许经营或许可的名义开展业务，并已表明自己和表明自己的身份，并将以自己的名义或借款人的关联方以外的实体特许经营或许可给它的名称表明自己是一个独立和独特的实体，而不是作为任何其他人的部门或部分，但在每种情况下，根据与符合以下第(X)款所载条款的关联方的企业管理服务协议提供的服务，只要经理，或同等条件下的业务管理服务协议，表明自己是借款人的代理人；(U)已维持并将维持其资产的方式，使其不会付出昂贵或难以隔离的代价, 确定或确定其个别资产有别于任何其他人的资产；(5)没有也不会向任何人提供贷款，也不会持有任何其他人或实体发行的债务证据(不是该实体的附属机构或与其共同所有的实体发行的现金和投资级证券除外)；(W)没有也不会将其组成合伙人、成员或股东(视情况而定)或其中任何人的任何关联公司确定为其部门或其一部分，并且没有也不应将自己确定为任何其他人的部门；(X)没有与其合作伙伴、成员、股东或关联公司订立或参与任何交易，也不会与其合作伙伴、成员、股东或关联公司进行任何交易，但下列情况除外：(I)在其正常业务过程中，按本质上公平、在商业上合理且对其有利的条款，不会与与无关的第三方进行类似的公平交易；以及(Ii)与本协议有关；(Y)没有、也不会有任何义务对其合伙人、高级管理人员、董事、经理或成员(视属何情况而定)进行赔偿，也没有、也不会对其作出赔偿，除非这种债务在截止日期时完全从属于该等债务，并将在任何时候继续构成对该特别目的实体的、从属于该等债务的索赔，如果超过偿付该债务所需数额的现金流不足以偿付该债务；(Z)除贷款文件另有规定外，不会也不会有任何联属公司担保其任何义务；。(Aa)如该实体为有限责任合伙，则过去、现在及将来均有(I)为其唯一的普通合伙人。, 特殊目的实体，是至少拥有一个或多个

-32-29949910.v4%(1%)有限合伙的股权，以及(Ii)合伙协议，规定(A)该实体不会在任何合伙人(包括任何普通合伙人)破产时解散，(B)其余合伙人的过半数投票足以在普通合伙人破产的情况下继续合伙企业的生存，以及(C)如在普通合伙人破产后，其余合伙人未能获得继续经营合伙的过半数权益表决，则在贷款尚未清偿期间，未经贷款人同意，合伙不得将财产清算；(Bb)如果该实体是一个公司，曾经、现在和将来至少有一(1)个独立的董事，并且没有或允许、也不会导致或允许该实体的董事会采取任何破产行动(或与之串通或以其他方式协助、索要，或促使要求采取非自愿破产行动)或任何其他需要董事会百分之百(100%)成员全票赞成的行动，除非至少一(1)名独立董事已参与此类表决，且所有董事均已参与此类表决；(Cc)除以下第(Dd)款规定的情况外，如果该实体是有限责任公司，过去、现在和将来都是根据特拉华州法律成立的有限责任公司，并且将有一份经营协议，其中规定只要债务的任何部分仍未清偿：(I)公司应至少有一(1)名独立经理，该独立经理应是《特拉华州有限责任公司法》(以下简称《法案》)第18-101(10)节所指有限责任公司的正式任命的“经理”。, 有限责任公司不得采取任何破产行动(或与之串通，或以其他方式协助、招揽或促成非自愿破产行动)，除非(A)破产行动事先得到其全体成员和经理(包括任何独立管理人)的一致书面同意，以及(B)在采取该行动时，有限责任公司至少有一(1)名管理人是独立管理人(但管理人只能享有有限责任公司协议中明确规定的权利和义务)；(Ii)在发生导致该有限责任公司的最后一名成员不再是该有限责任公司的成员的任何事件时(该成员将其在该有限责任公司的全部权益转让并按照该有限责任公司协议接纳受让人的情况除外)，。(A)在没有任何人采取任何行动的情况下，在该成员不再是该有限责任公司的成员的同时，署理该有限责任公司独立经理的人须自动获接纳为“特别成员”(以该身分出任的独立经理，“特别成员”)，并应在不解散的情况下保留和继续存在该有限责任公司，以及(B)在不限制第(A)款规定的情况下, 在发生导致有限责任公司的最后一名剩余成员不再是有限责任公司的成员或导致唯一成员不再是有限责任公司的成员的任何事件时(有限责任公司的成员转让其在有限责任公司的全部权益而不解散并按照有限责任公司协议接纳受让人的情况除外)，该成员的遗产代理人应在法律允许的最大范围内获授权并须：在终止该成员在该有限责任公司的继续会籍的事件发生后九十(90)天内，以书面同意在不解散的情况下继续该有限责任公司，并同意接纳该遗产代理人或其代名人或指定人(视属何情况而定)为该有限责任公司的替代成员，自终止该成员在该有限责任公司的继续会籍的事件发生之日起生效；(3)任何特别成员不得辞去或转让其作为特别成员的权利，除非(A)继任特别成员已被接纳为该有限责任公司的特别成员，以及(B)该继任特别成员也已接受其作为独立经理的任命，并签署了有限责任公司协议的对应物；但该特别成员在被接纳为替代成员的有限责任公司时，应自动停止为有限责任公司的成员；

-33-29949910.v4(4)特别成员应是有限责任公司的成员，对有限责任公司的利润、亏损和资本没有任何权益，也无权接受有限责任公司资产的任何分配；根据该法第18-301条，特别成员不应被要求向有限责任公司出资，也不应获得有限责任公司在有限责任公司中的权益；(5)特别成员以特别成员的身份不得约束有限责任公司；(6)除该法的任何强制性规定外，特别成员以特别成员的身份无权表决、批准或以其他方式同意有限责任公司的任何行动或与有限责任公司有关的任何事项，包括有限责任公司的合并、合并或转换；(7)为了执行每名特别成员加入有限责任公司的规定，作为独立经理人的每一人应签署一份有限责任公司协议的对应物；(Viii)在有限责任公司被接纳为特别成员之前，担任独立经理的每个人不得是有限责任公司的成员；(九)有限责任公司应当解散, 除非有限责任公司以其有限责任公司协议或法令允许的方式继续经营，否则其事务应在下列情况中最先发生时结束(但须受上文第(2)款的约束)：(A)终止该有限责任公司最后一名剩余成员的合法存在，或发生任何其他事件，终止该有限责任公司最后一名剩余成员在该有限责任公司的继续会员资格，或(B)根据该法第18-802节作出有限责任公司司法解散令；(X)该有限责任公司的任何成员的破产或该特别成员的破产，均不得分别导致该成员或特别成员不再是该有限责任公司的成员，而在发生上述事件时，该有限责任公司的业务须继续经营而不解散；(十一)在这种有限责任公司解散的情况下，这种有限责任公司只能从事结束其事务所必需的活动(包括有序地出售这种有限责任公司的资产)，并且这种有限责任公司的资产应按照该法第18-804节规定的方式和优先顺序使用；和(十二)在法律允许的最大范围内，除有限责任公司协议另有明文规定外，有限责任公司的每名成员和特别成员应不可撤销地放弃他们可能不得不导致该有限责任公司或其任何资产被分割，以便为该有限责任公司的全部或任何部分资产指定接管人的任何权利或权力, 根据任何适用法律强制出售该有限责任公司的全部或任何部分资产，或提出申诉或提起任何法律或衡平法诉讼，以导致该有限责任公司的解散、清算、清盘或终止(符合本条(Cc)项标准的有限责任公司在本文中被称为“可接受的有限责任公司”)；(Dd)如果该实体是一家不是可接受的有限责任公司的有限责任公司，过去、现在和将来至少有一(1)名成员是特殊目的实体，是一家公司或拥有该有限责任公司至少1%(1%)股权的可接受的有限责任公司；(Ee)该实体的组织文件应进一步规定：(I)根据该实体的任何组织文件的条款，不得允许该实体采取任何需要得到该实体的董事会或经理一致书面同意的行动，除非在采取该行动时应至少有一(1)名独立经理或独立董事以本条例条款所要求的身份任职；(Ii)任何独立董事或独立经理不得无理由被免职或替换；(Iii)任何独立董事或独立经理人的辞职、免职或更换，除非事先五(5)个工作日向贷款人发出书面通知，并附上关于罢免原因的声明、建议接替的独立董事或独立经理人的身份，以及接替的独立董事或独立经理人符合以下适用的条款和条件的证明，否则不得生效

-34-29949910.v4“独立董事”或“独立经理人”的定义；(Iv)在包括该法第18-1101(C)节在内的适用法律允许的最大范围内，尽管法律或衡平法另有任何义务，独立董事或独立管理人在就破产诉讼采取行动或以其他方式投票时，应仅考虑该实体的组成所有者和该实体(包括该实体的债权人)的利益(在每种情况下，对该实体的所有者和该实体的债权人的此类受托责任应被视为仅在他们在该实体中的经济利益范围内适用，不包括(A)所有其他利益，(B)该实体和该实体所有者的其他附属公司的利益，以及(C)该实体或该实体的所有者是其一部分的任何附属公司集团的利益；(V)除上文第(Iv)款规定外，在法律允许的最大范围内，独立董事或独立经理人不应对该实体的任何所有者、该实体的任何董事或任何其他人负有任何受信责任；(Vi)上述规定不应消除适用法律下隐含的诚实信用和公平交易的合同契约；和(Vii)在适用法律允许的最大范围内，包括该法第18-1101(E)条，独立董事或独立经理人不对该实体、该实体的任何所有者或受有限责任公司协议约束的任何其他人因违约或违反责任(包括受托责任)而承担责任, 除非独立董事或独立管理人恶意行事，或从事重大疏忽或故意不当行为；(Ff)已遵守并将遵守其组织文件中所载的所有条款和规定；(Gg)其组织文件中所载的事实陈述真实无误，并将保持真实无误；(Hh)在其组织文件中已经并将明确承认，贷款人是此类组织文件中的“特殊目的/独立/破产隔离”条款(视情况而定)的预定第三方受益人；以及(Ii)没有也不会同意任何其他人(I)以该人的名义经营其业务，(Ii)以该人的名义行事，(Iii)使用该人的信纸或业务表格，(Iv)提供信贷以履行该人的义务，(V)对支付该人的任何债务负有合同责任(但依据贷款文件规定的有限范围除外)，或(6)未始终向所有相关第三方指明其以适用的特殊目的实体以外的身份行事。“利差”是指892个基点(即8.92%)。“弹跳追索权事件”具有本合同第8.3节规定的含义。“州”指加利福尼亚州。“储存材料”是指抵押借款人在提出提取请求之日或之前购买的供项目使用的材料，但(I)储存在保税仓库，但尚未安装或合并到项目中(“非公司材料”)或(Ii)尚未交付给物业(“场外材料”)，在上述任何情况下，操作用品、操作设备和家具、固定装置除外, 物业所需的设备和机器。只有在安装或合并到物业中时，存储材料才不再是存储材料。“储存材料盖”具有本合同第2.1.10节规定的含义。

-35-29949910.v4“基本完成”是指(I)核准的项目支出已基本上按照计划和规格以及所有法律要求完成，但须满足所有清单项目的完成，并由总承包商或建筑师签署的书面声明或证书(如适用)证明，并经施工顾问核实；(Ii)有效的占用证明(或同等文件，如适用，包括但不限于适用的政府当局已检查并批准核准的项目支出完成的证据，借款人已向贷款人提交合理的证据，证明适用的政府当局已对该物业进行了最后检查并批准完成该工作，且(Iii)该物业没有任何机械师、物质师和其他类似的留置权(或该等留置权已以其他方式担保，使贷款人合理满意)，并且(Iv)借款人已向贷款人提供合理证据，允许将该物业完全用于其预定用途。贷款文件中使用的“基本完成”和“基本完成”两个术语的含义相同。“基本完工日期”是指2023年6月1日。“替代利率上限协议”是指可与第2.2.7(A)节所述的利率上限协议相媲美的指数利率衍生产品，该产品对替代利率指数或最优惠利率指数的波动风险进行上限，并以其他方式满足第2.2.7节规定的所有条件；但第2.2.7节中对以前适用的利率指数的提及应替换为(视适用情况而定)。, 替代利率指数或最优惠利率指数；并进一步规定，该等衍生产品的执行利率应由贷款人(按其唯一但善意的方向)厘定，以对冲利率上升对借款人及贷款人的利益，而该利率上限协议对借款人及贷款人的利益不低于正被取代或被要求购买的利率上限协议(视何者适用而定)。“替代不足条款”具有第2.1.12(F)节规定的含义。“替代短缺条款”具有第2.1.9(E)节规定的含义。“调查”是指提交给贷款人(并得到贷款人批准)的与贷款结束有关的调查。“储税户”具有本办法第3.2.1(A)节规定的含义。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“租户指示函”指根据租约向所有租户发出的不可撤销的书面指示，要求将根据租约应支付的所有收入以贷款人合理接受的形式和实质直接交付结算账户。“第三方销售”系指按揭借款人根据贷款人合理厘定的市场条款，将其对物业的所有权利、所有权及权益售予并非借款人、按揭借款人、主租客、担保人或灌输保荐人的人士或上述任何人士的任何联属公司。“术语SOFR”是指在确定日期以一个月为期限的术语SOFR参考汇率，该汇率由术语SOFR管理人公布；但条件是, 如果从下午5点开始。(纽约市时间)在任何确定日期，术语SOFR参考利率

-36-29949910.v4如果SOFR管理人没有公布一个月的期限，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在确定日期之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，SOFR管理人就会公布该期限的SOFR参考利率。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，在任何情况下，SOFR的期限均不得低于费率指数下限。“术语SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或贷款人选择的术语SOFR参考利率的继承人)。“SOFR定期贷款”是指以SOFR定期利率为基础的利率产生利息的贷款。“定期SOFR利率”指，就每个利息应计期间而言，于紧接该利息应计期间开始前的决定日期所厘定的SOFR期限年利率加上利差；但在任何情况下，SOFR期限利率均不会低于最低利率。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“产权公司”是指富达国家产权保险公司或贷款人可接受并获准在财产所在州发行产权保险的任何继承人产权公司。“所有权保险单”是指抵押贷款人因抵押贷款的终止而取得的所有权保险单。“贸易合同”是指抵押借款人、抵押借款人的关联公司或总承包商之间的任何协议、合同或采购订单, 一方和任何贸易承包商，据此，该贸易承包商同意在每一种情况下提供与项目建设相关的劳务、材料、设备和/或服务，并可根据本协定的条款不时对其进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。“贸易合同”一词不应包括建筑师协议、总承包商协议或仅与任何其他设计专业人员提供的专业服务有关的任何其他协议、合同或采购订单。“贸易承包商”是指根据贸易合同，作为与项目建设或上述任何一项的任何子公司和/或附属公司有关的承包商、分包商、分包商、供应商或服务提供者的任何人。“转让”是指任何出售、转让、转让、租赁、转让、授予、抵押、选择权、产权负担、抵押、质押或留置权，在每种情况下，不论是通过法律的实施或其他方式，对于一个实体，应包括该实体与任何其他实体的合并或并入任何其他实体；但该定义不应包括任何谴责。“部分”具有本合同第9.2(A)节规定的含义。“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

-37-29949910.v4“UCC所有权保险单”应指贷款人合理接受的形式的所有权保险单，该保险单针对质押协议的抵押品和留置权提供保险。“无资金贷款额”的含义见第2.3.2节。“无资金贷款收益账户”的含义见第2.3.2节。“净营业收入”是指贷款人为该财产确定的承保净营业收入，其总和为(A)后十二(12)个月期间的营业收入减去(B)计算日期前十二(12)个月期间与该财产有关的实际营业费用，并对计算日期后十二(12)个月期间预计发生的此类营业费用的任何预期增长进行调整。“非公司材料”具有在“储存材料”定义中赋予此类术语的含义。“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会或其任何后续组织建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子。“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国纳税证明”具有本协议第2.2.3(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“警告法案”是指工人调整和再培训通知法或任何其他适用的类似州法律。“退出责任”一词的含义与ERISA第四章E副标题第一部分赋予这一术语的含义相同。“减记和转换权力”是指任何欧洲经济区决议授权, 根据适用的EEA成员国的纾困立法，此类EEA决议授权机构不时拥有的减记和转换权力，欧盟纾困立法附表中对这些减记和转换权力进行了说明。第1.2节。建筑原理。除非另有说明，否则所有章节和附表均指本协议中的章节和时间表或本协议中的章节和时间表。所有未在此明确定义的会计术语均应按照批准的会计方法进行解释。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。除本协议或本协议另有规定外，本协议中定义的所有术语在用于任何其他贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有本协议中给出的定义。“包括”一词的所有使用是指“包括但不限于”，除非上下文另有说明。除非另有说明，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，本文中定义的术语的所有含义应同样适用于如此定义的术语的单数形式和复数形式。“对借款人的知识”或“对借款人的知识”(或具有类似含义的词语)应指“对知识借款人及其附属公司”。借款人和贷款人特此确认并同意，对于本协议或其他任何协议中包含的任何条款或规定，

借款人(A)代表按揭借款人或其联营公司，或代表按揭借款人或其联营公司订立契诺，(B)应促使按揭借款人或其联营公司采取行动或不采取行动，遵守、准许、履行、支付、提供、治愈、移去、观察、交付、受苦、发起、提供、提供、以任何方式提供，或(C)须导致发生或不发生与按揭借款人或其联营公司有关的任何事宜，或以其他方式承担与该等事宜有关的责任，该条款或规定的原意是指，并须解释为：(I)借款人应促使按揭借款人或该等联营公司采取该行动，而在所有情况下，在贷款文件中，“借款人应”或“借款人不得”(或意思相近的词语)指“借款人应导致按揭借款人(或适用的联营公司)”或“借款人不得准许按揭借款人(或适用的联营公司)”，(Ii)借款人仅以借款人的身份对抵押贷款借款人或其关联方负有义务，而不直接就抵押借款方或其关联方承担义务，而不直接就抵押借款方或其关联方承担义务，而不直接就抵押借款人或其关联方以任何其他方式导致借款人无法满足特殊目的实体的定义，借款人或抵押借款人的组织文件中包含的任何其他类似契诺, 或任何贷款文件中包含的任何其他类似契诺。对于通过交叉参考抵押贷款文件或其他参考抵押贷款文件的条款所定义的术语，该等定义的术语应具有截至截止日期在抵押贷款文件中所述的定义和该等其他规定，除非贷款人以书面形式批准该等修改，否则对该等定义或规定的任何修改不具有改变该等定义或规定(包括对该等相互参照的定义或规定中所载的其他定义或规定的改变)的效果。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中交叉引用或以参考方式并入抵押贷款文件的任何规定，即使抵押贷款文件已通过全额偿付或其他方式终止，仍应有效。第二条总则第2.1节。贷款。2.1.1贷款收益的使用。在本合同所列条款和条件的约束下，贷款人同意在截止日期进行贷款，借款人在此同意借入并接受贷款。根据本协议借入和偿还的任何金额不得再借入。2.1.2初始预付款。借款人应在截止日期收到一(1)笔借款，金额为18,389,032美元(以下简称“初始预付款”)。借款人应将初始预付款的收益仅用于：(A)偿还借款人在截止日期前发生并经贷款人批准的某些费用(此类费用，即“可偿还费用”), (B)按本文件规定的数额向储备金账户存入初步存款；及。(C)支付贷款人合理批准的与结清贷款有关的费用、费用及开支。2.1.3额外预付款。贷款人同意为借款人不时要求的贷款金额的额外垫款(每笔“额外垫款”)提供资金，但须满足第2.1节的适用条款和条件。借款人应使用额外的收益

-39-29949910.v4根据本协定的条款和条件，垫款仅用于支付(A)利息和附带费用以及(B)核准的项目支出。2.1.4支付额外预付款。在满足下列条款和条件的前提下，借款人有权获得总额不超过(I)用于资助核准项目支出的项目预付款和(Ii)用于支付利息和进账成本的利息和进账成本预付款。借款人应仅将所有付款用于已支付资金的目的。所有额外的垫款，一旦垫付，应按利率计息。兹同意，贷款人没有义务在本协议要求支付的每笔综合垫款中垫付超过抵押资金份额的款项。2.1.5额外的预先借款程序。(A)抽签要求。对于每一笔额外预付款的申请，借款人应在适用的预付款日期前不少于十(10)个工作日(但不超过六十(60)天)向贷款人和建筑顾问提交一份基本上符合第2.1.5(B)节所要求的格式的提款请求(每个“提款请求”)；但每个日历月不得有超过一份针对经批准的项目支出的提取请求，以及不超过一份关于利息和附带成本的提取请求。每一份已批准项目支出的提款申请应具体说明硬成本(不应超过由施工顾问合理批准的发票和其他支持文件证明的在位工程和储存材料的价值，减去任何保留金)，包括支付给任何承包商或贸易承包商的保证金, 和软成本(包括根据任何涉及软成本的协议规定必须支付的押金)以及利息和附带成本，将从所要求的额外垫款的收益中支付。不得就构成核准项目支出的任何垫款项目申请或垫付(X)款额，连同根据本协议及《按揭贷款协议》要求支付构成核准项目支出的所有其他垫款项目的额外垫款金额少于150,000美元(上次就该垫款项目申请的额外垫款除外，如少于一次)或(Y)在任何历月多于一次。每次与支付硬费用的额外预付款有关的提款请求应具体说明以前扣留的、借款人随后应支付的任何留存金额，并提供证明文件，合理详细地描述任何此类付款的基础。所有提款申请应由贷款人批准，不得无理扣留，就硬成本而言，应合理批准由施工顾问支付。(B)所需文件。根据本合同提交的每份提款申请应包括以下内容：(I)本合同附件E所列格式的申请书；(Ii)所附附件C所列格式的高级船员证书；(Iii)向(X)总承包商和(Y)每个工程承包商提供的有关该工程的付款证明(就每个此类工程承包商而言，付款证明应包括但不限于所有适用发票和电汇确认书的副本)(视情况而定, 证明截至上一次追加预付款之日已完成的所有工作和/或提供的材料的全额付款，但保留费和借款人根据本合同第5.1.2(B)节提出争议的任何金额除外；

-40-29949910.v4(Iv)对于任何支付硬成本的抽签请求，以下内容如下：(A)由总承包商、建筑师(或，如果该付款申请书和付款证书不是由建筑师执行，则抽签请求应包括贷款人合理满意的形式和实质的建筑师证书)和/或主要贸易承包商(视情况而定)签署的填妥的申请书和付款证书(AIA文件G702和G703)，每个证书都应由借款人证明为真实和完整，并应由施工顾问核实；(B)无条件或有条件地免除总承包商和所有贸易承包商自截止日期或最后一个预付款日期(如适用)以来与项目有关的所有费用(利息和运输费用除外)的留置权，其日期为贷款人合理接受的形式和实质，包括这些人到放弃签署之日为止已完成的所有工作和收到的所有款项，并注明当时到期和欠下的金额(任何留置费除外)，每一项都应由建筑顾问核实；(C)自上一次追加预付款之日起签署的所有贸易合同清单，连同借款人的证明，证明此类合同的副本已在提款请求之日之前提交给建筑顾问，连同(除非先前提供给贷款人并在本合同要求的范围内)将获得适用的追加预付款收益的每个新的主要贸易承包商的已签署的主要贸易承包商协议书；(D)所有施工合同清单(以前未提供的范围, 根据本协议的条款和条件，在截止日期或最后一次取款请求的日期(视情况而定)生效的任何施工合同和任何施工合同的副本(在以前未提供的范围内，包括根据上述(C)条款)以及对任何施工合同的任何修改、重述、替换、补充或其他修改；(E)在先前未交付出借人的范围内，在提取请求的日期之前尚未提交给出借人的变更单副本，连同(I)借款人的声明，说明已在提取请求的日期或之前将变更单的副本同时提交给建筑顾问，以及(Ii)当时所有变更单的列表和所有预期或待处理的变更单的列表；(F)贷款人合理满意的证据(贷款人酌情决定，该证据可以高级人员证书的形式和实质，以贷款人合理接受的形式和实质提供)，说明借款人或总承包商已将上一次额外垫款的适用部分的全部金额支付给有关各方

-41-29949910.v4，已向其支付额外预付款，并根据本协议的其他规定；以及(G)贷款人或建筑顾问可能合理地要求的关于该提款请求所涵盖的硬成本的其他信息和文件；以及(V)关于支付软成本的任何提款请求，以下内容：(A)当前贸易承包商的付款申请，在可分配给项目的范围内；(B)贷款人合理要求的证据，证明该等软成本已经适当地发生，并且是到期和应支付的，并且是在施工预算中规定的金额；(C)令贷款人合理满意的证据，证明借款人或总承包商已将上一次额外垫款的收益部分的全部金额支付给根据本协议支付额外垫款的人；以及(D)贷款人就该提款请求所涵盖的软成本合理要求的发票、报表或其他信息和文件。2.1.6追加预付款的一般条件。除非满足下列所有条件：(A)没有违约事件，否则贷款人没有义务提供额外的预付款。在要求追加预付款时或截至预付款日期，不存在任何违约或违约事件；(B)抽签申请。贷款人应已收到根据本合同第2.1.5(A)节的要求提出的提款请求，以及根据本合同第2.1.5(B)条要求与提款请求一起交付的所有适用文件；(C)额外的预支最高金额。本合同规定的任何额外预付款不得超过(I)下列数额中的较小者：, 连同所有以前的额外垫款，等于贷款金额，以及(Ii)就任何垫款项目的额外垫款而言，适用于该垫款项目的垫款金额；(D)所需的借款人股权垫款。贷款人应收到令其合理满意的证据，证明借款人应已为适用于该额外垫款的所需借款人权益垫款提供资金(或将同时提供资金)；(E)故意遗漏。(F)建筑顾问证书。对于每个与硬成本有关的提取请求，贷款人应在不超过三十(30)天前收到基于施工顾问对物业的现场观察的施工顾问证书或报告

-42-29949910.v4这样的提前日期，在该日期内，施工顾问应在实质上(I)核实截至现场观察之日已完成的项目部分是否已按照计划和规格基本完成，以及(Ii)说明施工顾问对(A)根据作为项目一部分的在建工程和施工预算，在现场观察之日已完成的项目施工的百分比，(B)截至现场观察之日作为项目一部分的工程实际发生的硬成本，(C)基本上按照图则及规格完成工程所需的款项；及。(D)自实地视察日期起计，完成工程所需的时间；。(G)图则及规格。借款人应根据本协议的条款和条件，向施工顾问提交一套完整的对计划和规格的修改、替换、补充或其他修改，在每种情况下，这些修改、替换、补充或其他修改都是在截止日期或最后一次提取请求的日期(视情况而定)之后进行的，并且贷款人应已收到一份清单，其中列出了截至该提前日期有效的计划和规格；(H)所有权日期向下。借款人应促使业权公司(或借款人应已获得业权公司的承诺)向业权保险单签发Alta 33付款背书, 应在附加预付款支付之日生效，以证明：(I)自上一次附加预付款之日起，除允许的保留款外，所有权保险保单没有新的例外(其定义第(Vi)款所列的准许性保留款除外，除非实际担保或解除)(并保证没有拖欠任何税款或其他费用(根据本协议争议的税费和其他费用除外)，以及(Ii)将所有权保险保单的责任金额增加新的承保日期的额外预付款金额(如Alta 33付款背书中所定义)；(I)按揭贷款垫款。抵押贷款人应已垫付(或同时垫付)适用的综合垫款金额中的抵押资金份额，贷款人将根据本协议从抵押贷款的收益中额外垫款；(J)环境合规。贷款人应已收到借款人遵守环境报告或贷款人根据环境赔偿条款要求的任何未来环境报告或评估中提出的所有建议的证据；条件是，通过采取2.1.6(J)节中确定的措施并根据本条款2.1.6(J)，贷款人不应被视为出于招致或承担责任的目的而对借款人的运营或借款人的任何环境事项、危险废物或物质的处理实施任何控制；(K)陈述和保证。每份贷款文件中包含的借款人和担保人的陈述和担保均应属实, (L)施工许可证，但自截止日期以来发生的事实或情况的任何变化，如不构成违约或违约事件，或不是由违约或违约事件的发生引起的，且在任何情况下都不会导致重大不利影响；(L)施工许可证。借款人应已取得当时法律要求的该物业实际施工阶段所需的所有施工许可证，并将每份施工许可证的副本交给贷款人；(M)支付费用。借款人应已支付或偿还贷款人的所有未付费用和开支(包括施工顾问的费用和开支，以及所有其他费用

-43-29949910.v4根据本协议和其他贷款文件的适用条款，与当时到期和应付的贷款有关的费用、成本和支出(包括外部法律顾问的费用和支出)；(N)没有其他担保工具。除贷款文件另有许可外，项目建设中包含的所有材料和固定装置的购买应使其绝对所有权在交付物业时立即归属于借款人，并且在贷款人要求时，借款人应已出示并提供要求该等材料和固定装置所有权的合同、卖据或其他协议；(O)贷款余额。贷款余额应符合第2.1.11节的规定；(P)差额。不存在利息和附带成本缺口；(Q)遵守法律。除了完全向贷款人披露的可治愈的和正在治愈的、包含所需改进的工作的一部分，并且在符合第5.1.2(B)节规定的借款人抗辩权利的情况下，该财产应在所有实质性方面符合所有法律要求；(R)等待诉讼。借款人或其律师所知的针对借款人、按揭借款人、主租客、担保人、经理、总承包商、抵押品或财产的未决或威胁诉讼，如决定不利，可合理预期会导致(I)借款人、主租客或经理的控制权改变，(Ii)重大不利影响，或(Iii)担保人未能满足财务公约的要求；(S)不会造成伤亡或谴责。(I)除作为包括所需改善的工程的一部分被治愈的事项外，该财产应在所有重要方面符合所有法律要求, (Ii)如果任何修复仍在继续，借款人正在努力进行该修复，且贷款人已确定，在支付额外预付款之前未完成该修复不会合理地产生重大不利影响，及(Iii)不会发生允许租赁任何承租方终止权利(或该权利已被放弃或失效)的事故或谴责；。(T)里程碑。在预付款日期，不应发生任何合理预期会导致借款人无法在贷款人确定的适用于该重大里程碑的时间段内实现任何重大里程碑的事件。(U)HVCRE。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人没有义务批准在本协议项下的额外预付款，在贷款人唯一但善意的酌情决定权下，可能导致贷款被归类为：(V)付款和履约保证金；次要保护保险。借款人应根据出借人的选择，使(I)由出借人满意且由担保人出具的付款和履约保证金，其形式和实质合理地令出借人满意，以履行每个贸易承包商的义务；和/或(Ii)以出借人合理接受的形式和实质，为每个贸易承包商的义务维持一份次级保护保险单，但条件是，这些保证金的金额应不低于根据第2.1.6(V)节要求进行保税的每份此类贸易合同的全部合同价格；(W)截止日期最低股本要求。贷款人应已收到令人满意的证据，证明仍符合截止日期的最低股本要求，

-44-29949910.v4证据可以是高级官员证书的形式，其形式和实质为贷款人合理接受，表明没有进行任何分配；(X)总租约。总租约将继续保持十足效力，且不会在总租约项下发生任何违约；及(Y)其他。贷款人应已收到所有文件、报告、证书、宣誓书和其他信息，其形式和实质应合理地令贷款人或建筑顾问满意，以证明借款人遵守与支付适用的额外预付款有关的条款和条件。2.1.7用于支付核定项目支出的额外预付款。对于为支付核准项目支出而要求的每笔额外预付款，除了借款人满足上文第2.1.5节和第2.1.6节规定的所有适用条件外，贷款人没有义务提供此类额外垫款，除非下列所有条件也得到满足：(A)贷款人应已就构成适用的核准项目支出的任何建筑工程获得一份高级官员证书，该证书将由该追加预付款提供资金，以证明迄今为止已完成的此类工作的任何部分已基本上按照所有适用的法律要求以及计划和规范以良好和工匠的方式完成；(B)贷款人应已收到(I)根据本合同第5.1.3(C)节更新的项目建设预算，其格式和实质内容应令贷款人合理满意，并说明预计完成所需改进的成本(利息和附带成本除外), 在实施自截止日期或上次提款请求日期(视属何情况而定)起的期间内发生的费用(利息和进账费用除外)和(2)贷款人合理接受的形式和实质内容的预期费用报告，其中表明在实施上一个历月(或上次提款请求的日期，视属何情况而定)期间发生的费用和预计费用后，预计完成所需改进的费用(利息和进账费用除外)；但施工预算中与批准的项目支出有关的任何项目都没有资格从额外预付款的收益中获得资金，直到此类项目的100%全部买断，贷款人和建筑顾问审查了相关的分包合同，并在适用的情况下审查了主要贸易承包商的同意；(C)贷款人应收到借款人对截至提取请求之日的项目建设进度和成本与施工进度表和施工预算的对账，以及直至项目完成的进度和成本预测；以及(D)在任何情况下，根据本协定为支付核准的项目支出而实际支付的所有额外预付款的总和不得超过项目预付款金额。2.1.8故意遗漏。2.1.9垫付利息、费用及开支。(A)在符合本协议条款的情况下，额外垫款可用于支付利息和附带费用。在符合本第2.1.9节剩余规定的前提下，借款人在此

-45-29949910.v4不可撤销地要求贷款人在每个付款日期额外垫付利息，并将成本计入现金管理账户存款余额中抵押资金份额的范围内。根据上述规定，贷款人需要支付的额外预付款应由贷款人按本协议第3.1(B)节规定的方式和优先顺序存入现金管理账户以供使用。如此支付的任何额外垫款应被视为向借款人支付并由借款人收取的额外垫款，并应计入贷款的未付本金余额。(B)即使本协议有任何相反规定，在不免除借款人任何支付义务的情况下，贷款人没有义务就第2.1.9节所述的利息和附带费用支付任何额外的垫款，除非第2.1.6(A)、(C)、(D)、(H)、(I)、(K)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)节所列的额外垫款的每一项条件。(S)、(T)、(U)及(W)已获满足。此外，对于根据前述规定支付给借款人的任何额外预付款用于支付现金费用和/或批准的非常费用，除本协议规定的任何其他要求外，借款人还应向贷款人提供一份高级官员证书，(I)证明该额外预付款(或其中一部分)将用于支付现金费用或批准的非常费用(视情况而定)，(Ii)包括贷款人要求偿还或支付额外预付款(或其中一部分)的所有票据、发票、收据和其他文件的副本。, 和(Iii)说明以前为支付费用而要求的所有额外预付款已用于现金支出和/或已批准的额外预付款所需的非常费用。此类额外垫款不应被视为治愈或放弃当时可能存在的任何违约或违约事件。在此授予的授权是不可撤销的，贷款人不需要借款人的进一步指示或授权来根据本第2.1.9条提供任何额外的预付款。贷款人不应被视为被授权在任何付款日期就当时到期和应付的利息和转账成本支付额外预付款，否则借款人在到期和应付时已支付的利息和转账成本，且第2.1.9节中包含的任何内容均不得被视为阻止借款人支付利息和转账成本自有资金。(C)贷款人同意在任何付款日期的利息和进账成本应支付如下：(I)第一，根据《抵押贷款协议》第3.1(B)条，(Ii)第二，从抵押贷款缺口账户中支付，(Iii)第三，从抵押贷款超额现金流量准备金账户中支付，(Iv)第四，作为(X)额外垫款，只要有无资金支持的贷款收益可用于根据本协议的条款提供此类额外垫款，及(Y)按揭贷款额外垫款(如有未拨出资金的按揭贷款所得款项可供根据按揭贷款协议的条款提供按揭贷款额外垫款)，及(V)第五，于该等利息及附带成本到期时，借款人的当期付款。(D)如贷款人在任何时间及不时厘定该笔款项(该笔款项)并无重复, (I)当时剩余的未垫付贷款额和当时可供申请以支付利息及结转成本的未垫付按揭贷款额，加上(Ii)当时存放在短缺帐户及任何储备帐户内的任何资金(但只限於当时存放在储备帐户内的资金可拨作支付利息及结转成本的范围内，且只要贷款人取得该等资金不受(A)法律规定、强制令或其他法院命令的限制，或(B)借款人的任何作为、不作为或不作为所致)的“估计利息及结转可动用金额”，借款人或担保人的任何联营公司)，加上(Iii)根据股权融资担保(只要贷款人当时并无就任何担保提出索偿，而担保人当时并无违约或违反其对任何担保的任何义务)所担保的利息及附带成本，由贷款人厘定，将不足以支付预计于到期日就贷款及按揭贷款应付的利息及附带成本(“估计”)。

-46-29949910.v4利息及进账成本“)，如贷款人善意酌情决定(估计利息及进账成本超出估计利息及进账可得金额，”利息及进账成本缺口“)，贷款人应要求借款人将现金存入贷款人在现金管理银行设立并维持的利息及缺口准备金账户(”缺口账户“)，金额与利息及进账成本缺口相等。根据第2.1.9(D)节的规定，借款人必须缴存的任何利息和附带成本差额付款应在贷款人向借款人交付此类付款的书面要求后五(5)个工作日内到期并支付给贷款人。如果(1)违约事件或抵押贷款违约事件没有发生且仍在继续，(2)当时不存在利息和附带成本短缺，以及(3)根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于根据本协议条款要求借款人存入的所有准备金)当时应支付给贷款人的所有金额都已支付，则缺口账户中的余额(扣除贷款人根据本协议条款动用的任何金额后)应用于支付存款和/或付款的缺口，根据第3.1(B)节，在符合本协议中关于支付利息和运输成本的额外预付款的条款和条件的情况下。(E)借款人应促使按揭借款人在各方面遵守《按揭贷款协议》第2.1.9(D)节所载的条款和规定(该等条款和规定统称为, “按揭不足拨备”)。如果按揭贷款人放弃任何按揭短缺拨备，或按揭贷款获得再融资或全数清偿(无需全数偿还贷款)，而新按揭贷款(如有)不需要任何按揭短缺拨备，或按揭短缺拨备不再存在或在任何方面被削减、豁免或修改，则在贷款人提出要求时，借款人应在本协议下任何部分债务仍未清偿的范围内，使本应按照按揭短缺拨备存入按揭贷款短缺账户的任何款项须支付及存入贷款人控制的帐户，犹如适用的按揭短缺拨备经必要的变通后并入本条例，而所有该等其他按揭短缺拨备须加以必要的变通后并入本文(“替代短缺准备金”)。此外，如果贷款人提出要求，只要替代缺口条款与抵押贷款缺口条款实质上相同，借款人应与贷款人签署任何文件，以证明替代缺口条款的实施。贷款人应享有与按揭贷款人相同的法律、经济权利和补救办法，但在任何情况下，贷款人控制的任何此类账户中所持有的资金的支付和运用应与按揭缺口条款中关于按揭贷款缺口账户的规定实质上相同。2.1.10库存材料预付款。贷款人应在适用的情况下为与项目相关的储存材料支付费用, 任何时候，借款人向贷款人及建筑顾问提供令人满意的证据，证明该等适用的储存材料已安装或并入项目内后，因该等储存材料尚未安装或纳入项目而产生的所有额外垫款及按揭贷款额外垫款总额不得超过1,500,000美元(“储存材料上限”)，因此该等储存材料将不再计入储存材料上限内。储存材料的额外预付款总额在任何情况下都不应超过借款人根据本协议的规定经施工顾问核实的该等材料的实际硬成本。除上述限制外，关于储存材料的额外垫款应遵守本协议的其他规定，在为储存材料提供任何额外垫款之前，贷款人应已收到下列内容，其形式和实质应合理地令贷款人满意：

-47-29949910.v4(A)有证据表明储存的材料适合在当时的施工阶段购买；(B)(I)对于任何储存的材料，证明该等储存的材料已经或将被安全地储存(A)在现场的物业或(B)在非现场的保税仓库内，适当地清点和清楚地打上模板或以其他方式标记，以表明它们是(I)借款人的财产和(Ii)出借人的担保权益的标的和(Ii)对于按照前述规定在非现场储存的储存的材料，该仓库的所有人同意允许贷款人和/或建筑顾问进入该仓库；(C)证明储存的材料已由借款人支付和拥有的证据(或在支付适用的提款请求中将支付的金额后，应为借款人支付并由借款人拥有)，而不存在卖方或任何第三方的所有留置权或债权；。(D)贷款人持有对该等储存材料的完善的、优先的担保权益；。(E)对于任何非现场材料，贷款人合理地令其信纳的证据，证明该等非现场材料是分开的，并被确定为借款人的财产；(F)对于任何非公司材料，建筑顾问应以施工顾问合理满意的方式确定，该等非公司材料不超过按照当前安装或注册的良好施工惯例存放在物业内的建筑设备和材料；(G)令贷款人合理满意的证据，证明非现场材料或非公司材料(视情况而定)已投保意外险, 损失和失窃的金额等于其重置成本，贷款人被指定为额外的被保险人和与此相关的损失收款人；(H)对于任何非现场材料，该等非现场材料的供应商或制造商出具的令贷款人合理满意的付款证明，其成本是对任何先前的抽款请求所涵盖的所有金额的全部或部分付款；及(I)如果贷款人在其合理的酌情权下提出要求，则由建筑师或建筑顾问出具证明，证明其已检查该等储存的材料，并且这些材料处于适用的贸易合同所要求的条件下。2.1.11贷款平衡和建设预算重新分配。(A)贷款余额。考虑到借款人根据第2.1.12(B)节向贷款人存放的欠款抵押品，在任何时候，在项目按照本条款和条件完成之前，任何部分债务仍未偿还，则不应存在欠款(此处不存在任何欠款应称为“余额贷款”)，贷款人应在考虑到任何已证实的成本节约和任何允许的或有事项的重新分配后，由贷款人单独、善意地酌情作出决定，并应逐项逐项和综合作出决定。并应为最终缺席的明显错误。(B)应急项目。如果没有违约事件发生并且仍在继续，借款人可以在没有贷款人事先书面同意的情况下不时修改建设预算，以将应急项下的可用金额转移到其他明细项目以支付硬成本或

-48-29949910.v4建设预算中的软成本，与项目竣工百分比相同。任何超过项目完成百分比的再分配均应事先征得贷款人的书面同意，并由贷款人自行作出善意决定。(C)节省成本。如果在施工预算的特定项目中有成本节约，并且如果这种成本节约有令贷款人和建筑顾问合理满意的证据证明(I)与该项目相关的所有费用已经全额支付，(Ii)关于该项目的所有机械留置权豁免已经收到(在适用范围内)，以及(Iii)与该项目相关的所有机械设备留置权(如果有)已经解除记录，则借款人有权在贷款人事先批准后，批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延，在每种情况下，根据借款人的选择，将此类成本节约应用于其他项目或施工预算中适用的“意外情况”；但在任何情况下，借款人在任何情况下都无权：(I)在项目完成前重新分配利息的任何部分和持有成本行项目；或(Ii)将任何行项目中硬成本节省的任何资金重新分配到软成本行项目。(D)确定节省的费用。就本协议而言，“节约成本”是指，如果作为硬成本明细项的标的的项目建设部分(与贷款有关的利息和附带成本除外)被贷款人和施工顾问合理地确定为已经完成，而没有将施工预算中分配给该硬成本明细项的全部金额支出，以及, 根据第5.1.2(B)节规定的借款人抗辩权利，所有行业承包商已全额支付或已商定与作为硬成本项目标的的项目施工部分有关的工作和所提供材料的最终结算金额，并且已收到与该部分相关的所有适用机械师的留置权豁免，即施工预算中该硬成本项目的金额与为该硬成本项目所支出的金额之间的差额。(E)新的行项目。未经贷款人事先书面同意，借款人不得创建任何新的行项目，不得被无理扣留、附加条件或延迟。2.1.12贷款余额和不足。(A)贷款人不应被要求根据本协议或任何其他贷款文件的规定额外垫付超过建设预算中各项目总额的额外预付款，或如果贷款在其他方面不平衡，除非先前已根据第2.1.11(C)节从其他行项目中节省了成本，或已根据本合同第2.1.11(B)节将全部或部分应急费用重新分配给此类行项目，或采取了以下第2.1.12(B)节规定的任何措施(重新分配可在提交任何抽款请求前七(7)个工作日内提出)。(B)如果贷款人确定存在欠款，则贷款人应将该决定的书面通知发送给借款人，贷款人没有义务根据本协议或任何其他贷款文件提供任何额外的垫款，直到贷款达到下文规定的余额为止。借款人应在收到该决定通知后十(10)个工作日内采取下列行动, 单独的或组合的：

-49-29949910.v4(I)在第2.1.11(B)节和第2.1.11(C)节的约束下，根据本协议第2.1.11节的规定应用成本节约和/或任何允许的重新分配，以使差额的总和减少到零；或(Ii)将现金(“欠款抵押品”)存入按揭贷款欠款账户，而存入欠款账户的款额(如有的话)须足以将欠款总额减至零。(C)如果借款人将欠款抵押品存入贷款人，该笔存款应存入欠款账户，由此赚取的所有利息应成为欠款抵押品的一部分。不足的抵押品应首先(根据本合同条款)用尽，然后才能再提供任何额外的垫款，当贷款不平衡时，贷款人没有义务提供额外的垫款。(D)除第2.1.12节所述外，借款人无权获得出借人持有的任何不足抵押品，并且，在按本条款规定支出或运用之前，出借人持有的缺额抵押品应构成债务的额外担保。只要没有违约事件发生并且仍在继续, 贷款人作为欠款抵押品持有的任何金额都应被提取和垫付，以支付核准项目支出的费用，方式与该金额是额外垫款的方式相同(不言而喻，抵押贷款人已提供抵押贷款额外垫款的条件不适用于(且在本协议下不得额外垫款)，只要来自欠款账户的资金正在用于支付任何核准项目支出的100%)。(E)如主租客须根据主租约第1.1.2.1节向按揭借款人存入任何款项，则借款人应促使按揭借款人指示主租客(受按揭贷款协议项下按揭贷款人的权利规限)将该笔款项存入贷款人。根据第2.1.12(E)条向贷款人存入的任何款项均应保留在差额账户中，并应根据本协议中规定的条款和条件作为差额抵押品使用。(F)借款人应促使按揭借款人在各方面遵守按揭贷款协议第2.1.12(B)至(D)节所载的条款及规定(该等条款及规定统称为“按揭欠缺条款”)。如果按揭贷款人放弃任何按揭不足拨备，或按揭贷款获得再融资或全数清偿(无需全数偿还贷款)，而新按揭贷款(如有)不需要任何按揭不足拨备，或按揭不足拨备不再存在或在任何方面被减少、豁免或修改，则借款人应贷款人的要求，在本协议下任何部分债务仍未清偿的范围内，, 使本应按照按揭欠款拨备存入按揭贷款欠款帐户的任何款项，须支付及存入贷款人控制的帐户，犹如适用的按揭欠款拨备经必要的变通后并入本文，而所有其他按揭欠款拨备须加以必要的变通后并入(“替代欠款拨备”)。此外，如果贷款人提出要求，只要替代不足条款与抵押不足条款实质上相同，借款人应与贷款人签署任何证明替代不足条款执行的文件。贷款人应享有与抵押贷款人相同的法律、经济权利和补救措施，但在任何情况下，贷款人控制的任何此类账户中所持有的资金的支付和使用应实质上

-50-29949910.v4与《按揭欠款拨备》中有关按揭贷款欠款账户的规定相同。2.1.13直接垫款。贷款人有权(但没有义务)直接向总承包商、与借款人有直接协议的任何贸易承包商或借款人应付款的任何其他人支付任何或所有额外垫款，但借款人根据本条款第5.1.2(B)节提出争议的任何费用不得直接垫付。如果违约事件仍在继续，可通过在贷款人指定的银行账户中存入额外的预付款，该银行账户可由总承包商、贸易承包商或贷款人选择的其他人控制，在每种情况下，贷款人可以单独或与贷款人共同控制该银行账户。根据第2.1.13节的规定，这种直接的额外垫款可以通过支票支付给将获得额外垫款的人。借款人执行本协议应构成对贷款人的不可撤销的指示和授权，以便按照第2.1.13节的说明和规定支付额外的预付款。对于这种直接的额外垫款，不需要或需要借款人的进一步指示或授权，所有此类额外垫款应满足贷款人在本合同项下的义务，并应完全由贷款文件担保，就像直接向借款人作出的一样，无论总承包商、任何贸易承包商或任何其他人对贷款文件的处置情况如何。2.1.14部分垫款。如果额外垫款的任何或所有先决条件在申请额外垫款的日期仍未满足，贷款人可根据其唯一和绝对的酌情权作出选择, 放弃贷款人可以选择的许多这样的先决条件。然而，贷款人可以在不放弃其任何权利或补救措施的情况下，支付所要求的额外预付款中已满足所有先例条件的部分(如果有)。尽管有上述规定，第2.1.14节中的任何规定都不应要求贷款人为额外预付款的全部或任何部分提供资金，除非已满足所有先决条件2.1.15保留费。由于任何可分配给任何硬成本的额外预付款或其部分而支付的贷款收益的金额，应减去根据本协议从额外预付款中支付并适用于该等硬成本的保留费部分的抵押资金份额。在特定贸易合同下的贸易承包商的所有工作最终完成之日和单个分包合同的留置期届满之日之前，不得就该特定贸易合同发放最终留置费金额(除非借款人向适用的贸易承包商提供无条件的、贷款人满意的留置权豁免，在这种情况下，该最终保留金应与提款申请相关的资金)。在任何情况下，贷款人不得要求贷款人在根据适用的贸易合同支付保留费之前支付任何资金。2.1.16费用和额外预付款。根据第2.1.11节和第2.1.12节的规定，应在下列项目的基础上追加预付款：(A)施工预算中规定的硬成本和软成本项目，或施工预算中未详述但由应急费用提供资金的项目, 以及(B)已完成和已完成的工作和提供的服务的有据可查的成本(任何适用的贸易合同允许的任何预留费用不减少，但受本协议要求的预留费用的限制)，或第2.1.10节规定的范围，即未充分执行和交付的非公司材料或场外材料或存款；但贷款人在任何情况下均无义务为施工合同项下完成的工作、提供的材料或提供的服务提供未充分执行和交付的额外预付款。2.1.17条件先例。贷款人没有义务提供任何额外的垫款，除非贷款人合理地确信借款人在适用的垫款日期已经满足了第2.1节规定的额外垫款的适用条件。如果没有

-51-29949910.v4限制前述规定，要求追加垫款应构成借款人对贷款人的确认、陈述和担保，即借款人向贷款人确认、陈述和保证与追加垫款有关的所有适用条件已得到满足(除非贷款人书面放弃)，贷款文件中所列的借款人和担保人的所有陈述和担保均真实无误，犹如在追加垫款之日(以及就截至之日存在的事实和情况而言)一样。除非本协议的条款和条件另有允许，并且自截止日期以来发生的事实或情况的任何变化不构成违约或违约事件，或不是由违约或违约事件的发生引起的，且在任何情况下都不会造成实质性的不利影响。2.1.18额外垫款的单独合同；若干债务。借款人订立契约，并同意不会因任何贷款人未能为违反本协议的额外预付款的任何部分提供资金而对该贷款人采取任何法律或衡平法上的任何行动(包括主张任何撤销权、抵销权、反诉权或抗辩权)。如果借款人违反前述公约，借款人应赔偿、保护并使每个贷款人免受贷款人因此而遭受的任何和所有损失(赔偿该贷款人的协议应是借款人的个人责任，不受第八条的约束)。借款人承认并同意：(A)任何贷款人都没有义务为任何其他贷款人的任何额外预付款提供资金，并且这种义务应是, 贷款人的唯一和排他性义务，以及(B)每个贷款人根据第2.1节规定在每笔额外垫款中支付其份额的义务是该贷款人的几项义务，并且该贷款人和借款人之间签订的独立合同是与贷款文件其他规定下的任何其他贷款人义务分开的，而该贷款人在任何时候所提供的额外垫款，其款额均不得超过该贷款人的承诺额(该款额须相等于贷款额的百分率，而贷款额的厘定方法是将签立的以该贷款人为受益人的票据所证明的贷款额部分除以贷款额总额)。借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务不得因借款人或任何其他方因贷款人未能提供任何额外预付款而对该贷款人现有或未来的任何抵销、索赔或抗辩而减少、解除或解除。借款人同意，如果贷款人违反了本合同要求其支付额外预付款的任何义务，则借款人不应主张(也不得有)任何抗辩(包括主张任何撤销权、抵销权、反请求权或抗辩权)来偿还所欠贷款人的债务。任何贷款人在违约事件发生时提供的任何额外垫款，不应被视为该贷款人对该违约事件的放弃或补救, 贷款人的权利和救济也不得因此而受到任何损害。第2.1.18节的任何规定均不应被视为解除借款人因贷款人未能履行本协议和其他贷款文件规定的义务而对其提出的任何索赔。2.1.19完成的先决条件。除非满足下列条件，否则不得认为该项目已完工：(A)经施工顾问批准。贷款人和施工顾问应收到他们合理接受的证据，或以其他方式合理地确信项目已经完成。(B)最终留置权豁免和免除/付款收据。在借款人根据本合同第5.1.2(B)节享有抗辩权利的前提下，贷款人应以《加州民法典》第8138条(或其任何后续条款)所要求的形式，从借款人处收到总承包商和贸易合同当事方的最终无条件留置权豁免和解除/付款收据。

-52-29949910.v4(C)入住证。贷款人应已收到该项目的占用证书(或同等文件)和所有其他材料的经营许可证的复印件。(D)最终的“竣工”图则和规格。借款人应已向贷款人提交项目的最终“竣工”计划和规格。(E)最后检验。借款人应在国家许可的测量师完成后向贷款人交付物业的最终勘测，并使贷款人和业权公司合理满意，并满足贷款人的勘测要求。(F)建筑师证书。贷方应收到由建筑师认证并经施工顾问善意确定的项目竣工证书，该证书确认基本上已按照计划和规范以及所有法律要求完成，包括与此相关的所有清单项目。(G)标题日期向下。已满足第2.1.6(H)节的要求。(H)费用的缴付。贷款人应已收到借款人根据贷款文件到期并应支付给贷款人的任何和所有合理的、实际的、自付的费用，包括但不限于建筑顾问的合理费用和支出，以及贷款人的外部法律顾问的合理费用、成本和支出(在每种情况下，均以当时到期和应支付的范围为限)。(I)借款人证明。借款人应向贷款人提供一份借款人出具的当前日期的证明, 证明：(I)没有向借款人或任何承包商或分包商或其各自的代理人或代表送达任何政府当局的书面通知，说明因项目的开发或运营而产生的任何声称违反适用法律要求的行为尚未得到纠正，以及(Ii)没有任何情况可能导致发出任何此类声称违反规定的通知。(J)固定装置、设备和库存。所有固定装置、家具、设备、所有库存和所有其他财产，以及将纳入或安装到项目中的计划和规格，应按照本合同条款，在完成项目所需的范围内纳入或安装，且除许可的产权负担外，没有任何留置权和担保权益。(K)UCC搜索。借款人应向贷款人提供向特拉华州州务卿和州政府提交的针对借款人或抵押借款人作为债务人的所有UCC融资报表的最新检索，表明没有针对借款人或抵押贷款提交或记录任何UCC融资报表，其中抵押品被描述为贷款或抵押贷款的任何抵押品，包括位于物业上或与物业相关的任何固定装置、家具和设备或其他个人财产，但根据贷款文件或抵押贷款文件提交的文件或(Ii)关于允许的设备租赁的文件除外, 条件是关于许可设备租赁的此类UCC融资报表在截止日期之后提交，并列出仅限于适用的许可设备租赁下的抵押品的抵押品描述。第2.2条。利率。2.2.1计息。根据第2.2.2节和第2.2.6节的规定，未偿还本金余额的利息应按违约事件持续期间的利率计算，从结算日起至债务得到全额偿还为止。利息率

-53-29949910.v4未偿还本金余额的计算方法为：(A)计算期间的实际天数乘以(B)基于利率(或违约利率，如适用)的每日利率和一年360天的未偿还本金余额乘以(C)未偿还本金余额。适用于利息应计期间的利率应由贷款人按本协议规定确定；但自结算日起至2022年7月9日止的计息期间的期限SOFR应为结算日的期限SOFR，双方同意为结算日的期限SOFR。对于SOFR条款的使用或管理，贷款人将有权随时进行符合条件的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订将生效，无需借款人采取任何进一步行动或征得借款人的同意。贷款人应及时通知借款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性变更的有效性。2.2.2高利贷储蓄。本协议、票据及其他贷款文件须受一项明确条件所规限，即借款人在任何时候均无义务或被要求支付未偿还本金余额的利息，而该利率可能会使贷款人因超过最高法定利率而负上民事或刑事责任。如果根据本协议或其他贷款文件的条款，借款人在任何时候被要求或有义务支付高于法定最高利率、利率或违约利率(视情况而定)的利息, 应被视为立即降低到最高法定利率，所有超过最高法定利率的以前付款应被视为本金减少支付，而不是本合同项下到期利息的支付。所有已支付或同意支付给贷款人以使用、容忍或扣留贷款到期款项的款项，应在适用法律允许的范围内，在贷款的整个规定期限内分期摊销、按比例分配和分摊，直至全额支付，以使贷款的利率或金额不超过贷款的最高法定利率，只要贷款尚未偿还，该利率或利率就不会超过最高法定利率。2.2.3税项。(A)缴税。除适用法律要求外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而进行的任何和所有付款均应免费、明确，且不得扣除或扣缴任何税款。如果任何法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则借款人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用的法律要求向有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则应及时向有关政府当局支付, 借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣缴补偿税后(包括适用于根据第2.2.3(A)节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。借款人应根据适用的法律要求，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。借款人应在提出要求后十(10)天内向每一贷款人支付贷款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.2.3(A)节征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人向借款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人根据第2.2.3(A)条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向贷款人交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或贷款人合理满意的其他该项支付的证据。就本第2.2.3节而言，“法律要求”应包括FATCA。

-54-29949910.v4(B)贷款人状态。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应(A)在成为本协议一方或获得贷款的任何利息之前，(B)在借款人合理要求的一个或多个时间内，以及(C)如果先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或在任何方面不准确，则借款人合理要求的正确填写和签署的文件应允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人合理要求，任何贷款人应提供适用法律要求(或借款人合理要求)规定的其他文件，使借款人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的当天或前后(以及在借款人提出合理要求后不时提出)，向借款人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(以及在借款人提出合理要求后，不时地)向借款人交付(副本数量应由借款人合理要求)。, 1.如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；2.国税表W-8ECI的签署副本；3.如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)本守则附件K-1实质上形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是《守则》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或

-55-29949910.v4 4.在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8BEN-E、实质上以附件K-2或Exhibit K-3形式的美国税务合规证书，每个附件、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件K-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的当日或前后(在借款人提出合理要求后，并在此后不时提出要求)，向借款人交付适当填写的任何其他表格的已执行副本(副本的数量应为接收方合理要求的数量)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应填写妥当，并附上适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定所要求的扣缴或扣除；以及(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税。, 贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人合理要求的其他文件，借款人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额(仅为本条(D)的目的)。“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正)。各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。(C)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到根据第2.2.3节对其进行赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.2.3(C)节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.2.3(C)节就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。在被补偿方的要求下，该补偿方应向该被补偿方偿还根据第2.2.3(C)款支付的款项(外加任何罚款, 利息或相关政府当局收取的其他费用)，如果被补偿方被要求向该政府当局退还这种退款。即使本第2.2.3(C)节有任何相反规定，

-56-29949910.v4在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第2.2.3(C)节向补偿方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净额。本第2.2.3(C)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。(D)生存。在贷款人的任何权利转让或替换、终止提供额外垫款的承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务时，每一方在第2.2.3节项下的义务应继续有效。(E)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第2.2.5节要求赔偿，或根据第2.2.3(A)节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定或转让(I)将取消或减少将来根据第2.2.3或2.2.5节(视属何情况而定)应支付的金额, 以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有自付费用和费用。2.2.4破损赔偿金。借款人应赔偿贷款人在清算或重新部署从第三方获得的存款以实现或维持贷款或其任何部分时可能实际遭受或招致的任何损失，其后果是：(A)借款人在支付定期SOFR贷款、替代利率贷款或最优惠利率贷款(视情况而定)的本金或利息方面的任何违约，包括但不限于贷款人为维持以下适用的定期SOFR贷款、替代利率贷款或最优惠利率贷款而向贷款人支付的利息或费用所产生的任何此类损失或费用；(B)在利息累计期的最后一天以外的某一天对定期SOFR贷款、替代利率贷款或最优惠利率贷款(视何者适用而定)的任何预付(不论是自愿的或强制性的)，包括但不限于贷款人为维持本协议下的定期SOFR贷款、替代利率贷款或最优惠利率贷款(视何者适用而定)而向贷款人支付利息或费用所产生的损失或费用，及。(C)(因任何理由，在利息应计期间的最后一天以外的日期，就贷款金额的任何部分，将适用利率指数从期限SOFR改为替代利率指数或最优惠利率指数(或利率的任何其他转换)；然而，前提是, 借款人不得赔偿因贷款人故意不当行为或重大过失而造成的任何损失。贷款人应向借款人提交一份根据第2.2.4节有权收到的任何此类款项的对账单，该对账单应具有约束力和决定性，无明显错误。借款人在第2.2.4条下的义务是借款人支付任何适用于支付或预付未偿还本金余额的预付款保费的义务之外。本条款在付清本票据和借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务后继续有效。2.2.5法律规定。(A)如果法律的任何变更将：(I)对以下资产施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求：预付款或贷款的资产、预付款或贷款的存款或为预付款或贷款的账户提供的存款、或由预付款或贷款或其他贷款所延伸或参与的信贷

-57-29949910.v4贷款人的任何办事处，或贷款人以任何其他方式获得的资金，如未包括在本协议项下的期限SOFR、替代利率指数或最优惠利率指数的确定中，(Ii)具有将贷款人资本回报率因其在本协议项下的义务而降低至低于贷款人如无此种采用、改变或合规(考虑贷款人关于资本充足率的政策)所能实现的水平的效果，且降低贷款人认为重要的任何金额；(Iii)对贷款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)，或(Iv)对任何贷款人施加影响本协议或参与本协议或贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)，而上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持贷款或维持其作出任何贷款的义务的成本，或减少贷款人已收到或应收到的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额，在任何此类情况下，应应贷款人的书面请求并交付下文第2.25(C)节所述的证书，但须遵守下文第2.25(D)节的规定。借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人发生的此类额外费用或遭受的减少(以下统称为成本的增加和应收金额的减少, “增加的成本”)。(B)如任何贷款人裁定任何影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的控股公司(如有的话)的关于资本或流动资金规定的法律更改，已经或将会由于本协议或该贷款人作出的贷款而降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司的资本(如有的话)，如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类减少。(C)由贷款人出具的、列明上述第2.2.5(A)或(B)节规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。(D)任何贷款人未能或拖延根据第2.2.5节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过十二(12)个月之前，借款人不应被要求根据第2.2.5节赔偿贷款人所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，以及该贷款人就此要求赔偿的意向(但, 如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述12个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。2.2.6汇率换算。(A)如果贷款人凭其唯一但善意的酌情决定权确定SOFR一词不能按本文所述SOFR一词的定义确定，或贷款人合理地确定SOFR一词已被替代利率指数取代，则贷款人应立即将该事实以电话通知借款人，并在确定日期至少一(1)个营业日之前以书面确认。如果发出通知，贷款应从下一个利息累计期的第一天起及之后，(I)转换为替代贷款

-58-29949910.v4根据相关确定日期生效的替代利率计息的利率贷款，前提是(1)贷款人已根据其唯一但善意的酌情决定权确定替代利率指数已接替SOFR期限，并且(2)贷款人已收到令贷款人满意的证据，证明转换为替代利率贷款不违反ERISA或(Ii)根据贷款人的选择，转换为基于相关确定日期生效的最优惠利率计息的最优惠利率贷款。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，借款人均无权(X)将定期SOFR利率贷款转换为最优惠利率贷款或替代利率贷款，(Ii)将替代利率贷款转换为定期SOFR利率贷款或最优惠利率贷款，或(Iii)将最优惠利率贷款转换为定期SOFR利率贷款或替代利率贷款，(Y)最优惠利率低于最低利率或替代利率低于最低利率。(B)如果根据上文第2.2.6(B)节的条款，贷款已被转换为最优惠利率贷款，但此后(I)可以按照本文所述的SOFR术语的定义再次确定SOFR期限，或(Ii)贷款人真诚地确定SOFR期限(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力)，并满足上文第2.2.6(B)节规定的条件，贷款人应就此向借款人发出通知，并将最优惠利率贷款转换为定期SOFR利率贷款或替代利率贷款(视情况而定)，并在不迟于下午2：00向借款人发送转换通知。(纽约市时间)，在下一个确定日期的前一(1)个工作日。发出通知的，应当将贷款转为, 自下一个下一个利息应计期的首日起计至定期SOFR贷款或替代利率贷款(视何者适用而定)，按相关厘定日期生效的SOFR期限或替代利率指数(视何者适用而定)计息。(C)如法律的任何规定或其中的任何更改，或在法律的解释或适用方面的任何更改，此后会使贷款人作出或维持本条例所设想的定期软利率贷款或替代利率贷款即属违法，(I)贷款人在本合同项下提供定期SOFR贷款或替代利率贷款或将最优惠利率贷款转换为SOFR定期贷款或替代利率贷款的义务应立即取消；(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款或替代利率贷款应在下一个利息应计期间的第一天或在法律要求的较早期限内自动转换为最优惠利率贷款。2.2.7利率上限协议。(A)在截止日期或之前，借款人应与可接受的交易对手订立协议(或由可接受的交易对手担保)，该协议(“利率上限协议”)应(I)在形式和实质上合理地令贷款人满意，(Ii)载有该可接受的交易对手的协议，即在适用的利率指数超过不超过3%(3.00%)的执行利率的情况下向借款人付款，(Iii)要求按至少等于贷款金额的名义金额付款，(Iv)不在截止日期后二十四(24)个月之前终止，以及(V)要求在适用付款日期前三(3)个工作日付款。借款人应将其抵押转让给贷款人, 根据贷款人可接受的形式及实质的转让协议(“利率上限转让协议”)，贷款人收取任何利率上限协议项下的任何及所有付款的所有权利、所有权及利息(但不包括其义务)，并须向贷款人交付该利率上限协议的签立副本(根据其条款，授权将抵押品转让给贷款人，并要求将付款直接存入贷款人指定的账户)，并应通知可接受的交易对手，并以贷款人可接受的形式和内容从该交易对手那里获得向贷款人转让该利率上限协议的确认。(B)不迟于第2.2.7(A)节所述的初始利率上限协议终止之日前六十(60)天，借款人应签订

-59-29949910.v4与可接受的交易对手(或由可接受的交易对手担保)的协议，该协议(“替代利率上限协议”)应(I)在形式和实质上合理地令贷款人满意，(Ii)包含该可接受的交易对手的协议，在适用的利率指数超过不超过3%(3.00%)的执行利率的情况下向借款人付款，(Iii)要求按至少等于贷款金额的名义金额付款，(Iv)在该初始利率上限协议终止后立即生效，且不在到期日之前终止，以及(V)要求在适用付款日期前三(3)个工作日付款。借款人应根据利率上限转让协议向贷款人附带转让其在任何替代利率上限协议项下收取任何及所有付款的所有权利、所有权及利息(但不包括其义务)，并应向贷款人交付该替代利率上限协议的签立副本(根据其条款，该协议应授权将抵押品转让给贷款人并要求将付款直接存入贷款人指定的帐户)，并应将该转让通知可接受的交易对手，并以贷款人可接受的形式和内容从该交易对手处获得该替代利率上限协议转让给贷款人的确认。(C)借款人应履行利率上限协议条款和规定下的所有义务。借款人应采取贷款人合理要求的一切行动，以在可接受的交易对手违约的情况下执行贷款人在利率上限协议下的权利，并且不得放弃, 修改或以其他方式修改其在此项下的任何权利。(D)如根据《利率上限协议》将交易对手的评级下调、撤回或取消资格，以致该交易对手为遭下调的交易对手，或如在《利率上限协议》下发生可接受的交易对手的任何违约，则借款人须在接获该等下调、撤回、资格或违约的通知后十五(15)天内(不论是从贷款人、可接受的交易对手或其他方面接获通知)，则借款人应在收到降级通知后十五(15)天内(无论是否从贷款人、可接受的交易对手或其他方面收到)，将利率上限协议替换为满足上文第2.2.7(A)节要求的利率上限协议。(E)在借款人未能按照本协议的条款购买及交付利率上限协议或未能维持利率上限协议的情况下，贷款人可(但无义务)购买利率上限协议，而贷款人因购买该利率上限协议而产生的成本应由借款人按违约利率向贷款人支付，利息自贷款人发生该等成本之日起计，直至借款人向贷款人偿还该等成本为止。(F)关于利率上限协议，借款人应在截止日期后二十(20)个工作日内(或就替代利率上限协议或替代利率上限协议而言，在该替代利率上限协议或替代利率上限协议生效日期后二十(20)个工作日内)获得并交付给贷款人, 律师(律师可以是可接受的交易对手的内部律师)对可接受的交易对手(贷款人及其继承人和受让人可以依赖的)的意见，该意见应在相关部分规定：(1)可接受的交易对手根据其公司管辖权法律是适当组织的、有效存在的和良好的，并具有签署和交付利率上限协议并履行其义务的组织权力和权力；(Ii)由可接受的交易对手签立和交付利率上限协议，以及可接受的交易对手依据该协议签立和交付的任何其他协议，以及根据该协议履行其义务的工作，已经并仍得到所有必要行动的正式授权，且不违反其公司注册证书的任何规定或

-60-29949910.v4章程(或同等的组织文件)或对其或其财产具有约束力或影响的任何法律、条例或合同限制；(3)可接受的对手方签署和交付利率上限协议所需的所有同意、授权和批准，以及可接受的对手方依据该协议签署和交付的任何其他协议，以及根据该协议履行其义务所需的所有同意、授权和批准，已获得并保持完全有效，其所有条件已得到适当遵守，且该等签署、交付或履行不需要任何政府当局或监管机构采取其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交文件；和(Iv)利率上限协议以及可接受的交易对手依据该协议签署和交付的任何其他协议，已由可接受的交易对手正式签立和交付，并构成可接受的交易对手的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对可接受的交易对手强制执行，但须遵守适用的破产、破产和类似的一般影响债权人权利的法律，并须符合可强制执行的一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上寻求强制执行)。(G)尽管第2.2.7节或本协议其他部分有任何相反规定，如果发生利率转换，借款人应在利率转换后十(10)个工作日内签订替代利率上限协议(与此相关，但不得在借款人采取第2.2.7(G)节所述的所有行动之前，借款人有权终止任何当时存在的利率上限协议)，以及, 在其后五(5)个营业日内，就该替代利率上限协议发出的转让利率上限协议，在形式及实质上与与当时的利率上限协议大致相似的转让利率上限协议，连同贷款人合理要求的对手方及借款人的法律顾问的法律意见一并交付。尽管第2.2.7节有任何相反规定，但如果在利率转换后，贷款人确定(该确定将基于市场习惯和/或行业协会的建议)替代利率上限协议当时不能从可接受的交易对手那里普遍获得商业上的可用，则借款人不应被要求获得替代利率上限协议，而应被要求购买贷款人合理确定的其他对冲产品，该产品将为贷款人提供实质上同等的利率上升保护，该替代方案应令贷款人在其合理的酌情决定权下感到满意。第2.3条。扩展选项。2.3.1借款人应有权在满足下列每个条件后，将贷款期限延长至初始到期日(每个此类选择权，“延期选择权”)之后，为期两(2)个连续的一年期限(每次延期的期限，“延期期限”)(双方同意，除本第2.3.1节明确规定的范围外), 就借款人行使每一延期选择权而言，要求满足下列条件中的每一项)：(A)借款人应至少提前三十(30)天发出不可撤销的书面通知(但不超过九十(90)天的提前书面通知)，表明其选择延长到期日；(B)不会发生任何违约或违约事件，并在上文(A)款所述通知交付之日或到期日继续发生；(C)截至到期日计算的债务收益率应至少为8.5%；(D)仅就第二种延期选择而言，截至到期日计算的稳定贷款与价值比率不得大于45%；

-61-29949910.v4(E)贷款应为余额，不存在利息和附带成本缺口；(F)总租约应保持完全效力，且在贷款人唯一但善意的决定下，在任何适用的通知和治疗期后仍未解决的总租约不会发生违约；(G)项目应已完成；(H)借款人和担保人应已按贷款人的合理要求签署并交付对任何或所有贷款文件的修订和重申；(I)每份贷款文件中所载的借款人和担保人的陈述和担保在到期日的所有重要方面均应真实、完整和正确，但自截止日期以来发生的事实或情况的任何变化，如不构成违约或违约事件，或不是由于违约或违约事件的发生而引起的，且在任何情况下都不会造成重大不利影响，则不在此限；(J)借款人应已向贷款人支付未偿还本金余额的0.25%的费用，外加根据本协议可作为额外垫款垫付的任何金额，并应已根据本协议和其他贷款文件的条款支付或偿还贷款人的所有未付费用和开支；(K)如果贷款人确定截至适用延期期限第一天计算的估计利息和结转可用金额将不足以支付预计在适用延期期限最后一天就贷款和抵押贷款支付的估计利息和结转成本(任何这种差额，“延期缺口”), 借款人应将现金存入无资金来源的贷款收益账户，金额与延期差额相等；(L)借款人(I)将利率上限协议(或如在利率转换后，则为替代利率上限协议)的有效期限延长至不早于延长的到期日的日期，或(Ii)订立新的利率上限协议(或如在利率转换后，则为替代利率上限协议)，并根据贷款人所要求的文件将该利率上限协议(或如在利率转换后，则为替代利率上限协议)在不早于延长的到期日届满的情况下转让给贷款人，哪项延期或新协议符合第2.2.7节规定的要求，并具有以不低于未偿还本金余额的名义本金金额为执行价格等于3.00%的期限SOFR(或在适用的汇率转换后，替代利率指数或最优惠利率指数)封顶的效果；(M)按揭借款人应已将按揭贷款的到期日(定义见按揭贷款协议)延长至不早于本协议下适用的延长到期日的日期(包括按揭借款人须已符合延期前的所有条件或按揭贷款人以书面豁免)；及(N)按揭借款人应已符合按揭贷款协议第2.3.1节所载有关该项按揭贷款延期的所有要求(惟该等条款下唯一未获满足的条件为借款人同时满足本第2.3.1节所载条件者除外)，而按揭贷款已根据按揭贷款协议的条款及条件予以延期。

-62-29949910.v4 2.3.2无资金来源的贷款收益。如果(I)任何贷款收益未在初始到期日或之前预付(以下称为“未预付贷款金额”)，并且(Ii)借款人已根据本合同第2.3.1节的条款和条件选择行使第一延期选择权，则贷款人可以在预期预付款日前不少于十(10)个工作日向借款人发出书面通知，在借款人满足第2.3.1节规定的延长期限之前的条件下，向贷款人独家管辖和控制下的合格账户(“无资金贷款收益账户”)垫付全部或此类无资金贷款金额的适用部分。对于根据本第2.3.2节的规定，未拨入未拨出资金的贷款收益账户的未拨入资金的贷款金额部分，贷款人为此类金额提供资金的承诺应在初始到期日终止。贷款人应免除本协议项下的所有义务以及与该承诺终止部分有关的其他贷款文件。只要没有违约事件持续，贷款人应在每个付款日向借款人支付资金存入无资金贷款收益账户的任何金额(包括存入其中的任何延期差额以及按揭贷款人根据按揭贷款协议第2.3.2节存入的任何金额)，以支付利息和承担成本差额, 在遵守本协议中关于支付利息和运输成本的额外预付款的条款和条件的前提下。第2.4条。贷款还款。2.4.1所需付款。借款人应于首次付款日期(以下为第一个付款日期)及其后直至到期日(包括到期日)的每个付款日期向贷款人支付每月偿债金额，该笔付款(在违约事件发生前)应首先用于(I)除本金和利息(但包括按违约利率计算的利息)以外的与贷款有关的到期和应付款项，然后(Ii)按利率计算的应计和未付利息，然后(Iii)用于未偿还本金余额。只要当时不存在违约事件，贷款人收到的与贷款有关的所有付款应由贷款人根据每张票据到期的未偿还本金金额及其适用的利率，按比例和按比例分配给与每张票据有关的到期金额；但在违约事件发生后，贷款人收到的所有付款应由贷款人按贷款人自行决定的顺序和优先顺序用于与票据有关的到期金额。借款人应在到期日向贷款人支付全部债务。2.4.2逾期缴费。如果借款人在贷款文件项下到期的任何本金、利息或任何其他款项在到期日仍未支付，借款人应在要求时向贷款人支付一笔金额(该金额, 逾期付款费用)相当于未付款项的5%(5%)或适用法律允许的最高金额中的较小者，以支付贷款人在处理和处理此类拖欠款项时发生的费用，并赔偿贷款人因使用此类拖欠款项而造成的损失。逾期付款费用应在适用法律允许的范围内由质押协议和其他贷款文件担保。2.4.3一般付款。为了支付本合同项下的款项，而不是为了计算利息应计期间，如果到期付款的日期不是营业日，那么在该日期到期的金额应在紧接的前一个营业日到期。根据本协议和其他贷款文件应支付的所有款项不得抵销、反索赔、抗辩或任何其他扣减。除本协议另有明确规定外，本协议和本票据项下的所有付款和预付款应在不迟于纽约时间上午11点向贷款人支付，并应以美利坚合众国的合法货币在贷款人办公室立即可用的资金或贷款人另有指示的方式支付，而贷款人在该时间之后收到的任何资金，就本协议所有目的而言，应被视为已在下一个营业日支付。在违约事件之后，并且只要该违约事件

-63-29949910.v4继续，任何预付款应按贷款人自行决定的顺序和优先顺序用于支付贷款本金和贷款文件下的其他到期金额。贷款人在违约事件(由于未能在到期日偿还债务而导致的违约事件除外)期间收到的所有付款应被视为在下一个发生的付款日期支付。第2.5条。提前还款。2.5.1自愿提前还款。除非本合同另有明文规定，否则借款人无权在到期日之前全部或部分提前偿还贷款。借款人可以根据自己的选择，在至少提前三十(30)天向贷款人发出书面通知，指明预付款的营业日(预付款日期)(借款人可以在预付款日期之前的任何时间撤销该通知，但借款人应偿还贷款人因撤销该通知而产生的任何费用)，全部但不能部分偿还债务(除非本协议另有明确允许)，只要该预付款伴随着(A)在该预付款日有效的利息累计期的最后一天(包括该日)的所有应计利息，(B)根据本协议和其他贷款文件到期和应付的所有其他款项，包括但不限于根据本协议第2.2.4节到期的任何金额，以及贷款人因该预付款而产生的所有自付费用和支出(包括合理的律师费和支出)，以及(C)适用于该等付款的预付款保费(如果有)。除非违约事件确实存在, 任何自愿预付贷款和按揭贷款的方式，应使贷款人和按揭贷款人按比例获得各自按比例偿还的本金金额(根据当时有效的贷款和按揭贷款各自的未偿还本金余额)。尽管有上述规定，在任何情况下，借款人不得在利息应计期间内的某个日期预付债务(除在付款日预付全部债务外)，该日期不得早于该利息应计期间的确定日期。2.5.2清算事件。(A)在发生清算事件时，借款人应安排将相关的清算收益净额直接支付给贷款人。在贷款人实际收到净清算收益分配后的付款日期，借款人被视为已授权贷款人预付相当于该清算收益净额的100%(100%)的夹层票据未偿还本金余额，以及通过该付款日期计算的利息应计期间(包括该付款日期所在的利息应计期间结束)的应计利息。清算所得款项净额如超过债务，应支付给借款人。贷款人根据第2.5.2(A)节在付款日期以外的日期收到的任何预付款，应由贷款人在计息账户中作为贷款的抵押品持有，利息应累算为借款人的利益, 并应由贷款人在下一个月的日期申请。(B)借款人应在借款人知道任何清算事件的第一个工作日后的一(1)个工作日内将该事件通知贷款人。借款人应被视为知悉(I)在签订买卖合同之日的财产出售(止赎出售除外)，以及在借款人或抵押借款人收到止赎出售的书面通知之日的止赎出售，以及(Ii)在订立再融资承诺之日对财产的再融资。第2.5.2节的规定不得被解释为以任何方式与本协议和其他贷款文件中规定的关于抵押贷款再融资或财产转移的限制和其他规定相抵触。第2.6条。付款后全额放行。贷款人应根据书面请求，在借款人全额付款后，由借款人承担费用，执行并交付给借款人或在借款人的指示下交付

-64-29949910.v4贷款的到期本金和利息、任何适用的预付款溢价以及贷款文件项下的所有其他到期和应付的金额，按照票据和本协议的条款和规定，解除质押协议的留置权和与抵押品有关的其他贷款文件，其形式和内容为贷款人合理接受。第三条现金管理；准备金账户第3.1节。现金管理。借款人应促使按揭借款人根据按揭贷款文件将所有收入存入及运用，否则应促使按揭借款人遵守按揭贷款协议第3.1节的要求，但须受按揭贷款文件的条款及条件所规限。如果抵押贷款协议第三条的条款和条件在债务未偿期间由抵押贷款人免除，或如果抵押贷款在债务未偿期间得到全额偿还，则贷款人有权选择要求借款人在形式和实质上要求抵押借款人达成现金管理安排，其形式和实质与截至截止日期依据抵押贷款协议第三条所要求的类似，其中的条款和条件连同所有相关定义的条款在此引用，加以必要的必要变通，使其中的条款适用于抵押贷款，按揭借款人和按揭贷款人分别适用于本贷款、借款人和贷款人。在这种情况下, 借款人应(并应促使按揭借款人)签署并向贷款人交付贷款人可能合理要求的文件和协议，以便按截至成交日期抵押贷款协议第三条所载基本相同的条款和条件(包括纳入抵押贷款协议第三条的适用条款和条件以及相关定义条款的本协议修正案)设立该等账户，并建立和完善留置权(连同贷款人可能合理要求的与此相关的律师意见)。此外，如贷款人已通知借款人贷款人已确定存在现金管理事件，但按揭贷款人(因任何理由)并未根据《按揭贷款协议》声明该等现金管理事件存在(或因任何原因)并未要求(因任何原因)根据按揭贷款文件的条款及条件将所有收入交付至按揭贷款现金管理账户，则借款人仍须(或应促使按揭借款人)将按揭借款人收到的所有收入直接交付至贷款人根据本协议设立的现金管理账户，在此情况下，只要不存在违约事件，贷款人应按《抵押贷款协议》第三条所述的顺序使用该等收入。第3.2节。规定的押金。3.2.1储税表。(A)借款人应在每个付款日，至少在各自的到期日前三十(30)天，将贷款人合理估计为积累足够资金支付所需的金额存入贷款人不时设立的合资格账户(“储税账户”)。, 在接下来的十二(12)个月内到期的所有物业税和其他费用(在任何付款日期所需的保证金金额，即“储税金保证金”)。存入税收储备账户的金额在本文中被称为“税收储备基金”。如果贷款人在任何时候合理地确定储备金不足以支付物业税和其他费用，贷款人应将这一决定通知借款人，借款人应在贷款人向借款人发出书面通知后五(5)个工作日内将贷款人确定的差额存入储税金账户。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，贷款人应在截止日期后，按照本合同第2.1.9(C)节规定的优先顺序，将(I)可存入税款的金额存入税务储备金账户

-65-29949910.v4根据本条例第3.1(B)(I)节规定的准备金账户，(Ii)当时存放在缺口账户中的可用于支付物业税和其他费用的金额，(Iii)当时存放在抵押贷款超额现金流量储备账户中可用于支付物业税和其他费用的金额，以及(Iv)可用于支付物业税和其他费用的额外预付款，在每种情况下，用于支付物业税和其他费用的金额均等于当时所需的税收储备存款金额(此类支出由贷款人支付，“税款支付额”)。贷款人支付的税款应满足借款人将该数额存入储税金账户的义务，但条件是：(X)如果税款支付额低于当时规定的储税额，借款人应按照第3.2.1(A)节的规定将欠款存入差额账户，以及(Y)就存款在差额账户中的支出而言，只有在贷款人获得该等金额不受(A)法律要求、强制令或其他法院命令的限制时，才需要支付该款项。或(B)借款人、担保人或借款人或担保人的任何关联公司的任何行动、不作为或不作为的结果。(B)只要不存在违约事件，贷款人应将储税表中的资金用于支付已在各自到期日预留的物业税和其他费用。在支付任何此类款项时，贷款人可根据从适当公职人员处获得的任何票据、对账单或估计付款，而无需调查其准确性。如果贷款人在任何时候作出这样的选择，借款人应自费提供, 贷款人可以接受的报税机构出具的贷款期限的纳税服务合同。如果贷款人没有这样选择，借款人应偿还贷款人在整个贷款期限内进行年度税务搜查的自付费用。(C)尽管有第3.2.1节的前述规定，借款人不应被要求在下列任何时间存入第3.2.1(A)节规定的储税金：(I)主租客根据主租约的明确条款直接向适当的税务机关支付所有物业税和其他费用，(Ii)主租客在主租约下没有违约的情况，以及(Iii)借款人向贷款人提供或导致向贷款人提供，拖欠前缴纳的财产税和其他费用的证明。借款人应在收到贷款人的通知后五(5)个工作日内，按照第3.2.1节的要求，立即开始存入所有预留税款，借款人未能遵守上一句中第(I)、(Ii)或(Iii)项的规定，并且在该五(5)个工作日内未得到纠正，在此情况下，通知应指示借款人立即开始进行所有额外的储税金存款。3.2.2保险储备金帐户。(A)借款人应在每个付款日期向贷款人不时设立的合资格账户(“保险储备账户”)存入贷款人估计的必要金额，以便积累足够的资金，在到期前至少三十(30)天支付本协议规定的所有保单的保险费，并在随后十二(12)个月内(任何付款日期所要求的存款金额)内支付。, “保险公积金存款额”)。依据规定存入保险公积金帐户的金额在本文中称为“保险公积金”。如果贷款人在任何时候合理地确定保险准备金不足以支付保险费，贷款人应将这一决定通知借款人，借款人应在贷款人向借款人发出书面通知后五(5)个工作日内将贷款人确定的差额存入保险准备金账户。尽管本合同有任何相反规定，在截止日期后，贷款人应按本合同第2.1.9(C)节规定的优先顺序向保险准备金账户支付：(I)根据本合同第3.1(B)(Ii)条可存入保险准备金账户的金额，(Ii)当时可用于支付保险费的差额账户中的存款金额，(Iii)

-66-29949910.v4当时存放在按揭贷款超额现金流储备账户中的金额可分配用于支付保险费，(Iv)可用于支付保险费的额外预付款，在每种情况下，用于支付保险费的金额均等于当时所需的保险储备存款金额(此类支出由贷款人支付，即“保险支出金额”)。贷款人对保险支出金额的支付应满足借款人将该金额存入保险准备金账户的义务，但条件是：(X)如果保险支出金额低于当时要求的保险储备存款金额，借款人应根据第3.2.2(A)节的条款将不足之处存入；和(Y)关于支付缺口账户中的存款金额，只有在贷款人获得此类金额不受(A)法律要求、禁令或其他法院命令的限制时，才需要支付此类金额。或(B)借款人、担保人或借款人或担保人的任何关联公司的任何行动、不作为或不作为的结果。(B)在不存在违约事件的情况下，贷款人将把保险储备账户中的资金用于支付本协议规定的保单的保险费。在支付任何此类款项时，贷款人可根据从保险人或代理人处取得的任何票据、报表或估计付款，而无须调查其准确性。(C)尽管有第3.2.2节的前述规定，借款人不应被要求在贷款人决定的任何时间存入第3.2.2(A)节规定的保险准备金保证金, (I)主租客根据主租约的明订条款直接向适当的收款人支付本协议所规定保单的所有保险费，(Ii)主租客在主租约项下并无违约事件，及(Iii)借款人向贷款人提供或安排向贷款人提供在违约前已支付本协议所规定保单的保费证明。借款人应在收到贷款人未能遵守上一句第(I)、(Ii)或(Iii)项的借款人通知后五(5)个工作日内，按照第3.2.2节的要求立即开始存入所有保险准备金存款金额，并且在五(5)个工作日内未得到纠正，在此情况下，通知应指示借款人立即开始支付保险准备金存款金额的所有额外存款。第3.3条。对储备账户的调整。如果贷款人在任何时候真诚地酌情决定，任何储备账户中的可用资金将不足以支付根据本协议规定在所需日期之前存入贷款人的成本或费用，或者如果贷款人出于善意决定(基于当时批准的年度预算或对物业实际状况报告的审查等来源)重新评估其对任何此类成本或支出所需预留金额的估计，则可由贷款人选择, 借款人应在贷款人向贷款人发出通知的五(5)个工作日内，就适用的准备金账户增加其每月向贷款人支付的款项，增加贷款人通知借款人所需的金额和/或将贷款人确定的差额存入适用的准备金账户。任何储备金账户中任何余额的不足，不应免除借款人履行贷款文件中所有保全和维护契约的义务。第3.4条。从储备金账户中支出。贷款人应从适用的准备金账户中拨出资金，用于支付适用的准备金项目，但频率不得超过任何三十(30)天期间的一次，借款人应在借款人请求付款的日期前至少三十(30)天向贷款人提交书面付款请求(连同贷款人合理要求的证据，以证明满足本节3.4中规定的条件)，并指明要求付款的储备项目；以及(B)在贷款人收到该请求之日和将支付该款之日，不存在违约或违约事件。贷款人不应被要求作出

-67-29949910.v4从储备金账户中支出，除非所要求的支出金额超过50,000美元(如果适用的储备金账户中的总金额少于50,000美元，则该金额较小，在这种情况下，只需从账户余额中支出一笔)。不得从储备金账户中拨出任何资金，用于支付在不同储备金账户中已预留资金的储备金项目(或未预留资金的储备金项目)。在全额清偿债务后，储备账户中的任何余额均应退还给借款人。第3.5条。一般情况下，帐户。根据上下文的需要，这些账户是并应被视为UCC第8-501(A)节中定义的“证券账户”或UCC第9-102(A)(29)节中定义的“存款账户”。贷记账户的每一项财产(无论是投资财产、金融资产、证券、票据、现金或其他财产)应被视为UCC第8-102(A)(9)节所指的“金融资产”。借款人同意，在符合本协议条款的前提下，各适用银行应将贷款人视为有权行使构成贷方账户的任何金融资产的权利。贷记账户的任何金融资产(现金除外)的所有证券或其他财产应登记在适用银行的名下、背书给该银行(或空白)或贷记在该适用银行名下的另一个证券账户，在任何情况下，贷记任何此类账户的任何金融资产均不得登记在借款人的名下、按借款人的指示付款或特别背书给借款人。符合本协议的条款和条件, 这些账户应由贷款人独家管辖和控制(贷款人可以行使这种自主权和控制权)。贷款人和服务商有权从账户中提取资金(不限制本协议或清算账户协议的条款和条件)，贷款人或现金管理银行为建立和维护账户而产生的所有自付费用和费用应由借款人支付。贷款人可随时自行决定更换账户或开设新账户，借款人特此同意，应采取一切必要的合理行动，将任何适用银行各自的义务、义务和权利转移给贷款人自行选择的继任者。如果贷款人转让或转让贷款，在贷款人的要求下，贷款的受让人可以更改账户的名称/受益人。结算账户和现金管理账户中的资金不得计息(相对于现金管理账户，储备金账户实际上是现金管理账户的子账户的情况除外)。在任何情况下，贷款人或任何服务机构都不需要选择任何特定的计息账户或产生最高利率的账户，但账户的选择应与贷款人或该服务机构在为类似类型的贷款设立类似账户时当时使用的一般标准保持一致。所有因此而成为适用储备金账户一部分的利息，应按照本文所载适用于该储备金账户的支出程序予以支付；但贷款人可根据其选择, 在违约事件发生和持续期间，为其自己保留任何此类利息。如果没有发生违约事件，并且在任何适用的治疗期之后仍在继续，贷款人或服务机构将指示不时设立储备账户的银行或金融机构按该银行或金融机构通常提供的货币市场利率将资金投资于储备账户的计息账户(但就任何该等账户支付或应付的利息不得基于贷款人或该银行或机构对存款支付的最高利率，也不得根据任何特定的外部利率或利率指数计算，任何该等利息亦不得反映贷款人或该银行或机构就任何特定贷款或借款人或任何类别的贷款或借款人所持有的存款计算应付利息时所采用的利率，贷款人对已支付的利息及/或本金损失概不负责。储备金账户中所持有的款项可能产生的任何利息或其他收益应加进适用的储备金账户，并按照适用于该储备金账户的本条款进行分配和/或支出。储备金不得构成信托基金，可以贷款人名义持有，并可与贷款人持有的其他款项混合使用。

-68-29949910.v4第3.6节。来自抵押贷款借款人的分配。借款人及贷款人承认，在按揭贷款协议条款的规限下，在按揭贷款违约事件持续期间，按揭贷款人可选择不向贷款人汇款，但这并不免除借款人在本协议或贷款文件下的任何责任。贷款人可最终依赖从按揭贷款人收到的有关根据按揭贷款协议当时应付的款额以及按揭贷款违约事件的发生、继续或终止的任何通知。贷款人没有义务查询或调查任何此类通知的有效性、准确性或内容。从任何抵押贷款账户或其他来源向借款人或为借款人的利益而将抵押借款人的资金转移到借款人或为借款人的利益而进行的任何转移，均应构成抵押借款人对借款人的分配，并应在各方的账簿和记录中视为此类分配。所有此类分配必须符合特拉华州有限责任公司法第18-607节的要求。贷款文件的任何规定均无意于也不应在抵押借款人和夹层贷款人之间建立债务人-债权人关系。第3.7条。免除存款；抵押贷款项下储备金的转移；准予留置权。尽管本协议有任何相反规定，借款人应被免除根据上文第3.2.1和3.2.2节以及第3.4节向储备账户存入存款的义务，只要(I)抵押借款人被要求在本协议规定的范围内，并且确实根据《抵押贷款协议》第3.2.1和3.2.2节支付了所有该等所需的存款, 在本协议规定的范围内，以及(Ii)贷款人收到本协议规定的存款以及支付所有物业税和保单保费的证据。借款人不得致使或允许按揭借款人将按揭贷款储备金用于除按揭贷款协议第3.2节明确准许的用途外的任何用途。借款人应安排按揭借款人同时向贷款人提供任何通知、资料、文件或其他交付的副本，而该等通知、资料、文件或其他交付是由按揭借款人就根据按揭贷款协议第三条发放任何按揭贷款户口的资金(或任何要求从按揭贷款户口发放资金(视何者适用而定))而向按揭贷款人提供的，而如按揭贷款人根据按揭贷款协议有权要求及取得该等额外资料，则贷款人有权要求及取得与该等要求相关的额外资料。如果按揭贷款人放弃根据按揭贷款协议的条款(并非根据按揭贷款协议的明示条款)所需的任何准备金或托管账户，而该准备金或托管账户也是根据第3.2节的条款而需要的，或如果按揭贷款是再融资或全数支付(无需预付全部贷款)，且贷款人批准的新按揭贷款(如有)不需要本条例所规定的储备资金, 则借款人应根据抵押贷款协议的条款将本应存入任何准备金或托管账户的任何金额转移到贷款人，并根据第3.7节的条款存入贷款人(借款人应签订在形式和实质上与抵押贷款文件类似的补充协议，贷款人可能合理地要求与此相关的补充协议)，并且，如果抵押贷款协议特别允许的任何准备金或托管被抵押借款人用信用证取代，然后，借款人还应促使该信用证转让给贷款人，由贷款人按照《抵押贷款协议》中规定的相同条款和规定持有。第3.8条。故意遗漏的。

-69-29949910.v4第四条陈述和保证4.1节。借款人申述。借款人代表并保证截至截止日期：4.1.1借款人。(A)组织。(I)借款人和特殊目的实体的每一部分均已妥为组织，并在其组织所在的司法管辖区内有效存在和信誉良好，并具有拥有其财产和处理其目前从事的业务所需的权力和授权。借款人有适当的资格在国家和其他司法管辖区开展业务，并且在与其财产、业务和运营有关的其他司法管辖区中具有良好的资质。借款人拥有所有必要的权利、许可证、许可和授权，无论是政府的还是其他的，都是使其有权拥有其财产和进行其目前从事的业务所必需的。借款人截至截止日期的主要营业地点为本协议导言段落中规定的地址。附表二所附的组织结构图显示，所有人(A)(I)除紧随其后的第(Ii)款所述外，拥有借款人10%(10%)或以上的直接或间接所有权权益，(Ii)据借款人所知，拥有借款人10%(10%)或以上的直接或间接所有权权益，构成在国内或国际公认的证券交易所上市交易的股份，以及(B)控制借款人。(Ii)按揭借款人及按揭借款人特殊目的实体的每一个组成部分均已妥为组织，并在其组织所在的司法管辖区内有效存在及信誉良好，并具有拥有其财产及处理其现时从事的业务所需的权力及权限。按揭借款人合资格在香港经营业务, 并且在国家和每个其他司法管辖区都有良好的信誉，在这些司法管辖区，它在与其财产、业务和运营有关的方面必须具有这样的资格。抵押贷款借款人拥有所有必要的权利、许可证、许可和授权，无论是政府的还是其他的，都是使其有权拥有自己的财产和进行目前从事的业务交易所必需的。借款人已向贷款人提交了真实、正确的抵押借款人组织文件副本，所有这些文件都是完全有效的。借款人拥有控制抵押借款人行为的权力、权威和必要的抵押借款人所有权权益，在抵押品变现后，贷款人或任何其他承继借款人对抵押品的权益的人将拥有这种控制权。在不限制前述规定的情况下，借款人有足够的控制权控制按揭借款人或促使按揭借款人(I)采取贷款文件所要求的任何按揭借款人方面的行动及(Ii)不采取贷款文件所禁止的任何行动。(B)权威性；可执行性。借款人已采取一切必要行动授权本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行。本协议和其他贷款文件已由借款人或借款人的代表正式签署和交付，构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，仅受适用的破产、破产和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并且在可执行性方面，受一般衡平原则的约束(无论

-70-29949910.v4无论是在衡平法诉讼中寻求执行，还是在法律上寻求执行)。贷款文件不受借款人、SPE组成实体或担保人的任何撤销、抵销、反索偿或抗辩权利的约束(包括高利贷抗辩)，贷款文件任何条款的操作或其下任何权利的行使也不会使贷款文件不可执行(受股权和破产原则、破产和其他一般影响债权人权利和债务人义务执行的法律的约束)，且借款人、SPE组成实体或担保人均未就贷款文件主张任何撤销、抵销、反索偿或抗辩的权利。(C)没有冲突。(I)借款人、SPE组成实体和/或担保人(视情况而定)对本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行不(A)与该人的任何组织或管理文件的任何条款或规定相冲突或导致违反，或构成违约；(B)与任何组织或管理文件相冲突或导致违反，或导致设立或施加任何留置权；根据任何契约、抵押、信托契约、贷款协议、合伙协议、管理协议或其他协议或文书的条款(该人是当事一方，或其任何财产或资产受制于该契约、抵押、信托契据、贷款协议、贷款协议、管理协议或其他协议或文书的条款)对该人的任何财产或资产进行抵押或产权负担(贷款文件除外)，或(C)导致违反任何法规的规定或对该人或其任何财产或资产具有管辖权的任何政府当局的任何命令、规则或条例的任何规定。任何同意、批准、授权、命令, 借款人、SPE组成实体和/或担保人(如果适用)签署、交付和履行本协议或其所属的任何其他贷款文件所需的登记或资格，或向任何政府当局登记或取得资格，该登记或资格已获得并完全有效。(Ii)按揭借款人、按揭借款人特殊目的实体及/或担保人(视何者适用而定)签立、交付及履行《按揭贷款协议》及其他按揭贷款文件，并不(A)与该等人士的任何组织或管治文件的任何条款或规定有所冲突或导致违反，或构成失责，(B)与任何抵触或导致违反任何留置权，或产生或施加任何留置权，根据任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、合伙协议、管理协议或其他协议或文书的条款(该人士为当事一方，或该人士的任何财产或资产受其约束的契约、按揭、信托契据、贷款协议、合伙协议、管理协议或其他协议或文书的条款，该人士的任何财产或资产被抵押或产权负担(贷款文件及按揭贷款文件除外))，或(C)导致任何违反任何法规或任何对该人士或该人士的任何财产或资产具有管辖权的政府当局的任何命令、规则或条例的规定。借款人、特殊目的实体组成实体和/或担保人(视情况而定)签署、交付和履行《抵押贷款协议》或其所属的任何其他抵押贷款文件所需的任何同意、批准、授权、命令、登记或资格，或任何政府当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格，均已获得并完全有效。(D)诉讼；判决。没有任何操作, 由目前待决的或据借款人所知，对借款人、特殊目的实体、抵押借款人、抵押借款人、特殊目的实体、担保人、抵押品或财产构成威胁或影响的任何政府当局或其他机构在法律上或在衡平法上提起的诉讼或法律程序，且仅就担保人而言，有理由预期(I)会导致重大不利影响或(Ii)看来会影响任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或贷款预期交易的完成

-71-29949910.v4文件。借款人、SPE组成实体、抵押借款人、抵押借款人SPE实体和担保人没有违约或违反任何政府当局的任何命令、令状、禁令、法令或要求。如物业受管理协议所规限，据借款人所知，(I)现时待决或威胁针对或影响经理的任何政府当局或其他机构并无在法律上或在衡平法上提出诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定不利，将会合理地产生重大不利影响，及(Ii)经理并无违反任何政府当局的任何命令、令状、强制令、法令或要求，而该等命令、令状、强制令、法令或要求会合理地产生重大不利影响。(E)协议。(I)借款人并非任何协议或文书的一方，且本身、该抵押品或该财产并无受到任何限制，而该限制是合理地预期会有重大不利影响的。借款人在履行、遵守或履行其作为当事一方或借款人、抵押品或财产受其约束的任何协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面，并无在任何重大方面失责。借款人和SPE组成实体在借款人或SPE组成实体为一方或借款人、SPE组成实体、抵押借款人SPE实体、抵押品或财产以其他方式约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下，没有实质性的财务义务，但(A)允许的债务和(B)在每种情况下的其他义务除外, 合理地预计不会产生实质性的不利影响。(Ii)按揭借款人并非任何协议或文书的一方，且本身或该财产并无受到任何限制，而该限制或限制是合理地预期会有重大不利影响的。在适用的通知和补救期间之后，按揭借款人在履行、遵守或履行其所属协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面，或按揭借款人或物业所受约束的任何义务、契诺或条件的履行、遵守或履行方面，并无违约，而该等责任、契诺或条件是合理地预期会产生重大不利影响的。按揭借款人及按揭借款人特殊目的实体并无根据任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书承担重大财务责任，而按揭借款人或按揭借款人特殊目的实体为其中一方，或按揭借款人、特殊目的实体或物业以其他方式受其约束，但(A)准许负债(定义见按揭贷款协议)及(B)在每种情况下合理地预期不会产生重大不利影响的其他责任除外。(F)偿付能力。借款人及按揭借款人均未(A)订立本协议或按揭贷款协议(视何者适用而定)所预期的交易，或签署贷款文件或按揭贷款文件(视何者适用而定)，以实际意图妨碍、拖延或欺诈任何债权人，及(B)未能收取合理等值以换取其根据该等贷款文件承担的义务。借款人资产的公允可出售价值超过并将在贷款发放后立即超过借款人的总负债，包括次级负债, 未清算、有争议和或有负债。借款人资产的公允可出售价值在贷款发放后立即高于借款人的可能负债，包括其债务的或有负债的最高金额，因为该等债务成为绝对债务并到期。借款人的资产不会，也不会在贷款发放后立即构成不合理的小

-72-29949910.v4资本开展已开展或拟开展的业务。按揭借款人资产的公平可出售价值，在按揭贷款作出后，将会立即大于按揭借款人的可能负债，包括其债务的或有负债的最高金额，因为该等债务成为绝对债务及到期债务。按揭借款人的资产不会，亦不会在按揭贷款作出后立即构成不合理的小额资本，以进行或拟进行的业务。借款人及按揭借款人均不打算或相信将会招致超出其到期偿付能力的债务及负债(包括或有负债及其他承担)(考虑借款人或按揭借款人将收取现金的时间及数额(视何者适用而定)，以及就借款人或按揭借款人的责任而须支付的款额(如适用))。没有针对借款人、SPE构成实体、抵押借款人或抵押借款人SPE构成实体的破产申请，也没有借款人、SPE构成实体、抵押借款人或抵押借款人SPE构成实体为债权人的利益进行转让或利用任何破产行为为债务人的利益。借款人、SPE构成实体、抵押借款人或抵押借款人SPE构成实体或其各自的直接或间接所有者中的任何人都不考虑由借款人、SPE构成实体、抵押借款人或抵押借款人SPE构成实体申请破产诉讼或清算其全部或主要资产或财产, 而且借款人不知道任何人正在考虑对借款人、SPE构成实体、抵押借款人或抵押借款人SPE构成实体提出任何此类请愿书。任何财产或其任何部分或抵押品或其任何部分都不是借款人、SPE构成实体、抵押借款人、抵押借款人SPE构成实体或担保人的标的，也不是州或联邦破产、破产或类似程序中的债务人。借款人、SPE组成实体、抵押借款人、抵押借款人SPE组成实体、担保人或在上述任何一项中拥有超过10%(10%)直接所有权权益的任何人(仅因在国家或国际公认的证券交易所拥有公开交易的股票除外)从未进入过州或联邦破产或破产程序或被判犯有重罪。据借款人所知，在国家或国际公认的证券交易所拥有公开交易的股票，构成借款人、SPE组成实体、抵押借款人、抵押借款人SPE组成实体或担保人10%(10%)或更多的直接所有权权益的人，从未进入过州或联邦破产或破产程序或被判犯有重罪。(G)无计划资产。借款人、特殊目的实体组成实体(如有)、抵押借款人或抵押借款人特殊目的实体实体(如有)(A)均不是、发起人或有义务向受《雇员福利计划条例》第一章或本准则第4975条规定的《雇员福利计划》(《雇员福利计划》第3(3)款所指)提供资金，且就《雇员福利计划条例》第3(42)款而言，此等人士的资产均不构成“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29编2510.3-101节的规定, 或(B)是“政府计划”(符合ERISA第3(32)款的含义)，或受任何州法规管辖，该等“政府计划”的投资或受托责任与ERISA第406款或守则第4975款的规定类似，并禁止或以其他方式限制本协议所设想的交易(包括贷款人行使贷款文件规定的任何权利)。(H)特殊目的实体/独立性。借款人、特殊目的实体组成实体(如有)、抵押借款人及抵押借款人特殊目的实体组成实体均为(自成立以来一直是)特殊目的实体。向贷款人提交的与贷款有关的任何实质性合并意见中包含的所有事实和假设在所有重要方面都是真实和正确的。借款人及按揭借款人均已遵守所有法律规定，并已取得经营其预期业务所需的所有许可。借款人或按揭借款人并无或从未与任何税务机关发生任何纠纷。借款人及按揭借款人均已缴交所有税款及其他费用。借款人除抵押物外从未拥有过任何财产，除所有权外从未从事过任何业务

-73-29949910.v4抵押品。按揭借款人除拥有物业外，从未拥有任何其他物业，亦从未从事物业所有权及营运以外的任何业务。借款人和按揭借款人现在或过去都不是任何诉讼、仲裁、传票或法律程序的当事人。借款人没有与抵押品无关的重大或有义务或实际义务。抵押贷款借款人没有与财产无关的重大或有义务或实际义务。除以物业作抵押的按揭债务外，任何由按揭借款人所产生的债务已于本协议日期或之前清偿完毕，借款人、按揭借款人或担保人均无任何与该等债务有关的剩余债务或义务，而该等债务的所有抵押品及抵押已于本协议日期或之前解除。(I)某些规例。借款人和抵押借款人都不是(I)《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“控制”的公司；(Ii)“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，或1935年《公用事业控股公司法》所指的“控股公司”或“附属公司”；(Iii)受旨在限制或规范其借款能力的任何其他联邦或州法律或法规的约束；《1956年银行控股公司法》所界定的“银行控股公司”或“银行控股公司”的直接或间接子公司, 或(V)守则第1445(F)(3)条所指的“外国人”。贷款或按揭贷款所得款项不得用于购买或取得任何联储局U规例所指的“保证金股”，或与该U规例或该理事会任何其他规例抵触的任何其他目的，或任何法律规定或本协议或其他贷款文件或按揭贷款协议或其他按揭贷款文件的条款及条件所禁止的任何目的。(J)禁运人士；订明法律。(I)借款人、特殊目的实体构成实体、抵押借款人、抵押借款人特殊目的实体或担保人，以及借款人、特殊目的实体构成实体、抵押借款人、抵押借款人特殊目的实体或担保人的任何资金或其他资产均不构成任何被禁运人员的财产或(直接或间接)由其实益拥有；(Ii)受禁运人士在借款人、特殊目的实体、抵押借款人、抵押借款人、特殊目的实体或担保人(视情况而定)中没有任何直接或间接的任何性质的直接或间接利益，导致对借款人、特殊目的实体、抵押借款人、抵押借款人、特殊目的实体或担保人的投资(无论直接或间接)被法律禁止或将被禁止，或者贷款违反或将违反法律；(3)借款人、特殊目的实体构成实体、抵押借款人、抵押借款人特殊目的实体构成实体或担保人的资金，视情况而定, 来自任何非法活动，导致对借款人、特殊目的实体组成实体、抵押借款人、抵押借款人、特殊目的实体组成实体或担保人的投资(无论直接或间接)是或将被法律禁止的，或者贷款是或将违反法律的；(IV)在借款人或抵押贷款借款人中拥有直接或间接所有权权益的任何人(A)均不是美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311条指定为主要洗钱问题的司法管辖区或金融机构的政府或代表(这些司法管辖区和金融机构的名单可在金融犯罪执法网络网站www.fincen.gov上找到)，(B)居住或有营业地，或根据法律组织，受OFAC管理或执行的经济制裁的国家或地区，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为不合作国家或地区的国家或地区(不合作国家和地区名单可在FATF网站上找到)，(C)是外国高级政治人物(定义为非美国政府的行政、立法、行政、军事或司法部门的高级官员(无论是否当选)，高级官员)，

-74-29949910.v4非美国主要政党的官员或非美国政府所有公司的高级管理人员，包括由外国高级政治人物成立或为其利益成立的任何公司、企业或其他实体)，或任何直系亲属(包括父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻亲)或亲密伙伴(指众所周知与外国高级政治人物保持异常密切关系的人)，并包括能够代表外国高级政治人物(不包括某些被动的间接主权财富基金投资者，即借款人的间接所有者，否则不属于上述(A)至(C)条款)的外国高级政治人物进行重大美国和非美国金融交易的人；(V)没有或将不会用任何非法活动的收益购买财产的任何部分；。(Vi)借款人、特殊目的实体构成实体、按揭借款人、抵押借款人特殊目的实体构成实体和担保人按照政策、程序和惯例(如有)运作(如果有的话)，并在正常营业时间内和经合理的事先通知后供贷款人审查和检查；。(Vii)借款人、特殊目的实体构成实体、抵押借款主体、抵押借款主体、特殊目的实体构成实体担保人或控制他们的任何人均未收到来自国务卿或美国任何其他部门、机构或办公室的任何通知，或任何州的任何官员声称违反或可能违反规定法律的任何通知。借款人声明并保证，就本协议而言，借款人、抵押借款人和据借款人所知, 在借款人或抵押贷款借款人中拥有经济利益的每个人都已经并将继续遵守所有适用的反贿赂和腐败法律法规，包括1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》。在整个期限内，借款人应始终保持并执行适当的政策、程序和控制措施，以确保遵守反腐败义务。(K)满足最低股本要求。截至结算日，借款人的直接和间接所有人的投资总额不少于结算日的最低股本要求。(L)规定的股权/控制要求。满足所需的股权/控制要求。4.1.2财产。(A)标题。按揭借款人对物业的不动产部分(包括但不限于贯穿该物业及其周边的整条胡同，凭借一项赋予洛杉矶市作街道用途的地役权而专供公众使用)及物业其余部分的良好所有权，包括不动产(包括但不限于贯穿该物业的整条胡同)及物业的其余部分拥有良好的所有权，除准许的产权负担(定义见《按揭贷款协议》)外，没有任何留置权。借款人对抵押品拥有良好的、可投保的所有权，没有任何留置权，除了允许的产权负担。借款人或抵押贷款借款人的直接或间接股权不存在留置权(但贷款文件产生的留置权以及限制在国内或国际公认的证券交易所公开交易的股票的允许的产权负担和留置权除外)。任何财产或其任何部分、抵押品或其任何部分，或借款人或按揭借款人的任何直接或间接股权, 受制于任何购买选择权、优先购买权、第一要约权或其他有利于任何人的类似权利。合共的准许产权负担并不会对物业的价值、营运或用途(现时使用的物业)或抵押品或借款人偿还贷款的能力或按揭借款人偿还按揭贷款的能力造成重大不利影响。质押协议建立了有效的、完善的抵押品优先留置权，借款人对抵押品的权利、所有权和利益仅受允许的产权负担的限制。没有对影响财产或抵押品的工作、劳动力或材料的付款要求，这些抵押品是或可能成为贷款产生的留置权之前的留置权，或与贷款产生的留置权具有同等优先权

-75-29949910.v4文件或抵押贷款文件。本协议与其他适用的贷款文件一起，在每个账户中产生以贷款人为受益人的有效和持续的担保权益(如UCC中的定义)，该担保权益优先于所有其他留置权，并可对借款人的债权人和购买者强制执行。除与贷款文件有关及除经准许的产权负担外，借款人并未出售或以其他方式转让账户。借款人及按揭借款人均不是任何未履行合约或协议的一方，该合约或协议规定其须将其于该物业的权益或抵押品转让予任何人士，但按揭借款人转让根据总租契授予的租赁权益除外。(B)合规。借款人、抵押借款人、抵押品和财产(包括其使用)在所有重要方面均符合所有适用的法律要求，包括建筑和分区条例和守则以及规定的法律。根据所有法律规定，按揭借款人有足够的发展权利兴建该项目，而完成所需的改善工程并不需要剩余的分区或酌情批准。借款人或据借款人所知，任何其他占用或参与经营或使用该财产或抵押品的人，并无作出任何作为或不作为，使任何政府当局有权没收该财产或其任何部分、抵押品或其任何部分，或为履行借款人在任何贷款文件下的义务而支付的任何款项。如果所有或任何部分改进被破坏或损坏, 上述改进可以合法地恢复到损坏或破坏之前的状态，此后存在于相同用途，而不违反任何分区或适用于该用途的其他条例，也不需要获得任何差异或特别许可。没有未决的法律诉讼程序，据借款人所知，也没有关于财产分区的书面威胁。分区或建造、使用或经营该财产的任何其他权利都不以任何方式依赖于该财产以外的任何财产或与该财产以外的任何财产有关(任何地役权或通行权都是被允许的产权负担除外)。该物业的使用(或就工程项目而言，将于完成时)符合就该物业发出的占用证明书及影响该物业的所有其他限制、契诺及条件。贷款仅用于借款人的商业目的，不用于个人、家庭、家庭或农业目的。(C)谴责。据借款人所知，没有对财产的全部或任何部分启动任何谴责或其他类似程序，也没有威胁或打算对财产的全部或任何部分或重新安置任何通往财产的道路。(D)公用事业和公共设施。该财产位于公共道路上或与公共道路相邻，并可直接合法进入该道路(或通过允许进出该公共道路的不可撤销的地役权或不可撤销的通行权进入)，并由自来水、下水道供水。, 卫生下水道和雨水排放设施足以满足物业的预期用途。对于财产的充分使用和享受而言，所有必要或便利的公用事业都位于毗邻财产的公共通行权内(这些公用事业相互连接，以便在不转移其他财产的情况下服务于财产)，或位于为财产提供服务的记录地役权中，这种地役权在所有权保险单中规定并由其投保。所有地役权、交叉地役权、许可证、空中权利和通行权或其他类似的财产权益，如有的话，均已取得，以充分利用改善措施以达到其预期目的，并在所有权保险单中说明，并且在没有违约的情况下具有完全效力和效力。将该财产用于目前用途所需的所有道路都已建成，并专门供公众使用，并得到所有政府当局的接受。(E)分开地段。物业由一(1)个或多个地块组成，这些地块构成一个(1)或多个单独的纳税地段，并且不构成不属于该物业的任何其他纳税地段的一部分。

-76-29949910.v4(F)评估。没有未决的或据借款人所知的关于公共改善或以其他方式影响物业的拟议特别或其他评估，也没有任何预期的物业改善可能导致此类特别或其他评估。(G)保险。借款人已获得并已向贷款人交付(或已促使抵押借款人获得并交付)本协议所要求的所有保单的证书，并已支付本协议规定的目前应支付的所有保费，反映了本协议规定的保险范围、金额和其他要求。没有人根据任何此类保单提出索赔，也没有人以作为或不作为的方式做出任何会损害任何此类保单的承保范围的事情。(H)财产的使用；许可证。该物业专门用作生命科学研究相关的制造和办公设施以及其他附属和相关用途。前一句所述物业的合法使用、占用和经营所需的所有证书、许可证、许可证和批准(包括竣工证书和占用许可证(或其等价物))(统称为“许可证”)均已获得，并且完全有效。截至截止日期，借款人已向贷款人交付了合法使用、占用和运营物业所需的所有其他材料许可证的副本。(I)防洪区。除勘测所示外，该物业的所有改善工程均未位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的区域(或，如果位于该区域, 根据《抵押贷款协议》第6.1(A)(I)条规定的洪水保险对财产具有完全效力和效力)。(J)身体状况。除本合同附表七所列事项(其费用由保险承担)外，在项目完成后，财产(包括所有建筑物、装修、停车设施、人行道、雨水排放系统、屋顶、管道系统、暖通空调系统、消防系统、电气系统、设备、电梯、外墙和门、环境美化、灌溉系统和所有结构部件)在所有物质方面都处于良好状态、秩序和维修状态。除本合同附表七所列事项(其费用由保险公司承保)外，据借款人所知，在项目完成后，财产中不存在任何结构性或其他重大缺陷或损坏，无论是否潜在，借款人也没有收到任何保险公司或担保公司的书面通知，说明财产或其任何部分存在任何缺陷或不足之处，而这些缺陷或缺陷会对财产的可保险性产生不利影响，或导致对其征收特别保费或费用，或导致任何保险单或债券的任何终止或威胁终止。除本合同附表七所列事项(其费用由保险承担)外，修缮工程未遭受重大伤亡或损坏，未完全修复，其费用也未全额支付。(K)界线；勘测在确定物业的评估价值时所包括的所有改善措施，完全位于物业的界线和建筑物限制线范围内，而对毗邻物业的改善并不会侵占物业。, 而物业上的地役权或其他产权负担不会侵占任何改善工程，以致影响物业的价值或适销性，但业权保险单所投保的物业除外。调查并未反映任何影响该物业或其业权的重大事项。(L)租契。(I)除总租契外，该物业不受任何其他租契所规限，而根据总租契批出的物业构成整幅土地及改善工程。主租约的初始租期不会在(A)必须占用空间后十五(15)年后发生的日期之前到期

-77-29949910.v4开始日期(定义见总租约)及(B)截止日期后十五(15)年。总租户须于(X)项目实质完成日期及(Y)主要竣工到期日中较早发生的日期(该日期，“总租赁支付日期”)就A幢楼宇开始支付总租约项下的基本租金付款。(Ii)就每份租契(包括但不限于总租契)而言，(A)按揭借款人是该租契的业主权益的拥有人；。(B)除准许产权负担外，除根据及依据该租契的条文外，任何人对该物业并无任何管有权益或拥有占用该物业的权利；。(C)该租契具有十足效力及效力，租客已接受管有及占用其各自租出的所有处所(B座建筑物除外)。(D)借款人或按揭借款人均未接获该租契下任何租客的书面通知，声称按揭借款人(或任何先前的业主)在该租契下并无拖欠租金，而借款人或按揭借款人并无根据该租契向借款人或按揭借款人发出终止该租约或腾出租出处所的意向通知，(D)借款人或按揭借款人均未收到该租契下任何租客的书面通知，声称按揭借款人(或任何先前的业主)在该租契下并无违约，且据借款人所知，该租约下并无任何一方违约，(E)未在到期日前一个月以上支付任何收入, (F)按揭借款人(或任何前业主)在该租契下须进行的所有工程(就总租契而言，所需的改善工程除外)已按规定进行，并已获适用的租客接受；。(G)按揭借款人须给予任何租客的任何付款、免收租金、部分租金、租金回扣或其他付款、抵免、津贴或减免已由该租客收取；。(H)所有抵押按金均由按揭借款人按照该租约的条款及适用的法律规定持有，(I)该租契下的租客并不是州或联邦破产、无力偿债或类似法律程序中的债务人；。(J)除总租契下的总租客外，该租契下的租客(或任何分租契下的租客)均不是借款人或按揭借款人的联属关系；。(K)除非在每种情况下，租客均没有按照本协议的明文规定转让该租契的任何权益或分租该租约的全部或任何部分，否则该租客并无以转让或分租的方式持有其租出的处所，亦无任何人(该租客及其雇员除外)占用该租出的处所，(L)除先前已以书面向贷款人披露外，并无任何与该租约有关的经纪费用或佣金到期及须支付，而日后亦不会因该租约的任何续期或根据该租约租用的空间的扩大而到期支付该等费用或佣金；。(M)该租契下的租客并无权利或选择权根据该租约或以其他方式购买该租赁处所或该租赁处所所属建筑物的全部或任何部分，(N)该租契下的租客没有任何权利或选择权在改善工程中增加空间, (O)除总租契明文准许外，任何租客并无根据适用的联邦、州或地方法规、规则及规例，在租赁处所或其周围处置、储存或处理危险废物或有毒物质，而借款人亦不知悉任何租客有意利用其租赁处所进行任何直接或间接涉及使用、产生、处理、储存、处置或运输任何石油产品或任何有毒或有害化学品、物料、物质或废物的活动，及(P)该等租约(包括任何续期或扩建选择)

-78-29949910.v4规定，它从属于担保文书，承租人同意以止赎或销售权的方式在抵押品出售时委托贷款人或任何购买者。(M)申报和记录税款。所有转让税项、契据印花税、无形税项或任何人士根据现行有关物业转让予按揭借款人的现行适用法律规定须缴交的其他转让税性质的款项，均已缴付。根据与任何贷款文件(包括质押协议)的执行、交付、记录、备案、登记、完善或执行有关的现行适用法律要求，任何人必须支付的所有抵押、抵押记录、印章、无形或其他类似税款均已支付，根据现行法律要求，质押协议和其他贷款文件已有效地签立和交付，并可由贷款人(或其任何后续持有人)按照各自的条款执行，但须遵守衡平法和破产原则，破产法和其他法律一般适用于债权人的权利和债务人义务的执行。(N)管理协议。截至成交日期，按揭借款人自行管理物业，任何代理人，不论是否与借款人有关联，均不收取管理物业的费用或其他补偿。如果根据第5.1.2(F)(Ii)节的规定，要求抵押借款人聘用一名合格的经理，则管理协议是完全有效的，抵押借款人或(据借款人所知)经理不会根据该协议违约，也没有发生, 随着时间的推移和/或发出通知将构成违约。(O)REA。每份REA均具有十足效力，而按揭借款人或据借款人所知，任何REA的任何其他一方均不存在违约行为，而据借款人所知，并无因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成违约的条件。除本协议附表六所列者外，未对任何区域环境保护法进行修改、修正或补充。(P)实质性协议。没有关于借款人或抵押品的实质性协议。截至截止日期，除附件三所列内容外，并无任何有关按揭借款人或有关财产的重大协议。对于每个材料协议，借款人特此声明：(I)每个材料协议没有被修改、重述、替换或以其他方式修改(在每种情况下，根据本协议进行的除外)，并且据借款人所知，每个材料协议是完全有效的；(Ii)抵押借款人或借款人所知道的任何材料协议下的任何其他人在任何材料协议下没有重大违约(遵循适用的通知和补救期限)，(Iii)任何重大协议订约方并无为终止任何重大协议而展开任何诉讼或发出或收到任何书面通知，及(Iv)据借款人所知，就与贷款有关的任何重大协议而交付的任何禁止反言证书(如有)所作的陈述均属真实、完整及正确。4.1.3施工事项。(A)劳动。没有任何有组织的停工或劳工罢工待决，据借款人所知，也没有受到物业员工和其他劳工的威胁。借款人、按揭借款人或, 据借款人所知，总承包商(I)卷入或面临涉及物业任何雇员和其他劳工的任何劳资纠纷、申诉或诉讼，包括违反任何联邦、州或地方劳工、安全或雇佣法律(国内或国外)和/或不公平劳工做法或歧视投诉的指控；(Ii)在物业从事任何不公平的劳工行为；或(Iii)是任何集体谈判协议或工会合同的一方或受其约束

-79-29949910.v4除非借款人事先向贷款人以书面形式披露，并经贷款人事先书面批准，否则应尊重物业的员工和其他劳动者(统称为《劳动协议》)。(B)施工文件。(I)按揭借款人拥有一切必要的权力及权限，以订立及履行其根据按揭借款人为其中一方的《建造文件》及按揭借款人就工程项目的建造及发展而须签立的所有其他协议及文书所规定的各项义务。(Ii)按揭借款人作为一方当事人的现有施工文件，以及按揭借款人将成为当事人的任何未来施工文件将由按揭借款人正式签立和交付。(Iii)抵押借款人作为当事方的现有施工文件，以及抵押借款人将成为当事人的任何未来施工文件，在签立和交付时将构成抵押借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对抵押借款人强制执行，但仅受适用的破产、破产和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利和债务人义务的强制执行, 以及衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行还是在法律上寻求强制执行)。(4)总承包商已根据建筑预算(包括所有主要贸易合同和此类主要贸易合同项下的相关主要贸易承包商)项下100%(100%)的分包合同聘用分包商。(V)按揭借款人已取得按揭借款人及/或总承包商所需的所有建筑许可证(A)，以展开构成适用的所需改善工程的建筑工程，及(B)法律规定的物业实际施工阶段的其他要求，而在每种情况下，该等建筑许可证的真实、完整及正确的清单载于本协议的附表V。(Vi)借款人应已提交(或促使按揭借款人交付)令贷款人合理满意的证据，证明与该地块所需改善工程有关的每一份设计图及施工图均已100%完成。(C)没有违规行为。本项目的建造、按揭借款人根据每份施工文件所承担的义务的执行、交付和履行，以及按揭借款人是或将成为其中一方的每份施工文件所预期的交易的完成，以及借款人或按揭借款人将签署的与此相关的所有其他协议和文书，不会也不会(I)在任何重大方面违反适用于借款人或按揭借款人的任何法律要求；(Ii)导致违反借款人或按揭借款人的组织文件的任何条款、条件或规定，或构成组织文件下的违约；或导致实质性违反任何抵押、契据的条款、条件或规定, 借款人或按揭借款人为当事一方或借款人或其任何财产受其约束的协议、许可证、特许经营权、许可证、票据或文书，或(Iii)导致产生或征收任何按揭、留置权、押记或

-80-29949910.v4任何性质的产权负担对借款人(本协议和允许的产权负担除外)或按揭借款人(抵押贷款协议和允许的产权负担(定义见抵押贷款协议)的预期除外)的任何资产。(D)同意。与抵押借款人签署、交付和履行施工文件以及借款人或抵押借款人签署的所有其他协议和文书有关的所有同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或由任何政府当局登记、声明或备案，或就任何政府当局采取的其他行动，以及借款人或抵押借款人将签署的与此相关的所有其他协议和文书，以及项目的施工和运营已经或将在项目当时适用的施工阶段所需时获得或将获得，并且已经或将会完全有效。(E)图则及规格。根据适用的法律要求和所有适用的政府主管部门的要求，适用于施工进度表中所述当前阶段施工的计划和规范已获得批准。该项目的预期用途在所有重大方面均符合影响该物业的所有重大协议和所有法律要求，包括所有适用的分区条例和法规以及环境法。(F)遵守建筑守则和分区法。现行的土地用途、分区法律、法规和声明，包括以权利为基础的房地产许可证项目的建设将基本上按照计划和规格完成, 现行的区划法律和物业声明允许项目按照本协议和其他贷款文件的设想进行运营和使用，如果需要，则不需要为该项目的此类建设、使用和占用获得额外的差异、有条件的使用许可、特殊使用许可或其他类似的批准。该物业目前且于该项目大体上按照计划及规格建造完成后，其使用在各重大方面均须符合当时所需的所有现行建筑许可证及当时所需的经营许可(视属何情况而定)及所有其他适用的法律规定，且该等符合规定并不依赖于不属于该物业一部分的任何土地、改善或设施，但根据REAS授予该物业的地役权、侵占及类似权利除外。没有未决的或据借款人所知的威胁行动、诉讼或程序，以撤销、扣押、无效、撤销或修改适用于物业或其任何部分或任何现行建筑许可证的分区。(G)某些协议。到目前为止，由抵押借款人签署或转让给抵押借款人并由其承担的现有施工文件是完全有效的，未被修改、修改、终止、转让或以其他方式更改(附表I规定的除外)，或放弃其中的规定。(H)建设预算。截至截止日期和本陈述被视为重写的每个日期，施工预算(可根据本协议不时修改)准确地反映了借款人和抵押借款人对所有预期硬成本、软成本的最佳诚信估计, 利息和运输成本以及合理预期与项目的建设、开发和运营相关的任何其他成本和支出。(I)贷款收益和充足率。(I)贷款人根据本协议应垫付的贷款额，(Ii)贷款人根据按揭贷款协议应垫付的按揭贷款额，(Iii)根据股权融资担保的金额

-81-29949910.v4担保(只要贷款人当时没有就任何担保提出索赔，且担保人当时没有违约或违反其对任何担保的任何义务)，以及(Iv)不足账户中的任何金额足以支付(A)基本上根据建设预算、计划和规格完成项目所需的所有成本，以及(B)所有利息和附带成本。4.1.4财务信息；披露。提交给贷款人的所有信息(包括与贷款有关或为满足贷款条款而提交的所有财务报表、租金清单、报告、证书和其他文件，以及在本协议或任何其他贷款文件中作出的所有事实陈述)(A)截至给定日期在所有重要方面都是准确、完整和正确的，(B)准确地反映借款人、抵押借款人、担保人、抵押品和/或财产截至该报告日期的财务状况(视情况而定)，(C)由独立会计师编制、审计或审查的程度，于所涵盖期间内(除其中披露者外)均已按照核准会计方法编制、审核或审阅，及(D)不遗漏任何必要的重大事实，以使本文件所载或本文件所载陈述不具误导性。除准许留置权外，借款人并无任何或有负债、税项负债、不寻常的远期或长期承诺，或借款人已知并可能产生重大不利影响的任何不利承诺的未实现或预期亏损，但该等财务报表中提及或反映的情况除外。在任何情况下都没有实质性的不利变化，事实是, 使任何此类信息在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性的情况或事件，或合理地可能产生重大不利影响的情况或事件。借款人已向贷款人披露所有重大事实，可能导致向贷款人提供的任何信息或任何贷款文件中关于借款人、任何SPE组成实体、抵押借款人、任何抵押借款人SPE组成实体、担保人、管理人、抵押品或财产的任何陈述或担保具有重大误导性。借款人或担保人在借款人或担保人作为当事人的任何贷款文件中所作的任何事实陈述，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述该人目前所知的任何重大事实，以使本文或其中所载的陈述不具误导性。4.1.5按揭贷款事宜。(A)每份按揭贷款文件的真实、正确及完整的副本已交付贷款人，而该等按揭贷款文件除以书面方式向贷款人披露外，并未被修订或修改。(B)按揭贷款文件完全有效；。(Ii)并无任何违约或违约事件发生，并根据该等违约或违约事件而继续发生；及。(Iii)除非经过一段时间及/或发出通知，否则并无现行情况。, 根据抵押贷款文件的条款，可能导致违约或违约事件。按揭借款人及按揭贷款人并无根据任何按揭贷款文件展开任何诉讼，或发出或收到任何有关拖欠或终止的书面通知。4.1.6经证明的按揭借款人的权益。在贷款期限内，有限责任公司在抵押贷款借款人中的权益在任何时候都应由UCC第8条所规定的“认证证券”来证明。抵押贷款借款人已“选择加入”UCC第8条，尚未选择退出，借款人不得允许抵押贷款借款人选择退出该UCC第8条，借款人应始终保持有限责任公司在抵押贷款借款人中的权益持有人的登记。4.1.7按揭贷款陈述及保证。抵押贷款文件中包含的所有陈述和保证在此并入本协议，

-82-29949910.v4视为根据本协议订立，并在根据本协议订立时视为根据本协议订立，在不考虑按揭贷款人对其作出的任何放弃、修订或其他修改或相关按揭贷款文件是否已偿还或以其他方式终止的情况下继续并入本协议，除非按揭贷款人另有书面同意，并按其规定予以更新或修改。4.1.1无合同义务。除贷款、贷款文件、借款人签订的组织文件、借款人签订的经贷款人批准的任何独立经理人服务协议和利率上限协议外，截至本协议日期，借款人不受任何合同义务的约束，也没有签订任何约束其或其资产的协议、文书或承诺，或在每种情况下产生任何违反本协议的债务。4.1.2质押证券。质押的公司权益没有留置权(贷款文件设定的留置权除外)。4.1.3按揭贷款项下没有违约。并无发生按揭贷款违约事件，而据借款人所知，并不存在违约情况，而发出通知亦会构成按揭贷款违约事件。4.1.4 UCC保险单。借款人已促使所有权公司向贷款人提交一份关于截止日期抵押品的UCC所有权保单。UCC所有权政策(I)提供贷款金额的保险，(Ii)确保贷款人由UCC所有权政策担保的质押协议对所需优先权的抵押品创建了有效的、完善的留置权，并且借款人是抵押品的唯一所有者，除标准例外和保险范围外，没有任何例外情况, (Iii)载有贷款人合理要求的背书和保单，及(Iv)注明贷款人为被保险人。UCC所有权政策可自由转让。借款人已经或将在截止日期支付关于UCC所有权保单的所有保费。第4.2节。申述的存续。借款人同意，只要借款人在本协议或任何其他贷款文件项下仍欠贷款人任何款项，借款人在本协议第4.1节和本协议其他部分以及其他贷款文件中规定的借款人的所有陈述和保证应继续有效。借款人在本协议或其他贷款文件中作出的所有陈述、保证、契诺和协议应被视为贷款人所依赖的，即使贷款人之前或以后或代表贷款人进行了任何调查。第五条借款人契约第5.1节。圣约。根据本协议和其他贷款文件的条款，借款人特此与贷款人约定并同意其应遵守以下规定(在适用的情况下，借款人应促使抵押贷款借款人遵守以下规定)：5.1.1借款人在此根据本协议和其他贷款文件的条款，与贷款人约定并同意，自成交之日起，直至全部债务(或有赔偿义务在债务偿还后仍未偿还)得到全额偿付为止：5.1.1借款人。(A)存在；遵守法律要求。借款人应(并应促使抵押借款人)作出或安排作出一切必要的事情以保存、更新和保存

-83-29949910.v4根据法律要求(以及借款人或抵押借款人根据本协议的条款订立的其他重大协议)，其存在、权利、许可证、许可、特许经营权和商品名称的存在、权利、许可证、许可证、特许经营权和商品名称。借款人应(并应促使抵押借款人)遵守适用于其、抵押品和财产的所有法律要求，包括规定的法律(受制于借款人根据下文第5.1.2(B)节对任何此类法律要求的适用性提出异议的权利)。(B)组织；遵守法律要求；特殊目的实体。(I)借款人不得(亦不得促使或允许按揭借款人)：(A)在未事先给予贷款人三十(30)天通知的情况下更改其主要营业地点或组织状况；(B)未能成为特殊目的实体，或在抵押借款人的情况下，未能成为特殊目的实体(定义见《抵押贷款协议》)，或未能促使本协议所要求的任何特殊目的实体或任何抵押借款人特殊目的实体成为特殊目的实体，或未能使向贷款人提交的关于与贷款有关的实质性合并的任何意见中包含的所有假设在所有重要方面都是真实和正确的；(C)撤换或更换任何独立董事或独立经理，除非有任何理由，而且无论如何不得在未就此向贷款人发出至少五(5)个工作日的事先书面通知的情况下；。(D)在适用法律要求允许的最大范围内，聘用(也不允许)按揭借款人。, 本协议要求的任何特殊目的实体或抵押贷款协议要求的任何抵押借款人特殊目的实体)与任何其他业务实体或合并为任何其他业务实体的任何解散、清算或合并或合并；(E)修改、修改、放弃或终止(也不允许抵押借款人、本协议要求的任何特殊目的实体或抵押贷款协议要求的任何抵押借款人特殊目的实体修改、修改、豁免或终止)其组织文件(仅具有部门性的修订除外)；(F)未能维持在任何司法管辖区内经营业务的资格，以符合抵押品或按揭借款人对该物业的拥有权、保养、管理及营运所需的资格；或。(G)停止以目前的经营方式经营该物业(临时停止经营该物业，但因该物业因意外伤亡或遭废除后所作的任何持续及勤奋的翻新或修复而暂时停止经营除外)，或更改其经营该物业的一个或多个商号。即使本协议有任何相反规定，如果独立董事或独立管理人死亡、丧失履行法律行为能力或自愿非合谋辞职，则无需事先书面通知贷款人，但借款人应在借款人知悉此事后两(2)个工作日内向贷款人提供建议的继任者独立董事或独立管理人(视情况而定)的身份，以及该继任者符合本协议中关于独立董事或独立管理人的要求的证明。(Ii)借款人不得(且不得致使或允许按揭借款人)(A)违反, 并且不得允许占用该财产或参与该财产的经营或使用的任何其他人违反任何规定的法律，或以其他方式实施任何作为或不作为，该作为或不作为赋予任何政府当局没收该财产或其任何部分或为履行借款人在任何贷款文件下的义务或在任何按揭贷款文件下的按揭借款人的义务而支付的任何款项的权利，或(B)在整个贷款期限内，包括在根据贷款文件、许可证(或

-84-29949910.v4允许发生)(I)借款人、SPE组成部分实体、抵押借款人、抵押借款人SPE组成部分实体或担保人的任何资金或其他资产，构成任何被禁运个人的财产，或由任何禁运个人直接或间接实益拥有，(Ii)禁运个人拥有借款人、SPE组成部分实体、抵押借款人、抵押借款人SPE组成部分实体或担保人的任何性质的任何权益，或(Iii)借款人、SPE组成部分实体、抵押借款人、抵押贷款借款人SPE组成实体或担保人(视情况而定)源自任何非法活动，在每一种情况下，根据前述条款(I)至(Iii)，导致对借款人、SPE组成实体、抵押借款人、抵押借款人SPE组成实体或担保人的投资(无论直接或间接)被适用的法律要求禁止或将被禁止，或者贷款违反了适用的法律要求。借款人约定并同意，如果借款人收到任何通知，即借款人或抵押借款人(或借款人或抵押借款人的任何实益所有人、关联公司或参与者)或在抵押品或财产中拥有直接或间接权益的任何人(担保人的公共股东除外)成为禁运人员，或因洗钱或洗钱上游罪行而被起诉、传讯或拘留，借款人应立即通知贷款人。如果本合同第4.1.1(J)节中包含的任何陈述和担保在任何时间在任何重大方面不真实，则贷款人可以选择在本合同项下发生违约事件。借款人承认，规定的法律要求所有金融机构获得, 核实并记录某些信息，以确定在此类金融机构开立“账户”的个人或企业实体。因此，贷款人可不时提出要求，借款人应向贷款人提供借款人的姓名、地址、税务识别号和/或贷款人遵守联邦法律所需的其他身份信息(包括有关其直接和间接所有人的信息)，并重新作出本合同第4.1.1(J)节中包含的陈述和保证。为此目的的“账户”可包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信贷账户、贷款或其他信贷延伸、和/或其他金融服务产品。(Iii)规定的股本/控制要求。应始终满足所需的股权/控制要求。(C)ERISA。假设贷款的任何部分(最初或通过贷款的参与、转让、转让或证券化)是由ERISA或《准则》第4975条所涵盖的任何计划的计划资产提供资金的，除非贷款人(或其他适用方)依赖现有的禁止交易豁免，且所有条件都已经并将继续得到满足，则借款人不得(也不得导致或允许抵押借款人)进行任何可能导致任何义务或采取或将要采取的行动的交易，在本协议下(或贷款人根据贷款文件行使其任何权利)是ERISA项下的非豁免(根据法定或行政类别豁免)禁止交易, 否则将导致借款人无法作出本合同第4.1.1(G)节中包含的陈述。借款人进一步约定并同意在贷款人合理要求的整个贷款期限内不时向贷款人提供证明或其他证据，证明(I)本合同第4.1.1(G)节所载陈述在证明之日是真实和正确的，以及(Ii)下列一种或多种情况属实：(A)借款人的股权是公开发售的证券，符合29 C.F.R第2510.3-101(B)(2)节的含义；(B)借款人的每一未清偿股权类别中，少于25%(25%)由第29 C.F.R第2510.3-101(F)(2)节所指的“福利计划投资者”持有；(C)借款人符合第29 C.F.R第2510.3-101(C)或(E)节所指的“营运公司”或“房地产营运公司”的资格；或(D)

-85-29949910.v4借款人和抵押借款人不是一个或多个“雇员福利计划”(如“雇员福利计划”第3(3)款所界定)的“计划资产”(按照“雇员福利计划条例”第I章的规定)，但不属于“雇员福利计划”(在29 C.F.R.第2510.3-101节的含义内)。(D)转让。(I)未经贷款人事先书面同意，借款人不得、也不得允许发生财产或抵押品的任何(Y)转移(直接或间接、自愿或非自愿、法律实施或其他方式，无论是否出于代价或记录)，在每种情况下，财产或抵押品的任何部分、其中的任何合法或实益权益、或任何受限制方的任何直接或间接股权，或(Z)改变受限制方的控制权。尽管本第5.1.1(D)节有前述规定，下列转让(统称为“允许的转让”)在未经贷款人同意的情况下(在满足下列适用条款和条件的前提下)应被允许：(A)允许的产权负担；(B)在合理需要时或在任何财产的运营中不再需要的、立即被同等价值和功能的财产取代的破旧或陈旧的个人财产的转让；(C)总租约及根据本协议已获贷款人批准(或无须贷款人批准)的任何其他租约；。(D)借款人与贷款有关而质押按揭借款人的任何直接或间接股权，以及将按揭借款人的直接股权转让予贷款人(以及按揭借款人或借款人的任何控制权变更)。, 根据丧失抵押品赎回权或自愿转让给贷款人，或贷款人根据贷款文件行使其他补救措施；(E)在国家或国际公认的证券交易所向借款人的任何直接或间接股权所有人转让公开交易的股票；以及(F)根据丧失抵押品赎回权或自愿以其他方式将财产转让给贷款人，或由贷款人行使其他补救措施；1.如借款人知悉任何转让会导致其在借款人或按揭借款人的直接或间接权益增加至相等于或超过借款人或按揭借款人的直接或间接权益的10%的数额(而该受让人在该项转让前并未持有至少10%的权益)，则借款人须就该项转让向贷款人发出书面通知及一份高级人员证明书，证明

-86-29949910.v4本条款第5.1.1(D)款已得到满足，在借款人获知此类转让后不少于十(10)个工作日；2.此类转让不会导致无法满足所需的股权/控制要求；3.此类转让不会也不会导致借款人、SPE组成实体(如果有)、抵押借款人、抵押借款人SPE组成实体(如果有)或担保人的终止或解散，无论是法律的实施还是其他方面；4.不得转让给任何会导致第4.1.1(G)、(H)或4.1.1(J)条中的陈述在转让后不真实的任何人；5.此类转让不得导致借款人或任何特殊目的实体或抵押借款人或任何抵押借款人特殊目的实体在转让后未能成为特殊目的实体；6.此类转让不得包括转让特殊目的实体(如有)或抵押借款人特殊目的实体(如有)所拥有的借款人或抵押贷款借款人的股权；7.(I)如该项转让会导致受让人将其在借款人或按揭借款人的直接或间接权益增加至相当于或超过借款人或按揭借款人的直接或间接权益的10%的数额(而该受让人在该项转让前并未持有至少10%的权益)，则该建议的受让人须遵守：(X)除转让借款人或按揭借款人的直接或间接所有权权益而构成在国家或国际认可的证券交易所公开买卖的股份外，贷款人的所有“了解你的客户”的规定，和(Y)所有规定的法律和所有适用的银行规则和条例, 和(Ii)除非适用的转让是借款人或抵押借款人的直接或间接所有权权益的转让，借款人或抵押借款人构成在国家或国际公认的证券交易所公开交易的股票，借款人应在转让之前向贷款人交付(借款人自行承担费用)习惯查询(信用、判决、留置权等)。贷款人对该受让人可接受的；8.如果贷款人批准，任何此类转让导致某人在借款人或按揭借款人中拥有超过49%(49%)的直接或间接权益，而该人在转让前并未拥有该金额，或导致借款人或按揭借款人的控制权发生变化，则贷款人应已收到贷款人可接受的形式和内容的实质性合并意见；以及

-87-29949910.v4 9.借款人应已向贷款人偿还贷款人因此类转让而发生的所有合理和实际的自付费用。(Ii)贷款人不应被要求证明其担保的任何实际减值或本协议项下任何增加的违约风险，以声明在违反本协议的转让时立即到期和应付的债务。本第5.1.1(D)节应适用于每一次此类转让，无论是否自愿，也不论贷款人是否同意任何先前的此类转让。借款人承认，贷款人在同意发放贷款时，已审查并依赖借款人和担保人在拥有和经营财产等财产方面的经验，并将继续依靠这些人对借款人和抵押品的所有权，作为维持抵押品价值的手段，作为偿还债务和履行贷款文件所载义务的保证。借款人承认，贷款人在维持抵押品价值方面具有有效的利益，以确保在借款人拖欠偿还债务或履行义务时，贷款人可以通过出售抵押品来收回债务。就贷款文件下的所有目的而言，财产、抵押品、抵押借款人或借款人的转让应包括但不限于：(A)分期付款销售协议，其中借款人同意出售抵押品，或抵押借款人同意出售财产或在每种情况下，出售财产的任何部分，以换取分期支付的价格；(B)抵押借款人出租全部或几乎所有财产以供空间租户实际占用以外的协议，或出售、转让或以其他方式转让，或授予抵押权益, 抵押借款人对任何租约或任何收入的权利、所有权和权益(但前述不得解释为禁止抵押借款人就没有记录的财产的出售和/或出售-回租订立不具约束力的条款单，并且明确受贷款文件的约束和从属)；(C)如果受限制方是一家公司，则该公司股票的任何合并、合并或出售或质押，或创建或发行新股票；(D)如受限制一方是有限责任合伙或普通合伙或合营企业，任何合并或合并或普通合伙人的变更、撤换、辞职或加入，或出售或质押任何普通合伙人的有限责任公司权益或与该合伙权益有关的任何利润或收益，或出售或质押有限责任合伙权益或与该有限责任合伙权益有关的任何利润或收益，或设立或发行新的有限责任合伙权益；(E)如受限制方是一间有限责任公司，任何合并或合并，或管理成员或非成员经理(或如无管理成员，则指任何成员)的更换、免任、辞职或加入，或出售或质押管理成员(或如无管理成员，则指任何成员)的有限责任公司权益，或与该有限责任公司权益有关的任何利润或收益，或出售或质押非管理有限责任公司权益，或设立或发行新的非管理有限责任公司权益；(F)如受限制方是信托或代名人信托，则任何合并, 合并或出售或质押受限制方的法定或实益权益，或设立或发行新的法定或实益权益；或(G)除根据本章程第5.1.2(G)节的规定外，经理的免职或辞职。(3)未经贷款人同意，借款人可(并可促使或允许按揭借款人)在正常业务过程中授予地役权、限制、契诺、保留和通行权，以供使用、供水和下水道线路、电话和电报线路、电线或其他公用事业，但此种产权负担不得对物业的使用和运营造成重大损害或造成重大不利影响

-88-29949910.v4效果。对于根据本第5.1.1(D)(Iii)节允许的任何产权负担，借款人应在不少于十五(15)个工作日前向贷款人提交书面通知，连同适用票据的副本，以及一份高级人员证书，说明(X)为该产权负担支付的代价(如果有)在商业上是合理的，以及(Y)该产权负担不会对物业的用途和运营造成重大损害，也不会大幅降低物业的价值或产生其他重大不利影响。借款人应偿还贷款人与该产权负担有关的所有费用和开支。(E)取消债务。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人或按揭借款人的任何债权或债务(按照本协议终止租约除外)，但在借款人的正常业务过程中有充分对价的除外。借款人不得致使或允许按揭借款人取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人或按揭借款人的任何债权或债务(按照本协议终止租约除外)，但在按揭借款人的正常业务过程中有充分对价的除外。(六)报道。(I)借款人将(并将安排按揭借款人)按照核准会计方法及规例AB，以财政年度为基础(自每年1月1日起)备存及维持或安排备存及维持适当及准确的簿册、纪录及账目，以反映借款人及按揭借款人的所有财务状况，以及与抵押品的运作或物业所有权有关的所有收支项目, 视乎情况而定。贷款人有权在正常营业时间内随时在合理的事先通知(可以口头通知)的情况下，在借款人或任何其他保存该等簿册、记录和账目的人的办公室检查该等簿册、记录和账目，并按贷款人的意愿复制或摘录这些簿册、记录和账目。在违约事件发生后和存在期间，借款人应支付贷款人为审查借款人和抵押借款人关于财产的会计记录而发生的任何合理成本和费用，这是贷款人合理地确定为保护贷款人利益所必需或适当的。(Ii)借款人应在担保人的每个财政年度结束后九十(90)天内，每年向贷款人提供(或安排向贷款人提供)担保人的综合年度财务报表(包括担保人及其附属公司的综合年度财务报表(包括综合收支和现金流量表以及担保人及其附属公司的综合资产负债表)的完整副本，并由独立会计师审计。如果贷款人提出要求，借款人应将借款人提交的所有联邦所得税申报表以及借款人、抵押借款人的损益表的副本交付贷款人。借款人及按揭借款人的抵押品及财产(如适用)及资产负债表。借款人还应提供借款人准备的、经认证的报表，列出该财年物业的财务状况和运营结果，并应包括但不限于，代表年度净运营收入、运营收入(以及尚未包括在内的任何其他收入)和运营费用的金额, 应附上(A)上一会计年度预算收入和支出与实际收入和支出的比较(包括借款人或抵押借款人根据本协议第3.1(B)节或《抵押贷款协议》获得资金的现金支出和非常支出)，

-89-29949910.v4(如适用)，详细解释该期间的预算金额与实际金额之间是否有5%(5%)或以上的差异，并指出向借款人或按揭借款人的关联公司支付的任何款项及其原因；。(B)占用改善工程总楼面面积超过10%(10%)的租户名单；。(C)列出每份租契当时有效期满的年份的分项数字，以及改善工程的总楼面面积所占的百分率，以及租契在每一年期满所涉及的基本租金百分率，每个百分率须按年及按累积方式表示(以及贷款人所要求的有关物业的其他占用统计数字)；(D)据该人员所知而发出的人员证明书，证明每份周年财务报表均能公平地反映借款人、按揭借款人、抵押品及所报告的财产的财政状况及经营结果，并证明该等财务报表已按照认可会计方法拟备，并证明截至该日期是否有任何事件或情况构成借款人所签立及交付或适用于该借款人的贷款文件所指的失责行为或失责事件，如该失责行为或失责事件存在，则其性质，它已经存在的时间和随后采取的补救行动；以及(E)向贷款人提供的证明，表明本协议所要求的每一位独立董事或独立管理人的姓名和联系方式。(3)不迟于每个财政年度开始前四十五(45)天, 借款人应以贷款人合理满意的形式向贷款人提交物业的拟议年度预算，详细说明下一财年物业的所有预期运营费用和运营收入。该拟议预算应得到贷款人的书面批准(批准后为“批准的年度预算”)，不得无理扣留、附加条件或拖延。在贷款人批准拟议预算之前，应适用最近批准的年度预算；但是，该批准的年度预算应被视为进行了调整，以反映物业税、保险费和其他费用的实际增长。现将2022年剩余日历年的核定年度预算作为附件D附于此。(I)借款人将(并将促使按揭借款人)在每个日历季度结束后三十(30)天或之前向贷款人提供或安排向贷款人提供，(A)借款人对截至该日历季度结束的十二(12)个月期间的债务收益率的计算(但借款人可使用其对根据本日历季度所载的联合国日内瓦办事处的定义对此类计算进行调整的合理预期进行计算)，并附上与此有关的官员证书。连同借款人的计算方法及贷款人合理地要求的详细资料及背景资料，(B)连同一份高级人员证明书，述明该等项目在所有重要方面均属真实、正确、准确及完整，并在所有重要方面公平地显示借款人、按揭借款人的财政状况及经营结果, 抵押品和财产(视正常的年终调整而定)：(1)所涉季度的租金清单；(Ii)根据任何适当的对账，为每个历月编制的季度和年初至今经营报表，注明净营业收入、营业收入(和任何其他尚未包括在内的收入)和营业费用，并应贷款人的要求，提供其他必要和足够的资料，以在所有重要方面公平地反映物业在该日历季度的财务状况和经营结果，并载有预算收入和支出(包括借款人或按揭借款人的现金支出和非常费用)的比较

-90-29949910.v4根据本合同第3.1(B)节或抵押贷款协议的规定收到资金)和实际收入和支出，并详细解释这些期间的预算金额和实际金额之间任何5%(5%)或更大的差异，并确定向借款人或抵押借款人的关联公司支付的任何款项及其原因，所有这些都是贷款人合理满意的形式；(Iii)主租户根据主租约在所涉日历季度支付的合理详细的运营费用报表；(Iv)该日期前结算账户的季度报表副本(如适用)；及。(V)应贷款人的要求，该等其他合理必需及足以在各重大方面公平地反映该物业于该历季的财务状况及经营结果的资料。此外，该高级职员证书还应说明，本合同第4.1.1(H)节所述借款人的陈述和担保在借款人实际所知的情况下，截至该证书日期在所有重要方面都是真实和正确的，并且自发生日期或发票开具之日起六十(60)天内没有任何无争议的贸易应付款项未付。(Ii)如果借款人或抵押借款人必须发生批准的年度预算中未列明的非常运营费用(各自为“非常费用”)，则借款人应立即向贷款人提交该建议非常费用的合理详细解释，以供贷款人批准。(Iii)任何报告, 本协议规定必须交付的报表或其他信息应以电子方式提供给贷款人，除非贷款人以书面形式要求以纸质形式或软盘交付此类报表。借款人同意，贷款人可将根据本第5.1.1(F)节向贷款人提供的与二级市场交易有关的财产、抵押品、抵押借款人和借款人的信息披露给要求提供与该二级市场交易相关的信息的各方。(Iv)如果根据第5.1.1(F)节规定必须交付给贷款人的任何报告、报表或其他信息(“所需报告”)未及时交付(且不限制本条款第8条的条款和条件)，借款人应迅速向贷款人支付每项每天200.00美元的滞纳金，直至该所需报告交付为止。(V)借款人应在提出要求后三十(30)天内，根据贷款人的合理要求，向贷款人提供关于借款人、抵押借款人、管理人、担保人及其关联方的财产运营和财务状况的进一步详细信息。对于借款人、任何特殊目的实体构成实体、抵押贷款借款人、任何抵押借款人、特殊目的实体构成实体和担保人的任何诉讼或政府诉讼待决或威胁，借款人应立即向贷款人发出书面通知，而这些诉讼或诉讼可能会对借款人产生重大不利影响。借款人应及时将借款人、任何SPE组成实体、抵押借款人、任何抵押借款人SPE组成实体或担保人的财务状况或其他方面的任何重大不利变化通知贷款人, 或任何违约或违约事件的发生。(G)分配。借款人不得为购买、赎回、失败、退休或以其他方式获取借款人或按揭借款人的任何股权或所有权权益而作出(或致使或允许按揭借款人作出)任何分发、支付或为偿债基金或其他类似基金拨出资产，不论是现在或以后尚未偿还的，或作出任何其他分发

-91-29949910.v4，直接或间接，不论是现金或财产，或借款人或按揭借款人的债务。尽管有上述规定，借款人有权进行分配，以偿还可偿还的费用。尽管有上述规定，根据第3.7节作出的分发在任何情况下都不应被视为受本第5.1.2节的限制。(H)满足最低股本要求。截止日期最低股本要求应始终得到满足。(I)没有合同义务。除贷款、贷款文件、借款人签订的组织文件、借款人签订的经贷款人批准的任何独立经理人服务协议和利率上限协议外，借款人不应承担任何合同义务或签订任何约束其或其资产的协议、文书或承诺。5.1.2财产。(A)该财产的业权。借款人将(并将促使抵押借款人)担保和抗辩(I)财产及其每一部分和抵押品及其每一部分的所有权，以及(Ii)适用贷款文件的留置权的有效性和优先权，在每种情况下，针对所有人的债权(仅限于许可的产权负担)。(B)税收、其他收费和留置权；竞争。借款人应(或应促使抵押借款人)支付现在或以后对该财产或其任何部分在拖欠之前征收或评估或征收的所有物业税、其他费用和留置权(准许的产权负担除外)；, 只要借款人遵守本合同第3.2(A)节的条款和规定(如果根据本合同第3.7条有效)，借款人直接支付或导致支付财产税的义务应暂停执行。借款人应在物业税和/或其他费用拖欠之日不迟于十(10)天前向贷款人提交付款收据或贷款人满意的其他证据，证明物业税和其他费用已如此支付。尽管如上所述，只要借款人遵守上述3.2(A)节的条款和规定(如果根据本章3.7节有效)，借款人直接支付或导致支付贷款人根据本协议第3.2(A)节(如果根据本协议第3.7节有效)预留资金的财产税(并提供相关证据)的义务将被暂停。借款人可以自费通过适当的法律程序(在每种情况下，在事先书面通知贷款人之后)对任何物业税、其他收费或财产上的任何留置权的全部或部分金额或有效性或申请，和/或任何法律要求的适用性提出异议，并以合理的努力迅速启动和进行，但条件是：(I)此类程序应根据借款人、抵押借款人、财产、贷款的抵押品或任何抵押品(如适用)受其约束，不应构成违约，该程序应根据所有适用的法规进行, (Ii)该等财产或其任何部分或其中的任何部分或权益，或其中的抵押品或其任何部分或权益，均不会有被出售、没收、终止、取消或遗失的危险；。(Iii)借款人须在最终作出不可上诉的裁定后，立即支付任何该等物业税、其他收费或留置权的款额(连同与此有关而须支付的一切费用、利息及罚款)及/或遵守该等有争议的法律规定；。及(Iv)该法律程序须暂停收取该等有争议的物业税或其他收费(除非借款人已支付或促使按揭借款人已支付因提出抗辩而被要求支付的所有款额)，而就留置权而言，借款人应已安排任何该等留置权在提交申请后三十(30)天内(如为避免没收财产而被要求的话)内(以担保或其他方式)解除，或借款人须提供贷款人所要求的保证(不超过120-

-92-29949910.v4有争议的留置权金额的5%(125%))，以确保支付任何此类物业税、其他费用或留置权，以及其所有利息和罚款(贷款人可在贷款人判断确定有权享有此类担保的索赔人的权利或财产(或其任何部分或其中的权益)面临出售、没收、终止、取消或丢失的危险时，向有权享有该担保的索赔人支付任何此类担保，或担保文书或质押协议的留置权被任何相关留置权启动的任何危险)。借款人应在最终确定后立即支付(或促使抵押借款人支付)任何此类物业税、其他费用或留置权的金额，以及与此相关而可能支付的所有费用、利息和罚款，并遵守任何此类有争议的法律要求。(C)获取财产。借款人应允许(并促使按揭借款人允许)贷款人的代理人、代表和雇员在合理的提前通知后在合理时间内检查物业或其任何部分(并受租户根据租约享有的权利的约束)。借款人同意在提出书面要求后十(10)个工作日内向贷款人支付与第5.1.2(C)节所述检查相关的所有合理的自付费用和支出。(D)理由。借款人应(并应促使按揭借款人自行承担费用)及时、及时地履行和遵守根据《协议》要求按揭借款人履行和遵守的所有重大条款、契诺和条件。借款人应及时以书面形式通知贷款人任何一方发生的重大违约或发生的, 由于时间的流逝或通知的送达，或两者兼而有之，将构成该区域的任何一方的重大失责，而借款人或按揭借款人收到该区域下的任何一方的任何通知(书面或其他形式)，注意到或声称该区域下的按揭借款人发生任何失责，或发生任何事件，而该事件在时间流逝或通知送达后，或两者兼而有之，会构成该区域下的按揭借款人的失责。借款人应立即向贷款人交付任何此类书面违约通知的副本。只要任何债务仍未清偿(明确在债务偿还后仍存续的或有赔偿义务除外)，未经贷款人批准，借款人不得致使或允许抵押借款人就任何不动产行使授予借款人的任何购买权、购买权或类似权利。(E)分区；理由未经贷款人事先同意，借款人不得启动或同意(也不得导致或允许按揭借款人启动或同意)对物业任何部分的任何分区重新分类，或寻求任何现有分区条例下的任何更改，或使用或允许以任何方式使用该物业的任何部分，从而可能导致该用途根据任何分区条例或任何其他适用的土地使用法、规则或法规而成为不符合规定的用途。未经贷款人书面同意，借款人不得(且不得导致或允许抵押借款人)：(I)未按照该协议的条款行使任何选择权或权利以续订或延长租期(如适用)，并应立即向贷款人发出书面通知，并应签立、确认, 交付和记录贷款人要求的任何文件，以证明质押协议在延长或续订期限内的留置权(如果借款人或抵押借款人未能行使上述任何此类选择权或权利，贷款人可以贷款人本人的名义或以贷款人代名人的名义或代表贷款人的名义行使上述选择权或权利，由贷款人行使其唯一和绝对的酌情决定权)；(Ii)放弃、辩解、宽恕，或以任何方式免除或解除REAS任何一方在REAS下的实质义务、契诺及/或条件；。(Iii)交出、终止、没收或容受或准许退回、终止或没收REAS，或以重大或不利方式更改、修改或修订REAS。(F)物业的运作。

-93-29949910.v4(I)借款人应(并应促使抵押借款人)使物业处于良好和安全的状态，并在所有重要方面进行维修，并始终使物业处于良好的运行状态和维修状态(受普通磨损和人员伤亡损坏的影响，仅对于B号楼，考虑到在实质性完工前，根据本协议规定的条款和条件进行的所需改善)。贷款人承认，截至成交日期，物业由抵押借款人管理，并且没有本第5.1.2(F)节所要求的专业管理。贷款人同意，在符合第5.1.2(F)(Ii)节的条款的情况下，抵押借款人可以继续管理物业。(Ii)未经贷款人事先书面同意，借款人不会(也不会导致或允许按揭借款人)聘用经理、发展商或租赁代理人，不得无理地拒绝、有条件或拖延。如果贷款人合理地确定该物业没有按照与该物业类似的物业的普遍接受管理做法进行管理，则贷款人可以选择向借款人发出书面通知，该书面通知将具体说明问题，供贷款人决定。如果贷款人确定借款人在收到书面通知后三十(30)天内没有对书面通知中规定的问题进行补救，达到贷款人合理满意的程度，或者借款人没有在该三十(30)天期限内努力纠正此类问题，或者如果违约事件已经发生并仍在继续，则借款人将在贷款人的指示下, 根据贷款人以书面形式批准的物业管理协议，聘用(或促使按揭借款人聘用)一名在任何时候都令贷款人合理满意的合格经理，该经理将以贷款人可接受的形式签署经理同意书。(Iii)如借款人须根据第5.1.2(F)(Ii)节聘用或安排聘用合资格的管理人，则借款人应促使(并应促使按揭借款人安排)物业在所有重要方面按照管理协议运作。如果管理协议到期或终止(不限制借款人根据本协议的条款和条款获得贷款人同意终止或修改管理协议的任何义务)，借款人应立即以贷款人合理接受的形式和内容与贷款人批准的经理签订管理协议(或促使抵押借款人签订)。借款人应(并应促使抵押借款人)：(I)在所有重要方面迅速履行和/或遵守管理协议规定借款人或抵押借款人必须履行和遵守的所有契诺和协议，并采取一切必要措施维护和保持其在管理协议下的实质性权利不受损害；(Ii)及时将其知悉的管理协议下的任何重大违约通知贷款人；(Iii)迅速向贷款人交付其根据管理协议收到的每一份财务报表、业务计划、资本支出计划、通知、报告和估计的副本；以及(4)强制执行和遵守管理协议规定经理必须履行和/或遵守的所有契诺和协议, 以商业上合理的方式。如(1)发生违约事件，或贷款人或任何其他人士透过止赎、代替止赎的转易或其他类似交易而接管该财产或其任何部分，(2)如管理人在破产或类似的法律程序中提交呈请书或成为呈请书的标的，或管理人为管理人的资产而委任受托人或接管人，或管理人为债权人的利益作出转让，或管理人被判定无力偿债，(3)任何借款人、按揭借款人或管理人根据管理协议发生失责，

-94-29949910.v4超过任何适用的宽限期和补救期限，(4)经理的控制权发生变化，或(5)经理犯有严重疏忽、欺诈、违法行为或故意不当行为，借款人应贷款人的要求(或应导致抵押借款人)，终止管理协议，并由贷款人合理批准的经理取代经理。(G)管理协议。如借款人须根据第5.1.2(F)(Ii)节聘用或安排聘用合资格经理，则未经贷款人事先书面同意，借款人不得(亦不得准许按揭借款人聘用)：(I)退回、终止或取消管理协议；但借款人可在未经贷款人同意的情况下，不被无理扣留、更换(或安排按揭借款人更换)经理，只要替代经理是根据更换管理协议聘用的合资格经理即可；(Ii)减少或同意缩短管理协议的期限；(Iii)增加根据管理协议应支付予经理的任何收费或费用的金额，超过每年营业收入的百分之三(3.0%)；或(Iv)以其他方式修改、更改、补充、更改或修订，或放弃或放弃其在管理协议下在任何重大方面的任何权利及补救。未经贷款人明确书面同意，借款人不得(也不得导致或允许)允许经理将管理协议项下经理的权利、责任或责任转让或分包给任何其他人。在违约事件发生后和持续期间，借款人不得(也不得致使或允许抵押借款人)行使任何权利、作出任何决定, 在未经贷款人事先书面同意的情况下，批准或以其他方式采取任何管理协议下的任何行动，贷款人可自行决定是否给予、附加条件或拒绝同意。(H)租赁事宜。(I)未经贷款人事先书面同意，不得被无理地扣留、附加条件或延迟(总租契除外，在此情况下贷款人的同意须由贷款人全权酌情决定)，借款人不得(亦不得致使或准许按揭借款人)(A)订立任何租契；。(B)取消或终止(包括行使任何业主收回权)任何租契；。(C)批准任何租契的任何转让，使原来的租客在该租契下的义务得以免除；。(D)修订、修改或宽免任何租契在任何重要方面的条文(包括任何修订、修改或宽免、减少任何租契的固定初始年期、减低任何租契下的应缴租金、更改任何租契的续期条款、大幅增加业主的责任或大幅减少租客在任何租契下的责任，或根据该等修订、修改或宽免而交出任何租契所涵盖的处所)；。或(E)取消或修改任何担保，或解除与任何租赁有关的任何保证金、信用证或其他构成担保的项目。(Ii)如上所述，任何要求批准租赁或转让、终止、修订或修改任何租赁的请求应以书面形式向贷款人提出，借款人应在提出请求的同时向贷款人提供：(A)贷款人可能合理要求的关于建议租户和该建议租约的任何担保人的个人简历和财务资料；(B)建议租赁格式(或修订或修改)的副本, 及(C)该等建议租约(或修订或修改)的实质条款摘要，包括租金条款及建议租约的年期及任何选择。(Iii)借款人应迅速将根据任何租约从承租人收到的任何违约通知的副本发送给贷款人，并将强制执行(除终止租约外，

-95-29949910.v4除非贷款人同意，否则不得无理拒绝或不当拖延)每个租户履行任何租约项下的义务。(Iv)除保证金外，借款人不得(亦不得促使或准许按揭借款人)提前超过一个月收取租金。在贷款人的要求下，借款人应向贷款人提供此后签订的所有租约的签约副本(仅限于此前未提供给贷款人的部分)。在截止日期后签订的所有租约(包括任何续订或扩展选项)应规定，它们服从担保文书，并且承租人同意以止赎或卖权的方式在出售时委托贷款人或任何买家。(V)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可促使或允许按揭借款人将最多10%的改善工程转租或授权予一个或多个准许使用者(定义见总租约)。(六)为免生疑问，本协议并不禁止担保人从事代工代工业务。(I)留置权；负债。根据借款人的争辩和贷款文件中包含的类似权利(包括第5.1.2(B)节所述)，借款人不得(也不得导致或允许抵押借款人)在财产或抵押品的任何部分上设立、招致、承担或容忍任何留置权，或允许采取任何此类行动，但允许的产权负担除外。借款人不得(也不得导致或允许抵押借款人)(直接或间接)对借款人、抵押借款人、特殊目的实体构成实体或抵押借款主体特殊目的实体产生、产生、承担或允许存在任何债务, 除准许负债外。(A)更改。除本合同中关于所需改进的明确规定外，借款人不得(也不得导致或允许抵押借款人)(I)造成或允许财产的任何实质性浪费，(Ii)改变财产的用途，以任何方式大幅增加因财产的运营而引起的火灾或其他危险的风险，或故意采取任何可能使任何保单无效或允许取消任何保单的行动，或对其进行或允许作出任何可能以任何方式实质性损害财产价值或质押协议的安全性或以其他方式造成重大不利影响的事情，(Iii)准许任何钻探或勘探，或从土地表面或地下开采、移走或生产任何矿物，不论其深度或采矿或开采方法为何；或(Iv)在每种情况下，未经贷款人事先书面同意，准许或导致对任何改善工程作出任何改动，而(A)合理地相当可能会产生重大不利影响，(B)导致净营业收入减少，(C)违反任何租约条款，(D)涉及任何改善工程的结构部分，改善工程所包含的任何公用设施或暖通空调系统，或构成任何改善工程一部分的任何建筑物的外部，或(E)所有有关改建的费用合计为50万元/100元(50万元)或以上；但是，上述限制不适用于作为本协议要求的修复的一部分而进行的更改。在不限制前述规定的情况下, 如因改建工程而到期及应付的未付款项总额(租客根据租约须支付或偿还的款额除外)在任何时候超过50万美元(50万美元)，借款人应立即向贷款人交付现金、信用证或(由贷款人可接受的担保人出具的)竣工及履约保证金(或两者的组合)，作为支付该等款项的保证(以及债务的额外保证)，数额相等于与该等更改有关的未付总款额(租客根据租约须支付或偿还的该等款额除外)的超额部分；

-96-29949910.v4，贷款人可以随时根据贷款人的选择应用这种担保，以支付此类变更的费用(或在发生违约事件时，用于偿还债务)。(B)没有联合评估。借款人不得(也不得致使或允许按揭借款人)对该财产的全部或任何部分进行联合评估(I)与任何其他不动产组成独立于该财产的课税地段，或(Ii)与可被视为构成动产的任何部分构成不动产，或任何其他程序，据此对该动产征收的任何税款的留置权应被评估或征收或计入该财产的该不动产部分。(C)在法律诉讼中给予合作。借款人应(且不得促使或允许)贷款人在任何法院、董事会或其他政府当局进行的任何诉讼中与贷款人充分合作，而这些诉讼可能以任何方式影响贷款人在本协议项下的权利或贷款人根据任何其他贷款文件获得的任何权利，并在与此相关的情况下，允许贷款人在其选择时参与任何此类程序。借款人应(且不得促使或允许抵押借款人)与贷款人合作，为贷款人获得与抵押品或财产相关的合法或公平应支付的任何冻结收益或保险收益的利益，借款人应偿还与此相关的任何自付费用(包括合理的律师费和支出，以及在影响财产或其任何部分的意外或谴责的情况下，由借款人代表贷款人支付评估费用)。, 视乎情况而定。(D)故意遗漏。(E)实质性协议。借款人应(且不得导致或允许抵押借款人)(I)迅速履行和/或遵守重大协议要求其履行和遵守的所有重大条款、契诺和协议；(Ii)迅速通知贷款人借款人已知晓的重大协议下的任何重大违约(在适用的通知和补救期间之后)；(3)未经贷款人事先书面同意，不得(A)订立任何新的材料协议或对任何现有的材料协议执行修改，(B)放弃、终止或取消任何材料协议，(C)减少或同意减少材料协议的期限，(D)增加或同意增加材料协议项下的任何收费金额，(E)以其他方式修改、更改、补充、更改或修订、或放弃或免除其根据、实质性协议，或(F)在违约事件发生后和持续期间，根据实质性协议行使任何权利、作出任何决定、给予任何批准或采取任何行动。(F)劳工事务。未经贷款人事先同意，借款人不得(也不得促使或允许抵押借款人)与物业的员工和其他劳工签订任何集体谈判协议或工会合同。(G)评估。贷款人有权随时要求重新评估财产，费用由借款人承担；但借款人支付此类费用的义务应限于在任何十二(12)个月期间进行一(1)次评估, 除非(X)违约事件持续期间或(Y)根据第9.1条与二级市场交易有关--每项评估均须经贷款人审核和批准。借款人应向贷款人支付此类评估的合理自付成本和费用，以及贷款人审查每次评估的合理费用。(H)泊车契诺。借款人应尽商业上合理的努力，在不迟于基本完成的到期日之前，促使终止和删除该确定的记录

-97-29949910.v4《关于维护非街道停车位的公约和协定》，日期为1969年9月26日，1969年10月6日作为文件编号2214载入加利福尼亚州洛杉矶县正式记录。5.1.3施工事宜。(A)工程项目的建造。(I)借款人应促使按揭借款人以良好和熟练的方式在土地上建造项目(A)基本上按照贷款人批准的图则和规格，(B)符合所有记录文件的条款，(C)对所提供的材料或与项目建设或其他方面有关的劳务或服务(准许的产权负担除外)没有留置权和债权。在借款人或按揭借款人有权分别根据本协议第5.1.2(B)节或按揭贷款协议第5.1.2(B)节就任何该等留置权或申索提出抗辩的情况下，及(D)以良好及熟练的方式，并根据本协议，以勤奋及持续的态度，以期在适用于每个该等主要里程碑的时间段内实现主要里程碑。(Ii)借款人应促使按揭借款人作出商业上合理的努力，使项目的建造成本符合建造预算。(Iii)借款人应促使按揭借款人使用商业上合理的努力，使工程项目的建造在整个施工阶段中勤奋而持续地进行，直至工程项目完成为止。(B)施工时间表。在项目完成前的每个月, 借款人应向贷款人和施工顾问(可在提交任何提款请求前七(7)个工作日内交付)一份更新的施工进度表副本，其中反映了施工预算各个子类的预计完工日期和增量金额的支付时间，所有这些都以贷款人在其合理酌情决定下可能要求的形式和包含的细节。(三)建设预算调整。未经贷款人事先书面同意(不得无理拒绝同意)，不得视为批准了施工预算中的任何调整；但是，应允许施工预算调整以反映根据第5.1.3(G)节输入的更改单。(D)检查财产及账簿和记录。(I)在不限制贷款人根据本条款第5.1.2(C)节的权利的情况下，借款人同意允许(并促使抵押借款人允许)贷款人和建筑顾问或他们中任何人的指定代表在合理通知下，在营业时间内的任何合理时间进入物业，有权检查或检查，或在不位于物业的情况下，以其他方式在加利福尼亚州洛杉矶向贷款人和建筑顾问提供以下内容：

-98-29949910.v4(A)借款人或其关联公司拥有或控制的、或根据总承包商协议或其他施工合同可供借款人或抵押借款人使用的与项目施工有关的所有材料和施工图；(B)借款人或其关联公司拥有或控制的、或根据总承包商协议或其他施工合同可供借款人使用的与项目施工有关的任何合同、销售单据、报表、收据或凭证；(C)项目内和项目相关的所有工作、完成的劳动或提供的材料，包括与项目施工有关的工作；(D)借款人或按揭借款人根据总承包商协议或与项目施工有关的其他施工合同向借款人或按揭借款人提供的所有簿册、合同和记录；及(E)借款人或其附属公司拥有或控制的、或总承包商协议或其他施工合同项下的借款人或抵押借款人可获得的与项目施工有关的任何其他文件。(Ii)借款人可通过促使总承包商及时交付或以其他方式提供上述任何材料来满足上述任何一项的交付或可获得性。(Iii)借款人将(并将促使按揭借款人)根据贷款人或建筑顾问(视属何情况而定)不时合理地要求，迅速向贷款人和建筑顾问提供任何前述条款的副本。借款人应派其代表讨论借款人和抵押借款人与项目建设有关的事务、财务和帐目, 借款人和借款人应要求抵押借款人合理合作，并采取一切合理步骤，促使总承包商、建筑师和贸易承包商(包括主要贸易承包商)与贷款人和施工顾问或其指定的任何代表合作，使其能够履行本协议项下的职能。(E)建筑顾问。借款人承认(I)贷款人已聘请建筑顾问担任顾问，以审查计划和规格、建筑合同和绘制申请、执行检查和贷款人确定的其他服务，但仅作为贷款人与项目建设相关的顾问，建筑顾问对借款人或抵押借款人没有责任；(Ii)在任何情况下，建造顾问在任何情况下均无权作出任何决定或给予任何批准或同意，或作出对贷款人有约束力的任何其他作为或事情，而建造顾问代表贷款人作出的任何该等看来是决定、批准、同意、作为或事情的，均属无效；(Iii)贷款人保留根据本协议作出要求贷款人作出的任何和所有决定的权利，以及给予或不给予要求贷款人给予的任何和所有同意或批准的权利，以及根据和按照本协议的条款接受或不接受要求贷款人接受的任何事项或事物的权利，并且不以任何方式或在任何情况下不受任何表达或未表达的意见或提供的建议的约束或限制

-99-29949910.v4建筑顾问向贷款人提供或不提供，或提供或未提供的信息、证书或报告；(Iv)贷款人保留其唯一和绝对酌情决定权，完全或部分无视或不同意建筑顾问向贷款人表达的任何意见、提供的建议或提供或提供的信息、证书或报告，并且(V)贷款人保留其唯一和绝对酌情决定权，可随时替换另一名合格的建筑顾问，而无需得到借款人或事先(但在随后)通知借款人。借款人应被要求支付贷款人支付给施工顾问的与贷款有关的所有合理费用和开支。(F)图则和规格的更改。借款人应(并应促使抵押借款人)在每次提款请求的同时，或在贷款人或施工顾问合理要求的其他时间，向贷款人和施工顾问提供反映变更单的所有订单、文件或对计划和规格的修订的副本，无论根据本协议或其他贷款文件的条款是否需要贷款人和/或施工顾问事先批准任何此类订单、文件或修订或变更单。(G)变更令。借款人不得(也不得导致或允许按揭借款人)请求、发起、同意、批准或接受、导致或直接或间接遭受以下情况的任何变更令：(I)任何单个变更令的批准项目支出增加超过1,000,000美元，或所有变更令合计增加超过5,000,000美元；(Ii)会影响物业的结构完整性, (Iii)构成建筑材料或设备规格的重大向下变化；(Iv)将会或合理地预期会导致里程碑式的不合规事件；(V)与贷款人截至截止日期批准的图则和规格中包含B号楼的可出租净平方英尺相比，将减少B号楼的可出租总面积；(Vi)将对所需改善的布局产生重大不利影响；(Vii)将导致不足；或(Viii)将违反法律要求，在每种情况下，未经贷款人事先书面同意，不得无理扣留B号楼；有条件的或延迟的(未经贷款人事先同意，借款人和按揭借款人不得请求、发起、同意、批准和接受所有其他更改单)。贷款人对任何变更令(X)的任何批准不应使贷款人有义务增加贷款金额，并且(Y)不应使贷款人有义务提供任何额外的垫款，除非根据本协议，贷款人没有义务提供此类额外的垫款。借款人应(并应促使抵押借款人)在签署之前向贷款人和建筑顾问提交每个拟议变更单的副本，以及贷款人和建筑顾问合理满意的文件，其中列出了到目前为止对项目范围进行的所有增减。贷款人应迅速审查所有如此提交的变更单。如果任何变更单需要得到任何第三方的同意或批准, 借款人应向贷款人提供同意或批准的书面证据。借款人应在与项目有关的所有变更单签订后十五(15)天内向贷款人和建筑顾问提交(并促使抵押借款人提交)所有变更单的副本。(H)工程的更正。借款人将在贷款人书面通知后，立即促使抵押借款人纠正项目中的任何缺陷或改善或任何实质性偏离，而无需贷款人事先书面批准计划和规范。借款人同意，任何额外的预付款不应构成放弃贷款人就任何此类缺陷或偏离计划和规格的材料要求遵守本第5.1.3(H)条的权利。借款人同意，贷款人未能交付此类书面通知并不构成贷款人放弃贷款人对该缺陷的任何权利。(I)规定的通知。

-100-29949910.v4(I)在不限制本协议规定的任何其他通知要求的情况下，借款人应(并应促使抵押借款人)在发生以下情况时立即通知贷款人：(A)项目在任何六十(60)个日历日内停止建设超过十五(15)个工作日；(B)政府当局的任何实际诉讼或行动，或政府当局以书面威胁的任何诉讼或行动，而借款人或按揭借款人知悉任何有害材料的实际存在、释放、释放威胁、放置在财产及/或项目内，或在财产及/或项目内产生、运输、储存、处理或处置，违反适用的环境法；。(C)根据任何声称借款人、抵押借款人或总承包商在履行其各自义务时发生失责的任何建筑文件发出的任何书面通知；。以及(D)任何导致延迟的条件，而该延迟将合理地预期会导致在施工进度表中规定的日期之后完成，或导致任何超出贷款人先前已被通知的任何延迟的进一步延迟；(Ii)根据第5.1.3(I)(Ii)节发出的每份通知应附有一份借款人声明，列出其中所指事件的细节，并说明借款人在每一种情况下拟对此采取的行动，按贷款人可能合理要求的细节。(J)遵守施工文件和合同。借款人应促使抵押借款人遵守、履行和遵守《建筑师协议》、《总承包商协议》、《贸易合同》项下抵押借款人的所有实质性义务, 抵押借款人为当事一方的其他施工合同和施工文件，且借款人自负成本和费用，应促使抵押借款人使用一切商业上合理的努力，以保证或强制其他各方履行其项下的每一项重大义务、契诺、条件和协议。(K)建造合同。除非本合同另有允许，否则借款人不得(也不得促使或允许抵押借款人)(I)订立、退回、终止、取消、修改、修改或同意转让任何施工文件，或(Ii)同意或批准总承包商订立、退回、终止、取消、修改、修改或转让任何贸易合同(但仅限于此类退回、终止、取消、修改、总承包商的修改或转让需要借款人或抵押借款人根据总承包商协议的批准)，未经贷款人事先书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。如对前述任何一项作出任何修改、补充、替换或其他修改，而该等修改、补充、替换或其他修改须经贷款人同意，则在贷款人提出合理请求后，借款人应立即安排(并促使按揭借款人迅速安排)建筑师、总承包商或主要贸易承建商(视属何情况而定)递交证书或其他书面声明，该证书或其他书面声明须于证明书或其他书面声明当日确认建筑师同意、工程师同意、总承包商协议或主要贸易承建商同意(视属何情况而定)先前已交付的与贷款有关的同意

-101-29949910.v4自修订、补充、替换或以其他方式修改之日起，在所有重要方面保持有效、真实、正确和完整。借款人将立即(并将促使抵押借款人)就其他建筑合同的退回、终止、取消、修改、修改、替代或转让向贷款人发出通知，无论贷款人是否同意按照上一句话进行。(L)贸易合同。借款人证明，在截止日期或之前，贷款人已获得每份现有施工文件的真实、正确和完整的副本(仅就贸易合同而言，借款人或抵押借款人或借款人或抵押借款人的任何关联公司都不是直接当事人的贸易合同除外)。借款人应向贷款人交付总承包商、抵押借款人和/或借款人签订的任何主要贸易合同的签署副本(连同主要贸易承包商的同意)，并应就任何主要贸易合同的退回、终止、取消、修改、修改、替代或转让及时通知贷款人。根据出借人的合理要求，借款人应在出借人提出要求后十(10)天内将总承包商签订的每份分包合同的副本交付给出借人。(M)停止营业。对于与所需改进相关的任何工作，借款人不得导致或允许抵押借款人出于任何原因(I)在项目建设的任何六十(60)个日历日期间内停止超过十五(15)个工作日的时间, 或(Ii)进行或从事本协议条款未明确允许的任何其他业务。(N)建筑许可证。在截止日期后，借款人应(或应促使抵押借款人)将其副本交付贷款人，以便在截止日期后立即获得项目建设的任何额外材料施工许可证。(O)占用证明书。借款人应在适用法律要求的范围内，根据本协议获得(并促使抵押借款人获得)整个项目的占用证书，此后，应继续保持整个物业的有效占用证书，但不包括只有在为承租人或由承租人建造此类空间后才能获得的部分物业的临时占用证书。(P)针对留置权的保护。在符合第5.1.2(B)节规定的竞赛权的前提下，借款人应(并应促使抵押借款人)支付、解除或担保与项目建设相关的所有劳务、材料和服务索赔，并采取一切合理必要的行动，防止对物业主张留置权(允许的产权负担除外)。借款人不可撤销地指定、指定和授权贷款人作为其代理人(该代理与利息相结合)，有权(但没有义务)提交任何与贷款人合理地认为有利于保护其在贷款文件下的利益的留置权索赔(准许的产权负担除外)相关的通知。如果向项目提供劳务、服务、设备或材料的任何人在贷款人的要求下向贷款人提出任何停止通知或索赔, 借款人应采取贷款人可能合理要求的行动(并促使抵押借款人采取行动)，以解除贷款人与该停止通知或索赔有关的任何义务或责任，包括(I)如果该索赔是根据本合同第5.1.2(B)节的规定提出异议的，则在每种情况下，获得一份形式、实质和金额合理地令贷款人满意的保证金或其他担保，足以解除该等索赔的记录，或(Ii)支付该索赔，但该停止通知或索赔是贷款人任何行动或不作为的结果除外，施工顾问或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、员工或代理人。如果借款人没有根据本第5.1.3(P)节的规定采取借款人必须采取的行动，贷款人可以自行决定提起共同诉讼，要求所有索赔人

-102-29949910.v4对其各自的索赔进行互辩和诉讼，在任何此类诉讼中，贷款人应被免除并解除与存放在法院的任何资金有关的所有义务。(Q)贷款人检讨。贷方对图则和规格、任何其他施工文件、项目施工以及其中使用的工艺和材料的观察、检查和批准，不会对贷方或施工顾问施加任何性质的责任或责任，在任何情况下，任何人都无权以任何理由依赖贷方或施工顾问进行此类检查和批准。贷款人对本协议所涵盖的任何事项的批准应狭义地解释为仅包括任何此类批准中确定的当事人和事实。施工顾问已经或将仅作为顾问受雇于贷款人，无权约束或以其他方式为贷款人或代表贷款人行事。(R)提交证据。本协议中任何要求提交某一事实或某一特定事实存在或不存在的证据的条件，都意味着该事实的存在或不存在(视属何情况而定)，而贷款人在任何时候都应有权以其合理满意的程度独立确定该事实的存在或不存在。(S)承建商。除法律另有规定外，任何贸易承包商或与借款人或抵押借款人打交道的任何其他人，包括建筑师和总承包商，不应被视为本协议的第三方受益人，但每个人应被视为已同意：(A)有关贸易承包商或其他人应向借款人或抵押借款人或该人(视情况而定)寻求帮助, (B)除非贷方与贸易承包商或其他有关人员另有书面约定，否则在任何情况下，贷方不得向贷方索赔。(T)项目竣工。作为额外预付款的每一项核定项目支出应按照施工进度计划完成。(U)劳动。(I)未经贷款人事先书面同意，借款人不得(也不得促使或允许按揭借款人)订立(或同意或批准经理订立)任何影响物业的集体谈判协议；但尽管有上述规定，借款人在任何情况下均不得因贷款人行使其同意权利而在任何重大方面违反任何适用的法律要求。(Ii)借款人将及时支付(或导致支付)，或在到期时偿付(或导致清偿)借款人或抵押借款人或代表借款人或抵押借款人就借款人或抵押借款人雇用的与财产运营有关的雇员而发生的所有账单、费用或其他义务，包括但不限于ERISA、多雇主养老金计划修正案、国税法、联邦或州工资和工时法、劳动协议下的任何义务，或适用的州或联邦工厂关闭法律(任何此类账单、成本或债务称为“劳工责任”)。借款人进一步约定并同意(并促使抵押借款人)在借款人或其任何关联公司收到后十(10)个工作日内迅速向贷款人交付一份关于劳动责任索赔的每份通知的副本。(Iii)除非贷款人书面同意, 借款人不得(且不得导致或允许抵押贷款借款人)在物业内雇用任何雇员。在一定程度上

-103-29949910.v4借款人或按揭借款人根据管理协议的条款有权就此提供事先书面同意，未经贷款人事先书面同意，借款人不得(且不得导致或允许按揭借款人)同意经理解雇物业雇员。(Iv)借款人将(并将促使抵押贷款借款人)在所有实质性方面遵守所有适用的州和联邦反歧视法律以及所有适用的州和联邦法律，这些法律涉及向员工支付与物业运营相关的工资和福利。(V)债券；次卫保险。根据贷款人的选择，每个贸易承包商应(A)根据贷款人满意的担保人发行的保证书进行担保，或(B)由贷款人可接受的形式和实质的分保保险单承保。借款人将导致贷款人被指定为共同债权人(按其利息显示)，借款人或抵押借款人获得的所有债券均由抵押借款人承担。5.1.4按揭贷款事宜。(A)通知。借款人应在收到或交付后，立即将抵押借款人收到或发送的关于抵押贷款的任何违约通知的副本交付给贷款人。(B)独立审批权。如果任何行动、建议的行动或其他决定得到抵押贷款人的同意或批准，该同意或批准对贷款人不具有约束力或控制力。借款人在此承认并同意：(I)按揭贷款人作出按揭贷款的风险与贷款人作出贷款的风险不同；(Ii)决定是否给予、拒绝、扣留或附加任何所要求的同意或批准的条件, 抵押贷款人和贷款人可以合理地得出不同的结论，并且(Iii)贷款人拥有绝对独立的权利，可以根据自己的观点授予、拒绝、拒绝或限制任何请求的同意或批准，但须遵守本文规定的同意标准。此外，如果拒绝同意或批准直接或间接导致抵押贷款文件下的违约，则贷款人拒绝请求的同意或批准不应产生贷款人的任何责任或其他义务，借款人特此放弃因任何此类拒绝而对贷款人提出的任何责任要求，除非贷款人未遵守任何适用的同意标准。上述权利可由直接或间接拥有和控制贷款人基本上所有权益的任何实体行使。(C)债权人间协议。借款人在此承认并同意，贷款人和按揭贷款人之间签订的任何债权人间协议将完全为了贷款人和按揭贷款人的利益，借款人和按揭借款人都不应是其中任何条款的第三方受益人(有意或无意)，没有任何权利，或有权依赖其中包含的任何条款。贷款人和按揭贷款人没有义务向借款人或按揭借款人披露任何此类债权人间协议的内容。借款人在本协议项下的债务现在和将来都不受任何此类债权人间协议的影响，不应受协议条款和条款的影响。如果(I)按揭贷款违约事件已经发生并仍在继续(或贷款人收到付款会导致按揭贷款协议下的“违约”或按揭贷款违约事件的发生), (Ii)根据贷款人与按揭贷款人之间的任何债权人间协议的条款，贷款人须向按揭贷款人支付适用于该债项的任何资产的付款或分配，不论是现金、财产或证券，包括但不限于贷款人先前因贷款而收到的任何财产收益或任何其他债务抵押品；。(Iii)贷款人已实际向按揭贷款人支付该等款项，及。(Iv)贷款人并未收到该等款项作为回报，则

-104-29949910.v4在上述任何一种情况下，只要抵押贷款机构实际收到并根据《抵押贷款协议》适用此类金额，借款人同意赔偿贷款机构支付的任何金额，且根据贷款文件，尽管贷方事先收到此类付款，任何支付的金额仍应作为债务的一部分继续拖欠，但担保书中关于重复计算债务的规定除外。(D)按揭贷款的再融资或自愿提前还款。除非本协议明确准许，否则未经贷款人事先书面同意，借款人不得就按揭贷款或按揭贷款的任何再融资所欠款项作出或准许作出任何自愿部分或全数预付(但与(I)根据同一再融资而同时全数偿还按揭贷款及夹层贷款，或(Ii)根据本协议及按揭贷款协议明确准许的任何其他按揭贷款预付款有关者除外)。(E)遵守按揭贷款文件。借款人应促使按揭借款人：(I)认真履行及遵守按揭贷款文件的所有条款、契诺及条件；(Ii)在截止日期后不订立或不受任何新按揭贷款文件的约束(根据截止日期生效的按揭贷款文件明确预期的新按揭贷款文件除外)，同意对任何现有按揭贷款文件作出任何重大修改、综合、重述或豁免。, 在每种情况下，在没有贷款人事先书面批准的情况下；及(Iii)在收到按揭贷款文件后五(5)个营业日内，向贷款人提供对按揭贷款文件的任何修订或修改，或根据按揭贷款文件授予的豁免或同意的副本。(F)按揭贷款违约。如果抵押贷款违约事件发生并持续超过适用的通知和补救期限，借款人同意贷款人应立即有权(但没有义务)在不事先通知借款人或任何其他人的情况下：(I)支付全部或任何部分抵押贷款以及随后到期和应付的任何其他款项，并代表借款人或抵押借款人履行任何适当的行为或采取任何行动，以促使抵押借款人迅速履行或遵守抵押贷款文件项下的所有条款、契诺和条件；(Ii)支付任何其他款项并采取任何其他行动，因为贷款人应以其唯一及绝对酌情决定权，认为适宜保护或保留贷款人在贷款及/或抵押品方面的权利及利益；及(Iii)在按揭贷款文件所规定的按揭贷款人优先权利的规限下，完成项目。借款人不得妨碍、干扰、阻碍或拖延，也不得允许抵押借款人妨碍、干扰、阻碍或拖延贷款人在抵押贷款违约事件发生后和在抵押贷款违约事件持续期间为补救抵押贷款违约事件所做的任何努力或采取的任何行动，或以其他方式保护或保全贷款人在贷款和抵押品中的权益。受抵押贷款文件规定的抵押贷款人优先权利的约束, 借款人特此授予贷款人及其指定人在以下情况下随时进入物业的权利：违约事件存在时，或抵押贷款人声称抵押贷款违约事件已经发生并且根据抵押贷款文件仍在继续时，以便采取任何此类行动或出庭、抗辩或提起任何诉讼或法律程序以保护贷款人的利益。贷款人可采取贷款人认为必要的行动，以履行本第5.1.6(F)节的意图和目的(包括就任何抵押贷款违约事件与抵押贷款人进行沟通)，而无需事先通知借款人或取得借款人的同意。贷款人没有义务完成贷款人进行或开始的任何治疗或尝试治疗。贷款人在行使第5.1.6(F)条规定的权利时所支付的所有款项以及所发生的费用和开支(包括其合理的第三方律师费和费用)(A)应被添加到债务中，(B)如果在要求支付的十(10)个工作日内没有支付，此后应按违约利率计息，直至向贷款人付款之日，以及(C)应由质押协议担保。借款人特此弥偿

-105-29949910.v4贷款人不承担因上述行为而强加给贷款人、招致或针对贷款人的任何种类或性质的所有损失，不包括因贷款人故意的不当行为、严重疏忽或非法行为而产生的此类损失。如果贷款人就抵押贷款支付任何款项，贷款人应享有抵押贷款文件规定的抵押贷款人对物业的所有权利，以及贷款文件规定的所有其他权利。如果贷款人收到由抵押贷款人发送的抵押贷款文件项下的任何抵押贷款违约事件通知的副本，该通知应构成对贷款人的全面保护，使贷款人在收到抵押贷款违约撤销事件通知之前，出于善意而采取或不采取任何行动。作为对贷款人发放贷款的物质诱因，借款人特此无条件、无条件地免除和放弃因贷款人行使第5.1.6节规定的权利和补救措施而对贷款人提出的所有索赔，但贷款人故意的不当行为、重大过失或违法行为除外。(G)不修订按揭贷款文件。未经贷款人事先书面同意，借款人不得致使或允许按揭借款人(I)对任何按揭贷款文件作出任何修订或修改，或(Ii)给予按揭贷款人任何同意或豁免。借款人应促使抵押借款人在签署后五(5)天内或本协议或抵押贷款文件中要求的较早期限内，向贷款人提供对抵押贷款文件的任何修改或修改的副本。(H)取得按揭贷款。借款人、抵押借款人、担保人, 或上述任何联营公司应透过购买、转让、交换、法律实施或其他方式(收购其股份在国家认可证券交易所买卖的任何人士的股份除外)，收购或同意收购按揭贷款或其任何部分或其中的任何权益，或按揭贷款持有人的任何直接或间接所有权权益，但只限于该等收购股份个别或整体不构成该人士的控股权的情况下。如果仅由于适用代位法的实施，借款人、抵押借款人、担保人或前述任何关联公司未能遵守前述规定，则借款人应(I)立即通知贷款人，(Ii)导致获得抵押贷款任何权益的任何和所有此类被禁止方(A)停止和终止抵押贷款文件下的任何执行程序，以及(B)在不限制前述规定的情况下，向贷款人支付因抵押贷款或行使与此有关的任何权利或补救措施而收到的任何和所有收入或其他付款或收益。(I)止赎契约。未经贷款人事先明确书面同意，借款人不得、也不得致使、容受或允许按揭借款人与按揭贷款人或任何其他人订立、签订、签立、交付或同意(视属何情况而定)任何替代契据或其他双方同意的止赎。(J)分配。于根据贷款文件到期应付贷款人及/或根据按揭贷款文件的条款须向贷款人支付款项的每个日期, 借款人应行使抵押借款人组织文件下的权利，促使抵押借款人将资金分配给借款人，金额足以允许借款人向贷款人支付所需款项，但前提是在向借款人支付与抵押贷款有关的所有应付金额(且未被贷款人或抵押贷款人困住)后，从物业运营中获得足够的收入(前提是上述规定不旨在限制借款人在本协议或其他贷款文件下的任何义务)。在违约事件发生期间，借款人不得、也不得促使抵押借款人向拥有借款人任何直接或间接股权的任何人进行任何形式的分配、资本返还或偿还任何贷款(无论是现金、资产、股权或任何种类的收益)。

-106-29949910.v4(K)与抵押贷款人和经理讨论。在行使贷款文件规定的权利时，贷款人有权随时直接与抵押贷款人和任何物业经理(包括经理)及其各自的顾问、代理人或代表(视情况而定)讨论财产、抵押贷款、贷款和任何其他事项，而无需通知借款人或得到借款人的许可，贷款人也没有任何义务向借款人或任何其他人披露该等讨论或其内容。(L)业权保险单。借款人契诺，在受按揭贷款人在按揭贷款项下的权利规限下，向贷款人汇出(或促使按揭借款人汇出)业权保险公司根据业主业权保单支付的所有业权保险收益，但在任何情况下，支付给贷款人的金额不得超过贷款人获得部分或全部抵押品之前的债务金额。(M)通知。发生以下情况时，借款人应立即向贷款人发出通知或安排发出通知：(I)任何抵押贷款违约或抵押贷款违约事件；(Ii)借款人根据任何合同义务超出适用通知和补救期限的任何违约，而合理地预计该违约将对借款人履行贷款文件的能力或贷款文件规定的贷款人的权利和补救措施产生重大不利影响；(Iii)影响借款人的任何诉讼或诉讼，或据借款人所知，影响抵押借款人的任何诉讼或程序；以及(Iv)借款人的业务、营运、财产或财务或其他状况或前景的改变，或据借款人所知，可合理地预期会对借款人产生重大不利影响的改变, 借款人在贷款文件下履行义务的能力或贷款人在贷款文件下的权利和救济。5.1.5进一步保证。借款人应(A)向贷款人提供所有文书、文件、界线测量、基础或基础勘测、证书、图则和规格、评估、所有权和其他保险报告和协议，以及根据贷款文件的条款要求借款人提供的或贷款人就此提出合理要求的所有其他文件、证书、协议和文书；(B)签立及交付该等文件、文书、证明书、转让契据及其他文字，并作出其他必需或合宜的作为，随时证明、保存及/或保护抵押品，以保证或拟保证贷款文件下的义务，以及在不受任何其他留置权(准许的产权负担除外)的情况下，建立、维持及完善贷款人在该等抵押品上的抵押权益；及(C)为更好及更有效地执行本协议及其他贷款文件的意图及目的，作出及执行贷款人不时合理要求的所有及其他合法及合理的行为、转易及保证。借款人授权贷款人(费用由借款人承担)提交贷款人认为必要或适宜的任何一份或多份财务报表(及其修订和延续)，以完善其在任何贷款抵押品中的担保权益(包括UCC所指的“所有资产”融资报表)。借款人在此不可撤销地组成并指定贷款人为借款人的真实和合法的事实代理人，加上利息和完全的替代权，执行, 承认和交付任何文书，并行使和执行借款人关于贷款抵押品的每项权利、权力、补救办法、选择权和特权，并以借款人的名义、地点和代替借款人的名义，为借款人、代表借款人和以借款人的名义作出所有该等作为、事情和行为，而根据

-107-29949910.v4贷款文件，或贷款人认为有必要或适宜更充分地将贷款文件中规定的权利和补救措施授予贷款人，并实现本贷款协议的目的，包括本贷款协议可能要求的对贷款文件的任何修改，在每种情况下，借款人未在贷款人通知后五(5)个工作日内采取任何前述行动或贷款文件要求的任何其他适用行动。上述授权书是不可撤销的，并与利益相结合。5.1.6禁止反言陈述。在贷款人提出要求后，借款人应在十(10)个工作日内向贷款人提供一份经正式确认和认证的声明，说明(I)贷款的原始本金金额，(Ii)未偿还本金余额，(Iii)票据利率，(Iv)最后一次支付利息和/或本金分期付款的日期，(V)对偿还债务或履行债务的任何抵销或抗辩(如果有)，(Vi)票据、本协议、质押协议和其他贷款文件有效，(七)贷款人可能合理要求的其他事项，以及(Vii)贷款人可能合理要求的其他事项。借款人应尽商业上合理的努力，在贷款人提出书面请求后，立即向贷款人交付租赁物业空间的每个商业承租人的禁止反言证书，其形式和实质应令贷款人合理满意，但条件是, 借款人在任何日历年交付此类证书的次数不得超过两(2)次。第六条保险；伤亡和谴责第6.1节。保险。(A)借款人应为按揭借款人及符合按揭贷款协议第六条规定的财产取得及维持或安排维持保险。(B)第6.1(A)节规定的所有保险应根据有效和可强制执行的保单(统称为“保单”或单名为“保单”)获得，并应经贷款人批准，不得对保险公司、金额、免赔额、受款人和被保险人进行无理扣留、附加条件或拖延。保单应由财务稳健和负责任的保险公司出具，经授权在该州开展业务，并具有标准普尔的索赔支付能力评级为“A”或更好，或被穆迪评为“A2”或更好，或被AM Best评为“AX”或更好(但仅在这种情况下，评级机构对适用的保险公司进行评级)。本合同第6.1(A)节所述的保单(严格限于责任保护的保单除外)应将贷款人指定为抵押权人和损失收款人。借款人应在此前向贷款人提供的保单到期日之前不少于十(10)天，向贷款人交付证明保单内容的保险证书，并附上令贷款人满意的支付保费(“保险费”)的证据。应要求将保单的完整副本提交给贷款人。(C)故意遗漏。(D)本合同第6.1(A)节规定或预期的所有保单应将借款人列为指定的被保险人，并且, 在责任保险的情况下(除6.1(A)(V)和(Viii)节中提及的保单外)，应将贷款人指定为额外的被保险人，视其利益而定，在财产保险的情况下，包括但不限于所有风险、锅炉和机械、恐怖主义以及(如果适用)洪水和地震保险，应包含以贷款人为受益人的标准的非供款抵押权人条款，规定其下的损失应支付给贷款人。

-108-29949910.v4(E)本合同6.1节规定的所有财产保单应：(I)借款人的任何行为或疏忽，或止赎或类似行动，或未能遵守任何保单的规定，否则可能导致保险或其任何部分被没收，不得以任何方式影响保险的有效性或可执行性，就贷款人而言；(Ii)规定除非提前至少三十(30)天通知贷款人，否则不得取消保单，但因未支付保费而提前十(10)天通知贷款人除外；(Iii)规定如果保单到期前十(10)天未续期，发行人应通知贷款人；及(Iv)不包含使贷款人对保费承担责任或接受任何评估的条款。(F)如贷款人在任何时间未收到证明所有保单均已完全生效的书面证据，贷款人有权在不通知借款人的情况下，采取贷款人合理地认为必要的行动，以保障其在物业及抵押品上的权益，包括取得贷款人全权酌情认为适当的保险，但须受按揭贷款协议赋予的优先权利所规限。借款人应在书面要求后十(10)个工作日内向贷款人支付与此类行为有关的或因获得此类保险并使其有效而产生的所有保费，直至支付为止, 应由质押协议担保，并应按违约利率计息。借款人应立即将借款人收到的取消任何保单或根据任何保单提供的任何保险的书面通知的副本一份送交贷款人。第6.2节。伤亡事故。如果财产全部或部分因火灾或其他伤亡(“伤亡”)而损坏或毁坏，借款人应(A)将这种损害立即通知贷款人，并(B)迅速开始并努力进行修复工作，使财产尽可能接近事故发生前的状况(只要当时有效的区划法律允许这种重建)，并经贷款人合理批准，或按照本条例第6.4节或分区法规的其他要求进行改动，建筑法规或其他适用法律。借款人应促使抵押借款人支付该等恢复的所有费用，无论该等费用是否在保险范围内。如果借款人没有及时提供损失证明，贷款人可以，但没有义务提供损失证明。此外, 贷款人可参与与任何保险公司就任何意外事故进行的任何和解讨论(并有权批准任何最终和解)，其中完成恢复的净收益或成本等于或大于净收益门槛。借款人应签署并向贷款人交付贷款人为允许此类参与而合理要求的所有票据。第6.3节。谴责。借款人应迅速通知贷款人就财产的任何没收而实际或威胁开始的任何法律程序，并应将与该等法律程序有关的任何和所有文件的副本交付给贷款人。贷款人可参与任何此类程序，借款人应不时向贷款人交付贷款人为允许其参与而合理要求的所有票据。借款人应自费努力起诉任何此类诉讼，并应与贷款人、其律师和专家协商，并在任何此类诉讼的进行或辩护中与他们合作。此外，借款人应与贷款人合作，为贷款人获得与财产没收有关的合法或公平应支付的任何收益的利益。即使任何公共或准公共当局通过谴责或其他方式进行任何征用(包括为代替或预期行使该征用而进行的任何转移)，借款人应在本协议和其他贷款文件规定的时间和方式继续履行义务，在贷款人实际收到并使用任何报废收益之前，不得减少未偿还本金余额，在扣除催收费用后, 与减少或履行义务有关。贷款人不应仅限于适用的政府当局就报废收益支付的利息，而应有权从报废收益中按本文规定的一个或多个利率收取利息。如果财产或其任何部分被政府当局没收，借款人应立即

-109-29949910.v4开始并勤奋地起诉修复工作(在这种采取导致可修复的损害的范围内)，并以其他方式遵守本合同第6.4节的规定。第6.4节。修复。与任何意外事故或赔偿相关的所有应付收益或赔偿应根据抵押贷款协议的规定予以运用。借款人应或应促使按揭借款人向贷款人交付根据按揭贷款协议第6.4条交付予按揭贷款人的所有报告、图则、规格、文件及其他资料，而该等报告、图则、规格、文件及其他资料须与按揭贷款人在发生意外或被没收后归还物业有关，而贷款人应享有相同的权利(包括但不限于所有批准权)，但须受按揭贷款协议项下按揭贷款人的权利所规限。第七条违约事件；补救办法第7.1节。违约事件。下列事件均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：(A)如(I)就贷款而到期的任何本金或利息在到期付款日未予支付，或(Ii)未于到期日全额偿付全部债务，或(Iii)根据本协议须向储备账户支付的任何款项于到期付款日未予支付，(Iv)预付保费于到期时未全数支付，或(V)根据本合同或任何其他贷款文件要求支付的任何其他金额在贷款人书面要求后五(5)个工作日内未支付；但仅就本条(A)款第(I)款而言，如(X)笔款项足以支付第(I)款所述款额，并已从贷款人持有的资金中特别拨作支付偿债用途，则不会因未能支付第(I)款所述款额而导致违约事件, 而这种不付款完全是由于贷款人没有在根据本协议的条款被要求时使用此类资金来支付第(I)款所述的金额(除非贷款人使用此类资金受到任何方式的限制)，或者(Y)这种不付款完全是因为任何贷款人在根据本协议的条款要求支付第(I)款所述的金额时没有预付款(根据本协议的条款，必须预付这笔预付款)；(B)任何物业税或其他费用在拖欠之前没有支付(除非借款人根据本协议的条款和条件提出异议)；但如果(X)贷款人持有的资金中有足够的款项可用于支付物业税和其他费用，并专门用于支付物业税和其他费用，且贷款人在根据本协议的条款要求时没有使用该资金支付本条(B)所述的金额(除非贷款人获得此类资金受到任何方式的限制)，则不会因未能支付本条(B)所述的金额而导致违约事件。或(Y)这种不履行完全是由于任何贷款人在根据本协议条款被要求支付(B)款所述金额时没有支付预付款(根据本协议的条款需要预付款)；(C)如果保单没有根据本协议的条款保持充分的效力和作用，或者如果保单的认证副本在贷款人提出要求后三十(30)天内没有交付给贷款人；(D)发生转让(根据本协议允许的转让除外)；但, (I)根据贷款文件的条款和条件向财产提供劳动力或材料的法律的实施所规定的早期机械性留置权的存在，并且没有执行、收集、执行、征收或止赎程序

-110-29949910.v4已开始不构成本合同项下的违约事件，和(Ii)根据贷款文件的条款和条件向物业提供的劳力或材料的实际留置权的存在，不应构成本合同项下的违约事件，只要在借款人实际知道此类留置权的备案或记录后三十(30)天内(但无论如何不晚于止赎诉讼开始后的五(5)个工作日)，该留置权仍在本合同第5.1.2(B)节规定的争议中和/或已被担保。(E)如(I)本协议中的借款人或借款人或担保人在任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为已重新作出之日，属虚假或误导性的，或(Ii)借款人或担保人或其代表在截止日期后向贷款人提供的任何财务报表、报告、证明书或其他文书、协议或文件，在交付之日在任何重要方面均属虚假或误导性的，除非就上述失实陈述或虚假或误导性资料(每项，“失实陈述”)(A)该失实陈述并非故意或故意作出，(B)贷款人并未因此而蒙受重大损失(或借款人应已向贷款人偿还贷款人所要求的该等损失的款额)，亦未造成重大不良影响，(C)该失实陈述可予纠正(意思是可改变适用失实陈述的事实和情况，使所作出或交付的适用陈述或资料均属真实和正确), 以及(D)在(1)借款人首次实际知道该失实陈述存在的日期和(2)贷款人首次通知借款人该失实陈述存在的日期后三十(30)天内，此类失实陈述已被纠正；(F)如果针对借款人、任何SPE组成实体或担保人发生破产诉讼；但如果破产诉讼是非自愿的，且未得到该人的同意，则只有在六十(60)天内不解除、搁置或解除破产诉讼，才构成违约事件；(G)如果借款人试图转让其在本协议或任何其他贷款文件下的权利或本协议或其中的任何利息，违反贷款文件；(H)如果借款人违反第5.1.1(B)、(D)、(E)、(G)、(H)或(I)节、第5.1.2(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(N)、(O)、(U)或(V)节、第5.1.3节或第5.1.4节规定的任何契约；(I)如果借款人违反了本条款第5.1.1(F)节所载的任何契诺，并且在贷款人通知借款人后十(10)天内这种违反行为仍在继续；。(J)如果针对(I)借款人或(Ii)担保人(在第(Ii)款的情况下，仅个别或集体地)作出一项或多项判决或法令，涉及的债务总额超过2,500,000美元，并且在任何一种情况下，该判决或法令均不得被解除、担保。, 在判决生效之日起三十(30)天内(或在上述三十(30)天内获得的任何暂缓判决终止后三十(30)天内)，如果担保人违反了《财务公约》的要求，或未能支付环境赔偿或任何担保项下的任何到期和应付款项，且该违约行为在十(10)个工作日内仍未得到纠正；(L)如果(A)借款人在任何REA、任何施工文件或任何材料协议项下违约，超过适用通知及其下的宽限期(如有)，(B)未经贷款人事先书面同意，对任何REA、施工文件或材料协议进行修改、补充、替换、重述或以其他方式修改，或(C)任何REA或

-111-29949910.v4根据其条款产生的财产被取消、拒绝、终止、交出或到期，除非在这种情况下借款人根据本协议的适用条款和规定签订了替代协议；(M)借款人在贷款人提出请求后三十(30)天内未能终止任何适用的管理协议(当贷款人有权要求终止管理协议时)，并根据替代管理协议将该管理人替换为合格的管理人；(N)如果总承包商协议终止，并且新的总承包商在终止后三十(30)天内没有被指定为替代总承包商；(O)发生任何里程碑式的不遵守事件；(P)如果借款人未能按照本协议第2.2.7节的要求获得和/或维持利率上限协议、替代利率上限协议或替代利率上限协议(在第2.2.7节规定的适用通知和宽限期生效后)；(Q)如果在任何其他贷款文件下或就贷款文件中明确包含通知要求或宽限期的任何条款、契诺或规定，存在“违约事件”，如果借款人在该条款下违约, (R)违反第5.1.3(M)节规定的契诺或条件；(S)借款人或SPE组成实体产生除准许债务以外的任何债务；(T)发生任何抵押贷款违约事件；或(U)如果上述条款中未指明的违约在贷款人通知借款人后十(10)天内继续存在，如果是任何可以通过支付一笔钱来补救的违约，或(U)如果是任何其他违约，则在贷款人通知后三十(30)天内仍然存在；但是，如果这种非货币违约是可以补救的，但不能在该三十(30)天期限内合理地予以补救，而且借款人或担保人(视情况而定)在该三十(30)天期限内已开始补救该违约，并在此之后努力并迅速着手补救，则该三十(30)天期限应延长一段借款人在尽职调查中为补救该违约而合理需要的时间，该额外期限不得超过六十(60)天。第7.2节。补救措施。(A)在违约事件发生时和持续期间(上文第7.1(F)节所述的违约事件除外)，除根据本协议和其他贷款文件或在法律或衡平法上可获得的任何其他权利或补救外，贷款人可采取贷款人认为适宜采取的行动，以保护和执行其对借款人以及对财产和抵押品的权利，包括宣布债务立即到期和应付。贷款人可以对借款人、抵押品和财产强制执行或行使贷款文件中规定的任何或所有权利或补救措施。, 包括法律上或衡平法上可用的所有权利或补救办法，以及受担保当事人在《统一商法典》下的所有权利和补救办法；以及在发生和

-112-29949910.v4在上文第7.1(F)节所述的任何违约事件持续期间，债务应立即自动到期并支付，而无需通知或要求，借款人特此明确放弃任何此类通知或要求，尽管本文或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反。(B)在违约事件持续期间，贷款人根据本协议或借款人签立和交付的、或适用于借款人的任何其他贷款文件、法律上或衡平法上的所有或任何一项或多项权利、权力、特权和其他补救措施，可由贷款人随时行使，无论所有或任何债务是否宣布到期和应付，也不论贷款人是否已开始任何止赎程序或其他诉讼，以强制执行其在任何贷款文件下的权利和补救措施。贷款人采取的任何此类行动应是累积和同时进行的，并可在法律允许的最大范围内，在贷款人自行决定的时间和顺序下，独立、单独、相继、一起或以其他方式进行，而不损害或以其他方式影响法律、股权或合同或本文或其他贷款文件所允许的贷款人的其他权利和补救措施。在不限制上述一般性的情况下，借款人同意，如果违约事件持续发生，在适用法律允许的范围内，(I)贷款人不应受到任何“一次诉讼”或“选择补救办法”法律或规则的约束，(Ii)所有留置权和其他权利, 提供给贷款人的救济或特权应保持完全有效，直至贷款人用尽其对财产和抵押品的所有救济，以及质押协议产生的留置权已被止赎、出售和/或以其他方式变现以清偿债务，或债务已全额偿付为止。(Iii)贷款人可在不损害或以其他方式影响贷款人在法律或衡平法下的任何其他权利和补救的情况下，单方面申请指定托管人、受托人、接管人、保管人、财产或其任何部分、抵押品或其任何部分的清盘人或保管人，不论该债项的保证是否足够，亦不论借款人或任何有法律责任偿付该债项的人的偿付能力，而委任借款人现予同意，而该接管人或其他官员具有适用法律所准许的一切权利及权力，以及作出该项委任的法院所赋予的其他权利及权力，但该接管人或其他官员的任命不得损害或以任何方式损害贷款人根据本协议或任何其他贷款文件收取财产或抵押品收入的权利。(C)在违约事件持续期间，贷款人有权不时将票据和其他贷款文件分割成一个或多个单独的票据、抵押和其他担保文件，其面额由贷款人自行决定，以证明和执行其在本协议项下的权利和补救措施。借款人应应贷款人的要求，随时、及时地执行并交付给贷款人, 为实现前一句所述的遣散费，贷款人应要求的遣散费协议和其他文件，其形式和实质均应令贷款人合理满意。借款人在此绝对且不可撤销地指定贷款人为其真实和合法的受权人，并以贷款人的名义和利息，以其名义制作和签署所有必要或适宜的文件，以实现上述遣散费，借款人批准其受权人根据该权力应做的所有事情；但是，贷款人不得根据该权力制作或签署任何此类文件，但在贷款人向借款人发出贷款人意向行使其在该权力下的权利的通知后三(3)个工作日，贷款人不得制作或签署任何此类文件。与上述贷款文件(及其修改)的准备、执行、记录或归档相关的费用或费用应由借款人支付。(D)就借款人、按揭借款人、抵押品及财产而言，本文件或任何其他贷款文件所载的任何规定，不得解释为要求贷款人以任何优惠或优先权以该财产及/或抵押品清偿任何债务，而贷款人可就该等债务行使其绝对酌情决定权，要求从该财产或其任何部分或抵押品或其任何部分中获得清偿。除适用法律另有限制外，贷款人应享有

-113-29949910.v4随时有权以任何方式取消质押协议的部分抵押品赎回权，并且质押协议担保的任何金额当时到期并由贷款人确定应支付，包括以下情况：(I)如果借款人在支付一笔或多笔预定的本金和/或利息方面违约超过任何适用的宽限期，贷款人可以取消质押协议以收回此类拖欠款项，或(Ii)如果贷款人选择加速偿还全部债务，贷款人可以取消质押协议的抵押品赎回权，以收回贷款人可能加速的债务，以及贷款人可能选择的质押协议担保的其他金额。尽管有一个或多个部分丧失抵押品赎回权，抵押品仍应受质押协议的约束，以确保按质押协议担保的、以前未收回的款项得到支付。(E)除法律及本协议及其他贷款文件的条款所赋予的所有补救外，在违约事件持续期间，贷款人可同时或相继寻求下列任何一项或多项补救，其目的是不排除任何其他补救，并有权获得借款人及任何担保人的全部补偿：(I)接管抵押品及完成物业的任何建筑工程，包括利用和促使履行现有合同的权利，或与相同承包商或其他人签订任何合同的权利，以及雇用看守员保护财产免受损害的权利。在不限制前述条文的一般性的原则下，以及为前述目的而在失责事件存在及持续期间行使, 借款人特此指定并使出借人具有完全的替代权，以完成该物业的任何建筑工程；(Ii)使用储备资金完成该物业的任何建筑工程；(Iii)对基本按照该等计划和规格所设想的方式完成该物业的任何建筑工程的计划和规格作出必要或适宜的更改；(Iv)保留或雇用上述目的所需的新的总承包商、分包商、建筑师、工程师和检查员；支付、结算或妥协所有可能是留置权或抵押权益的现有账单及索偿，或避免该等账单及索偿成为物业或抵押品的留置权，或为完成物业的任何建筑工程或清偿物业或抵押品的所有权或抵押品而需要或适宜的票据及索偿；(V)执行任何合约文件可能要求以借款人名义提出的所有申请及证书；(Vi)起诉及抗辩与物业的任何建筑工程有关的所有诉讼或法律程序；及(Vii)采取其认为需要根据本协议提供的任何行动及要求履行，并与根据本协议提供的一名或多名担保人达成和解及妥协，以及就此而签立免除及清偿的文书。(F)在发生失责事件后，贷款人可按贷款人决定的次序、优先次序及比例，将为贷款而从该财产、抵押品或任何其他抵押品追讨回来的任何款额，用于偿还该等债项。(G)贷款人在本协议下的权利、权力和补救措施应是累积的，不排除任何其他权利, 根据本协议或其他贷款文件，或以法律、衡平法或其他方式存在的，贷款人对借款人或担保人可能拥有的权力或补救措施。贷款人的权利、权力和补救办法可在贷款人自行决定的时间和顺序单独、同时或以其他方式进行。(H)在违约事件持续期间，贷款人可按贷款人认为必要的方式和程度(包括但不限于补救管理协议项下的任何违约或违约事件)作出、履行或履行借款人根据本协议或其他贷款文件所承担的任何义务，而无须向借款人发出通知或要求，亦无须免除借款人在本协议或其他贷款文件项下的任何义务或已被视为已补救任何违约事件。出借人被授权为该目的进入该财产，或出现、抗辩、

-114-29949910.v4或提起任何诉讼或程序，以保护其在财产和此类目的抵押品上的利益。贷款人因补救或试图补救借款人的违约事件或其他违约或违约事件，或在任何诉讼或诉讼中出庭、抗辩或提起诉讼或诉讼程序而发生的所有自付费用和费用，应按违约率计息，自发生该等费用和费用之日起至贷款人收到偿还款项之日止。贷款人发生的所有此类成本和支出，连同按违约率计算的利息，应被视为构成债务的一部分，应以贷款文件中提供给贷款人的留置权和担保权益作为担保，并应立即到期并在贷款人要求时支付。(I)一旦发生任何违约事件(不论该违约事件是否由持续状态、一次性发生或其他情况组成)，该违约事件应视为在其后的任何时间持续发生；但该违约事件只有在贷款人接受付款或履行违约债务或须签立并交付关于该违约事件已停止继续的书面确认时才会停止。贷款人在任何情况下均无义务接受该等付款或履行或签署及交付任何该等书面文件。但不限于，在本贷款协议或贷款文件的其他地方提及(I)任何违约事件的任何“补救办法”(无论是否使用该词语)、(Ii)“违约事件期间”、“违约事件的继续”或“违约事件停止后”(在每种情况下，无论是否使用该词语或其他方式)，本节均适用。, 或(Iii)在该情况或事件成为失责事件后仍持续的任何情况或事件。第八条对追索权的限制第8.1节。开脱罪责。在符合本第八条规定的条件下，贷款人不得通过任何诉讼或程序强制执行借款人履行和遵守票据、本协议、质押协议或其他贷款文件所载义务的责任和义务，在该诉讼或程序中，应寻求对借款人或其直接或间接所有人作出金钱判决(根据任何单独的协议、赔偿或担保除外，包括根据担保和环境赔偿)，但贷款人可以提起止赎诉讼、特定履约诉讼或任何其他适当的诉讼或程序，以使贷款人能够强制执行票据项下的权益并将其变现，本协议、质押协议和其他贷款文件，或根据贷款文件提供给贷款人的财产、收入或任何其他抵押品；但除本文特别规定外，在任何该等诉讼或法律程序中作出的任何判决，只能在借款人对该财产、收入及给予贷款人的任何其他抵押品的权益范围内，藉接受附注、本协议、质押协议及其他贷款文件而可针对借款人强制执行，而在不限制前述条文的情况下，并为其本身及其继承人及受让人同意，在任何该等诉讼或法律程序中，借款人及其继承人及受让人不得起诉、寻求或要求在任何该等诉讼或法律程序中对借款人不利的判决不足之处，或由于或与附注、本协议、质押协议或其他贷款文件有关。但是，本条款8.1的规定不应, (A)构成对任何贷款文件所证明或担保的任何义务的免除、免除或减损；。(B)损害贷款人在质押协议下要求止赎和出售的任何诉讼或诉讼中将借款人指名为被告的权利；。(C)影响任何单独的协议、弥偿或担保(包括担保和环境赔偿)的有效性或可执行性，或贷款人根据该等协议享有的任何权利和补救；。(D)损害贷款人获得委任接管人的权利；。(E)故意遗漏；。或(F)构成禁止出借人寻求针对借款人的欠缺判决，以充分实现《质押协议》所提供的担保，或启动任何其他适当的诉讼或程序，以便出借人对财产行使其补救措施。

-115-29949910.v4第8.2节。追偿损失。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容均不得以任何方式免除、影响或损害贷款人的追偿权利，借款人应对贷款人因下列原因或与之相关而实际遭受或发生的任何损失承担全部个人责任并采取法律行动(以下任何或全部事项的所有此类责任和义务在本协议中称为“追索权责任”)：(I)欺诈、故意失实陈述或故意不披露有关财产、抵押品、借款人、抵押借款人的重大事实，担保人或借款人任何一方的贷款；(Ii)任何借款方的严重疏忽、故意不当行为或非法行为；(Iii)违反贷款文件中关于环境法或有害物质的任何陈述、保证、契约或赔偿条款，或任何贷款文件中与此有关的贷款人和其他适用的受补偿方的任何赔偿；(Iv)任何借款方或任何人在上述任何指示下故意实物浪费财产；(V)在发生违约事件后移走或处置财产的任何部分；(6)任何借款方或其代表以贷款文件禁止的方式挪用、转换或使用(A)任何净收益、(B)从准备金中拨付的任何资金、(C)初步垫款或任何额外垫款、或(D)发生违约事件后收到的任何收入, 或(E)提前一个月以上支付的任何收入；(Vii)未支付劳务费、材料费或其他对财产或抵押品的任何部分产生留置权的费用；(Viii)就该财产而收取的任何保证按金、垫付按金或任何其他按金，而该等保证按金、垫付按金或任何其他按金，在该财产止赎或代替该财产的诉讼发生时，并没有交付予按揭贷款人，或在抵押品或代替该抵押品的诉讼被止赎时(受按揭贷款文件赋予按揭贷款人的优先权利规限)，并没有交付予贷款人，但如任何该等保证按金是按照导致该等止赎或代按揭诉讼的失责事件发生前的任何租契的条款及条件运用的，并获本条例准许者，则不在此限；(Ix)借款人没有按照本协议的要求购买和维护任何利率上限协议、替代利率上限协议或替代利率上限协议(包括根据第2.2.7节借款人应支付的金额)，同意贷款人没有义务代表借款人购买利率上限协议、替代利率上限协议或替代利率上限协议，并且贷款人因借款人没有购买利率上限协议、替代利率上限协议或替代利率上限协议而造成的损失不限于

-116-29949910.v4此类利率上限协议、替代利率上限协议或替代利率上限协议在需要购买时的成本)；(X)借款人或抵押贷款人未能获得并维持根据本条例第6.1节和抵押贷款协议第6.1节的规定全额支付的保单，归因于抵押贷款借款人拥有财产的时间；(Xi)借款人或抵押借款人未能支付可归因于抵押借款人在其违约之前拥有财产时的所有财产税；(Xii)借款人、抵押借款人、任何SPE组成实体或任何抵押借款人SPE组成实体未能成为特殊目的实体；(Xii)因物业的任何雇员终止而产生的《警告法案》或任何其他适用的类似法律项下的任何责任，但借款人在任何情况下均不承担第8.2(Xiii)条下的责任，只要雇员的解雇是由贷款人或在贷款人的指示下作出的；(Xiv)任何借款方因借款人或任何借款方的犯罪行为或与此有关的活动而导致或导致的财产或其任何重要部分的没收；。(Xv)任何转让、按揭、按揭记录、印花、无形或其他类似税项，而贷款人在财产或抵押品丧失抵押品或代替该财产的诉讼后直接或间接负有责任；。(Xvi)借款人或按揭借款人或借款人或按揭借款人的任何关联公司直接或间接负有责任的任何提取负债或类似款项。, 在止赎财产或抵押品或代替财产的诉讼结束时；(十一)任何借款方违反贷款文件条款作出的任何分配；(十一)故意遗漏；(十九)借款人未能遵守本协议第5.1.1(F)节的任何规定或抵押借款人未能遵守《抵押贷款协议》第5.1.1(F)节的任何规定；(Xx)借款人未能遵守第5.1.2(J)节的任何规定；(Xx)抵押借款人未能遵守《抵押贷款协议》第5.1.2(J)节的任何规定；(Xxi)借款人、抵押借款人、SPE组成实体或抵押借款人SPE组成实体违反本协议产生任何债务；

-117-29949910.v4(Xxii)物业因停车位不足而在任何时间未能符合法律规定；。(Xxii)借款人或按揭借款人未能在任何时间续订、延长或更换PLL保单，以使PLL保单在任何时间均符合按揭贷款协议6.1(A)(Ix)节的要求；。和/或(Xxiv)(A)抵押借款人根据UCC止赎销售、UCC严格止赎、代替止赎的转让或贷款文件下的其他执法行动(统称为“股权抵押品强制执行行动”)，在紧接根据UCC止赎销售、UCC严格止赎、代替止赎的转让或其他执法行动获得抵押品所有权之前，对任何人进行赔偿的任何义务；和股权抵押品强制执行诉讼完成之日(“股权抵押品转让日”)是抵押借款人的关联公司，只要该义务继续是受让人在股权抵押品强制执行诉讼之时或之后的义务，以及(B)抵押借款人在股权抵押品强制执行日之前、当日或之后产生的支付(1)在股权抵押品转让日之前抵押借款人聘请的律师的律师费，(2)抵押借款人一方与任何抵押借款人之间的任何合同项下的到期金额，另一方面(除非该合约是由在股权抵押品转让当日或之后取得抵押品的人以书面形式承担)，或(3)根据任何抵押借款人、担保人或其任何联系人士与与任何抵押借款人、担保人或其任何联系公司无关的任何人士订立的任何合约而到期的款项, 在贷款文件要求事先书面批准的范围内，在未经贷款人事先书面批准的情况下签订的合同(除非该合同是由在股权抵押品转让日期或之后获得抵押品的人以书面形式承担的)。第8.3条。完全追索权。尽管本协议、票据或任何贷款文件有任何相反规定，(A)贷款人不应被视为已放弃贷款人根据第506(A)、506(B)、1111(B)条或美国破产法任何其他条款可能拥有的任何权利，就质押协议担保的债务提出全额索赔，或要求所有抵押品继续按照贷款文件担保所有债务；以及(B)在发生下列任何情况时(每一项均为“紧急追索权事件”)，借款人可完全追索债务：(I)借款人、抵押借款人、担保人、特殊目的实体构成实体或抵押借款人特殊目的实体构成实体根据《破产法》或任何其他联邦或州破产或破产法提出自愿申请；(Ii)借款方或任何其他人根据《破产法》或任何其他联邦或州破产或破产法对借款人、抵押借款人、担保人、特殊目的实体组成实体或抵押借款特殊目的实体提出非自愿请愿书，借款人一方或任何其他人与借款人串通或以其他方式协助该人；(Iii)任何借款方请求或促使债权人请求债权人根据《破产法》或任何其他联邦或州破产或破产法向借款人、抵押贷款借款人、担保人、特殊目的实体或抵押贷款借款人特殊目的实体提出任何非自愿请愿书；

-118-29949910.v4(Iv)借款人、抵押借款人、担保人、SPE构成实体、抵押借款人SPE构成实体或任何其他借款人当事人同意、默许或加入任何其他人根据《破产法》或任何其他联邦或州破产或破产法对借款人、担保人或SPE构成实体提起的非自愿请愿书；(V)借款人、抵押借款人、担保人、特殊目的实体、特殊目的实体、抵押借款人特殊目的实体或任何其他借款人当事人同意、默许或加入指定借款人、抵押借款人、担保人、特殊目的实体的托管人、接管人、受托人或审查员的申请的任何其他借款人、抵押借款人、担保人、特殊目的实体、抵押借款人特殊目的实体或财产的全部或任何部分(贷款人的申请除外，或在抵押借款人或抵押借款人、特殊目的实体或抵押贷款人的强制执行的情况下，抵押贷款人贷款文件或抵押贷款文件下的补救措施(视情况而定)；(Vi)借款人、抵押借款人、担保人、特殊目的实体组成实体或抵押借款人特殊目的实体为债权人的利益进行转让，或在书面或任何法律程序中承认其资不抵债或无力偿还到期债务；(Vii)借款人、抵押借款人、担保人、特殊目的实体组成实体或抵押借款人特殊目的实体未能成为特殊目的实体，在任何实质性合并借款人、抵押借款人、担保人的命令中，这种失败被列为一个因素, SPE组成实体或抵押借款人SPE组成实体与任何其他人；(Viii)发生违反本协议的任何受限制方的财产或股权转让；(Ix)如任何借款方在任何司法或准司法案件、诉讼或法律程序中就贷款文件的有效性或可执行性提出异议(或任何借款方串通或以其他方式协助任何其他人，或怂恿或安排邀请任何其他人提出异议)，或故意妨碍、拖延或妨碍(或任何借款方串通或以其他方式协助任何其他人，或要求或安排他人对贷款人追求任何权利或补救办法(包括展开及/或检控止赎诉讼)提出异议、妨碍、拖延或阻挠)，司法或非司法的，为财产或其任何部分或抵押品或其任何部分指定接管人，或根据担保文书执行任何租约转让条款)，除非有管辖权的法院认定任何此类借款方的此类行为是出于善意，而不是基于轻率或无理的立场；(X)如果任何借款方违反本协议第10.15条向贷款人、服务商或其附属公司提出反索赔；(Xi)借款人违反本协议对主租赁进行任何修改或终止；(Xii)借款人未能遵守本协议第5.1.4(I)条的任何规定；

-119-29949910.v4(Xiii)借款人或其任何关联公司获取抵押贷款的全部或任何部分权益；和/或(Xiv)借款人或担保人或借款人或担保人的任何关联公司的任何关联公司促使借款人或抵押贷款借款人修改或以其他方式修改各自的组织文件，以修订或废除适用的选择，以受UCC第8条的约束，或任何有限责任公司会员证书的终止或取消，该证书证明借款人在与贷款文件相关的截止日期向贷款人交付的抵押贷款借款人的100%(100%)所有权权益。第九条二级市场交易；服务第9.1节。二级市场交易。借款人承认并同意贷款人可以(A)出售全部或任何部分贷款和贷款文件，包括在每种情况下，通过CUSIP，和/或(B)授予或发行一项或多项参与(前述条款中所述的任何此类销售、转让和/或参与，统称为“二级市场交易”)。如果贷款人在任何时候决定参与二级市场交易，贷款人可以将贷款人现在拥有或今后可能获得的与贷款、借款人、抵押借款人、担保人和借款人的任何直接或间接股权拥有者有关的所有文件和信息，以及贷款人酌情认为必要或适宜的与贷款相关的所有文件和信息，转发给每一位实际或潜在的购买者、受让人、受让人、服务商、参与者或投资者、律师和会计师。第9.2节。借款人合作。(A)在与任何二级市场交易有关的情况下，借款人应签立并向贷款人交付下列文件、文书、证书、财务报表, 在每一种情况下，做出有助于完成每笔二级市场交易的合理必要的其他行动和提供此类信息，并参与此类会议和讨论，包括执行和交付(I)将贷款重组为多张票据(可能包括组成部分票据和/或高级票据和/或初级票据)和/或减少票据数量所需的文件和协议(并就此提交律师的意见)，和/或(Ii)将贷款重组为按揭贷款和一个或多个夹层贷款(将发放给一个或多个特别目的实体，这些实体将成为借款人股权的直接和/或间接拥有者，并以该股权的质押为担保，在每种情况下，包括该等票据和/或夹层贷款)，和/或(Iii)就贷款的每一票据或部分确定不同的利率，并重新分配适用于每一票据或部分贷款的摊销和本金余额，和/或(Iv)向每一该等票据或部分或每笔重组贷款转让(统称，“部分”)贷款人指定的优先顺序，和/或(V)修改贷款文件中的任何生效日期(包括付款日期、确定日期和利息应计期限)；但是，(A)所有这些部分的本金总额应等于紧接其创建之前的未偿还本金余额，(B)所有这些部分的加权平均利率在创建之日应等于紧接该等部分创建之前适用于贷款的利率, (C)所有此类批次的偿债付款在产生之日应等于紧接此类批次创建之前根据贷款应支付的偿债款项；(D)对贷款文件的任何此类修改不得以任何实质性方式减少借款人或担保人在贷款文件下的权利，或导致借款人或担保人在贷款文件下承担任何额外的重大责任或重大义务(以下情况除外)

-120-29949910.v4不同的利率适用于违约事件发生后部分偿还的部分，或与分开抵押贷款和夹层贷款相关的范围)，以及(E)上述(V)款所述的任何修订不得早于贷款人通知后三十(30)天生效，也不得导致到期日提前)。在设立上述任何夹层贷款时，借款人应按贷款人的要求成立一个或多个特殊目的实体，以充当任何此类夹层贷款的借款人(借款人和此类新实体的适用组织文件在形式和内容上应为贷款人所接受)，借款人应向贷款人提交一份“UCC-9”保险单和借款人持有的业主所有权保险政策的夹层背书，以及贷款人可能合理要求的法律顾问的意见。如果借款人在贷款人提出书面请求后十(10)个工作日内未能与贷款人合作，贷款人将被指定为事实上的借款人代理人，并支付利息，以执行完成此类修改所需的任何和所有文件(但在任何情况下，贷款文件应被视为已被修改，以纳入贷款人可以书面通知借款人的任何此类修改)，并根据贷款人的选择，宣布这种不履行行为为违约事件。(B)应贷款人的要求，借款人应提供关于借款人、抵押借款人、担保人的信息, 不在贷款人手中的抵押品或财产，或贷款人为满足贷款人通常遵守的市场标准，或潜在投资者可能合理要求的或与任何此类二级市场交易相关的适用法律要求的抵押品或财产，包括：(I)提供关于借款人、任何SPE组成实体、抵押借款人、任何抵押借款人SPE实体、担保人、管理人、抵押品或财产的附加和/或更新信息；并通过贷款人合理接受的审计函或独立律师的意见，对此类信息进行适当的核实和/或同意；(Ii)协助准备说明性材料，以便向任何或所有评级机构介绍，并与借款人、任何SPE组成实体、抵押借款人和任何抵押借款人SPE实体及其各自的附属公司聘请的第三方服务提供商合作，并在被要求时监督其获取、收集和提供贷款人要求或要求的信息；(3)提交(1)关于财产、抵押品、借款人、任何特殊目的实体、抵押借款人、任何抵押特殊目的实体、担保人及其各自的附属公司以及贷款文件(包括所谓的“10B-5”意见)的不合并、正当执行和可执行性的新的或更新的律师意见，以及(2)关于借款人、任何特殊目的实体、抵押借款人和任何抵押借款人特殊目的实体的修订的组织文件，以及所有相关司法管辖区相关政府当局的证书，表明借款人的良好地位和资格，任何SPE组件实体, 抵押借款人和截至二级市场交易日期的任何抵押贷款借款人SPE实体，其咨询意见和对组织文件的修订应合理地令贷款人满意；(Iv)使用商业上合理的努力交付此类额外的租户禁止反言函和从属关系、不干扰和委托协议，或(如果适用)影响财产并被要求提供这些协议的协议各方的禁止反言，其中禁止反言函和从属不干扰和委托协议应合理地令贷款人满意；(V)就物业、抵押品、借款人、任何特殊目的实体组成实体、按揭借款人、任何按揭借款人、特殊目的实体、担保人及贷款文件，作出贷款人合理要求的陈述及保证，并与该等陈述及保证所涵盖的事实(包括在贷款文件中作出的陈述及保证)保持一致；(Vi)如果贷款人提出要求，审查和证明贷款人或其任何关联公司将使用的初步或最终私募备忘录、招股说明书、招股说明书补充文件(包括对其中任何一项的任何修订或补充)或其他披露文件中包含的有关财产、抵押品、借款人、任何SPE组成实体、按揭借款人、任何按揭借款人SPE实体、担保人、管理人和贷款的任何信息的准确性；及(Vii)向

-121-29949910.v4贷款人为遵守任何适用的证券法和其他法律要求而要求的形式和实质上的文件、财务报表和报告。第9.3节。披露赔偿。借款人和担保人同意，在出售或参与贷款中的任何直接或间接权益时，提供(A)赔偿协议，证明(I)借款人和担保人已仔细审查贷款人提供给借款人的所有书面材料(只要该等信息涉及、或基于或包括有关财产、抵押品、借款人、抵押借款人、主租户、担保人、且(Ii)该等书面材料不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使其不具误导性，(B)共同及各别赔偿贷款人及其每名高级职员、董事、合伙人、雇员、代表、代理人及附属公司，以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的任何此等人士的每名个人或实体(统称“受弥偿人士”)，对于任何损失、索赔、损害赔偿、债务、费用或费用(包括但不限于执行这些义务的法律费用和费用(统称为, “法律责任”)，而该等法律责任是因贷款人向借款人提供的书面材料内所载的任何不真实陈述或被指称为不真实的事实而产生的，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而产生的，而该遗漏或指称遗漏是在该等书面材料内作出陈述所必需的，或为在该等书面材料内作出陈述而有需要述明该等事实，而该等遗漏或被指称的遗漏并无误导性，以及(C)同意向每名受弥偿保障人偿还该等受弥偿保障人所招致的任何法律或其他开支，与调查或辩护责任有关的。这份赔偿协议将是借款人可能承担的任何责任之外的补充。此外，上述(B)和(C)款规定的赔偿和偿付义务应是受赔偿人的有效、有效和具有约束力的义务，无论是否提供了上述(A)款所述的赔偿协议。第9.4节。成本和开支。即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人不应被要求在截止日期后根据本条第九条支付贷款人总计超过75,000美元的任何费用和费用；但条件是：(A)该上限不适用于借款人的任何法律费用或其他费用或费用；或(Ii)与贷款人要求就二级市场交易提交的任何律师意见有关的任何法律费用或其他费用或费用, 及(B)上述上限须减去按揭借款人根据按揭贷款协议第IX条实际支付予按揭贷款人的任何费用及开支。第十条杂项第10.1节。生存。本协议以及本协议和依据本协议交付的证书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应在贷款人发放贷款和签立并交付给贷款人后继续有效，只要所有或任何债务(明确在债务偿还后仍未偿还的或有赔偿义务除外)仍未清偿，除非本协议或其他贷款文件中明确规定了较长的期限，否则本协议应继续有效。在本协议中，凡提及本协议的任何一方，均应视为包括该方的法定代表人、继承人和受让人。本协议中由借款人或其代表订立的所有契诺、承诺和协议均应使贷款人的法定代表人、继承人和受让人受益。

-122-29949910.v4第10.2节。贷款人的自由裁量权。当贷款人根据本协议行使任何权利批准或不批准，或作出任何选择、放弃或请求，或作出任何决定，或认为任何安排或条款令贷款人满意时，贷款人批准或不批准，或作出该等选择、放弃、请求或决定、决定或裁决的决定(除非本协议另有明确规定)应由贷款人全权及绝对酌情决定，并为最终及决定性决定。只要根据本协议，贷款人行使其被赋予的任何权利，以合理地批准或不批准，或作出任何选择、放弃或请求，或合理地作出任何决定，或发现任何安排或条款令贷款人合理满意，在违约事件持续期间，贷款人批准或不批准的决定，或作出该等选择、放弃、请求或决定、决定或裁决的决定(除本协议另有明确规定者外)应由贷款人单独及绝对酌情决定，并为最终及决定性决定。第10.3节。治国理政。(A)本协议是在纽约州谈判达成的，贷款是由出借人在纽约州发放并被借款人接受的，根据本协议交付的贷款的收益是从纽约州支付的，该州声明双方同意与各方和本协议所包含的基础交易有实质性关系，在所有方面，包括(在不限制前述的一般性的情况下)建造、有效性和履约事项、本协议、票据和其他贷款文件以及根据本协议和根据本协议产生的义务，应受其管辖并按照其解释, 适用于在该州订立和履行的合同的纽约州法律(不考虑法律冲突原则(一般义务法第5-1401节和第5-1402节除外))和美利坚合众国的任何适用法律，在该州法律允许的最大范围内，纽约州法律应管辖所有贷款文件的构造、有效性和可执行性以及根据该文件或根据该文件产生的所有义务。在法律允许的最大范围内，借款人在此无条件和不可撤销地放弃任何声称任何其他司法管辖区的法律管辖本协议、票据和其他贷款文件的权利，根据纽约州一般债权法第5-1401条，本协议、票据和其他贷款文件应受纽约州法律的管辖和解释。(B)任何因本协议或其他贷款文件而引起或与之有关的针对贷款人或借款人的法律诉讼、诉讼或程序，可由贷款人根据《纽约一般义务法》第5-1402条在纽约的任何联邦或州法院提起，借款人放弃现在或以后可能基于任何该等诉讼、诉讼或程序的地点和/或法院不便而提出的任何异议，借款人特此在任何诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从任何该等法院的司法管辖权。借款人特此指定并指定：

-123-29949910.v4 Delaney企业服务有限公司。99 Washington Avenue，Suite 805A，New YORK，12210作为其授权代理人，代表其接受和确认在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可在纽约的任何联邦或州法院送达的任何及所有法律程序文件，并同意在上述地址向上述代理人送达法律程序文件，以及以本协议规定的方式邮寄或交付给借款人的上述送达的书面通知，在各方面均视为在纽约州的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向借款人有效地送达法律程序文件。借款人(I)应立即通知贷款人其授权代理人在本合同项下的任何更改地址，(Ii)可随时并不时指定替代授权代理人在纽约设有办事处(该替代代理人和办事处应被指定为送达传票的人和地址)，以及(Iii)如果其授权代理人不再在纽约设有办事处或在不留下继承人的情况下解散，应立即指定该替代代理人。本协议不影响贷款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对借款人提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利。本条款在本协议终止后继续有效。第10.4节。修改，放弃书面形式。对本协议、票据或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、延期、解除、终止或放弃，以及借款人对借款人的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修订、延期、解除、终止或放弃应以本协议各方签署的书面形式作出，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为此目的而有效, 这是给与的。除本合同另有明文规定外，在相同、类似或其他情况下，向借款人发出通知或要求借款人提出要求，不应使借款人有权获得任何其他或未来的通知或要求。第10.5条。推迟而不是放弃。贷款人在坚持严格履行任何条款、条件、契诺或协议，或行使本协议、本票据或任何其他贷款文件下的任何权利、权力、补救或特权，或根据任何其他作为其担保的文书下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何不作为或任何延误，均不得视为或构成对其的放弃，亦不得因单一或部分行使该等条款、条件、契诺或协议而阻止任何其他未来的行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。特别是，但不限于，贷款人在本协议、票据或任何其他贷款文件项下的任何应付款项的到期日之后接受付款，不应被视为放弃在本协议、票据或其他贷款文件项下到期的所有其他款项到期时要求立即付款的任何权利，或因未能及时支付任何其他金额而宣布违约的权利。对一次违约或违约事件的放弃不得被解释为对任何后续违约或违约事件的放弃，或损害由此产生的任何补救、权利或权力。第10.6条。通知。根据本协议或任何其他贷款文件要求或允许的所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式发出，并且在以下情况下对所有目的均有效：(A)经认证或挂号的美国邮件、预付邮资、要求的回执或(B)商业或美国邮政的加急预付递送服务, 已尝试交付的证明(连同以(A)或(B)款所述方法交付的任何通知的副本，以电子邮件方式发送)，地址如下(或其他地址和人员

-29949910.v4本合同任何一方，视情况而定，按本条款第10.6条规定的方式，在向本合同其他各方发出的书面通知中不时指定)：如果贷款人：OPG Hermes Investments(DE)LLC c/o Oxford Properties Group 450 Park Avenue 10 Floor New York 10022注意：法律顾问，副本：Fred，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP One New York Plaza New York，New York 10004。如果借给借款人：Complex Treateutics Mezzanine LLC c/o Instil Bio，Inc.枫树大道3963号，套房350达拉斯，德克萨斯州75219注意：桑迪普·劳马斯，副本至：Cooley LLP 4401伊斯特盖特购物中心，加利福尼亚州，92121-1909年通知应被视为已发出：(I)如果是亲手递送或由信誉良好的隔夜快递员递送，则在递送时；(Ii)如果是挂号信或挂号信，在工作日递送或首次尝试递送时；(Iii)如果是加急预付递送，则在工作日首次尝试递送时发出。任何因未按照第10.6节提供的地址变更而未能投递通知，或拒绝接受通知，应视为在尝试投递时发出。任何一方根据本协议或任何其他贷款文件要求或允许发出的任何通知，可由其律师发出，而根据本协议或根据任何其他贷款文件要求或允许由贷款人发出的任何通知也可由服务机构发出。第10.7条。由陪审团审判。借款人和贷款人特此同意，不选择由陪审团对任何可由陪审团审理的问题进行陪审团审判，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要贷款文件或任何索赔现在或以后存在任何此类权利, 与此相关的反索赔或其他诉讼。这种放弃由陪审团审判的权利是借款人和贷款人在知情和自愿的情况下给予的，其目的是单独涵盖否则将产生由陪审团审判的权利的每个实例和每个问题。出借人和借款人在此授权各自在任何诉讼中提交一份本款副本，作为借款人和出借人放弃本条款的确凿证据。第10.8节。标题。本协议中的条款和/或章节标题以及目录仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。

-125-29949910.v4第10.9节。可分性。在可能的情况下，本协议的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。第10.10节。首选项。贷款人有权继续使用或撤销和重新使用借款人对债务的任何部分的任何和所有付款。如借款人向贷款人作出一项或多项付款，而该等付款或收益或其任何部分其后根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼而被宣布为欺诈或优先的，或根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼而作废或规定偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则在收到该等付款或收益的范围内，根据本协议拟予履行的义务或其部分须予恢复，并继续完全有效，犹如该等付款或收益并未由贷款人收取一样。第10.11条。放弃通知。借款人特此明确放弃并无权获得贷款人发出的任何性质的通知，除非本协议或其他贷款文件明确规定由贷款人向借款人发出通知，并且除非借款人根据适用的法律要求不能通知借款人。, 被允许放弃给予通知。借款人特此明确放弃就本协议或其他贷款文件未明确规定由贷款人向借款人发出通知的任何事项接收贷款人通知的权利。第10.12节。借款人的补救办法。如果贷款人或其任何代理人在法律或本协议或其他贷款文件规定有合理或迅速采取行动的义务的情况下作出索赔或裁决(贷款人行使任何补救措施引起的索赔或裁决除外)，贷款人或其任何代理人的行为不合理或不合理地拖延，借款人同意贷款人及其代理人均不对任何金钱损害负责，借款人的唯一补救措施应仅限于启动寻求强制令救济或宣告性判决的诉讼。双方同意，任何确定贷款人是否合理行为的诉讼或程序，应由寻求宣告性判决的诉讼来裁定。此外，双方同意，贷款人不应在本协议或任何其他贷款文件下违约，除非在借款人首次知道借款人声称导致此类索赔的事件发生后三十(30)天内，已向贷款人发出书面通知，明确列出借款人的索赔，并且贷款人此后不立即补救或补救违约(如果有违约)。未发出该通知即构成放弃该索赔。第10.13条。费用；赔偿。(A)借款人契诺并同意付款，如借款人不付款，则向贷款人偿还, 在收到贷款人的书面通知后十(10)个工作日内，支付贷款人因(I)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付以及完成本协议和借款人的交易而产生的所有合理的自付费用和支出(包括合理的律师费和支出)，以及借款人的律师为借款人提供所有意见的费用(包括但不限于贷款人就本协议或其他贷款文件下与财产或抵押品有关的任何法律问题所要求的任何意见)；(Ii)借款人持续履行和遵守本协议所载借款人各自的协议和契诺，以及借款人在截止日期后应履行或遵守的其他贷款文件，包括确认符合环境和保险要求；(Iii)贷款人持续履行和遵守本协议和其他贷款文件中所载的所有协议和条件

-126-29949910.v4在截止日期后履行或遵守；(Iv)对本协议和其他贷款文件的任何同意、修订、豁免或其他修改以及贷款人要求的任何其他文件或事项的谈判、准备、执行、交付和管理；(V)确保借款人遵守根据本协议和其他贷款文件的规定提出的任何请求；(Vi)律师为向贷款人提供所有必要的法律意见而提交和记录的费用和费用、所有权保险和合理的费用和支出，以及根据本协议和其他贷款文件建立和完善有利于贷款人的留置权所产生的其他类似费用；(Vii)强制执行或保留任何权利，无论是针对第三方索赔，还是在针对、根据或影响借款人、担保人、本协议、其他贷款文件、财产或为贷款提供的任何其他担保的任何诉讼或诉讼或其他诉讼中进行起诉或抗辩；及(Viii)强制执行借款人根据本协议、其他贷款文件或与财产或抵押品有关的、或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的、属于“解决办法”或任何破产或破产程序性质的任何义务或收取借款人的任何款项；然而，只要借款人因贷款人的违法行为、重大疏忽、失信或故意不当行为而产生的任何费用和开支，借款人将不承担任何责任。(B)借款人应对贷款人、各服务机构、其各自的附属公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、合伙人、成员、股东、参与者、雇员进行赔偿、辩护和保护, 上述任何一方的专业人士和代理人，以及上述任何一方的继任人和受让人(每一方均为“受赔方”)，不承担任何或所有可能因下列情况而强加于受赔方、招致或针对受赔方的损失：(I)贷款项下和/或与执行贷款文件有关的任何违约或违约事件；(Ii)借款人违反其在贷款文件下的义务，或任何借款方在贷款文件中包含的任何失实陈述；(Iii)贷款收益的用途或预期用途；(Iv)贷款人因债务或贷款文件的任何修订或重组而招致的费用；。(V)在该物业或其任何部分之内、之上或附近，或在毗邻的行人路、路缘、毗邻物业或毗邻的泊车区、街道或通行权上发生的任何意外、伤亡或财产损失或损毁；。(Vi)该物业或其任何部分或毗邻的行人路、路缘、邻近财产或邻近停车区、街道或通行权；(Vii)就财产或其任何部分执行任何劳动或服务，或提供任何材料或其他财产；(Viii)财产不符合任何法律规定；(Ix)因受补偿方据称有义务或承诺履行或解除与财产有关的任何条款、契诺或协议而可能对其提出的任何和所有索赔和要求；(X)贷款人可能招致的任何和所有损失；因借款人违反本合同第4.1.1(G)或5.1.1(C)条而直接或间接造成的，以及(Xi)所有追索权责任；然而，前提是, 如果适用的赔偿责任是由贷款人的违法行为、重大过失、恶意或故意不当行为引起的，则该借款人不对本合同项下的贷款人负有任何义务。如果前一句中规定的赔偿、辩护和保持无害的承诺可能因为违反任何法律或公共政策而无法执行，借款人应支付根据适用法律允许支付和清偿的最大部分，以支付和清偿贷款人产生的所有此类赔偿责任。(C)应任何受补偿方的书面要求，借款人应由受补偿方合理批准的律师和其他专业人员为该受补偿方辩护(如任何受补偿方提出要求，应以受补偿方的名义提出要求)。尽管有上述规定，如果任何此类索赔或诉讼的被告既包括借款人，也包括任何受补偿方和借款人，而受补偿方应已合理地得出结论，认为其和/或其他受补偿方有与借款人不同或不同于借款人的法律抗辩，则受补偿方有权选择单独的律师进行辩护。

-127-29949910.v4法律辩护，并以其他方式代表受补偿方参与此类诉讼的辩护，但未经借款人同意不得达成妥协或和解，同意不得被无理拒绝或拖延。应要求，借款人应支付或在受保方完全和绝对酌情决定下，向受保方支付律师、工程师、环境顾问、实验室和其他专业人员与此相关的合理费用和支出。(D)根据第10.13条作出的赔偿应无限期地继续全面生效，并应继续有效，且不得因下列任何情况而受损：(I)本协议、质押协议或任何其他贷款文件的任何清偿、解除或以其他方式终止；(Ii)本协议、质押协议或任何其他贷款文件的全部或任何部分的任何转让或以其他方式转让(但在这种情况下，此类赔偿应使受赔方和任何受让人或受让人都受益)，(Iii)根据本协议、质押协议或任何其他贷款文件行使贷款人的权利和补救，包括但不限于止赎或接受代替止赎的契据；。(Iv)根据本协议、票据或任何其他贷款文件行使任何权利和补救；。(V)所有或任何部分抵押品的转让(不论是借款人或贷款人在止赎或接受代替止赎的契据后或在任何其他时间)，。(Vi)对本协议、质押协议的任何修订。票据或任何其他贷款文件, 和/或(Vii)本可解释为免除或解除借款人的债务或其任何部分的任何作为或不作为。第10.14条。日程表公司。本协议附件中的明细表和附件在此作为本协议的一部分纳入本协议，其效力与本协议正文中的规定相同。第10.15条。补偿、反诉和抗辩。贷款人在本协议、票据和其他贷款文件中的权益的任何受让人应享有同样的自由和明确的抵销、反索赔或抗辩，这些抵销、反索赔或抗辩与借款人可能对该等单据的任何转让人无关，借款人不得在任何该等受让人对该等单据提起的任何诉讼或诉讼中提出或主张该等无关的反申索或抗辩，借款人在此明确放弃在任何该等诉讼或法律程序中插手或主张任何该等无关的抵销、反申索或抗辩的权利。借款人特此放弃在贷款人或其代理人对其提起的任何诉讼或诉讼中主张(并同意不主张)任何性质的反索赔(强制反索赔除外)的权利，或以其他方式抵消任何义务。贷款人未能履行本合同项下的任何义务，不得作为借款人在任何贷款文件下有义务支付的任何款项的有效抗辩或任何抵销。第10.16条。没有合资企业或伙伴关系；没有第三方受益人。借款人和贷款人打算在本协议和其他贷款文件下建立的关系仅限于借款人和贷款人之间的关系。本协议或协议中的任何内容均不旨在建立合资企业、合伙企业、共有产权, 或借款人和贷款人之间的共同租赁关系，也不向贷款人授予抵押品中除担保当事人或贷款人以外的任何权益。本协议和其他贷款文件仅为贷款人和借款人的利益，本协议或其他贷款文件中包含的任何内容不得被视为授予除贷款人和借款人以外的任何人任何权利，以坚持或强制履行或遵守本协议或其中包含的任何义务。贷款人的贷款义务的所有条件完全是为了贷款人的利益而施加的，任何其他人都没有资格要求按照他们的条款满足这些条件，也没有资格认为在没有严格遵守任何或全部条件的情况下，贷款人将拒绝发放贷款(或任何准备金的支出)。在任何情况下，其他任何人都不应被视为该等条件、任何或全部条件的受益人

-128-29949910.v4，如果贷款人认为适宜或适宜，贷款人可自由放弃全部或部分贷款。第10.17条。宣传。借款人或其关联公司通过任何媒体向公众发布的所有新闻、宣传或广告，如涉及贷款文件或贷款文件所证明的融资，借款人或其任何关联公司应事先获得贷款人的批准，不得无理扣留、限制或延迟。上述规定不应被视为禁止担保人按照适用的上市公司披露法的要求披露贷款文件及其条款。第10.18条。放弃资产的编组。在法律允许的最大范围内，借款人为自己及其继承人和受让人放弃对借款人、借款人的合伙人和在借款人中有权益的其他人的资产以及抵押品的所有权利，或在《质押协议》丧失抵押品赎回权的情况下放弃以相反的让渡顺序出售资产的所有权利，并同意不主张任何与资产的整理、以让渡的倒序出售、宅基地豁免、遗产管理或任何其他任何事项有关的权利。减少或影响贷款文件规定的贷款人出售抵押品以收回债务的权利，而不采取任何事先或不同的追偿办法，或贷款人优先于任何其他索赔人从抵押品净收益中偿付债务的权利。第10.19条。冲突；单证构造；信赖。如果本协议的规定与任何其他贷款文件发生冲突, 本协议的规定以本协议的规定为准。双方在此承认，在贷款文件的谈判、起草和执行过程中，他们由有能力的律师代表，此类贷款文件不应受制于对起草文件的一方解释其含义的原则。借款人承认，就贷款而言，借款人在签订贷款时应完全依靠自己的判断和顾问，而不以任何方式依赖贷款人或贷款人的任何母公司、子公司或关联公司的任何陈述、陈述或建议。贷款人在行使任何贷款文件或任何其他协议或文书下的任何权利或补救措施时，不应受到任何限制，该等贷款文件或任何其他协议或文书因贷款人或贷款人的任何母公司、附属公司或关联公司对借款人可能获得的任何股权的所有权而管辖贷款，借款人特此不可撤销地放弃根据前述规定就贷款人行使任何此类权利或补救措施提出任何抗辩或采取任何行动的权利。借款人承认贷款人从事可能被视为对借款人或其关联公司的业务不利或竞争的房地产融资和其他房地产交易和投资业务。第10.20节。经纪人和财务顾问。借款人特此声明，除世邦魏理仕的费用应完全由借款人支付外，其未与任何财务顾问、经纪商、承销商、配售代理、代理或发现者进行与本协议预期的交易有关的交易。借款人应赔偿、保护并使贷款人免受任何和所有索赔、债务的伤害。, 任何人直接或间接由担保人、借款人或其任何关联方或其代表采取行动，或直接或间接由担保人、借款人或其关联方或其关联方保留与本协议所述交易相关的索赔所产生的任何形式的费用和支出(包括贷款人的律师费和支出)。本第10.20节的规定在本协议期满和终止以及债务偿还后继续有效。第10.21条。事先达成的协议。本协议和其他贷款文件包含本协议和协议双方就本协议和协议所拟进行的交易达成的完整协议，以及双方之间的所有先前协议，无论是口头或书面的，包括

-129-29949910.v4由Instil Bio，Inc.签署的日期为2022年3月20日的某些建筑贷款条款表，将被本协议和其他贷款文件的条款所取代。第10.22条。时间是很宝贵的。时间是本协议和其他贷款文件的每一项条款的关键。第10.23条。贷款人的某些额外权利(VCOC)。尽管本协议有任何相反规定，贷款人仍有权：(A)有权就借款人和抵押借款人的重大业务活动以及业务和财务发展定期咨询借款人管理层并向其提供建议；但此类磋商不得包括环境合规计划或有害物质处置的讨论。咨询会议应定期举行(频率不低于季度)，贷款人有权在任何合理时间召开特别会议，并在合理的提前通知下；(B)有权根据本协议的条款，在合理通知后在任何合理时间审查借款人和抵押借款人的账簿和记录；(C)根据本协议的条款，包括本协议第5.1.1(F)节，有权收到月度、季度和年终财务报告，包括资产负债表、损益表、股东权益和现金流量、管理报告和未偿债务明细表；以及(D)在不限制贷款人根据本协议享有的任何其他权利的情况下的权利(包括任何类似权利), 批准借款人及/或按揭借款人收购任何其他重要财产(物业日常运作所需的个人财产除外)。上述第10.22节所述权利可由直接或间接拥有和控制贷方实质上所有权益的任何实体行使。第10.24条。复制原件、对应件。本协议可以签署任何数量的复印件，每份复印件应被视为正本，所有这些复印件一起构成一个单一的协议。本协议的任何一方或本协议的任何对应方未能执行本协议，应解除其他签字方在本协议项下的义务。第10.25条。预付费。借款人承认：(A)贷款人提供贷款的代价是贷款人收到贷款文件所赋予的、除第2.4条规定外不得预付的所有利息和其他利益，以及(B)如果贷款人在上述付款的定期到期日之前向贷款人支付了本金，无论出于何种原因，无论是自愿的，是由于贷款人在违约事件发生后因法律的实施或其他原因而加速贷款，贷款人将不会收到所有此类利息和其他利益，此外可能会产生成本和开支。出于这些原因，并为诱使贷款人发放贷款，借款人明确放弃任何预付贷款的权利或特权，除非本协议另有明确允许，并同意，除根据本协议明确允许支付的任何预付款外，不支付预付款保险费(视情况而定)，所有预付款，无论是自愿的还是非自愿的，都将附带预付款保险费(视情况而定)。, 这将构成额外的利益。无论是由借款人支付、由代表借款人的人支付，还是由买方在任何丧失抵押品赎回权的销售中支付，都应要求预付保费(视情况而定)，并可包括在该销售中贷款人的任何出价中。借款人进一步确认：(I)其是一名见多识广的房地产开发商或投资者，(Ii)其充分了解第10.24节的规定以及本协议的其他条款和其他贷款文件的影响，(Iii)贷款人以贷款文件中规定的利率和其他条款发放贷款是借款人支付预付保险费(视情况而定)义务的充分对价，以及(Iv)贷款人不会按照本协议规定的条款发放贷款，除非该等条款包括在内。借款人也承认，本协议中限制预付权并规定支付预付款保险费(视情况而定)和本协议规定的其他费用的条款

-130-29949910.v4是独立谈判和讨价还价的，构成借款人为发放贷款而给予贷款人的具体重要部分，除非本合同明确允许。第10.26条。司法常务主任。借款人(或其妥为授权的代理人；借款人特此为此目的委任贷款人为其代理人；但如贷款人使用服务机构，则该服务机构须为此目的以借款人的代理人身分行事)(“注册处处长”)须在其主要办事处备存或安排备存票据所有权登记处。注册处处长须纯粹以借款人代理人的身分行事，并须在其所规定的合理规例的规限下，备存为登记及转让票据所需的簿册及纪录(“登记册”)，以令票据被视为属守则第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)条及任何相关规例(及守则或该等规例的任何其他相关或后续条文)所指的“已登记形式”。就上述各点而言：(I)登记册须反映贷款人为该等票据的原始拥有人；(Ii)登记册须反映由当时的票据拥有人妥为签立的转让该票据的通知，以反映注册处处长所接获的有关该等票据的转让通知的其后受让人的情况；(Iii)司法常务官须记录每名贷款人的姓名或名称及地址，以及根据本协议欠每名贷款人的本金(及述明的利息)的款额，(Iv)就本贷款协议的所有目的而言，借款人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本贷款协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。没有作出任何该等纪录或在该等纪录中有任何错误, 不影响借款人或贷款人对该贷款的义务。根据第9.1条出售参与权的任何贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存或安排保存一份登记簿，其中包括每一参与人的名称和地址以及每一参与人在贷款文件下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。未作任何此类记录或此类记录中的任何错误，不影响借款人或贷款人对此类贷款的义务。该贷款人应将以其名义登记任何参与的人视为其所有人，以便收取其所有款项，并用于所有其他目的。第10.27条。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。(A)尽管任何贷款文件或协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构因任何贷款文件而产生的任何负债，只要该负债是无担保的，均可受EEA决议机构的减记和转换权力管辖，并同意并同意, 并承认并同意受以下约束：(I)EEA决议授权机构将任何减记和转换权力适用于本协议项下可能由属于EEA金融机构的任何一方向其支付的任何此类负债；以及(Ii)任何自救行动对任何此类负债的影响，包括(如果适用)：(Iii)全部或部分减少或取消任何此类负债；(A)将所有或部分此类负债转换为此类EEA金融机构(其母公司)的股份或其他所有权工具

-131-29949910.v4承诺，或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件下任何此类债务的任何权利；或(B)与行使任何EEA决议授权机构的减记和转换权力相关的此类债务条款的变更。第10.28条。服务商。在贷款人的选择下，贷款可以由贷款人选择的服务机构/受托人(“服务机构”)提供服务，贷方可以根据贷方和服务机构之间的服务协议，将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或任何部分责任委托给服务机构。借款人应负责设置费用和其他定期安排的服务费，以及服务商与贷款有关的任何其他合理成本和开支，包括(但不限于)服务商与借款人的任何要求、贷款的任何预付款、修改或修改、贷款的任何特殊服务或制定或执行贷款文件有关的任何费用和开支。第10.29条。牵头贷款人和联合贷款人条款。(A)牵头贷款人。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果在本协议项下的任何时间有一个以上的贷款人，则每个贷款人应向借款人发出书面通知，指定一名贷款人或其关联公司为“牵头贷款人”(该贷款人此后的任何时间，直至该贷款人辞职或通过书面通知替换该贷款人为止, “主要贷款人”)。各贷款方特此指定牵头贷款方作为各贷款方的非受托管理代理和抵押品代理，并同意牵头贷款方应是唯一有权代表其他贷款方批准或不批准本协议项下的同意或批准的一方(在每种情况下，均须指定服务机构接收此类通知、请求和其他通信和/或根据具体情况批准或拒绝同意或批准)。任何贷款人不应因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而对借款人承担任何责任或责任，或因借款人未履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务而对任何贷款人承担任何责任。(B)共同贷款人协议。借款人在此承认并同意，如果在本合同项下的任何时间有一个以上的贷款人，该等贷款人可订立一项或多项协议(任何该等协议可不时被修改、修订、重述、补充或取代，即“共同贷款人协议”)，以管限该等各方之间的关系，包括但不限于该等贷款人的权利及该等贷款人管理贷款的方式。任何共同贷款人协议的目的是并将完全为了贷款人的利益，借款人承认并同意任何借款人或任何其他人都不应是其中任何条款的第三方受益人(有意或无意), 或根据其享有任何权利，或有权依赖其中所载的任何规定。贷款人没有义务向任何借款方或借款方的任何关联公司提供任何共同贷款协议的副本，也没有义务向任何借款方或任何借款方的任何关联公司披露任何共同贷款协议的内容。每一借款方在贷款文件下的义务现在和将来都独立于任何共同贷款人协议，并且不应被任何共同贷款人协议的条款修改(尽管借款人承认，对于本协议项下的某些批准、计算和其他决定，任何共同贷款人协议可能要求牵头贷款人在提供自己的批准或决定之前，与一个或多个其他贷款人协商或获得批准)。借款人应有权依赖牵头贷款人给予的豁免、同意和/或批准。[此页上没有更多文本；签名页紧随其后]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。借款人：Complex Treeutics Mezzanine LLC，特拉华州一家有限责任公司：姓名：桑迪普·劳马斯标题：授权签字人[夹层贷款协议的签字页]

以下所述土地位于加利福尼亚州洛杉矶县洛杉矶市，描述如下：地块1：第5692号地段第150号地段，位于加利福尼亚州洛杉矶县洛杉矶市，根据地图第60页第72和73页记录在该县县记录员办公室的地图。地块2：第5692号地段第151及152号地段，按照地图第60册第72及73页所记录的加利福尼亚州洛杉矶县洛杉矶市内上述县记录员办事处内的地图而定。3号地块：第5692号地段第153号地段，加利福尼亚州洛杉矶县洛杉矶市，按照地图第60页第72及73页所记录的地图，存放于该县的县记录员办事处。第4号地块：第5692号地段第154号地段，按照地图第60册第72及73页所记录的加利福尼亚州洛杉矶县洛杉矶市内上述县记录员办事处内的地图而定。但上述土地之下及之内的所有矿物、煤炭、油类、石油及同类物质及天然气，均不在上述土地之下及之内，而该部分土地是按照地图第19页第38页记录于该县的县记录局内并经记录在案的地图的第1875号地段界线内的。APN：2157-001-158

附件B主要贸易承建商同意书表格[附加的]

表格主要贸易承包商同意和协议OPG Hermes Investments(DE)C/o牛津地产集团450 Park Avenue 10 Floor New York，NY 10022物业：18408-18412 Oxnard Street，Los Angeles，CA 91356抵押贷款借款人：Complex Treeutics Mezzanine LLC夹层借款人：Complex Treeutics Mezzanine LLC女士们，先生们：签署人，标题物业的承包商(“贸易承包商”)，理解(I)OPG Hermes Investments(DE)LLC是一家特拉华州有限责任公司，地址位于纽约公园大道450号牛津地产集团10楼C/o纽约10022(连同其继承人和受让人，“贷款人”)已根据夹层借款人和贷款人之间的特定夹层贷款协议(该协议可能不时被修订、重述、补充、延长、替换或以其他方式修改，“贷款协议”)向夹层借款人提供本金最高不超过30,000,000.00美元的贷款(“贷款”)，以及(Ii)OPG Hermes Investments(DE)LLC，一家特拉华州的有限责任公司，地址为纽约10022号公园大道450号10楼牛津地产集团(连同其继承人及受让人)的按揭贷款人(“按揭贷款”)已根据按揭借款人与按揭贷款人于本协议日期订立的若干贷款协议(“按揭贷款协议”)向按揭借款人提供本金最高不超过55,000,000.00元的贷款(该协议可能会不时修订、重述、补充、延长、取代或以其他方式修订)。除其他事项外，这笔贷款应部分用于资助, 在该物业建造拟议改善工程的一部分费用(“所需改善工程”)。此处使用但未另有定义的大写术语应与贷款协议中赋予的含义相同。贸易承包商特此与贷款人达成如下协议：1.作为附表I附上我们与[____](“代理人”)，作为借款人的代理人，日期[_______], 20[_]根据与贸易合同中更具体描述的所需改进部分相关的计划和规范，建造和/或翻新所需改进的一部分(“贸易合同”)。本函件中的所有条款均受抵押贷款项下抵押贷款人的权利约束。如任何一方在本函件下的权利与按揭贷款协议下按揭贷款人的权利有任何冲突，则以按揭贷款文件下按揭贷款人的权利为准。

2.贸易承包商特此承认并同意将贸易合同从属于贷款人。如果贷款人、其代名人、子公司、继承人或受让人(“继承人”)应通过止赎、代替止赎的转让或接管获得对抵押借款人的任何直接或间接权益(此类直接或间接利益，“抵押品”)的所有权，则应应继承人的要求，在继承人书面同意接受贸易承包商的委托后，贸易承包商应委托继承人(以抵押借款人所有人的身份)，并应迅速签署并交付继承人为证明该委托所需的任何文书。经委托后，本贸易合同继续具有完全效力和效力。3.在夹层借款人的要求下，为了诱使贷款人垫付贷款，贸易承包商特此承认并同意：(I)未经贷款人事先书面同意，不得在任何实质性方面修改、修改或补充贸易合同，以及(Ii)贷款人可以执行贸易合同的义务，其效力与抵押借款人执行的义务相同。除非根据下文第5款的条款允许，贸易承包商不得在未经贷款人事先书面同意的情况下终止或退还贸易合同，并应立即以书面形式通知贷款人抵押借款人试图终止或退还贸易合同。即使贸易合同中有任何相反的规定，如果贷款人或其指定人因止赎、接受代替止赎的转让或其他原因而成为抵押品的所有人，则贸易合同不应仅仅因为这种出售而终止, 转让或转让抵押品，除非贷款人选择根据本协议的条款终止贸易合同。4.贸易承包商表示并保证：(I)除对抵押贷款人的任何转让外，其不知悉贸易合同的任何先前转让，(Ii)贸易合同是有效的、可强制执行的协议，(Iii)贸易承包商或据贸易承包商所知，抵押借款人均未履行合同项下的义务，(Iv)贸易承包商必须履行的所有契诺、条件和协议均已按其中的要求履行，但在本合同日期后才应履行的除外，(V)贸易承包商已获得正式许可，可在施工所在的司法管辖区开展业务，并将在整个贸易合同有效期内保持完全有效的许可证，以及(Vi)截至本合同日期，贸易承包商雇用的分包商(如果有)已根据其分包合同获得所有到期和应付的款项。贸易承包商还同意，如果它在任何时候根据贸易合同向抵押借款人发出违约通知，贸易承包商应同时向贷款人提供该通知的副本，地址如下：如果贷款给贷款人：OPG Hermes Investments(DE)LLC c/o Oxford Properties Group 450 Park Avenue 10 Floor New York，NY 10022注意：法律顾问，副本发送至：Fred，Frank，Harris，Shliver&Jacobson LLP One New York Plaza

纽约，纽约10004注意：迈克尔文斯，Esq.5.贸易承包商进一步同意，如果它在任何时候根据贸易合同向抵押借款人发出违约通知，贸易承包商不得行使任何补救措施，包括但不限于任何终止贸易合同的权利，除非贸易承包商向贷款人发出其行使该补救措施的意图的通知，并向贷款人提供在(I)贸易合同规定的期限或(Ii)之后九十(90)天内补救或治愈违约的机会，或如果此类违约的性质不能在九十(90)天内纠正，所要求的较长期限，只要贷款人在该期限内已开始纠正该违约行为，并在此之后应努力和持续地起诉该违约行为直至完成；但贷款人并无义务补救或安排补救该失责行为。6.此外，在考虑到贷款人提供贷款的情况下，贸易承包商同意，如果(X)抵押借款人在贸易合同下的违约超过任何适用的通知和补救期限，或(Y)借款人在现在或以后签署和交付的与贷款有关的任何文件下的违约超过适用的通知和补救期限，且这些文件可能会不时进行修订和补充，贸易承包商应应贷款人的请求，(I)按照合同条款继续履行贸易合同，只要在贷款人选择让贸易承包商继续履行合同后提供的所有服务，贸易承包商都是按照贸易合同支付的，而不考虑贷款人未经贷款人书面批准的任何修改(在根据上述第3节要求批准的范围内), 此外，抵押借款人在交易合同中规定的履行期限应被视为延长了必要的时间，以允许贷款人根据贷款协议的条款获得抵押品的所有权，或(Ii)在不支付任何罚款或终止费的情况下终止贸易合同，并在贷款人选择时，立即将其在任何分包合同下的所有权利转让给贷款人。7.如果贷款人贷款的任何收益直接支付给贸易承包商，则贸易承包商应以信托形式收到这些款项，用于支付应付给承包商、分包商、供应商、劳工和材料工人的建造所需改善工程的费用，并将适用于此类付款。8.代表贸易承包商签署本函的人特此证明，他或她有权这样做，并且根据所有州和地方法律法规，贸易承包商有充分的权力根据贸易合同的条款履行其所有义务。9.本函件中的规定对贸易承包商和贸易承包商的继承人和受让人具有约束力，并应有利于贷款人及其继承人和受让人。10.贸易承包商同意，在贸易合同项下，代理人作为抵押借款人代理人角色的任何终止或任何其他终止、取消或到期

一定的[______]，日期为[______, 20__]代理和借款人之间的合同本身不应影响、损害、限制或以其他方式改变抵押借款人或夹层借款人在贸易合同下的权利或贸易承包商的义务。

日期：[______], 2022 [承包商] By: ______________________________ Name: Title:

附表I贸易合同

高级人员证书借款人姓名：Complex Treeutics Mezzanine LLC，特拉华州有限责任公司物业地址：18408-18412 Oxnard Street，Los Angeles，California 91356本官员证书是根据借款人、特拉华州有限责任公司Complex Treeutics Mezzanine LLC和特拉华州有限责任公司OPG Hermes Investments(“贷款人”)之间于2022年6月10日签订的特定夹层贷款协议(“贷款协议”)交付的。本人员证书中使用的未明确定义的大写术语具有《贷款协议》中规定的含义。借款人的下列签署人员对本协议所述事项了如指掌，特此代表借款人证明以下事项，而不是以其个人身份：[___]根据第2.1.5(A)节(申请额外预付款)：借款人根据第2.1.5(A)节申请额外预付款，特此声明、担保和证明：(I)所有由所请求的付款提供资金的预付款项目，涉及建筑或改建工程，均已按照所有适用的法律要求、计划和规格，以良好和熟练的方式完成；(Ii)所有额外的预付款(或部分预付款)将用于支付已批准的项目支出、现金支出或已批准的特别费用(视情况而定)；。(Iii)借款人以前曾向贷款人提供或附在本官员证书上的，是任何政府当局要求开始和/或完成该预付款项目所需的任何许可证、许可证或其他批准的副本；。(Iv)提供与预付款项目有关的材料或劳务的每个人均列于本官员证书所包括的附表内；。(V)每个上述人士已获全数支付或将于支付款项后全数支付截至本条例生效日期为止到期及须支付予该人的所有款项；。(Vi)本人员证明书载有就该人所作的全部或部分留置权豁免(视何者适用而定)或其他令贷款人合理满意的付款证据；。(Vii)本人员证明书包括所有账单、发票的副本。, 贷款人要求偿还或支付额外垫款(或部分)的收据和其他文件；(Viii)要求支付费用的所有先前要求的额外垫款已用于现金支出和/或批准的额外垫款；和(Ix)满足截止日期最低股本要求，借款人没有进行任何分配。[___]根据第5.1.1(D)节(转让)：借款人证明(I)第5.1.1(D)节的所有要求均已满足，(Ii)就第5.1.1(D)(Iii)节而言，(X)为任何该等产权负担支付的代价(如有)在商业上是合理的，以及(Y)任何该等产权负担不会对物业的用途和营运造成重大损害，亦不会大幅降低物业的价值或产生其他重大不利影响。[___]根据第5.1.1(F)节(报告的交付)：据以下签署人所知：[___]-年度/季度报告：每份财务报表或包括在本官员证书中的其他报告(如适用)在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并在所有重要方面公平地反映了借款人的财务状况和经营结果以及截至报告日期的借款人和财产(受正常的年终调整)

这些文件和财务报表是按照批准的会计方法编制的。[___]-年度/季度报告：截至本报告日期，除以下情况外，不存在构成借款人在贷款文件项下违约或违约的事件或情况[请描述(如果适用)，包括它已经存在的时间段以及当时正在采取的补救措施：_]. [___]-季度报告：除任何适当的核对外，本人员证书所包括的季度和年初至今的经营报表，注明净营业收入、营业收入和营业费用，在所有重要方面均真实、正确、准确和完整，并在所有重要方面公平地反映借款人和物业的财务状况和经营结果(受正常年终调整的限制)。[___]-季度报告：借款人对截至最近完成的日历季度结束的十二(12)个月期间债务收益率的计算(根据借款人对根据《贷款协议》所载的联合国日内瓦办事处的定义对这种计算进行调整的合理预期)如下：[___]%以下签署人代表借款人而非以其个人身份证明(A)本官员证书所提供的所有资料在各重要方面均属真实、完整及正确，且不遗漏任何会令该等资料虚假或具误导性的重要事实，及(B)以下签署的代表获正式授权代表借款人签署本官员证书。日期：[________]姓名：头衔：

附件D初步核准的年度预算[***]

附件E申请书借款人和夹层借款人申请书申请书编号。抵押贷款机构：OPG Hermes Investments(DE)LLC，特拉华州有限责任公司夹层贷款机构：OPG Hermes Investments(DE)LLC，特拉华州有限责任公司抵押贷款借款人：Complex Treeutics LLC，特拉华州有限责任公司夹层借款人：Complex Treeutics Mezzanine LLC，特拉华州有限责任公司日期：[__________________]办公地点：加利福尼亚州洛杉矶市奥克斯纳德大街18408-18412号91356期间：[___________________]至[__________________]根据标的贷款的贷款协议(“协议”)和夹层贷款协议(“夹层贷款协议”)，借款人和夹层借款人特此授权并要求垫款#美元。[_______](“申请金额”)，由所附申请书、贷款协议和夹层贷款协议第2.1.5(A)节规定的项目组成，其中列出并具体说明了借款人应从申请垫款的收益中支付的硬成本、软成本以及利息和附带成本。借款人要求将资金电汇到[___________], 20[__]根据下列电汇指示：金额：$[___________]银行：[___________] ABA #: [___________]帐户名：[___________]帐号：[___________]请注意：[___________]按申请数额支付的硬成本、软成本以及利息和附带成本在本文件所附附表一中有更详细的说明。申请的金额包括：按揭贷款份额：$[__________]夹层资金份额：$[__________]

关于并为了促使贷款人和夹层贷款人垫付上述要求的金额，借款人特此声明、担保和规定，截至本合同日期如下：1.据借款人所知，本申请金额真实无误。2.在请求追加垫款时或截至垫款日期，不存在任何违约或违约事件。3.借款人根据《贷款协议》第2.1.5(A)节的要求向贷款人提交了本提款请求，以及根据第2.1.5(B)节的要求与该提款请求一起提交的所有适用文件。4.借款人提交了合理地令贷款人满意的证据，证明借款人已经(或将与额外垫款的资金同时支付)从其自有资金中至少支付(A)(I)关于批准的项目支出的额外垫款，所需的借款人权益垫款相对于适用的核准项目支出的成本，以及(Ii)关于利息和附带成本的额外垫款，所需的借款人权益垫款相对于适用的利息和附带成本缺口，以及(B)适用的预付款项目的实际成本减去贷款人根据本协议和抵押贷款协议为该预付款项目应预付的金额。5.故意遗漏。6.对以前未提交给施工顾问的平面图和规格进行的修改、替换、补充或其他修改的清单，以及每项此类修改、替换的真实和完整副本, 补充物或其他修改已交付给施工顾问。借款人向贷款人提交了一份清单，其中注明了截至该预付款日期有效的计划和规格。7.借款人已从业权公司获得(或已导致获得)业权公司对业权保单的Alta 33付款背书(或借款人将促使从业权公司获得出具承诺)，自上一次追加预付款之日起，证明(I)所有权保单上一次追加预付款之日起，除被允许的产权负担外，没有新的例外情况(其定义第(Vi)款所述的被许可的产权负担除外，除非实际担保或解除)，并于支付之日生效；(Ii)将所有权保单责任金额增加至截至新承保日期的额外预付款金额(如Alta 33付款背书中的定义)。8.每份贷款文件所载有关借款人及担保人的每项陈述及保证，在各要项上均属真实、完整及正确，犹如在提早日期当日(以及就截至提早日期时已存在的事实及情况而言)一样，但自截止日期以来发生的事实或情况的任何改变，如不构成失责或失责事件，或不是因失责或失责事件的发生而导致的，且无论如何亦不会导致重大的不良影响，则属例外。

9.借款人已取得(或已安排取得)根据有关物业的实际施工阶段的法律规定所需的所有施工许可证，并将每份施工许可证的副本交付贷款人。10.根据本协议和其他贷款文件的适用规定，借款人已支付或偿还贷款人所有未偿还的费用和开支(包括施工顾问的费用和开支，以及与贷款有关的所有其他费用、成本和开支(包括外部法律顾问的费用和开支)，但以当时到期和应支付的范围为限。11.除贷款文件另有准许外，所有在建造工程项目中包括在内的材料及固定附着物已予购买，以致其绝对所有权在交付物业后立即归属借款人，而如贷款人提出要求，借款人已交出及提供声称该等材料及固定附着物的所有权所根据的合约、卖据或其他协议。12.贷款余额符合《贷款协议》第2.1.11节的规定。13.借款人或其律师所知的针对借款人、按揭借款人、总租客、担保人、经理、总承包商或财产的未决或威胁诉讼，如果决定不利，合理地预计会导致(I)借款人、主租户或经理的控制权发生变化，(Ii)重大不利影响，或(Iii)担保人未能满足财务公约的要求。14.借款人已向贷款人交付(或已安排交付)所有文件、报告、证书、誓章及其他资料，其形式及实质须令贷款人或建筑顾问合理地满意，而每一项均可按其合理需要而定, 证明借款人遵守借款人在支付适用的额外预付款时应遵守的条款和条件。15.借款人已向贷款人提交(或已促使其交付)符合《环境报告》或贷款人根据《环境赔偿条款》要求的任何未来环境报告或评估中所载所有建议的证据；但借款人采取贷款协议第2.1.6(J)节中确定的措施或根据《贷款协议》第2.1.6(J)节采取的措施，不得被视为贷款人出于招致或承担责任的目的而对借款人的业务或借款人的任何环境事项、危险废物或物质的处理实施任何控制。16.不存在利息和附带成本短缺。17.除了完全向贷款人披露的可修复和正在修复的事项外，根据贷款协议第5.1.2(B)节的规定，在符合借款人根据贷款协议第5.1.2(B)节的抗辩权利的情况下，该物业在所有实质性方面都符合所有法律要求。18.(I)除作为包括所需改善的工程的一部分而治愈的事项外，该物业在所有重要方面均符合所有法律规定；

任何修复仍在继续，借款人正在努力进行该修复，且贷款人已确定在支付额外垫款之前未完成该修复不可能产生重大不利影响，且(Iii)并无发生允许租赁任何承租方终止权利的伤亡或谴责(或该权利应已放弃或失效)。19.在预付款日期，未发生任何合理预期会导致借款人无法在贷款人确定的适用于该重大里程碑的时间段内达到任何重大里程碑的事件。20.借款人根据出借人的选择，导致(I)已就每个贸易承包商的义务维持由出借人满意的由担保人出具的付款和履约保证金，其形式和实质令出借人合理满意；和/或(Ii)已就每个贸易承包商的义务维持出借人合理接受的形式和实质的分保保险单，前提是这些保证金的金额不低于根据《贷款协议》第2.1.6(V)节要求进行担保的每份此类贸易合同的全部合同价格。21.借款人已提供令人满意的证据，证明已满足截止日期最低股本要求，且未进行任何分配。22.主租约已完全生效，且主租约项下并无任何违约情况发生。[应包括以下项目，作为支付核定项目支出的额外预付款。]23.借款人已向贷款人提交了关于构成适用的批准项目支出的任何建筑工程的高级人员证书，该证书将由该额外的预付款提供资金，证明到目前为止已完成的此类工程的任何部分已基本上按照所有适用的法律要求以及计划和规范以良好和熟练的方式完成。24.借款人已经(或已经促使交付)贷款人(I)以贷款人合理满意的形式和实质向贷款人提交了最新的项目建设预算，其中表明在实施了自截止日期或上次提取请求的日期(视属何情况而定)以来发生的成本(利息和附带成本除外)后，预计完成所需改善的成本(利息和附带成本除外)，以及(Ii)贷款人合理接受的形式和实质的预期成本报告，其中表明预计完成所需改善的成本(利息和附带成本除外)。在执行上一个历月(或上次提款请求的日期，视属何情况而定)期间发生的费用和预计费用后；但施工预算中与批准的项目支出相关的任何明细项目都没有资格从额外预付款的收益中获得资金，直到此类明细项目100%被买断，贷款人和施工顾问审查了相关的分包合同，以及主要贸易承包商的同意(如果适用)。

25.借款人已向贷款人提交了借款人和/或抵押借款人对截至提取请求之日的项目建设进度和成本与施工进度表和施工预算的对账，以及项目完成前的进度和成本预测。[故意将页面的其余部分留空]

抵押贷款借款人：Complex Treeutics LLC，特拉华州一家有限责任公司：_名称：标题：

夹层借款人：Complex Treateutics Mezzanine LLC，特拉华州一家有限责任公司：_名称：

附件F被故意遗漏

附件G被故意遗漏

附件H被故意遗漏

我故意遗漏了证物一

证据J被故意遗漏

附件K-1美国税务合规性证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)]兹提及日期为#年的夹层贷款协议[]，2022年(经不时修订、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)，由[_____________], a [_____________](连同其继任者和受让人，“贷款人”)和Complex Treateutics Mezzanine LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“借款人”)，以及每一贷款人不时与之相关联。根据贷款协议第2.2.3节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“百分之十股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”。下列签署人已在国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E上向借款人提供了其非美国人身份的证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人；(2)签字人应始终向借款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。[贷款人名称] By:_________________________________ Name: Title: Date: ________ __, 20[]

附件K-2美国税务合规性证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)]兹提及日期为#年的夹层贷款协议[]，2022年(经不时修订、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)，由[_____________], a [_____________](连同其继任者和受让人，“贷款人”)和Complex Treateutics Mezzanine LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“借款人”)和每一家贷款人不时成为贷款人。根据贷款协议第2.2.3节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“百分之十股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控制外国公司”。签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度之一。除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。[参赛者姓名] By:_________________________________ Name: Title: Date: ________ __, 20[]

美国税务合规证书附件K-3表格(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)]兹提及日期为#年的夹层贷款协议[]，2022年(经不时修订、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)，由[_____________], a [_____________](连同其继任者和受让人，“贷款人”)和Complex Treateutics Mezzanine LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“借款人”)，以及每一贷款人不时与之相关联。根据《贷款协议》第2.2.3节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书后，签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化, 签字人应迅速将此通知贷款人，(2)签字人应在每次向签名人付款的日历年度或付款前两个日历年度中的任何一年，向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书。除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。[参赛者姓名] By:_________________________________ Name: Title: Date: ________ __, 20[]

附件K-4美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)]兹提及日期为#年的夹层贷款协议[]，2022年(经不时修订、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)，由[_____________], a [_____________](连同其继任者和受让人，“贷款人”)和Complex Treateutics Mezzanine LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“借款人”)，以及每一贷款人不时与之相关联。根据《贷款协议》第2.2.3节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据本贷款协议或任何其他贷款文件进行的信贷扩展，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。下列签署人已向贷款人及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)由每一名申索投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8IMY或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书后，签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化, 签字人应及时通知借款人，(2)签字人应在每次向签字人付款的日历年度或付款前两个日历年度的任何一个日历年度向借款人提供一份填写妥当且当前有效的证书。除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。[贷款人名称] By:_________________________________ Name: Title: Date: ________ __, 20[]

附件L初始施工预算[***]

附件M初始施工进度计划[***]

附表I现有的施工文件[***]

附表二组织结构[附加的]

组织结构图Instil Bio，Inc.(特拉华州C公司)Complex Treateutics LLC(特拉华州有限责任公司)100%所有权Complex Treateutics Mezzanine LLC(特拉华州一家有限责任公司)借款人*担保人夹层借款人18408-18412 Oxnard Street，洛杉矶，加利福尼亚州91356*根据截至2022年3月31日的公开报告，除FMR有限责任公司和治愈风险投资公司外，没有任何个人或实体直接或间接拥有借款人超过10%的股份。

附表三材料协议清单[附加的]

附表三-材料协议清单无，服务合同将保留在Instil Bio，Inc.根据矩阵。

附表四设计专业人员名单[***]

附表V建筑许可证[附加的]

附表V-施工许可证临床建筑许可证#简要说明就金额发放的地址日期持牌承包商说明21016-10000-06831大厦-更改/修复18412 W Oxnard ST 4/21/2021$1,222.31特纳建筑公司ePlan修改现有楼板。20042-10000-21651管道公司18412 W奥克斯纳德大街2021年5月6日$1,524.31-Chase管道公司管道公司包括饮用水和废物/排气口。3“水表，带回流装置和PRV 20016-10000-28026 Bldg-更改/维修18412-18424 W Oxnard St 5/7/2021$9,995.41特纳建筑公司TI.现有办公室和制造设施。删除现有额定走廊以连接到相邻建筑。将现有建筑结构类型从V-B更改为III-B。翻修外部楼梯，新楼梯到屋顶和新的20020-10001-02289非建筑物-新的18412 W奥克斯纳德街5/7/2021年$1,392.96特纳建筑公司早期开始现场准备工作的“重新条纹停车场，新的无障碍坡道和新设备混凝土垫层”20030-10000-06263分级18412西奥克斯纳德大街5/7/2021年$769.16特纳建筑公司分级停车场。75 CU YD切入250 CU YD填充175净CU YD进口20041-10000-39638电气18412 W Oxnard St B2 2021年5月12日$5,060.87 Rosendin Electric Inc.完全PC to A TI完全PC to A TI商业物业建筑1和2.21041-10000-05696电气18424 W Oxnard St B1 5/12/2021年$2,097.16 Rosendin Electric Inc.完全PC至A TI商业物业建筑1和2.20044-10000-11181暖通空调18412 W Oxnard St 6/9/2021$3,006.88控制空气企业有限责任公司暖通空调租户改善。21042-20000-16025管道工程18412 W奥克斯纳德大街BLDG 1,2021年9月1日$357.52-安装低压燃气系统。

商业建筑许可证#简要说明地址就金额发出的日期说明21042-20000-05846管道18408 W Oxnard ST 3/24/2021年$59.95特纳建筑公司污水渠CAP许可证根据许可证拆卸2号建筑物21307平方英尺露天办公室/阶段/生产许可证21019-10000-00275 21042-20000-05847管道工程18360-18364W Oxnard ST 3/24/2021$59.95特纳建筑公司污水处理公司根据第21019-10000-00270号露天办公室/阶段/生产许可证拆卸221307平方英尺露天办公室/阶段/生产许可证2021年8月17日791.74特纳建筑公司需要拆除写字楼，空地，栅栏和天篷需要21019-10000-00275建筑物-拆除18408 W奥克斯纳德大街4/13/2021年$1,791.74特纳建筑公司演示(E)写字楼，透明地段，围栏和天篷需要21030-10000-02055分级18412奥克斯纳德大街8/17/2021年$3,465.66特纳建筑公司为一座新的细胞治疗产品的商业制造大楼粗略评级-21041-10000-791.74电气791.74 791.74奥克斯纳德大街9/1/19美元，建筑许可证21010-10000-00719中，779.14特纳建筑公司(EPLAN)对新建筑电气系统的全面计划检查。21044-20000-06428暖通空调18412 W奥克斯纳德大街2021年9月13日$6,233.71控制空气企业有限责任公司机械系统用于细胞治疗产品的新商业制造大楼。21010-10000-00719大厦-更改/维修18412-18424 W奥克斯纳德大街10/6/2021年$105,273.73特纳建筑公司基金会仅允许新建商业制造建筑21020-10000-01633非建筑-新18412-18424西奥克斯纳德大街11/2/2021年$2,100.07特纳建筑公司工地挡土墙，倾斜的S.O.G., 和凸起的花盆围墙。21010-10000-00719大厦-新18408 W奥克斯纳德大街2021年12月1日$540,342.54特纳建筑公司新商业制造大楼21042-20000-10871管道18412 W奥克斯纳德街12/14/2021年$5,752.48控制空气企业有限责任公司管道系统平面图检查饮用水，废物和通风，雨水排放。4英寸水表，4英寸RPBP，两个PRV。21010-10000-00719大厦-更改/维修18412-18424 W Oxnard ST 2/7/2022$310.41沃尔特斯和沃尔夫玻璃公司补充许可#21010-10000-00719玻璃幕墙延期提交。21010-10003-00719大厦-更改/维修18408 W奥克斯纳德大街2/7/2022年$310.41沃尔特斯和沃尔夫玻璃公司补充许可证#21010-10000-00719玻璃幕墙推迟提交。

许可证#简要说明地址关于金额的发放日期持牌承包商说明21042-20001-10871管道18412 W Oxnard ST 2/16/2022年$148.24控制空气企业有限责任公司中压燃气系统5磅/平方英寸。根据原计划检查支付的部分许可费。21044-20002-06428暖通空调18412西奥克斯纳德大街3/31/2022年$227.81控制空气企业有限责任公司补充许可21044-20000-06428。修订已批准的计划。22041-90000-16334电气，特种设备18408 W Oxnard ST 4/13/2022年$274.46塔夫脱电气公司接地临时发电机-安宁约翰逊22041-90000-16335电气，特殊设备18408 W Oxnard ST 4/13/2022年$274.46塔夫脱电气公司接地临时发电机#3由地板承包商使用22041-90000-16336电气，公共安全仅18408W Oxnard ST 4/13/2022$575.41塔夫脱电气公司在墙壁和天花板上安装火灾报警和安全装置。随行的基本许可证

附表六无理由一览表。

附表七身体状况申述的例外情况[附加的]

附表4.1.2(J)2022年6月1日，总承包商通知借款人，总承包商观察到位于B号楼西北停车场外部(见下图)景观灌水池正上方的井盖(见下图)出现了一些地面沉降。截至本合同日期，总承包商正在调查和解的原因，并已将可能的索赔通知其保险公司。截至本报告之日，总承包商估计维修费用约为50 000至200 000美元，需要3至4个星期才能完成，具体取决于地面下沉的原因。