依据第424(B)(5)条提交
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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年6月23日)

13,000,000 Shares

布罗德斯通网络租赁公司

普通股

Broadstone Net Lease，Inc.是马里兰州的一家公司，是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)，主要收购、拥有和管理单租户商业房地产，这些房地产长期净租赁给 多元化租户群体。我们和我们的经营合伙企业Broadstone Net Lease，LLC已分别与高盛有限公司、蒙特利尔银行、摩根大通银行和Truist Bank或其关联公司签订远期销售协议，我们在此将其称为远期购买者。在此类远期销售协议中，远期购买者(或其关联方)从第三方借款，并向承销商出售我们普通股的总计13,000,000股。将在此次发行中出售的每股票面价值0.00025美元(普通股)(或总计1,950,000股普通股，如果承销商全面行使购买额外股票的选择权 )。

我们最初不会从远期购买者或其关联公司出售股份中获得任何收益。我们预计不迟于2023年8月10日，在一个或多个此类实物结算时，通过向远期购买者出售我们发行的普通股股票，实物结算远期销售协议并获得收益。虽然吾等预期完全以现金收益实物交付普通股的方式结算远期销售协议，但吾等亦可选择以现金或股份净额结算远期销售协议项下的全部或部分债务，在此情况下，吾等可能从远期购买者或向远期购买者收取或欠下普通股的现金或股份。有关远期销售协议的说明，请参阅 本招股说明书附录中的承销远期销售协议。

如果远期购买者或其关联方没有将远期购买者将要出售的我们普通股的所有股份交付给承销商，我们将向承销商发行和出售相当于远期购买者或其关联方不出售的普通股的数量的普通股，并且与我们发行和出售的股票数量相比，适用的远期销售协议所涉及的股票数量将减少。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码是BNL？2022年8月9日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股22.03美元。

我们的公司章程包含对我们普通股的所有权和转让的限制，旨在帮助我们保持联邦和/或州所得税目的的REIT地位。见所附招股说明书中的所有权限制。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的任何普通股之前，您应该仔细阅读从本招股说明书附录的S-6页和随附的招股说明书第4页开始的关于投资我们的普通股的重大风险的讨论 ，以及我们最近提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-K年度报告和其他定期报告中所描述的 ，并将其并入本文作为参考。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补编或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计(1)
公开发行价		$	21.35			$	277,550,000
承保折扣和佣金 (2)		$	0.26			$	3,380,000
扣除费用前支付给Broadstone Net Lease，Inc.的收益(3)		$	21.09			$	274,170,000

(1)	假设不行使承销商购买额外股份的选择权，如下所述。

(2)	有关向承销商支付的所有赔偿的说明，请参阅承保。

(3)

我们预计，在一个或多个和解中的远期销售协议完全实物结算后，我们将从出售我们普通股的股票中获得约2.775亿美元的净收益(扣除估计费用和 费用)，我们预计将在2023年8月10日之前完成。为了计算本公司的估计总收益，我们假设远期销售协议将按每股21.09美元的初始远期销售价格完全实物结算，即公开发行价减去上文所示的承销折扣。远期销售价格将根据远期销售协议进行调整，实际收益(如有)将根据远期销售协议计算。虽然我们预期远期出售协议将完全以实物交割普通股以换取现金收益的方式完成，但我们仍可选择现金结算或股份净额结算，以履行远期出售协议项下的全部或部分债务。有关远期销售协议的说明，请参阅承销远期销售协议。

自本招股说明书刊发之日起，我们已向承销商授予为期30天的选择权，可随时全部或部分行使，以按上文所述的每股价格购买至多1,950,000股普通股，减去承销商最初购买的股份的应付股息或分派，但不应就该等额外股份支付任何股息或分派。在行使该等认购权时，吾等可选择由远期购买者或其关联公司向承销商出售该等额外普通股，在此情况下，吾等将与远期购买者就行使该等认购权的股份数目订立额外的远期销售协议。 除非文意另有所指，本招股说明书补充资料中所用的远期销售协议包括我们就承销商行使其购买额外普通股选择权而订立的任何额外远期销售协议。倘若吾等订立额外的远期销售协议，而远期购买者或其联营公司并未交付及出售所有将由远期购买者或其联营公司就行使该等选择权而出售的普通股股份，则吾等将向承销商发行及出售相当于远期购买者或其联营公司未交付及出售的股份数目的普通股股份，而远期销售协议所涉及的股份数目将不会因我们发行及出售的股份数目而增加。

承销商预计于2022年8月12日左右通过托管信托公司的簿记设施向购买者交付股票。

联合簿记管理经理

高盛有限责任公司		蒙特利尔银行资本市场		摩根大通		Truist证券

本招股说明书补充日期为2022年8月10日

您应仅依赖本招股说明书及随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书 的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书 或以引用方式并入本文和其中的文件中包含的信息在除本招股说明书正面或随附的招股说明书上的日期以外的任何日期是准确的。

目录

招股说明书副刊

		页面
摘要			S-1
供品			S-3
风险因素			S-6
前瞻性陈述			S-11
收益的使用			S-12
承销			S-13
法律事务			S-23
专家			S-23
通过引用合并的信息			S-23

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
该公司			3
风险因素			4
担保人的披露			5
收益的使用			6
股本说明			7
普通股说明			8
优先股的说明			17
存托股份的说明			19
手令的说明			23
对权利的描述			24
债务证券和担保的说明			25
拥有权的限制			39
美国联邦所得税的重要考虑因素			41
记账式证券			66
配送计划			69
法律事务			71
专家			71
在哪里可以找到更多信息			71
以引用方式并入某些资料			72

S-I

S-1

S-2

供品

发行人	Broadstone Net Lease，Inc.，马里兰州一家公司

远期购买者或其关联公司提供的普通股

13,000,000股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为14,950,000股)(1)(2)

普通股将在本次发行后立即发行，但不包括结算 远期销售协议

153,876,036 shares(3)

普通股在结算后须予发行 远期销售协议的比例假设为全部 实物沉陷

166,876,036股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为168,826,036股)(2)(3)

纽约证券交易所代码

英国国民警卫队

收益的使用

我们最初不会收到远期购买者及其关联公司在此次发售中出售我们普通股的任何收益。

我们估计，本次发行将获得约2.737亿美元的净收益(或3.148亿美元，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权)(在扣除承销折扣和与远期销售协议和本次发行相关的估计费用后)，根据远期销售协议进行某些调整后，我们预计远期销售协议将不迟于2023年8月10日进行实物结算。(4)

我们打算将我们在远期销售协议结算时收到的任何现金净收益(以及我们可能出售给承销商的普通股的任何股份，而不是远期购买者及其关联公司将我们的普通股出售给承销商的任何股份)贡献给OP。本公司其后拟利用发售所得款项净额为潜在收购机会提供资金，偿还我们的无抵押循环信贷安排及其他债务项下不时未偿还的款项，以及作其他一般公司及营运资本用途。在本次发行的净收益使用之前，我们打算将这些净收益投资于短期 计息投资级工具。见收益的使用。

交易的会计处理

在远期销售协议的实物或净股份结算之前，我们预计远期销售协议结算时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益、股本回报率和每股股息中。根据这种方法，用于计算每股摊薄收益、股本回报率和每股股息的普通股股数被视为增加了

S-3

远期销售协议全额实物结算后将发行的普通股数量，超过我们可使用全额实物结算时的应收收益(基于相关报告期末的调整远期销售价格)在市场上购买的普通股数量 (基于相关报告期内我们普通股的平均市场价格)。

因此，在远期销售协议的实物或股份净额结算前，并受制于某些事件的发生，吾等预期不会对本公司的每股盈利、股本回报率及每股股息计算造成摊薄影响，除非在本公司普通股的平均市价高于经调整远期销售价格的期间内，根据参考每日指定利率减去利差而厘定的浮动利率系数按日调整，并须受远期销售协议期限内普通股预期股息相关金额减少的影响。然而，若吾等决定对远期出售协议进行实物结算或股份净结算 ，吾等就该等远期出售协议的任何该等实物结算或股份净结算向远期购买者交付普通股股份将导致已发行股份数目增加 并稀释我们的每股盈利、股本回报率及每股股息。

风险因素	在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录中从S-6页开始的标题风险因素下的信息、我们最新的10-K表格年度报告以及我们根据《交易法》提交的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。

拥有权的限制

为了帮助我们保持作为REIT的资格，其中包括出于联邦所得税的目的，任何人实际或推定拥有超过9.8%的普通股价值或数量(以限制性较高者为准)，均受我们的公司章程限制。见所附招股说明书中的所有权限制。

(1)	远期买方已通知我们，他们或其关联公司打算通过向第三方股份出借人借款，收购本招股说明书补编项下将出售的普通股。根据远期销售协议，在远期销售协议最终结算之前，我们将没有义务根据远期销售协议交付我们普通股的股份(如果有的话)，我们预计远期销售协议将不迟于2023年8月10日完成。除某些情况外，我们有权根据远期销售协议选择现金结算或股票净额结算，而不是实物结算。有关远期销售协议条款的说明，请参阅本招股说明书附录中的承销远期销售协议。

(2)	我们已授予承销商30天的选择权，最多可额外购买1,950,000股我们的普通股。远期购买者提供的普通股股数和摘要中假设全部结算的已发行普通股股数假设我们已选择 就承销商行使其购买额外股份的选择权订立额外的远期出售协议。

S-4

(3)	基于截至8月份已发行的173,115,020股普通股10,2022年，不包括 (A)11,039,602股在交换已发行运营单位时可发行的普通股和(B)8,199,382股根据我们的股票激励计划可供未来发行的普通股。

(4)

于本招股说明书附录日期计算，假设远期销售协议以每股21.09美元的初始远期销售价格通过交付13,000,000股我们的普通股(或14,950,000股，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权)而完全结算。远期销售价格可根据远期销售协议的条款进行调整，而吾等的任何净收益须以远期销售协议的结算为准。如果我们选择现金结算任何远期销售协议，我们将 预计收到的收益金额明显低于上述估计，我们可能不会收到任何净收益(或者我们可能欠远期买家现金)。如果吾等选择以股份净额结算任何远期销售协议 ，吾等将不会从远期购买者处收取任何收益(或吾等可能被要求向远期购买者交付若干普通股)。远期销售协议也受远期购买者的加速影响(br}在某些事件发生时)。

S-5

风险因素

投资于根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发行的股份涉及风险。在决定购买这些股票之前，您应 仔细考虑通过参考我们最新的10-K表格年度报告纳入的风险因素、下面讨论的风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。发生上述任何风险都可能导致您在所发行股票中的全部或部分投资损失。另请参阅下面题为前瞻性陈述的章节。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

未来出售我们的普通股可能会压低我们的股票价格。

我们无法预测未来我们普通股股票的发行，包括根据此次发行发行的股票，或者我们普通股股票在公开市场上可供转售的情况是否会降低我们普通股的市场价格。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，包括赎回OP 单位，或认为可能发生此类出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。本次发售完成后，本次发售的普通股将可以自由交易，不受任何限制 (公司章程中有关我们作为房地产投资信托基金资格的任何限制除外)。

在此次发行中出售我们普通股的股票、赎回OP单位以换取我们的普通股时发行我们的普通股、行使根据我们的股票激励计划授予董事、高级管理人员和其他 员工的任何期权或任何限制性股票、发行我们的普通股或与财产、投资组合或业务收购相关的OP单位以及我们普通股的其他发行(包括通过我们目前有效的登记声明的方式)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，保留作为限制性股票发行的OP单位、期权和普通股的存在，或在OP单位赎回或行使期权时，可能会对我们能够通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。此外，未来出售我们普通股的股份可能会稀释我们现有股东的权益。

我们还可能不时发行普通股或运营单位的股票，用于房地产、投资组合或业务收购 。我们可能会授予与这些发行相关的索要或搭载注册权。大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格 产生不利影响，或者可能对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。

我们的股价可能会波动，可能会下跌，导致我们的股东投资遭受重大或完全损失。

我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的股票交易量可能会波动， 导致价格发生重大变化。从历史上看，这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有什么特别关系的因素而波动。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以买入价或高于买入价的价格转售您的普通股。我们不能向您保证我们普通股的市场价格不会大幅波动或下跌。

可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股的市场价格或交易量波动的一些因素包括：

•

我们季度经营业绩或分配的实际或预期下降；

S-6

•

政府规章的变化；

•

影响房地产投资信托基金及相关税务事项的法律变更；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的合同；

•

减少我们的运营资金(FFO？)、调整后的运营资金(AFFO？)或 收益预期；

•

发表有关我们或房地产业的研究报告；

•

市场利率上升，导致我们普通股的购买者要求更高的收益；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们未来出现的任何债务增加的不良反应；

•

关键管理人员的增减；

•

机构股东的行动；

•

我们的实际财务和经营结果与投资者和分析师预期的结果存在差异；

•

分析师建议或预测的变化；

•

新闻界或投资界的投机行为；以及

•

实现本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件的任何其他风险因素。

在过去，证券集体诉讼经常在普通股价格波动后对公司提起 。此类诉讼可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的现金流、我们执行业务战略的能力以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

未来发行的债务在清算时将优先于我们普通股的股票，和/或优先于我们普通股的优先股证券(出于分配或清算的目的)，可能会对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或优先股证券(或 导致OP发行债务证券)来增加资本资源。在清算时，我们的债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们的股东获得我们可用资产的分配。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们的股东无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们的优先股，如果发行，可能优先于清算分配或优先分配付款，这可能限制我们向我们的股东进行分配的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。我们的 股东承担了我们未来发行的股票降低普通股每股交易价的风险。

我们可能无法在预期的时间或金额向我们的股东进行分配，或者根本无法进行分配。

我们打算将现金分配给我们的 股东，使我们每年的全部或几乎所有应税收入都进行分配，但需要进行调整。然而，我们可能无法继续

S-7

从我们的物业中产生足够的现金流，使我们能够进行我们预期的分配。我们未来继续分发的能力可能会受到本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险因素的不利影响。我们不能保证我们将能够进行或维持分配，与我们的债务有关的某些协议在某些情况下可能限制或丧失我们向普通股股东进行分配的能力。例如，我们的循环信贷安排包含条款，限制我们在存在违约事件时支付 分配，而不是维持我们REIT状态所需的分配。我们不能保证我们物业的租金会增加，也不能保证未来收购房地产或其他投资会增加我们可用于分配给股东的现金。此外，任何分派将由我们的董事会全权决定，其形式、时间和金额(如果有)将取决于许多因素，包括我们的实际和预期的运营结果、FFO、AFFO、流动性、现金流和财务状况、我们从物业实际获得的收入、我们的运营费用、我们的偿债要求、我们的资本支出、我们的融资安排下的禁令和其他限制、我们的REIT应税收入、REIT的年度分配要求、适用的法律，以及我们董事会认为相关的其他因素。

预计分配将基于我们的FFO、AFFO、财务状况、现金流和流动性、偿债要求以及我们物业的资本支出要求。如果我们没有足够的现金用于分配，我们可能需要从营运资金中为短缺提供资金或借款为此类分配提供资金，这将减少可用于房地产投资的收益金额，并增加我们未来的利息成本。我们无法进行分配，或无法按预期水平进行分配，可能会导致我们普通股的交易价格下降。

与远期销售协议有关的风险

其中一家承销商的 附属公司可能会获得与此次发行相关的福利。

我们已与高盛有限责任公司、蒙特利尔银行、摩根大通银行和Truist银行或其关联公司签订了远期销售协议，我们在此将其称为远期购买者。此外，本次发行中某些承销商的关联公司是我们无担保信贷安排下的贷款人。如果我们使用本次发售所得净收益的一部分来偿还我们的无担保信贷安排下的未偿还借款，该等 联属公司将获得用本次发售的净收益偿还的无担保信贷安排的任何金额的各自比例份额。这些交易会产生潜在的利益冲突，因为此类承销商除了获得销售佣金外，还与成功完成此次发行有关。该权益可能会影响有关完成发售的条款和情况的决定。

远期销售协议中包含的和解条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或者 导致大量现金支付义务。

每个远期买方有权加速其远期销售协议 (关于远期协议项下该远期买方确定受下述事件影响的全部或任何部分交易)，并要求我们在下列情况下在该远期买方指定的日期进行实物结算

•

该公司或其关联公司(I)无法对冲其在此类远期销售协议下的风险敞口，因为 没有足够的普通股可供证券贷款人借入，或(Ii)将产生超过指定门槛的股票贷款成本，以对冲其在此类远期销售协议下的风险；

•

我们宣布普通股的任何股息、发行或分配(I)以现金支付，超过指定金额或除息日期早于指定日期(非常股息除外)，(Ii)因分拆或类似交易而以另一公司的证券支付，或(Iii)以任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他需要支付的资产(现金或其他对价)支付，支付价格低于当时的市场价格。

S-8

•

超过了适用于此类远期购买者及其附属公司的某些所有权门槛；

•

事件(I)宣布，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们国有化、破产或我们普通股退市的某些事件)，或(Ii)发生将构成退市或法律变更的事件；或

•

发生某些其他违约或终止事件，包括(其中包括)与该等远期销售协议或吾等无力偿债有关的任何重大失实陈述(每项均在每项远期销售协议中作更全面的描述)，而该等远期购买人通知吾等该远期购买人已指定提前 终止日期。

任何远期买方决定行使其权利以加快任何远期销售协议的全部或部分结算，将不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在此情况下，吾等可能被要求根据该等远期销售协议的实物结算条款 发行及交付普通股，或如吾等如此选择且该等远期买家允许吾等作出选择，则不论吾等的资本需要如何，吾等均须按远期销售协议的股份结算净额条款发行及交付普通股，这将导致吾等的每股盈利、股本回报率及每股股息摊薄。

我们预计远期销售协议将不迟于2023年8月10日完成。然而，远期买卖协议可于远期买卖协议所指定的最后潜在结算日之前全部或部分交收，由吾等选择。我们预计远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净股份结算远期销售协议。于实物结算或(如吾等选择)远期销售协议的股份净结算时，交付与该等实物结算有关的普通股股份，或如吾等有责任交付普通股股份，则股份结算净额将导致本公司每股盈利、股本回报率及每股股息的摊薄。如果吾等就远期销售协议所涉及的全部或部分普通股股份选择现金结算或股份净额结算，吾等预期远期购买者及其联营公司将购买若干本公司普通股股份，以履行其或其联营公司因出售与本公司普通股股份有关而从第三方借入的普通股股份的义务。 在股份净结算的情况下，根据远期销售协议可向吾等交付或向吾等交付的任何股份作出调整。此外，购买与远期购买者 (或其关联公司)解除其对冲头寸有关的普通股股票可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上涨(或阻止在这段时间内下跌), 从而增加我们在现金结算时欠远期购买者的现金金额(或 减少远期购买者欠我们的现金数额)，或增加我们将在净股份结算时交付给远期购买者的普通股数量(或减少远期购买者将交付给我们的普通股股数 )。

我们预期在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据参考每日指定利率减去利差而确定的浮动利率系数进行每日调整，并将根据远期销售协议期限内与我们普通股预期股息相关的金额而减少。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。截至本招股说明书附录的 日期，指定的每日汇率大于利差。由于远期销售价格的此类降低和/或降低，我们在远期销售协议实物结算时收到的每股远期销售价格可能低于初始远期销售价格。倘若根据远期销售协议的条款厘定的普通股市值在远期销售协议下的相关估值期间高于远期售价，在现金结算的情况下，吾等将向远期销售协议下的远期购买者支付相等于差额的现金金额，或如属股份净额结算，吾等将向远期购买者交付根据远期销售协议的条款厘定的价值等于差额的普通股数量 股。因此，在现金结算远期销售协议的情况下，我们可以负责潜在的大笔现金付款，或者可能被要求

S-9

在股票净额结算的情况下，交付超出预期的普通股金额。有关远期销售协议的信息，请参阅承销远期销售协议 。

如果远期买主及其联营公司没有根据承销协议的条款出售他们将要出售的所有普通股股份(包括因为证券贷款人没有提供足够的普通股供借入)，我们将发行并直接向承销商出售远期买主及其联营公司未出售的普通股数量 ，这可能会导致我们的每股收益、股本回报率和每股股息稀释。在这种情况下，远期销售协议所涉及的普通股股票数量将减去我们发行和出售的普通股股票数量。股票贷款市场波动较大，在收盘前是否有足够的普通股可供借入尚不确定。

如果我们破产或资不抵债，远期销售协议将自动终止，我们将不会收到根据协议出售我们普通股的预期 净收益。

如果我们或对我们机构有管辖权的监管机构提起诉讼，或者我们同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出我们的清盘或清算请愿书，并且我们同意这样的请愿书，远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议在此情况下终止，我们将没有义务向远期购买者交付任何以前未交付的普通股，远期购买者将被免除就任何根据远期销售协议之前未结算的普通股支付远期每股销售价的义务。因此，如果我们的普通股中有任何股份的远期销售协议在任何该等破产或无力偿债程序开始时尚未解决，我们将不会收到该等普通股的每股远期销售价格。

我们从远期销售协议的现金结算中可能获得的现金的美国联邦所得税待遇尚不清楚，可能会 危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算远期销售协议，而结算价格低于远期销售价格，我们将有权收到远期买家的现金付款。根据《守则》第1032条，一般来说，公司在交易自己的股票时，包括根据《守则》参照《交易法》所界定的证券期货合同，不承认任何收益和损失。尽管我们认为，我们用股票换取的任何金额都有资格获得守则第1032条规定的豁免，因为远期销售协议是否符合证券期货合同的资格尚不完全清楚，但我们收到的任何现金结算的美国联邦所得税待遇 都是不确定的。倘若吾等确认远期销售协议的现金结算带来重大收益，吾等可能无法满足守则适用于REITs的毛收入要求。在这种情况下，我们可能可以依赖守则下的救济条款，以避免失去我们的房地产投资信托基金地位。即使救济条款适用，我们也要对以下两项中较大的部分缴纳100%的税：(1)超过我们总收入的75%(不包括来自被禁止交易的毛收入)超过符合75%测试条件的来源的收入，或(2)超过我们毛收入的95%(不包括来自被禁止的 交易的毛收入)超过符合95%测试条件的来源的毛收入，在这两种情况下乘以一个旨在反映我们盈利能力的分数。如果这些宽免条款不可用，我们可能会失去守则下的房地产投资信托基金地位。

S-10

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件包含前瞻性的 陈述，这些陈述反映了我们对我们的业务、财务业绩、增长前景和战略、市场机会和市场趋势的当前看法，这些陈述旨在根据修订后的1933年证券法第27A节(证券法)和交易法第21E节的安全港条款作出。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过使用以下词汇来识别 这些前瞻性陈述：展望、相信、期望、潜在、继续、可能、将、应该、可能、寻求、大约、项目、预测、意图、计划、估计、预期或这些词语的负面版本或其他类似词语。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的所有前瞻性陈述都会受到各种风险和不确定性的影响。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策等方面的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且其中许多都超出了我们的控制范围。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果、业绩和成就可能与前瞻性陈述中或前瞻性陈述中表达的内容大不相同，可能会受到各种风险和其他因素的影响。相应地，, 存在或将存在可能导致实际结果或结果与此类前瞻性陈述大不相同的重要因素。

告诫您不要过度依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的 文件中包含的任何前瞻性陈述。有关可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性表述或暗示存在实质性差异的风险和不确定性因素的详细讨论，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书第4页开始的题为“风险因素”的 章节，以及截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”。此外，可能会不时出现新的风险因素。我们的管理层无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来发展或其他原因，除非法律要求。

S-11

收益的使用

我们最初不会收到远期购买者及其关联方在此次发行中出售普通股的任何收益，除非发生要求我们将普通股出售给承销商的事件，而不是远期购买者及其关联方向承销商出售我们普通股的股票。

假设远期销售协议以每股21.09美元的初始远期销售价格完成实物结算，而承销商并未行使其在本次发售中购买额外普通股的选择权，吾等预计将收到约2.742亿美元的净收益(扣除与远期销售 协议及本次发售相关的估计开支)，并须根据远期销售协议作出若干调整。我们预计完全实物沉降不迟于2023年8月10日。我们预期在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据参考每日指定利率减去利差而确定的浮动利率系数进行每日调整，并将根据远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关金额而减少。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。截至本招股说明书附录的 日期，指定的每日汇率大于利差。

然而，如果我们选择现金结算远期销售协议，我们预计收到的收益金额将大大低于上述估计，我们可能不会收到任何净收益(或可能欠远期买家现金)。如果我们选择净股 全额结算远期销售协议，我们将不会从远期购买者那里获得任何收益，在某些情况下，我们可能会欠远期购买者普通股股份。

我们打算将我们在远期销售协议结算时收到的任何现金净收益(以及我们可以出售给承销商的普通股的任何 股，而不是将我们的普通股出售给承销商的远期购买者及其关联公司)贡献给OP。本公司其后拟将发售所得款项净额用于 为潜在收购机会提供资金、偿还我们的无抵押循环信贷安排项下不时未偿还的款项及其他债务，以及作其他一般公司及营运资本用途。

在本次发行的现金净收益应用之前，我们打算将净收益暂时投资于有利息的短期投资级工具。

S-12

承销

高盛有限责任公司是下列承销商的代表。根据承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买，我们和远期购买者或作为远期购买者代理的关联公司已同意向该承销商出售与承销商名称相对的股份数量。

承销商		股份数量
高盛有限责任公司			5,200,000
蒙特利尔银行资本市场公司			2,600,000
摩根大通证券有限责任公司			2,600,000
Truist Securities，Inc.			2,600,000
总计			13,000,000

在承销协议所载条款及条件的规限下，承销商已个别而非共同同意购买根据承销协议售出的本公司普通股的所有股份(如购买任何该等股份)。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商、远期购买者及其关联公司的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商或远期购买者或其各自关联方(视情况而定)可能需要就该等负债 支付的款项。

承销商在发行股份或交付股份及接受股份时，须经其律师批准法律事宜(包括股份的有效性)及承销商收到高级人员证书及法律意见等其他条件后，方可发售股份，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。

由我们支付

		不锻炼身体				全面锻炼
每股		$	0.26			$	0.26
总计		$	3,380,000			$	3,887,000

该等资料假设(A)没有行使或全面行使承销商购买额外 股份的选择权，及(B)远期出售协议已根据每股21.09美元的初步远期售价完全实物结算。如果我们根据最初的远期销售价格实际结算远期销售协议，我们 预计在远期销售协议结算后将收到约2.737亿美元的净收益(或3.148亿美元，如果全面行使承销商购买额外股份的选择权，并假设我们选择签订额外的远期销售 协议)(扣除与远期销售协议和本次发行相关的费用和估计费用)，在远期销售协议结算后进行如下所述的某些调整，我们预计结算将不迟于2023年8月10日进行。

我们估计，我们的总发售费用约为50万美元。

S-13

远期销售协议

我们预计将与每位远期购买者签订单独的远期销售协议，涉及我们普通股的总数为13,000,000股 (如果承销商行使购买额外股份的选择权，并假设我们选择签订额外的远期销售协议，则可能会增加)。关于该等远期销售协议，远期买方或其各自的联属公司向第三方借款，并向本次发售的承销商出售合共13,000,000股我们的普通股(如果承销商行使购买额外 股份的选择权并假设我们选择订立额外的远期销售协议，则可能会增加)。如果远期购买者或其关联公司没有将远期购买者将要出售的我们普通股的所有股份交付和出售给承销商，我们 将向承销商发行和出售相当于远期购买者或其关联公司不出售的普通股的数量的普通股，并且与我们发行和出售的股份数量相比，适用的远期销售协议所涉及的股份数量将减少。在这种情况下，承销商有权将适用的截止日期推迟至多一个工作日，以对文件或安排进行任何必要的更改。

我们最初不会从远期买方或其各自的关联公司出售我们的普通股获得任何收益，但我们预计将在远期销售协议完全实物结算后，根据远期销售协议按远期销售价格按远期销售价格从远期购买者那里收到相当于在此次发售中出售我们普通股的借入股份的净收益的金额。只有当我们选择完全实物结算远期销售协议时，我们才会收到这样的收益。

我们预计不迟于2023年8月10日之前完成远期销售协议的实物结算，但远期购买者在发生某些事件时会加快速度。在结算日，如果我们决定实际结算远期销售协议，我们将根据该远期销售协议，按当时适用的远期销售价格向适用的远期购买者发行普通股。远期销售价格最初为21.09美元，这是承销商向远期买家或其关联公司支付的价格。每份远期销售协议均规定，远期销售价格将根据参考每日指定利率减去利差而厘定的浮动利率系数按日调整，并将根据远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关金额而下调。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。截至本招股说明书附录日期，指定的每日利率 大于利差。

在任何远期销售协议的实物或净股份结算之前，我们预计在结算该远期销售协议时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益、股本回报率和每股股息中。根据这种方法，用于计算稀释后每股收益、股本回报率和每股股息的普通股股数被视为增加超过(如果有的话)远期销售全额结算时我们将发行的普通股股数，超过我们可以使用全面实物结算时的应收收益(根据相关报告期结束时的调整远期销售价格)在市场上购买的普通股股数(根据相关报告期内我们普通股的平均市场价格)。

因此，在实际或净股份结算远期销售协议前，并受制于某些事件的发生，吾等预期不会对本公司的每股盈利、股本回报率及每股股息计算造成摊薄影响，但当我们的普通股平均市价高于经调整远期销售价格时除外，并须根据参考每日指定利率减去利差而厘定的浮动利率因素按日调整，并将根据远期销售协议期限内普通股预期股息的相关金额而递减。然而，如果我们以实物或净份额结算远期销售协议，我们交付的普通股股份

S-14

将导致流通股数量增加，并稀释我们的每股收益、股本回报率和每股股息。

除非在有限情况下，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。虽然我们预计将通过交付普通股来完全结算远期销售协议，但如果我们 认为这样做符合我们的利益，则在某些条件下，我们可以选择现金结算或股票净额结算来结算远期销售协议下的全部或部分义务。例如，如果我们对实物结算时收到的全部或部分净收益当时没有当前用途，我们可能会得出结论，如果我们当时没有使用全部或部分净收益，现金结算或净股份结算符合我们的利益。此外，在符合某些条件的情况下，我们可以选择加快结算远期销售协议所涉及的全部或部分普通股数量。

如果我们选择通过发行和交付我们的普通股来实物结算远期销售协议，我们将从适用的远期购买者那里获得相当于根据该远期销售协议调整的每股远期销售价格的乘积以及作为该远期销售协议的基础的我们的普通股的股份数量的现金。倘若吾等 选择现金结算，结算金额一般为：(1)(A)远期购买者或其关连公司在该等远期销售协议下于有关估值期间购买本公司普通股股份的加权平均价减去(B)远期销售价格；乘以(2)以现金结算的远期销售协议所涉及的普通股股份数目。倘若吾等选择股份结算净额，则结算金额一般为(1)(A)远期购买者或其关连公司于该等远期销售协议下于有关估值期间购买本公司普通股股份的加权平均价减去(B)远期销售价格；乘以(2)符合该等股份结算净额的远期出售协议所涉及的普通股股份数目。如该结算金额为负数，则适用的远期买主将向吾等支付该金额的绝对值(如属现金结算)或向吾等交付根据该远期销售协议的条款厘定价值相等于该金额绝对值的普通股数量 (如属股份净额结算)。如果此结算金额为正数, 吾等将向该等远期买家支付该金额(如为现金结算)或向该等远期买家交付根据适用远期销售协议的条款厘定价值相等于该金额(如为股份净额结算)的 股普通股。就任何现金结算或股份净额结算而言，我们预期远期买方或其联属公司会在二级市场交易中购买我们普通股的股份，然后交付予第三方股票贷款人，以平仓该等远期买方就适用的远期销售协议 而持有的对冲头寸，以及(如适用)根据股份净额结算交付予吾等。购买与远期购买者或其关联公司解除其对冲头寸相关的普通股股票可能会导致我们的普通股价格在这段时间内增加(或防止在这段时间内下降)，从而增加我们在现金结算时欠该远期购买者的现金金额(或减少该远期购买者欠我们的现金数额) 或增加我们将交付给该远期购买者的普通股数量(或减少该远期购买者将交付给我们的普通股数量) 。

每一远期买方有权加速其远期销售协议(与远期买方确定受下述事件影响的 此类远期协议下的全部或任何部分交易有关)，并要求我们在下列情况下在远期买方指定的日期进行实物结算：

•

该公司或其关联公司(I)无法对冲其在此类远期销售协议下的风险敞口，因为 没有足够的普通股可供证券贷款人借入，或(Ii)将产生超过指定门槛的股票贷款成本，以对冲其在此类远期销售协议下的风险；

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•

我们宣布普通股的任何股息、发行或分配(I)以现金形式支付，超过指定金额或除息日期早于指定日期(非常股息除外)，(Ii)因分拆或类似交易而以另一公司的证券支付，或(Iii)以任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他支付资产(现金或其他对价)支付，支付价格低于当时的市场价格。

•

超过了适用于此类远期购买者及其附属公司的某些所有权门槛；

•

事件(I)宣布，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们国有化、破产或我们普通股退市的某些事件)，或(Ii)发生将构成退市或法律变更的事件；或

•

发生某些其他违约或终止事件，包括(其中包括)与该等远期销售协议或吾等无力偿债有关的任何重大失实陈述(每项均在每项远期销售协议中作更全面的描述)，而该等远期购买人通知吾等该远期购买人已指定提前 终止日期。

远期买方决定行使其权利加快其远期销售协议的全部或部分结算，而不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据该远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，或者，如果我们这样选择并且适用的远期购买者允许我们这样选择，则无论我们的资本需求如何，适用的远期销售协议的净股票结算条款都将被要求发行和交付普通股，这将导致我们的每股收益、股本回报率和每股股息稀释。此外，在发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件时，远期销售协议将终止，任何一方均不承担任何进一步责任。在任何此类终止后，我们将不会发行任何普通股，也不会根据该远期销售协议获得任何收益。见风险因素与远期销售协议相关的风险。

购买额外股份的选择权

自本招股说明书刊发之日起，我们已向承销商授予为期30天的选择权，可随时全部或部分行使，以按本招股说明书补充说明书封面所载的每股价格，减去承销商最初购买但不应支付的任何股息或分派，额外购买1,950,000股本公司普通股。如果承销商行使这一选择权， 每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股份。于行使该等购股权后，吾等 可选择由远期买方及其联属公司向承销商出售该等额外普通股，在此情况下，吾等将与远期买方就行使该等选择权的股份数目 订立额外的远期销售协议。除非上下文另有规定，否则本招股说明书附录中使用的远期销售协议一词包括我们与承销商行使其购买额外普通股的选择权而签订的任何其他远期销售协议。如果我们签订了额外的远期销售协议，并且如果远期购买者及其关联方没有交割和出售与行使该期权相关的所有普通股股份，我们将向承销商发行和出售数量等于远期购买者及其关联方没有交付和出售的普通股数量的普通股。, 与我们发行和出售的股票数量相比，远期销售协议所涉及的股票数量不会增加。

如果承销商行使购买普通股额外股份的选择权，我们将签订额外的远期销售协议，其条款将与上述初始远期销售协议基本相同，不同之处在于它将仅涵盖受该等选择权行使的普通股数量，附加远期销售协议项下的初始远期销售价格将是初始远期销售协议下的初始远期销售价格，但可能会有所调整。

S-16

不出售类似的证券

我们和OP已同意，我们和美国证券交易委员会不会(I)直接或间接提供、质押、出售、合同销售、购买、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何期权、权利或认股权证，或根据证券法向Sequoia Capital提交或向其备案与我们普通股的任何股份或任何可转换为或可交换或可行使的普通股(包括OP单位)有关的登记声明，或公开披露承接上述任何事项的意图。或(Ii)订立任何互换或其他 协议，全部或部分转让任何普通股或任何该等证券的所有权的任何经济后果，或公开披露进行任何前述任何交易的意向(不论该等交易是否以现金或其他方式以普通股或该等其他证券的股份交付结算)，在每种情况下，均未经Goldman Sachs&Co.LLC事先书面同意，为期60天，在本招股说明书补充日期后60天内，但本公司根据本招股说明书附录拟出售的普通股股份除外。

如上所述，对我们和OP行动的限制不适用于某些交易，包括(I)在本次发行中出售普通股，(Ii)根据可转换或可交换证券的转换或交换、权证或期权的行使(包括净行使)或RSU的结算(包括净结算)，发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在每种情况下，均在本招股说明书补充说明的承销协议日期未偿还的情况下，但在违反下一段所述禁售函的情况下，向任何一方交换运营单位时发行普通股除外；(Iii)根据截至本次发售结束时有效的股权补偿计划的条款，向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，并向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行我们普通股的股票或可转换为或可行使或可交换的普通股股票(无论是否在行使股票期权时)， 本招股说明书补编中描述的条款，包括(为免生疑问)2020股权激励计划；(Iv)根据本招股说明书补编所述于承销协议日期生效的任何计划或根据收购或类似的战略交易而制定的任何假定利益计划，提交与已授予或将授予的证券有关的任何S-8表格登记声明；或(V)发行普通股或OP单位的股份，金额最高可达本次发行后已发行普通股的10%，或可转换为或可行使或可交换的证券, 与合并或收购、合资企业、商业关系或其他战略交易有关；但在第(Vi)款的情况下，此类证券的任何接受者必须签署锁定协议并向Goldman Sachs&Co.LLC交付锁定协议， 除非根据OP运营协议的条款，该接受者在该期间内不得出售。

我们的某些高管和董事在本次发行开始前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充之日后的60天内，未经高盛有限责任公司事先书面同意，这些人中的每一位不得(也不得导致其任何直接或间接关联公司)出售、质押、出售、合同出售 任何期权或购买、购买任何期权或出售、授予任何期权的合同。直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何普通股的权利或认股权证，或可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券(包括但不限于普通股、运营单位或根据美国证券交易委员会规则和规定可被视为实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，(2)订立全部或部分转让的任何对冲、互换或其他协议或交易，拥有普通股或该等其他证券的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，(3)使 任何有关登记本公司普通股或任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的证券的要求或权利，或(4)公开披露进行上述任何交易的意向。这些人进一步承认，这些承诺阻止他们从事任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于, 任何卖空或买入或

S-17

出售或加入任何看跌或看涨期权，或其组合，远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)设计或意图，或 可合理预期导致或导致(由任何个人或实体，无论是否签署该协议的任何个人或实体)出售、处置或转让(由任何个人或实体直接或间接)全部或部分直接或间接拥有我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换的任何普通股的任何证券的任何经济后果，任何此类交易或安排(或其中规定的工具)是否将通过交付我们的普通股或其他证券(现金或其他形式)来结算。

承销商与我们的某些高级管理人员和董事之间的锁定协议中包含的上一段中的限制 受某些例外情况的限制，包括：(I)在本次发行完成后在公开市场交易中获得的普通股； (Ii)通过遗嘱或某些信托将我们的证券作为真正的礼物或真正的遗产规划转让，前提是受让人与承销商订立锁定协议，前提是受让人与承销商订立锁定协议；(3)将我们的证券转让给该持有人及其直系亲属是所有未清偿股本或类似权益的合法实益拥有人的实体，条件是受让人与承销商订立锁定协议；(4)如果持有人是商业实体，则将我们的证券分配给作为关联公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或分配给任何投资基金或关联公司控制或管理的实体，或分配给股东或持有人成员，前提是被分配人与承销商订立锁定协议；(br}(V)根据本招股说明书补编所述计划行使未偿还期权、结算RSU或其他股权奖励、或行使认股权证，条件是此类行使或结算时收到的任何普通股将受上一段所列限制；(Vi)为净行使期权、结算RSU或认股权证而将我们的普通股转让给我们, 但在行使或结算时收到的任何普通股将受到上一段所列限制的约束；(Vii)该等持有人根据《交易所法》根据规则10b5-1设立的交易计划，条件是该计划不规定在本招股说明书附录日期后的60天内转让普通股，且任何一方均不需要或自愿就该交易计划提交《交易所法》或其他公告；(Viii)根据国内命令、离婚协议或其他法院命令转让我们的证券，前提是受让人与承销商签订锁定协议；(Ix)雇员在死亡、残疾或终止雇佣时转让我们的证券；(X)将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为我们普通股的股份或收购我们普通股的认股权证，但在这种转换时收到的任何普通股或认股权证将受到紧接 段所列限制；以及(Xi)与真诚的第三方收购要约、合并、合并或涉及控制权变更的其他类似交易有关的转让，该交易是向所有持有人作出的，并经本公司董事会批准，但如果该等交易未完成，所有该等普通股和证券将继续受上一段所述的限制。在根据第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vi)条进行的任何转让或分配的情况下，任何一方不得根据《交易法》提交申请, 或其他与该转让或分发有关的自愿公告(在60天期限届满后提交的表格5除外)。如属根据第(Viii)及(Ix)项进行的任何转让或分派，则不得自愿作出任何公开申报、报告或公告，且如在60天内法定要求根据《交易所法》第16(A)条作出任何申报，或其他申报与该项转让或分派有关的普通股实益拥有权减少的公开申报、报告或公告 ，则该等申报、报告或公告必须在其脚注内清楚注明转让的性质及条件。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为BNL。

S-18

价格企稳，空头头寸

承销商可以在公开市场上买卖本公司普通股。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(这可能包括根据承销商购买额外股票的选择权进行的买入)以及稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。

•

？备兑卖空是指出售金额不超过承销商购买额外股份的选择权所代表的股份数量的股票。

•

？裸卖空是指出售的股份数量超过承销商购买额外股份的选择权所代表的股份数量。

回补交易包括根据承销商购买额外股份的选择权购买股票，或在分销完成后在公开市场购买股票，以回补空头头寸。

•

要平仓裸空头头寸，承销商必须在分配完成后在公开市场购买股票 。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

要平仓备兑空头头寸，承销商必须在分配完成后在公开市场购买股票，或者必须行使承销商购买额外股票的选择权。在确定平仓备兑空头头寸的股份来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场可供购买的股份价格与他们可通过承销商购买额外股份的期权购买股份的价格。

•

稳定交易涉及购买股票的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。

回补空头和稳定买入的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓股票市场价格下跌的效果。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，非处方药不管是不是市场。如果承销商开始这些 交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

利益冲突

本次发行的所有收益(不包括支付给我们的任何普通股的收益，我们可能会出售给承销商，以代替远期购买者及其关联公司向承销商出售我们的普通股)，将支付给远期购买者。因此，高盛有限责任公司、蒙特利尔银行、摩根大通银行和Truist银行或其附属公司将获得超过此次发行净收益的5%，这还不包括承销折扣。尽管如此，根据金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority Inc.)第5121条的规定，与此次发行相关的合格独立承销商的任命并不是必要的，因为REITs不在该要求之外。

此外，如使用收益项下所述，我们从本次发行中获得的任何净收益可用于偿还未偿债务。某些承销商的联属公司是我们无担保信贷安排下的贷款人，承销商和/或他们各自的联属公司可能不时持有我们的债务证券或其他债务。在某种程度上，我们使用此次发行的任何净收益来偿还

S-19

在我们的无担保信贷安排下未偿还的借款，该等联属公司将在我们的无担保信贷安排的任何金额中获得各自的比例份额，并以此次发售的净收益偿还 。如果5%或以上的净收益(不包括承销折扣)用于偿还欠该承销商和/或关联公司的债务，则该承销商或 承销商也将被视为存在利益冲突。尽管如此，根据金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority Inc.)第5121条的规定，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为REITs不受该要求的影响。见本招股说明书补编中的收益使用和其他关系。

其他关系

在其正常业务过程中，承销商、远期买方或其各自的关联公司过去曾为我们提供，并可能继续为我们提供投资银行、经纪交易商、金融咨询或其他服务，他们为此获得或 可能获得常规费用和佣金。高盛有限责任公司的附属公司以及蒙特利尔银行资本市场公司、摩根大通证券有限责任公司和Truist Securities，Inc.是我们无担保定期贷款和循环信贷安排的贷款人。

承销商、远期购买者及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和 股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具 。在与我们有贷款关系的承销商(或其联营公司)和远期购买者(或其联营公司)中，他们中的某些人通常会对冲，其他人可能会根据他们一贯的风险管理政策对冲他们对我们的信贷敞口。通常，这些承销商、远期购买者和/或他们各自的关联公司将通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸的交易来对冲此类风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商、远期购买者及其关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

潜在投资者须知

欧洲经济区

该等股份并不打算 向欧洲经济区的公众发售、出售或以其他方式发售，亦不应向欧洲经济区内的公众发售，除非是向第(EU)2017/1129号法规(《欧洲经济区招股章程规例》)第2条所界定的合资格投资者的任何法人实体发售，条件是该等股份的发售不得要求吾等或任何承销商根据《欧洲经济区招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《欧洲经济区招股章程规例》第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何股份向公众要约 指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购股份。

英国

该等股份并不打算 向英国公众发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何属第(EU)2017/1129号法规第2条所界定的合资格投资者的法人实体发售，因为该等股份根据英国招股章程规例构成英国国内法律的一部分 ，惟该等股份发售建议不得要求发行人或任何承销商根据2000年金融服务及市场法第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程 。

S-20

就本条款而言，就任何股份而言，向公众要约股份一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约股份进行的充分信息交流，以使投资者能够决定购买或认购股份，而根据2018年《欧盟(退出)法》，英国招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号法规。

在英国，本文件仅分发给(且仅针对)随后提出的任何要约，并且任何随后提出的要约只能针对(如英国招股说明书规定)(I)在与经修订的《2000年金融服务和市场法令》(金融(Br)促进)令(《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的 个人和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司，或(3)以其他方式可以合法地向其传达信息的人 (所有这些人统称为相关人员)。在联合王国，非相关人士不得以本文件为依据或依赖本文件。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将仅与相关人员进行。

加拿大

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书 附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

该等股份并未于香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，除非(A)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发售或出售；或(B)在其他情况下，而该文件并不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的招股章程，或 不构成该条例所指的向公众要约。不论是在香港或其他地方，没有或将会发出任何与股份有关的广告、邀请或文件，或已有或将会由任何人管有有关股份的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读，香港公众(香港法律允许出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的股份除外。

S-21

新加坡

作为招股说明书标的的普通股并不代表由新加坡金融管理局(MAS)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第286或287条授权或认可的集体投资计划中的单位，且本招股说明书尚未根据招股说明书在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 本招股说明书以及与普通股的要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料将不会分发或分发，也不会提供或出售普通股。或直接或间接向新加坡境内的机构投资者发出认购或购买邀请，但不包括SFA第4A节或其相关规定所界定的机构投资者。

S-22

法律事务

某些法律问题将由纽约Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP为我们提供。Clifford Chance LLP将担任 法律顾问，并为承销商传递与此次发行相关的某些法律事务。位于马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括与此次发行相关的普通股的有效性。弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所可能会依赖Ballard Spahr LLP的意见。

专家

根据独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的报告，本招股说明书附录中引用的本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报中包含的本公司财务报表以及本公司财务报告内部控制的有效性 已由德勤会计师事务所审计。该等财务报表以该公司作为会计及审计专家的权威性报告为依据，以引用方式并入。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用的方式将信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但在本招股说明书附录日期后被此处包含的信息或在提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代的范围除外。本招股说明书附录通过引用并入了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K；

•

我们截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告Form 10-Q；

•

我们于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的最终委托书；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年5月5日和2022年8月3日提交。

我们也将根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条 向美国证券交易委员会提交的额外文件通过引用纳入本招股说明书补编中，直至我们出售了与本招股说明书补编相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；但前提是我们不会 纳入根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

您可以免费索取这些文件的副本，方法是联系Broadstone Net Lease，Inc.投资者关系部，地址：纽约州罗切斯特市克林顿广场800号，邮编：14604，电话：(5852876500)，或访问我们的网站www.Broadstone.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊及随附的招股说明书的一部分。我们对我们网站的 引用仅用于非活动文本引用。

S-23

招股说明书

布罗德斯通网络租赁公司

普通股

优先股 股票

存托股份

认股权证

权利

债务证券的担保

Broadstone Net Lease，LLC

债务证券

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售上述证券。Broadstone Net Lease，LLC可能会不时提供一个或多个系列的债务证券。本招股说明书为您提供了证券的一般描述。

本招股说明书描述了可能适用于证券的一些一般条款和条件。每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含所发售证券的具体条款和条件。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含有关美国联邦收入的信息 与招股说明书附录涵盖的证券有关的税务考虑因素，以及在证券交易所上市的任何证券。在投资任何证券之前，请务必阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们，包括作为运营合伙企业的Broadstone Net Lease，LLC，可以将证券直接 提供给投资者、通过他们或我们不时指定的代理，或连续或延迟地提供给承销商或交易商。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的姓名或名称以及与他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多详细信息， 请参阅第56页开始的分销计划。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售该证券。

我们的普通股目前在纽约证券交易所交易，代码是BNL。2021年6月22日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股23.72美元。

投资证券涉及风险。请参阅从本招股说明书第4页开始、在我们最新的10-K年度报告第1A项和随后提交的每个10-Q季度报告的第1A项中描述的风险(这些文件以引用方式并入本文)，以及在本招股说明书或本招股说明书附录中包含或引用的其他信息 ，然后再决定投资我们的证券。请参阅本招股说明书中的通过引用并入某些信息和在哪里可以找到更多信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年6月23日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
该公司			3
风险因素			4
担保人的披露			5
收益的使用			6
股本说明			7
普通股说明			8
优先股的说明			17
存托股份的说明			19
手令的说明			23
对权利的描述			24
债务证券和担保的说明			25
拥有权的限制			39
美国联邦所得税的重要考虑因素			41
记账式证券			66
配送计划			69
法律事务			71
专家			71
在哪里可以找到更多信息			71
以引用方式并入某些资料			72

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会， 利用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本公司每次发售证券时，如有需要，本公司会提供招股说明书补充资料，并附于本招股说明书后。招股说明书附录将包含有关此次发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息：在哪里查找附加信息、通过引用合并某些信息以及您在做出投资决策时可能需要的任何附加信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的参考提供或并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许要约或 出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或本文或其中以引用方式并入的文件中的信息截至其各自日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们公司的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用合并在招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文件，我们在《通过引用并入某些信息》一书中向您推荐了这些文件。在本招股说明书日期后以引用方式并入的信息可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些后续申报文件和任何适用的招股说明书附录中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

在本招股说明书中使用时，除非上下文另有规定，否则我们、我们、我们和本公司等术语是指Broadstone Net Lease，Inc.及其合并子公司，包括Broadstone Net Lease，LLC。我们的普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券的权利和担保，以及Broadstone Net Lease，LLC的债务证券，在此统称为证券。我们可以按本招股说明书的一个或多个附录中所述的金额、价格和条款，以单独的系列或类别和 的方式单独或一起发售这些证券。

1

前瞻性陈述

本招股说明书，包括通过引用并入的文件，包含前瞻性陈述，反映了我们对我们的业务、财务业绩、增长前景和战略、市场机会和市场趋势的当前看法，这些陈述旨在根据经修订的1933年证券法第27A条(证券法)和1934年证券交易法(经修订的证券法)第21E条的安全港条款作出。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以 通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、期望、可能、潜在、继续、预期、可能、将、应该、可能、寻求、近似、项目、预测、意图、计划、估计、预期或这些词语或其他类似词语的负面版本。本招股说明书和参考文件中包含的所有前瞻性陈述都受到各种风险和不确定因素的影响。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策等的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且其中许多都超出了我们的控制范围。尽管我们认为此类前瞻性表述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果、业绩和成就可能与前瞻性表述中或前瞻性表述中所表达的大不相同，可能会受到各种风险和其他因素的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与此类前瞻性陈述大相径庭的重要因素。

告诫您不要过度依赖本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，包括通过引用并入的文件 。有关可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同的风险和不确定性的详细讨论，请参阅本招股说明书第5页开始的题为风险因素的第 节，在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以及在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中，参阅第1A项风险因素。此外，可能会不时出现新的风险因素。我们的管理层无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来发展或其他原因，除非法律要求。

2

该公司

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)，主要收购、拥有和管理单租户 商业房地产，这些房地产长期净租赁给多元化的租户群体。自2007年成立以来，我们选择性地投资于工业、医疗保健、餐厅、写字楼和零售物业类型的净租赁资产，截至2021年5月31日，我们的投资组合已增长到美国41个州的660处物业和加拿大的1处物业。

我们专注于投资由信誉良好的单身租户运营的房地产，这些房地产的特点是积极的商业驱动因素和趋势。我们的目标是作为租户业务不可分割的一部分，因此有机会获得长期净租赁的物业。通过长期净租赁，我们的租户能够保持对其具有战略重要性的地点的运营 控制权，同时分配其债务和股权资本为其核心业务运营提供资金，而不是房地产所有权。

我们几乎所有的活动都是通过OP进行的，我们的所有财产都是由OP直接或间接持有的，OP通常被称为伞状合伙房地产投资信托基金或UPREIT。我们是行动的唯一管理成员。截至2021年3月31日，我们拥有OP约92.8%的优秀成员单位(OP 单位)。有关我们公司的更多信息，请参阅通过引用合并某些信息。

我们的主要执行办公室位于纽约州罗切斯特市克林顿广场800号，邮编：14604，电话号码是(585)2876500。

我们维护着一个网站，其中包含关于我们的信息，网址为www.Broadstone.com。我们网站上包含的信息不是、也不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料的一部分。

3

风险因素

投资于根据本招股说明书及随附的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应 仔细考虑适用的招股说明书附录中的风险因素标题下列出的任何特定风险，以及通过参考我们最新的10-K表格年度报告并入的风险因素，我们的最新年度报告已由我们随后的文件更新。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书和随附的招股说明书附录以及任何适用的自由撰文招股说明书中包含并以引用方式并入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据交易法提交的文件更新。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生重大影响，这可能会导致您在我们证券上的全部或大部分投资损失。

4

担保人的披露

担保人财务信息

Broadstone Net Lease，Inc.可以为我们OP的债务证券提供担保，如《债务证券说明》和相关担保所述。Broadstone Net Lease，Inc.的任何此类担保将是对每一系列此类未偿还担保债务证券的持有人的全面、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。Broadstone Net Lease，Inc.拥有其所有资产，并通过OP进行所有业务，OP并入Broadstone Net Lease，Inc.的财务报表。

2020年3月，美国证券交易委员会通过了对规则S-X规则3-10的修正案，并创建了规则13-01，以简化与某些注册证券相关的披露要求。Broadstone Net Lease，Inc.和OP已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，其中登记了OP的债务证券，这些证券将由Broadstone Net Lease，Inc.全面和无条件担保。由于对S-X规则3-10的修订，母公司担保的债务的子公司发行人不需要提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是完全和无条件的，并且，除以下所述的某些例外情况外，提供规则13-01要求的替代披露，它包括叙述性披露和汇总的财务信息。因此，没有单独列报业务方案的合并财务报表。

此外，根据规则13-01(A)(4)(Vi)的允许，我们排除了OP的汇总财务信息，因为OP的资产、负债和运营结果与通过引用并入本文的Broadstone Net Lease，Inc.的合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，并且管理层认为此类汇总财务信息将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

5

收益的使用

除非我们在用于提供特定证券的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益 贡献给OP，以换取运营合伙单位。我们的OP打算使用从我们收到的净收益或其出售任何已发行证券的净收益，如适用的招股说明书附录中所述。在现金收益应用之前，我们可能会将净收益投资于计息账户和短期计息证券，这与我们继续 符合美国联邦所得税资格的REIT的意图是一致的。如果招股说明书增刊包括通过出售证券持有人进行发售，我们将不会从此类出售中获得任何收益。

6

股本说明

以下关于我们股本的重要条款的摘要完整地符合我们的公司章程(如现在或以后不时修订或补充的《宪章》)和我们第二次修订和重新修订的章程(《章程》)，每个条款都通过引用并入本招股说明书，以及马里兰州《一般公司法》(MGCL)的适用条款。我们现有章程和细则的副本已在美国证券交易委员会存档，并通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅在哪里可以找到更多信息 。

一般信息

根据我们的章程，我们被授权发行总计520,000,000股股本，其中500,000,000股被指定为普通股，每股面值0.00025美元，20,000,000股被指定为优先股，每股面值0.001美元。在我们授权的5亿股普通股中，60,000,000股以前被指定为A类普通股，44,000,000股为普通股，没有进一步的指定。2021年3月22日，以前指定为A类普通股的每股股票自动转换为一股我们的普通股，无需进一步指定。

本公司董事会经全体董事会多数成员批准，不经本公司股东采取任何行动，可不时修订本公司章程，以增加或减少本公司有权发行的股本股份总数或任何类别或系列的股本股份数目。此外，本章程授权本公司董事会将本公司普通股和优先股的任何未发行股票分类和重新分类为其他股票类别或系列，并在受本章程对本公司股票所有权和转让的限制以及受当时已发行股票的任何类别或系列股票的 明示条款的约束下，为每个类别或系列设定优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制或其他分配、资格以及条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股的股票，条款和条件为普通股持有人提供特定的股息支付和支付， 在普通股之前或优先于普通股的清算，并可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价的交易或控制权变更的效果，或者我们的普通股持有人认为在其他情况下符合他们的最佳利益。

7

普通股说明

我们普通股的所有持有者对股东表决的所有事项，包括选举我们的董事，每股有一票投票权，但不包括根据我们任何类别或系列优先股的条款，只能由优先股持有人表决的任何事项。董事是在选举董事并达到法定人数的会议上以多数票选出的。我们的章程没有规定在选举我们的董事时进行累积投票，这意味着我们普通股的大多数流通股的持有人可以 有效地选举当时参加选举的所有董事，而其余股份的持有人将不能选举任何董事。在任何已发行类别或系列优先股(或其他 股本)的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有者有权获得本公司董事会不时批准并由本公司从合法可用资金中宣布的分派，如果我们进行清算、解散或清盘，也有权在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够准备金后，按比例分享我们合法可供分配给我们股东的资产。我们普通股的所有持有人 在我们董事会授权并由我们宣布并支付给我们普通股持有人的任何分配中平等分享。

我们的普通股股东没有优先购买权、交换、偿债基金或赎回权，也没有购买或认购我们任何股本的优先购买权。根据《证券交易法》的许可，我们的《宪章》中没有规定，我们的股东无权行使异议股东的权利，有时也称为评估权利。然而，《证券交易法》进一步规定，在国家证券交易所上市的任何类别或系列股票的持有者都不能享有这些权利。因此，普通股无权享有这些权利(仅适用于有限情况下，包括合并、合并、换股或资产转移)。根据《宪章》对我们股票所有权和转让的限制，我们普通股的持有者享有同等的股息、清算和其他权利。由于我们的经营资产由OP或其全资子公司持有，这些子公司可能能够在未经股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。 股东仅因其股东身份而不对我们的行为或义务负责。

我们的董事会已经授权 在没有证书的情况下发行我们的股本股票。我们普通股的股票是以未经证明的形式持有的，这消除了拥有可转让股票所固有的实物处理和保管责任 并且不需要返回正式签署的股票来实现转让。有关我们普通股股票转让限制的信息，根据马里兰州法律，本应 出现在我们的股票上，但应要求并免费提供给我们的股东。我们维护一份股票分类账，其中包含每个股东的名称和地址以及股东 持有的股份数量。

根据OP协议，作为一般规则，每位非执行成员可行使 赎回权利，在非执行成员持有的OP单位发行之日起六个月起的任何时间赎回其OP单位，以现金或按吾等的选择赎回若干普通股。

发行额外普通股的权力

我们相信，发行额外普通股、对普通股未发行股份进行分类或重新分类以及发行分类或重新分类股份的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。根据我们的章程，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非适用法律、我们股票的任何类别或系列的条款或我们股票可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。虽然我们目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列股票，以

8

延迟、推迟或阻止可能涉及我们股票溢价或我们的股东认为符合其最大利益的交易或控制权变更 。此外，我们未来增发股票可能会稀释普通股持有者的投票权和其他权利。

对股本所有权和股份转让的限制

为使我们有资格成为房地产投资信托基金，在任何课税年度的后半年度(不包括我们选择作为房地产投资信托基金课税的首个课税年度)，任何五个或更少的个人(如守则所界定的包括指定实体)直接或间接拥有不超过我们股票流通股价值的50%，这是通过 应用1986年国内税法(经修订)下的某些归属规则而实现的。此外，我们股票的流通股必须在12个月纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分内由100人或以上的人拥有，不包括我们选择作为REIT纳税的第一个纳税年度。此外，我们必须满足关于我们的总收入性质的要求，才有资格成为房地产投资信托基金。这些要求之一是，我们每个日历年度的总收入必须至少有75%由房地产租金和其他房地产投资收入组成。根据租赁给我们的应税REIT子公司的特别规则，OP从任何租户收到的租金合计 将不符合房地产租金的资格，这可能导致我们失去REIT地位，如果我们拥有该租户10%或 以上的所有权权益(实际上或按照守则某些条款的含义)。为了帮助我们保持房地产投资信托基金的地位，除其他后果外，我们的宪章对我们股票的所有权和转让作出了限制，旨在禁止： (1)任何个人或实体直接或间接拥有或收购超过我们当时已发行股本(任何类别或系列)总价值的9.8%或超过股票价值或数量的9.8%，以限制性较强的 为准, 以及(2)股本股份的任何转让或其他事件或交易，而该等转让或其他事件或交易将导致少于100人实益拥有本公司股本中的已发行股份。此外，我们的宪章包括条款，旨在禁止任何转让或与我们的股本相关的其他事件，导致我们被守则第856(H)节的 含义封闭持有，或以其他方式不符合REIT的资格(包括但不限于所有权，如果我们从租户那里获得的收入将导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将拥有该租户的权益)。

我们的宪章规定，如果转让任何类别或系列的股本股票，会导致违反上述所有权限制的股票，将自动转让给信托，在据称转让此类股本股份的前一个工作日生效。我们将指定一名与我们无关的信托受托人，或所谓的受让人或记录持有人。我们还将指定一个慈善组织作为信托的受益人。受托人将获得信托中我们股本股份的所有 分配，并将为受益人的利益以信托形式持有此类分配。受托人还将对信托中的股本股份投票，并在符合马里兰州法律的情况下， 有权撤销预期受让人在我们发现股份已转让给信托之前所作的任何投票无效，并根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。我们的宪章规定，意向受让人将不会获得此类股本的任何权利，除非在转让将导致违反9.8%所有权限制的情况下，我们的董事会基于收到信息(包括意向受让人的某些陈述和承诺)(无论所有权权益是否在课税年度的后半年持有)而豁免(预期或追溯)所有权限制，即此类转让不会导致我们被《守则》第856(H)条所指的严格控制。, 或未能符合REIT的资格(包括但不限于，如果我们从承租人那里获得的收入将导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将拥有守则第856(D)(2)(B)节所述租户的权益)。如果由于 防止违反前述规定的任何原因，向信托的转移不会生效

9

如果对所有权和转让的限制，那么我们的宪章规定，转让该数量的股份将是无效的，否则将导致违规行为，预期的 受让人不会获得此类股份的任何权利。此外，本公司章程规定，任何转让本公司股本股份而导致本公司股本股份由少于100人实益拥有的转让均属无效，而预期受让人将不会获得该等股本股份的任何权利。

在接到我们的通知后20天内，受托人将把我们的股票转让给信托基金，受托人将把股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给预期受让人和慈善受益人。意向受让人将收到的金额等于(1)意向受让人为股份支付的价格，或(如意向受让人没有就导致以信托形式持有股份的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)提供股份的价值)与(2)受托人从出售或以其他方式处置 股份所收到的价格之间的较小者。超过应支付给指定受让人的金额的任何净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股份已转让给信托之前，股份已由 意向受让人出售，则(1)股份将被视为已代表信托出售，以及(2)意向受让人收到的股份金额超过上述 意向受让人有权获得的金额，则超出的部分将按要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致转让给信托的交易的每股价格(或，如果是设计或礼物，则为在设计或礼物时在纽约证券交易所报告的收盘价或最后一次销售价格)和(2)我们或指定人接受要约之日纽约证券交易所报告的收盘价或最后销售价格的95%。在受托人出售股份之前，我们将有权接受 要约。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将出售股份的净收益分配给预期的受让人。

任何人士如违反前述限制而收购、尝试或打算收购本公司股本股份，或将拥有转让至任何该等信托的本公司股本股份，均须立即向吾等发出书面通知，或就建议或企图进行的交易而言，须至少提前15天发出书面通知。在这两种情况下， 这些人必须向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定该事件对我们作为REIT的地位的影响(如果有)。上述限制将继续适用，直到我们的董事会确定尝试或继续成为REIT不再符合我们的最佳利益，或者不再需要合规才能获得REIT资格。

所有权限制不适用于董事会在得到我们作为房地产投资信托基金的资格不受损害的适当保证后(前瞻性或追溯性地)免除 所有权限制的个人。任何人士如在任何课税年度拥有超过5.0%(或根据守则或根据守则颁布的库务规例所规定的其他百分比)的股本流通股，将被要求提交一份声明或誓章，列明实益拥有股本的股份数目等。

这些对所有权和转让的限制适用于我们所有类别和系列的股本，包括我们的普通股，并可能 延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们股票的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

10

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由我们当时在任的董事的多数人设立、增加或减少，但不得少于《氯化镁章程》(1人)或我们的 章程(以较大者为准)所要求的最低人数，除非我们的章程被修订，否则不得超过12人。

董事的免职

根据《董事条例》，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，除非董事会分类(我们的没有)或章程要求有理由或更高票数(我们的没有)，否则股东可以有或无理由通过有权选举董事的所有 票的过半数赞成票罢免任何董事。

企业合并

根据《利益相关法》，马里兰公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次成为相关股东之日起 五年内被禁止。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在 所述日期之前的两年内的任何时间，该公司的关联公司或联营公司是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人 本应成为利益股东的交易，那么该人就不是该公司规定的有利害关系的股东。在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准交易时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在该五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

有权由公司有表决权股票的持有人投出的三分之二的投票权，但有利害关系的股东持有的股份除外，业务合并将由该有利害关系的股东的关联公司或联系公司实施或持有。

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，该公司的普通股股东收到其股份的最低价格(见《股东权益保护法》)，且代价是以现金或以前相关股东为其股份支付的相同形式收取的。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。在本章程允许的情况下，本章程豁免我们与任何其他人士之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的企业合并。因此，任何人都可以与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而无需遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。

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控制股权收购

《控制股东权利法案》规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有者对这些股份没有投票权，除非股东有权在一般情况下行使或指示行使董事选举中的投票权的至少三分之二的赞成票批准，但不包括：(1)已经或计划进行控制权股份收购的人；(2)公司的任何高级管理人员；或(3)公司的任何雇员，同时也是公司的董事。 控制股份是有表决权的股票，如果与收购方以前获得的或收购方能够行使或指示行使投票权的所有其他此类股票合计(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购方将有权在下列范围之一的董事选举中行使投票权：

•

十分之一以上但不足三分之一的；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已收购或拟收购控制权股份的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支及作出收购人声明)后，可强迫公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者，如果召开的股东会议考虑了这些股份的投票权，但没有批准，则公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经批准的股份除外)。自该会议日期起生效。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东可以行使 评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股票交易中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程和章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有控制权股份都不受控制权股份收购法规的约束。

副标题8

《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定和 章程或章程中的任何相反规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部：

•

一个分类委员会；

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•

移除董事需要三分之二的投票支持；

•

要求董事的人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的董事类别的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

根据我们董事会的决议，我们已选择退出副标题8的所有条款，包括允许我们在未经股东批准的情况下将我们的董事会分类的条款。此外，本决议案规定，在未获一般有权在董事选举中投票的股东就此事投下过半数赞成票的情况下，吾等不得选择受副标题8的任何其他规定规限，而未经吾等股东的类似表决事先批准，本决议案不得予以修订。

透过本公司章程及附例中与小标题8无关的条文，吾等将(1)赋予本公司董事会厘定董事人数的独家权力，及(2)除非本公司董事长、本公司首席执行官总裁、本公司董事会过半数成员或独立董事的要求，否则有权 就该事项投下不少于多数票的股东书面要求召开股东特别大会。如果我们获得股东批准选择遵守副标题8中有关分类董事会的规定，我们的董事会将自动分为三类，每类交错任期三年。在这种情况下，董事的分类和交错任期将使第三方更难获得对董事会的控制权，因为通常需要至少两次而不是一次年度股东会议才能实现多数董事的变动。

对我们的宪章和附例的修订

根据《章程》的规定，对本公司章程的修改必须由本公司董事会通知，并经有权就此事投赞成票的三分之二赞成票批准。此外，我们普通股的持有者作为一个单独的类别投票，需要批准对我们章程的任何修订，这将对该等持有者产生不同于我们普通股持有者的影响。根据我们的章程，截至本次发行完成，我们的董事会和我们的大多数股东都可以修改我们的章程。

股东大会

根据我们的章程和马里兰州的法律，每年的股东年会将在董事会确定的日期和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会主席，我们的总裁，我们的首席执行官，我们的董事会的多数人，或者我们的独立董事的多数人 。此外，在本公司章程的规限下，就任何事项采取行动的股东特别会议必须由本公司秘书应股东的书面要求召开，股东有权在该会议上就该事项投下不少于所有有权投票的 多数票，而该等股东已根据本公司章程所载的程序要求召开特别会议，并提供本公司章程所要求的资料和证明。只有特别会议通知中所列事项才可在此类会议上审议和采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。

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董事提名及新业务预告

我们的章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会和由股东考虑的业务提案只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在董事会的指示下进行，或(3)由在本公司章程要求的提前通知时间和会议时间均有记录的股东作出，该股东有权在大会上就如此提名的每一名个人的选举或任何其他业务进行投票。以及是否遵守了我们附则中的提前通知程序。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上提名个别人士进入本公司董事会，只可(1)由本公司董事会或在本公司董事会指示下作出，或(2)特别会议是根据本公司章程召开以选举董事为目的，并由在发出本公司章程所要求的预先通知时及在会议时间均为 记录的股东作出，该股东有权在大会上投票选出每名如此获提名的个人，并已遵守本公司章程的预先通知 规定。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会和股东有机会考虑建议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在董事会认为必要的范围内通知股东 并就提名或其他提议提出建议。虽然我们的章程没有赋予董事会权力否决及时的股东提名和提案，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止 董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

对我们股票所有权和转让的限制以及我们公司章程中的提前通知条款可能会推迟、推迟或阻止对我们公司的交易或控制权变更。同样，如果本公司董事会选择受本公司章程的业务合并条款约束，或本公司章程中选择不收购控股权的条款被修订或撤销，本公司的本公司章程的这些条款也可能具有类似的反收购效果。

此外，我们整个董事会的大多数成员有权增加或减少我们被授权发行的法定股票总数或任何类别或系列股票的股票数量，将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，如我们的股本说明中所述，我们有权发行额外的普通股和优先股，并可以授权发行普通股或其他类别或系列股票，包括一类或一系列优先股，可为其持有人提供优先于普通股或优先于普通股的特定股息支付和清算时的支付，并可能具有延迟、推迟或防止对我们的控制权发生变化的效果。除非适用法律、本公司股票的任何其他类别或系列的条款、或本公司任何股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准，否则可在未经股东批准的情况下采取这些行动。我们相信，我们的董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将为我们在 构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

我们的章程和章程还将 规定董事人数只能由我们的董事会确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数和填补任何

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这样增加的职位空缺有他们自己的被提名者。我们以上在股东大会、董事提名提前通知和新业务通知标题下讨论的章程的条款将要求寻求召开特别会议、提名个人当选董事或在年度会议或特别会议上提议其他业务的股东遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、股东支持者对我们的兴趣的信息以及充分的时间来考虑股东提名和其他业务提议，促进良好的公司治理。然而，这些条款单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己的提名人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能涉及我们普通股股东溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的代理权竞争或收购要约。

特定诉讼论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序，但根据证券法或交易法提起的诉讼除外，(B)任何声称我们的任何董事或高级管理人员或员工违反对我们或我们的股东的任何责任的诉讼，(C) 根据本公司或本公司章程或附例的任何条文而针对本公司或本公司任何董事或高级职员或雇员提出申索的任何诉讼，或(D)任何受内部事务原则管辖的针对吾等或吾等任何董事或高级职员或 雇员提出索赔的任何诉讼。

董事及高级人员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的《宪章》载有这样一项规定，在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

《马里兰州公民权利公约》要求马里兰州公司(除非其宪章另有规定，而我们的宪章中没有)对董事或 官员在任何诉讼中成功的辩护(无论是非曲直)进行赔偿，如果他或她因担任该职务而成为或威胁要成为诉讼的一方。《马里兰州公司法》允许马里兰州的公司对其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际发生的合理费用进行赔偿，这些判决、处罚、罚款、和解和合理开支可能会因他们在这些或其他身份中的服务而被提起或被威胁成为诉讼的一方，除非已经确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项和

•

不守信用地犯罪；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得因公司或其代表在诉讼中做出不利判决而对董事或高级职员进行赔偿，或者如果董事或高级职员因此而被判定负有责任。

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个人福利是不正当获得的，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只支付费用。如果法院认定董事或人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。

根据《宪章》的规定，在收到以下信息后，我们可以在诉讼的最终处置之前预支董事或参与诉讼的官员所发生的合理费用：

•

董事或其真诚相信其已达到我们赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

董事或其高级职员或其代表作出的书面承诺，在最终确定未达到我方赔偿的行为标准时，将偿还预支给我方的款项。

我们的章程还 要求我们向任何曾担任本公司雇员或代理人或BRE雇员或代理人的人提供与我们被允许向董事和高级管理人员提供的相同的补偿和垫付费用。

赔偿协议

我们已 与每位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议要求，在符合某些条件的情况下，我们在法律允许的最大范围内，赔偿每一位董事及其高级职员因其作为董事、高级职员、雇员或我公司代理而可能承担的任何及所有责任和开支，并且我们预支给每一位董事及其高级职员， 每一位董事或高级职员为辩护任何索赔或诉讼而产生的所有相关费用，而没有对董事或董事高级职员的赔偿权利进行任何初步确定；但前提是，如果最终确定预付款不符合赔偿所需的行为标准，董事或受赔方官员将退还给我们。赔偿协议还要求我们维持董事和高级管理人员的责任保险 保险条款至少与每个赔偿协议签订之日的保单覆盖范围相同。每一份赔偿协议只能由本公司与董事或其高级职员共同签署的书面协议 修改。

除上述弥偿协议外，我们 亦已购买及维持董事及高级职员责任保险，以保障本公司及我们的董事及高级职员在该等保单下通常承保的风险及责任，包括承担上述弥偿条款所述类型的法律责任。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在不经我们股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

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优先股的说明

以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的优先股的某些一般条款。本说明和任何招股说明书附录中包含的说明并不完整，在各方面均受我们的章程、描述相关类别或系列优先股的条款的适用章程补充条款以及我们的章程的制约和限制，我们将应要求提供每一项细则。

一般信息

我们的宪章规定，我们可以发行最多20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会可以 对任何优先股的任何未发行股份进行分类，并不时将任何类别或系列的任何已分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股本。在发行每个类别或系列的股份 之前，本章程及本章程规定董事会须为每个类别或系列设定有关股份所有权及转让限制的条文，并受当时已发行的任何类别或系列股份的明示条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、有关股息或其他分派的限制、资格及赎回条款及条件所规限。

任何系列优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的补充条款 确定。我们将在招股说明书附录中描述与该系列有关的特定优先股系列的具体条款，这些条款将包括：

•

优先股的名称和面值；

•

优先股的投票权(如有)；

•

发行的优先股数量、每股优先股的清算优先权和优先股的发行价；

•

适用于 优先股的分派率、期间和支付日期或计算方法；

•

分配是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的分配将从哪个日期开始累积；

•

优先股的任何拍卖和再营销程序(如适用)；

•

优先股偿债基金的拨备(如有)；

•

优先股的规定和对赎回的任何限制(如适用)；

•

对优先股回购的规定和任何限制(如适用)；

•

优先股转换为我们普通股的条款和规定(如果适用)，包括转换价格(或转换方式或计算)和转换期限；

•

优先股权利可以修改的条款(如适用)；

•

在清算、解散或清盘时，优先股在分配权和权利方面的相对排名和偏好；

•

对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括在分配权和我们的事务清算、解散或清盘时的分配权方面高于或与该系列优先股平价的任何系列优先股 ；

•

优先股在证券交易所上市；

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•

如果适用，讨论适用于优先股的任何其他重要的美国联邦所得税考虑事项；

•

关于优先股的转让代理人、支付代理人和登记员的信息，以及适用的任何入账程序；

•

除下文所述的限制外，对实际和推定所有权的任何其他限制和对优先股转让的限制，在每种情况下都是适当的，以保持我们作为REIT的地位；以及

•

优先股的任何其他特定条款、附加权利、优惠、特权或限制。

增加法定股本及发行额外优先股的权力

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下，不时修订本公司章程，以增加任何类别或系列的授权股票数量或任何类别或系列的授权股票数量，促使我们发行额外的授权但未发行的优先股，并对未发行的优先股进行分类或重新分类，然后 促使我们发行此类分类或重新分类的股票。除非适用法律或任何证券交易所或可上市或交易我们证券的自动报价系统的规则要求股东同意，否则额外的类别或系列将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们股东溢价或其他方面符合他们最佳利益的公司交易或控制权变更。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，我们采取了与我们普通股的所有权和转让有关的一些限制。我们预期对根据本招股说明书提供的任何类别或系列的优先股，在每个该等类别或系列的补充细则下，采取类似的限制。适用的招股说明书附录将详细说明与此类类别或系列相关的任何其他所有权限制。见所有权限制。

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存托股份的说明

一般信息

我们可以为 存托股份发行收据，每份存托股份将代表适用招股说明书附录中指定的特定系列优先股的零星权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据我们、存托股份中指定的存托机构和不时存托凭证持有人之间的单独存托协议进行 存入。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托凭证的每一持有人将 有权按该存托凭证所证明的存托股份所代表的特定系列的优先股的零碎权益，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。

存托股份将由根据适用的存托协议发行的 存托凭证证明。在我们发行优先股并交付给优先股托管机构后，我们将立即安排该优先股托管机构代表我们 发行存托凭证。适用形式的存款协议和存托凭证的副本可应要求向我们索取，根据本协议作出的关于存款协议和根据存托凭证发行的存托凭证的声明是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，受适用的存款协议和相关存托凭证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款而受到限制。

股息和其他分配

优先股托管人将把收到的与优先股有关的所有现金红利或其他现金分配，按存托凭证记录持有人所拥有的存托凭证数量的比例，分配给证明相关存托股份的 记录持有人，但受持有人提交证明、证书和其他 信息并向优先股托管人支付某些费用和费用的某些义务的约束。

如果以现金以外的方式进行分配， 优先股托管人将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但持有人有义务提交证明、证书和其他信息，并向优先股托管人支付一定的费用和费用，除非优先股托管人确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，经我们的批准，优先股托管人可以出售这些财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会就该存托股份作出分派。

股份的撤回

在适用的优先股托管人的公司信托办事处交回存托凭证后(除非相关的 存托股份以前已被赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权根据或应该持有人的命令在该办公室交付全部或零碎的优先股以及由存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补编中规定的每股存托股份所代表的优先股的比例获得全部或部分优先股，但此后此类优先股持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证 证明存托股数超过代表待提取优先股数量的存托股数，优先股存托凭证将同时向该持有人交付一份新的 存托凭证，证明存托股数超出该数量。

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存托股份的赎回

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股时，优先股托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们已向优先股托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格，外加相当于截至指定赎回日期应计和 未付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的相应比例和与优先股有关的每股应付金额。 如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例(尽可能不设立零碎存托股份)或通过我们决定的不会导致违反我们宪章中所有权限制的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。见所有权限制。

自指定赎回日期起及 之后，有关所谓须赎回的优先股的所有股息将停止产生，所谓须赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明该等须赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付的任何款项的权利及该等存托凭证持有人于赎回及交回该等款项或其他财产时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

投票

在收到适用优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，优先股托管人将把该会议通知中所载信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明 存托股份的每个存托凭证的记录持有人将有权指示优先股托管人行使与该持有人的存托股份所代表的优先 股票金额有关的投票权。优先股托管人将根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行投票，我们将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股托管人将在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，对此类存托股份所代表的优先股金额投弃权票。优先股托管人不对未能执行任何表决指示或任何此类表决的方式或效果负责，只要这种行动或不采取行动是善意的，并且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

如果发生我们的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，每一份存托凭证的持有人将有权获得适用招股说明书附录中所述的存托股份所代表的每股优先股所代表的部分清算优先权。

优先股的转换

因此，存托股份不能转换为普通股或我们的任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书附录中关于发行存托股份的规定 ，存托凭证持有人可以将存托凭证交回优先股托管机构，同时向优先股托管机构发出书面指示，指示我方将该等存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股转换为完整普通股、其他优先股或其他有实益权益的股份，并在收到该等指示和任何金额后，

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如本公司就该等股份支付任何款项，吾等将利用与优先股交割程序相同的程序进行该等股份的换股，以实现该等换股。如果存托凭证证明的存托股份仅部分转换，将为任何不转换的存托股份签发新的一张或多张存托凭证。转换时不会发行零碎普通股，如果此类转换会导致发行零碎普通股，我们将根据转换前最后一个工作日普通股的收盘价，以现金形式支付相当于零碎权益价值的金额。

存款协议的修改和终止

证明代表优先股的存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何规定可随时通过吾等与优先股受托管理人之间的协议进行修改。然而，任何对存托凭证持有人权利的实质性不利改变(费用的任何变化除外)或将与授予相关优先股持有人的权利有实质性不利不一致的任何修正都将无效，除非此类修正得到当时已发行的适用存托凭证所证明的至少多数适用存托凭证的现有持有人的批准。除存款协议中的某些例外情况外，任何修正案均不得减损任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并指示将相关的优先股以及存托凭证所代表的所有金钱和其他财产(如有)交付给持有人，除非是为了遵守法律。在任何该等修订生效时，未清偿存托凭证的每名持有人 继续持有该收据，即视为同意及同意该项修订，并受经修订的存款协议约束。

在以下情况下，吾等可在不少于30天的事先书面通知优先股托管人的情况下终止存托协议：(1)为保持吾等作为房地产投资信托基金的地位而有必要终止存托协议，或(2)受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止存托协议，因此优先股托管人应在每位存托凭证持有人交还其持有的存托凭证后向其交付或 提供。由该存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或零碎优先股数量，连同优先股存托人就该存托凭证所持有的任何其他财产。我们同意，如果为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而终止存款协议，我们将尽最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在全国证券交易所上市。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(A)所有已发行的存托股份均已赎回， (B)与吾等的清算、解散或清盘有关的相关优先股的最终分派，且该分派应已分发给存托凭证持有人，以证明代表该优先股的存托股份，或(C)每股相关优先股应已转换为我们的证券，而不是由存托股份代表。

优先股托管收费

我们 将支付仅因存管协议的存在而产生的所有转账及其他税费和政府费用。此外，我们将支付优先股托管人履行其在存款协议下的职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付优先股托管人要求履行的任何职责的费用和开支，这些职责超出了存款协议中明确规定的范围。

受托保管人的辞职及撤职

优先股托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何时间罢免优先股托管人，任何此类辞职或撤职在指定继任者优先股托管人后生效。继任优先股托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是银行或信托

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公司总部设在美国，总资本和盈余至少为10,000,000美元。

杂类

优先股 托管人将向存托凭证持有人转发优先股托管人收到的有关相关优先股的任何报告和通信。

如果因法律或其无法控制的任何情况而阻止或拖延履行存款协议项下的义务，优先股托管人和本公司均不承担责任。根据存托协议，吾等与优先股托管人的责任将仅限于真诚履行协议项下的职责，且不得有疏忽(在存托股份所代表的优先股的投票中出现任何行动或不作为的情况下)、重大疏忽或故意不当行为，并且吾等和优先股托管人将没有义务就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。我们和优先股托管人可以依赖律师或会计师的书面建议，或由提交其所代表的优先股的人、存托凭证持有人或其他善意地相信有资格提供此类信息的人提供的信息，以及善意地相信是真实的并由适当的一方签署的文件。

如果优先股托管人收到相互冲突的债权、 任何存托凭证持有人的请求或指示，而我们另一方面，优先股托管人应有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

拥有权的限制

存托凭证持有人将受到《宪章》的所有权限制。见所有权限制。

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手令的说明

我们可以通过本招股说明书提供认股权证，以购买我们的优先股、代表优先股的存托股份或普通股。我们可以单独或与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与其中指定的认股权证代理人订立的单独 认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅就该系列认股权证作为吾等的代理人，而不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的责任或关系。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下描述本招股说明书所涉及的权证的下列条款：

•

该等认股权证的名称及发行人；

•

该等认股权证的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

该等认股权证的一个或多个价格可以何种货币支付；

•

行使该等认股权证而可购买的证券的名称、金额及条款；

•

发行该等认股权证的其他证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的该等认股权证的数目；

•

如果适用，该等认股权证及行使该等认股权证而可购买的证券将可分别转让的日期及之后；

•

在行使该认股权证时可购买的证券的价格和货币；

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的终止日期；

•

可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他重大条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

23

对权利的描述

我们可以为购买普通股向我们的股东配股。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订的单独权利协议 发行，所有这些都在招股说明书附录中与特定权利问题有关。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书将向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。

适用的招股说明书补编将描述将发行的权利的条款，包括以下适用条款：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使该权利后可购买的普通股总数和行使价格；

•

正在发行的权利的总数；

•

上述权利可单独转让的日期(如有)；

•

行使该权利的开始日期和该权利的终止日期；

•

任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

•

此类权利的任何其他条款，包括与分发、交换和行使此类权利有关的条款、程序和限制。

24

债务证券和担保的说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应阅读契约以了解 可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非明确说明或上下文另有要求，否则OP、？WE、？我们的？或？我们指的是不包括我们的子公司的Broadstone Net Lease，LLC。

一般信息

债务证券将是我们的直接无担保债务。优先债务证券将与我们所有其他无担保债务和 无次级债务并列。次级债务证券的付款将从属于我们优先债务的先前全额付款，如本节从属关系下所述。每份契约规定，我们可以发行债务 证券，本金总额不受限制，分一个或多个系列，在每种情况下，根据我们董事会的决议或授权，或在一个或多个补充 契约中建立的债务。我们可以发行不同于以前发行的债务证券的条款的债务证券。一个系列的债务证券可以在不同的时间发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，而无需该系列债务证券的持有人同意发行该系列的额外债务证券。

请阅读与所提供的特定系列债务证券有关的适用招股说明书补充资料，了解此类债务证券的具体条款，包括：

•

债务证券系列的名称以及债务证券是优先证券还是从属证券；

•

该系列债务证券的本金总额和本金总额的任何限制。

•

此类债务证券是否可以全球形式发行，如果可以，则可根据哪些条款和条件将此类全球证券的权益交换为以最终形式发行的证券；

•

我们将支付该系列债务证券的本金和溢价的一个或多个日期，或确定该等日期或这些日期的方法(如有)；

•

可以是固定的或可变的一个或多个利率，该系列的债务证券将按此利率计息(如果有)，或用于确定该利率或这些利率的方法(如有)；

•

用于计算该系列债务证券利息的基准(如果有的话)，如果不是由12个30天月组成的360天一年；

25

•

对该系列债务证券产生利息的一个或多个日期(如有)，或用于确定该等日期或多个日期的方法(如有)；

•

将支付该系列债务证券利息的一个或多个日期(如有)，以及任何此类利息支付的记录日期；

•

要求我们赎回或根据我们的选择赎回该系列债务证券的条款和条件(如果有)；

•

按该系列债务证券持有人的选择权要求我们回购该系列债务证券的条款和条件(如有)；

•

任何偿债基金或类似拨备的条款；

•

如果不是全部本金，则为债务证券本金的部分，如果不是全部本金或确定该部分的方法，则为在加速时将支付的系列债务的本金部分；

•

发行该系列债务证券的核准面额，但最低面额为$2,000及超出$1,000的任何整数倍者除外；

•

(1)该系列债务证券的到期金额将在何处支付，(2)该系列债务证券可为登记转让或交换而交出，(3)该系列债务证券可为转换或交换而交出，以及(4)与受托人的公司信托办事处不同，可向我们或向我们送达关于该系列或契约的债务的通知或要求；

•

债务证券可转换和/或交换为我们的股权证券或我们或任何其他人的任何其他证券的条款和条件(如果有)；

•

如果购买该系列债务证券并对其付款必须使用美元以外的一种或多种货币，为任何目的确定美元等价物的方式，以及我们或该系列债务证券持有人是否有能力选择以任何其他一种或多种货币进行付款，以及作出这种选择的条款和条件；

•

是否可以参照指数、公式或其他一种或多种方法(这些债务证券中的任何一种称为指数化证券)以及用来确定这些数额的方式来确定该系列债务证券的付款额；

•

对该系列债务或任何担保债务的任何契约或违约事件的任何增加、修改或删除。

•

债务证券不适用清偿、清偿规定的；

•

圣约失效的圣约；

•

在行使认股权证时可发行债务证券的条款和条件(如有)；

•

全球债务证券托管人的身份；

•

在何种情况下，我们或任何担保人将为此类证券支付额外的税款、评估或其他政府费用，以及我们是否可以选择赎回此类证券，而不是支付额外的金额；

•

如受托人不止一人，则说明对债务证券负有任何义务、义务和补救措施的受托人的身份，如果不是受托人，则说明与债务证券有关的每个担保登记员、付款代理人或认证代理人的身份；

•

债务证券的任何担保条款和债务证券的保证人的身份。

26

•

债务证券是否将得到担保以及任何此类抵押品的条款；

•

如果该系列债务证券在规定到期日的应付本金将不能在规定到期日之前的任何一个或多个日期确定，则该数额应被视为该等债务证券在任何日期的本金；

•

债务证券是否不会在根据《证券法》登记的交易中发行，以及对此类系列债务证券的可转让性是否有任何限制或条件；

•

该系列债务证券可上市的交易所(如有)；

•

该系列债券的一个或多个出售价格；

•

任何已登记担保的任何利息应支付给的人，但在正常记录日期营业结束时登记此种担保的人除外，以及临时全球担保的任何应付利息的支付方式(如果不是以契约规定的方式支付的话)；

•

任何附加契诺，但须通过债务证券持有人的行为根据契约予以放弃；以及

•

本系列债务证券的任何其他条款，以及对该等证券的契约的任何删除、修改或增加。

如本招股说明书所用，凡提及某一系列债务证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)，均包括在此情况下就该系列债务证券应付的额外金额(如有)。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行的贴现证券加速到期，则加速到期时应向持有人支付的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的重要联邦所得税和其他考虑事项将在适用的招股说明书附录中进行说明。

除以下合并、合并或出售条款中所述的范围或与特定系列债务证券有关的规定以及适用的招股说明书附录中所述的范围外，该等契约不会包含任何 条款，限制我们产生债务的能力或大幅减少或消除我们的合并资产，这可能会对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生重大不利影响，或 在下列情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款：

•

涉及我们的管理层或任何一方的任何附属公司的高杠杆或类似交易，

•

控制权的变更，或者

•

涉及我们或其附属公司的重组、重组、合并或类似交易。

如果我们以外币或外币单位或 个单位计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

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合并、合并或出售

我们可以与任何其他实体合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、转让或租赁给任何其他实体， 前提是：

•

我们将是持续实体，或后续实体将在美国或其一个州注册，并将明确承担支付所有债务证券的本金和任何利息，并适当和准时履行和遵守契约中包含的所有契诺和条件；

•

紧接交易生效后，契约项下的任何违约事件和在通知或时间流逝后或两者都不会成为违约事件的事件将不会发生和继续发生；以及

•

公司高级管理人员证书和涵盖这些条件的律师意见应已 交付受托人。

登记、转账、付款和付款代理

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一系列债务证券将仅以注册形式发行，不含息票。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则债务证券将须予支付，并可在受托人的公司信托办事处办理转让或交换登记时交回。以存托信托公司(DTC)或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金、溢价及利息(如有)，将以即时可用资金支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该等全球证券的登记持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代理， 最终形式的凭证式债务证券的利息可以由我们选择通过直接邮寄给持有人注册地址的支票支付。

就任何系列债务证券而言，在任何付息日未按时支付或未妥为拨备的利息，将 立即停止在适用的定期记录日期向该等债务证券持有人支付，并可支付予该等债务证券在特别记录日期收市时以其名义登记的人，以支付未按时支付或已妥为规定由受托人厘定的利息，通知须在该特别记录日期前不少于10天发给该等债务证券持有人，或可在任何时间以任何其他合法方式支付，所有这些都完全如契约所述。

在对以簿记形式发行的债务证券施加一定限制的情况下，任何系列的债务证券在指定的一个或多个地点交还该等债务证券时，可交换为相同系列和不同授权面额的类似本金总额和期限的其他债务证券。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加一定限制的情况下，任何系列的债务证券如果正式背书或附有书面转让文书，均可在指定的一个或多个地点交出进行转让登记或交换。任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记均不收取服务费，但我们 可要求支付足以支付与某些交易相关的任何税收或其他政府费用的款项。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会被要求：

•

发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间自开业之日起计，在任何类似期限和条款的债务证券的任何选择之前15天内，并在该选择的当日交易结束时结束；

•

登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

28

•

发行、登记转让或交换已交回以供回购的债务证券，持有人可选择发行、登记转让或交换债务证券，但不得回购债务证券的部分(如有)除外。

未偿债务证券

在确定未偿债务证券所需本金金额的持有人是否已根据该契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时：

•

就上述目的应视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为原始发行贴现证券本金中截至确定之日在加速原始发行贴现证券时到期和应付的部分，

•

为此目的应视为未偿还的任何指数化证券的本金应为在其最初发行之日确定的指数化证券的本金，除非契约中另有规定，

•

以外币计价的债务证券的本金应为该债务证券本金的等值美元，该美元等值于该债务证券的本金发行之日确定。

•

由吾等或任何债务人或吾等任何关联公司或该等其他债务人所拥有的债务抵押，应视为未清偿。

赎回和回购

任何系列的债务证券可以根据我们的选择进行赎回，也可以根据偿债基金的要求强制赎回。此外，任何系列的债务证券可由本公司根据持有人的选择进行回购。适用的招股说明书附录将说明有关任何可选或强制赎回或回购相关系列债务证券的选择权的条款和条件。

圣约

存在。除上文题为合并、合并或出售的章节中所述外，我们将被要求采取一切必要措施以维护和保持我们的生存、权利和特许经营权的充分效力；但是，如果我们确定在我们的业务开展过程中不再需要保留权利或特许经营权，我们将不再被要求保留任何权利或特许经营权。

提供财务信息。只要有任何未清偿票据，如果公司受交易所法案第13(A)或15(D)节或任何后续条款的约束，我们将在我们向美国证券交易委员会提交年报、季度报告和其他文件之日起15天内向受托人提交年报、季度报告和其他文件。如果我们不受《交易法》第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，并且只要有任何未偿还票据，吾等将向受托人交付季度及 年度财务报表及附随的S-K条例第303项(管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析)披露资料，若遵守交易所法令第13(A)或 15(D)条或任何后续条文，吾等将须于提交予美国证券交易委员会的年报及10-Q表格季度报告中披露有关资料，惟根据美国证券交易委员会适用的规则及法规，该等披露将于当时适用于吾等的申报日期起计15天内生效。

就本公约而言，通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件将被视为在通过EDGAR提交给受托人时已通过EDGAR提交给受托人；但是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已经通过EDGAR提交。向受托人交付此类报告、信息和文件的目的是

29

仅用于信息目的，受托人收到此类通知，不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括其遵守与票据有关的任何公约(受托人有权完全依靠高级船员证书)。

附加契诺。适用的招股说明书附录将描述本公司与任何债务证券系列 有关的任何额外契诺。

担保

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则OP发行的债务证券将由Broadstone Net Lease，Inc.提供全面和无条件的担保。这些担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券被如此担保，担保人将签署一份契约或其补充契约。 担保人在担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股说明书 附录中阐明。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下各项均为根据任一契约发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

拖欠任何利息分期付款或该系列债务证券项下就此类利息应支付的额外款项 ；

•

就任何该系列债务证券的本金或溢价(如有)或就该系列债务证券的任何额外应付本金或溢价(如有)的支付出现违约，而该等债务证券的本金或溢价(如有)到期应付，或就该系列债务证券到期时任何偿债基金付款的存款出现违约；

•

未能遵守吾等在债务证券或契约中所载的任何其他协议( 违约协议除外) 吾等收到受托人有关违约的通知，或吾等及受托人收到持有人就违约发出的书面通知后，该违约行为或违约行为已在契约中其他地方特别处理，或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包括在契约内) 未清偿，且我们未能在收到通知后六十(60)天内纠正(或获得豁免)此类违约；

•

对于我方在最终到期日或任何适用的宽限期到期后加速偿还的本金超过5,000万美元的借款，未能在受托人(或持有该系列未偿债务证券本金至少25%(25%)的持有人)书面通知吾等后三十(30)天内，未能偿还本金超过5,000万美元的任何追索权债务，该追索权债务未予清偿，或此类拖欠或加速付款未得到纠正或撤销；

•

与我们、任何担保人或任何重要子公司有关的特定破产、资不抵债或重组事件。

重要子公司？指满足以下条件之一的任何子公司或子公司集团：

•

截至已向债务证券持有人提供年度或季度报告或向美国证券交易委员会提交年度或季度报告的最近一个会计季度末，我们和我们其他子公司在子公司的投资和对子公司的预付款超过了我们综合总资产的10%(根据公认会计准则确定)；或

30

•

我们和我们的其他子公司在我们总资产中的比例份额(公司间抵销后) 子公司超过我们截至最近一个会计季度末综合总资产的10%(根据公认会计准则确定)，该季度的年度或季度报告已提交给债务证券持有人或向美国证券交易委员会提交了 。

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人须在实际知悉(如契据所述)有关该等债务证券的失责事件后90天内，向适用系列债务证券的持有人发出通知。受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约的通知，但如该系列债务证券的指定负责人真诚地认为扣留通知符合持有人的利益，则该系列债务证券的本金或利息的偿付出现违约除外。

如果因本公司、任何担保人或任何重要附属公司的特定破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，则适用系列的所有未偿还债务证券的本金和溢价(如果有)以及由此产生的未付利息(如果有)应自动立即到期并支付。如果与适用系列的未偿还债务证券有关的任何其他 违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)，或如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，按该系列债务证券的条款规定的较低金额宣布到期并立即支付未偿还的 利息。然而，在特定条件下，当时未偿还的该系列债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销和废除任何此类加速声明及其后果。

每个契约规定，任何系列债务证券的持有人在收到该系列债务证券持有人关于该系列债务证券违约事件的书面通知后，不得就该契约提起任何司法或其他法律程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该契约采取任何补救措施，但受托人在60天内未采取行动的情况除外，该系列债务证券持有人至少有25%的未偿还债务证券本金总额的持有人就该违约事件提起诉讼的书面请求除外，以及合理地令受托人满意的弥偿要约或保证要约，而在该60天期间，该系列未偿还债务证券的本金总额合计过半数的持有人并未向受托人发出不一致的指示。尽管任何一种契约有任何其他规定，债务担保的每一持有人都有权根据其条款，绝对和无条件地收取债务担保的本金和溢价(如有)、利息(如有)以及该债务担保的任何额外金额，如债务担保可转换为或可交换为其他证券或财产，则有权根据其条款转换或交换此类债务担保，并就强制执行这些付款提起诉讼，以及任何此类转换或交换的权利。并且 未经持有人同意，这项权利不得减损。

在《信托契约法》规定受托人在适用契约下的违约事件持续期间以必要的谨慎标准行事的情况下，受托人没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人有权以书面方式指示就受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点，前提是书面指示不与任何规则或法律或适用的契约或任何系列债务证券相冲突。该指示不会不适当地损害该系列债务证券(或任何其他系列债务证券)的任何其他持有人不参与该诉讼或不能使受托人承担个人法律责任的权利，而受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

31

在每个财政年度结束后的120个历日内，我们必须向每一位受托人递交一份高级官员的证书，说明该官员是否知道适用契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一种违约及其性质和状况。

修改、豁免和会议

每份契约允许吾等和受托人在获得根据适用契约发行并受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人的同意下，修改或修订适用契约或适用系列债务证券的任何规定，或修改或修订适用系列债务证券持有人在适用契约下的权利。

但是，未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意，不得进行任何修改或修正 ：

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日或任何额外款额(如有)；

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的利息或赎回或回购价格的利率(或修改该利率的计算)，或就任何债务证券或相关担保支付的任何额外金额，或改变我们或任何担保人支付额外 金额的义务；

•

减少任何原始发行的贴现证券在任何债务证券加速到期时将到期和应付的本金金额；

•

对任何持有人选择的任何偿还或回购权利产生不利影响；

•

更改支付任何债务担保或担保的溢价或利息本金的任何地方或货币，或任何额外的 金额；

•

损害提起诉讼以强制任何债务证券或担保在其规定到期日或之后(或在赎回日或之后赎回，或在偿还或回购之日或之后赎回)的权利；

•

对于可转换为其他证券或财产或可交换为其他证券或财产的任何债务担保， 损害提起诉讼的权利，以强制执行根据其条款转换或交换此种担保的权利；

•

降低持有人必须同意任何修改或修正或放弃遵守适用契约的特定条款或适用契约下的特定违约及其后果的任何系列未偿债务证券的百分比；

•

降低适用债务证券持有人会议的法定人数或表决要求；

•

修改适用的契约部分，列出未经持有人同意不得修改此类契约的条款，或规定放弃过去的违约和放弃某些契约，但增加任何此类百分比或规定未经此类系列的每一未偿债务担保的持有人同意，不得修改或放弃此类契约的某些其他条款。

•

解除担保人在担保下的任何义务，但适用的契约允许的除外；或

•

做出对将任何债务担保转换或交换为普通股或其他证券或财产的权利产生不利影响的任何变更。

32

每份契约还包含条款，允许我们和任何担保人(视情况而定)和受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改适用的契约，以及其他事项：

•

证明吾等或任何担保人的继承人(如适用)根据该契诺或连续继承人，以及任何该等继承人承担吾等或任何担保人的契诺；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在我们或任何担保人的契诺中加入，或放弃在契约中授予我们或任何担保人的任何权利或权力；

•

改变或取消对支付任何债务证券或任何担保的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的任何限制，只要任何此类行动不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

增加违约事件，使根据该契约发行的所有或任何一系列债务证券的持有人受益。

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款，以及任何系列的债务证券的担保形式(但任何此类删除、增加和更改不适用于当时未偿还的任何其他债务证券系列)；

•

根据《信托契约法》作出任何必要的变更，以符合《美国证券交易委员会》关于契约的任何要求；

•

为债务证券或一系列的共同债务人提供任何担保，以担保债务证券，或确认并证明解除、终止或解除担保债务证券的任何担保或担保债务证券的留置权，该等担保、终止或解除是该契约允许的；

•

规定由继任受托人接受委任，或便利多於一名受托人管理契据下的信托；

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

•

作出任何变更，使债务证券持有人享有任何额外的权利或利益，或 不在任何实质性方面对任何持有人在契约下的合法权利造成不利影响；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何一系列债务证券的失效和清偿；但该行动不得对债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

规定发行额外的债务证券，但须遵守契约中规定的限制；

•

就任何可转换或可交换的债务证券而言，在已发行普通股的任何重新分类或变更或本公司的任何合并、合并、法定换股或合并，或任何出售、租赁、转让、转让、处置或以其他方式将本公司全部或实质所有资产转让给任何其他人士或其他类似交易的情况下，保障或规定该等证券的转换或交换权利，如该等债务证券的条款明确要求；

•

遵守任何适用的托管机构的规则或任何证券交易所或任何债务证券可在其上上市或交易的自动报价系统的规则或规定；

•

在允许或便利以无证明形式发行债务证券所必需的范围内，对该契约的任何条款进行补充或更改；

•

修订或补充契约、任何补充契约或任何债务证券中所载的任何规定，但修订或补充条文(I)不适用于(A)在修订或补充日期之前发行并有权获得的任何未偿还债务证券

33

该条款的好处，或(B)修改任何此类债务证券持有人对该条款的权利，或(Ii)仅在第(1)(A)款所述的担保没有未清偿的情况下生效；或

•

使契据或一系列债务证券的条款符合招股说明书、招股说明书副刊或与该等债务证券的要约和出售有关的任何招股说明书、招股说明书副刊或其他发售文件中所载的说明。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额的大多数持有人可放弃遵守适用契约的部分限制性条款，这些条款可能包括适用招股说明书附录中指定的契约(如果有的话)。任何系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券过去在适用契约下的任何违约及其后果，但仍在继续的违约除外：(A)支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)，以及与该系列债务证券有关的任何额外金额，(B)关于可转换或可交换为我们普通股的一系列债务证券的转换或交换。或(C)在未经受影响系列中每一未偿债务证券持有人同意的情况下不得修改或修订的契诺或规定。

每份契约都载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可在任何时间召开会议 ，也可应我们或任何担保人的要求，或任何系列未偿还债务证券本金总额至少10%的持有人的要求，召开会议。会议通知必须按照契约的 条款发出。除以上述方式受影响的每一未偿还债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议，如有以下所述的法定人数，均可由适用系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人投赞成票通过。然而，对于持有某一系列未偿还债务证券本金总额达到指定百分比(多数除外)的持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，任何决议均可在正式重新召开的会议或续会上通过，该会议或续会可由持有该系列未偿还债务证券本金总额中该特定百分比的持有人投赞成票通过。按照契据妥为举行的任何系列债务证券持有人的任何会议通过的任何决议或作出的任何决定，均对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议和任何复会的法定人数为持有或代表适用系列未偿还债务证券本金总额的多数的人，但有例外情况；, 如果在该会议上就持有一系列未偿还债务证券本金总额的绝对多数的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或代表该系列未偿还债务证券本金总额的指定绝对多数百分比的人将构成法定人数。

从属关系

根据附属契约发行的任何次级债务 相对于我们所有优先债务(包括根据优先契约发行的所有债务证券)，无论是在附属契约日期存在的或随后产生的，都将具有从属和较低的偿付权。在下列任何情况下向债权人支付或分配我们的资产：

•

清算；

•

解散；

•

清盘；

•

接管；

34

•

重组；

•

为债权人的利益而转让；

•

资产和负债的整理；

•

破产；

•

无力偿债；或

•

债务重组或类似的程序在任何破产或破产程序中，优先债务的持有人将有权首先获得该优先债务的全部本金、溢价(如果有)和利息的付款，然后次级债务证券的持有人才有权收到或保留关于次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的任何付款。

当任何次级债务证券的到期日加快时，加速时所有未偿还优先债务的持有人将首先有权获得全部应付款项，包括加速到期的任何款项。 在次级债务证券持有人有权收取或保留有关次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息的任何付款之前。

在下列情况下，不得就次级债务证券的本金、任何溢价或利息支付款项：

•

发生并正在继续拖欠优先债务的任何款项；或

•

任何高级债务已发生并正在继续发生违约事件，导致其持有人或其持有人加速其到期日。

*附属契约中定义的高级债务是指我们将就以下事项支付的本金和利息，或实质上类似的付款，无论是在附属契约签立之日未偿还的，还是随后产生、产生或承担的：

(1)

我们为借入的钱所欠的债务，或由购货货币义务所代表的债务；

(2)

我们的债务由根据契约、财政代理协议或其他文书的规定发行的票据、债券、债券或其他证券来证明；

(3)

我们作为承租人在物业租赁下的义务，无论是作为我们作为一方的任何出售和回租交易的一部分，还是其他方面；

(4)

包括在合并财务报表中的合伙企业和合资企业的债务；

(5)

其他人的债务、义务和责任，我们有责任或有义务或以其他方式支付，或预支款项或财产，或作为担保人、背书人或其他身份，或我们已同意购买或以其他方式获得；以及

(6)

我们为任何房地产投资提供资金或为任何进行房地产投资的实体提供资金的任何具有约束力的承诺 ；

在以下情况以外的每一种情况下：

•

前款所称债务、义务或责任，其创设的票据或证明该债务、义务或责任的票据规定，该债务、义务或责任的偿付权不高于次级债务证券或与次级债务证券并列；

•

从属于我们的债务的任何债务、义务或负债，其从属程度基本上与从属债务证券相同或高于从属债务证券的从属程度；以及

•

次级债务证券。

35

截至2021年3月31日，该公司的循环信贷安排下的未偿还债务约为1,500万美元，未偿还定期贷款约为9.15亿美元，A系列、B系列和C系列优先票据的未偿还债务约为4.75亿美元。

解除、失败和圣约失败

满足感和解脱

每份契约规定，根据吾等的指示，该契约将不再对吾等指定的任何 系列的债务证券进一步有效，但须受每份契约的特定条款的存续，包括(除非随附的招股说明书附录另有规定)吾等有义务根据持有人的选择回购该等债务证券(如适用)，以及吾等或任何担保人就该等债务证券支付额外金额的义务，其范围如下：

•

要么

(A)该系列的所有未偿还债务证券均已交付受托人，以供 按照契据或

(B)该系列的所有债务 在一年内到期时已到期应付或将到期并须在一年内赎回，而我们已以信托形式向受托人存放货币资金，而该系列的债务证券须予支付的款额足以支付及清偿该系列债务证券的全部债务，包括本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)。在(X)该系列债务证券规定支付额外金额的范围内，以及(Y)任何已支付或将须支付的额外金额的金额在存款时可由吾等行使全权酌情决定权而合理厘定， 该等额外金额，直至上述存款日期(如该系列债务证券已到期并须支付)，或至该系列债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

而且，无论是哪种情况，

•

我们已支付根据该契约就该系列债务证券而应付的所有其他款项(包括应付予受托人的款项)；及

•

受托人已收到高级人员的证书和律师的意见，声明已满足就该系列债务证券履行和解除契约的所有先决条件。

如果任何系列的债务证券规定支付额外的金额，我们或任何担保人(如适用)仍有义务在上述保证金之后支付超过上述额外金额的债务证券的额外金额。

失败和契约性失败

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以就特定系列的债务证券选择 ：

•

解除我们和任何担保人对这些债务证券的任何和所有义务 (法律上的失败)，但除其他事项外：

(A)登记这些债务证券的转让或交换的义务；

(B)更换残缺不全、销毁、遗失或被盗债务证券的义务；

36

(C)就这些债务证券设立办事处或代理人的义务；

(D)此类 未偿债务证券的持有人在到期时从以信托形式持有的款项中收取款项的权利；

(E)根据债务证券持有人的选择回购这些债务证券的义务(如适用)；和

(F)受托人的权利、权力、信托、责任和豁免；或

•

根据(A)契约中与保留我们的权利(宪章和法定)和特许经营权有关的某些契约和(B)适用的招股说明书附录中可能规定的其他契约，以及任何遗漏遵守这些义务的义务，不应构成对这些债务证券的违约或违约事件(契约失效)，在这两种情况下，以不可撤销的信托形式向受托人交存一笔到期应付债务证券的金额，或，如果适用，在赎回和/或政府债务(如契约中所定义)时，根据其条款，通过计划支付本金和利息，将提供国家认可的独立会计师事务所书面意见的金额，足以支付本金、任何溢价和任何利息，并且在(X)这些债务证券规定支付额外金额，以及(Y)已经支付或将支付的额外金额的金额是我们根据我们的 合理酌情决定权可合理确定的存款时，与该等债务证券有关的额外款额，以及该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似的付款，在该等付款的到期日。如果存放的现金和政府债务 足以在特定赎回日期支付适用系列的未偿还债务证券，我们将向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回该等债务证券。

上述法律无效或契约无效，只有在下列情况下才有效：

•

它不应导致违反或违反契约或我们作为当事人或受约束的任何其他重大协议或文书，或构成违约；

•

在法律无效的情况下，我们应向受托人提交受托人合理接受的大律师(可能是我们的雇员或我们的律师)的意见，确认在符合惯例限制、条件和例外的情况下：

(A)我们已收到国税局的裁决，或国税局已公布裁决；或

(B)自契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化。

在任何一种情况下，并基于本裁决或律师意见的改变，律师应确认： 由于法律失败，适用系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与法律失败没有发生时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们将向受托人提交受托人合理接受的律师(可以是我们的雇员或我们的律师)的意见，确认在符合惯例限制、条件和例外的情况下，适用系列债务证券的持有者将不会确认因契约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失 ，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，与如果契约失效没有发生的情况一样。

37

•

任何违约或违约事件，如在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，对于适用系列的债务证券，将不会发生并在存入信托之日继续发生(但因借入将用于该存款的资金而产生的违约或违约事件，以及授予任何保证这种借款的留置权除外)；

•

仅在法律上无效的情况下，对于我方或任何担保人或违约的特定破产、资不抵债或重组事件所引起的违约事件，在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不应在信托存款日期后第91天结束的期间内发生并继续发生；以及

•

我们将向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，说明法律上无效或契约无效(视情况而定)之前的所有条件都已满足。

如果我们对任何系列的债务证券实施契约失效，而这些债务证券被宣布为到期和应付，是因为发生了任何违约事件，而对于已经实施契约失效的契约而言，违约事件除外，这些契约在契约失效后不再适用于该系列的债务证券，则存放在受托人以实现契约失效的款项和/或政府债务的金额可能不足以支付该系列债务证券在该违约事件导致的任何加速时到期的金额。但是，我们仍有责任支付在加速时间 到期的金额。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许或限制与特定系列债务证券有关的法律无效或契约无效的条款(如果有)。

关于受托人

每个契约规定，在适用的契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列 。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将是一项或多於一项信托的受托人，该等信托与根据契据由任何其他受托人管理的一项或多项信托分开。除非 在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动仅限于该受托人是该契约下的受托人的一个或多个债务证券系列。 该契约下的任何受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金和溢价(如有)和利息的所有支付，以及一系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括债务证券的原始发行时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

我们可以在与受托人的正常业务过程中保持公司信托关系。受托人应拥有并受制于《信托契约法》规定的契约受托人的所有职责和责任。在信托契约法案条文的规限下，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使适用契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就因此而招致的费用、开支及责任提供令人满意的赔偿。

根据《信托契约法》，每份契约被视为对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人可以与我们进行其他交易。然而，如果它根据信托契约法获得与其与债务证券有关的任何责任有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

治国理政法

每份契约、债务证券和任何相关担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

38

拥有权的限制

要符合《国内税法》规定的房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少 335天内由100人或以上的人实益拥有。此外，我们的流通股价值的50%(在计入收购股票的期权后)可能不超过50%，直接、间接或通过归属由五个或更少的个人拥有(根据国内收入法的定义，包括某些实体)。

由于我们的董事会认为我们有资格成为房地产投资信托基金是必不可少的，我们的宪章除某些例外情况外，包含了对一个人可以拥有的实益权益股份数量的限制。我们的约章规定：

•

除《宪章》所界定的例外持有人外，任何人不得直接拥有或根据《国税法》的归属条款 被视为拥有我们已发行和已发行的普通股或优先股的价值或数量超过9.8%(以限制性较大者为准)；

•

任何例外持有人(根据《宪章》的定义)不得直接拥有或根据《国税法》的归属条款而被视为拥有超过董事会确定的例外持有人限额的股份；

•

任何人不得以实益或建设性方式拥有我们的实益权益份额，从而导致根据《国税法》第856(H)条将我们 封闭地持有；

•

任何人不得实益拥有会导致我们不符合REIT资格的股份 (包括但不限于，如果我们从承租人那里获得的收入(直接或通过一个或多个合伙企业或有限责任公司间接获得)会导致我们无法满足《国税法》第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将直接或建设性地拥有承租人的权益)；以及

•

如果转让会导致我们的实益权益份额少于100人，则任何人不得转让我们的实益权益份额。

本公司董事会可豁免非个人股东持有普通股及优先股9.8%的持股量限制，条件是该股东提供资料及向董事会作出令董事会满意的申述，以确定该 个人持有的普通股及优先股持股量超过9.8%的持股量不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格。

任何人士如欲取得或试图取得我们股份的实益或推定所有权，而该等所有权将或可能违反上述有关转让及所有权的任何限制，则必须立即向吾等发出书面通知，并提供吾等所要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响。在建议或尝试的交易中拥有多余股份的任何人应至少提前(15)天书面通知我们，并提供我们可能要求的其他信息，以确定 此类转让对我们作为REIT的地位的影响。如果任何股份转让或任何其他事件会导致任何人违反上述所有权限制，则我们的宪章规定，董事会应被授权 将股份自动转让给慈善信托(根据宪章的定义)或无效从头算在这种情况下，意向受让人不会获得超额股份的任何权利。董事会或其委员会可采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括但不限于，促使信托赎回股份、拒绝在信托或信托的转让代理人的账簿上实施此类转让或提起诉讼以禁止此类转让或其他事件。如果我们的董事会认定尝试获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

39

代表我们股票的所有证书都将带有涉及上述限制的图例 。

凡持有本公司所有类别或系列股份(包括普通股)超过5%(或国税法或据此颁布的法规所规定的较低百分比)以上(或较低百分比)的股东，须在每个课税年度结束后30天内及吾等提出要求后3天内向吾等发出书面通知，说明该拥有人的姓名或名称及地址、实益拥有的股份数目及持有该等股份的方式。每名该等拥有人应向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定该等实益所有权对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，各股东应应要求向吾等提供吾等诚意要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或决定遵守该等规定。

这些所有权限制可能会延迟、阻止或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

40

美国联邦所得税的重要考虑因素

本节汇总了美国持有者(定义如下)或非美国持有者(定义见下文普通股非美国持有者的征税)可能认为与购买、拥有和处置我们的普通股或债务证券有关的重大美国联邦所得税考虑事项。如果我们提供其他证券，有关美国联邦所得税对这些证券持有者的任何其他重大后果的信息将包括在根据这些证券提供的 文件中。本摘要并不旨在考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与我们普通股或OP的债务证券的持有者相关。本摘要基于《准则》、截至招股说明书之日起生效的最终、临时和拟议的美国财政部法规、行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯力。任何此类更改都可能 改变本文所述的美国联邦所得税后果。尚未向美国国税局(IRS)寻求任何裁决，也不能保证IRS不会挑战本文所述的任何美国联邦所得税 后果。此外，本招股说明书中的陈述和下文所述律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不排除国税局断言或法院维持相反的结果。

在本摘要中，术语美国持有者是指出于美国联邦所得税目的的OP的普通股或债务证券股票的实益拥有人：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国或其任何州(或哥伦比亚特区)的法律设立或组织的公司或其他按公司征税的实体；

•

符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选择，被视为美国人；或

•

对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

本摘要仅说明美国联邦所得税对持有本公司普通股或债务证券的持有者的影响 持有该等股票或债务证券作为本守则第1221节所指资本资产的持有者。本摘要中的陈述不打算也不应被解释为税务建议。此外，本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与这些持有人的特定情况有关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括银行或其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、经纪交易商、证券或货币交易商、证券交易员或其他选择使用按市值计价会计方法、免税实体，包括政府当局(美国和非美国)、拥有或已经实际或建设性地拥有我们普通股10%以上的非美国持有人、功能货币不是美元的持有人、根据员工股票期权或其他方式作为补偿或通过合格纳税退休计划获得其股票的持有人、在个人退休或其他递延纳税账户中持有其股票或债务证券的持有人、符合准则替代最低税额规定的持有人、美国侨民、因适用财务报表计入此类人士的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人士、以被提名人身份代表他人持有股份或债务证券的人士、信托基金及遗产、拥有或根据守则的推定所有权规则而被视为拥有本公司已发行普通股价值9.8%以上的股本、或超过9.8%的已发行普通股价值或超过9.8%股份数量的人士(本文讨论的范围除外)，持有股票或债务证券作为对冲、跨境、整合、建设性出售、转换、合成证券、交易或其他风险降低交易或综合投资的一部分的持有者、S公司、合伙企业或其他传递实体(或S公司、合伙企业或其他传递实体的投资者)，以及根据《守则》应受特殊税收待遇的个人)。此外，本文不提供有关适用的 州、当地或非美国

41

税法或美国联邦法律，但与美国联邦所得税有关的法律除外(以下讨论的范围除外)。

如果合伙企业(包括美国联邦所得税分类为合伙企业的实体或安排)持有OP的普通股或债务证券的股份，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的合伙人和此类合伙企业的合伙人的股东应就购买、拥有和处置OP的普通股或债务证券的股份所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

以下所述的美国联邦所得税考虑因素并不打算构成与购买、拥有和处置我们的普通股或债务证券的所有税收考虑事项的完整描述，该普通股或债务证券的OP和我们的选择将作为REIT征税。建议您就此类购买、所有权、处置和选举的税收后果咨询您的税务顾问，包括美国联邦、州和地方、非美国及其他税法的影响，以及适用税法的任何潜在变化。

我公司的税务问题

一般信息

根据守则第856至860节和适用的美国财政部法规，我们选择有资格作为REIT纳税，其中 包含了符合REIT资格的要求，我们在招股说明书中将其称为REIT要求，从我们截至2008年12月31日的纳税年度开始。我们相信，截至目前，我们的组织和运营方式已符合美国联邦所得税目的REIT的纳税资格。我们打算继续以这种方式组织和运营，但不能保证我们已经或将能够继续以一种符合或保持REIT资格的方式运营。

REIT的要求是技术性的，也是复杂的。以下 讨论仅阐述这些要求的某些具体方面。本摘要的全部内容受适用的《守则》条款、据此颁布的规则和条例及其行政和司法解释的限制。

弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森有限责任公司(弗里德·弗兰克)担任我们的税务顾问，与本招股说明书的提交有关。弗里德·弗兰克已于2021年6月23日向我们提交了一份日期为2021年6月23日的意见，大意是，从截至2017年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营一直符合守则第856至860节关于REIT资格和税收的 要求，以及本招股说明书中描述的我们和我们子公司目前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足准则下关于REIT资格和税收的 要求。必须强调的是，弗里德·弗兰克的意见是以与我们的组织和运营有关的某些假设和陈述为基础和条件的，并以我们就某些事项作出的某些陈述为条件(包括本招股说明书中关于我们的收入和财产以及我们过去、现在和未来的业务运营的陈述，以及我们的高级管理人员提供的一份或多份证书)。Fry Frank的意见是截至其日期表达的，Fry Frank没有义务就所述、陈述或假定的事项的任何后续变化或适用法律中的任何后续变化 通知我们。弗莱德·弗兰克的意见并不排除国税局或美国财政部在未来发布的法规或裁决中采取相反立场的可能性，该意见对国税局或任何法院没有约束力，也不保证国税局不会主张相反的立场或法院不会维持国税局所主张的立场。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际年度运营业绩来满足 , 与以下事项有关的若干规定

42

我们的收入和资产的性质、对股东的分配和股权的多样性，以及根据REIT要求实施的各种其他资格测试，将在下文讨论 。弗里德·弗兰克没有承诺持续审查我们对这些要求的遵守情况。不能保证我们的经营的实际结果、我们的收入来源、我们的资产性质、我们对股东的分配 以及我们在任何特定纳税年度的股份所有权的多样性是否满足这些要求。见？未能获得房地产投资信托基金资格。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常不需要为目前分配给股东的普通收入或资本收益部分缴纳美国联邦企业所得税，但下文讨论的某些例外情况除外。我们预计，这种处理将在很大程度上消除美国联邦政府对收益的双重征税，而这种双重征税通常是由对公司的投资造成的。

即使我们仍然符合美国联邦所得税的REIT资格，我们在某些情况下仍可能 对我们的收入或财产缴纳美国联邦所得税、州和地方所得税、财产税和消费税，包括但不限于：

•

为了符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的REIT应纳税所得额分配给我们的 股东(计算时不考虑所支付的股息扣除和我们的净资本利得)，如果我们满足分配要求但分配的应纳税所得额低于100%(不考虑所支付的股息扣除并包括我们的净资本利得)，我们将对未分配的收入缴纳联邦公司所得税，以及适用的州和地方所得税；

•

如果我们未能就每个日历年分配或被视为已分配 至少(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前期间任何未分配的应税收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税 超过(A)实际分配的金额和(B)我们保留并在公司层面缴纳美国联邦所得税的金额的总和，我们将被征收4%的不可扣除消费税。

•

在某些情况下，对于2018年1月1日之前开始的纳税年度，我们可能需要对我们的某些税收优惠项目(如果有)适用替代最低税额；

•

如果我们有(I)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(Ii)来自止赎财产的其他不符合条件的净收入，我们将按最高公司税率对此类收入征税；

•

如果我们有禁止交易的净收入(通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的某些销售或其他处置，但不包括出售丧失抵押品赎回权的财产和符合某些法定避风港资格的销售)，此类收入将被征收100%的税；

•

我们可能需要对通过结转基础交易方式从非房地产投资信托基金C公司收购的资产的应税处置中确认的收益征税，如果该收益在自我们收购资产之日起的5年内在资产处置中确认。就任何内在收益而言，此类收益将按联邦企业所得税税率缴纳美国联邦所得税。 内在收益是指(I)资产在适用确认期初的公平市场价值超过(Ii)截至 该确认期初的此类资产的调整基础；

•

如果我们未能通过75%的毛收入测试或95%的毛收入测试(下文讨论)， 但由于满足了某些其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未能通过75%或95%测试的毛收入金额乘以通常旨在反映我们的盈利能力的分数(而不考虑我们的长期资本收益)征收100%的税；

43

•

同样，如果我们未能满足适用于REITs的资产测试或其他要求，如下文所述 ，但由于有合理的失败原因并满足其他适用要求，仍有资格成为REIT，我们可能会受到处罚。每一次失败的罚款金额至少为50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，罚款金额将等于有关资产产生的净收益乘以最高公司税率(如果该金额超过每次失败50,000美元)；

•

我们可以通过应税REIT子公司(TRS)为我们 大楼的租户提供额外的非常规服务，包括房地产或非房地产相关服务；但是，与此类服务相关的任何收入都需缴纳美国联邦和州 所得税；以及

•

如果与我们的TRS进行的交易不在一定范围内，我们将被征收100%的税。

不能保证这种美国联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税种，包括工资税、房地产转让税以及州、地方和外国收入、特许经营权、财产税和其他资产和运营税。我们 也可能在目前未考虑的情况下和交易中缴税。

对资格的要求

如上所述，要符合REIT的资格，公司必须选择被视为REIT，并且必须满足各种(A)组织要求、(B)毛收入测试、(C)资产测试和(D)分配要求。我们满足资产测试的能力将取决于我们对我们资产的公平市场价值的分析，其中一些不受精确的 确定的影响。我们对REIT收入和季度资产要求的合规还将取决于我们能否成功地持续管理我们的收入和资产的构成。

组织要求

代码 将房地产投资信托基金定义为通过纳税申报单进行房地产投资信托基金选举的公司、信托或协会，并且：

•

由一名或多名受托人或董事管理；

•

其实益所有权以可转让股份或实益权益的可转让凭证为证明；

•

如果不是因为房地产投资信托基金的要求，这将是一家国内公司要纳税；

•

即不是银行、保险公司或某些其他特定类型的金融机构；

•

其实益拥有权为100人或以上；

•

在每个课税年度的后半年度内的任何时间，由五名或更少的个人(如守则所界定，包括某些实体)直接或以建设性方式拥有的已发行股票价值不超过50%；以及

•

这符合关于其收入和资产性质的其他某些测试，如下所述。

《守则》规定，上述前四项所述条件必须在整个纳税年度内满足，上述第五项所述条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。就上文第六个项目符号所述的 条件而言，某些获豁免缴税的实体一般被视为个人，而符合守则第401(A)节的资格并持有房地产投资信托基金股份的退休金信托的受益人，将按其在退休金信托基金的精算权益比例，被视为持有房地产投资信托基金的股份。此外，如果房地产投资信托基金在任何应纳税年度未能满足上文第六个项目符号中描述的条件，则如果该房地产投资信托基金符合美国

44

财务条例要求保存记录以确定所有权，并且不知道(也不会知道，即使合理努力也不会知道)这一年是密切持有的。我们 相信我们有足够的所有权多样性来满足上面第五和第六个项目中的条件。此外，我们的宪章限制了我们股票的转让和所有权，因此我们应该继续满足这些条件。 我们宪章中限制普通股转让和所有权的条款在证券说明？股本所有权和转让限制中进行了描述。

此外，我们已要求并打算继续每年向某些股东索取有关该等股东实际或建设性拥有的股份数目的资料，而该等股东将被要求提供有关资料。上述第五项和第六项中所述条件的所有权是使用某些建设性的 所有权规则定义的。因此，个人或实体收购我们的股票不到9.8%可能会导致该个人或实体建设性地拥有超过9.8%的此类股票，从而触发《证券说明》中所述的转让限制。股本所有权和转让的限制。

附属实体的效力

合伙企业和被忽视的实体。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员， 出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，美国财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业或有限责任公司(视情况而定)资产的比例份额，但须遵守与下述10%资产测试相关的特殊规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。就守则第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产及毛收入 在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业或被忽略实体的任何合伙企业或有限责任公司，包括其拥有权益的合伙企业或有限责任公司在这些项目中所占的比例，在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽略实体的资产 和收入项目的我们的比例份额，将被视为我们的资产和收入项目，以应用本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。关于合伙企业和有限责任公司的联邦所得税规则的简要概述如下：《OP、附属合伙企业和有限责任公司的税收方面》。

我们将控制OP 及其附属合伙企业和有限责任公司，并打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而这些实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫 处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们可能不会在 时间内意识到此类行动以处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。OP 目前是一家合伙企业，适用于美国联邦所得税。因此，OP的资产和运营可能会影响我们作为REIT的资格。

合资格房地产投资信托基金附属公司。作为合格REIT子公司(QRS？)的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。QRS是指除TRS外，其所有股票均由母公司REIT拥有的公司。因此，在适用本文所述要求时，出于美国联邦所得税的目的，我们拥有的任何QRS都将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信用项目。

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应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。国内TRS是一家全额应税公司，其收入如果由母公司REIT直接赚取，则不属于合格收入。除了与住宿和医疗设施有关的一些活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。如果国内TRS需要缴税，它可用于分配给我们的现金将会减少。如果股息是由我们的国内TRS支付给我们的，那么我们向按个别税率纳税的股东支付的股息，最高可达我们从国内TRS获得的股息金额，通常将有资格按目前适用于合格股息收入的降低20%的税率征税。？请参阅？我们普通股的美国持有者的税收。外国TRS支付的股息可能不会得到类似的对待，外国TRS在其税收居住地司法管辖区的税收待遇将取决于该司法管辖区的法律，可能会有很大差异。

子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。如果TRS直接或间接拥有的证券占该公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，则该公司将自动被视为TRS。我们不被视为持有TRS的资产，也不被视为获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将从这种TRS支付给我们的分配视为收入。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，我们可能会使用该等实体来 间接承担REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的不超过20%(或，在2018年1月1日之前的纳税年度，则为25%)可由一个或多个TRS的股票或证券组成。

国内TRS将按正常公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税 。此外，在2017年12月31日之后的纳税年度，包括TRS在内的纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，一般相当于调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。对于2019年或2020年开始的任何应纳税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是对于合伙企业，50%的限制仅适用于从2020年开始的任何应纳税年度。 纳税人可以选择使用其2019年调整后的应税收入来计算其2020年的限制。这一规定可能会限制我们的TRS扣除利息的能力，这可能会 增加他们的应税收入。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT租户之间的某些交易征收100%消费税，这些交易不是按长度进行的 。

非房地产投资信托基金收益和利润

为了符合REIT的资格，我们不能在任何课税年度结束时拥有在任何课税年度中积累的任何收益和利润，而在该纳税年度中，REIT条款不适用于我们(在本招股说明书中我们将其称为C公司收益和利润)。由于我们根据外部管理团队内部化中的合并 收购了两家新成立的公司子公司(Blocker Corps)(BLocker Corp合并)，以及公司前物业管理公司Broadstone Real Estate，LLC以前为公司履行的职能，该公司于2020年2月7日关闭(BLocker Corps内部化)，并且每个BLocker Corps作为普通C公司应纳税，因此我们继承了BLocker Corps在合并之前(包括BLocker Corp合并)应纳税期间的任何C公司收益和利润。我们估计，在BLocker Corp合并时，C公司的收益和Blocker Corps的利润总计约为230万美元，我们使用了一家全国公认的会计师事务所来准备计算。在2020年间，我们在我们的收益和利润(包括C公司的收益和BLocker Corps的利润)之外进行了足够的分配，因此我们不必支付特别股息 来抵消C公司的收益和利润。实际上，将C公司的收益和来自BLocker Corps的利润包括在内，增加了我们2020年应作为股息征税的分配部分。然而，如果我们 决心通过合并BLocker公司获得更多的C公司收益和利润，我们可能不得不支付特别股息和/或采用适用的亏损股息程序来消除此类收益和利润。如果 我们需要特别分红或

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支付不足股息且手头没有其他现金时，我们可能需要(I)以不利的价格出售资产，(Ii)以不利的条款借款，(Iii)分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的 金额，或(Iv)将普通股作为分配的一部分进行应税分配，股东可选择接受普通股或 现金(受按总分配的百分比衡量的限制)，以符合REIT的要求。此外，如果我们依赖补充性不足股息程序，我们将被要求根据任何此类不足股息的金额 支付利息。

总收入测试

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们必须每年满足以下两项毛收入要求：

•

在每个课税年度，我们至少75%的总收入(不包括来自被禁止的交易和某些套期保值的总收入和 外币交易)必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押有关的投资(如不动产抵押债务的利息)(以及，在2015年12月31日之后的纳税年度内，附属于此类不动产的个人财产，如果此类个人财产的公平市场价值不超过此类个人财产和不动产公允市场总值的15%)，某些不动产租金，？出售或以其他方式处置非交易商财产的不动产(包括不动产的利益和不动产抵押贷款的利益)、某些类型的临时投资或某些其他类型的毛收入；和

•

我们每个课税年度至少95%的总收入(不包括禁止交易和某些套期保值的毛收入和外汇交易)必须来自上述房地产投资，以及来自出售或以其他方式处置股票或证券的股息、利息和收益，以及某些其他类型的毛收入(或来自上述各项的任何组合)。

为了符合REIT的资格，我们收到的租金收入必须 构成房地产租金。我们从房地产获得的租金将符合房地产租金的资格，这是符合75%和95%毛收入测试的合格收入，前提是满足以下 条件：

•

首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以根据收入或销售额的一个或多个固定百分比。如果(I)可厘定金额并非全部或部分取决于承租人的收入或利润，以及(Ii)百分比和可厘定金额在订立租约时是固定的，且在租赁期内(包括租约的任何续期期间)不重新协商百分比和可厘定金额的变动，则租金将符合以下条件：(Br)可厘定金额并非全部或部分取决于承租人的收入或利润，而 百分比和可厘定金额的变动在租赁期(包括租约的任何续期期间)内不得重新协商。更广泛地说，如果考虑到租约和周围所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，但实际上是作为一种以收入或利润为基础的租金，则租金不符合房地产租金的资格；

•

其次，我们和实际或推定拥有10%或更多股份的所有者都不能实际或 拥有我们向其收取租金的租户10%或更多。然而，如果 与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且TRS支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金基本相当，则我们从属于我们的TRS的这样的租户那里获得的租金不会因此而被排除在房地产租金的定义之外。租户名册所支付的租金是否与其他租户所付的租金实质上相若，乃于与租户名册订立、续期及修订租约时厘定(如有关修订增加该租约项下的应付租金)。尽管如此，

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但如上所述，如果具有受控TRS的租约被修改，并且这种修改导致此类TRS应支付的租金增加，则任何此类增加都不符合房地产租金的要求。就本条而言，受控TRS是指母公司REIT拥有超过50%的投票权或此类TRS已发行股票总价值的50%以上的股票；

•

第三，如果与不动产租赁有关的个人财产(包括家具、固定装置和设备)的租金为根据租约获得的租金总额的15%或更少，则个人财产租金将符合不动产租金的资格。但是，如果超过15%的门槛，可归因于个人财产的租金将不符合不动产租金的资格。在这种情况下，我们可以将此类个人财产的一部分转让给TRS；以及

•

第四，我们一般不能经营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务， 除非通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商。但是，我们不需要通过独立承包商提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务 ，前提是服务通常或习惯上仅与租用空间相关，并且不被视为为租户提供便利。此类通常提供的服务的费用将符合房地产租金的条件。如果我们向租户提供的服务不是通常或习惯上仅与租用空间相关的服务，我们为任何此类服务收到的金额或 因任何此类服务而应计的金额将不会被视为房地产租金，但不会导致与该物业相关的其他收到金额未能被视为房地产租金 ，除非就此类服务收到的金额与某些管理服务的收到金额一起视为房地产租金，超过本公司于应课税年度内就该等财产而收取或应累算的全部金额的1%。如果超过1%的门槛，则我们收到或积累的所有与该物业有关的金额将不符合房地产租金的条件，即使向该物业的一些但不是全部租户提供了不允许的服务。此外，我们可能拥有最多100%的一个或多个TRS的库存，这些TRS可能在某些情况下为我们的租户提供常规和非常规服务 ，而不会影响我们相关物业的租金收入。在一定程度上，我们为我们大楼的租户提供非常规服务, 我们打算通过TRS提供此类服务。

我们收到的租金只有在满足上述四个项目中描述的条件的情况下，才符合满足REIT的毛收入要求的房地产租金。为了使我们从租户那里收到或累积的租金被视为符合REIT毛收入要求的合格租金，我们的宪章条款限制了我们股票的转让和所有权。限制普通股转让和所有权的条款见《证券说明》和《股本股份转让限制》。然而，不能保证这些限制将有效地确保我们不会被视为与我们的任何承租人有关。

利息收入构成符合75%总收益测试(如上所述)的合格抵押利息，其范围是支付利息的债务是由不动产抵押担保的。如果我们收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们获得或发起抵押贷款之日房地产的公平市场价值，利息收入将在房地产和其他抵押品之间进行分配，并且只有在利息可以分配给房地产的范围内，我们从安排中获得的收入才符合75%总收入测试的目的。对于同时由不动产和个人财产担保的房地产抵押贷款，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，则获得贷款的个人财产将被视为不动产，以确定抵押贷款是否符合75%资产测试和符合75%毛收入测试的利息收入的资格资产。即使贷款不是以不动产为抵押的，或者是以房地产为抵押的，

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有保障，但其产生的收入仍有资格达到95%毛收入测试的目的。为此目的，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何数额。我们相信，我们已经并打算根据需要构建我们的所有贷款投资，以便我们的贷款投资不会阻止我们满足75%的毛收入测试。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行 套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如被准则明确确定为套期保值交易，将不会构成75%和95%毛收入测试的毛收入，因此将不受75%和 95%毛收入测试的限制。以上所使用的套期保值交易通常指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)与我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变化或波动，或(2)与75%或95%毛收入测试下的合格收入项目或产生此类 收入的任何财产有关的货币波动，以及(B)为对冲先前对冲交易的收入或损失而进行的新交易。先前套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果我们没有正确地将该等交易识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则该等交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算 以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

我们拥有位于美国境外的一处物业(和实体)，未来可能还会拥有位于美国境外的其他物业或实体。这些收购可能会导致我们产生外汇收益或损失。在75%和95%的毛收入测试中，任何可归因于指定的合格收入或收益或指定的合格资产的外币收益，一般不会构成毛收入，因此将被排除在这些测试之外。

违禁交易收入

我们在正常业务过程中出售作为库存持有的财产或以其他方式持有以供销售给客户的任何收益，包括我们在OP直接或通过其子公司 合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中的份额，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。我们打算促使OP持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购和拥有其物业的业务，并 按照我们的投资目标进行偶尔的物业销售。我们不打算、也不打算允许OP或其附属合伙企业或有限责任公司进行任何被禁止的交易 。然而，美国国税局可能会成功地辩称，OP或其附属合伙企业或有限责任公司所做的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为任何此类销售产生的收益的 可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税将不适用于出售通过TRS持有的资产的收益，但此类收入将按常规的美国联邦企业所得税税率征税。

未能通过75%或95%总入息审查的济助条文

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果守则的某些宽免条款适用，我们仍有资格在该 年度成为房地产投资信托基金。如果我们未能通过此类测试是由于合理原因而非故意疏忽，则这些救济条款一般适用，

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我们将收入来源的明细表附在报税表上，明细表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致。在某些情况下，我们可能希望不适用救济条款。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们可能不符合REIT的资格。如上所述，在我们公司的一般税收中，即使在适用这些减免条款的情况下，也将根据我们未能满足特定毛收入测试的金额征收税款。

资产测试

在我们的纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与我们的资产性质有关的以下五项测试：

•

我们总资产价值的至少75%必须由(I)房地产资产表示，包括 (A)不符合房地产资产资格且持有时间不超过一年的股票或债务工具，这些工具是用我们的股票发行或长期(至少五年)债券发行的收益购买的， (B)自2015年12月31日后开始的纳税年度，与不动产有关的公开发售的REITs和租赁的个人财产的债务工具，如果可归因于个人财产的租金不大于根据此类租赁收到的总租金的15%，(C)任何不动产抵押，其担保的范围至少为抵押金额(抵押时)的不动产，以及(D)自2015年12月31日之后的 个课税年度，附属个人财产获得前款(C)所述的抵押，但该附属个人财产的价值不得超过抵押(Ii)现金、(Iii)现金物品和(Iv)政府证券的动产和不动产的公平市价总值的15%；

•

除75%的资产类别外，证券占我们总资产的比例不得超过25%；

•

在25%的资产类别中，除TRSS的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%，我们拥有的任何一家发行人的未偿还有表决权证券的价值不得超过任何一家发行人的未偿还证券的10%，我们拥有的任何一家发行人的未偿还证券的价值不得超过10%；

•

我们总资产的不超过20%(或，在2018年1月1日之前的纳税年度，则为25%)可由一个或多个TRS的证券代表；以及

•

在2015年12月31日之后的纳税年度内，非不动产担保的公开发售REITs的债务工具可能代表我们总资产的不超过25%。

未通过资产测试的救济拨备

如果我们在季度末未能通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

•

我们在上一个日历季度末满足了资产测试；以及

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，并不完全或部分是由于收购一项或多项不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上面第二个项目符号中描述的条件，并且未能满足资产测试是由于在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来纠正该失败。我们一直保持并打算继续保持足够的资产价值记录，以确保符合资产测试，并打算在任何季度结束后30天内采取可能需要的行动，以纠正任何不符合规定的情况，但不能保证 将满足此类资产测试。

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如果我们在任何日历季度末违反上述5%价值测试、10%投票测试或10%价值测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：极小的(Ii)我们在本季度最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。如果发生超过极小的任何资产测试失败，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们不会失去我们的REIT资格 如果我们(I)向美国国税局提交一份描述导致失败的资产的明细表，(Ii)在本季度最后一天之后的六个月内处置该等资产或以其他方式符合资产测试，及 (Iii)在未能通过资产测试的期间内，支付相当于每次失败50,000美元或相当于最高企业所得税税率(目前为21%)与不符合条件资产的净收益的乘积的税款。

年度分配要求

为了被视为房地产投资信托基金，我们被要求向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，其金额至少等于：

(A)

(I)我们90%的REIT应纳税所得额(计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益)，以及

(2)止赎财产净收入的90%(如有的话)，超过对止赎财产收入征收的特别税，

减号

(B)某些非现金收入项目的总和。

此类分配必须在其相关的纳税年度或在下一个纳税年度支付，条件是(I)我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后首次定期股息支付或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或 12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配应在支付年度向本公司普通股的所有者纳税，第(Ii)款下的分配被视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与90% 分配要求的上一个纳税年度有关。如果我们在收购资产之日起的5年内以结转交易的方式处置从C公司收购的任何资产，我们可能需要分配至少90%的内在收益(税后)，如果有的话，在资产处置时确认。参见下文中的内部收益 税费。

如果我们没有分配(或未被视为已分配)所有净资本收益或 已分配(或已被视为已分配)至少90%但少于100%的调整后REIT应纳税所得额，我们将按正常的普通税率和资本利得税公司税率缴纳相关税款。房地产投资信托基金应纳税所得额是指房地产投资信托基金的应纳税所得额，其计算方式通常与任何公司的应纳税所得额相同，但(I)某些扣除项目不可用，如已收到的股息扣除，(Ii)房地产投资信托基金可扣除在纳税年度内已支付(或被视为已支付)的股息，(Iii)不包括净资本收益和损失，以及(Iv)进行某些其他调整。我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，同时将资本收益视为已分配。这种选择的效果是：(I)我们被要求为此类收益缴税，(Ii)美国持有者虽然被要求在收入中计入他们在未分配的长期资本收益中的比例份额，但将获得我们为他们缴纳的税款份额的抵免或退款，以及(Iii)美国持有者的股票基数将增加包括在美国的未分配长期资本收益(减去我们支付的资本利得税金额)的金额。

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持有者的长期资本收益。如果吾等未能在每一历年分配至少(I)该年度本公司REIT普通收入的85%，(Ii)本公司该年度资本收益净收入的95%(我们选择保留并缴税的资本收益收入除外)，及(Iii)以前期间任何未分配的应税收入，则本公司将须就(A)实际分配的金额及(B)我们保留并在公司层面缴纳所得税的金额的总和，缴纳4%的不可扣除消费税。

我们打算及时进行分发，以满足每年的分发要求。有时，我们 可能没有足够的现金或其他流动资产来满足90%的分配要求，这是由于(I)实际收到收入和实际支付可扣除费用与(Ii)在计算我们的应纳税所得额时计入此类收入和扣除此类费用之间的时间差异。例如，(I)出于美国联邦所得税的目的，收入必须在不迟于此类收入在我们的财务报表中被计入收入的情况下应计，但受某些例外情况的限制，这也可能导致应税净收入与此类收入的现金收入之间的时间差异；(Ii)美国财政部的规定限制了我们可以就可归因于OP为我们某些高级别和高薪酬员工提供的服务支付的报酬而要求扣除我们按比例分摊的补偿费用。以及(Iii)所有实体的商业利息扣减 受到限制，某些房地产交易或企业可能会选择取消限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信我们将有资格做出这一选择。 如果我们选择了这一选择，虽然我们不会受到上述利息支出限制的限制，但我们的折旧扣除可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

如果出现这种不足，为了满足90%的分配要求并保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能 不得不以不利的价格出售资产、以不利的条件借款、支付应税股票股息或采取其他策略。我们目前不打算支付应税股票股息。然而，如果在任何纳税年度，我们有大量的应纳税所得额超过可用现金流，我们可能不得不以现金和股票的形式宣布股息。

如果我们进行应税股票分配 ，美国持有者将被要求将股息的全部金额(即现金和股票部分)作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润，以便缴纳美国联邦所得税。因此，美国持有者可能被要求就此类股息支付超过收到现金的所得税。如果美国持有者出售其作为股息获得的股票以缴纳此税，则销售收益可能低于 股息收入中包含的金额，具体取决于股票在出售时的市场价格。此外，对于非美国持有者，我们可能需要就此类股息扣缴 美国税，包括应以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我们的大量股东决定出售我们的股票以支付股息应缴税款，这些出售可能会给我们的股票交易价格带来下行压力。

在某些情况下，我们可能能够 通过在后一年向股东支付亏空股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们可能能够 避免对作为亏空股息分配的金额征税；但是，我们将被要求根据任何因亏空股息而扣除的金额支付利息。

只要我们有营业亏损净额和以前课税年度结转的资本亏损，这些亏损可能会减少我们为遵守年度分配要求而必须进行的分派金额。然而，由于颁布了第115-97号公法(通常称为《2017年减税和就业法案》(TCJA))和第116-136号公法(称为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》))，净营业亏损(NOL？) 在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的亏损可在以下纳税年度中扣除

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2020年12月31日仅限于我们结转年度REIT应纳税所得额的80%(计算时不考虑NOL扣除)。与之前的法律允许结转未使用的NOL结转两年(或REITs的零年)并向前结转20年不同，TCJA和CARE Act规定，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应税年度中产生的亏损可以结转五年(或REITs的零年)，并可以无限期结转。在2020年12月31日之后开始的课税年度产生的NOL不能结转到之前的任何课税年度，但可以无限期结转。然而，此类损失不会转嫁给我们普通股的持有人，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，也不会影响股东从我们那里获得的任何分配的性质。

同类交易

我们可以在交易中处置非主要为出售而持有的不动产，这些交易旨在符合《守则》的同类交换条件。 此类此类交换旨在为美国联邦所得税目的导致收益递延。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括 100%禁止的交易税或亏损股息，具体取决于特定交易的事实和情况。

税收 与收购相关的继承负债和属性

我们可能会不时收购其他公司或实体 ，而就该等收购而言，我们可能会继承该等实体的历史税务属性及负债。例如，作为BLocker公司合并的结果，我们继承了在BLocker公司合并之前(包括)任何时期内每个BLocker Corps的未缴税款的任何责任。

止赎财产

止赎财产规则允许我们(通过我们的选择)取消抵押品赎回权或收回财产，而不会因收到不符合毛收入测试条件的收入而被取消作为REIT的资格。然而，在这种情况下，我们将对止赎财产的不符合条件的净收入缴纳美国联邦企业所得税，税后金额将增加我们将被要求分配给股东的股息。请参阅？年度分配要求。此 公司税不适用于符合75%总收入标准的收入。

止赎财产处理将在我们签订适用财产租赁的第一天结束，该适用财产将产生不符合75%毛收入测试的收入，但如果租赁仅产生符合该测试条件的收入，则不会结束。 如果该财产发生任何建设(除在违约迫在眉睫之前完成超过10%的建筑或其他改善外)，止赎财产处理也将结束。取消抵押品赎回权的财产待遇通常最初为三年，在某些情况下，可以再延长三年。

法定救济

如果我们未能满足上述收入测试和资产测试 以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将不会失去REIT的地位，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果我们在任何纳税年度不符合作为房地产投资信托基金纳税的资格，并且上述减免条款不适用，我们将按公司税率对 我们的应纳税所得额征税(包括在2018年1月1日之前的纳税年度中任何适用的替代最低税)。我们也可能会受到增加的影响

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州税和地方税。在我们不符合资格的任何一年向股东进行的分配将不会被我们扣除，也不会被要求进行分配。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，向股东的所有分配将作为普通股息收入征税。受美国联邦所得税法的某些限制限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受当前美国联邦所得税20%的减税税率。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消在丧失资格的下一年的四个课税年度内作为房地产投资信托基金纳税的资格，并且将不被允许重新获得资格，除非我们分配可归因于我们未能获得资格的期间的任何收入和利润。此外，如果我们在重新认证的五年内出售此类房产，我们可能会对在我们不符合资格的期间内持有的任何房产的内在收益征税，但仅限于我们在重新认证时的净内在收益。我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权获得这种法定济助。

内置增值税

我们可能会不时地在交易中收购C公司，其中我们手中的公司资产的基础是参考被收购公司手中的资产的基础来确定的(结转基础交易)。就我们在结转基础交易中从C公司获得的资产而言，如果我们在结转基础交易日期开始的五年期间内在应税交易中处置任何此类 资产(包括通过代替止赎的契据)，则我们将被要求就在结转基础交易时确认的收益 按公司所得税税率缴纳税款。上述关于确认收益的结果假设C公司将不会根据适用的美国财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上选择接受不同的待遇。我们因此类收益而支付的任何税款都将减少 可用于分配给股东的金额。

由于每个BLocker Corps都是作为非REIT C公司纳税的，而且我们在结转基础交易中获得了它们的增值资产，如果我们在BLocker Corp合并后五年内在应税交易中处置这些资产，我们将缴纳与Blocker Corp合并时Blocker Corps资产相关的企业所得税。这一内在收益是通过BLocker Corp合并时Blocker Corps资产的价值与这些资产中调整后的基础之间的差额来衡量的。我们估计这一内在收益约为5070万美元。我们在Blocker Corp合并中收购的Blocker Corps的资产是BLocker Corps在BRE中的权益。当BRE在递延纳税交易中合并到OP中，并且BLocker Corps收到OP单位时，与Blocker Corps资产相关的内置收益在我们的资产负债表中显示为无形资产的一部分。在BLocker Corp合并后的五年内，在应税交易中处置该无形资产可能会对该固有收益触发企业所得税。 处置该无形资产的最有可能的交易是在应税交易中出售OP(或我们在OP中的权益)。因此，如果在BLocker Corp合并后五年内以应税交易的形式出售OP(或我们在OP中的权益)，我们可能会为大约5,070万美元的内在收益缴纳企业所得税。

OP、附属合伙企业和有限责任公司的税务问题

一般信息

我们的所有投资都将通过我们的运营直接或间接持有。出于美国联邦所得税的目的，OP将被视为合伙企业，我们将被视为在OP的收入、收益、损失、扣除和抵免项目中拥有自己的比例份额。此外，OP将通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些企业将被视为合伙企业或被忽视的实体。 一般来说，出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业或被忽视的实体是直通实体，通常不需要缴纳联邦所得税。相反，合作伙伴或此类组织的成员

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实体被分配其在合伙企业或有限责任公司的收入、收益、亏损、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这一 收入缴税，而无论它们是否从合伙企业或有限责任公司获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司项目中的份额，以进行各种总收入 收入测试、计算我们的REIT应纳税所得额和REIT分配要求。此外，为了资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们的OP持有的资产份额，包括其在其子公司 合伙企业和有限责任公司中的份额。参见？？本公司的税务。

实体分类

我们在OP以及附属合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业或被忽视实体的地位。例如，对于美国联邦所得税而言，本应被视为合伙企业的实体，如果在美国联邦所得税中被视为上市交易的合伙企业，则可能仍应作为公司纳税。如果合伙企业或有限责任公司的权益在已建立的证券市场上交易，或在二级市场或相当于二级市场的市场上随时可交易，且符合适用美国财政部法规的 含义，则该合伙企业或有限责任公司将被视为上市合伙企业。我们预计，OP或任何附属合伙企业或有限责任公司不会被视为上市合伙企业，作为一家公司应纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试和 可能的REIT收入测试。参见？我们公司的税收？资产测试和收入测试？这反过来可能会阻碍我们成为房地产投资信托基金的资格。有关我们未能达到这些测试的影响的讨论，请参阅？未能获得资格 。此外，OP或附属合伙企业或有限责任公司的纳税状况的变化可能被视为应税事项。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，OP将被视为合伙企业, 它的每个子公司合伙企业和有限责任公司都将被视为合伙企业或被忽视的实体，适用于美国联邦所得税。

收入、收益、损失和扣除的分配

合伙协议(或者，如果有限责任公司被视为合伙企业，则为美国联邦所得税目的，则为 有限责任公司协议)通常将决定合伙人之间的收益和亏损分配。但是，如果这些分配不符合《准则》第704(B)节的规定以及美国财政部在此规定下的规定，则出于税收目的，这些分配将被忽略。一般而言，《守则》第704(B)节及其下的《美国财政部条例》要求合伙企业的分配必须尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《准则》第704(B)节的要求以及美国财政部在该条款下的规定，则受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益 进行重新分配。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在这一项目上的经济安排有关的所有事实和情况。

与物业有关的税项分配

根据《守则》第704(C)条，为换取合伙企业的权益而向合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的有限责任公司)提供的可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使出资合伙人计入在出资时与财产相关的 未实现收益或未实现亏损收益，并不时进行调整。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时贡献财产的公允市值或账面价值与调整后的计税基础之间的差额(该差额指

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(br}作为账面-税项差额)，不时调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。增值财产已被贡献给行动，以换取行动单位。增值财产可以贡献给运营，以换取运营单位，包括与内部化相关的资产，也可能与未来的收购相关。这些贡献将导致账面税额差异，这将导致我们对该部分运营资产的调整 税基低于我们对收购时税基等于公平市场价值的资产的调整税基。这将导致可归因于此类贡献的运营资产的 部分较低的折旧扣减，这可能导致我们在财产处置时分配的税收收益超过账面收益。伙伴关系协议要求以符合《守则》第704(C)节的方式进行分配。根据守则第704(C)节发布的美国财政部条例为合伙企业提供了几种账面税差异的会计方法选择 。任何帐面税额差额将使用根据守则第704(C)节和我们选择作为OP管理成员的适用的美国财政部法规批准的任何方法进行会计处理，但须遵守我们的税收保护协议的条款。在某些可用的方法下, 在OP(I)手中的贡献财产的结转基础可能会导致我们分配给我们的税收折旧扣除金额低于如果所有贡献财产的纳税基础等于其在贡献时的公平市场价值时分配给我们的金额，以及(Ii)在该等财产出售的情况下， 可能导致我们分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，并向贡献合作伙伴提供相应的利益。上文(Ii)所述的分配可能导致我们在出售或其他处置财产的情况下确认超过现金收益的应纳税所得额，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们 分配的更大部分被作为股息征税。OP在应税交易中获得的任何财产最初将具有等于其公平市场价值的税基，且不适用《守则》第704(C)节。

合伙企业审计规则

适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的新规则 适用于任何子公司合伙企业，包括OP和我们直接或间接投资的任何被视为合伙企业的实体，以缴纳美国联邦所得税。对合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整都将确定，并在合伙企业层面评估和收取应归因于此的税金、利息或罚款，而不考虑受审计年度和调整年度之间合伙人组成(或其相对所有权)的变化。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求 支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管作为房地产投资信托基金的我们，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。根据某些程序，合伙企业级别的纳税义务可能会考虑到我们 通常不缴纳联邦所得税这一事实。规则还包括一种可选的替代方法，根据该方法，由受影响的合作伙伴评估因调整而产生的额外税款，但适用的利率高于否则适用的利率。与之前的法律相比，这些规定可能会增加美国联邦所得税、利息和/或我们在对子公司合伙企业进行联邦所得税审计时在经济上承担的罚款。请投资者就这些变化及其对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

对持有我们普通股的美国人征税

房地产投资信托基金的分布

分布一般。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们从我们当前和累积的 收益和利润(且未指定为资本利得股息)中分配给美国持有人的收入将被该美国持有人视为普通收入。我们向美国公司持有人支付的股息将不会

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有资格为公司扣除收到的股息。此外，REIT支付给按个人税率纳税的美国持有人的股息通常不符合符合条件的股息收入20%的美国联邦所得税税率。？符合条件的股息收入的最高美国联邦所得税税率低于美国普通收入的最高联邦所得税税率，目前为37%。合格的股息收入通常包括支付给美国持有者的股息，由国内C公司和某些符合条件的外国公司按个别税率征税。由于我们通常不需要为分配给股东的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，因此我们的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高美国联邦所得税税率 征税。然而，根据TCJA，我们普通股的美国持有者(个人、遗产或信托)的普通REIT股息的实际税率得到有效降低，方法是允许这些持有者在确定其应纳税所得额相当于他们收到的任何此类股息的20%时 申请扣除。这项扣除将于2025年12月31日之后到期。此外，合格股息收入的20%美国联邦所得税税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有)，这些股息(I)归因于我们从非REIT美国公司(如国内TRS)收到的股息，以及(Ii)一般 归因于我们(或其前身)支付了美国联邦企业所得税的收入(例如，我们将在BLocker Corp合并中继承的任何C公司的收益和利润, 我们确认的与BLocker Corp合并时拥有的BLocker Corps资产有关的任何内在净收益，在5年内缴纳美国联邦企业所得税，或 我们分配的应纳税所得额少于100%)。一般来说，要符合降低的合格股息收入的美国联邦所得税税率，美国持有者必须在相关普通股成为除股息之日之前60天的121天期间内持有相关普通股60天以上。

超过当期和累计收益和利润的分配将首先被视为免税资本回报，从而降低美国持有人普通股的纳税基础，而超过美国持有人普通股纳税基础的分配将是通过出售此类股票实现的应税收益 。吾等于任何年度的10月、11月或12月宣布的股息，于任何该月份的指定日期支付予登记在册的股东，应视为由吾等支付并于该年度的 12月31日由股东收到，惟股息实际由吾等在下一历年的1月支付。我们将被视为有足够的收益和利润，将我们的任何分配视为股息，最高可达所需分配的 金额，以避免征收上文所述的4%不可抵扣的消费税？本公司的一般税项和？本公司的税项？以上的年度分配 要求。因此，美国持有者可能被要求将某些分配视为应税股息，否则这些分配将导致免税资本回报。此外，任何亏空股息将被视为股息(普通股息或资本利得股息，视情况而定)，无论我们的收益和利润如何。

资本利得分配。被我们指定为资本利得股息的分配将被视为纳税年度的长期资本利得 (只要不超过我们的实际净资本利得)，而不考虑股东持有股票的时间。然而，根据守则第291(D)条，公司股东可能被要求将高达20%的特定资本 收益股息视为普通收入。如果我们选择保留而不是分配资本利得，美国持有者将被视为获得相当于此类保留资本利得金额的资本利得股息。在这种情况下，美国持有者将获得某些税收抵免和基数调整，以反映美国持有者的被视为分配和被视为缴纳的税款。

我们普通股的处置

通常情况下，美国持有者在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时将实现收益或损失，其金额等于在出售时收到的任何财产的公平市值和收到的现金与美国持有者在处置时我们普通股的调整计税基础之间的差额。通常，美国持有者的纳税基础将等于美国持有者的纳税基准

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收购成本，增加被视为分配给美国持有者的净资本收益的超额部分，减去被视为已支付的税款，并减去资本回报。出售或处置我们持有超过一年的普通股的收益通常将是长期资本收益。美国股东在处置我们持有的普通股超过一年的股份时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入，但个人除外，他们每年可能抵消高达3,000美元的普通收入 。此外，在适用持有期规则后，持有普通股不超过六个月的美国股东在出售或交换我们普通股时发生的任何损失，将被视为长期资本损失，其范围为从我们收到的分配中，美国股东必须将其视为长期资本收益。

如果美国持有者 在出售我们的普通股时确认了超过规定门槛的损失，则可能适用美国财政部法规中涉及可报告交易的条款，从而要求 单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然这些美国财政部法规是针对避税行为的，但它们的措辞相当宽泛，适用于通常不会被视为避税行为的交易。此外，如果不遵守这些要求，将受到重大处罚。我们普通股的每个潜在持有者应就任何可能的披露义务咨询其税务顾问，这些披露义务涉及我们普通股的接收或处置，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，持有者应该意识到，根据这些美国财政部规定，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能需要进行披露或提出其他要求。

被动活动损失和投资利息

我们作出的分配和美国持有者出售或交换我们普通股股票所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者将不能将任何被动损失应用于与我们普通股股票相关的收入或收益。就计算投资利息限额而言，我们作出的分派，在不构成资本回报的范围内，一般会视为投资收益。

对净投资收入征收附加税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于 免税信托的特殊类别的信托，通常将对(I)美国持有人在一个纳税年度的净投资收入和(Ii)美国持有人在 该纳税年度的修改调整总收入超过200,000美元(如果是联合申报人，则为250,000美元)的超额部分征收3.8%的税。为此目的，净投资收入一般包括与股票、债务利息、其他类型的投资收入、处置股票或债务债务的净收益和其他类型的投资收益有关的应税分配和视为分配(在每种情况下，除非此类股票、债务工具或其他投资财产与某些交易或业务有关)，但将扣除可适当分配给此类分配、利息、收入或净收益的任何扣除。

信息申报和备份预提税金

我们将向美国持有者和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，我们普通股的美国持有者可能会受到分派的备用扣缴(目前的最高比率为24%)，除非该美国持有者：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供准确的纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失 ，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

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只要及时向美国国税局提供适当的信息，作为备用预扣的任何金额都可以抵扣美国持有者的收入 纳税义务。

美国持有者应就投资我们普通股对他们的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用的税率和纳税申报要求，以及税法可能发生的任何变化的影响，向他们的税务顾问进行咨询。

对我们普通股的非美国持有者征税

管理普通股持有者的美国联邦所得税规则很复杂，这些普通股的持有者不是美国的持有者或合伙企业，符合美国联邦所得税的目的，按净收入计算不需要缴纳美国联邦所得税，而且既不拥有也没有实际或建设性地拥有超过我们普通股10%的股份，我们称之为非美国持有者。下面的讨论只是对这些规则的有限总结。此外，非美国持有人应意识到，某些其他规则(此处未讨论)可能适用，包括针对某些非美国持有人，REIT中的权益是否被视为守则第897节所定义的美国不动产权益(USRPI)。在出售或以其他方式处置我们的普通股时，拥有或实际或以建设性方式持有我们普通股10%以上的非美国持有者通常将缴纳美国联邦预扣税和美国联邦所得税(以及美国联邦所得税申报税申报义务)(除非我们，并且仍然是国内控制的合格投资实体)或 被视为可归因于我们销售或交换USRPI的收益的分配(但以下情况除外)：(I)某些满足某些记录保存 和其他要求(合格股东)的非美国上市股东，但实际上或建设性地拥有超过10%普通股的合格股东除外，以及 (Ii)某些合格外国养老基金和实体的所有权益均由合格外国养老基金持有)。

潜在的非美国持有者应就投资我们普通股对他们造成的美国联邦、州和地方 和非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何纳税申报要求。

房地产投资信托基金的分布

普通股息 。除被视为可归因于我们销售或交换USRPI的收益的分配外，以及我们指定为资本利得股息的分配以外的分配，将被视为 从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入。美国预扣税相当于分配总额的30%，通常适用于 非美国持有者的此类分配，除非适用的税收条约降低了该税。然而，如果非美国持有人对我们普通股的投资收益被视为与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关，或可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算对非美国持有人进行美国纳税的条件)，按累进税率征收的美国联邦所得税通常适用于非美国持有者，适用方式与美国持有者对股息征税的方式相同，如果非美国持有者是外国公司，也可能适用30%的美国分行利得税(除非适用的税收条约降低了该税)。我们希望对支付给非美国持有者的任何股息总额预缴30%的美国税，但被视为可归因于出售或交换USRPI的收益和资本利得股息的股息除外, 除非(A)适用较低的条约费率，并且向我们或适当的扣缴代理人提交了所需的表格，证明有资格享受该降低的费率，或者(B)非美国持有人向我们或 适当的扣缴代理人提交了IRS表格W-8ECI或后续表格，声称分销与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且在任何一种情况下都满足了其他适用要求。

超过我们当前和累积的收益和利润的分配，不被视为可归因于我们处置USRPI的收益，在一定程度上不会对非美国持有人征税

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不超过非美国持有者在其普通股中的调整后计税基础。相反，这种分配将减少非美国持有者在其普通股中调整后的税基。如果此类分配超过非美国持有人在其普通股中的调整税基，则如果非美国持有人必须为出售或处置其普通股的任何收益缴纳美国联邦税，则此类分配将产生纳税义务，如下所述。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收入和利润，我们将按适用于分配红利的税率扣缴美国联邦预扣税。但是， 如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以要求美国国税局退还这些金额。

资本利得股息。假设我们的普通股定期在美国成熟的证券市场进行交易，则可归因于我们出售USRPI的收益的普通股的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，非美国 持有者通常将就此类资本收益分配缴纳美国预扣税，其方式与他们如上所述的普通股息缴纳美国预扣税的方式相同。

我们普通股的处置

假设我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，非美国的持有者一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税。

然而，在以下情况下，非美国持有者通常将为收益缴纳美国联邦所得税：

收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇，或

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183 天或以上并符合某些其他标准的非美国居民个人，在这种情况下，非美国持有人将为其净资本利得缴纳30%的美国联邦税。

《外国账户税务合规法》(FATCA)

根据通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国预扣条款，向某些持有我们普通股股息的非美国持有人支付的款项一般将被征收30%的预扣税，除非该等非美国持有人遵守FATCA下的各种报告要求。为了符合FATCA，除其他要求外，此类非美国持有者可能需要向美国国税局注册，并可能需要从其利益持有人那里获得某些信息，并根据政府间协议的条款向美国国税局或其当地税务机关披露某些信息。不能保证非美国持有者 不会缴纳此预扣税。非美国持有者应就这一预扣税的潜在影响咨询他们的税务顾问。

信息申报和备份预提税金

支付给非美国持有者的股息可能需要进行美国信息报告和后备 预扣。如果非美国持有者提供了正确签署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，或以其他方式满足文件证据要求，以确定其非美国持有者的地位或以其他方式建立豁免。

处置我们的 普通股的总收益可能需要进行美国信息报告和备用扣缴。如果非美国持有者通过 在美国境外出售我们的普通股

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非美国经纪人的非美国办事处，并且销售收益支付给美国以外的非美国持有人，则美国的备用扣缴和信息报告要求通常不适用于该付款。但是，如果非美国持有人通过美国人或与美国有某些列举关系的经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，则美国信息报告而不是美国的备份预扣将适用于销售收益的付款，即使该付款是在美国境外进行的，除非该经纪人的档案中有证明该非美国持有人不是美国人的书面证据，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免。

如果非美国持有人向或通过经纪商的美国办事处收到我们普通股销售收益的付款，除非非美国持有人提供正确签署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，证明非美国持有者不是美国人或非美国持有者以其他方式确定豁免。

非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的超过非美国持有者的美国联邦所得税责任的任何金额的退款。

非美国持有者应就投资我们普通股的美国联邦收入和预扣税后果，以及州、当地和非美国的税收后果，包括适用的税收 报告要求，咨询他们的税务顾问。

持有经纪公司发行的债务证券的人士的税务

以下讨论总结了与购买、拥有和处置OP发行的债务证券有关的某些美国联邦所得税考虑事项。本摘要假设债务证券的发行将不超过极小的用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣额。本摘要仅适用于在首次公开发行时以发行价购买其债务证券的投资者。

美国债务证券持有者

这一部分总结了对持有OP债务证券的美国人的征税情况。

利息的支付。债务证券的利息通常在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税，这符合美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规税务会计方法。

债务证券的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置。在出售、交换、报废、赎回债务证券或其他应税处置债务证券时，美国持有者一般将确认应税损益，其金额等于处置变现的金额与美国持有者在此类债务证券中的调整计税基础之间的差额(如果有)。变现金额将包括任何现金的金额和为债务证券收到的任何财产的公平市场价值(不包括任何可归因于应计但未支付的利息的任何金额，该金额将作为普通收入纳税(如上文第#款利息支付部分所述)，但不包括在收入中)。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于该美国持票人收到的除声明利息以外的任何付款减去该美国持票人的票据成本。任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有者在处置时持有票据的时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。对于非公司的美国持有者来说，长期资本收益目前受到税率的降低。资本损失从普通收入中扣除是受一定限制的。

信息报告和后备扣缴。债务证券的出售、交换或其他应税处置(包括报废或赎回)的利息或收益通常是

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除非美国持有者是获得豁免的接受者(如公司)，否则必须进行信息报告。此类付款也可能被美国联邦政府扣缴，除非(1)美国持有者是获得豁免的收款人(如公司)，或(2)付款前，美国持有者提供纳税人识别号，并按要求在正式填写并签署的美国国税局表格 W-9(或允许的替代或继任者表格)上进行证明，并在其他方面遵守备份扣缴规则的要求。作为豁免收件人的美国持有者可能需要证明其豁免 状态。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被允许作为该美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

净投资收益。在某些情况下，属于个人、遗产、 或信托的某些美国持有者须对净投资收入征收3.8%的税，其中包括利息收入和出售、交换或其他应纳税处置(包括报废或赎回)债务的净收益，除非此类利息支付或净收益是在交易或业务(包含某些被动活动的交易或业务除外)的正常过程中获得的。债务证券的投资者应就债务证券投资的收入和收益是否适用此税向其自己的税务顾问进行咨询。

债务证券的非美国持有人

以下讨论涉及管理非美国债务证券持有者的美国联邦所得税的规则。就本摘要而言，非美国持有者是我们债务证券的实益所有者 ，而不是(I)美国持有者(如上文第3部分所定义)或(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。

支付利息。根据以下关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，通常 预期支付给非美国持有人的所有债务证券利息一般不受《准则》规定的美国联邦收入或预扣税的影响，但《准则》除外：

1.

债务担保的利息与非美国持有者在美国进行贸易或业务没有有效联系，

2.

非美国持有者实际上或建设性地不拥有运营中10%或更多的资本或利润权益，

3.

非美国持有者不是受控制的外国公司，而操作员是关系人(符合《守则》第864(D)(4)节的含义)，

4.

非美国持有人不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收到债务担保利息的银行，以及

5.

或者(1)非美国持有人在IRS表格W-8BEN或IRS表格中提供其名称和地址W-8BEN-E或(2)非美国持有人通过某些外国中介机构持有其债务证券，并满足适用财政部法规的认证要求。

适用的财政部条例提供了满足上述认证要求的替代方法。此外， 根据这些金库条例，特殊规则适用于直通实体，这一认证要求也可能适用于直通实体的受益所有者。如果非美国持有人不能 满足上述要求，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的(1)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或IRS Form，否则利息支付通常要缴纳30%的美国联邦预扣税W-8BEN-E(或其他适用表格)根据适用的所得税条约申请豁免或减少预扣税款，或(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明债务证券支付的利息不缴纳美国联邦预扣税

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因为它实际上与该非美国贸易或企业持有者在美国境内的行为有关(如下文第 节讨论的与美国贸易或商业有关的有效收入)。

债务证券的出售、交换、报废、赎回或其他应纳税处置。根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，以及除应计但未付的利息外，这些利息一般将作为利息征税，并可能遵守上文第 项规定的利息支付规则，非美国持有者一般不因收到债务证券本金的付款或因出售、交换、报废、赎回或其他应税处置债务证券而确认的任何收益而缴纳美国联邦收入或预扣税，除非：

1.

此类收益实际上与美国境内贸易或企业的非美国持有者的行为有关，在这种情况下，此类收益将在与美国贸易或企业有效关联的收入项下按如下所述征税。

2.

此类非美国持有人是指在应纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的个人，在这种情况下，此类非美国持有人将对从此类处置中获得的收益按30%(或较低的条约税率) 征税，这可能会被美国来源资本损失所抵消。

与美国贸易或业务相关的有效收入 。如果非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且债务证券的利息或在出售、交换或债务证券的其他应税处置(包括报废或赎回)中实现的收益实际上与此类交易或业务的进行有关，则非美国持有人通常将就此类收入或收益缴纳 常规美国联邦所得税，其方式与非美国持有人为美国持有人的方式相同。如果非美国持有者有资格享受美国与非美国持有者居住国之间的所得税条约的福利，则任何有效关联的收入或收益通常只需缴纳美国联邦所得税 ，前提是非美国持有者在美国设有永久机构或固定基地。此外，如果此类 非美国持有者是外国公司，则该持有者还可能需要缴纳相当于其有效关联的 关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但需进行某些调整。实际上与美国贸易或企业相关的利息支付将不需要缴纳30%的美国联邦预扣税，前提是非美国持有人要求免除预扣税。要申请免除扣缴，非美国持有者必须证明其资格，这通常可以通过 提交正确执行的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)来完成。

信息报告 和备份扣留。一般来说，我们必须每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的利息金额和因这些付款而扣缴的税款(如果有)。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有者居住的国家的税务机关提供报告此类利息和扣缴的这些信息申报单的副本。一般而言，非美国持有人将不受关于我们支付的利息付款的备用预扣或附加信息报告要求的约束，前提是上文第5项中第3项中所述的声明已经收到，并且我们没有实际知识或理由知道持有人是本守则所定义的不是豁免收款人的美国 个人。此外，非美国持有者出售或以其他方式处置债务证券所得收益一般将受到有关在美国境内或通过某些与美国或美国相关的金融中介进行的债务证券出售或处置(包括报废或赎回)所得付款的信息 报告和后备扣缴的约束，除非已收到上述声明，并且我们并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

63

《外国账户税务合规法》(FATCA)

FATCA对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。

一般来说，向外国实体(无论是作为受益所有者还是中间人)支付普通股股息或美国发行人债务的利息，将按30%的税率征收预扣税(与上述预扣税分开，但不得重复)，除非满足各种美国信息报告、尽职调查和 预扣要求(通常与美国人对这些实体的权益或账户的所有权有关)。虽然根据FATCA预扣也适用于美国发行人在2019年1月1日或之后出售或其他普通股或债务义务的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规。

如果根据FATCA要求对与我们的普通股或债务证券相关的付款 进行扣缴，则非美国持有者通常将被要求 向美国国税局寻求退款或信用，以获得此类豁免或减少的好处(前提是此类福利可用)。我们不会为根据FATCA扣留的金额支付额外的金额。潜在投资者 应咨询其税务顾问，了解FATCA在其特定情况下的影响。

影响REITs的立法或其他行动

与美国联邦所得税有关的规则一直由参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部审查。不能保证是否或以何种形式制定任何影响REITs或其股东的提案。迄今仅发布了有限的指导意见的《贸易和技术合作协定》在个人和公司实体的征税方面对《准则》进行了重大改革，有许多解释性问题和含糊之处尚未得到明确解决，需要进一步的指导意见，在某些情况下可能包括 技术更正。目前尚不清楚是否以及何时会颁布这种指导意见，或者在技术纠正的情况下，是否会颁布指导意见。

此外，2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。除其他变化外，CARE法案修改了 守则的某些条款，包括经TCJA修订的条款，这些条款通常在2018年1月1日或之后的纳税年度生效(但某些例外情况除外)。根据CARE法案，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的NOL通常可以追溯到此类损失的纳税年度之前的五个纳税年度。然而，CARE法案下的这一变化不适用于REITs，因此REIT的NOL可能不会追溯到任何 上一个纳税年度。在2020年12月31日后开始的纳税年度中产生的NOL的处理不受CARE法案的影响，并且此类损失可能不会追溯到之前的任何纳税年度。此外，对于在2017年12月31日之后开始的应纳税年度产生的NOL，TCJA将此类NOL的扣除额限制在本年度应纳税所得额的80%。CARE法案从2021年1月1日之前的应税年度取消了这一80%的限制 在此期间，此类NOL可以抵消100%的应税收入。见上文？本公司税制？？年度分配要求？此外，TCJA将对可适当分配给贸易或企业的债务 支付或应计的净利息支出的扣除限制为调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。CARE法案将2019和2020纳税年度可扣除的利息支出最高金额提高到调整后应纳税所得额的50%，但某些例外情况除外。？见上文？我公司税务？？应税房地产投资信托基金子公司。

未来的监管指导和立法可能会对TCJA和CARE法案的影响产生重大影响。美国联邦税收法律及其解释的变化，包括美国新总统政府所考虑的变化，可能会对我们对OP的普通股或债务证券的投资产生不利影响。

64

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税收。您应咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税务处理以及对OP的普通股或债务证券的投资的影响。

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记账式证券

我们可以通过本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书发行全部或部分簿记形式的证券，这意味着证券的受益者将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统终止。如果证券是以簿记形式发行的，它们将由一种或多种全球证券证明，这些证券将以适用招股说明书补编中确定的与证券或其代名人有关的托管人的名义登记并存放在或代表该托管人。预计存托信托公司将担任存管机构。除非并直至全球证券全部或部分交换为其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给全球证券，但以下情况除外：全球证券托管人将全球证券作为一个整体转让给该托管人，或由该托管人转让给该托管人或该托管人的另一位代名人，或由该托管人或该代名人转让给该继承人的后继者或代名人。全球证券可以以临时或永久的形式发行。与此处描述的条款不同的一类或一系列证券的托管安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们 预期下列规定将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别证券的本金金额贷记到在该托管人的账户中拥有账户的人的账户中，这些人被称为参与者。此类账户应由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球担保中受益权益的所有权将仅限于保管人的参与人或可能通过这种参与人持有权益的人。全球担保中实益权益的所有权将显示在上，该所有权的转让将仅通过适用的托管人或其代名人保存的记录(关于参与者的实益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的实益利益)来实现。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。此类限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中受益的 权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为根据界定证券持有人权利的适用文书，就所有目的而言，该全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文或适用的招股说明书附录另有规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列中的任何单个证券，将不会收到或有权接收最终形式的任何此类证券的实物交割，也不会根据界定证券持有人权利的适用文书被视为该证券的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付款项，将支付给作为代表此类证券的全球证券的登记所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。我们、我们的高级管理人员和董事会成员或任何受托人、单个系列证券的付款代理人或证券登记员均不会对与此类证券的全球证券中的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因此类证券的实益所有权权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人提供的一系列证券的托管机构，在收到代表任何此类证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额的任何付款后，将立即贷记其参与者的账户

66

按照受托管理人或其代名人的记录所示，以与其各自的实益权益成比例的金额支付此类证券的全球证券本金。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

如果一系列证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，或者如果该托管人在任何时候不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行以该托管人在 交换中指示的名称登记的该系列证券的个人证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，在适用的招股说明书附录所述与该等证券有关的任何限制的规限下，吾等可随时自行决定 不以一种或多种全球证券代表该系列的任何证券，在此情况下，我们将发行以托管机构指示的名称登记的该系列的个别证券，以换取代表该系列证券的 证券。

欧洲清算银行和Clearstream

如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们 将其称为欧洲清算银行，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，如果您是Clearstream或EuroClear的参与者，则可以直接持有，或者通过作为Clearstream或EuroClear参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与者通过客户证券账户分别以Clearstream和EuroClear的名义在各自的美国托管机构的账簿上持有权益，而美国托管机构将在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改其账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项 必须遵守这些系统的规则和程序。EuroClear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交割、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在此类系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的 权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其实施最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者不得将指令直接发送给其各自的美国托管机构。

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由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理 日(对于EuroClear或Clearstream必须是营业日)内报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream 营业日在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中可用。

其他

招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息承担责任。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无执行或继续执行此类程序的义务，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

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配送计划

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过一家或多家承销商或交易商出售，或者我们可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以代表自己在我们被授权这样做的司法管辖区内直接向投资者出售证券。

承销商可以以固定价格或可改变的价格、销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按谈判价格出售证券。我们亦可不时授权交易商或代理人按适用的招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。对于任何证券的销售，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从证券购买者那里获得佣金，他们可以作为代理 。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

证券也可在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉)，其中经纪交易商可以作为代理人出售全部或部分适用证券，但可以作为本金持有并转售全部或部分大宗证券，以促进交易；(Ii)任何此类经纪-交易商作为本金购买，并由该经纪-交易商根据招股说明书补编自行转售；(Iii)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或非处方药(I)市场规则；(Iv)普通经纪交易及任何该等经纪交易商招揽买家的交易；(V)在市场上向或透过做市商或在交易所或其他地方向市场庄家或进入现有交易市场销售适用证券；及(Vi)不涉及做市商或 既定交易市场的其他方式销售，包括直接向买家销售。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为承销折扣和佣金。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得对某些民事责任的赔偿和分担，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

承销商、交易商和代理商可在正常业务过程中与我们及其各自的关联公司进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书附录中有说明，我们可以授权承销商或其他代理机构征集 机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。我们可能与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受以下条件的约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交付时购买证券。承销商和其他代理商将不对这些延迟交货合同的有效性或履行承担任何责任。

69

在此发行证券时，某些承销商和销售商 集团成员及其各自的关联公司可以从事稳定、维持或影响适用证券的市场价格的交易。此类交易可以包括根据美国证券交易委员会颁布的M规则第104条进行的稳定交易，根据该交易，这些人可以竞购或购买证券，以稳定其市场价格。证券发行中的承销商还可以通过出售比他们承诺从我们购买的证券更多的与发行相关的证券，为其账户创建空头头寸。在这种情况下，承销商可以通过在公开市场购买此类证券完成后购买或行使我们授予他们的任何超额配售选择权来回补全部或部分此类空头头寸。此外，主承销商可以根据与其他承销商的合同安排实施惩罚性出价，这意味着他们可以向承销商(或参与发行的任何销售集团成员)收回针对 在发行中分销但随后在公开市场上为承销商的账户购买的证券的出售特许权。本款所述的任何交易或任何随附的招股说明书 补编中所述的可比交易可能导致证券的价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本款或随附的招股说明书附录中描述的任何此类交易均不要求任何承销商进行，如果进行了, 可随时终止，恕不另行通知。

我们可以全部或部分出售这些证券，以换取现金以外的对价。这种对价可能包括服务或产品，无论是有形的还是无形的，包括我们可能在我们的业务中使用的服务或产品；本公司或其一个或多个子公司的未偿还债务或股权证券；其他公司的债务或股权证券或资产，包括与投资、合资企业或其他战略交易或收购有关的债务或股权证券或资产；解除索赔或解决纠纷；以及履行义务，包括向分销商或其他供应商付款的义务以及支付未偿债务的利息。我们可以在交出、转换、行使、注销或转让本公司或我们的一个或多个子公司的未偿还债务或股权证券的交易中出售这些证券。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是BNL。我们发行的任何证券，除了普通股，都是新发行的证券，将没有既定的交易市场，可能在国家证券交易所、报价系统或 上市，也可能不在。非处方药市场。任何承销商或代理人向我行出售证券或通过其销售证券，均可在此类证券上做市，但该等承销商或代理人 没有义务这样做，任何承销商或代理人均可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

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法律事务

通过本招股说明书提供的证券的有效性和某些美国联邦所得税事宜已由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP传递。通过本招股说明书提供的证券的有效性以及与马里兰州法律有关的某些其他法律事项将由Ballard Spahr LLP传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师 转嫁给我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。

专家

综合财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该等综合财务报表及相关财务报表附表以引用方式并入本招股说明书 公司于截至2020年12月31日止年度的10-K年度报告中。此类合并财务报表和财务报表明细表是依据该公司作为会计和审计专家提供的报告而纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法，就本招股说明书可能提供的证券，向美国证券交易委员会提交了S-3表格的搁置登记说明书，包括证物、 随登记说明书一起提交的附表和修正案，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。有关本公司及本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何 合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件已作为注册说明书的证物提交，则本招股说明书中的每项陈述在所有 方面均由引用所涉及的证物进行限定。

我们受交易法的信息要求约束，根据该要求，我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。注册声明，包括注册声明的证物和时间表以及我们向美国证券交易委员会提交的报告、声明或其他信息，可以在华盛顿特区20549，NE.100F Street的美国证券交易委员会公共资料室审查和复制。有关公共资料室的运作情况，可 致电美国证券交易委员会：1-800-SEC-0300.包括注册声明在内的美国证券交易委员会备案文件也可在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。对美国证券交易委员会网站的引用仅供 非活动文本参考。我们维护着一个网站：http://www.broadstone.com.您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

我们的证券在纽约证券交易所上市，我们向纽约证券交易所提交的所有材料都可以在纽约证券交易所的办公室 查阅，邮编：New York 10005。

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以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用的方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但在本招股说明书日期后被此处包含的信息或被提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代的部分除外。本招股说明书通过引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们截至2020年12月31日的年度报表 10-K；

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我们截至2021年3月31日的季度报告中的Form 10-Q；

•

我们于2021年4月9日向美国证券交易委员会提交的最终委托书；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月11日、2021年3月18日和2021年5月24日提交

我们还将根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件通过引用纳入本招股说明书，直至我们出售了与本招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；但是，我们不会纳入根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何 信息。

您可以免费索取这些文件的副本，方法是联系Broadstone Net Lease，Inc.投资者关系部，纽约罗切斯特克林顿广场800号，邮编：14604，电话：(5852876500)，或访问我们的网站，Www.broadstone.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们对我们网站的 引用仅用于非活动文本引用。

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13,000,000 Shares

普通股

布罗德斯通网络租赁公司

招股说明书副刊

联合账簿管理经理

高盛有限责任公司		蒙特利尔银行资本市场		摩根大通		Truist证券

August 10, 2022