根据2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-264878

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-3/A

(第2号修正案)

1933年《证券法》规定的登记声明

安博教育。

(注册人的确切姓名载于其章程)

金融街第一座12楼
北京市石景山区长安中心
100043
人民Republic of China
Telephone: +86 (10) 6206-8000

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

C T公司系统

第八大道111号

纽约，纽约10011

(212) 894-8940

(服务代理商的名称、地址和电话号码)

将副本复制到：

米切尔·S·努斯鲍姆
劳伦斯·威尼克
Loeb&Loeb LLP
公园大道345号
纽约，NY 10154
(212) 407-4000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后的时间。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。？

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请勾选下面的框。X

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C) 提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册号 。？

如果此表格是根据一般指示的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选下面的框。？

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明 的生效后修订，请勾选以下复选框。？

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

†术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交另一修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

待完工，日期为2022年8月12日

招股说明书

$100,000,000

美国存托凭证 普通股
优先股
认股权证
订阅权限
债务证券
个单位

我们可能会提供每股面值0.003美元的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股，或美国存托凭证(ADS)(每股美国存托凭证代表两股A类普通股)、每股面值0.003美元的优先股、认股权证、认购权、债务证券和/或不时发行的单位 。当我们决定出售证券时，我们将在招股说明书附录中提供所发行证券的具体条款，包括证券的发行价格。我们根据本招股说明书发行的证券的总公开发行价将高达100,000,000美元。

本招股说明书涵盖的证券可能会通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接 向购买者提供和出售。任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名将包括在本招股说明书的附录中。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款 以及发售这些证券的一般方式。将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将发售的任何证券的具体条款和发售的具体方式。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“AMBO”。截至2022年8月8日，我们的美国存托凭证的最新报告售价为0.441美元/美国存托股份。截至该日，非联营公司持有的已发行有投票权及无投票权普通股的总市值约为4,673,509美元，按47,481,352股A类普通股计算，其中约21,195,052股由非联营公司持有。根据一般指示I.B.5。根据F-3表格，在任何情况下，只要我们未偿还的有投票权的普通股和非关联方持有的无投票权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会以超过我们有投票权的总市值和非关联方持有的无投票权普通股总市值的公开首次公开发行的方式出售此处涵盖的证券 。在本招股说明书日期之前(包括br}日)的12个日历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示发售或出售任何证券。

根据我们第六份经修订及重订的组织章程大纲及细则，吾等的法定股本为230,000美元，分为66,666,667股A类普通股，每股面值0.003美元及8,333,333股C类普通股，每股面值或面值0.003美元，以及1,666,667股 优先股，每股面值或面值0.003美元。本公司主席兼行政总裁Huang博士为所有已发行及已发行C类普通股的实益拥有人。

我们的A类普通股和C类普通股具有相同的权利，但以下所述的特别投票权和转换权除外：

• 投票权  - 每股A类普通股有权投一票，每股C类普通股有权在普通股有权投票的所有事项上投十票，包括董事选举。

• 转换 附加到共享的权限 - 每股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 ，无需支付额外代价。A类普通股在任何情况下均不可转换。 如果在任何时候，Huang博士及其关联人合计持有的已发行及已发行C类普通股总数少于总数的5%，则每股已发行及已发行C类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股，而无需支付额外代价，此后本公司不得发行任何C类普通股。

有关我们股本的完整说明，请参阅第29页的“美国存托凭证及A类普通股说明”。

投资我们的证券涉及高度风险。请仔细考虑本招股说明书中引用的最新20-F表格年度报告第3(D)项 中的“风险因素”、本招股说明书第17页开始的“风险因素”以及任何适用的招股说明书附录中的“风险因素”，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素 ，并考虑以下事项：

安博教育(“安博”) 并非在中国注册成立的营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，在合并后的可变权益实体(“VIE”)中并无股权。安博并不直接开展业务，而是通过安博的中国和香港子公司和综合VIE进行业务运营，安博的中国和香港子公司与这些子公司及其各自的子公司保持着合同安排。北京安博盛盈教育科技有限公司(“安博盛盈”) 和北京博合乐科技有限公司(“博合乐”)(均为安博在中国的间接子公司)和安博教育管理(香港)有限公司(“安博教育”)(安博在香港的间接子公司)签订了一系列合同协议(“VIE协议”) 以建立VIE架构。

由于禁止外国企业直接投资，我们转而在中国开展K-12学校和CP&CE项目业务，主要是通过安博胜盈和博合乐以及一个或多个VIE和VIE各自的股东之间的一系列VIE协议 。VIE的大部分业务都是在中国的教育行业进行的，中国政府对此行使着重要的监督和自由裁量权。由于中国法律对教育行业外资所有权的限制，安博无法在合并后的VIE中拥有任何股权。VIE结构用于为投资者提供对以中国为基础的公司的外国投资的敞口，在中国，中国法律限制在VIE经营的教育行业的某些方面进行直接外国投资。本招股说明书中提供的证券为安博证券。因此，您不会在中国的任何VIE中直接投资，也可能永远不会持有股权。VIE结构给投资者带来了独特的风险。VIE协议 尚未在法庭上经过测试，可能无法像直接股权 所有权那样有效地提供对VIE的控制。由于有关综合VIE及VIE架构的中国法律及法规的诠释及应用存在不确定性，我们会受到风险的影响，包括但不限于对中国公司透过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及与综合VIE的合约安排的有效性及执行情况。我们还面临中国监管机构可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的运营发生实质性变化 , 合并后的VIE及其子公司以及安博证券的价值可能会下降或变得一文不值。有关我们的公司结构和合同安排的说明，请参阅本招股说明书的第2至5页。另请参阅 本招股说明书第17页开始的VIE结构导致的安博和此次发行面临的风险的详细讨论。

我们评估了FASB ASC 810中的指导意见，并确定每个外资企业和安博教育管理层都是VIE的主要受益人，该VIE是相关VIE协议的一方，因为根据VIE协议，VIE的股东无权从VIE获得任何 预期剩余回报，VIE的股东没有能力就VIE的活动做出对其运营有重大影响的决策 ，并且VIE的几乎所有业务都是代表AMBOW 或其子公司进行的。此类合同安排旨在使VIE的运营完全为相关的外商独资企业和安博教育管理公司，并最终为安博的利益而设计。安博直接或间接拥有每个外商独资企业和安博教育管理公司的100%股权。因此，根据美国公认会计原则，我们将VIE及其子公司视为合并的关联实体 ，并在我们的财务报表中合并其财务业绩。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指安博及其子公司，在描述业务和综合财务信息时，“我们、合并的VIE及其子公司”。

最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动，并就规范在中国的商业经营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对境外VIE结构上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。我们不认为这些监管行动或声明会对我们产生不利影响，但由于这些声明和监管行动是新的，中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其作出回应，或现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有的话)，或修改后的 或新的法律和法规将对合并后的VIE及其子公司的日常业务运营或安博接受外国投资并继续在纽约证券交易所美国交易所上市的能力产生潜在影响，这一点非常不确定。

根据《控股外国公司问责法》(“HFCAA”)，香港上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)于2021年12月16日发布了一份裁定 报告，认定PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国内地的一个或多个主管部门担任Republic of China的职务；以及(2)中国的一个或多个主管机关担任职务的中华人民共和国香港特别行政区。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。安博的注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP审计了我们在本招股说明书中引用的最新年度报告Form 20-F中包含的 综合财务报表， 总部不在中国大陆或香港，也没有被列入PCAOB的确定报告 。我们预计，如果加速实施HFCAA，不会对合并VIE及其子公司的业务或运营产生任何影响。尽管如上所述，如果在未来某个时候，PCAOB不能全面检查我们在中国的审计师的工作底稿，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或 限制我们进入美国资本市场的机会，根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止, 这将导致我们的证券从纽约证券交易所美国证券交易所退市。见“风险因素-如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件，我们的美国存托凭证或普通股可能会根据《外国公司问责法案》被摘牌 第25页。

作为一家控股公司，安博可能会收到其子公司因其现金和融资需求而支付的股息和其他股权分派 ，而其中国外商投资企业的收入又取决于合并后的VIE支付的服务费。如果我们的任何子公司、合并VIE及其子公司未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制 他们向我们支付股息或其他付款的能力。然而，截至本招股说明书日期，我们在中国的WFOEs和其他 子公司均未向安博支付任何股息或其他分派，我们也未宣布或支付我们的股票和美国存托凭证的任何股息。未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括根据本招股说明书及任何相关招股说明书附录进行的证券发售，可由安博通过出资或贷款(视情况而定)转让给我们在中国的外商独资企业及其他附属公司或综合的VIE及其附属公司。VIE协议项下的欠款可由我们的中国内地及/或香港子公司或综合VIE及其附属公司根据独家商业服务协议通过偿还贷款或支付服务费而退还 ，但须满足适用的政府登记和审批要求。 只要业务现金位于中国和/或香港或中国和/或香港实体，由于我们、我们的子公司或中国政府对我们、我们的子公司或合并VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于 基金运营或中国和/或香港以外的其他用途。我们没有既定的现金管理政策来规定如何在我们和我们的子公司之间转移资金, WFOES、合并VIE及其子公司。 目前，我们不打算根据VIE协议分配收益或清偿欠款。从第5页开始，请参阅 简明的合并计划，其中分解了运营，并描述了合并后的安博、WFOEs、非VIE子公司、VIE及其子公司的财务状况、现金流和运营结果。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用10%的预提税额，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或 安排予以减免。此外，在每个财政年度结束时，我们在中国的私立学校的每个附属实体都被要求 拨出一定数额的发展基金，用于学校的建设或维护，或采购或升级教育设备 。如果是营利性私立学校，这一数额应不低于学校经审计的年度净收入的10%；如果是非营利性私立学校，这一数额应不低于该学校非限制性净资产经审计的年增长率的10%。此外，中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。有关现金转账的更详细讨论以及现金转账的限制，请参见“通过我们组织的现金分配和其他转账，“载于本招股说明书第9页。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年

目录

风险因素

投资我们的证券是有风险的。 您在投资我们发行的证券之前，请仔细考虑其中的风险。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的与我们的业务相关的风险的讨论包括我们所知道的 的重大风险。如果上述事件或发展实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响 。

因此，您应该仔细考虑：

我们业务的所有方面在中国都受到广泛的监管，我们、合并后的VIE及其子公司可能没有完全遵守这些规定 ，我们、合并后的VIE及其子公司开展业务的能力高度依赖于对此监管框架的遵守 。若中国政府发现确立吾等、合并VIE及其附属公司经营业务架构的VIE协议不符合适用的中国法律及法规，吾等、合并VIE及其 附属公司可能会受到严厉惩罚，而我们的证券可能会贬值或变得一文不值。

中国政府监管VIE及其子公司业务和运营的方方面面，包括各方提供各种服务的许可、学费和其他费用的定价、课程内容、学校运营标准、辅导中心、大学和职业发展中心以及外商对教育行业的投资。适用于教育部门的法律法规经常变化，可能会采用新的法律法规，其中一些可能会追溯或前瞻性地对VIE及其子公司的业务产生负面影响。

目前，中国法律法规对中国的辅导服务行业进行了限制。不允许为义务教育阶段和普通高中阶段的学生设立新的课外课程辅导机构，现有的教育机构应注册为非营利性组织。中国一些地方政府部门也采取了向提供辅导服务的实体发放许可证和许可证的方法(特别是对外商投资实体施加了更严格的 限制)。在一些地区，地方政府不允许外商投资实体开办民办学校从事辅导服务，但以中外合作办学或国际学校的形式除外。根据中国现行法律，中外合作办学的外国捐赠人应为外国教育机构，如大学或学院，而不是外国公司。作为一家外国公司，我们没有资格在中国举办中外合作办学。国际学校是仅面向在华非中国公民子女的学校 不得招收任何中国公民子女。

根据国家发展改革委、商务部于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(《2021年负面清单》)，除法律另有规定外，允许外商投资未列入2021年负面清单的地区，与国内投资同等对待。外商投资高等教育、普通高中教育和学前教育必须采取由中方牵头的中外合作经营企业的形式。外国投资 被禁止进入义务教育，即1-9年级。允许外商投资不授予文凭的课后辅导服务。然而，许多地方政府部门不允许外商投资实体开办民办学校 从事辅导服务，但以中外合作学校或国际学校的形式除外。根据中国现行法律，中外合作办学的外国出资人应为外国教育机构，如大学或学院，而不是外国公司。

根据中国现行法律法规和相关管理规定，民办学校分为非营利性民办学校和营利性民办学校。 非营利性民办学校必须取得办学许可证和民办非企业机构注册证书。营利性私立学校必须获得学校经营许可证和企业实体的营业执照。 我们在中国开展K-12学校和CP&CE项目业务主要是通过我们的WFOEs与合并VIE和VIE各自的股东之间的合同安排。截至2022年6月30日，我们在中国共有18个中心和学校 ，包括6个辅导中心、2所K-12学校、3个职业提升中心和7个培训办公室。截至本招股说明书之日，所有合并后的VIE及其附属公司均为中国境内实体，持有上述在中国开展教育业务所需的许可证和证书，并经营辅导中心、K-12学校、职业提升中心和培训办公室。

我们通过北京国际机场在中国开展智能化运营服务业务。北京艾维是一家由艾维控股的外商投资实体。IVley是通过安博教育管理层与其各自股东之间的合同安排运营的。

截至目前，吾等、合并VIE及其 附属公司并未收到任何中国监管机构就本公司及其VIE与各自VIE股东之间的VIE安排提出的任何反对或否认。如果我们的所有权结构和合同安排后来被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者我们未能获得任何所需的许可或批准， 分别管理教育行业、外商在华投资和互联网业务的中国相关监管机构，包括教育部、商务部、民政部和工业和信息化部，将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们、合并后的VIE及其子公司可能需要在未来获得额外的许可证、许可、备案或其业务和服务的审批，因此可能无法保持增长速度，因此业务可能会受到重大影响。如果我们、合并VIE及其子公司无意中得出不需要任何许可或 审批的结论，我们、合并VIE及其子公司可能需要调整业务运营，这可能会对业务和经营业绩造成实质性的 不利影响。

包括美国在内的许多在海外上市的中国公司也采用了类似的所有权结构和合同安排。但是，我们不能向您保证未来不会对任何其他公司或我们施加处罚。如果对吾等施加上述任何处罚，将对合并后的VIE及其子公司的业务运营和扩张、合并后的财务状况和经营业绩造成重大不利影响 。我们通过招股说明书注册的美国存托凭证和证券可能会贬值 或变得一文不值，如果中国政府的任何决定、变更或解释导致我们无法对我们在中国开展全部或几乎所有业务的中国外商投资企业或VIE的资产进行合同 控制。

我们很大一部分中国业务依赖于与合并后的VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

2019年3月15日，新的《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)经第十三届全国人民代表大会第二次会议表决通过，自2020年1月1日起施行。外商投资法并未提及“事实控制”、“合同安排控制”、“可变利益主体”等概念，也未对合同安排控制、可变利益主体控制作出具体规定。此外，外商投资法并没有专门规定教育行业的规则。因此，我们相信《外商投资法》不会对合并后的VIE及其子公司的VIE结构和业务运营产生任何重大不利影响。

许多中国公司已经采用了“可变利益实体”结构，即VIE结构，以在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。我们设置VIE结构是为了解决在获得我们的业务运营可能需要的许可证和许可方面的不确定性。见《风险因素--与本公司业务和公司结构监管有关的风险--综合VIE及其附属公司在经营私立学校、向相关方付款或其他方面的能力可能受到重大限制，并受到中国法律法规变化的不利影响》和我们最新的20-F年度报告中的《规定-外商投资教育服务业》和《规定-中外合作办学规定》。

我们已经并预计将继续依靠与合并后的VIE及其各自股东签订的VIE协议来运营我们教育业务的相当大部分。VIE协议在为我们提供对合并VIE及其各自子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。若吾等直接拥有合并VIE及其各自附属公司的所有权，我们将可行使作为股东的权利，对合并VIE及其附属公司的董事会作出变动，而这可能会影响管理层的变动，但须遵守任何适用的受托责任。作为法律问题 ，如果合并VIE或其各自的任何股东未能履行其在VIE协议下的各自义务，我们可能不得不产生大量成本并花费大量资源来执行此类安排。我们也可以根据中国大陆或台湾法律寻求法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔，但这些救济可能无效。例如，如果任何合并VIE的股东在我们根据VIE协议行使看涨期权时拒绝将其在该等VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们 对我们不守信用地行事，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外， 我们可能无法与合并后的VIE和/或其各自股东续签这些合同。如果合并VIE或其股东未能履行股权质押协议项下质押担保的义务, 违约的补救措施之一是要求质押人在拍卖或出售股份时出售VIE的股权，并将所得款项 汇给安博盛英、博合乐和安博教育管理公司，扣除所有相关税款和费用。此类股份拍卖或出售可能不会导致我们收到VIE股权或业务的全部价值。

此外，VIE 协议受中国或台湾法律管辖，并规定在中国或台湾通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国或台湾的法律进行解释，任何争议将按照中国或台湾的法律程序解决。中国大陆和台湾的法律环境可能不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国和台湾法律体系的不确定性可能会限制我们执行VIE协议的能力。 如果我们无法执行VIE协议，我们可能无法成为合并VIE的主要受益者， 我们整合VIE的能力将受到重大不利影响。到目前为止，我们尚未收到任何中国和台湾监管机构对我们的WFOES、安博教育管理层、合并的VIE和各自的VIE股东之间的VIE安排的任何反对或否认 。

如果中国政府 认为与我们合并的VIE有关的合同安排不符合中国对外资投资相关行业的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们、VIE及其子公司可能受到严厉处罚或被迫放弃在该等业务中的权益。

由于安博是一家在开曼群岛注册成立的公司，根据中国法律法规被归类为外国企业，安博在中国的外商独资企业均为外商投资企业(“外商投资企业”)。我们的中国WFOES已与合并VIE及其股东订立一系列 合约安排，使吾等能够(I)对合并VIE的业务运作产生重大影响，(Ii)获得合并VIE的实质所有经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买合并VIE的全部或部分股权及资产的独家选择权 。由于这些合同安排，我们是合并VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并为我们的合并VIE。

北京金诚通达律师事务所(我们的中国法律顾问)认为(I)合并VIE(不包括IVley及其附属公司)的股权结构不会导致违反中国现行法律；及(Ii)VIE协议有效、具约束力及可强制执行，且不会导致违反中国现行法律。然而，关于中国现行法律的解释和适用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们上述观点一致的 观点。尽管我们相信并依赖我们法律顾问的意见，我们的公司结构和VIE协议符合当前适用的中国法律和法规，但有关中国现行或未来有关外商在中国投资的法律和法规的解释和适用，以及它们对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，仍存在很大的不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点的可能性。不能保证中国政府当局或其他监管私立教育服务提供者和其他行业参与者的当局会同意我们的公司结构或上述任何VIE协议符合中国的许可、注册或其他监管要求。, 具有 现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规 不确定，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。截至本招股说明书发布之日，VIE协议尚未在法庭上进行审查。

如果我们的公司结构和合同安排被教育部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为是非法的， 全部或部分，我们可能无法成为VIE的主要受益者，并出于会计目的合并VIE ，必须修改此类结构以符合监管要求。但是，不能保证我们可以在不对业务造成实质性中断的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

此外，可能会引入新的中华人民共和国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和 合同安排的额外要求。任何该等事件的发生均可能对综合VIE及其附属公司的业务、综合财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，如果施加任何此类处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去影响合并VIE的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的 合并财务报表中合并此类VIE的财务业绩。

到目前为止，我们尚未收到任何中国监管机构对我们的WFOEs、合并VIE和各自VIE股东之间的VIE安排分别提出的任何异议或否认。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成伤害。

VIE及其子公司在中国的运营受中国法律法规管辖。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，先前的法院判决具有有限的先例价值。安博盛盈和博合乐是我们在中国的全资子公司，通常受中国法律法规的约束，特别是适用于外商投资企业的法律。

自1979年以来，中国的立法和法规大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，而且由于公布的决定数量有限，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布) 可能具有追溯力。因此，我们、VIE及其子公司可能不知道有任何违反这些政策和规则的行为，直到违规行为发生后的某个时间。此外，某些中国政府部门发布的某些监管要求可能不会被其他政府部门(包括地方政府部门)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久 ，并导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中资公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该意见仍不清楚中国有关政府当局将如何解释、修订和实施该法律，但该意见和任何相关的实施规则可能会在未来对我们提出合规要求。

2021年12月28日， 《网络安全审查办法(2021年版)》颁布并于2022年2月15日起施行，其中重申，任何控制100万以上用户个人信息的 网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。我们不认为我们属于上述“关键信息基础设施运营者”或“数据处理者”之列，但最近通过了《网络安全审查办法(2021年版)》 ，《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》正在制定过程中 ，尚不清楚中国有关政府部门将如何解读、修改和实施。因此，仍然不确定中国政府部门将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的任何后续发行都必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会显著限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法》 (征求意见稿)，征求意见期限均为2022年1月23日，如果通过，未来可能会有额外的 合规要求。到目前为止，我们、我们的子公司和WFOEs、合并VIE及其子公司都没有收到中国证监会关于安博在纽约证券交易所美国证券交易所上市及其所有海外发行的任何备案或合规要求。北京 我们的中国法律顾问金诚通达律师事务所认为，安博在纽约证券交易所美国上市无需获得中国证监会的批准；然而，并购规则、其他中国法律和未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，不能保证任何政府机构 不会采取与我们在此陈述的意见相反或以其他方式不同的观点。见“--中国证监会发布了拟在境外市场进行首次公开募股的中国公司规则草案，向社会公开征求意见。虽然此类规则尚未生效，但中国政府可能会对海外和外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的证券的能力，或 继续向投资者提供我们的证券，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

此外，中国 政府当局可能会加强对海外发行和/或外国投资于我们这样的中国发行人的监管。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对VIE及其子公司的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们向您提供或继续向您提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

法律执行方面的不确定性，以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实，以及中国 政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行施加更多控制和/或 外国投资中国发行人可能导致我们的运营、财务业绩和/或我们证券的价值 发生实质性变化或削弱我们的融资能力的风险。

中国政府对我们、合并VIE及其子公司开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们、合并VIE及其子公司的运营，这可能导致运营发生重大变化，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。

我们和合并后的VIE目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，也不需要签署一系列VIE协议， 然而，如果合并后的VIE或控股公司未来需要获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，无法继续向投资者提供证券 ，或对投资者的利益造成重大影响，并导致我们的美国存托凭证或普通 股票价格大幅贬值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。合并后的VIE及其子公司在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要对合并的VIE及其子公司 进行额外支出和努力，以确保它们符合此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求合并后的VIE剥离其 在中国业务中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。同样，在VIE及其子公司运营的地区，业务部门可能会受到各种政府和监管干预 。合并后的VIE及其子公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。合并后的VIE及其子公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加 。

此外，我们和合并后的VIE未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市或签订VIE协议，以及即使获得此类许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管我们和合并后的VIE目前不需要获得任何中华人民共和国中央或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市或签订VIE协议的 ，但合并后的VIE及其子公司的运营可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。 中国政府最近表示有意的声明，中国政府可能会采取行动，对在海外和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和 控制。这可能会显著限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值显著 下降或变得一文不值。

中国证监会日前公布了拟在境外市场进行首次公开募股的中国企业规则草案 ，征求公众意见。虽然此类规则尚未生效，但 中国政府可能会对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供我们的证券的能力，并可能 导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布了《境外上市规则征求意见稿》，征求意见稿截止日期为2022年1月23日。境外上市规则草案 规定了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的认定标准。

境外上市规则草案 规定，中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内履行备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料应至少包括以下内容：备案报告和相关承诺；监管意见、备案、批准和相关行业主管监管机构出具的其他文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的 ；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)董事、监事、高级管理人员在近三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的； (六)国务院规定的其他情形。《管理规定草案》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违法行为的法律责任，并处以100万元以上1000万元以下的罚款，对情节严重的，并处停业整顿、吊销相关《营业执照》或者《经营许可证》。

境外上市规则草案 如果通过，我们未来可能会受到额外的合规要求，我们不能向您保证，我们将能够 及时或根本不通过境外上市规则草案的备案程序。我们未能完全 遵守新的监管要求可能会显著限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力， 对我们的业务运营造成重大中断，并严重损害我们的声誉，这将对我们的综合财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。 到目前为止，我们、我们的子公司和WFOEs、合并VIE及其子公司都没有收到中国证监会关于纽约证券交易所美国证券交易所Amble上市及其所有海外发行的任何备案或合规要求 。我们的中国法律顾问北京金诚通达律师事务所认为，安博在纽约证券交易所美国上市无需获得中国证监会的批准；然而，并购规则、其他中国法律和未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，不能保证任何政府机构不会采取与我们在此陈述的意见相反或以其他方式不同的观点。

中国网信办最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们、合并后的VIE及其子公司以及投资于我们证券的业务产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局会同中华人民共和国其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(CIIO)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商 还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。 根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有100万以上用户个人数据的CIIO和数据处理 经营者在境外上市前，必须申请中国网络安全审查办公室审查。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理条例(草案)》)，其中规定，数据处理经营者从事影响或者可能影响国家 安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办网络数据安全审查。根据《安全管理意见稿》，数据处理运营商拥有至少百万用户的个人数据或者收集影响或者可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。 《安全管理意见稿》公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本招股说明书发布之日，我们、我们的子公司和WFOEs、合并VIE及其子公司尚未收到任何确认我们为CIIO或要求我们接受CAC网络安全审查或网络数据安全审查的权威机构的任何 通知。我们、我们的子公司和WFOEs、合并VIE及其子公司无需获得CAC的任何批准或 许可。当《网络安全审查措施》生效且《安全管理征求意见稿》按建议制定后，我们认为合并后的VIE及其子公司的运营和我们的上市不会受到影响，我们、合并后的VIE及其子公司不会受到CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，因为：(I)作为一家主要从事教育业务的公司，我们的子公司、VIE和VIE的子公司不太可能被中国监管机构归类为CIIO。(Ii)截至本招股说明书之日，吾等、合并VIE及其附属公司在业务运作中拥有的个人客户个人资料少于1百万个，预计我们、合并VIE及其附属公司在不久的将来不会收集超过100万个用户的个人信息，我们理解 否则我们、合并VIE及其附属公司可能会使我们、合并VIE及其附属公司受到网络安全审查措施的约束；及(Iii)在合并VIE及其附属公司的业务中处理的数据不太可能对国家安全有影响，因此不太可能被当局列为核心或重要数据。然而，仍然存在不确定性。, 关于《网络安全审查办法》和《安全管理办法(草案)》将如何解释或实施，以及包括中国民航局在内的中国监管机构是否可以通过与《网络安全审查办法》和《安全管理办法(草案)》相关的新法律、法规、规章或具体实施和解释。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但我们不能保证，我们、合并后的VIE及其子公司在未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在审查期间，我们、合并后的VIE及其子公司可能被要求暂停我们的运营 或经历我们运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们、合并后的VIE及其子公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国教育行业目前受到不断变化的法规和政策变化的影响。与中国法律制度有关的不确定性，尤其是与教育相关的法律和法规，可能会对我们、综合VIE及其子公司产生重大不利影响。

合并后的VIE及其附属公司的业务和运营主要在中国进行，受中国法律和 法规管辖。中国的民办教育行业受到各种法律法规的约束。可以修改相关法律法规 以适应教育行业的发展，特别是私立教育市场的发展。例如，2002年12月颁布的《中华人民共和国民办教育促进法》、2013年6月修订的《中华人民共和国民办教育促进法》，以及根据2016年11月全国人大常委会通过的《关于修改的决定》(下称《修正案》)进一步修订的《中华人民共和国民办教育促进法》，最近一次修订是在2018年12月29日。根据修正案，(I)提供义务教育以外的教育服务的私立学校的办学机构可以选择该学校为营利性私立学校或非营利性私立学校；(Ii)允许营利性私立学校的办学机构获得经营利润，而非营利性私立学校的办学机构不得获得经营利润；(Iii)非营利性私立学校享受与公立学校相同的税收优惠 ，而营利性私立学校享受中华人民共和国政府规定的税收优惠；和(Iv)营利性民办学校可根据学校运营成本和市场需求等因素确定收费，不需要事先获得政府部门的批准，而非营利性民办学校应 按照当地政府规定的办法收取费用。此外, 于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》(《2021年实施细则》)进一步规范了民办学校经营的方方面面，包括但不限于享受税收优惠的资格、与利害关系人的交易、注册资本的缴纳和所有权限制。为 遵守《2021年实施细则》，合并后的VIE之一安博实达计划出售蜀阳K-12以及在长沙K-12和沈阳K-12提供义务教育服务的业务。安博实达已经确定了第三方买家，并与该第三方买家签订了最终销售协议。该协议目前正在注册过程中。K-9业务的出售预计将在2021年12月31日起的一年内完成。由于该交易于2021年12月31日尚未完成，且该等业务不符合美国公认会计原则下将列报为非持续经营的“组成部分”的定义，因此K-9业务的资产及负债根据 ASC 360被分类为“持有以待出售”。根据安博实达与买方之间的最终销售协议，买方将承担并有权享受K-9业务在2021年8月31日之后至本次交易完成前产生的 损益，包括净收入。因此，自2021年9月起，K-9业务的损益不再计入合并财务报表。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年8月31日的8个月，K-9业务的净收入分别为人民币151,882元、人民币143,433元和人民币94,295元，分别占安博综合净收入的26%、27%和 19%。, 分别为。详情见“第4.B项公司资料-业务概览-法规-民办教育促进法及民办教育促进法实施细则”及附注25待售资产及负债载于本行最新的20-F年报 经审核综合财务报表。截至本招股说明书之日，我们不知道与注册过程和出售K-9业务有关的任何不确定性 。

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重作业和课后辅导负担的意见》(《意见》)， 旨在进一步规范义务教育阶段学生课后辅导活动(包括线上线下辅导)，切实减轻义务教育阶段学生过重作业和课后辅导负担。《意见》对从事线上线下辅导业务的机构提出了多项 限制性措施。有关详细信息，请参阅我们最新的《Form 20-F》年报中包含的《第4.B项公司信息-业务概述-法规-课后辅导相关规定》。

2021年7月28日，教育部办公厅印发《关于进一步明确义务教育阶段课外辅导范围的通知》，其中规定，开展课外辅导时，语文、地理、数学、外语(英、日、俄)、物理、化学、生物为课程性辅导，体育(或体育与健康)、美术(或音乐、美术)为课程性辅导。综合实践活动(包括信息技术教育、劳动技术教育)等被作为非课程辅导管理。

由于《意见》的限制 和自生效以来，合并后的VIE的子公司运营的辅导中心不得不 终止对K1至K9学生的大部分辅导服务，并在工作日的 某些时段向K1至K9学生提供剩余的辅导服务。相应地，这些辅导中心的学生人数减少了50%；一些辅导中心被关闭或合并，教师和支持人员已缩减规模，以降低成本和运营费用 ，以适应意见带来的变化。通过这些措施，辅导中心正设法从2022年起实现盈亏平衡。我们预计这些意见的影响不会无限期地持续下去。

但是，在解释和执行新的和现有的法律和条例方面存在不确定性。我们不能向您保证合并后的VIE及其子公司将遵守新的法律法规，其解释可能仍不确定，也不能保证合并后的VIE及其子公司将能够有效地改变我们的业务实践，以符合新的监管环境 。如果中国政府继续对合并VIE及其子公司涉及的领域实施更严格的监管，它们可能面临更高的成本和收入增长限制，以遵守这些法规，这可能会影响 它们的盈利能力。此外，任何该等失败均可能对本公司、综合VIE及其附属公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的美国存托凭证或普通股可能被摘牌来自纽约证券交易所的美国人根据《追究外国公司责任法案》，如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件。我们的美国存托凭证或普通股退市，或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。此外，2021年6月22日， 美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改《外国公司会计责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

《HFCAA》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该公司自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止该 普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。 如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的 程序将公司认定为“未检验”年，则将要求该公司遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《香港商品期货交易协定》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是该发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以根据HFCAA法案的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所 。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的暂行最终规则，以实施HFCAA中的提交和 披露要求。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局的立场而无法 检查或调查的注册人。2021年12月16日, PCAOB 发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的公共会计师事务所：(1)中国大陆，因为一个或多个中国内地当局的立场；以及 (2)香港，一个或多个中国内地当局的立场，香港是中华人民共和国的一个特别行政区和属地。PCAOB已经根据HFCAA的授权做出了这样的指定。根据PCAOB的每个年度决定，美国证券交易委员会将 每年识别使用了未经检查的审计公司并因此面临未来此类停牌风险的发行人。

我们的审计师Marcum Bernstein&Pinchuk LLP发布了我们年度报告中包含的审计报告， 我们的审计师是在美国上市的公司的审计师，以及一家在PCAOB注册的美国会计师事务所， PCAOB根据美国法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，并接受PCAOB的定期检查 ，上一次检查是在2020年。截至本招股说明书发布之日，我们的审计师没有被列入2021年12月发布的PCAOB确定报告中被PCAOB确认的公司名单 。

然而，最近有关中国公司审计的事态发展使我们的审计师在未经中国当局批准的情况下是否有能力完全配合PCAOB的 审计工作底稿的要求带来了不确定性。我们的审计师与我们以及合并后的VIE及其子公司相关的工作底稿位于中国。如果我们的审计师不被允许向PCAOB提供要求的位于中国的审计工作底稿 ，投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查监督我们审计师的利益 ，这可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制，根据HFCAA，我们的证券可能被禁止交易 ，这将导致我们的证券从NYSE American退市。

我们的WFOEs、合并的VIE及其在中国的子公司在向我们或任何其他附属公司支付股息和其他款项时受到限制。

我们是一家控股公司 ，可能会收到我们在中国设立的子公司为我们的现金需求支付的股息，包括向我们的股东支付股息 和其他现金分配(如果我们选择这样做)所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务，并支付我们的运营 费用。我们中国子公司的收入反过来取决于综合VIE支付的服务和其他费用。目前中国的法规允许我们在中国的WFOEs只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，根据中国法律的适用要求，我们的中国外商独资企业、合并后的VIE及其成立为公司的子公司只有在为某些法定准备金预留资金后才可派发股息。这些储备不能作为现金股息分配。

此外，根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，我们的中国子公司支付给我们的股息 须缴纳预扣税。股息预提税额可以由中华人民共和国国务院免征或者减免。目前，预提税率为10%，除非中国与中国子公司的 持有人的税务居住地签订了减税或免税协议。

此外，如果我们的WFOEs、合并VIE及其在中国的子公司未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的WFOES、合并VIE及其子公司根据我们目前已有的合同安排调整其应纳税所得额 ，以限制我们的子公司向我们支付股息和进行其他分配的能力。

此外，在每个财政年度结束时，各合并VIE在中国的民办学校的子公司必须拨出一定数额的发展基金，用于学校的建设或维护或采购或升级教育设备。 如果是营利性民办学校，这一金额不得低于学校经审计的年度净收入的10%；如果是非营利性民办学校，这一数额应不低于经审计的学校非限制性净资产年增长率的10%(如果有)。根据2017年9月1日生效的2016年11月7日民办教育促进法修正案，营利性民办学校的赞助商有权保留其学校的利润 ，运营盈余可根据中国公司法和其他相关法律法规分配给赞助商。

此外，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

到目前为止，我们在中国的子公司还没有从他们累积的利润中向我们支付股息。在不久的将来，我们预计不会从我们的中国子公司获得 股息，因为这些中国子公司的累积利润预计将用于他们自己的业务或扩张。如果我们无法榨取一些合并学校和学习中心的收益和利润，可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用合并VIE及其子公司的收入的能力。

由于合并VIE及其子公司的大部分收入是以人民币计价的，货币兑换限制可能会限制我们 使用人民币产生的收入为我们在中国以外的任何业务活动提供资金或以美元向我们的 股东和美国存托股份持有人支付股息的能力。中国外汇兑换的主要规定是修订后的《外汇管理办法(1996)》。根据这些规定，人民币可自由兑换用于与贸易和服务相关的外汇交易，但不能用于境外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得国家外汇管理局的批准。 尽管中国政府法规现在允许人民币在经常项目交易中更大程度地可兑换，但仍然存在重大限制 。例如，我们子公司资本项目下的外汇交易，包括外币计价债务的本金支付 ，仍然受到严格的外汇管制。这些限制可能会 影响我们获得外汇用于资本支出的能力。我们不能确定中国监管当局不会对人民币的可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。 根据此搁置注册流程，我们可以不时出售高达100,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合 。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们销售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息 。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息有任何不一致之处，您应以该特定招股说明书附录中包含的信息为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料 ，并在标题“可找到更多信息的地方”中说明其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和招股说明书附录中提供的信息，以及通过引用并入的信息。我们未授权任何人 向您提供其他或不同的信息。我们不会在 不允许要约的任何司法管辖区或州进行此类证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。

有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录，包括通过引用并入本文和其中的文件，可能包含基于我们当前对我们和本行业的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。除本招股说明书中有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过单词或短语 来识别，例如“可能”、“”将会“”、“”预期“”、“”预期“”、“”估计“”、“”计划“”、“”相信“”、“可能”或其他类似的表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及以下内容：

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述受有关我们的业务和业务环境的已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并不是对未来表现的保证。由于风险因素，我们业务的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，其中一些因素在本文引用的文件中的“风险因素”项下进行了描述。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或包含的前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书或其或通过引用方式并入的此类文件的日期，或者如果从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的日期，并且 本招股说明书中的警示声明、任何适用的招股说明书附录和通过引用方式并入本文和其中的文件 明确具有整体资格。由于我们在一个不断发展的新兴环境中运营，新的风险因素和不确定性 不时出现，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非美国证券法另有要求 ，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

收益的使用

除非适用的招股说明书另有说明 ，本公司出售证券所得款项净额将用于一般企业用途，包括增加营运资金、资本开支、收购融资及其他业务合并、投资于 或延长对我们子公司的信贷及偿还债务。

资本化和负债化

我们的资本化和负债将在本招股说明书附录中或在随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐述，并通过引用具体并入本文。

美国存托凭证及A类普通股说明

对我们A类普通股的描述可以在我们根据1933年证券法(“证券法”)修订的表格F-1中找到 ，该注册声明最初于2017年8月28日提交给美国证券交易委员会(注册号333-220207)，标题为“股份描述和 管理文件-第六次修订和重新调整的组织章程大纲和章程细则-普通股”，其中描述 并入本文作为参考。

有关我们的美国存托股份的描述，请参阅我们根据1933年证券法(“证券法”)修订后的F-1表格中的注册声明，该声明最初于2017年8月28日(注册号333-220207)提交给美国证券交易委员会，标题为“美国存托股份描述”， 该描述通过引用并入本文。

优先股说明

对我们优先股的描述可以在我们根据1933年证券法(“证券法”)修订的F-1表格中找到 ，该注册声明最初于2017年8月28日提交给美国证券交易委员会(注册号333-220207)，标题为“股份描述和管理文件-第六次修订和重新调整的组织章程大纲和细则-优先股”，其中描述 通过引用并入本文。

截至本招股说明书日期，并无任何系列的已发行优先股 。

我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与该等优先股有关的开曼群岛或美国联邦所得税考虑事项，将在招股说明书附录中进行说明。

手令的说明

以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，受将向美国证券交易委员会提交的与发行该等认股权证相关的权证协议的条款制约，并受该协议的全部限制。

一般信息

我们可以发行认股权证购买普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股或债务证券。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行 ，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，以在我们与认股权证代理之间签订 。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益拥有人或与权证持有人或实益拥有人 承担任何代理义务或代理关系。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书有关的任何认股权证的以下条款：

《认股权证协议》的修正案和补充

吾等及认股权证代理人可修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，而无须征得认股权证持有人同意而作出不抵触认股权证条款且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改 。

订阅权限说明

以下对认购权的某些条款的摘要并不声称是完整的，受证明认购权的证书的条款 的约束，并通过参考这些条款对其进行限定，这些条款将就此类认购权的要约提交美国证券交易委员会 。

一般信息

我们可以发行认购权购买普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股，或债务证券。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何认购权发行，我们可能会与一家或多家承销商签订备用承销安排 ，根据该安排，承销商将购买在此类认购权发行后仍未认购的任何已发行证券。 对于向我们的股东进行认购权发行，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向股东分发证明认购权的证书 和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将说明与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人 有权以现金购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录中所列或可确定的行使价的证券。认购权可于 行使，直至招股说明书附录所载认购权的到期日收市为止。截止日期 营业结束后，所有未行使的认购权将失效。

认购权可以按照招股说明书副刊中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他 办事处妥为填写及签立认购权证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快将可购买的普通股交回该等 行使。吾等可决定直接向股东以外的人士发售任何未认购的发售证券，或透过 代理人、承销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排， 。

对单位的描述

以下对单位的某些规定的摘要并不声称是完整的，受证明将提交给美国证券交易委员会的与此类单位的发售相关的单位的证书 的规定制约，并通过参考其全部规定进行限定。

我们可以发行由 本招股说明书中描述的其他证券中的一种或多种以任意组合组成的单位。每个单位的发行将使单位的持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位 的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间或在规定的事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补编将说明：

· 将根据其发放单位的任何单位协议；

· 这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列、一个或多个契约的形式发行债务证券，每份契约的日期均为与之相关的债务证券发行之日或之前。吾等可根据不同的契约发行优先债务证券及次级债务证券，分别为优先契约及附属契约，在每种情况下均由吾等与契约所指名的受托人发行。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。经不时修订或补充的高级契约和从属契约有时单独称为“契约”，统称为“契约”。每份契约将受《信托契约法》的约束和管辖，并将根据纽约州的国内法律进行解释和管辖。根据每份契约发行的债务证券本金总额将不受限制，每份契约将包含任何债务证券系列的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书附录中定义的授权决议中阐明或根据授权决议确定， 和/或与该系列相关的补充契约(如有)。我们的债务证券可以转换或交换为我们的任何股权或其他债务证券。

我们以下有关债务证券和契约的陈述是对其预期条款的摘要，并不完整，受适用契约的所有条款和任何适用的开曼群岛或美国联邦所得税的考虑因素以及对适用招股说明书中所述一般条款的任何适用的修改或补充条款的参考而受到限制。对于特定发行的债务证券的条款说明，必须同时参考相关的招股说明书附录和以下说明。

一般信息

这两种契约都不限制可以发行的债务证券的金额 。债务证券可以在一个或多个系列中发行。优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和无从属债务平价。每一系列次级债务证券将是无担保的 ，并从属于所有当前和未来的优先债务。任何此类债务证券将在随附的招股说明书 附录中进行说明。

您应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续 备案文件，以了解所提供债务证券的以下条款：

后续提交的文件可能包含上面未列出的附加条款 。除非在随后提交给委员会的有关契约的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券将可在适用受托人的公司信托办事处转让。除非在随后的文件或补充契约中作出或规定其他安排，否则本金、溢价和利息将通过支票邮寄到持有人的注册地址支付。

除非在随后提交给证监会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含息票，面额为1,000美元或其任何 整数倍。债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与这些债务证券相关的任何税款或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可能以贴现债务证券的形式发行，以低于所述本金的大幅折扣出售。开曼群岛或美国 适用于任何贴现证券的联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券有关的文件中说明。

我们建议您参考后续适用的文件，其中 涉及本招股说明书中描述的任何删除、添加或修改。

优先债

我们可以根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他无担保债务(次级债务除外)处于同等地位。

次级债务

我们可以根据次级债券发行次级债务证券。在次级债务契约中规定的范围内，次级债务的偿付权将排在我们所有优先债务(有担保和无担保)的次要和次要地位。

一般来说，在某些情况下，所有优先债务的持有人在任何次级债务证券的持有人有权就次级债务证券所证明的债务的本金或利息获得付款之前， 有权首先获得未偿还的优先债务的全额付款。

如果我们在任何优先债务到期并在任何适用的宽限期后支付的任何本金、溢价(如果有)或利息出现违约，则除非违约得到纠正或豁免或不再存在，否则我们不能支付或赎回或以其他方式收购附属的 债务证券。

如果发生任何与我们有关的破产、破产、清算或其他类似程序，则必须先全额偿付所有优先债务，然后才能向任何次级债务证券持有人支付任何款项。

此外，如果我们拖欠任何次级债务证券的本金和应计利息，而该次级债务证券在发生违约事件时宣布到期并应支付，则我们所有优先债务的持有人将有权首先获得全额现金付款，然后此类次级债务的持有人 才能收到任何付款。

优先债务意味着：

但优先债务不包括：

圣约

根据合同条款，我们约定，除其他事项外：

任何一系列要约债务证券可能有 个契诺，或不同于适用契据中包含的契诺，这些契诺将在随后准备的与此类证券的要约相关的文件中进行描述 ，其中包括限制或限制：

义齿的改良

受修改影响的相应契约项下所有系列未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意，我们方可修改每个契约和相应持有人的权利，但对以下各项的修改除外：

未修改以下内容：

将对任何未经其同意的持有者有效。

违约事件

每个契约将任何系列的债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

一个系列债务证券的违约事件 不一定构成相对于任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的已发行债务证券，可能存在其他或不同的违约事件，如适用的后续申报文件中所述。

如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，适用受托人或当时未偿还的债务证券本金总额不低于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息已到期并应支付。任何已治愈的系列债务证券的任何违约事件，可由当时未偿还的该系列债务证券本金总额占多数的持有人 免除。

每份契约要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约条款下没有重大违约。每份契约规定，适用的受托人如认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，可不予发出通知，但有关拖欠本金、保费或利息的通知除外。

根据受托人在违约事件发生并持续的情况下的责任，每份契约规定受托人没有义务在持有人的请求、命令或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。 在符合这些关于赔偿和受托人权利的规定的情况下，每份契约规定，持有当时未偿还的任何系列债务证券本金金额占多数的持有人有权指示时间，为寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人获得的任何信托或权力而进行任何法律程序的方法和地点，只要该权利的行使 不与任何法律或契约相冲突。

失职及解职

每份契约的条款 规定，我们可以选择在受托人以信托形式向受托人交存资金或美国政府债务，或两者兼而有之的情况下，解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，根据其条款，通过支付利息和本金 将提供足够的资金，足以支付任何分期付款的本金、溢价和利息， 和任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管理债务证券的契约，在规定的付款到期日发行债务证券。只有在 我们从美国国税局收到或发布了一项裁决，大意是这样的解除不会被视为或导致对持有者的应税事件时，才可以行使这一权利。此项清偿不适用于我们的义务 登记债务证券的转让或交换，替换被盗、遗失或残缺的债务证券，维持付款机构 并以信托形式持有款项。

某些契诺的失效

债务证券的条款为我们提供了 不遵守特定契约的权利，并且后续文件中描述的特定违约事件将不适用。 为了行使这一权利，我们将被要求向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之， 通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付本金、保费和利息 ，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管理该等债务证券的契约，在该等债务证券规定的到期日支付的债务证券。我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关契约的失败不会导致该系列的持有者确认 联邦所得税目的的收入、收益或损失。

随后提交的文件可能会进一步说明任何特定的已发行债务证券系列允许解除失效的条款。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的后续申报文件中确定的托管机构，或代表托管机构登记在托管机构或托管机构的代名人名下。 在这种情况下，一种或多种全球证券的发行面额或聚合面额将等于该系列未偿还债务证券本金总额的一部分，由一种或多种全球证券来代表。除非将全球证券全部或部分交换为最终认证形式的债务证券，否则全球证券不得转让 ，除非全球证券的托管机构作为一个整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何被指定人转让给该系列的后续托管机构或继任托管机构的代名人，除非在适用的后续备案文件中所述的情况。

我们预计以下条款将适用于由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的托管安排。存管安排的任何额外或不同的 条款将在适用的后续备案文件中说明。

在发行任何全球证券并将该全球证券交存于全球证券托管人或其代表后，托管人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金记入在该托管人或其代名人处有账户的机构的账户。要贷记的账户将由从事债务证券分销的承销商或代理指定 ，如果债务证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与机构或个人， 可通过此类参与机构持有权益。参与机构在全球担保中对受益权益的所有权将显示在全球担保的托管机构或其被指定人保存的记录上，受益权益的转让将仅通过这些记录进行。通过参与机构持有的人在全球证券中的实益权益的所有权将显示在上，参与机构内部的实益权益的转移将仅通过参与机构保存的记录进行。一些法域的法律可能要求证券买受人 以证明的形式实物交付证券。上述限制和此类法律可能会削弱转让全球证券中的实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为在适用契约项下的所有目的下该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除非 在适用的后续申报文件中另有规定，且除下文另有规定外，全球证券的实益权益的所有人将无权在其名下登记全球证券所代表的系列债务证券，不会收到 或有权以证书形式收到该系列债务证券的实物交割，也不会被视为该债券的持有人 。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠托管机构的程序，如果此人不是参与机构，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与机构的程序来行使持有人根据契约享有的任何权利。

托管机构可授予委托书，并以其他方式授权参与机构发出或采取持有人根据适用契约有权发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们 要求全球证券的任何持有人或任何实益权益拥有人希望发出任何通知或采取任何行动 持有人有权根据适用的契约发出通知或采取任何行动，托管机构将授权参与机构发出通知或采取行动，参与机构将授权通过此类参与机构拥有的实益拥有人发出通知或采取行动，或以其他方式根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取行动。

除非在随后适用的文件中另有说明，否则以托管机构或其代名人的名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息将由吾等作为全球证券的注册所有人向托管机构或其代名人(视情况而定)支付。

我们预计，全球证券所代表的任何债务证券的托管机构，在收到本金、溢价或利息的任何付款后， 将按照参与机构在全球证券本金中的受益 利息按比例贷记参与机构的账户，如托管机构的记录所示。我们还预计，参与机构向通过这些参与机构持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为以街道名义注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些参与机构负责。我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不对与全球证券中的实益权益有关的记录的任何方面或因全球证券中的实益权益而进行的付款，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

除非在适用的后续文件中另有说明，任何系列的全球证券只有在以下情况下才可交换为同一系列的凭证式债务证券：

在任何交换中，全球证券或证券的实益权益的所有者将有权以与其实益权益相同的认证形式 期限和条款获得个别债务证券的实物交付，并以实益所有者的名义登记 认证形式的债务证券，这些债券的名称应由托管机构的相关参与机构 提供给适用的受托人。

如果托管信托公司或DTC作为任何系列的全球证券的托管机构，全球证券将作为正式注册的证券发行，注册名称为CEDE&Co.、DTC的合伙代理人或DTC授权的 代表可能要求的其他名称。

DTC是世界上最大的证券托管机构，是《纽约银行法》规定的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据1934年《证券交易法》第17A条注册的清算机构。DTC持有并为超过350万期美国和非美国股票发行提供资产服务。DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的公司和市政债务发行以及货币市场工具(来自100多个国家)。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化簿记转账和质押，促进直接参与者之间的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。 其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行信托公司、通过直接参与者清算或与其保持托管关系的结算公司, 直接或间接 (“间接参与者”)。DTC的评级为标准普尔AA+。适用于其参与者的DTC规则 已提交给美国证券交易委员会。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买证券 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将在DTC的 记录中获得证券的积分。每个证券的每个实际购买者(“实益拥有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认 。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认以及其所持股份的 定期声明，受益所有人通过这些参与者达成交易 。证券所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表实益所有人的账簿上的分录来完成。除非停止使用证券记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其证券所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存放的所有证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他 名称登记。将证券存入DTC，并以CEDE的名义进行登记& 公司或此类其他DTC被提名人并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映此类证券的账户所在的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户保存其所持资产的 帐户。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。证券的实益所有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传递与证券有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修订。例如，证券的实益所有人可能希望确定为其利益持有证券的代名人已同意 获取并向实益所有人发送通知。或者，受益所有人不妨向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

赎回通知应发送给DTC。如果赎回的证券少于一次发行的全部证券，DTC的做法是分批确定每一位直接参与者在该发行中将被赎回的利息金额。

除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE& 公司(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。根据常规程序，DTC会在记录日期 之后尽快向发行方邮寄Omnibus代理。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其账户证券 在记录日期(在Omnibus代理所附清单中标识)记入贷方的那些直接参与者。

赎回收益、分派和股息 证券的付款将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到发行人或代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有量，在支付日将资金记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项 将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由参与者而不是DTC、代理人或发行商负责，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和股息是发行人或代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。

DTC可通过向发行人或代理人发出合理通知，随时停止提供与证券有关的托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续托管人，则需要打印并交付安全证书。

发行人可以决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅簿记转账的系统 。在这种情况下，安全证书将被打印 并交付给DTC。

本 部分中有关DTC和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

配送计划

我们可能会不时提供和出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，总公开发行价最高可达100,000,000美元。我们已登记本招股说明书所涵盖的证券 供我们发售和出售，以便我们可以自由向公众出售这些证券。然而，注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着一定会发行或出售这些证券。

本招股说明书涵盖的证券可能会在一次或多次交易中以出售时的市价、与市价相关的价格、 固定价格或可能发生变化的价格、在出售时确定的不同价格或按谈判价格出售。本招股说明书提供的证券可以出售：

任何时候提出本招股说明书所涵盖证券的特定要约时，如有需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书附录，其中将列出 本招股说明书所涵盖的证券总金额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称、任何折扣、佣金、优惠和构成对我们的补偿的其他项目，以及允许或变现或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充内容，以及在必要时对本招股说明书所属注册说明书的生效后修正案，将提交美国证券交易委员会，以反映与本招股说明书所涵盖证券的分销有关的额外信息的披露。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册的 或许可的经纪自营商销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并已得到遵守。

任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

证券的分销可能会不时地在一笔或多笔交易中进行，包括大宗交易和在纽约证券交易所美国交易所或任何其他可能进行证券交易的有组织市场的交易。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价 可以是现金，也可以是双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可能会因发行和出售证券而获得补偿。补偿的形式可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理人 被视为承销商，则根据证券法，他们可能要承担法定责任。

代理商可能会不时地征求购买证券的报价。如有需要，我们将在适用的招股说明书补充资料中注明参与证券要约或出售的任何代理人的姓名，并列出支付给该代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人均可被视为证券法中定义的证券承销商。

如果在销售中使用承销商，则证券 将由承销商自己购买，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括谈判交易、以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售，或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家公司作为承销商直接发行。如果一家或多家承销商被用于证券销售，将与承销商或承销商以及任何其他承销商 就特定的承销证券发行签署承销协议，并将阐明交易条款，包括 承销商和交易商的补偿以及公开发行价格(如果适用)。招股说明书和招股说明书副刊将被承销商用来转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书附录中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买 证券的报价，并可以直接向机构投资者或其他人出售证券。对于证券的任何转售，这些人可能被视为证券法所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录 将描述任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对特定债务(包括根据证券法产生的债务)的赔偿，或我们对他们可能被要求就此类债务进行的付款的分担。如有需要，招股说明书附录将说明赔偿或出资的条款和条件。 某些代理商、承销商或经销商或其关联公司可能是我们、我们的子公司或其关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些司法管辖区的证券法， 本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明所登记的证券的人士，将受交易所 法案的适用条文及适用的美国证券交易委员会规则及规例所规限，其中包括规则M，该规则可能会限制该人士购买及出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能限制任何从事经销我们证券的人 从事与我们证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发行的某些人可能会 参与超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。这些活动可以将已发行证券的价格维持在公开市场上可能存在的水平之上，包括通过进入稳定报价、实施辛迪加覆盖交易或施加 惩罚性报价，每一种方式如下所述。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上进行交易， 或在场外交易市场或其他地方。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价向本公司购买已发行证券 ，该延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将仅受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出征求此类合同应支付的佣金。

此外，美国存托凭证和普通股可以在债务证券或其他证券转换或交换时 发行。

除美国存托凭证和普通股外，每一系列发行的证券都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。任何承销商向公开发行和出售已发行证券的承销商可以在此类已发行证券上做市，但承销商 没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。发行的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。

根据证券法，根据规则144或规则S有资格出售的任何证券可以根据规则144或规则S出售，而不是根据本招股说明书。

对于我们在市场上向一个或多个承销商或代理进行销售或通过其进行销售的程度，我们将根据我们与承销商或代理之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议在市场上进行销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人提供和出售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理或本金的形式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。经销协议将规定 出售的任何证券将以与我们证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，我们也可以 同意出售，相关承销商或代理商可以同意征集购买要约 , 我们的美国存托凭证或普通股或其他证券。每个此类 分销协议的条款将在本 招股说明书的招股说明书附录中详细阐述。

对于通过承销商或代理人进行的发行，吾等可与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等以现金向公众发售的证券作为代价，获得我们的未偿还证券。对于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。 如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券 。

如果招股说明书附录中注明，一家或多家被称为“再营销公司”的公司也可以根据购买后的再营销安排提供或出售证券。再营销公司将作为其自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券的条款按照赎回或偿还的方式提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将说明该再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，并可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。

我们可能与 第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的第三方(或第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，该第三方(或该第三方的关联公司)可以使用由我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或 来结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方(或此类第三方的关联公司)将是承销商 ，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中注明。

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书同时发售的其他 证券相关的投资者，或与本招股说明书同时发售的其他证券相关的投资者。

费用

下表列出了与在此登记的证券的发行和分销有关的费用和支出的估计，这些费用和支出均由公司承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有这些费用和支出都是估计的。

通过引用并入某些 信息

除本招股说明书取代、补充或修改的文件外，我们将以下所列的归档文件合并为参考文件：

潜在投资者，包括任何受益的所有者，可以获得本文概述的任何文件的副本(由于标的的机密性而受某些限制)，或通过引用纳入本文的任何我们的美国证券交易委员会备案文件的副本，而不收取费用通过书面请求发送至12^Th 中国北京市石景山区长安中心金融街1号楼。

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的 信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，以引用方式并入的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或通过引用并入的随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

赔偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就欺诈或故意违约或犯罪后果提供赔偿。我们的第六份修订和重新修订的《公司章程与章程》规定，我们的高级管理人员和董事应承担任何责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、损失或费用，包括法律费用，这些责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、费用或费用，可能是由于他们或他们中的任何一人在履行其职能时的任何行为或不作为而产生的，除非他们自己的实际欺诈行为，或者是有管辖权的法院裁定的该等董事或高级管理人员可能存在的故意违约。

鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。

法律事务

债务证券、认股权证、认购权和单位的有效性以及有关美国和纽约州法律的法律事项已由Loeb&Loeb LLP转交给我们。 普通股和优先股的有效性以及有关开曼群岛法律的法律事项已由Walkers (香港)转交给我们。北京金诚通达律师事务所已将与中国法律有关的某些法律问题转交给我们。

专家

安博教育控股有限公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，以及在截至2021年12月31日的三年期间内每个年度的综合财务报表(参考截至2021年12月31日的年度20-F表格年报)一直依赖于独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的报告，并依赖于该事务所作为会计和审计专家的权威。

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我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-3中关于根据本招股说明书进行证券发售和销售的登记声明 。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书并不包含注册说明书或附件中所列的所有信息，并未根据美国证券交易委员会的规则和规定对其进行附表，因此不提及此类遗漏的信息。 本招股说明书中关于作为注册说明书证物的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述是此类合同、协议或文件的所有实质性条款的摘要，但不重复其所有条款。有关所涉及事项的更完整描述，请参考每个此类展品，此类陈述应被视为完全符合此类引用的要求。向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物和时间表可从美国证券交易委员会网站获得，该网站包含通过美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)系统以电子方式归档的注册人的报告、委托书和信息声明及其他信息，包括 公司，可访问网站http://www.sec.gov.有关本招股说明书和安博提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书。

我们向 美国证券交易委员会提供报告和其他信息。您可以阅读和复制我们在上述美国证券交易委员会网站上提供的任何文件。我们在美国证券交易委员会的档案号是001-34824。

$100,000,000

美国存托凭证

A类普通股

优先股

认股权证

认购权

债务证券

单位

招股说明书

, 2022

第II部分招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就欺诈或故意违约或犯罪后果提供赔偿。我们的第六份修订和重新修订的《公司章程与章程》规定，我们的高级管理人员和董事应承担任何责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、损失或费用，包括法律费用，这些责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、费用或费用，可能是由于他们或他们中的任何一人在履行其职能时的任何行为或不作为而产生的，除非他们自己的实际欺诈行为，或者是有管辖权的法院裁定的该等董事或高级管理人员可能存在的故意违约。

鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。

项目9.展品

第10项承诺

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3/A表格的所有要求，并已于2022年8月12日在中国北京市正式授权签署本注册书。

在美国的授权代表签字

根据经修订的1933年证券法，签署人，即安博教育在美国的正式授权代表，已于2022年8月12日在纽约签署了本注册声明或其修正案。