附件10.6

注册权协议

本注册权协议(本协议)协议(？)，日期为2022年8月11日，由B.Riley 信安资本二期有限责任公司(特拉华州有限责任公司)收购投资者？)和特拉华州的Rigetti计算公司(The Rigetti Computing，Inc.)公司”).

独奏会

A.公司 和投资者已签订了该特定普通股购买协议，协议日期为本协议之日(该协议采购协议，据此，本公司可不时向投资者发行最多(I)本公司新发行普通股的总收购价为75,000,000美元，每股面值0.0001美元(？)普通股和(Ii)交易所上限(在购买协议第3.4节项下适用的范围内)。

B.根据购买协议的条款以及投资者订立购买协议的对价，本公司应根据购买协议的条款安排向投资者发行承诺股份。

C.根据购买协议的条款及投资者订立购买协议的代价，以及为促使投资者签立及交付购买协议，本公司已同意向投资者提供本文所载有关可登记证券(定义见下文)的若干登记权。

协议书

现在， 因此，考虑到本协议和购买协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和投资者在此确认其已收到和充分。 打算在此具有法律约束力的公司和投资者同意如下：

1.

定义。

此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有《采购协议》中规定的各自含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(a) “协议？应具有本协议前言中赋予该术语的含义。

(b) “允许宽限期？应具有第3(P)节中赋予该术语的含义。

(c) “蓝天立案？应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(d) “工作日？指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的任何其他日子。

(e) “索赔？应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(f) “选委会？指美国证券交易委员会或任何后续实体。

(g) “普通股 股票？应具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

(h) “公司？ 应具有本协议前言中赋予该术语的含义。

(i) “公司派对？应具有第6(B)节中赋予该术语的含义。

(j) “生效日期？指适用的 注册声明已由委员会宣布生效的日期。

(k) “生效截止日期？指 (I)关于根据第2(A)节规定必须提交的初始注册表，以(A)第八十(80)条中较早者为准^这是)在提交初始注册说明书的截止日期之后的日历日，如果初始注册说明书须由委员会审查，以及(B)如果委员会(口头或书面)通知公司初始注册说明书将不会被委员会审查，则第五(5^这是)委员会通知公司(口头或书面，以较早者为准)之日起营业日 委员会将不审查初始注册表，以及(Ii)对于根据本协议公司可能需要提交的任何新注册表，以(A)第八十(80)条中较早者为准^这是)如该新注册说明书须由监察委员会审核，则紧接提交截止日期后的公历日，及 (B)如监察委员会(口头或书面)通知本公司该新注册说明书将不会由监察委员会审核，则第五(5)^这是)证监会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)后的营业日，证监会将不会审核该新注册声明。

(l) “提交截止日期？指(I)根据第2(A)节、第十(10)节规定必须向 提交的初始注册声明^这是)本协议日期后的营业日，以及(Ii)对于公司根据本协议可能需要提交的任何新的登记声明，第十(10^这是)出售初始注册声明或最近的新注册声明中包含的几乎所有应注册证券后的营业日，或证监会允许的其他日期(如适用)。

(m) “赔偿损失 ？应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

2

(n) “初始注册声明？应具有第2(A)节中赋予该术语的含义。

(o) “投资者？应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

(p) “投资方？和投资者方应具有第6(A)节中赋予此类 术语的含义。

(q) “法律顾问？应具有第2(B)节中赋予该术语的含义。

(r) “新的注册声明？应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

(s) “人？指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业、政府机构或机构。

(t) “招股说明书？指在注册说明书适用的生效日期 包含在注册说明书中的形式的招股说明书，并不时由任何招股说明书附录补充，包括通过引用并入其中的文件。

(u) “招股说明书副刊？指根据证券法规则424(B)不时向委员会提交的招股说明书附录，包括通过引用并入其中的文件。

(v) “采购协议？应具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

(w) “登记簿,” “注册,” and “注册？是指根据证券法 并根据规则415编制和提交一份或多份注册声明以及证监会对该等注册声明的有效性声明而完成的注册。

(x) “可注册证券？指所有(I)股份、(Ii)承诺股，以及(Iii)就该等股份或承诺股发行或可发行的任何公司股本，包括但不限于(1)因任何股票分拆、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行的公司股本及(2)转换或交换普通股的公司股本股份，以及转换或交换普通股股份的继承实体股本股份。在每种情况下，直至该等证券根据第2(F)条不再是可注册证券为止。

(y) “注册声明？指根据《证券法》就投资者转售可注册证券而提交的一份或多份本公司注册声明，该等注册声明或该等注册声明可不时予以修订、补充或替换，包括作为其中一部分而提交的所有文件或以引用方式并入其中的所有文件。

3

(z) “注册期？应具有第3(A)节中赋予该 术语的含义。

(aa) “规则第144条？指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则(可不时修订)，或证监会任何其他类似或后续规则或条例，可随时允许投资者无需注册即可向公众出售本公司的证券。

(bb) “规则415？指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修订 或证监会规定延迟或连续发售证券的任何其他类似或后续规则或条例。

(cc) “员工？应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

(dd) “违规行为？应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

2.

注册。

(A)强制登记。本公司应在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于提交截止日期)向证监会提交S-1表格(或任何后续表格)的初步注册说明书，内容包括投资者根据适用的证监会规则、规例及释义，转售(I)所有承诺股及(Ii)根据适用的证监会规则、规例及释义获准纳入的额外须登记证券的最多数目，以容许投资者根据证券法第415条 按当时的市价(及非固定价格)转售该等须予登记的证券。初始注册声明？)。初始注册声明应包含销售股东计划和分销(利益冲突)部分，其格式基本上与附件中的附件B相同。公司应尽其商业上合理的努力，使 委员会在适用的生效期限前宣布初始注册声明生效。在本公司其后有资格使用另一表格(包括表格S-3)注册须注册证券的范围内，本公司可在其选择下提交有关转售可注册证券的注册说明书，而该等注册说明书将构成新的注册说明书。

(B)法律顾问。在不违反本条款第5款的前提下，投资者有权选择一名法律顾问，仅代表其审查根据本条款第2款进行的任何注册法律顾问)，应为Duane Morris LLP，或投资者此后指定的其他律师。除购买协议第10.1(I)节另有规定外，本公司并无义务向投资者偿还因本协议拟进行的交易而产生的法律顾问的任何及所有法律费用及开支。

(C)登记的股份数目足够。如果在任何时候，由于第2(E)节或其他原因，根据第2(A)节提交的初始注册声明 未涵盖所有应注册证券，公司应尽其商业合理努力向委员会提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖初始注册声明未涵盖的所有 证券，在每种情况下，

4

切实可行(考虑到委员会工作人员的任何职位员工？)关于工作人员将允许此类额外登记的日期 向委员会提交的声明和委员会的规则和条例)(每份此类额外的登记声明、一份新的注册声明？)，但在任何情况下不得晚于此类新注册声明的适用提交截止日期 。本公司应尽其商业上合理的努力，使每份该等新登记声明在适用的生效期限前生效。

(D)不包括其他证券。在任何情况下，本公司在根据第2(A)节或第2(C)节在向证监会提交注册声明之前未咨询投资者和法律顾问的情况下，不得在任何 注册声明中包括除可注册证券以外的任何证券。

(E)要约。如果工作人员或委员会试图将根据根据本协议提交的登记声明提交的任何发售定性为证券发售，而该证券发售不允许该登记声明生效，并且不允许投资者根据规则415以当时的现行市场价格 (且不是固定价格)进行延迟或连续的转售，或者如果在根据第2(A)条或第2(C)条提交任何登记声明之后，工作人员或委员会要求本公司减少该登记声明中包括的可注册证券的数量，则本公司应减少纳入该注册说明书的须注册证券的数目(在与投资者及法律顾问就将从注册说明书中删除的特定应注册证券进行磋商后)，直至工作人员及证监会准许该注册说明书生效及如上所述使用为止。尽管本协议有任何相反规定，如果在前一句中提及的行动生效后，工作人员或证监会不允许该注册声明生效，并且不允许投资者根据规则415以当时的市场价格(而不是固定价格)延迟或连续地转售该注册声明，则公司不应要求加速该注册声明的生效日期，公司应根据证券法第477条立即(但在任何情况下不得晚于48小时)请求撤回该注册声明, 而于工作人员或委员会作出最后及不可上诉的裁定，认为委员会不会准许如此使用该注册声明时，该注册声明的生效期限将自动被视为已过(除非在此之前，本公司已从工作人员或委员会获得保证，表示本公司其后迅速向委员会提交的新注册声明可供如此使用)。如根据本款规定须登记证券有所减少，本公司应根据第2(C)条作出商业上的合理努力，向证监会提交一份或多份新的登记声明，直至所有须登记证券均已包括在已宣布生效的登记声明内，且招股章程可供投资者使用为止。

(F)任何可登记证券应在下列情况中最早停止为可登记证券：(I)涵盖该等可登记证券的登记声明成为或已被证监会宣布生效，而该等应登记证券已根据该有效登记声明售出或处置；及(Ii)(A)第一(1)^ST)《采购协议》第八条规定的《采购协议》终止生效日期的周年纪念和(B)第一(1^ST)本公司根据购买协议最后一次向投资者出售任何可登记证券的日期的周年日。

5

3.

相关义务。

本公司应尽其商业上合理的努力，按照预定的处置方式对可登记证券进行登记，并在本协议期限内承担下列义务：

(A)本公司应根据本章程第2(A)节 及本章程第2(C)节就可注册证券迅速编制并提交一份或多份新的注册声明，但在任何情况下不得迟于适用的提交期限，公司应尽其商业上合理的 努力使每份该等注册声明在适用的生效期限前生效。在允许宽限期的规限下，公司应根据规则415使每份注册说明书保持有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)，供投资者持续以当时的市价(而不是固定价格)进行转售，直至(I)投资者应已出售该注册说明书所涵盖的所有应登记证券的日期和(Ii)购买协议终止之日(如投资者于该终止日期并未持有任何须登记的证券(或，如适用，在购买协议终止之日之后，该等证券不再是可注册证券的日期(注册期？)。尽管本协议有任何相反规定(但须符合本协议第3(P)节的规定)，公司应确保每份登记声明(包括但不限于其所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充)在提交时并在有效的任何时间不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实，或在招股说明书中作出陈述所必需的。根据它们制作的情况)不具有误导性。本公司应于本公司获悉 本公司将不会审核某一特定注册声明或员工对某特定注册声明(视乎情况而定)没有进一步意见之日起，在合理可行范围内尽快向监察委员会提交请求，要求根据证券法第461条，将该注册声明加速生效至适用生效期限之前的某个时间及日期。

(B) 在符合本协议第3(P)条的规定下，公司应尽其商业上合理的努力，编制并向证监会提交与每份注册说明书和招股说明书相关的修订(包括但不限于生效后的修订)和招股说明书，招股说明书将根据证券法颁布的规则424提交，以使每份该等注册说明书在注册期内始终有效(以及其中包含的招股说明书当前可供使用)，并且在此期间，遵守证券法的规定， 关于处置该登记声明所涵盖的公司所有应登记的证券，直至所有该等应登记的证券已根据 处置完毕为止

6

投资者的预期处置方式。在不限制前述一般性的情况下，本公司承诺并同意(I)在(2)或(2)^发送)在初始注册声明和任何新注册声明(或其任何生效后修订)生效日期后的交易日，公司应根据证券法第424(B)条向委员会提交根据该注册声明(或其生效后修订)与销售相关的最终招股说明书，以及(Ii)如果任何一项或多项VWAP购买和/或任何一项或多项盘中VWAP购买对公司(单独或共同)具有重大意义，招股说明书或根据证券法第424(B)条向证监会提交的任何招股说明书副刊(或公司根据证券交易法向证监会提交的任何定期报告、声明、附表或其他文件，并通过引用并入注册说明书和招股说明书)，或如果证券法另有要求(或证监会工作人员与此相关的公开书面解释指导)，在每种情况下，公司和投资者合理和相互确定的，则不迟于纽约市时间1日(1)上午9点^ST)该等VWAP购买及/或日内VWAP购买的紧接交易日 ，本公司应根据证券法第424(B)条就该等VWAP购买及该等日内VWAP购买(视乎适用而定)向证监会提交招股说明书补充文件，并披露根据该等VWAP购买及日内VWAP购买(视乎适用而定)向投资者发行及出售的股份总数、受其约束的股份的总买入价，该等股份的适用买入价及本公司出售该等股份预计将收到的净收益。在招股章程或招股章程副刊中未披露的范围内，本公司应在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中披露前一句中描述的有关在相关会计季度完成和结算的所有VWAP 购买和所有日内VWAP购买(视情况而定)的信息，并应在交易所法案为该等报告规定的适用期限内向委员会提交该等Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告。如因本公司提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K的报告或任何类似报告而须根据本协议(包括但不限于根据本协议第3(B)条)对表格S-1上的任何注册声明或与此相关的招股说明书进行修订或补充，本公司应通过引用将该报告纳入该等注册声明及招股说明书(如适用)，或应立即向证监会提交对注册声明或招股说明书的修订或补充, 用于将该报告纳入或纳入该注册声明和招股说明书。本公司同意根据《证券法》的规定和投资者可出售可登记证券的司法管辖区的证券或蓝天法律，在转售可登记证券的过程中，以及在此后作为该等招股说明书(包括但不限于任何补充资料)(或代替该等资料)的期间内，使用招股说明书(包括但不限于其任何补充资料)(或代替该等资料)。证券法要求在转售可注册证券时交付第173(A)条所述的通知。

7

(C)公司应(A)允许法律顾问有机会审查和评论(I)每份注册书在提交给证监会前至少两(2)个工作日和(Ii)每份注册书的所有修订和补充(包括但不限于招股说明书)(除Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告外，以及(br}任何类似或后续报告或招股章程的内容仅限于该等报告所载内容)，且(B)应合理考虑投资者及法律顾问就任何该等注册声明或其修订或补充文件或其中所载的任何招股章程提出的任何意见。公司应立即免费向法律顾问提供(I)委员会或工作人员与公司或其代表就每份登记声明(这些通信可被编辑以排除关于公司或其任何子公司的任何重要的非公开信息)的任何通信的电子副本，(Ii)在编制并提交给委员会后，每份注册声明及其任何修正案和补充文件的电子副本一(1)份，包括但不限于财务报表和附表，在投资者的要求下，以引用方式并入其中的所有文件和所有证物，以及(Iii)每份注册说明书生效时，该注册说明书中包含的招股说明书及其所有修订和补充的电子副本一(1)份；但不得要求公司提供任何文件(招股说明书除外, 可以.PDF格式提供) 提供给法律顾问，前提是此类文件可在EDGAR上获得)。

(D)在不限制本公司在《购买协议》下的任何义务的情况下，本公司应立即免费向投资者提供(I)每份登记报表及其任何修正案和补编的至少一(1)份电子副本，包括但不限于财务报表和附表、通过引用方式并入其中的所有文件(如投资者要求)、所有证物，(Ii)每份登记报表及其修正案和补编的至少一(1)份电子副本。一份(1)招股说明书及其所有修订和补充文件的电子副本(或投资者可能不时合理要求的其他数量的副本)和 (Iii)投资者可能不时合理要求的其他文件，包括但不限于任何最终招股说明书及其招股说明书副刊的副本，以便于处置投资者拥有的可登记证券。然而，只要EDGAR上有任何文件(招股说明书可能以.PDF格式提供)，公司无需向投资者提供任何文件(招股说明书除外)。

(E)公司应采取合理必要的行动，以(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者转售进行注册，并使其有资格(除非适用于豁免注册和 资格)，(Ii)准备并在该等司法管辖区提交修订(包括但不限于生效后的修订)和对该等注册和资格的补充，以在注册 期间维持其效力，(Iii)采取合理所需的其他行动，以维持该等注册及资格在注册期内时刻有效，及(Iv)采取一切合理必需或适宜的其他行动，使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格；但是，公司不得因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，如果不符合本第3(E)、(Y)条的规定，则不需要有资格在任何司法管辖区开展业务。

8

或(Z)提交在任何此类管辖区送达法律程序文件的一般同意书。本公司应立即通知法律顾问和投资者，本公司收到任何关于根据美国任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何待售注册证券的注册或资格的通知，或收到为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(F)本公司应在知悉任何事件发生后，在合理切实可行的范围内，将该事件的发生以书面通知法律顾问及投资者，而该事件导致当时有效的注册说明书所载的招股章程 载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述根据作出该等事实的情况所需陈述或作出陈述所需的重大事实，而不具误导性(但该通知在任何情况下均不得包含任何材料，(B)提供有关本公司或其任何附属公司的非公开资料)，并在符合第3(P)条的情况下，迅速编制该等注册说明书及招股章程的补充或修订，以更正该等失实陈述或遗漏，并将该等补充或修订的电子副本一(1)份送交法律顾问及投资者(或法律顾问或投资者可能合理要求的其他数目的副本 )。本公司还应迅速以书面形式通知法律顾问和投资者：(I)当招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案已提交时，当注册声明或任何生效后修订生效时(关于该有效性的通知应在生效的同一天通过传真或电子邮件交付给法律顾问和投资者)，以及当公司收到证监会的书面通知，即证监会将审查注册声明或任何生效后修订时，(2)证监会对注册说明书或相关招股说明书或相关资料提出的任何修订或补充请求, (Iii)本公司合理决定对注册说明书作出生效后的修订是否适当，及(Iv)证监会或任何其他联邦或州政府当局收到要求提供与注册说明书或其任何修订或补充文件或任何相关招股章程有关的任何额外资料的任何要求。本公司应在合理可行的情况下，对证监会就注册说明书或其任何修订提出的任何意见作出迅速回应。第3(F)节的任何规定均不限制本公司在购买协议项下的任何义务。

(G)本公司应(I)作出商业上合理的努力，以防止发出任何停止令或以其他方式暂停登记声明的效力或使用其中所载的任何招股章程，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失资格豁免，如发出该等命令或暂时吊销资格，(Ii)通知法律顾问及投资者有关该等命令及其决议的发出或其收到任何法律程序启动或威胁的实际通知。

9

(H)本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I)披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据证券法要求在该注册声明中披露该等信息，(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令而下令发布该等信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，此类信息已向公众公开。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或以其他方式要求披露有关投资者的该等资料后，应迅速向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动以防止披露该等资料或取得保护令，费用由投资者承担。

(I)在不限制本公司在购买协议下的任何责任的情况下，本公司应尽其商业上合理的努力(I)促使每份注册声明所涵盖的所有应注册证券在交易市场上市，或(Ii)确保每份注册声明所涵盖的所有应注册证券在另一合资格市场的指定和报价。公司应支付与履行本第3(I)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(J)本公司应与投资者合作，并在适用范围内，协助根据注册声明及时准备及交付作为DWAC股份发售的可登记证券，并使该等DWAC股份的面额或金额(视情况而定)可由投资者不时合理要求，并以投资者可能要求的 名称登记。投资者特此同意，将与公司、其法律顾问及其转让代理就任何DWAC股票的发行进行合作，并在此向公司发出认股权证和契诺， 它将仅根据包含该等DWAC股票的注册声明，以该注册声明中的分配计划(利益冲突)下描述的方式，以符合所有适用的美国联邦和州证券法律、规则和法规，包括但不限于证券法的任何适用的招股说明书交付要求的方式，转售该等DWAC股票。DWAC股票应不受所有 限制性传说的限制，并可由公司的转让代理按照投资者的书面指示，通过在DTC贷记账户的方式传递给投资者。

(K)应投资者的书面要求，本公司应在收到投资者的通知后，在合理的切实可行范围内尽快在符合本章程第3(P)节的规定下，(I)在招股说明书副刊或生效后的修正案中纳入投资者合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在此类发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款的信息；(Ii)于接获有关招股章程副刊或生效后修订事项的通知后，就该招股章程副刊或生效后修订事项作出所有规定的备案；及(Iii)如投资者提出合理要求，则对该招股章程副刊或招股章程所载的任何登记声明或招股章程作出补充 或修订。

10

(L)本公司应尽其商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的可注册证券向其他政府机构或主管部门注册或批准，以完成该等可注册证券的处置。

(M)本公司应在实际情况下尽快但不迟于所涵盖期间结束后九十(90)天向其证券持有人(可透过在EDGAR上提供该等资料令其信纳) 提供涵盖 为期十二个月的盈利报表(其格式符合证券法第158条的规定，并以其规定的方式)，涵盖的期间不迟于各注册报表适用生效日期后本公司财政季度的第一天起计。

(N)公司应尽其商业上合理的努力，遵守委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规则和条例 。

(O)在监察委员会宣布涵盖应注册证券的每项注册声明生效后的一(1)个营业日内，本公司须向该等应注册证券的转让代理(连同副本予投资者)递交一份律师意见，告知转让代理初始注册声明已被监察委员会以附件A的形式宣布为有效。

(P)即使本协议有任何相反规定(但须受本第3(P)条最后一句的规限)，如本公司(X)正在进行收购、合并、要约收购、重组、收购、重组，则本公司可在向投资者发出书面通知后，在任何特定注册声明生效日期后的任何时间，暂停投资者使用作为任何注册声明一部分的任何招股说明书(在此情况下，投资者应根据本协议预期的该注册声明停止出售可注册证券，但须结算之前出售的任何可注册证券)。处置或其他类似交易，且本公司真诚地确定：(A)本公司进行或完成该等交易的能力将因该等注册声明或其他注册声明中任何所需披露的交易而受到重大不利影响，或(B)该等交易导致本公司 无法遵守委员会的要求，在每种情况下，均会使投资者不切实际或不宜使用任何注册声明(或该等文件)，以在适用的情况下，迅速修订或补充本协议预期的任何注册声明。或(Y)经历了其他重大非公开事件，根据本公司的善意判断，在此时披露该事件将对本公司(各自)产生重大不利影响允许宽限期”); 然而，前提是，在任何情况下，投资者不得根据任何注册声明暂停出售可注册证券的期限超过连续三十(30)个交易日或任何365天内总计九十(90)个交易日；以及如果提供， 进一步本公司不得在(A)特定注册声明生效日期后的连续十(10)个交易日或(B)自购买日起计的五(5)个交易日期间内(视情况而定)对每笔VWAP购买和每笔VWAP盘中购买(视情况而定)实施任何此类暂停。在披露上述信息或终止上述条件后，公司应立即通知投资者，但无论如何，应在披露或终止后一个营业日内通知投资者，并应立即终止其实施的任何暂停销售，并应采取其他合理行动允许注册销售

11

本协议中预期的可注册证券(包括第3(F)节第一句中关于产生该信息的信息的规定，除非该 重大、非公开信息不再适用)。即使本第3(P)条有任何相反规定，本公司仍须安排其转让代理根据购买协议的条款，就(I)本公司已向投资者出售及(Ii)投资者已订立销售合约的任何可登记证券的出售事宜，按照购买协议的条款，将DWAC股份交付予投资者的受让人，并在适用的范围内，在投资者收到准许宽限期通知及投资者尚未结算的 之前，向投资者交付招股章程副本，作为特定注册声明的一部分。

4.

投资者的义务。

(A)于每份注册说明书首次预期提交日期前至少五(5)个营业日(或双方同意的至 的较短期间)，本公司应以书面通知投资者本公司要求投资者提供有关该注册说明书的资料。本公司须根据本协议就投资者的应登记证券完成登记，这是本公司义务的先决条件，即投资者须向本公司提供有关其本身、其所持有的应登记证券及拟以何种方式处置其所持有的应登记证券的资料，以使该等须登记证券的登记生效及维持该等登记的效力，并须签立本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。

(B)投资者接纳须注册证券后，同意在本公司合理要求下，就编制及提交各项注册说明书与本公司合作，除非投资者已以书面通知本公司投资者选择 将投资者的所有应注册证券排除于该注册说明书之外。

(C)投资者同意，于接获本公司有关发生第3(P)节或第3(F)节首句所述事件的任何通知后，投资者应立即停止根据涵盖该等须予登记证券的任何注册 声明出售该等须予登记证券，直至投资者收到第3(P)节或第3(F)节首句所预期的经补充或修订招股章程副本或收到不需要作出补充或修订的通知为止。即使本第4(C)节有任何相反规定，本公司仍应安排其转让代理根据购买协议的条款将DWAC股票交付给投资者的受让人，该协议与投资者在投资者收到本公司通知发生第3(P)节或第3(F)节第一句所述的任何事件而投资者尚未了结的任何可登记证券的销售合同有关。

(D)投资者契约，并同意其应遵守招股说明书交付及证券法中适用于其根据注册声明出售可注册证券的其他要求。

12

5.

注册的开支。

每一方应自行承担与本协议所述交易有关的费用和开支。为免生疑问，公司应为公司支付所有注册费、上市费、资格费、印刷费和会计费，以及律师的费用和费用；投资者应为投资者支付任何销售或经纪佣金以及律师的费用和支出，以及投资者根据第2和第3条注册、备案或资格所产生的费用和其他费用，以及所有美国联邦、州和地方印花税和其他类似的转让和其他税费，以及根据本条款征收的与证券销售相关的其他税费。

6.

赔偿。

(A)如果任何可注册证券被纳入本协议项下的任何注册声明中，在法律允许的最大范围内，本公司将并据此为投资者、其每一名董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代理、顾问、代表(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)以及控制《证券法》或《交易所法》所指的投资者的每一人以及每一名董事、高级管理人员和每一名董事、 股东、成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)。投资方？和集体地，投资方S？)、针对任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、或有事项、判决、罚款、罚金、费用、费用(包括但不限于法庭费用、合理律师费、辩护和调查费用)、为和解而支付的金额或共同或若干费用(统称为索赔？)合理地 调查、准备或辩护由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或委员会采取的上述任何行动、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉，无论是未决的还是受到威胁的，无论投资者方是否或可能是其中的一方(？弥偿损害赔偿)，只要该等申索(或诉讼或法律程序，不论是就该等申索而展开或威胁进行的)产生或基于：(I)在注册声明或对其生效后的任何修订或在与发售资格有关的任何文件中作出的任何不真实或被指称的不真实陈述 根据提供可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他蓝天法律而作出的与发售资格有关的 蓝天立案(Ii)任何招股章程(经修订或补充)或招股章程补编内所载对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述作出其中陈述所需的任何重大事实，而非误导性(前述第(I)及(Ii)款中的事项，统称为，违规行为？)。在第6(E)条的规限下，本公司应在发生该等开支且 到期及应付时，迅速向投资者各方偿还因调查或抗辩任何该等索赔而招致的任何合理及有文件证明的法律费用或其他合理开支。尽管本协议有任何相反规定，第6(A)款中包含的赔偿协议：(I)不适用于投资者一方提出的索赔

13

因依赖并符合该投资者方以书面形式向本公司提供的信息而发生的违规行为，该信息由该投资者方明确提供给该投资者方，以供在编制该等注册声明、招股说明书或招股说明书补编或其任何此类修订或补充材料时使用(兹确认并同意，附件C所载的书面信息是投资者或其代表向本公司明确提供的唯一书面信息，供在任何注册说明书、招股说明书或招股说明书补编中使用)；(Ii)在投资者未能交付或致使投资者交付公司提供(在适用范围内)的招股章程(经修订或补充)，包括但不限于经修订的招股章程(如公司根据第3(D)条及时提供)的情况下，投资者不得获得该招股说明书，而且只有在收到经修订的招股说明书后不会有任何理据存在的情况下，且仅在此范围内，该招股说明书(经修订或补充)或经更正的招股说明书才不会存在；及(Iii)不适用于为了结任何申索而支付的款项，而该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，而事先书面同意不得被无理扣留或延迟。无论投资者方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(B)就投资者参与的任何注册声明而言，投资者同意 以与第6(A)节所述相同的程度和方式，对本公司、其每名董事、签署注册声明的每一名高级管理人员以及根据证券法或交易法控制公司的每一人(如有)分别进行而不是共同赔偿、保持无害和抗辩。公司派对(B)根据《证券法》、《交易法》或其他规定，针对其中任何一方可能受到的任何索赔或弥偿损害赔偿，只要此类索赔或弥偿损害赔偿在每种情况下因任何违规行为而产生或基于任何违规行为而产生，且仅限于此类违规行为的发生依赖于投资者向本公司明确提供的与投资者有关的书面信息，并与该等注册声明相关的信息相一致，其中包含的招股说明书或其任何招股说明书(在此确认并同意，附件C所载的书面信息是投资者或其代表向公司提供的唯一明确用于任何注册说明书、招股说明书或招股说明书补编的书面信息)；除第6(E)节和第6(B)节中的以下但书另有规定外，投资者应向公司方偿还公司方因调查或抗辩任何此类索赔而合理发生的任何法律或其他费用；但是，如果和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的，则第6(B)节中包含的赔偿协议和第7节中关于分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的 金额；此外，根据本条第6(B)节，投资者只须就不超过投资者因根据该注册声明适用出售可注册证券而获得的净收益的索偿或弥偿损害赔偿承担法律责任, 招股说明书或招股说明书补编。无论该公司方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

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(C)投资方或公司方(视属何情况而定)在收到第(Br)条规定的第(6)款规定的启动涉及索赔的任何诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或程序)的通知后，如果将根据第(6)款向任何补偿方提出索赔，则该投资方或公司方(视属何情况而定)应立即向补偿方交付启动的书面通知，而补偿方有权参与，并且，在赔方希望与任何其他类似注意到的赔方共同控制其辩护的范围内，由赔方和投资方或公司方(视具体情况而定)都满意的律师进行辩护；但在以下情况下，投资方或公司方(视情况而定)有权保留自己的律师，并支付由补偿方支付的合理且有文件记载的律师费用和开支；(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能在任何此类索赔中迅速提出抗辩并聘请令投资方或公司方(视情况而定)合理满意的律师；或(Iii)任何该等索偿的指名方(包括但不限于任何牵涉的一方)包括上述投资方或公司方(视属何情况而定)和补偿方，而律师应已告知该投资方或该公司方(视属何情况而定)，如果由同一律师代表该投资方或该公司方和补偿方(在此情况下)，则可能存在利益冲突, 如果该投资方或该公司方(视属何情况而定)以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权代表被补偿方承担辩护费用，且该律师的费用应由补偿方承担，此外，在第(Br)条第(Iii)款的情况下，补偿方不应负责为所有投资者各方或公司各方(视情况而定)聘请一(1)名以上的独立法律顾问的合理费用和开支。公司方或投资者方(视情况而定)应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应向补偿方提供公司方或投资者方(视情况而定)可合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有 信息。赔偿方应始终向公司方或投资者方(视具体情况而定)合理地通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任；但条件是，赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加其同意条件。未经公司或投资者方(视属何情况而定)事先书面同意，任何赔偿方不得无理拒绝、附加条件或拖延同意, 同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但其中不包括作为无条件条款由申索人或原告向该公司 方或投资者方(视属何情况而定)免除对该索赔或诉讼的所有责任，且该和解不应包括对公司方过错的任何承认。为免生疑问，前一句应适用于本文件第6(A)和6(B)节。按照本合同规定进行赔偿后，赔偿一方应享有公司方或投资者方(视具体情况而定)对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利的代位权。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方送达书面通知 不应免除该赔偿方根据本第6条对投资者方或公司方(视具体情况而定)所负的任何责任，除非赔偿方对此类诉讼的抗辩能力 受到重大损害。

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(D)参与销售可注册证券的任何人，如犯有与此类销售相关的欺诈性 失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)，则无权从参与此类出售可注册证券的任何人那里获得赔偿，但此人并未犯有欺诈性失实陈述罪。

(E)本第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时定期支付 ；但根据本第6条收到任何付款的任何人应迅速向付款的人偿还付款的金额，但以有管辖权的法院确定收到付款的人无权获得付款为限。

(F)除(I)公司方或投资者方针对赔偿方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任外，本协议中包含的赔偿和出资协议也应包括在内。

7.

贡献。

如果法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿，则补偿方同意在法律允许的最大范围内，对其根据第6款应承担责任的任何金额作出最大贡献；但条件是：(I)在根据本协议第6节规定的过错标准，庄家不承担赔偿责任的情况下，不得作出贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人，如在与销售相关的欺诈失实陈述方面有罪(在《证券法》第11(F)条的含义范围内)，则无权从参与出售可注册证券的任何人那里获得贡献，且此人没有欺诈失实陈述罪；和 (3)任何可登记证券的卖方的出资，应以该卖方根据该登记声明从适用的出售该可登记证券中收到的净收益数额为限。 尽管本第7条另有规定，投资者出资的总金额不得超过投资者从受索赔约束的可登记证券的适用出售中实际收到的净收益的数额，由于该等不真实或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称的遗漏。

8.	根据《交易所法案》提交的报告。

为了向投资者提供规则144的利益，公司同意：

(A)按照规则144对这些术语的理解和定义，利用其商业上合理的努力提供和保持公共信息；

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(B)尽其商业上合理的努力，及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司仍受此类要求的约束(不言而喻，本协议的任何规定均不限制本公司在《购买协议》项下的任何义务)，并且规则144的适用条款要求提交此类报告和其他文件；

(C)只要投资者拥有可注册证券，应要求迅速向投资者提供：(I)公司的书面声明，如属实，表明其已遵守规则144和交易法的报告、提交和张贴要求；(Ii)公司最近的年度或季度报告的副本以及公司提交给委员会的其他报告和文件的副本(如果该等报告不能通过EDGAR公开获得的话)；以及(Iii)允许投资者根据规则144出售此类证券而无需注册的其他合理要求的信息；和

(D)采取投资者合理要求的额外行动，使投资者能够根据规则144出售应登记证券，包括但不限于，向本公司转让代理交付投资者可能不时合理要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，以及以其他方式与投资者及投资者的经纪充分合作，以便根据规则144出售证券。

9.

注册权的转让。

本公司及投资者均不得转让本协议或本协议项下彼等各自的任何权利或义务；但任何交易，不论是以合并、重组、重组、合并、融资或其他方式进行，而本公司在紧接该等交易后仍为尚存实体，则不应被视为转让。

10.

修订或弃权。

从最初向证监会提交初始注册声明之日起的前一(1)个交易日 之后，双方不得修改或放弃本协议的规定。除前一句话外，不得(I)通过本协议双方签署的书面文书对本协议的任何条款进行修订，或(Ii)除在寻求强制执行该豁免的一方签署的书面文书外，放弃本协议的任何规定。任何一方未能行使本协议项下或以其他方式规定的任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使此类权利或补救措施，不应视为放弃该权利或补救措施。

11.

杂七杂八的。

(A)仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有或被视为拥有或记录该等可登记证券，该人即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到两人或两人以上关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，公司应根据从该记录拥有人收到的指示、通知或选择采取行动。

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(B)根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信应根据购买协议第10.4节发出。

(C)任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救，不应视为放弃该权利或补救。本公司和投资者确认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。据此双方同意，任何一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议规定的行为，并具体执行本协议的条款和规定(无需表明经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖，但不适用任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律或规则(无论是纽约州的法律还是任何其他司法管辖区的法律)。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并且 同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的程序文件的副本邮寄至根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此 不可撤销地放弃IT可能必须拥有的任何权利，并同意不要求, 陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起的任何争议。

(E)交易文件仅就交易标的列明双方的全部协议和谅解 ，并取代双方仅就此类事项达成的所有先前和当时的协议、谈判和谅解，包括口头和书面协议、谈判和谅解。交易文件中未明确列出任何一方对本合同标的的任何承诺、承诺、陈述或担保。尽管本协议中有任何相反的规定，且没有暗示相反的情况是正确的，但本协议中包含的任何内容不得以任何方式限制、修改或影响(I)购买VWAP和当日购买VWAP之前的条件，或(Ii)本公司在购买协议下的任何义务。

18

(F)本协议适用于本协议双方及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议不是为了任何人的利益，也不能由任何人执行本协议的任何规定，但本协议各方、其各自的继承人以及本协议第6和第7条所指的人除外。

(G)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。这些术语包括、？包括、？包括？和类似的词语 进口应被广泛解释为后跟没有限制的词语。本协议中的术语、术语和类似进口的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的 条款。

(H)本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效；但通过电子邮件以.pdf格式的数据文件发送的传真签名或签名，包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应被视为正式签署，并对签字人具有同等的效力和效力，如同签名是原始签名一样。

(I)各方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签立和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

(J)本协议中使用的语言将被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。

[S签名页面如下]

19

兹证明，投资者和本公司已于上文首次写明的日期起正式签署本注册权协议。

20

兹证明，投资者和本公司已于上文首次写明的日期起正式签署本注册权协议。

21

附件A

大律师的意见须在生效后发表

注册说明书的

附件B

出售股票的股东

附件C

书面信息