附件10.5
某些已识别的信息标有[***]已被排除在展览之外，因为它既不是
材料，是注册人视为私人或机密的类型。
普通股购买协议
日期：2022年8月11日
在之前和之间
RIGETTI 计算，Inc.
和
B.莱利本金资本II，有限责任公司
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第二条普通股买卖 |
2 | |||||
| 第2.1条。 |
买卖股票 | 2 | ||||
| 第2.2条。 |
结算日期；结算日期 | 2 | ||||
| 第2.3条。 |
首次公开公告和要求提交的文件 | 2 | ||||
| 第三条购买条件 |
3 | |||||
| 第3.1节。 |
VWAP购买 | 3 | ||||
| 第3.2节。 |
日内VWAP购买 | 4 | ||||
| 第3.3条。 |
安置点 | 4 | ||||
| 第3.4条。 |
遵守交易市场规则 | 6 | ||||
| 第3.5条。 |
受益所有权限制 | 6 | ||||
| 第四条投资者的陈述、保证和契诺 |
7 | |||||
| 第4.1节。 |
投资者的组织和地位 | 7 | ||||
| 第4.2节。 |
授权和权力 | 7 | ||||
| 第4.3节。 |
没有冲突 | 7 | ||||
| 第4.4节。 |
投资目的 | 8 | ||||
| 第4.5条。 |
认可投资者地位 | 8 | ||||
| 第4.6条。 |
对豁免的依赖 | 8 | ||||
| 第4.7条。 |
信息 | 8 | ||||
| 第4.8条。 |
没有政府审查 | 9 | ||||
| 第4.9条。 |
没有一般性的恳求 | 9 | ||||
| 第4.10节。 |
不是附属公司 | 9 | ||||
| 第4.11节。 |
没有之前的卖空交易 | 9 | ||||
| 第4.12节。 |
法定承销商身份 | 9 | ||||
| 第4.13节。 |
证券转售 | 10 | ||||
| 第五条公司的陈述、保证和契诺 |
10 | |||||
| 第5.1节。 |
有组织、有信誉、有力量 | 10 | ||||
| 第5.2节。 |
授权、执行 | 10 | ||||
| 第5.3条。 |
大写 | 11 | ||||
| 第5.4节。 |
证券发行 | 11 | ||||
| 第5.5条。 |
没有冲突 | 11 | ||||
| 第5.6条。 |
委员会文件、财务报表；披露控制和程序；财务报告的内部控制；会计师 | 12 | ||||
| 第5.7条。 |
附属公司 | 15 | ||||
| 第5.8条。 |
无重大不良影响或重大不利变化 | 15 | ||||
| 第5.9节。 |
没有未披露的负债 | 15 | ||||
| 第5.10节。 |
无材料默认设置 | 15 | ||||
| 第5.11节。 |
偿付能力 | 16 | ||||
i
| 第5.12节。 |
资产所有权 | 16 | ||||
| 第5.13节。 |
诉讼悬而未决 | 16 | ||||
| 第5.14节。 |
遵守法律；许可 | 16 | ||||
| 第5.15节。 |
某些费用 | 17 | ||||
| 第5.16节。 |
披露 | 17 | ||||
| 第5.17节。 |
知识产权 | 17 | ||||
| 第5.18节。 |
环境合规性 | 18 | ||||
| 第5.19节。 |
材料合同 | 18 | ||||
| 第5.20节。 |
与关联公司的交易 | 19 | ||||
| 第5.21节。 |
雇员；劳动法 | 19 | ||||
| 第5.22节。 |
收益的使用 | 19 | ||||
| 第5.23节。 |
《投资公司法》地位 | 19 | ||||
| 第5.24节。 |
ERISA | 19 | ||||
| 第5.25节。 |
税费 | 20 | ||||
| 第5.26节。 |
保险 | 20 | ||||
| 第5.27节。 |
豁免注册 | 20 | ||||
| 第5.28节。 |
没有一般性的恳求或广告 | 20 | ||||
| 第5.29节。 |
没有集成的产品 | 20 | ||||
| 第5.30节。 |
稀释效应 | 21 | ||||
| 第5.31节。 |
操纵价格 | 21 | ||||
| 第5.32节。 |
证券法 | 21 | ||||
| 第5.33节。 |
清单和维护要求；DTC资格 | 21 | ||||
| 第5.34节。 |
接管保护的适用 | 22 | ||||
| 第5.35节。 |
不得非法付款 | 22 | ||||
| 第5.36节。 |
国际贸易 | 22 | ||||
| 第5.37节。 |
政府合同 | 23 | ||||
| 第5.38节。 |
IT系统 | 24 | ||||
| 第5.39节。 |
遵守数据安全要求 | 24 | ||||
| 第5.40节。 |
没有取消资格的事件 | 25 | ||||
| 第5.41节。 |
关于投资者收购证券的确认 | 25 | ||||
| 第六条附加公约 |
25 | |||||
| 第6.1节。 |
证券合规性 | 25 | ||||
| 第6.2节。 |
普通股预留 | 26 | ||||
| 第6.3节。 |
注册和上市 | 26 | ||||
| 第6.4节。 |
遵守法律 | 27 | ||||
| 第6.5条。 |
记录和账簿的保存；尽职调查 | 27 | ||||
| 第6.6条。 |
没有挫折；没有可变利率交易 | 28 | ||||
| 第6.7条。 |
公司存续 | 28 | ||||
| 第6.8条。 |
基本面交易 | 28 | ||||
| 第6.9节。 |
销售限制 | 28 | ||||
| 第6.10节。 |
生效的注册表 | 29 | ||||
| 第6.11节。 |
蓝天 | 29 | ||||
| 第6.12节。 |
非公开信息 | 29 | ||||
| 第6.13节。 |
经纪-交易商 | 30 | ||||
| 第6.14节。 |
披露时间表 | 30 | ||||
II
| 第6.15节。 |
在某些事件发生时交付降落信、合规性证书和安慰信 | 31 | ||||
| 第七条成交、开工和购买的条件 |
32 | |||||
| 第7.1节。 |
成交的先决条件 | 32 | ||||
| 第7.2节。 |
生效日期前的条件 | 33 | ||||
| 第7.3条。 |
生效日期后购买的先决条件 | 36 | ||||
| 第八条终止 |
41 | |||||
| 第8.1条。 |
自动终止 | 41 | ||||
| 第8.2节。 |
其他终端 | 41 | ||||
| 第8.3条。 |
终止的效果 | 42 | ||||
| 第九条赔偿 |
43 | |||||
| 第9.1条。 |
投资者的赔偿问题 | 43 | ||||
| 第9.2节。 |
赔偿程序 | 44 | ||||
| 第十条杂项 |
45 | |||||
| 第10.1节。 |
某些费用及开支；承诺额；生效日期不可撤销的转让代理指示 | 45 | ||||
| 第10.2节。 |
具体执行、同意管辖权、放弃陪审团审判。 | 47 | ||||
| 第10.3节。 |
完整协议 | 48 | ||||
| 第10.4节。 |
通告 | 48 | ||||
| 第10.5条。 |
豁免权 | 49 | ||||
| 第10.6条。 |
修正 | 49 | ||||
| 第10.7条。 |
标题 | 50 | ||||
| 第10.8节。 |
施工 | 50 | ||||
| 第10.9条。 |
捆绑效应 | 50 | ||||
| 第10.10节。 |
无第三方受益人 | 50 | ||||
| 第10.11条。 |
治国理政法 | 50 | ||||
| 第10.12节。 |
生死存亡 | 50 | ||||
| 第10.13条。 |
同行 | 50 | ||||
| 第10.14条。 |
宣传 | 51 | ||||
| 第10.15条。 |
可分割性 | 51 | ||||
| 第10.16条。 |
进一步保证 | 51 | ||||
附件一.定义
三、
普通股购买协议
本普通股购买协议自2022年8月11日起订立并生效(本协议协议？)，以及特拉华州有限责任公司B.Riley主体资本II，LLC之间(The投资者？)和特拉华州的Rigetti计算公司(The Rigetti Computing，Inc.)公司”).
独奏会
鉴于， 双方希望，根据本协议规定的条款并受本协议规定的条件和限制的约束，本公司可以按本协议的规定不时向投资者发行和出售，投资者应从本公司购买最高可达：(I)本公司新发行普通股的总收购总价75,000,000美元，每股面值0.0001美元(面值)的股份。普通股？)，以及(Ii)交易所上限(在3.4节规定的适用范围内)；
鉴于，公司向投资者出售普通股将依据《证券法》第4(A)(2)节的规定进行部分 4(a)(2)？)和委员会根据《证券法》颁布的规则D第506(B)条[br}(？)监管 D？)，以及根据本协议向投资者出售普通股的任何或全部可获得的证券法登记要求的其他豁免；
鉴于，本合同双方同时以本合同附件A所附的 格式签订登记权协议(以下简称《协议》注册权协议？)，根据该协议，本公司须按协议所载条款及受协议所载条件的规限，登记须注册证券(定义见《注册权协议》)的转售；及
鉴于作为投资者签署和交付本协议的对价，本公司同时安排其转让代理根据第10.1(Ii)条向投资者发行承诺股；
因此，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：
第一条
定义
本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一中该术语的含义，并特此成为本协议的一部分，或本协议中另有规定的含义。
第二条
普通股买卖
第2.1条。购买和出售股票。根据本协议的条款并受本协议条件的规限，在投资期内，本公司有权但无义务向投资者发行和出售，投资者应向本公司购买至多(I)75,000,000美元(以较少者为准)。总承诺？)正式授权的、有效发行的、缴足股款的和不可评估的普通股的总购买价，以及(Ii)交易所上限，在根据第3.4节适用的范围内(该较小数额的普通股，即合计限制？)，根据第III条的规定，向投资者交付VWAP购买通知和当日VWAP购买通知。
第2.2条。结算日期；结算日期。本协议将生效并具有约束力(本协议结业？)在(A)交付本协议和本协议双方签署的登记权协议的对应签名页，以及(B)按照第7.1(Iv)节的规定，于纽约时间上午10点，即纽约市时间 上午10：00，向Duane Morris LLP办公室交付第7.1(Iv)节规定的所有其他文件、文书和文字。考虑到并明确依赖本协议所载的陈述、担保和契诺，并根据本协议的条款和条件，在投资期内，本公司可凭其唯一的选择权和酌情决定权向投资者发行和出售股票，如果本公司选择如此发行和出售，投资者应从本公司购买每一次VWAP购买和每一次日内VWAP购买(视情况而定)的股份。 关于每一次VWAP购买和每一次日内VWAP购买的股份交付以及该等股份的付款应根据第3.3节进行。
第2.3条。首次公开公告和所需的备案文件。公司应不迟于本协议日期纽约市时间下午5：30 向证监会提交最新的8-K表格报告，披露公司和投资者签立本协议和注册权协议的情况，并描述其实质性条款，包括但不限于根据第10.1(Ii)节向投资者发行承诺股，并将本协议和注册权协议(包括其中的所有证物，包括所有证物)的副本作为附件附上当前报告？)。在向证监会提交当前报告之前，公司应为投资者提供合理的机会就当前报告草稿发表意见，并应适当考虑所有此类意见。自向证监会提交本报告起及提交后，本公司应已公开披露本公司或其任何附属公司或彼等各自的高级人员、董事、雇员、代理人或代表(如有)就交易文件拟进行的交易向投资者(或投资者的代表或代理人)提交的所有重大、非公开资料。投资者承诺，在本协议及登记权协议拟进行的交易按本第2.3节所述由本公司公开披露前，投资者须对与交易文件拟进行的交易(包括拟进行的交易的存在及条款)向其作出的所有披露保密，惟投资者可向其财务、会计、法律及其他顾问披露该等交易的条款(惟投资者须指示该等人士对该等资料保密)。在不迟于截止日期后15个历日内，公司应根据D规则提交证券发行和销售的D表格，并应在提交后立即向投资者提供该表格的副本。 公司应尽其商业上合理的努力准备，但在任何情况下不得晚于适用的提交截止日期, 根据《证券法》和《证券注册法》，向证监会提交仅涉及可注册证券投资者转售的初始注册声明和任何新注册声明
2
权利协议。在第二个(2)之前或之前发送)在紧接初始注册声明生效日期及 任何新注册声明(或其任何生效修订)生效日期后的交易日，本公司应根据证券法第424(B)条向证监会提交投资者根据该注册声明(或其生效修订后)转售应注册证券时使用的最终招股说明书。
第三条
购买条款
在满足第七条所列条件的前提下，双方同意如下：
第3.1节。VWAP购买。在初步满足第7.2节中规定的所有条件后(开课和初步满足所有这些条件的日期，即开始日期在此之后，在满足第7.3节规定的所有条件的情况下，公司有权，但没有义务，通过在适用的购买日期向投资者及时交付VWAP购买通知，指示投资者购买指定的VWAP购买股份金额，该金额不得超过适用的VWAP购买最高金额，按照本协议在该购买日期的适用VWAP购买价格(每次该等 购买，aVWAP购买？)。本公司可于本公司选定为VWAP购买日期的任何交易日，向投资者适时交付VWAP购买通知，只要 (I)在紧接该购买日期前的交易日普通股的收市价不低于门槛价格，及(Ii)投资者已在本公司于该购买日期向投资者交付有关VWAP购买通知之前，已收到所有须根据本协议进行的VWAP购买及日内VWAP购买(视乎 适用)的股份作为DWAC股份。投资者有义务 接受本公司根据本协议的条款编制和交付的每份VWAP购买通知，并在满足本协议所载条件的情况下接受该通知。如果公司发出任何VWAP购买通知，指示投资者购买VWAP购买股份的金额超过公司当时被允许包括在该VWAP购买通知中的适用VWAP购买最高金额，则该VWAP购买通知应无效从头算在该VWAP购买通知所载的VWAP购买股份金额超过适用的VWAP购买最高金额的范围内，投资者没有义务也不会根据该VWAP购买通知购买该超出的 股份；然而，投资者仍有义务根据该VWAP购买购买适用的VWAP购买最高金额。于纽约市时间 下午5：30或之前，于每次VWAP收购的购买日期，投资者应以电邮方式向适用的VWAP收购通告所载的每名本公司个别通知收件人提供有关VWAP收购的书面确认书 ，列明投资者就投资者在该项VWAP收购中购买的股份支付的适用VWAP每股收购价，以及投资者在该等VWAP收购中所购买的VWAP收购股份的总金额。尽管有上述规定，在PEA期间，公司不应向投资者发送任何VWAP购买通知。
3
第3.2节。日内VWAP购买量。除第3.1节所述的VWAP购买外，本公司还有权(但无义务)在生效日期初步满足第7.2节规定的所有条件以及此后不时满足第7.3节规定的所有条件的情况下，通过在适用的购买日期及时向投资者发出VWAP购买通知，指示投资者购买指定的日内VWAP购买股票金额，该金额不得超过适用的日内VWAP购买最高金额。根据本协议，在该采购日适用的日内VWAP采购价格(每次此类 采购、日内VWAP购买？)。本公司可于本公司选定为有关日内VWAP收购的任何交易日，向投资者适时交付当日VWAP收购的日内VWAP购买通知，只要(I)紧接该购买日前一个交易日普通股的收市价不低于门槛价格，及(Ii)投资者已在本公司于该购买日向投资者交付有关日内VWAP购买的日内VWAP购买通知前，已收到所有须接受之前所有VWAP购买及 日内VWAP购买的股份(视情况而定)。投资者 有义务接受本公司根据本协议的条款编制和交付的每份VWAP日内购买通知，并在满足本协议所载条件的情况下接受该通知。如果公司发出任何盘中VWAP购买通知，指示投资者购买的盘中VWAP购买股份金额超过公司随后被允许包括在该盘中VWAP购买通知中的适用盘中VWAP购买最高金额，则该 盘中VWAP购买通知无效从头算在该日内VWAP申购通知所载的日内VWAP购买股份金额超过该适用日内VWAP申购最高金额的范围内，投资者没有义务也不会根据该日内VWAP申购通知购买该等额外股份；但投资者仍有义务根据该日内VWAP申购购买适用的 日内VWAP申购上限金额。在纽约时间下午5：30或之前，在发生一次或多次盘中VWAP购买的购买日期，投资者应通过电子邮件向适用的盘中VWAP购买通知中规定的每个公司的个别通知收件人提供书面确认，列出投资者将为投资者在该盘中VWAP购买的股票支付的适用盘中VWAP每股收购价，以及投资者就投资者在该日内VWAP购买中购买的总股票金额而支付的日内VWAP购买总价。尽管有上述规定，在PEA期间，公司不应向投资者发送任何当日VWAP购买通知。
第3.3条。和解。构成投资者在每次VWAP收购中购买的适用VWAP股份金额的股份，以及构成投资者在每次日内VWAP购买中购买的适用VWAP股份金额(视情况而定)的股份，均应在紧接该VWAP购买日期之后的交易日以DWAC 股票的形式交付给投资者，并就每次该等日内VWAP购买(如
4
适用)(申购股份交割日？)。对于(A)每一次VWAP收购，投资者应向公司支付相当于以下乘积的现金金额：(1)投资者在该VWAP购买中购买的股份总数和(2)该等股票的适用VWAP收购价，作为投资者在该VWAP购买中购买的该等股票的全额付款，以及(B)每一次盘中VWAP购买，投资者向本公司支付的现金数额应等于(1)投资者在该日内VWAP购买的股份总数和(2)适用的日内VWAP购买价格的乘积，作为投资者在该日内购买的该等股票的全额付款，在每种情况下，不迟于纽约市时间下午5点，在紧接该VWAP购买的适用购买股份交割日期之后的交易日 ，以及就每次该等日内VWAP购买(视情况而定)而言，但投资者应已根据第3.3节第一句在购买股份交割日及时收到投资者在该购买股份交割日购买的所有此类股票作为DWAC股票，或者，如果投资者在纽约市时间 下午1：00之后收到任何此类股票，则公司可在投资者收到所有此类股票作为DWAC股票的交易日的下一个交易日收到该等资金。但不迟于纽约时间下午5点，在这样的下一个交易日。如果公司或其转让代理因任何原因未能将投资者在纽约时间上午10：00之前在VWAP购买或盘中VWAP购买的任何股票作为DWAC股票交付给投资者, 在该VWAP购买的适用购买股份交割日之后的下一个交易日，以及就该等日内购买(视情况而定)而言，如果投资者在该交易日或之后购买(以公开市场交易或其他方式)普通股，以满足投资者预期在该购买股份交割日 就该VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)从本公司获得的普通股交付，则本公司应在投资者提出要求后的一(1)个交易日内，(I)向投资者支付现金，金额等于投资者就如此购买的普通股股份(如有)所支付的总收购价(包括经纪佣金)。封面价格届时，本公司作为DWAC股份向投资者交付该等股份的义务将终止，或(Ii)立即履行其向投资者交付DWAC股份并向投资者支付现金的义务，金额相当于投资者根据本协议就投资者在该VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)购买的所有股份支付的担保价格的溢价(如有)。本公司不得因根据本协议进行的任何VWAP购买或日内VWAP购买而向投资者发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行部分普通股，公司应将该部分普通股 向上或向下舍入到最接近的整体股份。投资者根据本协议支付的所有款项应以电汇方式将即期可用资金电汇至本公司根据本协议的规定向投资者发出的书面通知所指定的账户。
5
第3.4条。遵守交易市场规则。
(A)交易所上限。除第3.4(B)款另有规定外，公司不得根据本协议发行或出售任何普通股 ，投资者不得根据本协议购买或收购任何普通股，条件是在本协议生效后，根据本协议将发行的普通股股份总数和拟进行的交易将超过23,648,889股普通股(该等股份数量约相当于紧接本协议签署前已发行和已发行普通股总数的19.99%)。在以下情况下，应减持哪些股份以股换股根据任何交易或一系列交易发行或可发行的普通股股数 根据适用的交易市场规则可能与本协议预期的交易合计的普通股股数(普通股的最高股数，即 交易所上限)，除非本公司的股东已根据交易市场的适用规则，根据本协议批准发行超出交易所上限的普通股。为免生疑问，本公司可(但无义务)要求其股东批准根据本协议发行普通股；但如未获股东批准，则在本协议有效期内，交易所上限适用于本协议的所有目的及本协议拟进行的交易(第3.4(B)节所述除外)。
(B)场内交易。尽管有上文第3.4(A)条的规定，交易所上限不适用于本协议的任何目的和本协议拟进行的交易，仅限于(且仅限于)平均价格等于或超过基价(在此， 承认并同意，交易所上限应适用于本协议的所有目的，并在本协议期限内的所有其他时间适用于本协议和拟进行的交易，除非获得 第3.4(A)条所述的股东批准)。双方承认并同意，用于确定本协议基价的最低价格代表(I)普通股在紧接本协议日期前一个交易日的纳斯达克官方收盘价(反映在纳斯达克上)和(Ii)普通股在紧接本协议日期前一个交易日结束的连续五个交易日的纳斯达克官方收盘价(在纳斯达克反映)中的较低者。
(C) 一般。本公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，前提是此类发行或出售将合理地预期会导致(A)违反证券法或(B)违反交易市场规则。仅当为确保遵守证券法和交易市场的适用规则而有必要时，才应以不严格遵守本3.4节的条款的方式实施本第3.4节的规定。
第3.5条。受益所有权限制 。即使本协议有任何相反规定，本公司不得发行或出售、投资者不得购买或收购本协议项下的任何普通股，而该普通股与投资者及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股(根据交易法第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合计后，将导致投资者实益拥有超过4.99%的普通股流通股(即普通股)。受益所有权限制？)。应投资者的书面要求，本公司应迅速(但不迟于本公司转让代理开业的下一个营业日)向投资者口头或书面确认当时已发行的普通股数量。投资者和公司
6
在本第3.5条所要求的决定和本第3.5条的适用方面，双方应真诚合作。投资者向 公司提交的关于受益所有权限制的适用性以及由此产生的任何后果的书面证明，应在任何时候就其适用性和无明显错误的结果具有决定性意义。第3.5节的规定应在适当实施第3.5节所包含的限制所必需的范围内，以不同于第3.5节的条款的方式进行解释和实施。
第四条
投资者的陈述、担保和契诺
投资者特此向本公司作出以下陈述、保证及契诺：
第4.1节。投资者的组织和地位。投资者是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。
第4.2节。 授权和授权。投资者拥有必要的有限责任公司权力和授权，以订立和履行本协议和注册权协议项下的义务，并根据本协议的条款购买或收购证券。投资者签署、交付及履行本协议及注册权协议，以及完成拟于此及因此进行的交易，已获所有必要的有限责任公司行动正式授权，投资者、其高级职员或其唯一成员无须进一步同意或授权。本协议及登记权利协议均已由投资者正式签立及交付，并构成投资者根据其条款可对其强制执行的有效及具约束力的义务，惟该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清算、托管、接管或与债权人权利及补救措施的强制执行有关或一般地影响债权人权利及补救措施的类似法律或一般适用的其他公平原则(包括衡平补救措施的任何限制)所限制。
第4.3节。没有冲突。投资者签署、交付和 履行本协议和注册权协议以及完成拟在此进行的交易，不会也不会(I)导致违反投资者的成立证书、有限责任公司协议或其他适用的组织文书，(Ii)与任何重大协议、抵押、信托契据、契约、票据、债券投资者为当事一方或受其约束的许可证、租赁协议、文书或义务；(Iii)根据投资者为当事一方或投资者受约束的任何协议或承诺，或其任何财产或资产受其约束的任何协议或承诺，对投资者的任何财产产生或施加任何留置权、押记或产权负担；或(Iv)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或法规，或任何适用于投资者的政府当局的任何命令、判决或法令，而其任何财产或资产受其约束或影响，但就第(Ii)、(Iii)及(Iv)条而言，
7
冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为不会在任何重大方面禁止或以其他方式干扰投资者在本协议和注册权协议项下履行其义务的能力。根据任何适用的联邦、州或地方法律、规则或法规，投资者不需要获得任何政府当局的同意、授权或命令，或向任何政府当局进行任何备案或登记，以便其执行、交付或履行本协议和注册权协议下的任何义务，或根据本协议条款购买或收购证券；但条件是，就本句中的陈述而言，投资者假设并依赖其所属交易文件中相关陈述和担保的准确性以及对本公司相关契诺和协议的遵守情况。
第4.4节。投资目的。投资者为自己的账户、出于投资目的而收购证券，而不是为了公开出售或分销证券，而不是为了公开出售或分销证券，这违反了证券法或任何适用的州证券法；然而，只要投资者作出此处的陈述，即表示投资者不同意或作出任何陈述或担保，以任何最低或其他特定期限持有任何证券，并保留根据 或根据根据注册权协议提交的注册声明或证券法下的适用豁免在任何时间处置证券的权利。投资者目前并未直接或间接与任何 人士就出售或分销任何证券达成任何协议或谅解。投资者是在其正常业务过程中收购以下证券的。
第4.5条。认可投资者身份。投资者是经认可的投资者，因为该术语在规则D的规则501(A)中定义。
第4.6条。对豁免的依赖。投资者了解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且本公司在一定程度上依赖于 和投资者遵守本文所述的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以确定此类豁免的可用性和投资者 收购证券的资格。
第4.7条。信息。投资者已向投资者或其顾问提供或以其他方式提供投资者或其顾问所要求的有关业务、本公司的财务状况、管理及营运的所有资料，以及有关发售及出售证券的资料，包括但不限于证监会文件。投资者明白其在该证券的投资涉及高度风险。投资者能够承担投资证券的经济风险，并在金融和商业事务方面拥有 知识和经验，能够评估建议投资证券的优点和风险。投资者及其顾问已有机会就本公司的财务状况及业务，以及与投资证券有关的其他事宜，向本公司的代表提问及 获得他们的答覆。投资者或其顾问(如有)或其代表进行的此类查询或任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响投资者依赖本协议或本公司参与的任何其他交易文件中所载本公司的陈述和担保的权利。
8
订约方或投资者有权依赖与本协议或预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书 (包括但不限于根据第7.2(XVI)条提交的公司律师的意见)。投资者已征询其认为必要的会计、法律及税务意见，以便就其收购证券作出明智的投资决定。投资者理解，它(而不是本公司)应对因此项投资或本协议预期进行的交易而可能产生的自己的税务责任负责。
第4.8条。没有政府审查。投资者了解 没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有此类机构对证券的发行价值进行任何传递或背书。
第4.9条。无一般 恳求。投资者并无因任何形式的与发售或出售证券有关的一般招揽或一般广告(属规例D的涵义)而购买或收购证券。
第4.10节。而不是附属公司。投资者不是高管、董事或公司的附属公司。于本协议日期，除承诺股外，投资者并无实益拥有任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券。在投资期内，除根据本协议的规定外，投资者不得自行收购任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券；但是，本协议中的任何内容不得禁止或视为禁止投资者在公开市场交易或其他方面购买、投资者交付所需的普通股，以满足投资者出售股份的要求。 如果公司或其转让代理因任何原因(投资者或其经纪交易商未能设立DWAC和所需指示以外)未能以电子方式将适用购买股份的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)转让给投资者，投资者预计将从公司收到与VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)相关的股份。 按照本协议第3.3节的规定，通过DTC的DWAC交付系统贷记投资者或其指定经纪-交易商在DTC的账户，以确定交割日期。
第4.11节。没有之前的卖空交易。在本协议日期之前，投资者、其唯一成员、其各自的任何高级职员、或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体不得以任何方式、直接或间接地为其自身或其任何关联公司的账户从事或达成任何(I)做空普通股或(Ii)套期保值交易，该交易建立了关于普通股的净空头头寸。
第4.12节。法定承销商身份。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及招股说明书与转售可登记证券有关的范围内，将在每份注册声明和其中包含的任何招股说明书中披露 作为承销商和销售股东的身份。
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第4.13节。证券转售。投资者 表示，其仅根据根据证券法和其中包含的招股说明书登记转售该证券的注册声明，以该注册声明和招股说明书中的分销计划(利益冲突)下描述的方式，以符合所有适用的美国联邦和适用的州证券法律、规则和法规的方式，转售投资者根据本协议从公司购买或收购的证券。
第五条
公司的陈述、保证及契诺
除本公司向投资者提交的披露明细表(如有)(该明细表以引用方式并入本协议并构成本协议的组成部分)中所载者外披露时间表)，公司特此向投资者作出以下陈述、保证和契诺：
第5.1节。有条理、有声望、有力量。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司，并有公司权力及权力拥有、租赁或经营其资产及物业，以及经营其现正进行的业务。本公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得许可或资格或良好(或同等地位，如适用)的每个司法管辖区均获正式许可或符合资格，且信誉良好(或同等地位，视情况而定)，除非未能个别或整体获得许可或资格，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。
第5.2节。授权、强制执行。本公司拥有必要的公司权力和授权 订立和履行其根据其所属的每一项交易文件承担的义务，并根据本协议和本协议的条款发行证券。除本公司董事会或其委员会就本协议项下任何向投资者发行及出售股份所需的批准外(批准须于任何VWAP购买通知及任何日内VWAP购买通知交付前取得)，本公司签立、交付及履行其作为一方的每份交易文件及完成拟进行的交易已获所有必要的 公司行动正式及有效授权，而本公司、其董事会或其股东无须进一步同意或授权。本公司为缔约一方的每份交易文件均已由本公司正式签立及交付 ，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但其可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清盘、托管、接管或与债权人权利及补救措施的执行有关或大致影响的类似法律或一般适用的其他公平原则(包括衡平补救措施的任何限制)所限制。
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第5.3条。大写。公司法定股本包括1,000,000,000股普通股和1,000,000,000股优先股，每股面值0.001美元。优先股？)。截至2022年6月30日，公司拥有117,102,735股普通股，没有已发行的优先股。普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。除证监会文件、本协议及注册权协议所载 外，并无任何协议或安排令本公司有责任根据证券法登记任何证券的出售。除委员会文件及披露时间表所载者外，任何普通股股份均无权享有优先购买权，亦无未偿还债务证券，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外的本公司股本股份或认购权、认股权证、股票认购权、任何性质的认购权、催缴或承诺，或可转换为或可交换的证券或权利，本公司的任何股本股份，但根据本公司的股权激励及/或补偿计划或安排在正常业务过程中发行或授予的股份除外。除本公司就出售受限制证券订立的协议或证监会文件所载的惯常转让限制外，本公司并不是任何限制投票或 转让本公司任何股本的协议的订约方，亦不知悉该等协议。除证监会文件中另有规定外，本协议、注册权协议或任何其他交易文件不会触发任何包含反稀释或类似条款的证券或工具, 或完成本文或其中所述的交易。公司已向委员会提交了截止日期有效的公司注册证书的真实、正确的副本(宪章？)，以及公司在截止日期生效的附例(？)附例”).
第5.4节。证券发行。承诺股份及根据本协议将发行的股份，或投资者根据特定VWAP购买通知或根据特定日内VWAP购买通知(视情况而定)将购买的股份，将于根据本协议向投资者交付该VWAP购买通知(视何者适用)及根据本协议向投资者交付该日内VWAP购买通知(视适用而定)之前，经本公司采取一切必要的公司行动妥为授权。承诺 按照本协议发行给投资者的股份，以及根据本协议发行和出售的股份，应是有效发行和未偿还的、已缴足的、无需评估的、不受任何留置权、费用、税款、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或类似权利和其他产权负担的，并且投资者有权享有普通股持有人享有的所有权利。本公司已正式授权及预留合共23,477,881股普通股，以供根据本协议项下的VWAP 购买及当日VWAP购买作为股份发行及出售予投资者。
第5.5条。没有冲突。本公司签署、交付和履行每份交易文件以及完成拟在此进行的交易，不会也不会(I)导致违反章程或附例的任何规定，(Ii)导致违反或违反本章程或附例的任何条款或规定，或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会成为
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根据本公司或其任何附属公司为当事一方或受其约束的任何重大协议、按揭、信托契据、契据、票据、债券、许可证、租赁协议、文书或义务而产生的任何终止、修订、加速或取消的权利)，(Iii)设立或施加留置权，根据本公司或其任何子公司为当事一方的任何协议或承诺，或本公司或其任何子公司受其约束，或其各自的任何财产或资产受其约束的任何协议或承诺下的任何财产或资产的押记或产权负担，或(Br)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何子公司的判决或法令，或适用于本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括联邦和州证券法律法规以及交易市场或适用的合格市场的规则和法规)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的冲突、违约、终止、修订、加速、取消、留置权、收费、产权负担和违规行为不会单独或总体上合理地预计会产生实质性的不利影响。除本《协议》或《注册权协议》明确规定以及《证券法》和任何适用的州证券法要求外，本公司无需根据任何联邦、州、当地或外国法律、规则或条例获得任何同意、任何政府当局(包括但不限于交易市场)的授权或命令，或向任何政府当局(包括但不限于交易市场)进行任何备案或登记, 交付或履行其所属交易文件 项下的任何义务(个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响的交易文件除外)，或根据本协议及其条款向投资者发行证券(在成交日前获得或作出的同意、授权、订单、备案或登记除外)；但条件是，就本陈述而言，本公司假设并依赖投资者在本协议中的陈述和担保的准确性，以及其遵守本协议和注册权协议所载的契诺和协议的情况。
第5.6条。佣金文件、财务报表；披露控制和程序；财务报告的内部控制；会计师。
(A)自2022年3月1日以来，本公司已及时提交(根据交易法第12b-25条允许的延期生效)根据证券法或交易法，公司必须向委员会提交或提交给委员会的所有委员会文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)节要求向委员会提交或提交的文件。截至截止日期，本公司并无任何附属公司须向证监会提交或提交任何报告、时间表、登记、表格、报表、资料或其他文件。截至其提交日期(或，如果在截止日期之前提交的申请被修订或取代，则截至该修订或被取代的提交日期)，在截止日期之前提交或提交给委员会的每份委员会文件在所有重要方面都符合证券法或交易法的要求(视适用情况而定)。每份登记声明，在提交给证监会之日、证监会宣布生效之日和每个购买日，应在所有重要方面符合《证券法》的要求(包括但不限于《证券法》第415条)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必要陈述的重大事实，但该陈述和担保不得
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适用于依据或符合由投资者或其代表以书面形式向本公司提供有关投资者的资料而作出的该等登记声明内的陈述或遗漏，以供在其中使用。招股说明书和根据本协议或注册权协议规定必须在截止日期后提交的每份招股说明书和每份说明书补编，在截止日期、招股说明书日期和每个购买日期合在一起时，应在所有重要方面符合证券法的要求(包括但不限于证券法第424(B)条)，并且不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的重大事实，不得误导人，但本陈述及保证不适用于 中的陈述或招股章程或任何招股章程副刊中的遗漏，而该等陈述或遗漏乃依据及符合投资者或其代表以书面向本公司明确提供以供其中使用的有关投资者的资料。在截止日期后提交或提交给委员会的每份委员会文件(初始注册声明或任何新注册声明、其中所包括的招股说明书或其任何招股说明书副刊除外)，以及作为初始注册声明或任何新注册声明、或其中包含的招股说明书或根据本协议或登记权利协议(包括但不限于当前报告)要求提交的招股说明书的一部分或通过引用而并入委员会的每份委员会文件，当该文件提交或提供给委员会时，以及如果适用，当该文件生效时, 视情况而定，应在所有实质性方面遵守证券法或交易法的要求(视情况而定)。本公司已通过EDGAR或其他方式向投资者交付或提供本公司从证监会收到的关于截至截止日期提交或提交给证监会的文件的所有评论函件和实质性函件的真实完整副本，以及本公司以该等回复通过EDGAR提交的形式的所有书面回复 。除证监会文件披露外，本公司从证监会收到的该等评论函件中并无未处理或未解决的意见或承诺。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据证券法或交易法提交的任何注册声明的效力。
(B)本公司的综合财务报表，连同相关的附注和附表，以参考方式列入或纳入委员会文件，在所有重要方面公平地列报本公司及其附属公司(定义见下文)截至指定日期的综合财务状况，以及指定期间内本公司及附属公司的综合经营业绩、现金流量及股东权益变动(如属未经审计的报表，则须经正常的年终审计调整，而该等调整将不会 为重大)。个别或整体)，并已按照证券法和交易法(视情况而定)的公布要求以及符合美国公认的会计原则编制(如适用)。公认会计原则？)在所涉期间内一致适用(除(1)对会计准则和惯例所作的调整和(2)未经审计的中期报表，但可不包括脚注或简明或摘要报表)。在证监会文件中包含或引用的备考财务报表或数据(如果有)在所有重要方面都符合证券法S-X条例的适用要求，包括但不限于其中第11条，以及在编制此类备考财务报表时使用的假设
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报表和数据是合理的，其中使用的备考调整适用于其中提及的情况，并且备考调整在编制该等报表和数据时已适当地 应用于历史金额。证监会文件(如有)所载或以参考方式并入的有关本公司及附属公司的其他财务及统计数据， 在各重大方面均准确及公平地列报，并按与本公司财务报表及账簿及记录一致的基准编制。没有任何财务报表(历史报表或备考报表)需要在委员会文件中以参考方式列入或并入，而委员会文件未按要求以参考方式列入或并入。在适用的范围内，委员会文件中包含或通过引用并入的有关非GAAP财务措施(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露在所有重要方面都符合《交易法》的规则G和《证券法》下的规则S-K第10项。
(C)除委员会文件所述外，自2022年3月1日起及之后，本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除委员会文件所载者外，本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点。除委员会文件所述外，自2022年3月1日以来，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。除委员会文件中所述外，公司已建立符合《交易法》要求的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和15d-15中所定义的)。公司在截至2022年3月31日的季度报告10-Q表中提交了认证人员根据其截至2022年3月31日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，并且，除该10-Q表或提交给委员会的该10-Q表所涵盖期间之后一段时间的任何委员会文件中所述外，？披露控制和程序是有效的。
(D)BDO USA，LLP(The ？会计员作为8-K合并的一部分，其关于本公司综合财务报表的报告已作为合并8-K的一部分提交给委员会，在其 报告所涵盖的期间内，是证券法和美国上市公司会计监督委员会所指的独立公共会计师。据本公司所知，BDO USA，LLP并未违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(The Sarbanes-Oxley Act of 2002)对审计师独立性的要求萨班斯-奥克斯利法案？)与公司有关。
(E) 自2022年3月1日以来，本公司已根据(I)规则13a-14或规则15d-14根据《交易法》或(Ii)《美国法典》第1350条(萨班斯-奥克斯利法第906条)要求本公司提交的所有委员会文件及时提交了本公司需要提交的所有证明和声明。
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第5.7条。子公司。合并8-K的附件21.1列出了截至截止日期的每个重要子公司，但根据S-K条例第601项可省略的子公司除外；截至截止日期，除根据S-K条例第601项可省略的子公司外，本公司没有任何其他子公司。本公司的每家附属公司均已正式成立或组织，根据其注册成立或组织司法管辖区的适用法律有效 ，并有组织权力及授权拥有、租赁及经营其资产及物业，以及按现时进行的方式经营其业务， 除非合理地预期不会产生重大不利影响。本公司各附属公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得许可或符合资格或良好(或同等地位，如适用)的每个司法管辖区内，均获正式许可或符合资格，且作为外国公司(或其他实体，如适用)信誉良好(或同等地位适用)，除非未能个别或整体获得许可或资格许可或资格，并未造成亦不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司的任何附属公司目前并无被禁止直接或间接向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司，除非证监会文件所述或预期的或合理地预期不会产生重大不利影响。
第5.8条。无重大不良影响或重大不良变化。除在任何委员会文件中另有披露外，自2022年3月1日以来：(I)本公司并未经历或遭受任何重大不利影响，亦不存在任何会产生重大不利影响的事实、状况或事件的当前状态；及 (Ii)本公司及其附属公司在所有重大方面均按照过往惯例经营各自的业务。
第5.9节。没有未披露的债务。本公司或其任何附属公司概无任何负债、义务、债权或亏损(不论已清算或未清算、有担保或无担保、绝对、应计、或有或有或其他)须根据公认会计原则于本公司综合资产负债表(包括其附注)披露，且未于监察委员会文件中披露，但本公司或其附属公司于自2022年3月31日以来于本公司或其附属公司的日常运作中产生的负债、义务、债权或亏损(不论个别或合计)将不会合理地预期会产生重大不利影响。
第5.10节。无材质默认设置。除证监会文件所载者外，本公司或其任何附属公司并无拖欠任何债务分期付款或一份或多份长期租约的任何租金，个别或整体违约将合理地预期会产生重大不利影响 。
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第5.11节。偿付能力。本公司并无采取任何步骤根据任何破产法寻求保护，本公司亦不知悉其债权人有意根据任何破产法提起非自愿破产、无力偿债、重组或 清盘程序或其他要求救济的程序。本公司及其附属公司在财务上具有偿付能力，一般有能力在到期时偿还各自的债务。
第5.12节。资产所有权。本公司及其子公司对其拥有的所有不动产(如有)均拥有良好且可出售的所有权，并对其在提交给委员会的财务报表、支持性明细表或其他财务数据中反映为其所拥有的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，作为委员会文件的一部分，这些文件对业务具有重大意义，在每一种情况下，都不存在所有留置权、担保权益、质押、抵押、产权负担、抵押、股权、不利索赔和其他缺陷。但在证监会文件中披露的或不会对该等财产的价值产生重大不利影响且不干扰本公司及其子公司对该等财产的使用或拟使用的财产除外；而本公司或本公司任何附属公司根据租赁持有的任何租赁不动产、改善工程、建筑物、设备及个人财产均根据有效、现有及可强制执行的租约持有，但委员会文件所披露或并非重大的例外情况除外，且不会干扰本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、改善工程、建筑物、设备及个人财产。
第5.13节。诉讼悬而未决。除证监会文件所披露者外，概无悬而未决的 或据本公司所知受到威胁的行动，而据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司、或以其他方式影响本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何资产的悬而未决或威胁的书面调查，包括任何个别或整体合理预期会产生重大不利影响的谴责或类似法律程序。除委员会文件所披露外，本公司或其任何附属公司，或其各自的任何重大财产、资产或业务，均不受任何政府命令，或据本公司所知，任何 政府当局的任何持续调查，在每个情况下，合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无未履行判决或任何公开禁制令， 个别或整体而言，合理地预期会对本公司完成本协议、注册权协议及其他交易文件所拟进行的交易的能力产生重大不利影响。
第5.14节。遵守法律；许可。 除(I)遵守环境法律(根据第5.18节作出某些陈述和保证)、(Ii)委员会文件中所述和(Iii)未能单独或整体遵守此类法律不会产生重大不利影响外，本公司及其子公司在所有适用法律的所有实质性方面均符合并自2022年3月1日以来一直遵守。自2022年3月1日以来，本公司尚未收到任何政府当局关于本公司或其任何子公司违反任何适用法律的任何书面通知。公司及其子公司已及时获得并持有所有材料许可证(材料许可证？) 需要拥有、租赁或运营其各自的
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物业和资产，并按目前进行的方式开展各自的业务，除非未能单独或整体获得它们不会产生重大 不利影响。据本公司所知，除证监会文件披露外，本公司或其任何附属公司均未就任何违法行为接受调查，亦无任何事实或 情况可合理地构成任何该等违法行为的基础。任何政府当局、自律组织或机构的法规、法律、规则、法规或条例均不适用于公司或其任何子公司或其各自的业务、资产或财产，而委员会文件中未要求对其进行描述。
第5.15节。一定的费用。本公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人的费用或佣金。投资者对任何费用或其他人或其代表就本公司或其附属公司因交易文件拟进行的交易而产生的第5.15节所述类型的费用而提出的任何索赔，不承担任何责任。
第5.16节。披露。本公司 确认，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向投资者或其任何代理人、顾问或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开 信息，但交易文件所预期的交易是否存在除外。本公司理解并确认，投资者在根据注册声明进行股份转售时将依赖上述陈述 。本公司或其任何附属公司或其代表为交易文件(不包括但不限于本公司或其任何附属公司为交易文件的目的或与交易文件有关的一般经济性质及一般信息)以书面提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露(包括但不限于本公司所属的交易文件(经披露附表修订)所载本公司的陈述及保证)，在该等资料注明日期或核证日期当日，该等资料在所有重大方面均属真实及 正确，且不包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据当时作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。
第5.17节。 知识产权。除委员会文件中另有披露外，本公司及其子公司拥有或拥有充分的权利使用所有专利、专利申请、商标(包括已注册和未注册的)、商号、商标注册、服务商标、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)(统称为知识产权)，但如未能拥有或拥有足够的使用该等知识产权的权利，则不在此限，无论是个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。自2022年3月1日以来， 公司及其子公司未收到任何侵犯或其他侵犯知识产权的索赔的书面通知
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任何第三人的权利，任何侵权或其他侵犯行为，如果是不利决定的主体，有理由预计会造成实质性的不利影响。除非 不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的司法程序或干扰程序，挑战公司或任何子公司在任何公司或其子公司拥有知识产权的权利或对其权利或其范围的有效性；及(Ii)据本公司所知，除由本公司或任何附属公司授予或订立的书面许可或其他协议外，任何其他实体或个人不得因本公司或其任何附属公司与本公司或任何附属公司订立的任何合约、许可或其他协议或 任何非合约义务而对本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权享有任何权利或申索。自2022年3月1日以来，本公司未收到任何质疑本公司或其附属公司在本公司或任何附属公司所拥有或独家许可的任何知识产权中或对其权利的任何索赔的书面通知，而该等索赔声称，如果不利的决定的标的，将合理地 导致重大不利影响。
第5.18节。环境合规性。自2022年3月1日起，本公司及其子公司(I)实质上遵守了所有环境法和根据环境法颁发的所有材料许可证(统称为环境许可证)； (Ii)在公司或其任何子公司拥有或租赁之前拥有或租赁的不动产期间，没有在租赁不动产的任何处、之内、之上或之下，或与公司或其任何子公司在租赁不动产的场外运营有关的场所、之内、之上或之下，或在任何以前拥有或租赁的不动产的场所、之内、之上或之下，没有释放任何有害物质；(Iii)公司或其任何子公司均不受且未收到任何与公司或其任何子公司违反环境法律或环境许可或释放、调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理有害物质有关的政府命令；及(Iv)除上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条中的任何一项未能遵守或未能获得所需的许可、许可证、其他批准或不符合或不承担任何责任的情况外，本公司或其任何附属公司所知的有关本公司或其任何附属公司遵守环境法或根据环境法承担的责任，或与危险材料的排放有关的任何行动，或据本公司所知，并无任何调查待决或正在进行的调查，或据本公司所知，有 不遵守或未获得所需许可、许可证、其他批准或不遵守或责任的情况除外，合理地预计会产生实质性的不利影响。
第5.19节。材料合同。委托文件中描述的重要合同的描述在所有重要方面都公平地呈现了要求显示的信息，并且没有要求在委员会文件中描述的性质的重大合同或作为证据存档的未按要求描述或归档的重大合同；委员会文件中明确提及的本公司或其任何附属公司与第三方之间的所有重大合同均为本公司或其一家或多家附属公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但可强制执行的范围可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，且除非任何此类合同未能按照其条款单独或整体强制执行， 预期不会产生重大不利影响。
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第5.20节。与 关联公司的交易。除证监会文件所载者外，本公司任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司股东、本公司任何股东的高级职员或董事，或上述任何人士的任何直系亲属或联营公司，概无直接或间接于根据证券法颁布的S-K规例第404项规定须披露为关连交易的任何交易中拥有任何重大权益，或参与任何交易。
第5.21节。雇员；劳动法。除委员会文件所述或据本公司所知，本公司不存在与本公司员工的重大劳资纠纷 ；本公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何现有、威胁或即将发生的劳资纠纷， 有理由预期会产生重大不利影响。
第5.22节。 使用收益。本公司向投资者出售股份所得款项，将由本公司及其附属公司按根据注册权协议提交的任何注册声明(及其任何生效后修订)及其任何招股章程副刊所载招股章程所载方式使用。
第5.23节。《投资公司法》地位。由于交易文件拟进行的交易已完成，而出售股份所得款项的运用将载于根据注册权协议提交的任何登记声明(及任何生效后的修订) 及其任何招股章程副刊所载招股章程，因此本公司将不会被要求注册为经修订的1940年投资公司法所指的投资公司。
第5.24节。埃里萨。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的情况外，(I)由公司维护、建立或赞助的、受修订后的《1974年雇员退休收入保障法》约束的每个重大员工福利计划ERISA)，并且其他物质奖金、佣金、遣散费、股权、虚拟股权、控制权变更、留任奖金、递延薪酬、带薪休假、健康和福利、和/或附带福利计划、计划、协议或由公司赞助、维护或贡献的安排，均符合适用于任何此类员工福利计划的所有适用法律；(Ii)对于第(I)款所述的任何员工福利计划，不存在任何诉讼、索赔、诉讼、法律程序、要求、调查或审计待决，或据本公司所知，对第(I)款所述的任何员工福利计划(福利的例行索赔除外)没有受到威胁；及(Iii)本公司及其附属公司不维持、赞助或贡献《ERISA》第3(37)节所界定的任何多雇主计划、经修订的《1986年国税法》第413节(《税法》)第413节所界定的任何多雇主计划。代码？《雇员补偿及保险法》第3(40)节所界定的任何多重雇主福利安排，《雇员补偿及保险法》第3(35)节所界定的任何固定福利退休金计划，或向《守则》第4980B节所规定以外的其他被解雇雇员或退休人员提供医疗保险或人寿保险福利的任何计划。
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第5.25节。税金。除委员会文件中另有披露的情况外，本公司及其各子公司已提交了截至本协议日期必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期(除非有理由认为未能提交申报单不会个别或总体产生重大不利影响)，并已支付所有需要缴纳的税款(除非合理地预计不提交申报单会造成重大不利影响，或本公司并无知悉或知悉任何可合理预期会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响的税项亏空，亦不知悉任何税项亏空会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。
第5.26节。 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及附属公司合理地相信足以进行业务的金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。截至本协议日期，除普通续期外，尚未收到任何取消、不续期、拒绝承保或缩小承保范围的书面通知或索赔或终止。
第5.27节。 豁免注册。根据并依赖于投资者在本协议中作出的陈述、担保和契诺，公司根据本协议的条款和条件向投资者提供和出售证券，不受证券法第4(A)(2)节和规则D第506(B)条的登记要求的约束；但应投资者的要求并经其明确同意(包括但不限于第4.10至4.13节所述的投资者的陈述、担保和契诺)，根据本协议由投资者发行或在生效日期后为投资者或为投资者的利益发行的证券应仅作为DWAC股票发行给投资者或其指定人，并且不会带有注明根据联邦或州证券法转售此类证券的限制的传说，也不受停止转让指示的约束。
第5.28节。无一般征集或 广告。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(按D规例的涵义)。
第5.29节。没有集成产品。本公司或其任何联属公司或代表彼等行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券的要约或销售或征求任何购买任何证券的要约，在需要本公司根据证券法向投资者提出、发行及出售任何证券的情况下，不论是通过与先前的发售或其他方式整合，或导致本次证券发售须根据任何适用的股东批准规定(包括但不限于交易市场的规则及规例)获得本公司股东的批准。本公司、其附属公司、其附属公司或代表其行事的任何人士均不会采取前一句中提及的任何行动或步骤，要求本公司根据证券法向投资者登记任何证券的要约、发行及出售，或导致任何证券的发售 与本公司的任何其他证券发售整合。
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第5.30节。稀释效应。本公司已知悉 并承认发行该等证券可能会对现有股东造成摊薄，并可能大幅增加普通股的流通股数目。本公司进一步确认，在任何情况下，其根据VWAP购买通知的条款及根据VWAP购买通知(视情况而定)的条款发行承诺股及发行股份的责任均为绝对及无条件的 ，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。
第5.31节。操纵价格。本公司及其任何高级职员、董事或联属公司，据本公司所知，并无任何代表彼等行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在或意图导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或导致或导致或在未来合理地预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的任何行动，而在每种情况下，该等行动均为促进出售或转售任何证券，(Ii)出售，竞购、购买或为招揽购买任何证券支付任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿 。在本协议有效期内，本公司及其任何高级管理人员、董事或关联公司都不会采取任何行动，据本公司所知，在本协议有效期内，任何代表他们行事的人都不会采取前一句话中提到的任何行动。
第5.32节《证券法》。本公司已遵守并将遵守与本协议项下证券的发售、发行和销售相关的所有适用的联邦和州证券法，包括但不限于证券法的适用要求。每份登记声明在向证监会提交并被证监会宣布生效时，应满足证券法的所有要求，即投资者根据证券法第415条规定的注册权协议，以当时的现行市场价格而不是固定价格，以延迟或连续的方式转售其中包括的应注册证券。本公司 目前不是，自2022年3月1日以来也不是规则144(I)中确定的或受规则144(I)约束的发行人。公司在合并表格8-K中向委员会提交了当前的表格10信息(见证券法第144(I)(3)条的定义)，反映了其作为非空壳公司实体的地位。
第5.33节。上市和维护要求；DTC资格。普通股根据《证券交易法》第12(B)条进行登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动， 本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。本公司并无接获买卖市场(或如普通股当时在合资格市场上市，则为该合资格 市场)的通知，表示本公司不符合该买卖市场(或该合资格市场(视何者适用而定)的上市或维持规定)。公司遵守交易市场的所有适用上市和维护要求 。普通股可通过DTC通过其在托管人的存取款以电子方式发行和转让给第三方DWAC？)传送系统。本公司并无接获DTC有关暂停或限制DTC就普通股接受额外存款、电子交易或簿记服务的 通知。
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第5.34节。收购保护的适用。 公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或其他类似的反收购条款不适用于投资者，包括但不限于，由于投资者和公司履行各自的义务或行使交易文件(如适用)下的各自权利，投资者根据公司章程或经修订的特拉华州一般公司法对投资者适用的反收购条款。由于本公司发行该等证券及投资者拥有该等证券。
第5.35节。不得非法支付任何款项。在过去三(3)年中，除非 未能遵守或已经遵守此类法律不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响，否则(1)本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何高管、董事经理、员工、代理人或代表(在每种情况下)代表本公司或其一家子公司行事，均未违反任何适用的反腐败法律，(2)本公司或其任何子公司均未被判定违反任何反腐败法律，或因违反任何适用的反腐败法律而受到政府当局的任何调查，据本公司所知，也未有任何调查受到威胁或悬而未决，(3)本公司及其任何子公司均未进行或启动任何内部调查，或就根据任何反腐败法或与违反任何反腐败法有关的任何指控行为或不作为向任何政府当局进行自愿、直接或非自愿披露，(4)本公司或其任何附属公司均未收到政府当局就任何实际或潜在违反任何适用的反贪污法的行为而发出的书面通知、查询或传票，亦未有任何此类通知、查询或传票受到威胁或悬而未决，且(5)本公司及其 附属公司已制定并维持合理设计以确保遵守反贪污法的政策及程序。任何高级管理人员、董事、经理或据本公司所知，本公司或其任何子公司的雇员、代理人或成员均不是《反海外腐败法》所指的外国官员。
第5.36节。国际贸易。
(A)本公司及其附属公司，以及据本公司所知，在任何情况下代表本公司或其任何附属公司行事的每名高级职员、董事、经理、 雇员、代理人或代表，在所有重大方面 均遵守所有适用的国际贸易法。
(B)本公司及其附属公司的每一家，在过去五(5)年内，根据国际贸易法及根据国际贸易法取得的任何许可证，包括与公司及其附属公司开展活动及雇用任何外籍人士有关的所有重大事项，已取得出口、再出口、转让及进口产品、技术数据及服务所需的所有所需许可证、许可证豁免及其他重要同意、通知、豁免、批准、订单、授权、登记、声明、分类及备案。
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(C)本公司或其任何附属公司均不是受限制方，亦无任何美国政府机构拒绝、暂停或以其他方式剥夺本公司或其任何附属公司的出口或进口特权。本公司或其任何子公司均未成为美国实施的任何经济制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院实施的制裁。本公司或其任何子公司均未违反国际贸易法与任何来自受制裁国家的人员、位于受制裁国家的人员、组织的人员或通常居住在受制裁国家的人员签订合同、聘用或雇用任何人员。
(D)在过去五(5)年内，本公司或其任何子公司均未(I)因过去或现在违反任何适用的国际贸易法而受到政府当局的任何调查，(Ii)进行或发起任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何国际贸易法而引起或与之相关的任何指称的行为或不作为，或(Iii)收到政府当局就任何实际或潜在的违反任何适用的国际贸易法而发出的任何书面通知或引证。
第5.37节。政府合同。
(A)对于每一份政府合同和政府投标，除委员会文件中规定的外，自2022年3月1日以来，(I)公司及其子公司在所有重要方面都遵守了所有适用的法律和合同要求，(Ii)公司或其任何子公司均未实质性违反或违反管理任何政府合同或政府投标的任何适用法律或合同要求，(Iii)本公司或其一间附属公司就政府合约及政府投标作出的所有重大保证及保证于生效日期在各重大方面均属准确，而本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守所有该等陈述、证明及保证，及 (Iv)本公司并无接获任何其他人士根据任何政府合约将会构成违约或失责的任何事件、条件或遗漏的书面通知，不论该等事件、条件或遗漏是否构成违约或失责，不论是由于时间流逝或通知或两者兼而有之。
(B)除委员会文件中披露的外，自2022年3月1日以来，(I)公司或其任何子公司均未收到与任何政府合同或政府投标有关的任何悬而未决或威胁进行的调查、起诉或民事或行政诉讼的书面通知，据公司所知，没有此类调查、起诉、民事或行政诉讼或和解谈判，或任何政府当局正在等待或正在考虑进行的内部调查；(Ii)本公司并未收到任何与任何政府合约或政府投标有关的文件要求、传票或搜查令 本公司或其任何附属公司的任何高级人员、董事、雇员或代理人；(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面终止通知、治愈通知或提出理由通知
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任何政府当局或任何主承包商或更高级别的分包商仍未解决的；及(Iv)本公司或其任何子公司均未收到 任何政府合同项下拒绝支付费用和/或评估任何惩罚(无论是实际的还是威胁的)的通知，也未以书面形式收到任何政府当局进行的审计或调查中的任何重大负面结论 每种情况下仍未解决或存在争议的情况。
(C)除委员会文件所披露者外，据本公司所知，自2022年3月1日以来，并无任何政府当局或任何主承建商、分包商或供应商就任何政府合约或政府投标向本公司或其任何附属公司提出任何重大索赔或提起任何争议程序，本公司或其任何附属公司亦未曾就任何政府合约或政府投标向任何上述各方提出任何重大索赔或提起任何争议诉讼。
(D)除委员会文件中披露的情况外，自2022年3月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到政府当局的任何书面通知，内容涉及本公司、其任何子公司或其各自的分包商涉嫌违反《民事虚假索赔法》、《采购诚信法》、《反回扣法》、《谈判实情法》、《服务合同法》、《购买美国货法案》或《贸易协定法》的任何尚未解决的重大违规行为。
第5.38节。IT系统。据本公司所知，除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，(I)信息技术系统运行正常，且足以满足公司及其子公司当前的业务需求，(Ii)目前用于向客户提供重要产品的信息技术系统在本合同日期之前的两年内未发生任何未经授权的入侵或安全漏洞或重大故障，(Iii)本公司已实施足够且在商业上合理的安全控制及备份及灾难恢复计划及程序，及 (Iv)自2022年3月1日以来，并无任何未经授权的入侵或入侵事件发生，以致根据任何法律规定，本公司或其任何附属公司须将该等违规或入侵通知客户或员工。
第5.39节。符合数据安全要求 。据本公司所知，在收集、存储、转移(包括但不限于任何跨国转移)和/或使用任何信息或受保护数据方面，本公司及其子公司一直严格遵守所有适用的隐私和安全要求。本公司及其子公司拥有商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护本公司或其子公司或代表其维护和收集的所有系统、信息和受保护数据的机密性、完整性和可用性。除委员会文件所述外，本公司或其任何附属公司均未发生任何危及本公司或其附属公司的网络、系统、数据或信息的完整性或可用性的安全事件。据本公司所知，本公司及其子公司在所有重要方面均遵守有关数据丢失、失窃和违反安全通知的所有隐私和安全要求。
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义务。本公司或其子公司均未收到或提供任何关于任何索赔、行动、调查、查询或涉嫌违反隐私和安全要求或任何其他安全事件的书面通知。
第5.40节。没有取消资格的事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本次拟发行的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上已发行有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(如证券法第405条所界定)。发行人承保 人？)受到《证券法》规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行为者资格的取消(a？取消资格事件？)，但证券法规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件 除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。
第5.41节。确认投资者收购 证券。本公司确认并同意，就本协议及交易文件拟进行的交易而言，投资者仅以独立购买者的身份行事。本公司进一步确认，就本协议及交易文件拟进行的交易而言，投资者并无担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表或代理人就此提供的任何意见仅属投资者收购证券的附带事宜。本公司进一步向投资者表示，本公司签署其所属交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。本公司 确认并同意，除第IV条明确规定的交易外，投资者未就交易文件所拟进行的交易作出任何陈述或保证，亦不作出任何其他陈述或保证。
第六条
其他 公约
本公司与投资者的契约如下，投资者与本公司的契约如下，其中一方的契约在投资期内(就本公司而言，根据第8.3节并根据第8.3节规定的本协议终止后的期间内)为另一方的利益：
第6.1节。证券合规性。本公司应通知证监会及交易市场(如适用)交易文件拟进行的交易，并应根据交易文件的条款采取一切必要行动、进行所有程序及取得所有注册、许可、同意及批准，以合法及有效地向投资者发行证券。
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第6.2节。普通股预留。 公司已可用，且公司应随时保留和保持必要的授权但未发行的普通股股份总数，不受股东的优先购买权和其他类似权利的限制，以使公司 能够及时实施(I)在本协议第10.1(Ii)节规定的时间内发行和交付根据本协议第10.1(Ii)节向投资者发行和交付的所有承诺股，(Ii)发行、出售和交付根据本协议进行的每笔VWAP收购的所有股份。在第(Iii)条的情况下，至少在本公司向投资者交付与该等VWAP收购相关的适用VWAP 购买通知之前，以及(Iv)发行、出售和交付根据本协议进行的每项日内VWAP收购的所有股份，就本条款 (V)而言，至少在本公司向投资者交付与该等日内VWAP收购相关的适用日内VWAP购买通知之前。在不限制前述一般性的情况下，(A)截至本协议日期，本公司已从其核准和未发行的普通股中预留171,008股普通股，仅用于发行本协议项下的所有承诺股，将在本协议第10.1(Ii)节规定的时间内根据本协议第10.1(Ii)节向投资者发行和交付；和(B)截至本协议日期，公司已预留普通股，且截至生效日期应继续预留，在其 授权和未发行的普通股中，23,477股, 881股普通股，仅用于根据一项或多项VWAP购买以及根据一项或多项VWAP日内购买(视情况而定)发行股份的目的，该等购买可能由 公司在本协议生效日期起及之后不时作出。本公司可自生效日期起及之后不时增加根据本协议根据VWAP购买及根据 当日内购买(视何者适用)而为发行股份而预留的普通股股份数目，而该等预留股份数目自生效日期起及之后只可减少 根据根据本协议于生效日期及之后生效的任何VWAP购买及任何当日VWAP购买(视何者适用)而实际发行、出售及交付予投资者的股份数目。
第6.3节。注册和上市。本公司应尽其商业上合理的努力，使普通股继续根据交易所法案第12(B)条登记为证券类别，并履行其在交易所法案下的报告和备案义务，并且不得采取任何行动或提交任何文件 (无论证券法或交易所法案是否允许)来终止或暂停此类登记，或终止或暂停其根据交易所法案或证券法的报告和备案义务，除非本文允许。公司应尽其商业上合理的努力，继续在交易市场(或其他合资格市场)上市和交易其普通股和投资者根据本协议购买或收购的证券，并遵守公司在交易市场(或其他合资格市场，视情况适用)的规则和规定下的报告、备案和其他义务。本公司不得采取任何可合理预期导致普通股在交易市场(或其他合资格市场，视情况而定)退市或暂停上市的行动。如本公司收到任何有关普通股在交易市场(或其他合资格市场，视情况而定)的上市或报价将于某一特定日期终止的最终及不可上诉通知，本公司应迅速(在任何情况下于24小时内)以书面通知投资者该事实，并应 以其商业上合理的努力促使普通股在另一合资格市场上市或报价。
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第6.4节。遵纪守法。
(I)在投资期内，本公司(A)应遵守并促使每家子公司遵守适用于本公司及其子公司的业务和运营的所有法律、规则、 法规和命令，但不会产生重大不利影响的除外，以及(B)遵守证券法和交易法的适用条款，包括其下的法规M、适用的州证券或蓝天法律，以及交易市场(或合格市场，视情况适用)的适用上市规则，但个别或总体不适用的除外。禁止或以其他方式干预本公司在任何重大方面订立和履行本协议项下义务的能力，或禁止或以其他方式干预投资者在任何重大方面根据注册声明进行证券转售的能力。在不限制前述规定的情况下，本公司及其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、代理人、雇员或代表他们行事的任何其他人，不得(1)使用任何公司资金进行非法捐款、付款、礼物或娱乐，或向政府官员、候选人或政党或组织成员进行任何与政治活动有关的非法开支；(2)支付、接受或接受任何非法捐款、付款、支出或礼物。或(3)违反或不遵守任何出口限制、反抵制条例、禁运条例或其他适用的国内或外国法律和法规，包括但不限于反腐败法和国际贸易法。
(Ii)投资者应遵守适用于其履行本协议项下义务及投资证券的所有法律、规则、法规和命令，但不会个别或整体禁止或以其他方式干扰投资者在任何重大方面订立和履行本协议项下义务的除外。在不限制前述规定的情况下，投资者应遵守证券法和交易法的所有适用条款，包括其下的法规M，以及所有适用的州证券或蓝天法律。
第6.5条。记录和账簿的保存；尽职调查。
(I)投资者及本公司应各自保存记录，显示每次VWAP收购的剩余总承诺额、剩余总限额、日期和VWAP购买股份金额，以及每次VWAP日内购买的日期和盘中VWAP购买股份金额。
(Ii)在符合第6.12节的规定下，本公司应不时于截止日期起及之后，在正常营业时间及发出合理通知后，让投资者查阅及审阅投资者及/或其委任的一名或多名大律师合理要求进行尽职调查的惯常文件；但条件是，截止日期后，投资者的持续尽职调查不得成为开始日期或投资者有义务接受本公司根据本协议及时送交投资者的每份VWAP购买通知及每份VWAP购买通知的先决条件。
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第6.6条。没有挫折；没有可变利率 交易。
(I)没有挫折。本公司不得订立、公布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款将限制、大幅延迟、冲突或损害本公司履行其于其为立约方的交易文件项下责任的能力或权利，包括但不限于本公司于下午三时五十九分前向投资者交付(I)承诺股份的责任。(I)根据第10.1(Ii)节于紧接成交日期后的交易日(纽约时间)，及(Ii)就本公司进行的每项VWAP收购及每项日内VWAP收购向投资者提供股份，在任何情况下，均不得迟于有关VWAP收购的适用购买股份交割日期及不迟于根据第3.3节有关该等VWAP购买的适用购买股份交割日期(视情况而定)。为免生疑问，本第6.6(I)节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利(在任何情况下均受第8.3节的约束)。
(Ii)无浮动利率交易。本公司不得实施或订立协议以实施本公司或其任何附属公司的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)涉及浮动利率交易的任何发行，但与豁免发行有关的发行除外。投资者有权向本公司及其附属公司申请 禁制令豁免，以阻止任何该等发行，而该等补救措施应为任何追讨损害赔偿的权利以外的权利，而无须显示经济损失及不需要任何担保或其他担保 。
第6.7条。公司的存在。本公司应采取一切必要步骤，以维护和继续本公司的公司存在；但是，除第6.8条规定外，本协议中的任何规定不得被视为禁止本公司与其他人进行任何基本的交易。为免生疑问，本第6.7条中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第8.2条终止本协议的权利(在任何情况下均受第8.3条的约束)。
第6.8条。基本面交易。如果VWAP购买通知或日内VWAP购买通知已送交投资者，而其内拟进行的交易尚未根据本协议第3.3条完全结算，则本公司不得进行任何基本交易，直至该等交易完全结算日期后五(5)个交易日届满，以及根据VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)向投资者发行所有可向投资者发行的股份为止。
第6.9节。销售 限制。
(I)除下文明确规定外，投资者承诺从成交之日起至截止日期之后，包括第八条所规定的本协议期满或终止后的下一个交易日(以下简称“本协议”)限制期投资者、其唯一成员、其各自的高级管理人员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体(统称为受限制人士？并且前述各项在本文中被称为受限制人士？)应直接或 间接地(I)进行普通股的任何卖空或(Ii)套期保值交易，该交易建立了净空头头寸
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就本协议第(I)和(Ii)款中的每一项而言，普通股本身或任何其他受限制人士的帐户。尽管有上述规定， 明确理解并同意，本文中所包含的任何内容均不得禁止任何受限制人士在受限制期间：(1)卖出多头证券(如SHO条例下颁布的规则200所界定的)；或(2)出售相当于投资者根据任何悬而未决的VWAP购买通知或任何悬而未决的日内购买通知(视情况而定)无条件有义务购买的普通股数量，但尚未根据本协议从公司或其转让代理收到，只要(X)投资者(或其经纪-交易商，如适用) 在投资者根据本协议第3.3条从本公司收到该等 股份后，立即将根据该待决的VWAP购买通知购买的股份及根据该待决的日内购买通知(视何者适用)而购买的股份交付予该购买者，及(Y)本公司或其转让代理均不得因任何原因未能将该等股份交付予投资者或其经纪交易商，以使投资者在该等VWAP购买的适用购买股份交割日及于根据本协议第3.3节的规定，适用于该等日内VWAP购买的股份交割日期(视情况而定)。
(Ii)除上述事项外，就任何证券销售(包括上文第(I)段所允许的任何销售)而言，投资者应全面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，包括但不限于证券法和交易法的要求。
第6.10节。生效的注册声明。于投资期内，本公司应根据注册权协议及根据注册权协议，在适用注册期内，以其商业上合理的努力，维持根据证券法向证监会提交的初始注册声明及每份新注册声明的持续效力。
第6.11节。蓝天。本公司应采取必要的行动(如有)，以便根据交易文件获得豁免或使本公司出售给投资者的证券符合资格，并应投资者的要求，根据适用的州证券或蓝天法律，在每种情况下，投资者随后转售可登记证券，并应在成交日期后不时向投资者提供任何此类行动的证据。然而，公司不得因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，否则本公司不会有资格在任何司法管辖区开展业务。(br}第6.11节，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。
第6.12节。非公开信息。本公司或其任何附属公司及其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不得向投资者披露有关本公司的任何重大非公开资料，除非本公司以FD规例预期的方式同时公布有关该等资料。如果公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工和代理人(以合理善意确定)违反前述契约
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(br}投资者的判断)，(I)投资者应立即向本公司提供关于该违规行为的书面通知，以及(Ii)在向本公司提供该通知后，且如果 本公司未能在24小时内向投资者书面证明该等信息不构成重大、非公开信息或本公司未在投资者提出要求后24小时内公开披露该等重大、非公开信息，除本协议或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，如果投资者 在披露重大非公开信息时持有任何股份，则投资者有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该等重大非公开信息，而无需本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的事先批准。投资者不对本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人承担任何责任。
第6.13节。经纪交易商。投资者应使用一家或多家经纪-交易商完成其可能根据交易文件(如适用)从公司购买或以其他方式收购的所有证券的销售(如果有)，这些证券(或谁)应是DTC参与者(统称为经纪-交易商 投资者应不时向本公司和本公司的转让代理提供本公司合理要求的有关经纪交易商的所有信息。投资者应单独负责经纪-交易商(如果有)的所有费用和佣金，这些费用和佣金不得超过惯例的经纪手续费和佣金，并只负责指定一名有资格获得DWAC股票的DTC参与者。
第6.14节。披露时间表。
(I)公司可根据需要不时更新披露时间表，以满足第7.2(I)节和第7.3(I)节所述的条件(只要第7.3(I)节所述的条件与第7.2(I)节所述的条件有关)。就本第6.14节而言，合规性证书附表中的任何披露均应视为披露时间表的更新。即使本协议中有任何相反规定，根据本第6.14节对披露时间表进行的任何更新都不能纠正任何违反本协议所载并在更新前对本公司作出的陈述或保证的行为，也不影响投资者对此的任何权利或补救措施。
(Ii)即使披露明细表或本协议中有任何相反规定，披露明细表中任何明细表中包含的信息和披露应被视为已披露，并通过引用并入披露明细表的任何其他明细表中，就好像该明细表中已完全列出此类信息和披露的适用性。披露明细表中披露的任何信息项不应被解释为本协议要求披露此类信息。除本协议明确规定的情况外，本协议中规定的此类信息和门槛(无论是基于数量、定性特征、金额或其他方面)不得用作解释本协议中的术语 材料或材料不利影响或其他类似术语的基础。
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第6.15节。在某些事件发生时，交付降落信、合规性证书和慰问信。
(A)在紧接(I)每一PEA期间结束后的三(3)个交易日内，如根据证券法，本公司须向证监会提交(A)本公司根据《注册权协议》第2(A)条规定须向证监会提交的《初始注册说明书》的生效后修正案，(B)本公司根据《注册权协议》第2(C)条须向证监会提交的新《注册说明书》，或 (C)本公司根据《注册权协议》第2(C)条向证监会提交的新注册书的生效后修正案，以登记投资者根据《证券法》根据本协议和《注册权协议》进行的证券转售，及(Ii)本公司向证监会提交的日期(A)载于初始注册说明书的招股说明书补充说明书或根据证券法提交的任何新的注册说明书(仅为更新招股说明书的目的而向证监会提交的招股说明书补充说明书，以包括本公司截至最近一个财政季度末的10-Q表格季度报告中所载的信息)，(B)根据交易法提交的关于开始日期后截止的财政年度的10-K表格年度报告，(C)根据《交易所法案》对表格10-K年度报告的表格10-K/A的修正，涉及在生效日期后结束的财政年度，其中包含经修订的重大财务信息(或对重大财务信息的重述)，或对先前提交的表格10-K中所载其他重要信息的修正, 以及(D)《交易法》下的委员会文件(本第6.15(A)节第(Ii)(A)和(Ii)(B)款所述除外)，该文件包含经修订的重大财务信息(或重述重大财务信息)或对初始注册声明、任何新注册声明中引用的包含或并入的其他重要信息的修订，或招股说明书或初始注册说明书或任何新注册说明书中包含的任何 招股说明书补充说明书(特此承认并同意，公司向委员会提交的10-Q表格季度报告仅包括截至公司最近一个财政季度末的最新财务信息，其本身不构成第6.15(A)节第(Ii)款的修订或重述)。在第(Ii)款的每一种情况下，如果证券法没有要求本公司提交对初始注册声明、任何新的注册声明或对任何新注册声明的生效后修订，在每种情况下，关于生效日期后结束的财政年度，根据本协议和注册权协议，登记投资者根据证券法进行的证券转售，并且在本第(Ii)款的任何情况下，每个日历季度不超过一次，公司应(I)向投资者交付日期为该日期的合规证书，并(Ii)促使向投资者提供公司外部律师Cooley LLP的负面保证函，其格式基本上是公司和投资者在本协议日期之前共同商定的格式，并经必要的修改 以涉及该注册声明或生效后的修订, 或当时经招股章程补编(视何者适用而定)修订或补充的招股章程(每份该等函件、一份写下 个字母”).
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(B)在紧接每一PEA 期间结束后的三(3)个交易日内，如根据《证券法》，本公司须向监察委员会提交(I)《交易法》下表格10-K的年度报告，该报告涉及生效日期后结束的财政年度；(Ii)《交易法》下表格10-K/A的修订，涉及在生效日期后结束的财政年度， 包含修订的重大财务信息(或重述重大财务信息)或对先前提交的10-K表格中包含的其他重要信息的修订，或 (Iii)交易法下的委员会文件(本第6.15(B)条第(Ii)(A)和(Ii)(B)款中提及的文件除外)，其中包含修订的重大财务信息(或重述重大财务信息)或对初始注册声明中包含的或通过引用合并在初始注册声明中的其他重要信息的修订、任何新的注册声明、或招股说明书或初始注册说明书或任何新注册说明书中包含的任何招股说明书或任何说明书(兹承认并同意，公司向委员会提交的10-Q表格季度报告仅包括截至公司最近一个财政季度末的最新财务信息，其本身不构成第6.15(B)节第(Ii)款的修订或重述)。公司应安排向投资者提供一份由公司独立会计师发出的安慰函，其形式和实质与第7.2(Xvii)节规定的最初安慰函基本相似。
第七条
结账、开工和采购的条件
第7.1节。结案前的条件。 关闭日期必须满足本第7.1节中规定的各项条件。
(I)投资者陈述和担保的准确性。投资者在本协议(A)中所作的不受重要性限制的陈述和担保在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，除非该等陈述和保证在另一个日期是真实和正确的，在这种情况下，该等陈述和保证在该另一个日期在所有重要方面都应真实和正确 和(B)受重要性限制的该等陈述和保证在截止日期时应真实和正确，除非该等陈述和保证在另一个日期是真实和正确的，在这种情况下，此类陈述和保证应 自该其他日期起真实无误。
(Ii)公司陈述和保证的准确性。本协议中包含的公司的陈述和保证(A)不受重要性或重大不利影响的限制，应在截止日期时在所有重要方面真实和正确， 除非该等陈述和保证截至另一日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该另一日期在所有重要方面应真实和正确，以及(B)符合重大程度或重大不利影响限制的陈述和保证在截止日期时应真实和正确，除非该等陈述和保证截至另一日期，在这种情况下，此类陈述和保证 自该其他日期起应真实无误。
(3)支付文件准备费用；发行承诺股 股。在截止日期或之前，公司应已向投资者(或投资者的律师)指定的账户电汇立即可用的资金，支付文件准备费用(减去之前的任何金额
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根据第10.1(I)条向投资者支付)，所有文件准备费用均应在截止日期时全额赚取且不可退还，无论是否开始，或是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买或日内VWAP购买，或本 协议的任何后续终止。在截止日期，公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，要求其在不迟于下午3：59向投资者发出。(纽约市时间)在紧接截止日期之后的第二个交易日，以投资者或其指定人的名义(在这种情况下，该指定人的名称应已在截止日期前提供给公司)的 账簿记账声明，作为投资者 签署和交付本协议的代价。此类入账报表应通过电子邮件发送至投资者在本协议第10.4节规定的地址。为免生疑问，所有承诺份额应在截止日期 时全额赚取，无论是否开始，或是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止。
(4)结清交付成果。在结束时，本协议和双方签署的登记权协议的对应签名页应按照第2.2节的规定交付。在签署及交付本协议及登记权协议的同时，投资者的律师应已收到(A)本公司以本协议附件B的形式于截止日期发出的成交证书，及(B)根据本协议第10.1(Ii)(A)节向投资者或其指定人发行代表承诺股的证书或账簿结算书的不可撤销指示副本。
第7.2节。生效前的条件。公司根据本协议开始交付VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的权利，以及投资者接受公司根据本协议及时交付给投资者的VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的义务，取决于在开始时对本第7.2节所述各项条件的初步满足。
(I)公司陈述和保证的准确性。本协议(A)中包含的公司的陈述和担保不受重要性或重大不利影响的限制，在作出时应在所有实质性方面真实和正确，并且在生效日期应在所有实质性方面真实和正确，其效力和效力与在该日期作出的相同，但该等陈述和担保在另一个日期的范围内，在这种情况下，该等陈述及保证应于该其他日期在所有 重要方面真实及正确，及(B)经重大程度或重大不利影响而受限制的陈述及保证在作出时应真实及正确，且于生效日期时应真实及正确，其效力及作用与该日期相同，但如该等陈述及保证于另一日期作出，则该等陈述及保证在该另一日期仍属真实及正确。
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(Ii)公司的表现。本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守本协议及注册权协议所规定本公司于 生效日期或之前须履行、符合或遵守的所有契诺、协议及条件。公司应在开工之日向投资者交付实质上符合本合同附件格式的合规证书(附件C)。合规证书”).
(3)有效的初始注册声明。根据注册权协议第2(A)节本公司须向证监会提交的涵盖投资者转售其中所列可注册证券的初始注册说明书，须已由证监会根据证券法宣布为有效，而 投资者应获准利用其中的招股章程转售(I)所有承诺股及(Ii)该等招股说明书所包括的所有股份。
(四)无重大告示。下列事件不会发生且仍在继续：(A)委员会或任何其他政府当局收到关于初始注册说明书、招股说明书或其任何招股说明书补编的任何补充信息的请求，或对初始注册说明书、其中所载招股说明书或其任何招股说明书补编的任何修订或补充的请求；(B)监察委员会或任何其他政府当局发出任何停止令，暂停初始注册声明的效力，或禁止或暂停使用其中所载的招股章程或其任何招股章程补编，或在任何司法管辖区暂停证券发售或出售的资格或豁免资格，或为此目的而启动或预期启动任何法律程序；或(C)发生任何事件或存在任何情况或事实状态，使《初始注册说明书》、《招股说明书》或其任何招股说明书中对重大事实的任何陈述不真实，或要求对《初始注册说明书》、《招股说明书》或其任何招股说明书附录中的陈述进行任何补充或更改，以陈述证券法要求在其中陈述的或为作出当时作出的陈述所需的重大事实(如招股说明书或任何招股说明书补编)，鉴于它们是在什么情况下制作的)没有误导性, 或要求修改初始注册声明或其中包含的招股说明书或其任何招股说明书附录以符合证券法或任何其他适用法律。本公司不会知悉任何可合理预期会导致初始注册声明暂停生效或禁止或暂停使用其中所载招股章程或其任何招股章程副刊与投资者转售须注册证券有关的事件。
(V)委员会的其他备案文件。本报告和表格D应已按照第2.3节的要求向委员会提交。初始注册说明书中包含的最终招股说明书应根据第2.3节和《注册权协议》在生效前向委员会提交。根据交易法的报告要求，本公司必须向委员会提交的所有报告、 附表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)节规定必须在生效前提交给委员会的所有材料，均应提交给委员会。
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(Vi)普通股没有停牌或退市通知。普通股的交易未被证监会、交易市场或FINRA暂停(除非公司同意的有限期限的停牌应在生效日期前终止)，公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在交易市场的上市或报价应在某个日期终止 (除非在该日期之前普通股在任何其他符合资格的市场上市或报价)，也不应对接受普通股的额外存款施加任何暂停或限制，就持续的普通股而言，DTC提供电子交易或簿记服务，本公司不应收到DTC发出的任何通知，表明DTC正在实施或正在考虑暂停或限制DTC就普通股接受额外存款、电子交易或簿记服务(除非DTC在暂停或限制之前已书面通知本公司，DTC已决定不实施任何此类暂停或限制)。
(七)遵纪守法。公司应遵守与签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件以及完成拟进行的交易有关的所有 适用的联邦、州和地方政府法律、规则、法规和条例，包括但不限于，公司应已获得任何适用的州证券或蓝天法律所需的所有许可和资格，以供公司向投资者发售和出售证券以及投资者随后转售可登记证券(或可获得豁免)。
(Viii)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构不得颁布、录入、公布、威胁或背书任何法规、法规、命令、法令、令状、裁决或禁令，禁止完成或实质性修改或推迟交易文件所预期的任何交易。
(Ix)无法律程序或诉讼。本公司或本公司任何附属公司，或本公司或任何附属公司的任何高级人员、董事或关联公司，或寻求限制、阻止或改变交易文件所拟进行的交易，或寻求与该等交易相关的重大损害赔偿的诉讼、诉讼或法律程序，不得在任何仲裁员或任何法院或政府当局进行，亦不得针对本公司或其任何附属公司、或本公司的任何高级管理人员、董事或附属公司展开任何调查或调查。
(X)证券上市。根据本协议已发行及可能发行的所有证券，应 于生效日期已获批准在交易市场(或合资格市场)上市或报价，但须受发行通知的规限。
(十一)无实质性不良影响。任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件均不得发生或继续发生。
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(Xii)没有破产程序。任何人不得根据任何破产法或任何破产法的含义对本公司提起诉讼。根据任何破产法或任何破产法的涵义，本公司不得(A)启动自愿案件，(B)同意在非自愿案件中向其发出济助令，(C)同意任命本公司托管人或其全部或几乎所有财产，或(D)为其债权人的利益进行一般转让。具有司法管辖权的法院不得根据任何破产法作出以下命令或法令：(I)在非自愿案件中要求本公司获得济助；(Ii)为本公司或其全部或几乎所有财产指定托管人；或(Iii)命令本公司或其任何附属公司清盘。
(Xiii)承诺股作为 股DWAC发行。本公司应促使本公司的转让代理按照本公司第10.1(Iv)节的规定，将相当于根据本条款第10.1(Ii)节向投资者发行的承诺股数量的普通股数量记入投资者或其指定人在DTC的账户中作为DWAC股票。
(Xiv) 交付生效不可撤销的转让代理指示和生效通知。生效不可撤销的转让代理指示应已由本公司签署，并已由本公司的转让代理书面确认，与初始注册声明有关的生效通知应已由本公司的外部律师签署并交付给本公司的转让代理，在每种情况下， 指示该转让代理根据本协议和 登记权协议向投资者或其指定经纪交易商发行初始注册声明中包括的所有承诺股份和所有股份作为DWAC股份。
(Xv)股份保留。于生效日期，本公司将从其核准及未发行普通股中预留 23,477,881股普通股，仅用于根据本协议项下生效日期起及之后根据VWAP购买及当日VWAP购买发行股份的目的 。
(十六)公司律师的意见。于生效日期，投资者应已收到本公司外部法律顾问Cooley LLP于生效日期发出的意见及负面保证函件，其格式须为本公司与投资者于本协议日期前双方同意的格式。
(十七)慰问信。于生效日期，投资者应已从BDO USA，LLP(本公司的独立注册会计师事务所)收到一封格式和内容均令投资者合理满意的慰问信。
第7.3条。生效日期后购买的先决条件。本公司在生效日期后根据本协议发出VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的权利，以及投资者在生效日期后接受本协议项下由本公司及时交付给投资者的VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的义务 受
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(Br)满足第7.3节中规定的每个条件，(X)对于公司根据本协议及时交付给投资者的VWAP购买通知， 截至根据该VWAP购买通知实施该VWAP购买的适用VWAP购买期间的开始时间和(Y)关于公司根据本协议及时向投资者交付的VWAP购买的日内VWAP购买通知，自根据该日内VWAP采购通知实施的适用日内VWAP采购期间的日内VWAP采购开始时间(每个该VWAP采购开始时间(关于VWAP购买通知)和每个该日内VWAP采购开始时间(关于日内VWAP购买通知)，在必须满足所有该等条件的时间时，购买条件满足时间”).
(I)满足某些前提条件。第7.2节第(I)、(Ii)和第(Br)(Vii)至(Xiv)节所述的各项条件应在生效日期后的适用采购条件满足时间内满足(第7.2节第(I)和第(Ii)节所述条件中的生效日期和生效日期替换为适用的采购条件满足时间)；但是，除非第6.15节和第7.3(X)节另有规定，否则本公司不应被要求在生效日期后交付合规性证书。
(Ii)初始注册 声明生效。本公司根据《注册权协议》第2(A)条向证监会提交的涵盖投资者转售其中所列可注册证券的《初始注册说明书》，以及本公司根据《注册权协议》规定须在生效日期之后和适用购买日期之前向证监会提交的任何生效后的修订，在每种情况下均应已由证监会根据证券法宣布生效，并在适用的注册期内保持有效，投资者应被允许使用其中的招股说明书及其任何招股说明书补编。转售(A)所有承诺股，(B)根据本公司在适用购买日期前向投资者发出的所有VWAP购买通知和日内VWAP购买通知(视情况而定)向投资者发出和出售的初始注册声明中包括的所有股票及其任何生效后修订，以及(C)初始注册声明中包括的所有股份及其任何生效后修订，根据本公司向投资者递交的适用VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)，可根据本协议项下将于该适用购买日期生效的VWAP购买或日内VWAP购买(视适用而定)而发行。
(Iii)生效的任何必需的新注册声明 。任何涉及投资者转售其中所列可注册证券的新注册声明及其任何生效后的修订，如须由本公司在生效日期后且在适用购买该等VWAP购买或日内购买VWAP(视情况而定)的适用购买日期之前，根据《注册权协议》向监察委员会提交，在每种情况下，均须已由监察委员会根据证券法宣布生效，并在适用的注册期内保持有效，而投资者应获准使用其中的招股章程及其任何招股章程副刊，以
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转售(A)该新登记声明所包括的所有承诺股份(如有)及其任何生效后的修订，(B)该新登记声明所包括的所有股份及其任何生效后的修订，该等新注册声明所包括的所有股份及其任何生效后的修订，是根据公司在适用购买日期前向投资者发出的所有VWAP购买通知及日内VWAP购买通知(视情况而定)而向投资者发行及出售的，及(C)该新注册声明所包括的所有股份及任何生效后的修订，根据本公司向投资者递交的适用VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)，可根据本协议项下将于该适用购买日期生效的VWAP购买或日内VWAP购买(视适用而定)而发行。
(4)交付随后不可撤销的转让代理人指示和生效通知。对于对《初始注册书》、《新注册书》或《新注册书》的任何生效后修订，在委员会宣布在生效日期后生效的每一种情况下， 公司应已向公司的转让代理交付或安排交付：(A)形式与公司执行的不可撤销的转让代理指令基本相似的不可撤销指令，并由其转让代理书面确认；以及(B)生效通知，在每种情况下，根据需要进行修改，以提及该注册声明或生效后修订以及其中包括的应注册证券。根据本协议及注册权协议的条款，发行 本协议所包括的可注册证券作为DWAC股票。
(V)没有重大通知。下列事件不会发生且仍在继续：(A)委员会或任何其他政府当局收到关于以下事项的任何补充信息的请求：(Br)委员会或任何其他政府当局要求提供关于初始注册说明书或其任何生效后修正案、任何新注册说明书或其任何生效后修正案、或前述任何条款或其任何招股说明书补编中所载招股说明书的任何补充信息，或要求对初始注册说明书或其任何生效后修正案、任何新注册说明书或其任何生效后修正案进行任何修订或补充，或前述任何一项所载的招股章程或其任何招股章程补编；(B)监察委员会或任何其他政府当局发出任何停止令，暂停《初始注册声明》或其任何生效后的修订、任何新的注册声明或其任何生效后的修订的效力，或禁止或暂停使用前述任何 或其任何招股章程补编所载的招股章程，或暂停任何司法管辖区内证券发售或出售的资格或豁免资格，或为此目的而启动或预期启动任何法律程序；或(C)任何事件的发生或任何事实条件或状态的存在，使得在初始注册说明书或其任何生效后的修正、任何新的注册说明书或对其的任何生效后的修正中所作的任何重大事实的陈述, 或前述任何一项或其任何招股章程副刊所载的招股章程不真实，或要求对《初始注册说明书》或其任何生效后的修订、任何新的注册声明或其任何生效后的修订所作的陈述作出任何增补或更改，或前述任何一项或其任何招股章程副刊所载的招股说明书，以陈述证券法规定须述明的重大事实。
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为使当时在招股章程或任何招股说明书中作出的陈述(就招股章程或任何招股章程副刊而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性，或要求修订初始注册声明或其任何生效后的修订、任何新的注册声明或其任何生效后的修订、或前述任何或其任何招股章程或其任何招股章程以符合证券法或任何其他适用法律(本公司就VWAP购买向投资者提交的适用的VWAP购买通知所预期的交易除外)，或本公司向投资者递交的适用日内VWAP购买通知(视乎适用而定)(视乎适用而定))。对于可合理预期会导致初始注册声明或其任何生效后修订、任何新注册声明或其任何生效后修订或禁止或暂停使用前述任何招股章程或其任何招股章程副刊所载招股章程与投资者转售应注册证券有关的任何事件，本公司概不知情。
(Vi)委员会的其他文件。根据第2.3节及《注册权协议》，本公司须于生效日期后及该等VWAP购买或该等日内购买(视何者适用)的适用 购买日期前，向监察委员会提交本公司根据第2.3节及《注册权协议》须向监察委员会提交的任何生效后修订 初始注册说明书及其任何招股说明书(视何者适用而定)内的最终招股章程，并须已根据第2.3节及注册权协议向监察委员会提交。根据第2.3节和注册权协议的规定，公司必须在生效日期之后、该VWAP购买或该日内VWAP购买的适用购买日期之前向委员会提交《招股说明书》、《招股说明书补充说明书》、《招股说明书》和《招股说明书》。根据交易所法令的申报规定，本公司须向证监会提交的资料及其他文件，包括根据交易所法令第13(A)或15(D)条规定须予提交的所有材料，在生效日期之后及该等VWAP购买或该等日内VWAP购买(视何者适用)的适用购买日期之前，应已向委员会提交，如有任何须予登记的证券由S-3表格中的注册声明涵盖，则该等申请应于 交易所法令规定的适用时间内提交。
(Vii)普通股不得暂停买卖或发出退市通知。普通股 的交易未被证监会、交易市场(或合格市场，视情况而定)或FINRA(除非本公司同意的任何有限期限的暂停交易，暂停交易应在该VWAP购买的适用购买日期或该等日内VWAP购买(适用)之前终止)，本公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在交易市场(或合格市场，视适用而定)的上市或报价将于某一日期终止(除非，在该日期之前，普通股在任何其他合格市场上市或报价)，也不会被 任何暂停，或
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限制DTC就持续的普通股接受额外的普通股存款、电子交易或簿记服务，本公司不应 收到DTC的任何通知，表明DTC正在实施或计划暂停或限制DTC就普通股接受普通股、电子交易或簿记服务的额外存款(除非DTC在暂停或限制之前已书面通知本公司，DTC已决定不施加任何该等暂停或限制)。
(Viii)某些限制。根据适用的VWAP购买通知或适用的日内VWAP购买通知(视情况而定)可发行的股票的发行和出售不得(A)在VWAP购买通知的情况下超过适用于该VWAP购买通知的VWAP购买最高金额，或者(如果是日内VWAP购买通知的情况)超过适用于该日内VWAP购买通知的日内VWAP购买最高金额，(B)导致根据本协议发行的普通股的总数量超过总限额， (C)促使投资者实益持有(根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则13d-3)超出实益所有权限制的普通股股份，或 (D)如果交易所上限根据第3.4条适用，则导致根据本协议发行的普通股股份总数超过交易所上限，除非在本条款(D)的情况下，本公司的股东迄今已根据交易市场适用规则批准发行该等超过交易所上限的普通股。
(Ix)授权和交付的股份。根据适用的VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)可发行的所有股份应已获得本公司所有必要的企业行动的正式授权。根据本协议，投资者必须在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前，以DWAC股票的形式收到与所有之前的VWAP购买通知和之前的日内购买通知相关的所有股票，这些股票应已根据本协议作为 DWAC股票交付给投资者。
(X)公司律师信函和合规证书 。投资者应已收到(A)公司有义务指示其外部律师在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的购买条件满意时间之前向投资者交付的公司外部法律顾问发出的所有致投资者的信函，以及(B)公司有义务在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前向投资者交付的所有合规证书。
(Xi)公司独立会计师的慰问信。投资者应已收到独立会计师致本公司的所有函件，而本公司有责任指示其独立会计师根据第6.15(B)节的规定，在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前向投资者交付。
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第八条
终止
第8.1条。自动终止。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议将在下列日期中最早发生的一天自动终止：(I)生效日期24个月周年后的下一个月的第一天，(Ii)投资者根据根据本协议已经发生并完全结算的所有VWAP购买和日内VWAP购买从公司购买的股份总数，相当于总承诺的总购买价格 ，(三)普通股在一(1)个交易日内未能在交易市场或任何合资格市场上市或报价的日期；。(四)第三十(30)日。这是)根据任何破产法或任何破产法的含义，公司启动自愿案件或任何人对公司提起诉讼的日期之后的下一个交易日，在每一种情况下，在第三十(30)日之前没有解除或解雇这是)交易日，及(V)根据任何破产法或任何破产法的涵义，为本公司或其全部或几乎所有财产委任托管人，或本公司为其债权人的利益进行一般转让的日期。
第8.2节。其他终止合同的。在第8.3条的约束下，公司可在生效日期后终止本协议 ，并根据第10.4条提前书面通知投资者十(10)个交易日；但条件是：(I)本公司应已发行根据本协议第10.1(Ii)(A)条规定须向投资者发行的所有承诺 股票，并应已支付根据本协议第10.1(I)条规定须向投资者或其律师支付的文件准备费用，在每种情况下，均应在终止前，以及(Ii)在发布与终止有关的任何新闻稿或任何公开声明或公告之前，公司应就该新闻稿或其他披露的形式和实质与投资者及其法律顾问进行磋商。根据第8.3条的规定，本协议可在任何时候经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效，除非此类书面同意另有规定。根据第8.3节的规定，如果：(A)构成重大不利影响的任何条件、事件、事实状态或事件已经发生并仍在继续；(B)基本交易应当已经发生；(B)将发生基本交易；(C)初始注册声明和任何新注册声明未在适用的提交期限前提交，或未在适用的生效期限(如注册权协议中的定义)之前由委员会宣布生效，或者公司在注册权协议的任何其他条款下在任何其他重大方面存在其他违约或违约，并且，如果该违约, 违约或违约能够得到纠正的，该违约、违约或违约在根据第10.4条向公司发出违约、违约或违约通知后十(10)个交易日内未得到纠正。(D)虽然根据注册权协议的条款，一份注册声明或其任何生效后的修订须维持有效，而投资者持有任何须注册证券，但该注册声明或其任何生效后的修订因任何原因(包括但不限于证监会发出停止令)或该注册声明或其任何生效后的修订而失效，则其中所载的招股章程或其任何招股章程副刊以其他方式不能供投资者转售其中所包括的所有应注册证券。
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根据《注册权协议》的条款，且此类失效或不可用持续三十(30)个连续交易日或在任何365天内累计超过90(Br)个交易日，除非是由于投资者的行为；(E)普通股在交易市场的交易(或如果普通股随后在合格的 市场上市，普通股在该合格市场的交易)将被暂停，并持续三(3)个连续交易日；或(F)公司严重违反或违约本协议， 如果此类违约或违约能够得到纠正，则在根据第10.4条向公司发出违约或违约通知后十(10)个交易日内无法纠正。除非本协议其他部分要求通知(在这种情况下，应根据该其他条款提供通知)，否则公司应迅速(但在任何情况下不得晚于二十四(24)小时)通知投资者 (如果适用法律要求，包括但不限于委员会颁布的FD条例，或交易市场(或合格市场，视情况而定)的适用规则和规定，公司应根据FD条例和交易市场(或合格市场)的适用规则和规定公开披露此类信息。如适用))在意识到前一句中所述的任何事件时。
第8.3条。终止的效果。如果本公司或投资者 根据第8.2条终止(除相互终止外)，应立即按照第10.4条的规定向另一方发出书面通知，本协议拟进行的交易应终止，任何一方不得采取进一步行动。如果本协议按照第8.1条或8.2条的规定终止，本协议将失效，不再具有进一步的效力和效果，但下列情况除外：(I)第V条(Br)(公司的陈述、保证和契诺)、第IX条(赔偿)、第X条(杂项)和本第VIII条(终止)的规定将无限期地保持完全有效和有效，并且， (Ii)只要投资者拥有任何证券，第VI条(附加契诺)所载本公司的契诺及协议在终止后六(6)个月内仍然完全有效，即使终止亦如此 。即使本协议中有任何相反的规定，任何一方终止本协议均不得(I)在第五(5)日之前生效这是) 未根据本协议的条款和条件完全结算的任何待定VWAP收购或任何待定日内VWAP收购(视情况而定)的结算日期后紧随交易日之后的交易日(特此确认并同意，本协议的终止不得限制、更改、修改、改变或以其他方式影响公司或投资者在交易文件项下关于任何待定VWAP收购和任何待定日内VWAP收购(视情况而定)的任何权利或义务，双方应充分履行各自的义务(根据交易文件)，(Ii)限制、更改、修改、更改或以其他方式影响本公司或投资者在注册权协议项下的权利或义务，所有这些在任何此类终止后仍然有效；(Iii)影响根据第10.1(Ii)条向投资者发行或可发行的任何承诺股，所有承诺股应于截止日期全额赚取，无论开始日期是否已经发生，无论是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止，或(Iv)影响应付或支付给投资者(或直接支付给其律师)的文件准备费用，所有文件准备费用在根据第10.1(I)条规定的成交日期支付时不予退还。
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无论是否已经生效，无论是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止。 本第8.3条的任何规定不得被视为免除公司或投资者在本协议或其所属任何其他交易文件项下的任何违约或违约的任何责任，或损害公司和投资者迫使另一方具体履行其在其所属交易文件项下义务的权利。
第九条
赔偿
第9.1条。投资者的赔偿问题。考虑到投资者签署和交付本协议并收购本协议项下的证券，以及本公司根据其参与的交易文件承担的所有其他义务，在符合本条款9.1的规定的情况下，本公司应赔偿投资者、其每一名董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代表、代理人和顾问(以及任何其他在职能上具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，并使其不受损害。谁控制投资者(《证券法》第15节或《交易法》第20(A)节的含义)，以及这些控制人(每个人)各自的董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代表、代理人和顾问(以及在职能上与持有这些头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有这样的头衔或任何其他头衔)投资方？)、所有损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和费用(包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理和有文件记载的律师费以及辩护和调查费用)(统称为？损害赔偿(B)任何投资者方可能因以下原因或与以下事项有关而蒙受或招致损失：(A)违反公司在本协议、注册权协议或其所属的其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)因签署、交付、履行或执行交易文件而对该投资者方提起的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序(为此目的，包括代表本公司提起的衍生诉讼)，《登记权协议》第六条范围内的赔偿要求除外；但是，(X)上述赔偿不适用于任何损害，但仅限于直接和主要由于违反本协议或注册权协议中包含的投资者的任何陈述、保证、契诺或协议而造成的损害，以及(Y)本公司不对本条款第9.1条第(B)款下的责任承担责任，具有司法管辖权的法院应通过最终判决(没有进一步上诉)裁定，此类损害是直接造成的，主要是由于投资者方通过欺诈、恶意、重大疏忽或故意或鲁莽的不当行为而采取的任何行为或未能采取行动、采取或不采取任何行动的行为或失败。
公司应应要求(并提交充分详细的文件)迅速向任何投资者方偿还该投资者方因(I)在法律上或衡平法上为强制本公司遵守交易文件的任何规定而发生的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼，或(Ii)任何其他任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼所产生的所有合理和有文件记录的法律和其他费用和开支
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根据第9.1条有权获得赔偿的法律或衡平法诉讼；但如果有管辖权的法院裁定任何投资者方无权获得此类补偿，投资者应立即向公司偿还所有此类法律和其他成本和开支。
投资者方根据交易文件中所载公司的陈述、担保、契诺和协议获得赔偿或其他补救的权利，不得因该投资者方的任何调查或知情而受到任何影响。该等陈述、保证、契诺及协议不应因投资者方知道或本应知道任何陈述或保证可能不准确或本公司未能遵守任何协议或契诺而受影响或被视为放弃。该投资者方的任何调查仅为其自身的保护，不得影响或损害本协议项下的任何权利或补救措施。
在第9.1节中规定的公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项损害赔偿。
第9.2节。赔偿程序。在投资者方收到索赔通知或投资者方打算根据第9.1条要求赔偿的诉讼开始后，投资者方将以书面形式通知本公司该索赔或诉讼、诉讼或诉讼的开始；但条件是，未通知本公司并不解除本公司在第9.1条下的责任，除非因未发出通知而对本公司造成重大损害。本公司将有权 参与要求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩，如果公司书面承认有义务向索赔或诉讼所针对的投资者一方进行赔偿，公司可能(但不会被要求)在其满意的律师的帮助下对索赔、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩。在本公司通知投资者方本公司希望就申索、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩 后，本公司将不会对投资者方因针对申索、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的任何其他法律或其他开支承担责任，除非投资者方的律师 认为，根据适用的专业责任规则，由同一名律师同时代表本公司和该投资者方是不合适的。在这种情况下，公司将立即为所有此类投资者各方支付不超过一名独立律师的合理且有文件记录的费用和支出，因为该费用和支出已发生。每一投资者方，作为获得第9.1节规定的赔偿的条件, 是否将在所有合理方面与公司合作，就寻求赔偿的任何诉讼或索赔进行抗辩。对于未经公司事先书面同意而采取的任何行动达成的任何和解，本公司概不负责，而事先书面同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。未经投资者方事先书面同意(同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)，本公司不会就投资者方已成为或可能成为其中一方并有权获得赔偿的待决或威胁诉讼达成任何和解，除非和解包括无条件免除投资者方作为待决或威胁诉讼标的的所有责任和索赔。
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本第九条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何投资者方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。
第十条
其他
第10.1节。某些费用和开支；承诺股；生效不可撤销的转让代理 说明。
(I)某些费用及开支。每一方应自行承担与本协议拟进行的交易有关的费用和开支；但公司应在交易结束日或之前，通过电汇方式将立即可用的资金电汇到投资者在本协议日期前指定的账户，支付(A)100,000美元的非负责任文件准备费用。文件准备费用ä)，用于准备、谈判、执行和交付交易文件和公司的法律尽职调查，以及(B)每个日历季度5,000美元，用于季度更新。本公司应支付所有美国联邦、州和地方印花税及其他类似的转账和其他税款，以及根据本协议发行证券所征收的税费。
(二)承诺额。作为投资者签署和交付本协议的对价，在截止日期签署和交付本协议的同时，公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，要求其在下午3：59之前向投资者发出不可撤销的指示。(纽约市时间)在紧接截止日期之后的第二个交易日，以投资者或其 指定人的名义代表承诺股份的一份或多份证书或簿记声明(在这种情况下，该指定人的名称应在截止日期前提供给本公司)。该证书或入账对账单应通过隔夜快递按第10.4节规定的地址送达投资者。为免生疑问，所有承诺股应在截止日期时全部赚取，无论是否已经开始、任何VWAP购买或日内VWAP购买是由 公司完成或根据本协议结算或本协议的任何后续终止。根据第10.1(Ii)节发行时，承诺股应构成受限证券，该术语在证券法第144(A)(3)(Br)条规则中定义，并且在符合第10.1节第(Iv)款的规定的情况下，代表承诺股的证书或记账说明应带有下述第10.1节第(Br)(Iii)节所述的限制性图例。承诺股应构成可登记证券，并应包括在初始注册说明书及其生效后的任何修订和招股说明书中，如果投资者根据证券法有必要登记其转售，则应包括在任何新的注册说明书和任何生效后的修订中, 以及招股说明书，在每一种情况下，均符合本协议和注册权协议。
(三)传说。代表在初始登记声明生效日期前发行的承诺股的证书或记账说明，除下文所述外，应带有实质上以下形式的限制性图例(并且可针对承诺股的转让作出停止转让指示)：
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此处代表的证券未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。证券是为投资而收购的，在没有有效的《1933年证券法》(经修订)或适用的州证券法规定的证券登记声明的情况下，不得出售、出售、转让或转让证券，除非根据(1)《1933年证券法》(经修订)第144条规则出售，或(2)律师以惯常形式提出的意见，即根据所述《证券法》或适用的州证券法，不需要注册。
尽管如上所述，为免生疑问，根据本协议向投资者递交的每份VWAP购买通知将发行的所有股份和将发行的所有股份均应根据第3.3节向投资者 发行，将投资者或其指定的DTC账户记入DWAC股份的贷方，本公司不得采取任何行动或向本公司的任何转让代理发出指示。
(4)不可撤销的转让代理人指示；生效通知。在(A)开工日期和(B)投资者要求的时间中较早的一个时间，只要满足规则144的所有条件，公司应：不迟于投资者向公司或其转让代理交付一份或 份代表根据第10.1(Ii)条向投资者发行的承诺股的传奇证书或账簿报表(投资者应在本句(A)和(B)款所述事件发生之时或之前迅速交付哪些证书或账簿报表)的两(2)个交易日内，促使公司的转让代理将相当于根据第10.1(Ii)节向投资者发行的承诺股数量的普通股数量记入投资者或其指定受让人在DTC的账户中作为DWAC股票。本公司应采取一切行动以实现前一句话的意图和实现其目的，包括但不限于 向其转让代理和本公司的任何后续转让代理交付投资者可能不时要求或为实现前一句话的意图和实现目的而需要或适宜的所有法律意见、同意书、证书、决议和指示。在初始注册声明生效日期和生效日期之前，公司应向其转让代理交付或安排交付(此后，应交付或安排交付给公司的任何后续转让代理)，由公司执行并经公司转让代理(转让代理)书面确认的不可撤销指令开始 不可撤销的转移代理指令？)，连同公司外部律师通知转让代理的书面通知，初始注册声明已被委员会宣布生效( ？生效通知)，指示本公司的转让代理根据本协议和登记权协议，向投资者或其指定人发行初始登记声明中包括的所有承诺股份和作为DWAC股份的股份。关于对初始注册声明、任何新注册声明或对任何新注册声明的任何生效后的修订，在每种情况下均由
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(Br)生效日期后，公司应向其转让代理交付或安排交付(此后，应交付或安排交付给公司的任何后续转让代理)(I)形式与公司签署并由公司的转让代理书面确认的不可撤销转让代理指令基本相似的不可撤销指令，以及(Ii)生效通知，在每种情况下，均应根据需要进行修改，以提及该登记声明或生效后修订以及其中包括的可注册证券。根据本协议及注册权协议的条款，将本协议所包括的可注册证券作为DWAC股票发行。为免生疑问，根据本协议，将根据本协议向投资者或为投资者的利益发行和交付的所有股份、承诺股份应仅作为DWAC股份发行和交付给投资者或其指定人。本公司声明并向投资者保证，在本协议生效期间，除第10.1(Iv)节所述的指示外，公司不会就股份、生效后及生效后的承诺股、初始登记声明或其任何生效后修订所涵盖的承诺股、或任何新的注册声明或其生效后修订所涵盖的股份，向其转让代理人或公司的任何后续转让代理人发出任何指示, 不得以其他方式在公司的账簿和记录上自由转让，不得保留任何阻止转让的指示。本公司同意，如果本公司未能在投资者向本公司或其转让代理提供投资者必须向本公司或其转让代理提供的上述可交付成果之日起三(3)个交易日内，未能完全遵守第10.1(Iv)条的规定，公司应在投资者的书面指示下，向投资者购买投资者根据本协议收购的、包含本协议第10.1(Iii)条所指限制性说明(或任何类似限制性说明)的所有普通股。或维持任何禁止或阻碍转让任何方面的停止转让令，以(I)为该等普通股支付的购买价(视情况而定)和(Ii)普通股在 投资者书面指示之日的收盘价中较大者为准。
第10.2节。具体执行、同意管辖权、放弃陪审团审判。
(I)本公司和投资者确认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。据此双方同意，任何一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议规定的行为，并具体执行本协议的条款和规定(无需证明经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。
(Ii)公司和投资者(A)在此不可撤销地接受位于纽约州的美国地区法院和其他美国法院的司法管辖，以审理因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，并且(B)特此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受该法院的司法管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的 法院提起的，或该诉讼、诉讼或法律程序的地点不当。公司和投资者均同意处理被送达的服务
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在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，将其副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成良好的 和充分的法律程序及其通知的送达。第10.2节的任何规定均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。
(Iii)每一家公司和投资者特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议下拟进行的交易或与本协议相关的纠纷直接或间接引起的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。公司和投资者(A)各自证明：(br}没有任何另一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；以及(B)承认，除其他事项外，本协议第10.2条中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议另一方签订本协议的。
第10.3节。整个协议。交易文件列出了双方关于本协议标的的整个协议和谅解，并取代了双方之间关于此类事项的所有先前和当时的口头和书面协议、谈判和谅解。任何一方对本合同标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在交易文件中明确规定。本协议的披露明细表和所有附件在此通过引用并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。
第10.4节。 通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信应以书面形式进行，并应在(A)专人递送或电子邮件递送到下列指定的地址或号码时生效(如果在正常营业时间内的正常营业时间内递送或电子邮件递送到该地址)，或在递送后的第一个工作日(如果递送在将收到该通知的正常营业时间内的工作日内递送)或(B)在通过特快专递服务邮寄之日后的第二个工作日以该地址全额预付，或在实际收到该邮件时，以最先发生者为准。此类通信的地址应为：
如果是对公司：
Rigetti计算公司
亨氏大道775号
加利福尼亚州伯克利94701
电话：(510)210-5550
注意：总法律顾问
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将一份副本(不构成通知)发给：
Cooley LLP
哈德逊55码
纽约州纽约市，邮编：10001
电话：(212)479-6000
电子邮件：rbriggs@Cooley.com
croupas@Cooley.com
sselters@Cooley.com
注意：鲁帕·布里格斯
克里斯蒂娜·T·鲁帕斯
Sarah Sellers
如果给投资者：
B.Riley Capital II，LLC
圣莫尼卡大道11100号，800号套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025
电话号码：[***]
电子邮件：[***]
注意：总法律顾问
将一份副本(不构成通知)发给：
杜安·莫里斯律师事务所
百老汇1540号
纽约，纽约10036
电话号码：[***]
电子邮件：[***]
注意：迪恩·M·科鲁奇
本协议任何一方均可不时更改其通知地址，方法是至少提前五(5)天向本协议另一方发出更改后的地址的书面通知。
第10.5条。免责声明。从最初向证监会提交初始注册声明之日前一(1)个交易日起及之后，双方不得放弃本协议的任何规定。在符合前一句话的前提下，除要求强制执行本协议的一方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。未行使或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。
第10.6条。修正案。从最初向证监会提交初始注册声明之日前一(1)个交易日起及之后，双方不得修改本协议的条款。除前一句话外，除经双方签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修改。
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第10.7条。标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不得出于任何其他目的而构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何规定。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语包括、？包括、？和类似含义的词语应被广泛地解释为后跟没有限制的词语。本协议中的术语和类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。
第10.8节。建筑业。双方同意，双方及其各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于对交易文件的解释，即任何不明确之处应由起草方解决。此外，任何交易文件中对股价(包括门槛价格)和普通股数量的每一次提及，在任何情况下都应针对本协议日期或之后发生的任何 股票拆分、股票组合、股票分红、资本重组和其他类似交易进行调整。本协议中提到的美元或美元应 指美利坚合众国的合法货币。除非本协议另有明文规定，否则本协议中对第？节或第？条的任何引用均应指本协议的适用节或条款。
第10.9条。约束效应。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。本公司和投资者均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何人。
第10.10节。没有第三方受益人。除第九条明确规定外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人的利益而设计，不为任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行。
第10.11条。治国理政。本协议应受纽约州内部程序法和实体法的管辖和解释，但不适用该州任何会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律或规则。
第10.12节。生存。本协议中包含的公司和投资者的陈述、保证、契诺和协议在本协议签署和交付后继续有效，直至本协议终止；然而，(I)细则第V条(本公司的陈述、保证及契诺)、细则第VIII条(终止)、细则第IX条(弥偿)及本细则第X条(杂项)的规定，即使终止，仍将无限期地保持十足效力及作用，及(Ii)只要投资者拥有任何证券，则细则第VI条(附加契诺)所载本公司与投资者的契诺及协议，在终止后六(6)个月内仍保持十足效力及作用。
第10.13条。对应者。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效；
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如果传真签名或通过电子邮件以.pdf格式的数据文件交付的签名，包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应被视为正式签署，并对签字人具有同等的效力和效力，如同该签名是 原始签名一样。
第10.14条。宣传。本公司应给予投资者及其律师合理的机会审阅及评论，并在发行、存档或公开披露前，就任何新闻稿、委员会文件或本公司代表本公司作出的有关投资者、其在本协议项下的购买或交易文件或拟进行的交易的任何方面提出的任何新闻稿、委员会文件或任何其他公开披露，咨询投资者及其律师的形式及实质，并应适当考虑投资者或其律师的所有该等意见。为免生疑问，本公司不应被要求提交任何该等披露以供审核：(I)根据交易所法案提交予证监会的定期报告中所载的披露(如本公司先前已向投资者或其律师提供相同的披露以供审核)，或(Ii)任何招股说明书补充资料(如其所包含的披露并未提及投资者、其在本招股说明书项下的购买量或交易文件的任何方面或据此拟进行的交易)。
第10.15节。 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院裁定本协议中包含的任何一个或多个条款或条款的一部分因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的部分，并且本协议应进行改革并 解释为该无效或非法或不可执行的条款或该条款的一部分从未包含在本协议中，以便该等条款在可能的最大程度上是有效的、合法的和可执行的。
第10.16条。进一步的保证。自截止日期起及之后，在投资者或本公司的要求下，本公司及投资者均须签署及交付合理需要或适宜的文书、文件及其他文件，以确认及贯彻及全面实现本协议的意图及目的。
[签名页面如下]
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兹证明，本协议双方已由其各自的授权人员在上述第一个日期起正式签署。
| 该公司： | ||
| RIGETTI计算公司： | ||
| 发信人： | /s/Brian Sereda | |
| 姓名：布莱恩·塞里达 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 投资者： | ||
| B.Riley本金资本II，LLC： | ||
| 发信人： | /s/Patrice McNicoll | |
| 姓名：帕特里斯·麦克尼科尔 | ||
| 职务：投资银行业务联席主管 | ||
SIGNAURE P年龄 TO C守护神 S托克 PURCHASE A《绿色协定》
《公约》附件一
普通股购买协议
定义
“会计员？应具有第5.6(D)节中赋予该术语的含义。
“附属公司？是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受某人控制或与某人共同控制的任何人，这些术语在第144条中使用和解释。
“合计 限制？应具有第2.1节中赋予该术语的含义。
“协议？应具有本协议序言中赋予该术语的 含义。
“反腐败法？指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的任何适用法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)。《反海外腐败法》美国《旅行法》(《美国法典》第18编，1952年版)和英国《2010年反贿赂法》(如适用)。
“平均价格？指每股价格(四舍五入至最接近的十分之分)等于 商数除以(I)投资者就根据本协议购买的所有股份所支付的总买入价，再除以(Ii)根据本协议发行的股份总数。
“破产法指的是第11章、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律，用于免除债务人。
“基价？指每股价格等于(I)最低价格和(Ii)4.45美元之和(取决于在本协议日期或之后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易的调整)。
“受益所有权限制？应具有第3.5节中赋予该术语的含义。
“布隆伯格？意为彭博，L.P.
“把字母写下来？应具有第6.15节中赋予该术语的含义。
“经纪-交易商？应具有第6.13节中赋予该术语的含义。
“附例？应具有第5.3节中赋予该术语的含义。
“宪章？应具有第5.3节中赋予该术语的含义。
“结业？应具有第2.2节中赋予该术语的含义。
“截止日期？指本协议的日期。
I-1
“成交价据彭博社报道，对于普通股而言，是指截至任何日期普通股在交易市场(或如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场)的最后收盘价，或者，如果交易市场(或该合格市场，视情况而定)开始延长营业时间，并且没有指定普通股的收盘价，则如彭博社报道，在纽约市时间下午3：59之前普通股的最后交易价。所有此类确定应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。
“代码？应具有第5.24节中赋予该术语的含义。
“开课？应具有第3.1节中赋予该术语的含义。
“开始日期？应具有第3.1节中赋予该术语的含义。
“生效不可撤销的转让代理指示？应具有第10.1(Iv)节中赋予该术语的含义。
“选委会？指美国证券交易委员会或任何后续实体。
“委员会文件指(1)公司自2022年3月1日以来根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交或提交的所有报告、附表、登记、表格、报表、信息和其他文件，包括但不限于：(A)公司于2022年3月1日提交给委员会的当前8-K表格报告 ，包括所附或以引用方式并入其中作为证据的所有文件、财务报表和其他信息(以参考方式并入其中作为证据)合并表格8-K本公司于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告，包括但不限于当前报告、(2)可能不时修订的每份注册说明书、其中包含的招股说明书及其每份招股说明书副刊及(3)该等文件所载的所有资料及迄今所有文件及披露内容，均应纳入其中，以供参考。
“承诺额？指171,008股正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的普通股股份，与本协议于截止日期签立及交付同时，本公司已安排其转让代理于下午3：59前发行及交付予投资者。(纽约市时间)根据第10.1(Ii)节，在紧接成交日期后的交易日。
“普通股？应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。
“普通股等价物A指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使持有人 有权获得普通股。
I-2
“公司？应具有本协议前言中赋予该术语的含义。
“合规证书？应具有第7.2(Ii)节中赋予该术语的含义。
“机密数据？指法律、合同或隐私政策要求本公司或其任何子公司保密或保密的所有数据，包括本公司或其任何子公司的客户或与本公司或其任何子公司互动的人员传输给本公司或其任何子公司的所有此类数据。
“合同？指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单。
“封面价格？应具有第3.3节中赋予该术语的含义。
“新冠肺炎？？意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或任何其他相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。
“当前报告？应具有第2.3节中赋予该术语的含义。
“保管人？指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。
“损害赔偿？应具有第9.1节中赋予该术语的含义。
“数据处理？指个人信息的分析、接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、 保护、安全(包括技术和实物)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)。
“披露时间表？应具有第五条序言中赋予该术语的含义。
“取消资格事件？应具有第5.40节中赋予该术语的含义。
“文件准备费用？应具有第10.1(I)节中赋予该术语的含义。
“直接转矩？指存托信托公司、存托信托及结算公司的附属公司或其任何继承者。
“DWAC？应具有第5.33节中赋予该术语的含义。
“DWAC共享转股是指根据本协议发行的普通股，这些普通股(I)以电子 形式发行，(Ii)可自由交易和可转让，不受转售限制，不受转让指令的限制，(Iii)由公司的转让代理根据其快速自动证券转让(FAST)计划或DTC此后采用的任何类似计划，及时贷记到DTC指定的DWAC账户(或其指定人)，以执行基本上相同的功能。
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“埃德加？指欧盟委员会的电子数据收集、分析和检索系统。
“生效日期就根据《注册权协议》第2(A)节提交的《初始注册声明》(或其任何生效后的修订)或根据《注册权协议》第2(C)节提交的任何新的注册声明(或其任何生效后的修订 适用而言)而言，是指委员会宣布该《初始注册声明》(或其任何生效后的修订)或任何新的注册声明(或其任何生效后的修订)生效的日期。
“生效截止日期？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“符合条件的市场？指纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国交易所(或上述任何交易所的任何国家认可的后续交易所)。
“环境法？指与污染、环境保护(包括自然资源)和人类健康与安全有关的任何和所有适用法律，或与使用、处理、储存、排放、处置或释放或接触危险材料有关的法律。
“环境许可证？应具有第5.18节中赋予该术语的含义。
“ERISA？应具有第5.24节中赋予该术语的含义。
“评估日期？应具有第5.6(C)节中赋予该术语的含义。
“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法案制定的规则和条例。
“交易所上限？应具有第3.4(A)节中赋予该术语的含义。
“免税发行指(A)由公司董事会或为此目的而成立的董事会委员会的多数成员，根据为此目的而正式采纳的任何股权激励计划，向公司员工、高管、董事或供应商发放的普通股、期权或其他股权激励奖励；(B)(1)根据交易文件向投资者(或其指定人)发行的任何证券；(2)因行使或交换或转换投资者在任何时间持有的任何普通股或普通股等价物而发行的任何证券，或(3)因行使、交换或转换任何普通股等价物而发行并于本协议日期未偿还的任何证券，但自本协议日期以来，第(3)款所指的证券 未经修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交换价或转换价格，(C)因收购、资产剥离、许可证、经公司董事会批准的伙伴关系、合作或战略交易
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为此目的而成立的董事会委员会的大多数成员，如收购、资产剥离、许可证、合伙、合作或战略交易，可以有可变利率交易部分，但任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务协同的业务中的资产的个人(或个人的股权持有人)发行，并应向公司提供资金投资以外的额外好处。但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，(D)公司根据公司与投资者或投资者的关联公司在本协议(如有)日期后签署的一项或多项书面协议，向投资者(或其指定人)发行的与任何股权信用额度相关的普通股股票或其他连续发行或类似的普通股发行(交易文件预期的交易除外)，据此，本公司可根据本公司与B.Riley Securities，Inc.之间的一项或多项书面协议，以未来决定的价格向投资者或投资者的关联公司出售普通股，或(E)本公司在任何市场发行的普通股，或根据本公司与B.Riley Securities，Inc.之间的一项或多项书面协议，向B.Riley Securities，Inc.独家或通过B.Riley Securities，Inc.发行的普通股或类似的普通股。
“提交截止日期？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“FINRA？指金融行业监管局，Inc.
“基本面交易？意指(I)本公司应直接或间接地在一项或多项相关的 交易中，(1)与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，以致在紧接该等合并或合并前持有本公司股本的人士 合共实益拥有尚存或所产生的公司的尚未行使投票权的50%以下，或(2)出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产或 资产，或(3)采取行动促成另一人购买、收购或交换超过50%的普通股(不包括由作出或参与该购买、收购或交换要约的人持有的任何普通股股份，或与作出或参与该购买、投标或交换要约的人有联系或关联的人持有的普通股)，或(4)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括，与另一人的重组、资本重组、分拆或安排方案)，使该另一人获得超过50%的普通股(不包括由该其他人持有的任何普通股，或参与或参与该股票或股份购买协议或其他业务的其他人持有的任何普通股，或与其有关联或关联的其他人持有的任何普通股)，或(5)重组、资本重组或重新分类其普通股。或(Ii)任何个人或团体(这些术语用于《交易法》第13(D)和14(D)节)是或将直接或间接成为受益所有人(如《交易法》第13d-3条所定义), 由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的50%。
“公认会计原则？应具有第5.6(B)节中赋予该术语的含义。
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“政府竞标？指承包商发出的投标，如果 接受或授予，将产生政府合同。
“政府合同？是指公司与(I)政府当局、(Ii)政府当局的任何主承包商或(Iii)上述第(I)或(Ii)款所述类型的任何合同的任何分包商之间的经具有约束力的修改或变更令修订的任何合同。就本定义而言，政府合同下的任务、采购或交付订单不构成单独的政府合同，而是与之相关的政府合同的一部分。
“政府权威？指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁机构(公共或私人)或法庭。
“政府秩序？在每种情况下，指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、决定、指令、任务、同意、批准或裁决。
“危险材料 ？？指根据适用环境法被列为、管制或定义为危险、有毒、超或放射性的任何材料、物质或废物，或根据适用的环境法被列为污染物或污染物(或具有类似意图或含义的词语)的任何物质、物质或废物，包括但不限于石油、石油副产品或衍生产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃或易爆物质、霉菌、每种及多氟烷基物质或杀虫剂。
“负债对任何人而言，在任何时间，不重复地指：(A)借款或所欠金额超过100,000美元的任何负债(在正常业务过程中发生的应付贸易账户除外)，(B)与他人负债有关的超过100,000美元的所有担保、背书、赔偿和其他或有债务，无论这些担保、背书、赔偿和其他或有债务是否反映在公司的资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；及(C)根据根据公认会计准则须资本化的租约所应付的超过100,000美元的任何租赁付款的现值。尽管本协议有任何相反规定，任何人的债务不应包括构成该人债务的任何项目，而该债务是该人与该人的任何全资子公司之间或该人的任何两个或多个全资子公司之间的债务。
“初始注册声明？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“知识产权？应具有第5.17节中赋予 此类术语的含义。
“国际贸易法？指美国和其他国家政府的所有适用的出口管制、经济制裁、进口和海关法律、法规、规则和许可证，包括但不限于《国际军火贩运条例》(ITAR？)由美国国务院根据《出口管理条例》管理耳朵”)
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由美国商务部执行的《国际紧急经济权力法案》(以下简称《国际紧急经济权力法》)IEEPA？)和《与敌贸易法》 (？)推特)、由美国财政部外国资产管制办公室实施的制裁、禁运和限制OFAC)、由美国商务部人口普查局管理的《对外贸易条例》、由美国商务部和美国财政部管理的反抵制条例，以及由美国国土安全部海关和边境保护局管理的海关和进口法CBP”).
“日内VWAP购买？ 应具有第3.2节中赋予该术语的含义。
“日内VWAP采购开始时间就根据第3.2节进行的日内VWAP收购而言，指以下时间中最迟的时间：(I)在当日VWAP收购之前的VWAP收购期间的VWAP收购结束时间 对于与该较早的VWAP收购发生在同一收购日期的该日内VWAP收购，如果公司已在该收购日期及时向投资者交付VWAP收购通知，(Ii)最近一次VWAP收购的日内VWAP收购期间的VWAP收购结束时间，如有，于该日内VWAP购买的同一购买日期发生，及(Iii)投资者于适用的日内VWAP购买通知的适用日内向本公司及时收到该VWAP购买通知的适用日内VWAP购买通知 (已向适用的日内VWAP购买通知所载本公司的每名个别通知收件人发出电邮确认，而非自动回复)。
“日内VWAP购买结束时间就根据第3.2节进行的日内VWAP购买而言，是指该日内购买VWAP的购买日期的时间，以下列时间中的较早者为准：(I)纽约市时间下午3：59，该日内购买的适用购买日期，或交易市场公布的较早时间(或，如果普通股随后在合格市场上市，由该合资格市场)作为在该购买日期在该交易市场(或该合资格市场，视情况而定)的主要(或定期)交易时段的正式结束；以及(Ii)紧接该日内VWAP申购的日内VWAP申购开始时间之后的时间，该日内VWAP申购期间在交易市场(或该合资格市场，视情况而定)交易的普通股总数(或成交量)已超过该日内VWAP申购的适用日内VWAP申购份额 最大成交量；但是，在计算该日内VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股股票总数(或成交量)时，应将发生在该日内VWAP购买期间(视情况而定)的以下任何交易的普通股股票排除在该计算之外：(A)在该购买日综合系统报告的该主要(或常规)交易时段正式开盘时或之后，首次购买普通股；(B)在购买日(视情况而定)综合系统报告的主要(或定期)交易日正式结束时或之前最后一次出售普通股或在该日之前出售普通股, 及(C)于该日内VWAP买入期内在交易市场(或该合资格市场，视情况而定)以低于适用的日内VWAP买入最低价格门槛的销售价格出售普通股。所有此类计算均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。
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“日内VWAP购买最高金额就根据第3.2节进行的日内VWAP收购而言，是指普通股数量等于(I)1,000,000和(Ii)(A)购买份额百分比乘以(B)在该日内VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股总数量(或交易量)的乘积；但是，在计算该日内VWAP购买期内在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股股票总数时，只要发生在该日内VWAP购买期(视情况而定)：(A)在该日内VWAP购买期内(视情况而定)在综合系统中报告的上述主要(或常规)交易时段正式开盘或之后的开盘或首次购买普通股，应不包括在该计算中的所有普通股。(B)在该主要(或定期)交易时段正式收市时或之前的最后一次或在该主要(或定期)交易时段正式收市前出售普通股，且(C)在该日内VWAP购买期内在交易市场(或该合资格市场，视情况而定)以低于适用的 日内VWAP购买最低价格门槛的销售价格出售普通股。所有此类计算应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。
“日内VWAP购买最低价格门槛？对于根据第3.2节进行的日内VWAP购买，指公司在适用的日内VWAP购买通知中为该日内VWAP购买指定的美元金额，作为用于确定适用日内VWAP购买期间普通股销售的每股最低销售价格门槛，在计算该日内VWAP购买期间在交易市场(或适用的合格市场)交易的普通股股票总数(或成交量)时应排除该门槛；然而，如果本公司没有在适用的日内VWAP收购通知中为该日内VWAP收购指定任何该等美元金额作为每股最低销售价格门槛，则该日内VWAP收购中使用的每股最低销售价格门槛应等于以下乘积：(A)该日内VWAP收购交易的前一个交易日普通股的收盘价乘以(B)0.90。所有此类计算应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。
“日内VWAP购买通知就根据第3.2节进行的日内VWAP收购而言，是指公司向投资者发出的不可撤销的书面通知，指示投资者根据本协议在该日内VWAP收购的购买日期按适用的日内VWAP收购价格购买特定的日内VWAP购买股份金额(该指定的日内VWAP购买股份金额可根据第3.2节所述的必要调整进行调整)。由公司交付给投资者并由投资者收到的：(I)在该购买日期纽约时间最迟的(X)上午10点之后，如果公司没有在该购买日期向投资者及时交付VWAP购买通知，则(Y)VWAP购买的结束时间
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如(Br)本公司已于上述收购日期向投资者及时发出VWAP收购通知，且(Z)最近一笔日内VWAP收购的日内VWAP收购期间的日内VWAP收购结束时间(如有)，及(Ii)在(X)纽约时间下午3：30之前，在该购买日期及(Y)紧接该购买日期交易市场主要(或定期)交易时段正式收市前一(1)小时的时间(或，如普通股当时在合资格市场上市，则为该合资格市场)，且该交易市场(或该合资格市场，视何者适用而定)迄今已公开宣布，在该购买日期，交易市场(或该合资格市场，视何者适用)的主要(或定期)交易时段的正式收市时间应早于下午4：00，纽约时间，在这样的购买日期。
“日内VWAP购买周期？对于根据第3.2节进行的日内VWAP采购，是指该日内VWAP采购的购买日期的期间，自适用的日内VWAP采购开始时间开始，至该日内VWAP采购的该日内采购的结束时间为止。
“盘中VWAP收购价？指根据第3.2节进行的日内VWAP收购，指投资者在该日内VWAP收购中将购买的每股购买价格，等于(I)0.97的乘积，乘以(Ii)在该日内VWAP购买的适用日内VWAP购买期的普通股VWAP；但是，在计算日内VWAP购买期间普通股的VWAP时，如果以下交易发生在该日内VWAP购买期间(视情况而定)，则在计算该日内VWAP购买期间的普通股VWAP时，应不包括这些交易：(A)在该购买日在合并系统中报告的该主要(或常规)交易时段正式开盘时或之后开盘或首次购买普通股；(B)在该主要(或定期)交易时段正式收市时或之前的最后一次普通股销售或在该主要(或定期)交易时段正式收市前的最后一次或收市出售普通股，且(C)在该日内VWAP收购期间在交易市场(或该合资格市场，视情况而定)以低于该日内VWAP收购适用的日内VWAP购买最低价格门槛的销售价格出售普通股。所有此类计算均应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。
“盘中VWAP申购股份金额？对于根据第3.2节进行的日内VWAP收购，是指投资者在公司适用的日内VWAP购买通知中为该日内VWAP购买指定的该日内VWAP购买的股票总数。股份总数不得超过适用于该日内VWAP申购的日内VWAP申购最高金额(且公司在适用的日内VWAP申购通知中就该等日内VWAP申购指定的股份数量应根据本协议第3.2节的规定进行自动调整，以实施 本协议规定的适用于该日内VWAP申购的日内VWAP申购最高金额限制)。
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“盘中VWAP申购股票最大成交量就根据第3.2节进行的日内VWAP收购而言，是指普通股的数量，等于通过以下方式获得的商数：(I)投资者在该日内VWAP购买中将购买的VWAP购买股份金额除以(Ii)购买份额百分比(将针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整)。
“投资期？指自生效之日起至本协定随后根据第八条终止之日止的期间。
“投资者？应具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“投资方？应具有第9.1节中赋予该术语的含义。
“发行人承保人？应具有第5.40节中赋予该术语的含义。
“IT系统？是指软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据 通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术和电信资产、系统和设备，以及所有相关文件，在每种情况下，都是指公司或其任何子公司拥有、使用、持有以供使用、租赁、外包或许可，以供公司或其任何子公司在开展其当前业务时使用。
“知识(I)本公司首席执行官兼董事长、 (Ii)本公司首席财务官、(Iii)本公司首席技术官、(Iv)本公司首席营收官及(V)总法律顾问(在每种情况下均指在该人士的直接监督下对本公司及其附属公司的所有高级管理人员、 董事及雇员进行合理查询后)的实际知识。
“法律？指任何政府当局的任何法规、法律(包括普通法)、法典、条约、条例、规则、条例或政府命令。
“租赁不动产？指公司或其任何子公司租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产。
“实质性不良影响指 (I)对公司的业务、运营、财产或财务状况具有或在合理可预见的范围内可能会对公司的业务、运营、财产或财务状况产生任何重大和不利影响的任何条件、事件、事实或事件，作为一个整体，不包括任何单独或总体的、完全或直接由以下任何因素引起、与之相关或产生的任何事实、情况、变化或影响： (A)美国或全球资本、信用或金融市场状况的变化，包括资本可获得性或货币汇率的变化，只要该等变化不会以与其他类似情况的公司相比对本公司造成重大不成比例的方式影响，(B)一般影响本公司及其子公司经营的行业的变化，但该等变化不会以与其他类似情况的公司相比对公司及其子公司作为一个整体造成重大不成比例的影响，(C)
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宣布或完成本协议和注册权协议中关于公司与客户、供应商、供应商、银行贷款人、战略合资伙伴或员工的合同关系或其他关系的公告或预期的交易，(D)与地震、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动或任何此类敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动的任何升级或重大行动有关的变化 截至本协议日期，投资者、其任何高级人员、其唯一成员或投资者的经纪交易商所采取的任何行动，或该等人士的任何继承人与本协议及注册权协议所拟进行的交易有关；及(F)适用法律或会计规则的任何改变的影响，但该等改变不得以与其他类似情况的公司相比对本公司造成重大不成比例的影响；(Ii)对任何交易文件或拟进行的交易的合法性、有效性或可执行性具有或在合理可预见范围内可能会产生任何 重大不利影响的任何条件、发生、事实或事件；或(Iii)可能会或在合理 可预见的范围内会禁止或以其他方式重大干扰或延迟本公司履行其根据任何交易文件履行其任何责任的能力的任何条件、发生、事实或事件。
“物资子公司？是指根据证券法S-X规则1-02所界定的本公司的每一家重要附属公司。
“材料许可证？应具有第5.17节中赋予该术语的含义。
“最低价格？指4.41美元，代表截至紧接本协议日期前一个交易日的连续五(5)个交易日(受本协议日期当日或之后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他类似交易的调整)内普通股在交易 市场(如纳斯达克反映)的平均纳斯达克官方收盘价。
“新的注册声明？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“生效通知？应具有第10.1(Iv)节中赋予该术语的含义。
“豌豆期？指从纽约市时间5日(5)上午9：30开始的时间段这是)紧接提交(I)对初始注册声明或任何新注册声明的任何后生效修订或(Ii)任何新注册 声明(视何者适用而定)的前一个交易日，并于紧接该等后生效修订或新注册声明(视何者适用而定)生效日期的下一个交易日上午9：30结束。
“许可证？指由政府当局颁发或获得的所有许可证、特许经营权、豁免、分配、备案、豁免、许可证、权威机构证书、授权、批准、注册和其他类似的同意。
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“人？指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业或政府当局。
“个人信息？是指明确标识、合理地能够与任何特定个人或家庭相关联或能够合理地直接或间接地与其相关联的任何个人信息。
“隐私和安全要求？在适用于本公司或其任何子公司的范围内，指：(A)任何与隐私和数据安全有关的法律，包括规范受保护数据处理的法律；(B)由PCI安全标准委员会发布并可不时修订的支付卡行业数据安全标准(？PCIDSS(C)本公司或其任何附属公司与任何 个人之间适用于PCIDSS、隐私、数据安全和/或受保护数据处理的所有合同；以及(D)适用于本公司或其任何子公司与PCIDSS、隐私、数据安全和/或受保护数据处理有关的所有政策和程序。
“正在处理中？指创建、收集、使用 (包括但不限于发送电话、短信和电子邮件)、存储、维护、处理、记录、分发、传输、传输、收据、输入、导出、保护、保护、访问、 处置或披露或与数据有关的其他活动(无论是电子形式或任何其他形式或媒介)。
“招股说明书？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“招股说明书副刊？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“受保护的数据？指个人信息和机密数据。
“购买条件满足时间？应具有第7.3节中赋予该术语的含义。
“购买日期？是指：(I)对于根据第3.1节进行的VWAP购买，即投资者及时收到的交易日，(A)纽约市时间上午6点之后，和(B)纽约市时间上午9点之前，根据本协议就该VWAP购买发出的有效VWAP购买通知，以及 (Ii)根据第3.2节进行的盘中VWAP购买。投资者根据本协议及时收到该日内VWAP收购的有效日内VWAP购买通知的交易日， (A)在该交易日纽约市时间最迟的(X)上午10：00之后，如果公司没有在该交易日及时向投资者交付有效的VWAP购买通知，(Y)该VWAP购买的VWAP购买期间的结束时间 该等日内VWAP购买的适用日内VWAP购买期间与该较早的VWAP购买发生在同一交易日，如果公司在该交易日向投资者及时递交了有效的VWAP购买通知，以及(Z)当天
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VWAP购买对于最近的盘中VWAP购买，如果有，发生在与该盘中VWAP购买相同的交易日的盘中VWAP购买期间的结束时间，以及 (B)对于该盘中VWAP购买，在该交易日的(X)下午3：30之前， (B)对于该盘中VWAP购买，以及(Y)恰好在紧接交易市场主要(或 )常规交易时段正式结束前一(1)小时的时间(或，如果普通股在合格市场上市，在该交易日(或该合资格市场，视情况而定)，如果交易市场(或该合资格市场，视情况而定)已公开宣布主要(或常规)交易时段的正式收盘时间应早于纽约市时间下午4点之前，即该交易日。
“申购股份交割日？应具有第3.3节中赋予该术语的含义。
“申购份额百分比？对于根据第3.1节进行的VWAP购买和根据第3.2节进行的日内VWAP购买而言，是指20%(20.0%)。
“采购量参照 金额就根据第3.1节进行的VWAP购买和根据第3.2节进行的日内VWAP购买而言，？指一百万(1,000,000)股普通股。
“可注册证券？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“注册期？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“注册权协议？应具有本背诵中赋予该术语的含义。
“注册声明？应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
“D条？应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。
“受限制方？指：(I)《外国资产管制处特别指定国民和受阻人员名单》、《逃避外国制裁者名单》或《部门制裁识别名单》上的任何人；(Ii)由美国商务部工业和安全局编制的《拒绝人员名单》、《未经核实名单》或《实体名单》上的任何人；(Iii)美国国务院《禁止名单》和《防扩散制裁名单》上的任何人；(Iv)第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的一人或多人直接或间接拥有或以其他方式控制，以对其实施制裁的任何人；(V)任何有组织的、通常居住的或 位于受制裁国家的个人；或(Vi)任何相关政府当局维护的限制向特定个人、公司或其他实体出口任何物品的其他名单上的任何人。
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“限制期？应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。
“受限制人士？应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。
“受限制人士？应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。
“规则第144条？指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修订 或证监会此后采用的具有实质相同效力的任何类似规则或条例。
“销售价格？指普通股在交易市场上的任何交易价格，或如彭博社报道，如果普通股当时在合格市场上交易，则在该合格市场上交易。
“受制裁国家？指美国实施全面禁运的任何国家或地区(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区)。
“萨班斯-奥克斯利法案？应具有第5.6(D)节中赋予该术语的含义。
“部分 4(a)(2)？应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。
“证券合计指股份和承诺股。
“证券法？指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。
“股票？指投资者根据一份或多份VWAP购买通知或一份或多份日内VWAP购买通知，根据本协议可购买的普通股股份，但不包括承诺股份。
“卖空？指根据《交易法》根据SHO法规颁布的规则200中定义的卖空。
“软件指任何和所有计算机软件程序和软件系统，包括所有计算机软件和代码(包括源代码、可执行代码和目标代码)、数据库和编译(包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读)、编译器和反编译器、开发工具、菜单、更高级别或专有语言、模板、宏、用户界面、报告格式、固件、数据文件，无论是源代码、目标代码还是人类可读形式，以及用于设计的所有文件和材料(包括用户手册、其他规范、培训文档、说明、流程图和其他工作产品)，计划、组织和开发任何前述内容)和与上述任何内容相关的技术诀窍。
“子公司？指当时由本公司及/或其任何其他附属公司直接或间接拥有的任何公司或其他实体，而该公司或其他实体的证券 或具有选举董事或其他执行类似职能的其他人士的普通投票权的其他所有权权益的至少大多数当时由本公司及/或其任何其他附属公司直接或间接拥有。
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“门槛价格” means $1.00.
“总承诺？应具有第2.1节中赋予该术语的含义。
“交易日？是指交易市场或如果普通股随后在合格的 市场上市，则该合格市场对常规交易开放的任何一天，包括交易市场(或该合格市场，视情况而定)对常规交易开放的时间少于通常的常规交易期的任何一天。
“交易市场？是指纳斯达克资本市场(或任何国家认可的后继机构)。
“交易单据？统称为本协议(由披露时间表限定)及其附件、注册权协议及其附件，以及本协议各方签订或提供的与本协议及本协议拟进行的交易相关的每一份其他协议、文件、证书和文书。
“可变利率交易是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何股权或债务证券，或包括(A)按转换价格、行使价、汇率或其他价格获得普通股或普通股等价物的额外股份的交易，该价格、行使价、汇率或其他价格基于普通股或债务证券初始发行后的任何时间的交易价格或报价，或(B)进行转换。在此类股权或债务证券首次发行后，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时(包括但不限于任何全额棘轮或加权平均反稀释条款，但不包括针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护)，(Ii)发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于，普通股或普通股 等价物，(A)在此类债务或股权证券首次发行后或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时(任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易的标准反稀释保护除外)， 或(B)受制于或包含任何看跌、赎回、赎回、回购、价格重置或其他类似条款或机制(包括但不限于布莱克-斯科尔斯看跌期权或看涨期权) , (I)订立任何协议，包括(Iii)订立任何协议，包括但不限于：(I)就发行本公司额外股本证券或支付现金作出规定，或(Iii)订立任何协议，包括但不限于股权信用额度或在市场上发售普通股或普通股等价物或其他连续发售或类似发售普通股或普通股等价物，据此，本公司可按未来厘定的价格出售普通股或普通股等价物。
I-15
“VWAP？对于特定期间的普通股，指彭博社通过其AQR功能报告的该期间普通股在交易市场(或，如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场上)的美元成交量加权平均价；但条件是：(I)在计算每笔VWAP购买期间普通股的美元成交量加权平均价时，应不包括发生在该VWAP购买期间(视情况而定)的以下各项交易：(A)在该综合系统中报告的上述 购买日，在该主要(或定期)交易时段正式开盘时或之后，开盘或首次购买普通股；(B)在上述主要(或定期)交易时段正式结束时或之前的最后一次或之前的普通股销售(如适用)，并 (C)在该VWAP收购期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)上以低于适用的VWAP收购最低价格门槛的销售价格出售普通股；和 (2)在计算每笔日内VWAP购买期内普通股的美元成交量加权平均价时，不包括发生在该日内VWAP购买期(视情况而定)的下列每笔交易：(A)在综合系统报告的上述购买日的主要(或定期)交易日正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买 , (B)在该主要(或定期)交易时段正式收市时或之前最后一次或之前的普通股销售，且于该购入日(视何者适用而定)在综合系统报告，及(C)于该日内VWAP购入期间在交易市场(或该合资格市场，视何者适用)以低于该日内VWAP购入最低门槛的销售价格出售普通股的所有 。所有此类计算应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。
“VWAP购买？应具有第3.1节中赋予该术语的含义。
“VWAP采购开始时间就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，是指纽约时间上午9：30：01 购买VWAP的购买日期，或交易市场(或，如果普通股随后在符合资格的市场上市，则由该符合资格的市场)公布的购买日期的较晚时间，如在该购买日期在交易市场(或该符合资格的市场)的主要(或定期)交易时段正式开盘。
“VWAP购买结束时间就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，是指在购买VWAP之日的 购买日的时间，该时间为：(I)纽约市时间下午3：59，适用于该VWAP购买的购买日期，或交易市场(或，如果普通股在合格市场上市，则由该合格市场公布)在该购买日的主要(或定期)交易时段正式结束的较早时间；(Ii)在有关VWAP购买的VWAP购买开始时间之后的时间，即在该VWAP购买期间在交易市场(或该合资格市场，视情况而定)交易的普通股的总数(或数量)已超过该VWAP购买的适用的VWAP购买股份数量上限；然而，
I-16
在该VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股的总数(或成交量)应不包括在该VWAP购买期间(如适用)期间发生的下列任何交易中交易的所有普通股：(A)在该购买日在综合系统中报告的该主要交易时段正式开盘时或之后的第一次普通股开盘或首次购买，(B)在该主要(或定期)交易时段正式收市时或之前的最后一次普通股销售或在该主要(或定期)交易时段正式收市前的最后一次或收市出售普通股 ，并于该购买日(视情况而定)在综合系统中报告，及(C)在该VWAP购买期内以低于适用的VWAP购买最低价格门槛的销售价格在交易市场(或该合资格市场，视何者适用而定)出售普通股。所有此类计算应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。
“VWAP购买最高金额就根据第3.1节进行的VWAP收购而言，是指普通股的数量 等于：(I)1,000,000，和(Ii)(A)购买份额百分比乘以(B)在该VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股的总数量(或交易量)的乘积；但是，在计算该VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股的总数(或成交量)时，应将发生在该VWAP购买期间(视情况而定)的下列任何交易中交易的普通股计算在内： (A)在该购买日综合系统报告的该主要(或常规)交易时段正式开盘时或之后，首次购买普通股。(B)在上述主要(或定期)交易时段正式结束时或之前的最后一次或收盘时的普通股销售(如适用)，以及(C)在该VWAP收购期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)以低于适用的VWAP购买最低价格门槛的销售价格出售普通股的所有交易。所有此类计算均应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。
“VWAP购买最低价格门槛对于根据第3.1节进行的日内VWAP购买，指公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP购买指定的美元金额，作为每股最低销售价格门槛，用于确定适用的VWAP购买期间普通股的销售，在计算该VWAP购买期间在交易市场(或适用的合格市场)交易的普通股总数(或成交量)时不包括在内；然而，如果本公司没有在适用的VWAP收购通知中为该VWAP收购指定任何该等美元金额作为每股最低销售价格门槛， 则该VWAP收购中使用的每股最低销售价格门槛应等于以下乘积：(A)紧接该VWAP收购日期前一个交易日普通股的收盘价乘以(B)0.90。所有此类计算应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。
I-17
“VWAP购买通知就根据第3.1节进行的VWAP收购而言，是指在纽约时间上午6点之后、纽约市时间上午9点之前，公司向投资者交付并由投资者收到的不可撤销的书面通知，指示投资者购买指定的VWAP购买股份金额(该指定的VWAP购买股份金额可根据第3.1节所述的必要调整，以实施VWAP购买最高金额)。 根据本协议，在该采购日以适用的VWAP采购价格购买该VWAP。
“VWAP购买周期？就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，是指该VWAP购买的购买日期的期间，从适用的VWAP购买开始时间开始，到该VWAP购买的该购买日期的该购买结束时间为止。
“VWAP购买价格？对于根据第3.1节进行的VWAP收购，是指投资者在该VWAP收购中将购买的每股股票的收购价格，等于(I)0.97乘以(Ii)在该VWAP收购的适用购买日期的适用VWAP购买期间的普通股VWAP的乘积；但条件是，在计算VWAP采购的VWAP采购期间普通股的VWAP时，应排除发生在该VWAP采购期间(如适用)的以下各项交易：(A)在该采购日综合系统报告的该主要(或定期)交易时段正式开盘时或之后的第一次普通股开盘或首次购买；(B)在上述主要(或定期)交易时段正式结束时或之前的最后一次或成交的 普通股销售(如适用)，以及(C)在该VWAP收购期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)以低于适用的VWAP收购最低价格门槛的销售价格出售的所有普通股。对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，所有此类计算都应进行适当调整 。
“VWAP购买份额 金额就根据第3.1节进行的VWAP收购而言，指投资者在适用的VWAP收购通告中就该等VWAP收购而购买的股份总数，该股份总数不得超过适用于该VWAP收购的VWAP购买最高金额(且本公司在适用的VWAP购买通知中就该等VWAP收购指定的股份数目应根据本协议第3.1节的规定自动调整，以落实本协议所载适用于该VWAP收购的VWAP购买最高金额限制)。
“VWAP购买股票数量上限就根据第3.1节进行的VWAP收购而言，是指普通股的数量，等于(I)投资者在该VWAP收购中将购买的VWAP购买股份金额除以(Ii)购买股份百分比(将针对 任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整)所获得的商数。
I-18
附件A
注册权协议的格式
A-1
附件B
结业证书
B-1
附件C
合规证书