EX-10.2

附件10.2

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E有效的 AS 的 JUNE 8, 2022

董事会的每一位成员(董事会冲浪板？)既不是Rigetti计算公司的员工也不是Rigetti计算公司的顾问公司？)或其任何子公司(每个这样的成员，一个符合条件的董事？)将获得此非员工董事薪酬政策(？)中描述的薪酬政策？)在上文第一次列出的日期之后担任董事会职务(？生效日期？)。符合资格的董事可以拒绝其全部或任何部分的补偿，方法是根据本政策，在支付现金或授予股权奖励(视情况而定)日期之前向公司发出通知。本政策自生效之日起生效，并可在任何时候由董事会或董事会薪酬委员会全权酌情修改。薪酬委员会？)。本文中未另行定义的资本化术语应具有公司2022年股权激励计划或其任何后续激励计划(以下简称激励计划)中规定的含义平面图”).

年度现金补偿

下列年度现金补偿金额将按季度等额支付予合资格董事，并于服务发生的每个会计季度的最后一日(br})支付。如果符合资格的董事在并非于财政季度第一天生效的时间加入董事会或董事会委员会，将根据适用的财政季度的服务天数按比例分配下文所述的每一年度聘用金，按比例支付的金额在符合资格的董事提供服务的第一个财政季度的最后一天支付，并在此后定期全额支付。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。如果符合条件的董事在一个财政季度期间终止了在董事会或委员会的服务，发生终止的财政季度的年度预聘金金额将根据该财政季度的服务天数按比例计算。

1.	年度董事会服务聘任：

所有合格董事：40,000美元

非执行主席(除年度服务聘用费外)：25,000美元

2.	年度委员会主席服务聘用费：

审计委员会主席：2万美元

薪酬委员会主席：12,000美元

提名和公司治理委员会主席：9000美元

3.	年度委员会成员服务聘用费(不适用于委员会主席)：

审计委员会成员：10000美元

赔偿委员会成员：6000美元

提名和公司治理委员会成员：4500美元

费用

公司将向符合资格的董事报销正常、必要和合理的费用自掏腰包差旅费用，用于亲自出席和参加董事会和委员会会议；只要符合资格的董事根据公司不时生效的差旅与费用政策，及时向公司提交证明该等费用的适当文件。

股权补偿

根据本政策向合资格董事授予的所有股权奖励将是自动和非酌情的(不需要董事会或薪酬委员会采取任何额外的公司行动)，并将根据以下规定进行。以下规定的股权补偿将根据本计划的条款和条件以及适用的授予协议授予。

首次拨款：对于符合资格的(I)紧接生效日期后在董事会任职或 (Ii)在生效日期后首次当选或被任命为董事会成员，(A)提交涵盖RSU(定义如下)的S-8表格注册说明书的日期 (S表格S-8)，关于第(I)和(B)条，关于第(I)和(B)条，在该合格董事首次当选或被任命为董事会成员的日期(或如果该日期不是市场交易日，则为之后的第一个市场交易日，或如果在该初始选举或任命之日没有S-8表格，则在S-8表格提交和生效之日)，对于第(Ii)条，符合资格的董事将自动授予受限股票单位，而不需要董事会或薪酬委员会采取进一步行动RSU？)对于截至授予日总公平市值(见本计划)等于210,000美元的普通股股份(《计划》)初始RSU拨款？)；前提是这些符合资格的董事在授权日之前保持不间断服务。为免生疑问，根据上文第(I)款发放的任何初步RSU补助金须视乎表格S-8的提交及效力而定，并具效力。最初的RSU赠款将在三年内授予，其中三分之一(1/3)的初始RSU赠款在授予日的第一周年归属，三分之一(1/3)的初始RSU赠款归属于授予日的第二周年，剩余的三分之一(1/3)的初始RSU赠款归属于授予日的第三周年，因此初始RSU赠款在授予日的第三周年时完全归属，受制于合格董事的持续服务(定义见本计划)直至每个该等归属日期。

年度赠款：在S-8表格提交和生效之日(如果是任何符合条件的董事，为生效日期的 )，此后，在公司每次年度股东大会(每个股东大会)的日期年会在生效日期后举行)，每位在股东周年大会后继续担任董事会非雇员成员的合资格董事(不包括任何在股东周年大会上首次委任或选出的合资格董事)将自动获授公平市值合计为140,000美元的RSU，而无需董事会或薪酬委员会采取进一步行动南洋理工大学年度助学金？)；只要符合条件的董事在授权日之前保持持续服务。为免生疑问，自生效日期起给予合资格董事的任何RSU年度资助均视乎S-8表格的提交及有效性而定。RSU年度补助金将于(I)下一年度股东周年大会日期(或如合资格董事作为董事服务因董事未能连任或董事不再竞选连任而于该年会终止 )之前的日期，或(Ii)自授予之日起计的一年周年日全额授予，在任何情况下，均以合资格董事持续服务直至该归属日期为准。就合资格董事于生效日期后于股东周年大会日期以外的日期首次当选或获委任为董事会成员而言，于该合资格董事首次加入董事会后举行的首个股东周年大会上，该合资格董事的首个年度补助金将按比例计算，以反映该合资格董事的当选或委任日期与该首个股东周年大会日期之间的时间。

RSU结算：根据初始RSU授予和年度RSU授予进行归属RSU结算时发行的普通股将于适用归属日期交付，或在可行的情况下尽快交付，但须符合董事会批准的适用形式的RSU授予通知和协议的条款和条件，条件是该等普通股不得迟于该等股份不再面临财务条例第1.409A-1(D)节所指的重大没收风险的年份的下一年第三个历月的第15天交付。

加快股权授予：尽管有上述归属时间表，但初始RSU授予和年度RSU授予应在紧接控制权变更(定义见计划)结束之前全数归属，但条件是该等合资格的董事仍继续在本公司持续服务，直至紧接控制权变更结束之前。

附加条文

本计划中与本政策不相抵触的所有条款将适用于授予合格董事的奖励。合资格董事将被要求在收到股权授予之前，以本公司满意的形式签署奖励协议。合资格董事可拒绝其全部或任何部分薪酬，方法是不迟于现金支付或股权奖励授予日期前三十个工作日向本公司发出通知，条件是假若合资格董事并未于现金支付或股权奖励授予日期前三十个工作日向董事会提供服务，则有关合资格董事可在现金支付或股权奖励授予(视情况而定)日期前尽快通知本公司。

非员工董事薪酬限额

尽管有上述规定，授予或支付(视情况适用)作为合格董事服务的任何个人的所有补偿总额在任何情况下都不得超过本计划第3(D)节规定的限制。