根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) | |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
新兴成长型公司 |
页面 |
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有关前瞻性陈述的警示说明 |
1 | |||
汇总风险因素 |
3 | |||
第一部分-财务信息 |
5 | |||
项目1.财务报表(未经审计) |
5 | |||
简明综合资产负债表(未经审计) |
5 | |||
简明合并业务报表(未经审计) |
6 | |||
简明综合全面损失表(未经审计) |
7 | |||
可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益简明合并报表(未经审计) |
8 | |||
简明合并现金流量表(未经审计) |
10 | |||
简明合并财务报表附注(未经审计) |
11 | |||
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
31 | |||
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
45 | |||
项目4.控制和程序 |
45 | |||
第二部分--其他资料 |
47 | |||
项目1.法律诉讼 |
47 | |||
第1A项。风险因素 |
47 | |||
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
87 | |||
项目3.高级证券违约 |
88 | |||
项目4.矿山安全信息披露 |
88 | |||
项目5.其他信息 |
88 | |||
项目6.展品 |
89 | |||
签名 |
91 |
• | 我们实现里程碑和技术进步的能力,包括执行我们的技术路线图和开发实际应用程序的能力; |
• | 量子计算的潜力以及估计的市场规模和市场增长,包括关于我们的量子计算即服务(“量子计算即服务”或“QCaaS”)的长期业务战略; |
• | 我们的伙伴关系和合作取得成功; |
• | 我们加速开发多代量子处理器的能力; |
• | 客户集中度和我们目前收入的很大一部分依赖于与公共部门合同的风险; |
• | 可能就企业合并(如本文定义)或其他事项对我们或其他人提起的任何法律诉讼的结果; |
• | 我们执行业务战略的能力,包括产品的货币化; |
• | 我们的财务业绩、增长率和市场机会; |
• | 我们维持我们的普通股和公共认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的能力,以及此类证券的潜在流动性和交易; |
• | 认识到业务合并的预期收益的能力,这可能会受到竞争、我们以盈利方式增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住我们的管理层和关键员工的能力的影响; |
• | 与企业合并和作为上市公司经营有关的成本; |
• | 我们建立和维持对财务报告的有效内部控制的能力; |
• | 适用法律或法规的变更; |
• | 我们可能会受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响; |
• | 我们对支出、盈利能力、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计; |
• | 我们参与竞争的市场的演变; |
• | 我们有能力实施我们的战略举措、扩展计划,并继续创新我们现有的服务; |
• | 企业合并收益的预期用途; |
• | 我们的现金资源是否充足,以及我们是否有能力筹集更多资本; |
• | 我们行业、全球经济或全球供应链的不利条件(包括俄罗斯和乌克兰持续的军事冲突以及与之相关的制裁对供应链的任何影响),包括通货膨胀以及金融和信贷市场的波动; |
• | 适用法律或法规的变更; |
• | 我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事,或需要进行变动; |
• | 我们扩大或维持现有客户基础的能力;以及 |
• | 的影响 新冠肺炎 如上所述。 |
• | 我们还处于早期阶段,运营历史有限,这使得我们很难预测未来的运营结果。 |
• | 我们有运营亏损的历史,预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。 |
• | 即使我们竞争的市场达到预期的增长水平,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。 |
• | 我们将需要大量现金用于支出,因为我们投资于正在进行的研发和业务运营,可能需要比计划更早的额外资本来实现我们的业务目标,并应对商业机会、挑战或不可预见的情况,我们不能确保有额外的资金可用。如果我们无法在需要时筹集额外资金,我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发努力。 |
• | 我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。 |
• | 我们还没有生产出高量子比特数或批量的量子计算机,在我们试图制造量子计算机的过程中面临着巨大的障碍,包括需要发明和开发新技术。如果我们不能成功克服这些障碍,我们的业务将受到负面影响,可能会失败。 |
• | 任何为展示狭义量子优势和广泛量子优势而开发的未来几代硬件,以及预期发布的84量子比特系统、336量子比特系统、1,000+量子比特系统和4,000多量子比特系统--其中每一个都是我们的技术路线图和商业化的重要预期里程碑--可能不会在我们预期的时间表上发生,甚至根本不会发生。 |
• | 量子计算行业在全球范围内竞争激烈,我们可能无法在这个行业中竞争,也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。 |
• | 我们的业务目前依赖于我们与云提供商的关系。不能保证我们将能够通过我们与云提供商的关系将量子计算机商业化。 |
• | 我们收入的很大一部分依赖于有限数量的客户,由于任何原因失去或暂时失去一个大客户都可能损害我们的财务状况。 |
• | 我们收入的一大部分依赖与公共部门的合同,如果我们不能接收和维护政府合同,或者公共部门的合同或财政政策发生变化,可能会对我们的业务产生重大不利影响。 |
• | 我们依赖于通过公共云、高性能计算中心和 酒店内 计算基础设施,为客户提供高性能的量子解决方案。我们可能无法与这些资源保持高质量的关系和连接,这可能会使我们更难接触客户或以经济高效的方式提供解决方案。 |
• | 我们依赖某些供应商来采购产品。如果我们未能与这些供应商中的任何一家保持关系,或未能更换任何供应商,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。 |
• | 我们的系统依赖于某些开发工具、用品、设备和生产方法的使用。如果我们无法采购建造量子系统所需的工具、用品和设备,或不能以及时、具成本效益和足够的数量做到这一点,我们可能会产生重大成本或延误,这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。 |
• | 即使我们成功开发量子计算系统并执行我们的战略,行业内的竞争对手也可能实现技术突破,使我们的量子计算系统过时或落后于其他产品。 |
• | 我们可能无法降低开发量子计算机的成本,这可能会阻止我们对量子系统进行具有竞争力的定价。 |
• | 量子计算行业处于早期阶段,不稳定,如果它不发展,如果它的发展慢于我们的预期,如果它的发展方式不需要使用我们的量子计算解决方案,如果我们遇到负面宣传,或者如果我们的解决方案不能推动商业参与,我们的业务增长将受到损害。 |
• | 如果我们的计算机不能实现量子优势,我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。 |
• | 我们的量子计算系统、生产技术合作伙伴或我们所依赖的公共云、数据中心和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。 |
• | 我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,并可能在未来发现更多重大缺陷。如果我们未能纠正重大弱点或发现其他重大弱点,或者如果我们未能建立和保持对财务报告的有效控制,可能会对我们准确和及时报告财务业绩的能力产生不利影响,并可能对投资者信心和业务运营产生不利影响。 |
• | 系统安全和数据保护漏洞,以及网络攻击,包括国家支持的攻击,可能会扰乱我们的运营,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务造成不利影响。 |
• | 我们未能获得、维护和保护我们的知识产权,可能会削弱我们保护和商业化我们专有产品和技术的能力,并导致我们失去竞争优势。 |
• | 特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款,包括反收购条款,这些条款限制了股东采取某些行动的能力,并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。 |
• | 我们将需要大量现金用于支出,因为我们投资于正在进行的研发和业务运营,可能需要比计划更早的额外资本来实现我们的业务目标,并应对商业机会、挑战或不可预见的情况,我们不能确保有额外的资金可用。如果我们无法在需要时筹集额外资金,我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发努力。 |
• | 我们的认股权证,包括我们的公共认股权证、私募认股权证和我们发行的其他认股权证,均作为负债入账,而我们认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。 |
• | 我们或我们证券持有人在公开市场或其他方面出售我们的证券,或对出售的看法,包括与我们与B.Riley Trust Capital II LLC或B.Riley的承诺股权融资有关的出售,可能会导致我们普通股的市场价格下跌,未来发行的证券可能会对我们作为我们的普通股产生不利影响,并可能稀释现有股东的权益。 |
• | 不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。 |
• | 我们的权证可能在可行使时用完,到期时可能一文不值。 |
• | 经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准后,我们可能会以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。 |
6月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金 |
$ | $ | ||||||
应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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远期合同--资产 |
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递延发售成本 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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受限现金 |
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其他资产 |
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商誉 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
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负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) |
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流动负债: |
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应付帐款 |
$ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
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递延收入 |
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债务--流动部分 |
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远期合同--负债 |
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流动负债总额 |
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债务--当期部分的净额 |
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衍生认股权证负债 |
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赚取负债 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注5) |
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可赎回可转换优先股*,面值$ 2022年6月30日和2021年12月31日; 2022年和2021年12月31日 |
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股东权益(赤字): |
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优先股,面值$ 分别于2021年12月31日; 分别为2021年 |
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普通股*,面值$ 和2021年12月31日; 2022年和2021年12月31日 |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股东权益合计(亏损) |
( |
) | ||||||
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总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) |
$ | $ | ||||||
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* | 旧股可赎回可转换C系列优先股 C-1系列 优先股、传统A类普通股和传统B类普通股已追溯重述,以实施业务合并。 |
截至三个月 |
截至六个月 |
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6月30日, |
6月30日, |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 |
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毛利总额 |
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运营费用: |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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其他(费用)收入,净额: |
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扣除利息收入后的利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
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收益负债公允价值变动 |
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交易成本 |
( |
) | ||||||||||||||
其他收入(费用) |
( |
) | ||||||||||||||
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其他收入(费用)合计,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
未计提所得税准备前净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税拨备 |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
用于计算每股应占净亏损的加权平均股份 致普通股股东--基本股东和稀释股东* |
* | 加权平均股份已追溯重列,以使业务合并生效。 |
截至三个月 |
截至六个月 |
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6月30日, |
6月30日, |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
其他综合损益: |
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外币折算收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
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综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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可赎回可转换优先股 |
普通股 |
额外实收 资本 |
累计其他 全面 利得 |
累计 赤字 |
股东合计 (赤字)权益 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
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余额,12月 2021 |
$ | $ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
企业合并的追溯适用(附注3) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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调整后的余额、期初* |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
在转换遗留系列C和系列时发行普通股 C-1 与业务合并有关的优先股(附注3) |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
发行普通股 行权时的股票 遗留问题 股票期权 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股 行使遗产Rigetti普通股时的股票 库存 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
通过企业合并和管道融资发行普通股,扣除交易成本和衍生负债(附注3) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算收益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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平衡, 3月31日, 2022 |
— | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
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行使股票期权时发行普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股 备货于 演练 常见 认股权证 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行: 常见 备货于 释放 RSU |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
贷款和贷款的重新分类 安全性 协议 认股权证 股权 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
安置点 第一批 前进的 合同 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
的大小写 递延成本 在…上取得权益 股票发行 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
外国 货币换算 利得 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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平衡, 六月 |
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) | $ | ||||||||||||||||||||||||
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* | 旧股可赎回可转换C系列优先股 C-1系列 优先股、传统A类普通股和传统B类普通股已追溯重述,以实施业务合并。 |
可赎回可转换优先股 |
普通股 |
额外实收 资本 |
累计其他 全面 得(损) |
累计 赤字 |
股东合计 (赤字)权益 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
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平衡,2020年12月31日 |
$ | $ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
企业合并的追溯适用(附注3) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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调整后的余额、期初* |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算收益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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平衡,2021年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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行使股票期权时发行普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
在普通股认股权证行使时发行普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算损失 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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平衡,2021年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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* | 旧股可赎回可转换C系列优先股 C-1系列 优先股、传统A类普通股和传统B类普通股已追溯重述,以实施业务合并。 |
截至六个月 |
||||||||
6月30日, |
||||||||
2022 |
2021 |
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经营活动的现金流 |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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折旧及摊销 |
||||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||
溢利负债公允价值变动 |
( |
) | — | |||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | — | |||||
远期合同公允价值变动 |
( |
) | — | |||||
债务发行成本摊销 |
— | |||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他资产 |
( |
) | ||||||
递延收入 |
( |
) | ||||||
应付帐款 |
( |
) | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
||||||||
其他负债 |
( |
) | ||||||
|
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|||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
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投资活动产生的现金流 |
||||||||
购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
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|||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
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|||||
融资活动产生的现金流 |
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企业合并收益,扣除已支付的交易成本 |
— | |||||||
由Rigetti直接支付的交易成本 |
( |
) | — | |||||
发行应付票据所得款项 |
||||||||
债务发行成本的支付 |
( |
) | — | |||||
支付贷款和担保协议退场费 |
( |
) | — | |||||
行使股票期权及认股权证时发行普通股所得款项 |
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融资活动提供的现金净额 |
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|||||
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
||||||||
现金和限制性现金净增加 |
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期初现金和限制性现金 |
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期末现金和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
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补充披露现金流量信息: |
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支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
补充披露 非现金 融资活动: |
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的公允价值 赚取收益 责任 |
$ | $ | — | |||||
私募及公开认股权证责任的公允价值 |
$ | $ | — | |||||
行使贷款及担保协议认股权证 |
$ | $ | — | |||||
远期合约第一期的结算 |
$ | $ | — | |||||
发行股票时将递延成本资本化为权益 |
$ | $ | — | |||||
在应付账款中记录的购置财产和设备 |
$ | $ |
• |
前Legacy Rigetti股东拥有公司的控股权; |
• |
公司董事会由8名董事会成员组成,其中6个席位由前Rigetti董事会成员担任,1个席位由前超新星代表担任。最后第八个席位由一名个人填补,他在合并前与Rigetti或超新星都没有联系;以及 |
• |
遗留的Rigetti管理层继续担任合并后公司的执行管理职务,并负责日常运营。 |
6月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
现金 |
$ | $ | ||||||
受限现金 |
||||||||
现金总额和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
估值假设 |
初步认识到 March 2, 2022 |
June 30, 2022 |
||||||
股价 |
$ | $ | ||||||
模拟交易日 |
||||||||
波动性(年度) |
% | % | ||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
预计到期时间(年) |
截至6月30日的6个月, |
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客户 |
2022 |
2021 |
||||||
客户A |
% | * | ||||||
客户B |
% | % | ||||||
客户C |
% | % | ||||||
客户D |
% | * | ||||||
客户E |
* |
% |
截至6月30日的三个月, |
||||||||
客户 |
2022 |
2021 |
||||||
客户A |
% | % | ||||||
客户B |
% | % | ||||||
客户C |
% | * | ||||||
客户D |
% | * |
* | 客户在各自时期的收入中所占比例不到10% |
6月30日, |
十二月三十一日, |
|||||||
客户 |
2022 |
2021 |
||||||
客户A |
% | % | ||||||
客户B |
% | % | ||||||
客户C |
% | % | ||||||
客户D |
% | * | ||||||
客户E |
% | * |
* | 客户在各自期间的应收账款中所占比例不足10% |
金额(单位: 数千人) |
||||
现金-SNII信托和现金(不包括赎回) |
$ | |||
现金管道 |
||||
现金-SNII经营账户 |
||||
减去:SNII交易成本 |
( |
) | ||
|
|
|||
企业合并和管道的净收益 |
$ |
|||
|
|
普通股-SNII A类,在业务合并之前表现突出 |
||||
减:赎回SNII A类普通股 |
( |
) | ||
|
|
|||
普通股-SNII A类普通股 |
||||
普通股-SNII B类普通股* |
||||
在PIPE发行的股票 |
||||
|
|
|||
企业合并和管业入股 |
||||
普通股--Legacy Rigetti** |
||||
普通股-在紧接收盘前行使Legacy Rigetti股票期权** |
||||
普通股-在紧接收盘前行使遗留Rigetti认股权证** |
||||
普通股-转换传统Rigetti C系列优先股** |
||||
普通股-传统Rigetti系列转换后 C-1 优先股** |
||||
|
|
|||
企业合并后紧接的普通股股份总数 |
||||
|
|
* | 包括(I) |
** | (I)于紧接收市前所有已发行的Legacy Rigetti普通股(包括因Legacy Rigetti优先股转换而产生的Legacy Rigetti普通股),已按以下交换比率交换: 一对一- 对于传统系列C-1优先股是 |
截至三个月 6月30日, |
截至三个月 6月30日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
商品或服务的类型 |
(单位:千) |
|||||||
合作研究和其他专业服务 |
$ | $ | ||||||
访问量子计算系统 |
||||||||
$ | $ | |||||||
收入确认的时机 |
||||||||
在某个时间点确认的收入 |
$ | — | $ | |||||
随时间推移确认的收入 |
||||||||
$ | $ | |||||||
截至六个月 6月30日, |
截至六个月 6月30日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
商品或服务的类型 |
(单位:千) |
|||||||
合作研究和其他专业服务 |
$ | $ | ||||||
访问量子计算系统 |
||||||||
$ | $ | |||||||
收入确认的时机 |
||||||||
在某个时间点确认的收入 |
$ | — | $ | |||||
随时间推移确认的收入 |
||||||||
$ | $ | |||||||
6月30日,12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
应收贸易账款 |
$ | |
$ | |||||
未开票应收账款 |
$ | $ | ||||||
递延收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
6月30日, |
||||
2022 |
||||
(单位:千) |
||||
期初余额 |
$ | ( |
) | |
递延收入 |
( |
) | ||
递延收入确认 |
||||
期末余额 |
$ | ( |
) | |
2022年剩余时间 |
$ | |||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
此后 |
||||
未来最低租赁付款总额 |
$ | |
||
6月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
未偿还本金 |
$ | |
$ | |
||||
新增:尾款费用的累加责任 |
||||||||
减去:长期未摊销债务贴现 |
( |
) | ( |
) | ||||
减去:长期债务的当前部分-本金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
债务--当期部分的净额 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
长期债务的当期部分-本金 |
$ | $ | ||||||
减去:未摊销债务贴现的当前部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
债务--流动部分 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
6月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
2022 |
$ | $ | ||||||
2023 |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
$ | $ | |||||||
|
|
|
|
普通股 |
||||
普通股认股权证 |
||||
基于股票的奖励-RSU杰出 |
||||
基于股票的奖励--杰出的期权 |
||||
|
|
|||
总计 |
||||
|
|
估值假设 |
初始识别 2022年3月2日 |
June 30, 2022 |
||||||
股价 |
$ | $ | ||||||
执行价 |
$ | $ | ||||||
波动性(年度) |
% | % | ||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
预计到期时间(年) |
||||||||
股息率 |
% | % |
• |
将衍生权证负债减少$ |
估值假设- 普通股认股权证 |
June 2, 2022 |
|||
股票价格 |
$ | |||
执行价 |
$ | |||
波动性(年度) |
% | |||
无风险利率 |
% | |||
预计到期时间(年) |
||||
股息率 |
% |
6月30日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
既得客户认股权证 |
||||||||
未授权的客户认股权证 |
||||||||
关键估值假设 | ||
持有期(年) |
||
无风险利率 |
||
发生意外事件的概率 |
||
每股潜在价值 |
$ |
June 30, 2022 |
||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
资产: |
||||||||||||
远期认股权证协议 |
$ | $ | $ | |||||||||
总资产 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
负债: |
||||||||||||
衍生权证法律责任--私募权证 |
||||||||||||
衍生认股权证法律责任--公开认股权证 |
||||||||||||
赚取收益 负债 |
||||||||||||
总负债 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
负债: |
||||||||||||
衍生权证责任-三一认股权证 |
||||||||||||
远期认股权证协议 |
||||||||||||
总负债 |
||||||||||||
衍生权证 责任--三位一体 认股权证 |
衍生权证 责任--私人 认股权证 |
远期认股权证 协议 负债(资产) |
赚取收益 负债 |
|||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
— |
||||||||||
2022年3月2日企业合并的初步计量(附注3) |
||||||||||||||||
公允价值变动 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
因行使认股权证而被终止 |
( |
) |
— |
— |
||||||||||||
余额-2022年6月30日 |
$ |
— |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||
数量 选项 |
加权平均 行权价格 |
加权平均 合同期限(in 年) |
集料 固有的 价值 |
|||||||||||||
未偿还-2021年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | $ | |||||||||||||
没收和过期 |
( |
) | $ | |||||||||||||
未偿还-2022年6月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||
可行使-2022年6月30日 |
$ | $ |
RSU |
加权平均 公允价值 每股 |
|||||||
2021年12月31日的余额 |
||||||||
授与 |
$ | |||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被没收 |
( |
) | ||||||
2022年6月30日的余额 |
||||||||
截至3个月 6月30日, |
截至6个月 6月30日, |
|||||||
2022 |
2022 |
|||||||
研发 |
$ | $ | ||||||
销售和市场营销费用 |
||||||||
一般和行政费用 |
||||||||
股票薪酬总支出 |
$ | $ | ||||||
截至3个月 6月30日, |
截至6个月 6月30日, |
|||||||
2021 |
2021 |
|||||||
研发 |
$ | $ | ||||||
销售和市场营销费用 |
||||||||
一般和行政费用 |
||||||||
股票薪酬总支出 |
$ | $ | ||||||
6月30日, |
||||
2021 |
||||
预期波动率 |
% | |||
加权平均无风险利率 |
% | |||
预期股息收益率 |
% | |||
预期期限(以年为单位) |
||||
行权价格 |
$ |
截至6月30日的三个月, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
基本股份和摊薄股份 |
||||||||
加权平均A类已发行普通股 |
||||||||
A类普通股每股亏损 |
||||||||
-基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
-稀释 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至6月30日的六个月, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
基本股份和摊薄股份 |
||||||||
加权平均A类已发行普通股 |
||||||||
A类普通股每股亏损 |
||||||||
-基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
-稀释 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
6月30日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
敞篷车系列 C-1 优先股(1) |
||||||||
可转换C系列优先股(1) |
||||||||
普通股认股权证(1)(2) |
||||||||
股票期权(1) |
||||||||
限售股单位 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(1) | 截至2021年6月30日的流通股数量已进行追溯调整,以反映换股比率。 |
(2) | 截至2022年6月30日和2021年6月30日的流通股数量不包括 |
截至6月30日的三个月, |
||||||||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
金额 |
% |
金额 |
% |
|||||||||||||
(单位:千) |
(单位:千) |
|||||||||||||||
美国 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
英国 |
% | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的六个月, |
||||||||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
金额 |
% |
金额 |
% |
|||||||||||||
(单位:千) |
(单位:千) |
|||||||||||||||
美国 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
英国 |
% | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三个月 6月30日, |
2022 versus 2021 |
截至六个月 6月30日, |
2022 versus 2021 |
|||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | (单位:千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
$ | 2,134 | $ | 1,540 | $ | 594 | 39 | % | $ | 4,238 | $ | 3,900 | $ | 338 | 9 | % | ||||||||||||||||
收入成本 |
873 | 365 | 508 | 139 | % | 1,287 | 637 | 650 | 102 | % | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
毛利总额 |
1,261 | 1,175 | 86 | 7 | % | 2,951 | 3,263 | (312 | ) | -10 | % | |||||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
研发 |
12,634 | 7,496 | 5,138 | 69 | % | 25,083 | 14,431 | 10,652 | 74 | % | ||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
1,487 | 644 | 843 | 131 | % | 2,963 | 957 | 2,006 | 210 | % | ||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
12,785 | 2,711 | 10,074 | 372 | % | 24,345 | 5,232 | 19,113 | 365 | % | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
总运营费用 |
26,906 | 10,851 | 16,055 | 148 | % | 52,391 | 20,620 | 31,771 | 154 | % | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
运营亏损 |
(25,645 | ) | (9,676 | ) | (15,969 | ) | 165 | % | (49,440 | ) | (17,357 | ) | (32,083 | ) | 185 | % | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
其他(费用)收入,净额: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(1,040 | ) | (405 | ) | (635 | ) | 157 | % | (2,244 | ) | (481 | ) | (1,763 | ) | 367 | % | ||||||||||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
8,687 | — | 8,687 | NM | 14,509 | — | 14,509 | NM | ||||||||||||||||||||||||
公允价值变动 赚取收益 责任 |
8,024 | — | 8,024 | NM | 17,658 | — | 17,658 | NM | ||||||||||||||||||||||||
交易成本 |
— | — | — | NM | (927 | ) | — | (927 | ) | NM | ||||||||||||||||||||||
其他收入 |
— | 7 | (7 | ) | -100 | % | — | (23 | ) | 23 | -100 | % | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
其他收入(费用)合计,净额 |
15,671 | (398 | ) | 16,069 | 28,996 | (504 | ) | 29,500 | ||||||||||||||||||||||||
未计提所得税准备前净亏损 |
(9,974 | ) | (10,074 | ) | 100 | (20,444 | ) | (17,861 | ) | (2,583 | ) | |||||||||||||||||||||
所得税拨备 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
净亏损 |
$ | (9,974) | $ | (10,074) | $ | 100 | $ | (20,444) | $ | (17,861) | $ | (2,583) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
• | 在截至2022年6月30日的三个月中,由于员工人数和相关工资成本增加了160万美元,以及股票薪酬支出增加了190万美元,员工相关成本增加了350万美元。 |
• | 与继续和扩大对研发工作的投资相关的160万美元的增长,包括软件订阅和材料成本的120万美元的增长,与弗里蒙特工厂相关的租金和水电费的20万美元的增长,以及因资本支出的增加而增加的相关折旧20万美元。 |
• | 截至2022年6月30日的6个月,员工相关成本增加710万美元,原因是员工人数增加和由此产生的工资成本310万美元,股票薪酬支出增加240万美元,以及 一次性累计 确认以前递延的股票补偿支出160万美元,用于满足因业务合并而确认的已发行股票单位的流动性状况;以及 |
• | 与持续和扩大的研发投资相关的360万美元的增加,包括软件订阅和材料成本增加300万美元,租金和水电费增加20万美元,折旧增加40万美元。 |
• | 股票薪酬支出增加840万美元; |
• | 法律和会计费用增加180万美元,原因是改进了公开报告要求、投资者关系费用和其他软件购置费用; |
• | 上市后员工相关成本增加110万美元,包括更高的高管薪酬和与员工人数相关的工资成本增加,以建立和提升资源以作为上市公司运营,并加强我们的信息安全团队;以及 |
• | 其他费用增加90万美元,包括董事和高级管理人员、保险和可归因于重返办公室工作的其他办公室费用。 |
• | 股票薪酬支出增加990万美元; |
• | 一次 累计确认以前递延的股票补偿支出690万美元,这与业务合并结束后确认的已发行股票单位的流动性状况得到满足有关; |
• | 法律和会计费用增加260万美元,原因是改进了公开报告要求、投资者关系费用和其他软件购置费用; |
• | 一次性 向员工发放交易奖金,以表彰企业合并的结束和210万美元的相关税收; |
• | 以上市公司形式运作增加了170万元与员工有关的成本,包括更高的行政人员薪酬和与员工人数有关的工资成本,以建立和提升资源以作为上市公司运作,以及加强我们的资讯保安团队;以及 |
• | 其他费用增加100万美元,包括董事和高级管理人员、保险和可归因于重返办公室工作的其他办公室费用。 |
总计 |
短期 |
长期的 |
||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
融资义务 |
$ | 29,427 | $ | 4,226 | $ | 25,201 | ||||||
经营租赁义务 |
10,163 | 1,502 | 8,661 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
$ | 39,590 | $ | 5,728 | $ | 33,862 | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至六个月 6月30日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ (35,085 | ) | (14,098 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 |
(10,636 | ) | (3,744 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
217,766 | 20,117 |
• | 员工人数和薪资相关成本增加820万美元,原因是对研发工作的投资,以及升级内部和外部资源以作为上市公司运营,包括 一次性 与业务合并相关的210万美元奖金 |
• | 与改进的公共报告要求、投资者关系成本和其他软件采购成本相关的法律和会计成本增加560万美元 |
• | 预付董事和高级管理人员保险费300万美元。 |
• | 与贷款协议相关的借款金额增加相关的额外利息费用170万美元 |
• | 与企业合并结束相关的交易成本总额为100万美元 |
• | 150万美元的营运资金变化。 |
• | 衍生权证负债减少130万美元,衍生权证负债公允价值变动增加130万美元。 |
• | 吸引新客户,扩大我们的客户基础; |
• | 保持和提高现有客户使用我们平台的费率,向现有客户销售额外的产品和服务,并减少客户流失; |
• | 投资于我们的平台和产品; |
• | 有效管理组织变革; |
• | 加快和/或调整研究和开发活动的重点; |
• | 扩大制造业和供应链产能; |
• | 加大销售和营销力度; |
• | 扩大客户支持和服务能力; |
• | 保持或提高运营效率; |
• | 实施适当的业务和财务制度;以及 |
• | 保持有效的财务披露控制和程序。 |
• | 限制我们为营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的而借入额外资金的能力; |
• | 要求我们使用运营现金流的一部分来偿还债务,而不是用于其他目的,从而减少可用于未来营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的的现金流; |
• | 使吾等面临利率上升的风险,因为完成贷款协议下吾等的首次公开招股借款须按下列较大者计算利息:(I)相当于最优惠利率加7.5%的浮动年利率,或(Ii)相当于11.0%的固定年利率,亦按月支付; |
• | 限制我们计划或应对商业和行业变化的灵活性; |
• | 使我们更容易受到不利的经济、竞争和行业状况的影响;以及 |
• | 增加我们的借贷成本。 |
• | 通常在我们的产品上竞争的大型、成熟的科技公司,包括Quantinuum、谷歌、微软、亚马逊、英特尔和IBM; |
• | 由主权国家资助的大型研究机构,如中国、俄罗斯、加拿大、澳大利亚和英国,以及截至本报告日期的欧盟国家,我们相信未来还会有更多的国家; |
• | 拥有竞争技术的不太成熟的公共和私人公司,包括位于美国境外的公司;以及 |
• | 寻求开发竞争技术的新进入者或新兴进入者。 |
• | 政府财政或采购政策的变化,或用于一般商品和服务采购的政府资金的减少,或专门用于我们的联邦政府合同的政府资金的减少; |
• | 政府计划或适用要求的变化; |
• | 限制向我们的员工授予人员安全许可; |
• | 有能力维持美国联邦政府和外国政府机构履行机密合同所需的设施许可; |
• | 政治环境的变化,包括政府行政部门领导层更迭之前或之后,以及由此产生的政策或优先事项以及由此产生的资金方面的任何不确定性或变化; |
• | 政府对我们提供的能力的态度发生了变化; |
• | 政府对我们作为一家公司或我们的平台的态度改变; |
• | 与政府采购有关的上诉、纠纷或诉讼,包括但不限于未中标的投标人对政府可能或实际授予我们或我们的合作伙伴合同的投标抗议; |
• | 通过新的法律、法规或改变现有的法律、法规; |
• | 预算限制,包括因“自动减支”或类似措施而自动减少,以及因联邦政府或其某些部门和机构的任何拨款失误而造成的限制; |
• | 在与政府客户的未决、新的或现有的合同方面受到第三方的影响或来自第三方的竞争; |
• | 关于安全或数据隐私问题的政治或社会态度的变化; |
• | 政府拨款或采购过程中可能出现的延误或变化,包括由于战争、恐怖主义事件、自然灾害以及冠状病毒大流行等公共卫生问题或流行病造成的;以及 |
• | 由我们无法控制的其他因素造成的增加或意外成本或意外延误。 |
• | 我们无法以商业上合理的条款与供应商达成协议,或者根本无法达成协议; |
• | 供应商增加材料供应以满足我们的要求的困难; |
• | 一个或多个零部件的价格大幅上涨,包括由于一个或多个零部件供应商市场内发生的行业整合,或由于制造商的生产能力下降; |
• | 供应的任何减少或中断,包括我们的全球供应链因 新冠肺炎 |
• | 大流行,我们已经经历过,未来可能经历俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突和对俄罗斯实施的相关制裁(包括由于全球航运、产品运输、能源供应、网络安全事件和银行系统以及我们控制投入成本的能力中断)或其他原因而经历或造成的; |
• | 制造商或零部件供应商的财务问题; |
• | 大幅增加运费,或与我们业务相关的原材料成本和其他费用; |
• | 其他超出我们控制范围或我们目前没有预料到的因素,也可能影响我们供应商及时向我们交付部件的能力; |
• | 未能开发我们的供应链管理能力,招聘和留住合格的专业人员; |
• | 未能充分授权我们的合同制造商采购库存;或 |
• | 未能根据我们的业务需求适当地取消、重新安排或调整我们的要求。 |
• | 我们的平台和解决方案本地化的意外成本和错误,包括翻译成外语和适应当地文化、做法和监管要求; |
• | 不熟悉遵守外国法律、法律标准、隐私和网络安全标准、监管要求、关税和其他障碍,以及如果我们的做法被认为不符合,我们的客户和个别管理层成员或员工可能受到惩罚的风险; |
• | 在法律和标准各不相同的国家执行知识产权的实际困难,以及一些国家减少或改变对知识产权的保护; |
• | 不断变化的法律框架以及对数据隐私和网络安全的额外法律或监管要求,这可能需要在本地市场建立维护数据的系统,要求我们投资于更多的数据中心和网络基础设施,以及实施更多的员工数据隐私文档(包括符合当地标准的数据隐私通知和政策),所有这些都可能涉及大量费用,并可能导致我们需要从业务的其他方面转移资源,所有这些都可能对我们的业务产生不利影响; |
• | 监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的意外变化; |
• | 管理系统集成商和技术合作伙伴的困难; |
• | 不同的技术标准; |
• | 定价环境不同,销售周期较长,应收账款付款周期较长,应收账款收款困难; |
• | 增加财务会计和报告的负担和复杂性; |
• | 国际业务的管理和人员配置方面的困难,包括独立承包人和其他临时工作人员的适当分类、不同的雇主/雇员关系和当地就业法律; |
• | 通过现金和股权激励计划在美国以外招聘和留住扩大的员工人数所涉及的成本增加,以及向美国以外的员工发行我们的股票时意外的法律成本和监管限制; |
• | 可能导致我们员工限制移民和旅行的全球政治和监管变化; |
• | 汇率波动可能会降低我们对外收入的价值; |
• | 潜在的不利税收后果,包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性、对汇回收益的限制以及转让定价要求; |
• | 与国际雇员的国际工资、税收和社会保障要求有关的常设编制风险和复杂性。 |
• | 获取专业知识; |
• | 获得销售和营销服务或支持; |
• | 获得设备和设施; |
• | 发展与潜在未来客户的关系;以及 |
• | 创造收入。 |
• | 政府合同特有的专门披露和会计要求; |
• | 财务和合规审计,可能导致潜在的价格调整责任、政府资金支出后的追回、民事和刑事处罚,或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁; |
• | 公开披露某些合同和公司信息;以及 |
• | 强制性社会经济合规要求,包括劳工要求, 不歧视 以及平权行动计划和环境合规要求。 |
• | 我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼,或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼,无论索赔或抗辩的是非曲直,都可能要求我们执行以下一项或多项操作: |
• | 停止销售或使用含有据称侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权的知识产权的解决方案或服务; |
• | 支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金; |
• | 获得出售或使用相关技术的许可证,该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得; |
• | 重新设计涉嫌侵权的解决方案,以避免侵权、挪用或违规行为,这可能是昂贵、耗时或不可能的;或 |
• | 对使用我们产品或服务的第三方进行赔偿。 |
• | 我们实现技术里程碑的能力,包括任何延误; |
• | 我们和我们的客户所在行业的变化; |
• | 我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异; |
• | 经济衰退的实质性和不利影响 新冠肺炎 |
• | 大流行或俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,以及对俄罗斯市场和更广泛的全球经济实施的相关制裁; |
• | 本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动; |
• | 证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告; |
• | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应; |
• | 我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引; |
• | 关键人员的增减; |
• | 影响我们业务的法律法规的变化; |
• | 开始或参与涉及本公司的诉讼; |
• | 我们资本结构的变化,例如未来发行证券或产生额外债务; |
• | 可供公开出售的普通股数量,包括可供转售的相当大比例的普通股; |
• | 公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应,包括我们向美国证券交易委员会提交的文件; |
• | 我们向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或我们未能满足本指导,包括与我们的技术路线图相关的内容; |
• | 发展和持续发展活跃的股票交易市场; |
• | 机构股东或激进股东的行动; |
• | 会计准则、政策、准则、解释或原则的变更; |
• | 其他事件或因素,包括经济衰退、通货膨胀和利率上升、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险、自然灾害、战争行为(包括涉及俄罗斯和乌克兰的冲突)、恐怖主义或对此类事件的反应。 |
• | 小时工和管理人员的劳动力供应和成本; |
• | 我们产品的盈利能力,特别是在新市场和季节性波动; |
• | 利率的变化; |
• | 长期资产减值; |
• | 国家和地方的宏观经济状况; |
• | 与我们所服务的产品有关的负面宣传; |
• | 消费者偏好和竞争状况的变化;以及 |
• | 向新市场扩张。 |
• | 可能会大大稀释我们投资者的股权; |
• | 如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利,则可以使普通股持有人的权利排在次要地位; |
• | 如果我们发行了大量普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职;以及 |
• | 可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
• | 规定了一个交错三年任期的分类董事会; |
• | 董事会有能力发行最多10,000,000股优先股,包括“空白支票”优先股,以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权,包括批准收购或其他控制权变更的权利; |
• | 规定只有董事会通过决议才能更改授权的董事人数; |
• | 规定,在任何系列优先股持有人权利的规限下,任何个别董事或董事只有在持有全部当时已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票的情况下才能被免职,这些股东有权在董事选举中普遍投票,作为一个类别一起投票; |
• | 规定,除法律另有规定外,所有空缺,包括新设立的董事职位,均可由当时在任董事的过半数投赞成票,即使不足法定人数; |
• | 要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行,而不是通过书面同意或电子传输; |
• | 规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知,并对股东通知的形式和内容规定要求; |
• | 规定我们的股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开;以及 |
• | 没有规定累积投票权,因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参加选举的董事,如果他们应该这样做的话。 |
• | 导致我们招致大量费用; |
• | 影响我们在重述完成之前及时提交定期报告的能力; |
• | 转移管理层和员工的注意力,不让他们管理我们的业务; |
• | 导致我们的历史和未来财务业绩发生重大变化; |
• | 导致投资者对我们的经营业绩失去信心; |
• | 使我们遭受证券集体诉讼;以及 |
• | 导致我们的股票价格下跌。 |
以引用方式并入 | ||||||||||
展品 数 |
描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
归档 日期 | |||||
2.1+ | 协议和合并计划,日期为2021年10月6日,由超新星合伙人收购公司II有限公司、超新星合并子公司、超新星罗密欧合并子公司和Rigetti控股公司签署。 | 8-K |
001-40140 | 2.1 | 2021年10月6日 | |||||
2.2 | 对协议和合并计划的第一修正案,日期为2021年12月23日,由超新星合作伙伴收购公司II有限公司、超新星合并子公司、超新星罗密欧合并子公司和Rigetti控股公司共同完成。 | 8-K |
001-40140 | 2.1 | 2021年12月23日 | |||||
2.3 | 对协议和合并计划的第二次修订,日期为2022年1月10日,由超新星合作伙伴收购公司II有限公司、超新星合并子公司、超新星罗密欧合并子公司和Rigetti控股公司之间进行。 | 8-K |
001-40140 | 2.1 | 2022年1月10日 | |||||
3.1 | Rigetti计算公司注册证书。 | 8-K |
001-40140 |
3.1 | March 7, 2022 | |||||
3.2 | Rigetti计算公司的章程。 | 8-K |
001-40140 |
3.2 | March 7, 2022 | |||||
10.1# | Rigetti计算公司2022年股权激励计划下的RSU资助包的形式。 | S-8 |
333-265516 |
99.3 | June 10, 2022 | |||||
10.2#* | 非员工董事薪酬政策。 | |||||||||
10.3 | Rigetti Holdings,Inc.与安培计算有限责任公司于2021年10月6日签署的认股权证认购协议 | 8-K |
00-40140 | 99.2 | July 6, 2022 | |||||
10.4 | 安培保证书,日期为2022年6月30日,由Rigetti计算公司发布。 | 8-K |
001-40140 |
99.3 | July 6, 2022 | |||||
10.5*+ | Rigetti计算公司和B.Riley主体资本II有限责任公司之间的普通股购买协议,日期为2022年8月11日。 | |||||||||
10.6* | 注册权利协议,日期为2022年8月11日,由Rigetti计算公司和B.Riley主体资本II有限责任公司签署。 | |||||||||
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |||||||||
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | |||||||||
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |||||||||
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |||||||||
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |||||||||
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
以引用方式并入 | ||||||||||
展品 数 |
描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
归档 日期 | |||||
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |||||||||
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||||
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |||||||||
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。此证书随表格一起提供 10-Q 不被视为已向美国证券交易委员会提交,也不得通过引用将其纳入Rigetti Computing,Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》(无论是在表格日期之前或之后提出)提交的任何文件10-Q), 无论此类申请中包含的任何一般公司语言如何。 |
+ | 根据规例第601(A)(5)项,本协议的附表及证物已略去 S-K 任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
# | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
RIGETTI计算公司 | ||||||
(注册人) | ||||||
日期:2022年8月11日 | 发信人: | /s/Brian Sereda | ||||
布莱恩·塞里达 | ||||||
首席财务官 | ||||||
(授权签署人、首席财务官和首席会计官) |