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第二节年会年度股东大会应在董事会或首席执行官指定并在会议通知中载明的日期、时间和地点举行。在年度股东大会上，股东应根据任期即将届满的董事类别中的董事人数以多数票选出任期届满的董事，任期三(3)年，直至与任期届满同时召开的年度股东大会。

在股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。(I)必须在董事会或公司行政总裁或秘书发出或在其指示下发出的书面会议通知(或其任何补充文件)中指明，(Ii)由董事会或在董事会或其指示下以其他方式适当地提交会议，或(Iii)由股东以其他方式适当地提交会议。除任何其他适用的要求外，股东要将业务适当地提交年度会议，必须及时向公司秘书发出书面通知。为了及时，股东通知必须在年度会议前不少于九十(90)个历日或不超过120(120)个历日递送或邮寄至公司的一个或多个主要执行机构；但条件是，如果向股东发出或事先公开披露股东年会日期的时间少于四十五(45)个历日，股东必须在邮寄或公开披露年会日期通知之日后第十(10)个营业日结束前收到及时通知。股东向法团秘书发出的通知，须就股东拟向股东周年大会提出的每一事项列明：(I)拟提交周年大会的业务的简要描述及在年会上进行该业务的理由；(Ii)提出该业务的股东的姓名或名称及记录地址, (Iii)该法团的股份类别及股份数目

如事实证明有充分理由，年会主席须决定并向大会声明未有按照本条第2节的规定妥善地将事务提交会议，或在其他方面不符合本附例的规定；如主席如此决定，则主席须向会议作出声明，而任何该等事务如未妥为提交会议，则不得处理。

第三节特别会议除非法规或公司的公司注册证书另有规定，否则股东为任何目的或目的召开的特别会议可由首席执行官酌情决定，或由董事会多数票通过的决议召开。在任何特别会议上处理的事务应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

第4条会议通知除法律另有规定外，每次股东大会(年度或特别会议)的书面通知须于会议日期前不少于十(10)至六十(60)个历日发给有权在该会议上投票的每名股东，说明会议的地点、日期及时间，如为特别会议，则为召开会议的目的。在不限制以其他方式向股东发出会议通知的情况下，任何此类通知均可通过电子传输以特拉华州公司法规定的方式发出。任何会议的通知不必发给在会议之前或之后提交放弃通知或将出席该会议的任何股东，除非该股东在会议开始时出于明确目的反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。任何放弃会议通知的股东应在各方面受会议议事程序的约束，犹如已发出适当的会议通知一样。

第五节投票名单负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东会议前至少十(10)个历日编制和制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该清单应开放给限于任何目的的任何股东进行审查

在会议召开前至少十(10)个日历日内：(A)在可合理访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的；(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点；或(C)在将举行会议的城市或城镇内的地点，应在会议通知中指明地点，或(如果没有指明，则在将举行会议的地点)。名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账应是有权审查股票分类账和股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

第6节法定人数除法规、公司注册证书或本章程另有规定外，持有已发行和已发行股票的三分之一(1/3)并有权在会上投票、亲自出席或由受委代表出席的股东会议应构成法定人数。法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。

第7条休会任何股东大会可不时延期至根据本附例可举行股东大会的任何其他时间及/或任何其他地点举行，不论是否有法定人数，有关时间及地点须于大会上、该会议的主席或任何有权担任该会议的公司秘书的高级职员宣布，除在会议上公布外，并无其他通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应在原会议上处理的任何事务均可处理。如果休会超过三十(30)个日历日，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第8条会议上的行动当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，亲自出席或由受委代表出席并有权就该问题投票的过半数股票持有人应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据法律、公司的公司注册证书或本附例的明文规定需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。

第9节投票和委托书。除公司的公司注册证书另有规定外，每名股东在每次股东大会上，均有权就其所持有的每股有表决权的股本，亲自或委派代表投一票。每一位有权在股东大会上投票，或者在没有开会的情况下以书面形式对公司行为表示同意或异议的股东，可以授权另一位股东

代表该股东行事的一名或多名人士；但授权该代表行事的文书须已以书面方式签立(包括电报、电报或其他以电子方式传送的书面副本)，并由股东本人或事实上由股东正式授权的代理人签署及注明日期。该委托书自生效之日起三(3)年后不得投票或代理，除非委托书明确规定了更长的期限。

第10条经同意提出的诉讼除非公司的公司注册证书或本附例另有限制，否则在公司股东的任何年度会议或特别会议上要求或允许采取的任何行动，如果公司的大多数股东以书面形式或以电子传输的方式同意，可以在没有会议的情况下采取。

第一节人数、选举、任期和资格组成整个董事会的董事人数不得少于四(4)人，也不得多于九(9)人。在该限额内或根据该限额，实际董事人数应由董事会决议决定，或由股东在年度会议或任何股东特别会议上决定。除本条第3节另有规定外，董事应在股东周年大会或任何股东特别会议上选出，而选出的每名董事的任期直至该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至董事较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。董事不必是股东。董事应尽可能分为三个大小相近的类别，分别指定为第I类、第II类和第III类。如果董事的人数发生变化，任何新增的董事职位或董事职位的减少应在各类别之间进行分配，以使所有类别的数量在切实可行的情况下接近相等。

第三节提名。在任何类别或系列股票的持有人享有优先于普通股派息或清盘时的权利的情况下，可由董事会指定的提名委员会或有权在该会议上投票选举董事的任何公司股东代表董事会提名在股东会议上当选为公司董事会成员。除提名委员会代表董事会作出的提名外，此类提名应以书面通知的方式提交或邮寄给公司的秘书或助理秘书，通知方式为美国头等邮件或全国公认的预付邮资的快递服务。

该高级职员须于任何股东大会召开前不少于120(120)个历日收到该提名；但如股东收到少于九十(90)个历日的会议通知，有关提名应在邮寄会议通知当日后的第七(7)个历日内邮寄或交付予公司秘书或助理秘书。该通知须就每名并非现任董事的建议代名人列明(I)该通知所建议的每名代名人的姓名、年龄、营业地址及(如知道的话)居住地址，(Ii)每名该等代名人的主要职业或职业，(Iii)每名该等代名人及提名股东实益拥有的法团股票股份数目，(Iv)在受经修订的《1934年证券交易法》第14A条规管的代表委任中必须披露的与该代名人有关的任何其他资料，以及(V)关于该被指定人的背景和资格的书面调查问卷(该调查问卷应由公司秘书应书面请求提供)和由每一名该等被指定人签署的书面声明和协议，确认该人同意在公司的委托书中被指定为被指定人并在当选后担任董事的职务。

第四节空缺。因法定董事人数的增加而产生的空缺和新设的董事职位可由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，如此选出的董事的任期将持续到他们所当选类别的任期届满的下一次年度选举和他们的继任者被正式选出为止，并应符合资格或直到董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。如果没有董事在任，则可以按法规规定的方式举行董事选举。董事会出现空缺时，除法律或本章程另有规定外，其余董事可行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

第五节辞职和免职任何董事在向公司的主要营业地点或公司的首席执行官或秘书发出书面或电子通知后，可随时以任何理由辞职。辞职应在上述任何一方收到该通知后生效，除非该通知规定该辞职在其他时间或在发生其他事件时生效。任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人以正当理由罢免，除非法律或公司的公司注册证书另有规定。

第9节定期会议董事会可于董事会不时决定的时间及地点召开董事会例会，而无须另行通知；惟在作出有关决定时缺席的任何董事，应获迅速发出有关决定的书面通知。董事会例会可以在股东年会后立即召开，不另行通知，地点也可以与股东年会相同。尽管有上述规定，董事会应至少每季度召开一次会议。

第10节特别会议董事会特别会议可由公司首席执行官或秘书召开，或应三(3)名或三(3)名以上董事的书面要求召开，或在只有一(1)名董事任职的情况下由一(1)名董事召开。公司秘书或召集会议的高级职员或一名董事应亲自或通过电子邮件或其他电子传输、商业递送服务或类似方式，向每个董事发出四(4)小时的通知，或通过邮寄或国家认可的快递服务递送书面通知的三(3)个日历天的通知。董事会会议的通知或放弃通知不必具体说明会议的目的。

第11条会议的法定人数、会议上的行动、休会在所有董事会会议上，当时在任的董事的多数，但在任何情况下，不得少于整个董事会的三分之一(1/3)，应构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为，除非法律或公司的公司注册证书另有明确规定。就本条第11条而言，“整个董事会”一词是指股东或董事(视属何情况而定)根据法律和本附例最后确定的董事人数；但如果选出的董事人数少于所有如此确定的董事人数，则“整个董事会”应指在任何一个董事会中如此选出担任职务的董事人数最多的一次。

第12条以同意方式提出的诉讼除公司注册证书或本附例或适用法律另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或传输或传输连同董事会或委员会的议事纪录一并存档，则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而采取。

第13节电话会议。除非公司注册证书或本附例或适用法律另有限制，否则董事会或董事会任何委员会的成员均可透过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议(视属何情况而定)，所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而该等参与会议应构成亲自出席会议。

第14条委员会董事会以全体董事会过半数通过决议，可以指定董事会的一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。任何该等委员会在董事局决议所规定的范围内，在管理法团的业务及事务方面，拥有并可行使董事局的一切权力及授权，并可授权在一切可能需要的文件上加盖法团印章；但任何该等委员会均无权修订法团的注册证书或本附例，采纳法团的整体合并、收购或合并协议，建议股东出售、租赁或交换法团的全部或几乎所有财产及资产，并建议股东解散法团或撤销解散；此外，除非指定该委员会的决议或法团的公司注册证书明文规定，否则该委员会无权宣布股息或授权发行股票或认股权或认股权证。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。各委员会应定期保存会议记录，并根据董事会的要求向董事会提出报告。董事会另有决定的除外, 任何委员会均可根据适用的法律和本章程以及公司的公司注册证书制定业务处理规则，但除非董事或该等规则另有规定，否则其业务处理应尽可能

第15条补偿除非本公司的公司注册证书或本章程或适用法律另有限制，董事会有权随时确定董事的薪酬。董事可获支付出席每次董事会会议及履行董事职责的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额及/或董事的固定薪金。支付方式可以是现金，也可以是股票、认股权或认股权证，由董事会根据本章程另行决定。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其母公司、关联公司或子公司提供服务并因此获得补偿。董事会还可以允许特别委员会或常设委员会的成员因在这些委员会中任职而获得补偿。

第1节.列举公司的高级职员由董事会挑选，由总裁、秘书、财务主管及董事会不时决定的职称、任期和职责的其他高级职员组成，如有需要，包括一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书和助理财务主管。行政总裁获授权不时以书面委任助理秘书及助理司库。任何数量的职位可由同一人担任，除非公司注册证书或本章程或适用法律另有规定。

第三节终身教职法团的高级人员的任期，直至选出他们的继任人并符合资格为止，除非在选举或委任该等高级人员的投票中指明不同的任期，或直至该高级人员较早去世、辞职或免职为止。任何高级职员均可随时经董事会或正式授权的董事会委员会以过半数赞成票罢免，但由行政总裁委任的任何高级职员亦可随时由行政总裁免职。公司的任何职位如有空缺，可由董事会酌情填补。任何人员均可将其书面或电子辞呈递交至

第四节总裁。除董事会另有规定外，首席执行官由总裁担任。除董事会在特定情况下或一般情况下另有规定外，总裁应(一)对公司的业务进行全面、积极的管理，(二)负责执行董事会的各项命令和决议。总裁还应加盖公司印章签署债券、抵押和其他合同，但法律要求或允许以其他方式签署和签立的，以及董事会明确授权公司其他高级管理人员或代理人签署和签立的除外。

第五节副校长。如总裁缺席或总裁不能或拒绝履行职务，总裁副董事长或如有一名以上副董事长总裁，则按董事会或首席执行官(或如无任何指定，则按其任期决定的顺序)指定的顺序担任副总裁应履行总裁的职责，并在履行职务时拥有总裁的所有权力，并受其一切限制。副会长应履行董事会或首席执行官不时规定的其他职责和权力。

第6条。局长。秘书具有秘书职位所附带的权力和执行秘书职位所附带的职责。秘书或秘书或首席执行官指定的其他高级人员应保存一份股票分类账，并按要求编制股东名单及其地址，并作为公司记录的保管人。秘书须出席所有董事局会议及所有股东会议，并将法团会议及董事局会议的所有议事程序记录在为此目的而备存的簿册内，并在需要时为常务委员会履行同样的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责，秘书应在其监督下。秘书保管法团的法团印章，而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上加盖该印章，而在如此加盖该印章后，可由秘书签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并由该高级职员签字证明盖章。

第1节。交付。凡根据法律或公司注册证书或本附例的规定，法团须向任何董事、高级职员、股东或其他人士发出书面通知，有关通知可以邮寄方式寄往法团记录上所载的董事、高级职员、股东或其他人士，或以书面要求送交法团，并预付邮资，且通知应视为在法团将通知寄存在美国邮递公司或交付全国认可的速递服务之时发出。除非法律规定必须邮寄书面通知，否则书面通知也可以电子邮件或电子传输、商业递送服务或类似方式发送给董事、高级管理人员、股东或其他人士，收件人为公司记录上所列或以书面要求送达的人的电子邮件或地址，在此情况下，该通知在由公司送达时应被视为已发出，交由负责进行此种传输的人控制，传输费用应由公司或发送通知的人而不是收件人支付。当面或通过电话发出的口头通知或其他亲手交付，应视为在实际发出通知时发出。

第2条放弃通知凡根据法律或公司注册证书或本附例的条文须由法团发出任何通知，则由有权获得该通知的一名或多于一名人士签署和注明日期的书面放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，均须当作与该通知相等。

任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政、调查或其他方面(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，而原因是该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身分服务，以致该人就该等诉讼而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款项，如该人真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不违反该法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理理由相信该人的行为是违法的，则该人不得提起诉讼或法律程序。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪，或因不认罪或同等的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的。

第2节由公司提出的诉讼或由公司提出的诉讼任何曾经或现在是该法团的高级人员、雇员或代理人的人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应该法团的要求而以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分而受到威胁成为任何受威胁、待决或已完成的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，或有权促致一项有利于该法团的判决或具有法律约束力的决定的人，信托或其他企业就该人就该诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判定须为疏忽负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，在履行该人对该法团的责任或义务时的欺诈或不当行为，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付特拉华州衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

第三节功成名就。就本条第五条第一或第二节所述的任何人在上述各节所指的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面的抗辩，或在其中的任何索赔、争议或事项的抗辩中胜诉的情况而言，公司应赔偿该人实际和合理地因此而产生的费用(包括律师费)。

第四节具体授权。根据本条第1或第2款进行的任何赔偿(除非由法院下令)应仅由公司在确定对上述条款所述的任何人符合上述条款所述的适用行为标准的情况下，在特定情况下经授权后方可作出。该决定应由(1)董事会以不参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事组成的法定人数的多数票作出，或(2)由独立法律顾问以书面意见作出，或(2)无法达到该法定人数，或(即使可获得法定人数)由独立法律顾问以书面意见作出，或(3)由公司股东的法定人数多数票通过。

第五节预付款。就根据本附例适宜获得弥偿的民事、刑事、行政、调查或其他诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的开支，可由法团在董事会所授权的该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前，在收到该节所述的任何人或其代表承诺偿还上述款项后，按本条第五条第4节所规定的方式支付，但如最终裁定该人有权获得本条第五条所授权的法团的弥偿，则属例外。

第6节非排他性。本条第V条所规定的弥偿，不得被视为排除受弥偿保障者根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定可能有权享有的任何其他权利，不论是关于以该人士的官方身分提起的诉讼，或是关于担任该职位期间以任何其他身分提起的诉讼，并须继续适用于已不再是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人士，并须符合该人士的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。

第7条保险董事会可藉董事会全体会议过半数表决，授权法团代表任何现在或过去是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身分，为针对该人而招致的任何法律责任，或因该人的上述身分而招致的任何法律责任，购买和维持任何类型和数额的保险。不论公司是否有权根据本条第五条或适用法律的规定，就该人的上述责任向该人作出弥偿。

第一节股票。公司的每一股票持有人均有权获得由公司董事长、副主席、总裁或总裁副董事长、司库或助理司库、公司秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，证明该股东在公司所持股份的数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。可就部分缴足股份发行股票，而在此情况下，须于代表任何该等部分缴足股份而发行的股票正面或背面，注明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。

第二节遗失的证件。董事会可以指示发行一张或多张新的股票，以取代公司此前签发的据称已丢失、被盗或销毁的一张或多张股票。董事会在授权发行新的一张或多张股票时，可酌情决定并作为发行该股票或多张股票的先决条件，要求该遗失、被盗或被毁股票的所有人或该拥有人的法定代表人：(I)就该等遗失、被盗或销毁提供合理证据；(Ii)按董事会所要求的方式宣传该股票或该等股票；及/或(Iii)向法团提供其所指示的金额的保证金，作为针对该公司就据称已被遗失的股票而提出的任何索偿的赔偿。被盗或销毁，或签发这种新的证书。

第三节股票转让。在向公司或公司的转让代理人交出股票时，公司有责任向有权获得新证书的人签发新股票，注销旧股票，并将交易记录在其账簿上。股票证书须妥为背书或附有继承、转让或授权转让的适当证据，以及符合合法转让其他条件的适当证据。

任何股东或其任何续会，或有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利，或有权就任何变更、转换、股票拆分或换股行使任何权利，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过该会议日期前六十(60)个历日或少于十(10)个日历日，也不得超过该记录日期所涉及的任何其他行动的六十(60)个日历日。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。如果没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。第六条第4款规定的为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与该目的有关的决议之日的营业时间结束之日。

第五节登记股东除特拉华州法律另有规定或有司法管辖权的法院命令外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和与该等股份的所有权有关的任何其他权利的独有权利，并有权作为该等股份的拥有人投票，并要求在其账簿上登记为股份拥有人的人对催缴股款和作出评估负责，且无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，但如特拉华州法律另有规定或有司法管辖权的法院下令则除外。

第一节与利害关系人的交易在下列情况下，公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与一名或多名董事或高级管理人员也是董事或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事或高级管理人员出席或参与授权合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因董事或高级管理人员的一票或多票为上述目的而被计算，而无效或可被废止：

董事会获明确授权采纳、修订或废除此等附例；但董事会对此等附例的任何采纳、修订或废除均须获得至少66%及三分之二(66⅔%)的获授权董事的批准(不论在任何有关采纳、修订或废除的决议案提交董事会时，先前获授权的董事职位是否有空缺)。股东亦有权采纳、修订或废除本附例；但除法律或本公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东如要采纳、修订或废除本附例任何条文，须获得当时有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股份中至少66%(66⅔%)投票权的持有人投赞成票。