执行版本
附件10.1
执行版本
第二项修正案
应收账款融资协议
截至2022年8月8日，对应收账款融资协议的第二项修正案(本“修正案”)由下列各方签订：
(i)
AVEANNA SPV I，LLC，作为借款人；
(Ii)
AVEANNA Healthcare LLC，作为初始服务商；
(Iii)
PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为行政代理和贷款人；以及
(Iv)
PNC资本市场有限责任公司，作为结构代理。
本文中使用但未作其他定义的资本化术语(包括上文使用的该等术语)具有下文所述的应收账款融资协议赋予的相应含义。
背景
A.
本协议双方均为日期为2021年11月12日的应收账款融资协议(截至本协议日期经修订、重述、补充或以其他方式修订的“应收账款融资协议”)的缔约双方。
B.
同时，Aveanna Healthcare LLC作为买方和服务商，PNC作为行政代理，以及新的发起人正在签订第一级销售协议(“加盟协议”)。
C.
本合同双方同时签订经修改和重述的《行政代理费函》(以下简称《重新代理费函》)。
D.
本协议双方希望修改本协议中规定的应收账款融资协议。
因此，为了在此受到法律约束，并考虑到本修正案中所表达的相互承诺，本修正案的各方特此同意如下：
第一节。
应收账款融资协议修正案。现修订应收款融资协议，如附件附件A所示的应收款融资协议标记页所示。
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第二节。
借款人和服务商的陈述和担保。自本合同签订之日起，借款人和服务商特此向本合同双方作出如下声明和担保：
(a)
陈述和保证。自本修订生效之日起，其在应收账款融资协议及作为其一方的每一份其他交易文件中所作的陈述及保证均属真实及正确。
(b)
可执行性。本修正案的签立和交付，以及其根据本修正案、应收款融资协议(经修订)和其作为缔约方的其他交易文件的义务的履行是在其组织权力范围内，并已由其本身采取一切必要行动正式授权，而本修正案、应收款融资协议(经修订)和其作为缔约方的其他交易文件是其有效的和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但(X)其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、关于债权人权利的暂缓执行或不时生效的其他类似法律，以及(Y)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼。
(c)
没有违约事件。没有违约事件或未到期的违约事件已经发生，也没有继续发生，或由于本修正案或本协议预期的交易而将会发生。
第三节。
修正案的效力；批准。应收账款融资协议和其他交易文件的所有条款，经本修订明确修订和修改后，应继续完全有效。本修订生效后，在应收账款融资协议(或任何其他交易文件)中，凡提及“本应收账款融资协议”、“本协议”或具有类似效力的词语时，均应视为提及经本修订修订的应收账款融资协议。本修订不应被视为放弃、修订或补充应收账款融资协议中除本文所述以外的任何条款，无论是明示还是默示。经本修正案修订的应收账款融资协议现予批准，并在各方面予以确认。
第四节。
有效性。本修正案自下列第一日起生效：(I)本合同各方签署本合同并将其副本交付给行政代理，(Ii)行政代理应已收到作为本合同附件B所附的成交备忘录中所列的每一份文件、协议(以完全执行的形式)、律师意见、留置权搜索结果、担保权益档案、证书和其他交付成果，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理所接受，以及(Iii)借款人在本合同之日应支付给贷方的所有费用和开支均已按照交易文件的条款全额支付。
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第五节。
可分性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第六节。
交易单据。就应收账款融资协议而言，本修订应为交易文件。
第7条。
对应者。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签立时应被视为原件，而当所有副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件发送本修正案签字页的签署副本应与手动交付本修正案的副本一样有效。
(a)
本修正案，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律条款的冲突，除非抵押品中行政代理人或任何贷款人的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。
(b)
本合同每一方不可撤销地向(I)借款人和服务商提交专属管辖权，以及(Ii)对于本协议其他每一方，在因本修正案或任何其他交易文件而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，任何纽约州或联邦法院在每一案件中的非专属管辖权，且本协议各方不可撤销地同意，(I)如果由借款人、服务商或其任何附属公司提起，应听取并裁定关于该诉讼或程序的所有索赔，以及(Ii)如果由本修正案或任何其他交易文件的任何其他方提出，则在每种情况下，均可在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行听证和裁决。本条第9款不影响管理代理人或任何其他贷方在其他司法管辖区法院对借款人或服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。借款人和服务商中的每一方在此以不可撤销的方式，最大限度地放弃对维护不便的论坛的抗辩
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在纽约的任何州或联邦法院开庭的此类诉讼或程序。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
第9条。
章节标题。本修订的各项标题仅为方便起见而包括在内，并不影响本修订、应收账款融资协议或本修订或其任何条文的含义或解释。
第10条。
重申履约保证。在本修正案和本协议所考虑的每一项其他交易生效后，履约保证的所有条款应保持完全效力，每一履约担保人特此批准并确认履约保证，并承认履约保证已继续，并应根据其条款继续完全有效和有效。
[签名页面如下]
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特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。
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AVEANNA SPV I，LLC
By: /s/ Shannon Drake 姓名：香农·德雷克 职务：秘书 |
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AVEANNA Healthcare LLC， 作为服务机构，仅就第10条而言，作为履约担保人
By: /s/ Shannon Drake 姓名：香农·德雷克 职务：秘书 |
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S-1
《第二修正案》
应收账款融资协议
(PNC/Aveanna)
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PNC银行，国家协会，
作为管理代理
作者：/s/Eric Bruno 姓名：埃里克·布鲁诺
标题：经营董事 |
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PNC银行，国家协会，
作为贷款人
作者：/s/Eric Bruno
姓名：埃里克·布鲁诺
标题：经营董事 |
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S-2
《第二修正案》
应收账款融资协议
(PNC/Aveanna)
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PNC资本市场有限责任公司，
作为结构剂
作者：/s/Eric Bruno
姓名：埃里克·布鲁诺
标题：经营董事 |
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S-1
《第二修正案》
应收账款融资协议
(PNC/Aveanna)
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关于第10条： |
AVEANNA医疗保健控股公司， 作为履约担保人
By: /s/ Shannon Drake 姓名：香农·德雷克 职务：秘书 |
S-1
《第二修正案》
应收账款融资协议
(PNC/Aveanna)
DOCVARIABLE#DNDocID\*MERGEFORMAT 748407359 21689858
附件A
对应收款融资协议的修订
附件A
附件B
结案备忘录
附件B