美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。《交易所法案》。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
自.起2022年8月1日,注册人拥有
目录表
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页面 |
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有关前瞻性陈述的注意事项 |
1 |
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第一部分财务信息 |
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第1项。 |
财务报表 |
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截至2022年7月2日(未经审计)和2022年1月1日的合并资产负债表 |
2 |
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截至2022年7月2日和2021年7月3日的三个月和六个月合并业务报表(未经审计) |
3 |
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截至2022年7月2日和2021年7月3日的三个月和六个月股东权益综合报表(未经审计) |
4 |
|
截至2022年7月2日和2021年7月3日的六个月合并现金流量表(未经审计) |
5 |
|
合并财务报表附注(未经审计) |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
42 |
第四项。 |
控制和程序 |
43 |
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第二部分:其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
45 |
第1A项。 |
风险因素 |
45 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
45 |
第三项。 |
高级证券违约 |
45 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
45 |
第五项。 |
其他信息 |
45 |
第六项。 |
陈列品 |
45 |
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签名 |
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签名 |
47 |
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|
关于前瞻性的警告注意事项吴昌俊声明
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条的含义的有关我们和我们的行业的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定因素。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别。
这些陈述是基于我们考虑到我们在该行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展的看法以及我们认为在这些情况下合适的其他因素而做出的某些假设。当您阅读和考虑这份Form 10-Q季度报告时,您应该明白,这些声明并不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。许多因素可能会影响我们的实际结果,并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述会受到风险的影响,这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同,包括但不限于以下风险:
此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险不时出现,我们的管理层无法预测所有风险,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。考虑到这些风险、不确定性和假设,本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述可能被证明是不准确的,您不应过度依赖它们或以其他方式依赖它们作为对未来事件的预测。我们在本季度报告中就Form 10-Q所作的所有前瞻性陈述均受前述警示声明的明确限制。所有这些声明仅在发布之日发表,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。
第一部分财务信息
项目1.合并未经审计财务报表
1
AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司 |
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合并资产负债表 |
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(金额以千为单位,不包括每股和每股数据) |
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自.起 |
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July 2, 2022 |
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2022年1月1日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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患者应收账款 |
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保险项目下的应收账款 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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保险项目下的应收账款 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债、递延限制性股票单位和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款和其他应计负债 |
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$ |
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应计工资总额和员工福利 |
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保险准备金的当期部分--保险计划 |
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保险准备金当期部分 |
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证券化义务 |
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长期债务的当期部分 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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递延工资税的当期部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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循环信贷安排 |
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- |
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长期债务,减去流动部分 |
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长期保险准备金--投保计划 |
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长期保险准备金 |
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经营租赁负债减去流动部分 |
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递延所得税 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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递延限制性股票单位 |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
股东权益总额 |
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总负债、递延限制性股票单位和股东权益 |
$ |
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$ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司 |
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|||||||||||
合并业务报表 |
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(金额以千为单位,每股数据除外) |
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(未经审计) |
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截至以下三个月的期间 |
|
截至以下六个月的期间 |
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July 2, 2022 |
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July 3, 2021 |
|
July 2, 2022 |
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July 3, 2021 |
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||||
收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
收入成本,不包括折旧和摊销 |
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分支机构和区域行政费用 |
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公司费用 |
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商誉减值 |
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折旧及摊销 |
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与收购相关的成本 |
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( |
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其他营业费用(收入) |
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- |
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( |
) |
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- |
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营业(亏损)收入 |
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( |
) |
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( |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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( |
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( |
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债务清偿损失 |
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- |
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( |
) |
|
- |
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( |
) |
其他收入(费用) |
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( |
) |
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( |
) |
||
所得税前收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税优惠(费用) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
净(亏损)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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||
每股净(亏损)收益: |
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每股净(亏损)收益,基本 |
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( |
) |
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( |
) |
$ |
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||
已发行普通股加权平均基本股数 |
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稀释后每股净(亏损)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
$ |
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||
已发行普通股的加权平均摊薄股份 |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司 |
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合并股东权益报表 |
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(金额以千为单位,共享数据除外) |
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(未经审计) |
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截至2022年7月2日的三个月期间 |
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普通股 |
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额外实收 |
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累计 |
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股东合计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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权益 |
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平衡,2022年4月2日 |
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) |
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员工购股计划 |
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非现金股份薪酬 |
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净亏损 |
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( |
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平衡,2022年7月2日 |
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( |
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截至2021年7月3日的三个月期间 |
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普通股 |
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额外实收 |
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累计 |
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股东合计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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权益 |
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平衡,2021年4月3日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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||||
发行普通股,扣除承销商的折扣和佣金 |
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非现金股份薪酬 |
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净收入 |
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平衡,2021年7月3日 |
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( |
) |
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截至2022年7月2日的六个月期间 |
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普通股 |
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额外实收 |
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累计 |
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股东合计 |
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|
股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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权益 |
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余额,2022年1月1日 |
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( |
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员工购股计划 |
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非现金股份薪酬 |
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净亏损 |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
平衡,2022年7月2日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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2021年7月3日的六个月期间 |
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普通股 |
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额外实收 |
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累计 |
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股东合计 |
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|
股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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权益 |
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余额,2021年1月2日 |
|
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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||||
发行普通股,扣除承销商的折扣和佣金 |
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非现金股份薪酬 |
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净收入 |
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平衡,2021年7月3日 |
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|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司 |
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||||||
合并现金流量表 |
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(金额以千为单位) |
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(未经审计) |
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截至以下六个月的期间 |
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July 2, 2022 |
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July 3, 2021 |
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||
经营活动的现金流: |
|
|
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||
净(亏损)收益 |
$ |
( |
) |
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$ |
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|
对净(亏损)收入与经营活动现金净额的调整: |
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折旧及摊销 |
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递延债务发行成本摊销 |
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经营性租赁使用权资产摊销减值 |
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非现金股份薪酬 |
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商誉减值 |
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(收益)处置许可证、财产和设备的损失 |
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( |
) |
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|
利率衍生工具的公允价值调整 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售业务的收益 |
|
( |
) |
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|
- |
|
债务清偿损失 |
|
- |
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
( |
) |
|
|
|
|
扣除收购影响后的营业资产和负债变化: |
|
|
|
|
|
||
患者应收账款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流动和长期资产 |
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款和其他应计负债 |
|
|
|
|
( |
) |
|
应计工资总额和员工福利 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
保险准备金 |
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流动和长期负债 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
||
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售业务所得收益 |
|
|
|
|
- |
|
|
支付利率上限 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
购置财产和设备 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
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( |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
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发行普通股所得款项 |
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员工购股计划的收益 |
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证券化债务收益 |
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|
|
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- |
|
|
证券化债务的偿还 |
|
( |
) |
|
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- |
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来自循环信贷安排的收益 |
|
|
|
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- |
|
|
发行定期贷款的收益,扣除债务发行成本 |
|
- |
|
|
|
|
|
定期贷款本金支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付票据的本金支付 |
|
( |
) |
|
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( |
) |
偿还政府刺激资金 |
|
- |
|
|
|
( |
) |
融资租赁债务的本金支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付要约费用 |
|
- |
|
|
|
( |
) |
支付债务发行成本 |
|
- |
|
|
|
( |
) |
与衍生品交易对手达成和解 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物净减少 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
||
期末现金及现金等价物 |
$ |
|
|
$ |
|
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
$ |
|
|
$ |
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按应计制购置财产和设备 |
$ |
|
|
$ |
|
||
计入应付帐款和其他应计负债的要约成本 |
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
已支付所得税的现金,扣除已收到的退款 |
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1.说明生意兴隆
Aveanna Healthcare Holdings Inc.(连同其合并的子公司,在此称为“公司”)总部设在佐治亚州亚特兰大,在
2.主要会计政策摘要
合并原则
随附的中期未经审计的综合财务报表包括Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间账目及交易均已在随附的中期未经审核综合财务报表中注销,业务合并亦已在随附的中期未经审核综合财务报表中入账,因为购入已自其各自的收购日期起计入随附的中期未经审核综合财务报表。
陈述的基础
随附的中期综合财务报表未经审计,由公司根据中期财务信息的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制。因此,这些未经审计的中期综合财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为,这些未经审计的中期综合财务报表反映了所有必要的调整,包括正常的经常性调整,以公平地反映公司截至2022年7月2日的财务状况以及分别截至2022年7月2日和2021年7月3日的三个月和六个月的经营业绩。这些未经审计的中期综合财务报表中报告的结果不应被视为任何其他期间或全年的预期结果。这些未经审计的中期综合财务报表及相关附注应与公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的截至2022年1月1日的经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。
我们的财政年度在离给定年份的12月31日最近的那个星期六结束,结果是52周或53周的财政年度。随附的中期未经审计综合资产负债表反映了该公司截至2022年7月2日和2022年1月1日的账目。于截至2022年7月2日及2021年7月3日止三个月期间,随附的中期未经审核综合经营报表、股东权益及现金流量反映本公司于2022年4月2日至2022年7月2日及2021年4月3日至2021年7月3日的账目,分别为。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的6个月期间,随附的中期未经审计综合经营报表、股东权益和现金流量分别反映了公司从2022年1月2日至2022年7月2日和2021年1月3日至2021年7月3日的账目。
预算的使用
该公司的会计和报告政策符合美国公认会计准则。在编制综合财务报表时,本公司须作出影响综合财务报表及附注所载金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
近期发布的会计公告
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响,它为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外,如果满足某些标准的话。本ASU中的修订仅适用于参考LIBOR或其他参考利率的合约、套期保值关系和其他交易,其他参考利率预计将因参考利率改革而终止。本ASU的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。一个
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AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
实体可从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期起采用本ASU。公司目前正在评估采用这一标准的影响。
2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01,参考汇率改革(主题848):范围澄清主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。本ASU立即生效,应与ASU 2020-04一起采用。公司目前正在评估采用这一标准的影响。
3.收入
该公司使用五步法评估了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。该公司使用投资组合方法对具有类似特征的合同进行分组,并分析历史现金收集趋势。
收入主要来自(I)为患者提供的儿科保健服务,包括私人值班护理服务、非熟练护理和治疗服务;(Ii)成人家庭健康和临终关怀服务(统称为“患者收入”);以及(Iii)向患者提供肠内营养和其他产品(“产品收入”)。本公司提供的服务没有固定期限,可由患者或机构随时终止,因此,所提供的每项服务都是独立的合同。由于合同的短期性质,获得合同的增量成本在发生时计入费用。
医疗保健提供者在护理期间订购的服务不能单独识别,因此已合并到每个合同的单一履行义务中。该公司在完成其业绩义务时确认收入。对于患者收入,随着客户同时获得和消费所提供的医疗服务的好处,随着时间的推移,履行义务得到满足。对于产品收入,在产品交付给患者的时间点履行履行义务。该公司确认患者的收入与一次护理中提供的治疗次数相等。通常,患者和第三方付款人在提供服务后的几天内收到账单,并根据合同条款支付款项。
该公司的业务大致分为以下类别:私人值班服务;家庭健康和临终关怀;以及医疗解决方案。
私人值勤服务(“PDS”)PDS业务包括广泛的儿科和成人保健服务,包括私人值班的熟练护理、非熟练服务(包括雇主记录支持服务和个人护理服务)、儿科治疗服务、康复服务以及学校和儿科日间保健中心的护理服务。
家庭健康及宁养中心(“HHH”)。HHH业务为主要是老年患者提供家庭健康、临终关怀和个人护理服务。
医疗解决方案(“MS”)。MS业务包括向患者提供肠内营养和其他产品。
对于PDS、HHH和MS业务,公司从以下来源获得所提供服务的付款:(I)州政府各自的Medicaid计划(“Medicaid”);(Ii)州政府Medicaid计划的管理保健提供者(“Medicaid MCO”);(Iii)商业保险公司;(Iv)包括Medicare、Tricare和ChampVA(“Medicare”)在内的其他政府计划;以及(V)个人患者。因为服务时间和付款时间之间的时间段通常是
该公司根据通过合同调整和向第三方付款人提供的折扣以及隐含的价格优惠减去的既定账单费率来确定交易价格。合同调整和折扣基于合同协议、折扣政策和历史经验。对于PDS、HHH和MS业务,隐含的价格优惠基于历史收集经验。截至2022年7月2日和2022年1月1日,预计明示和隐含的价格优惠$
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AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
已整合运营报表。《公司》做到了
该公司很大一部分收入来自Medicaid、Medicaid MCO、Medicare和其他从既定费率中获得折扣的支付者。必须估计这些折扣的条例和各种管理护理合同是复杂的,并受到解释的影响。管理层根据其对适用法规或合同条款的解释,根据支付方的具体情况估计交易价格。更新的条例和合同谈判经常发生,管理层有必要定期审查和评估估计过程;然而,在分别于2022年7月2日和2021年7月3日终了的三个月和六个月期间,没有从以前期间已履行或部分履行的履约义务中确认重大收入调整。
下表按支付者类型列出截至三个月和六个月期间的收入占收入的百分比2022年7月2日和2021年7月3日:
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截至以下三个月的期间 |
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截至以下六个月的期间 |
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July 2, 2022 |
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July 3, 2021 |
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July 2, 2022 |
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July 3, 2021 |
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百分比 |
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百分比 |
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百分比 |
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百分比 |
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医疗补助MCO |
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医疗补助 |
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商业广告 |
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医疗保险 |
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自付 |
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总收入 |
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4.商誉
下表按部门汇总了从截至2022年1月1日的财政年度到截至2022年7月2日的6个月期间商誉的变化(以千为单位):
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PDS |
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HHH |
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女士 |
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总计 |
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2022年1月1日的净余额(1) |
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加法 |
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测量调整 |
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减值 |
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2022年7月2日净额余额(2) |
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(1)商誉余额为净额$
(2)商誉余额为净额$
如果不利事件或环境变化表明资产可能减值,则至少每年或更频繁地要求对商誉减值进行测试。由于劳动力市场的持续挑战,包括劳动力短缺和通胀工资压力,这些压力并未减弱,公司预计这些压力将持续下去,公司修订了前瞻性估计。因此,公司公开更新了2022财年的收益指引,并截至2022年7月2日的中期减值评估。根据这一评估,该公司确定
为在中期商誉减值测试中,本公司聘请第三方评估公司协助计算本公司各报告单位的公允价值,该公允价值是采用收入和市场法相结合的方法得出的。收益法利用预计的经营结果和现金流,并包括重要的假设,如收入增长率、预计的EBITDA利润率和贴现率。市场法将其报告部门的盈利和营收倍数与可比公司的市盈率和营收倍数进行比较。由于(其中包括)经济状况、业务模式的变化或经营业绩的变化,对公允价值的估计可能与实际结果不同。这些因素增加了患上
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AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
差异预计业绩与实际业绩之间的差异,可能会影响所有报告单位未来的公允价值估计。这些估计数与未来实际业绩之间的重大差异可能会导致未来财政期间的额外减值。
5.长期债务
截至以下日期的长期债务包括2022年7月2日和2022年1月1日(美元金额以千为单位):
仪表 |
陈述 |
合同利率 |
利率 |
July 2, 2022 |
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2022年1月1日 |
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2021年延长期限贷款(1) |
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定期贷款--第二留置权定期贷款(1) |
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循环信贷安排(1) |
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长期债务本金总额 |
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减去:未摊销债务发行成本 |
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长期债务总额,扣除未摊销债务发行成本 |
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减去:长期债务的当期部分 |
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长期债务总额,扣除未摊销债务发行成本减去当期部分 |
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(1) |
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2021年延长定期贷款、循环信贷安排和任何延迟提取定期贷款由公司选择,以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基准(最低
第二笔留置权定期贷款的利息年利率等于(1)适用保证金(等于
与定期贷款有关的债务发行成本直接从债务账面金额中扣除。截至2022年7月2日和2022年1月1日,与定期贷款相关的债务发行成本余额为$
截至2022年7月2日和2022年1月1日签发的信用证为$
长期债务的公允价值为#美元。
本公司于2022年7月2日遵守上述文书下的所有财务契诺及限制.
6.证券化融资
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AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
于二零二一年十一月十二日,本公司(透过全资拥有的特殊目的实体Aveanna SPV I,LLC)(“特殊目的实体”)与贷款机构订立应收账款融资协议(“证券化安排”),终止日期为
根据日期为2021年11月12日的两份独立销售协议,每份协议均由Aveanna Healthcare,LLC作为初始服务商、本公司的若干子公司和特殊目的实体达成,子公司将其现有和未来的应收账款余额基本上全部出售给特殊目的实体。特殊目的实体使用应收账款余额作为证券化贷款的抵押。本公司保留为证券化机制下抵押的应收账款余额提供利息的责任,并提供履约担保。
证券化贷款项下的未偿还余额为#美元。
证券化融资按抵押融资活动而非出售资产入账,因此:(I)质押作为抵押品的应收账款余额在随附的中期未经审核综合资产负债表中作为资产列报,借款作为负债列报;(Ii)随附的中期未经审核综合经营报表反映与抵押借款相关的利息支出;及(Iii)来自客户的与相关应收账款相关的收入反映为营运现金流,而抵押贷款项下的借款和偿还在随附的中期未经审核综合现金流表中反映为融资现金流。该证券化安排计入随附未经审计的中期综合资产负债表,因为它是由当前患者应收账款抵押的,而不是因为在资产负债表日起一年内到期支付。
2022年8月8日,该公司修改了证券化安排,将可动用的最高金额增加到$
7.公允价值计量
由于票据的短期到期日,现金及现金等价物、病人应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面价值接近其公允价值。
按公允价值计量的公司其他资产和其他负债如下(单位:千):
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2022年7月2日的公允价值计量 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产: |
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利率上限协议 |
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利率互换协议 |
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衍生工具资产总额 |
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公允价值2022年1月1日计量 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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负债: |
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利率互换协议 |
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衍生负债总额 |
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利率互换及上限协议的公允价值乃根据于各自资产负债表日结算交易的估计净收益或成本而厘定。估值基于对类似金融工具进行估值的商业上合理的行业和市场惯例。见附注8-衍生金融工具有关本公司利率互换及上限协议的进一步详情。
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AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
对于中期商誉减值测试,本公司进行了第一步分析,结合未来现金流量的预期现值(收益法)和可比上市公司(市场法)来确定报告单位的公允价值。这些方法主要使用不可观察的投入,包括收入增长率、预计EBITDA利润率和贴现率,这些被认为是第三级公允价值衡量标准。公允价值分析考虑了近期和预期的经营业绩。
8. 衍生金融工具
公司的收益和现金流受到利率变化的波动的影响,公司试图通过签订衍生品合同来缓解部分这种风险。该公司目前使用的衍生品是利率掉期和利率上限。本公司在随附的中期未经审核综合资产负债表上按公允价值确认衍生工具为资产或负债,并未将衍生工具指定为对冲工具。因此,衍生工具的公允价值变动在有关衍生工具的整个年期内计入收益。
于2018年10月,本公司订立
于2022年2月9日,本公司订立利率上限协议,名义总额为$
来自这些衍生工具的下列收益未被指定为对冲工具,已在随附的截至三个月和六个月期间的中期未经审计综合经营报表中确认2022年7月2日和2021年7月3日(以千为单位):
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运营说明书 |
截至以下三个月的期间 |
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分类 |
July 2, 2022 |
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July 3, 2021 |
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利率上限协议 |
其他收入(费用) |
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利率互换协议 |
其他收入(费用) |
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运营说明书 |
截至以下六个月的期间 |
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分类 |
July 2, 2022 |
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July 3, 2021 |
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利率上限协议 |
其他收入(费用) |
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利率互换协议 |
其他收入(费用) |
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本公司不会将金融工具用于交易或其他投机目的。
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AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
9.所得税
公司的所得税准备金是根据公司对适用于“普通”收入或亏损的全年的年度有效所得税税率的估计临时记录的,每个季度对离散项目进行调整。
该公司记录的所得税优惠为#美元。
在截至2022年7月2日的6个月期间,公司不确定的税务状况没有重大变化。本公司的政策没有改变,即在随附的中期未经审计综合经营报表中确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的潜在利息和罚款。
10. 基于股份的薪酬
时间归属期权
公司记录了补偿费用,扣除没收后, $
绩效--归属期权
公司在截至2022年7月2日的三个月和六个月期间记录了扣除没收后的补偿费用共$
董事限售股
公司记录了截至2022年7月2日的三个月和六个月期间的补偿费用 $
管理限制性股票单位
公司记录了截至2022年7月2日的三个月和六个月期间的补偿费用 $
员工购股计划
符合条件的参与者骗取贡献的$
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AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
已整合运营报表。《公司》做到了
长期激励计划(“LTIP”)
2022年第一季度,公司董事会薪酬委员会根据公司2021年综合激励计划批准了限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)的LTIP授予。
从授予之日起,RSU将受到为期三年的基于服务的悬崖归属时间表的约束。RSU的补偿成本是根据授予日期、每股股份的公允价值和授予的股份数量来计量的,并以直线方式在适用的归属期间内确认。该公司授予
11.承付款和或有事项
保险准备金
与医疗保健行业的典型情况一样,该公司会受到其服务导致患者受伤或其他不利影响的索赔。
随附的中期未经审计综合资产负债表中包含的应计保险准备金包括在本公司无法从根据商业保险单提出的索赔中获得资金的情况下,对已报告但未支付的索赔以及已发生但在资产负债表日未报告的索赔的最终成本估计。虽然基本上所有报告的索赔都是由公司的商业保险公司直接支付的,但如果公司的保险公司破产或不履行医疗事故保单下的合同义务,公司将最终负责支付这些索赔。根据美国公认会计原则,公司必须在其综合财务报表中按毛数确认这些估计负债;保险承运人的相应应收账款反映了承运人根据相关不当行为保单提供的合同赔偿。
该公司以索赔为基础,为职业过失索赔提供基本商业保险,包括$
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AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
信用,$
截至2022年7月2日,保险准备金总额$
诉讼和其他流动负债
于2018年12月24日,本公司间接全资附属公司Aveanna Healthcare LLC订立购股协议(“协议”),收购一家儿科家居保健公司(“卖方”)。该协议包含一项条款,根据该条款,$
2020年8月6日,该公司提起诉讼
该公司目前是业务附带的各种例行诉讼的一方。虽然管理层目前认为,这类诉讼的最终结果,无论是个别的还是总体的,都不会对公司的财务状况或经营结果的整体趋势产生实质性的不利影响,但诉讼受到内在不确定性的影响。管理层已在随附的中期未经审核综合资产负债表中的其他流动负债内设立拨备,管理层认为该等拨备是对风险的最佳估计,并已就与提供专业服务有关的申索可能出现的损失作出充分准备,而该等损失可能不在本公司保单的承保范围之内。管理层认为,任何额外的不利拨备将不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响;然而,如果对任何声称或未声称的索赔做出不利裁决,则可能对公司的净收益或财务状况造成重大不利影响。对法律诉讼对公司财务状况或整体经营业绩的潜在影响的估计可能会在未来发生变化。
医疗保健监管事项
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AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
从2019年10月30日开始,该公司已收到美国司法部反垄断司(“反垄断司”)发出的大陪审团传票,要求提供与护士工资、报销率和几个当地市场的招聘活动有关的文件和信息。本公司正就此次调查与反垄断部门充分合作,管理层认为此事不太可能对本公司的业务、经营结果或财务状况产生重大影响。然而,根据公司目前掌握的信息,管理层无法预测调查的时间或结果,也无法预测与解决这起诉讼相关的可能损失或损失范围(如果有的话)。
管理政府付款人项目的法律和法规很复杂,可能会受到解释。遵守这类法律和条例可能需要政府今后的审查和解释以及重大的监管行动。政府监管机构不时对公司的做法进行调查和审计。本公司的做法是全力配合此类调查。除了管理Medicaid、Medicaid Managed Care和Tricare计划的法律法规外,还有许多联邦和州法律法规管理药品的企业实践、费用分担安排、反回扣法律、医生自我转介法、虚假或欺诈性索赔提交和患者隐私要求。如果不遵守任何此类法律或法规,可能会对公司的运营和财务业绩产生不利影响。本公司认为,其实质上遵守了所有适用的法律和法规,并不知道有任何悬而未决或威胁要进行的调查涉及不当行为的指控。
12. COVID-19
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情对全球经济活动和条件产生了不利影响,包括劳动力、流动性、资本市场、消费者行为、供应链和宏观经济条件。在美国于2020年3月13日宣布全国进入紧急状态后,为了遵守居家和物理距离命令以及其他旨在减少新冠肺炎传播的行动和经济活动限制,该公司改变了许多临床、运营和业务流程。虽然每个州都认为医疗服务是一项基本业务,使该公司能够继续为患者提供医疗服务,但大流行的影响是广泛的。
作为对新冠肺炎的回应,美国政府于2020年3月27日颁布了CARE法案。CARE法案对公司的影响如下:
提供者救济基金(“PRF”):从2020年4月开始,将资金分配给为可能患有或实际患有新冠肺炎病例的个人提供诊断、检测或护理的医疗保健提供者。在2020财年,该公司从美国卫生与公众服务部(HHS)获得了总计$
国家支持的救济基金:在2020财年,公司收到$
延迟缴纳雇主部分的社会保障税:本公司获准在2020财年推迟支付社会保障税的雇主部分,该部分应于#年支付
各种州医疗补助和医疗补助管理保健计划的报销率提高:在2020年3月新冠肺炎启动后不久,许多州的医疗补助计划开始暂时提高费率,并以同样的方式指示这些州的医疗补助管理的医疗计划同样调整费率。这些临时增加的利率是由各自的付款人通过正常的索赔处理程序支付给公司的。在2020财年的剩余时间里,一直持续到2021财年和2022财年,虽然一些州停止了临时上调费率,但大多数州立法机构要么永久提高费率,要么在年度预算过程中提高PDS偿还率。
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AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
医疗保险方面的进展:根据CARE法案规定的加速付款计划的扩大,公司收购的某些家庭健康和临终关怀公司于2020年4月收到了联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的预付款。这些预付款自发出加速预付款之日起一年开始偿还。CMS通过抵销联邦医疗保险的当前付款进行偿还,费率为
暂停联邦医疗保险自动减支:2011年的《预算控制法案》要求强制全面削减联邦开支,即所谓的自动减支。2013年4月1日或之后的联邦医疗保险服务费索赔
《美国救援计划法案》(ARPA):2021年3月11日,总裁·拜登签署了ARPA,使之成为法律。ARPA是一项联邦刺激法案,旨在帮助公共卫生和经济从新冠肺炎大流行中复苏。ARPA包括$
13.关联方交易
本公司曾与本公司若干股东的联属公司订立顾问服务协议(“管理协议”)。根据这项协议,管理人员提供一般和战略咨询服务,并获得季度管理费外加自付费用。本公司于二零二一年四月完成首次公开发售(“首次公开发售”),管理协议即告终止。此外,经理人同意在首次公开招股成功完成后免除应付本公司的费用。《公司》做到了
截至2022年7月2日,公司的一名股东拥有
14.细分市场信息
公司的经营部门是根据管理层如何通过向客户提供的服务来组织业务以及首席运营决策者(“CODM”)如何管理业务和分配资源来确定的。该公司拥有
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AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
服务,和儿科治疗服务。HHH部门为主要为老年患者提供家庭健康和临终关怀服务。通过MS部门,该公司向成人和儿童提供肠内营养和其他产品,定期或按需交付。
CODM使用毛利率(和毛利率百分比)来评估业绩。毛利包括收入减去所有收入成本,不包括折旧和摊销,但不包括分支机构和地区行政费用、公司费用和其他非实地费用。CODM在评估业绩时不评估资产的衡量标准。
截至2022年7月2日和2021年7月3日的三个月和六个月的业绩不一定是每个部门都是独立企业时所能实现的结果。不存在部门间交易。
下表汇总了公司截至三个月和六个月期间的分部信息2022年7月2日和2021年7月3日(以千为单位):
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截至2022年7月2日的三个月期间 |
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收入 |
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收入成本,不包括折旧和摊销 |
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截至2021年7月3日的三个月期间 |
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PDS |
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HHH |
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女士 |
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总计 |
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收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
||||
收入成本,不包括折旧和摊销 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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毛利率 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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毛利率百分比 |
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% |
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% |
|
% |
|
% |
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截至2022年7月2日的六个月期间 |
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PDS |
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HHH |
|
女士 |
|
总计 |
|
||||
收入 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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收入成本,不包括折旧和摊销 |
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毛利率 |
$ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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毛利率百分比 |
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% |
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% |
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% |
|
% |
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截至2021年7月3日的六个月期间 |
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PDS |
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HHH |
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女士 |
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总计 |
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收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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||||
收入成本,不包括折旧和摊销 |
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毛利率 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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毛利率百分比 |
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% |
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% |
|
% |
|
% |
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17
AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
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截至以下三个月的期间 |
|
截至以下六个月的期间 |
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||||||||
分部对账: |
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
||||
总部门毛利率 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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||||
分支机构和区域行政费用 |
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公司费用 |
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商誉减值 |
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- |
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- |
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折旧及摊销 |
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与收购相关的成本 |
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( |
) |
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其他营业费用(收入) |
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|
- |
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( |
) |
|
- |
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营业(亏损)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息收入 |
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|
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
债务清偿损失 |
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
( |
) |
其他收入(费用) |
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|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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所得税前收入(亏损) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
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15. 每股净(亏损)收益
每股基本净(亏损)收益的计算方法是用净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以当期已发行普通股的摊薄加权平均股数。就此计算而言,已发行股票期权被视为普通股的潜在稀释股份。
|
截至以下三个月的期间 |
|
截至以下六个月的期间 |
|
||||||||
|
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
||||
分子: |
|
|
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|
|
|
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||||
净(亏损)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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||
分母: |
|
|
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|
|
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|
||||
已发行普通股加权平均股份(1),基本 |
|
|
|
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每股净(亏损)收益,基本 |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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||
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|
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|
||||
已发行普通股加权平均股份(1),稀释 |
|
|
|
|
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稀释后每股净(亏损)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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||
未清偿摊薄证券不包括在每股摊薄净(亏损)收益的计算中,因为它们的作用是反摊薄的: |
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RSU |
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- |
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PSU |
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- |
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- |
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股票期权 |
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18
16.后续活动
证券化工具
2022年8月8日,该公司修改了证券化安排,将可动用的最高金额增加到$
延迟提取定期贷款安排
2022年8月9日,该公司借入了$
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
以下讨论和分析提供了我们认为与评估和了解以下期间的运营结果、财务状况、流动性和现金流相关的信息。本讨论应与本季度报告Form 10-Q中其他地方包含的未经审计的中期综合财务报表和相关注释一起阅读,并与已审计的合并财务报表和相关注释一起阅读,在每个案例中,我们的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”都包括在我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。正如上面题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中所讨论的,下面的讨论包含基于我们当前预期的前瞻性陈述,包括与我们未来收入和经营业绩有关的前瞻性陈述。由于各种因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及在下文第二部分第1A项下的“风险因素”一节中讨论的因素,以及我们在截至2022年1月1日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论的因素。
除另有规定外,“Aveanna”、“We”、“Our”和“Company”均指Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其合并子公司。
我们的财政年度在离给定年份的12月31日最近的那个星期六结束,结果是52周或53周的财政年度。《2022财年》是指截至2022年12月31日的52周财年。《2021财年》是指截至2022年1月1日的52周财年。“截至2022年7月2日的三个月”或“2022年第二季度”指的是截至2022年7月2日的13周财政季度。“截至2021年7月3日的三个月期间”或“2021年第二季度”是指截至2021年7月3日的13周财政季度。“截至2022年7月2日的六个月”或“2022年前六个月”指的是2022年1月2日至2022年7月2日期间。“截至2021年7月3日的6个月”,或“2021年前6个月”是指2022年1月2日至2022年7月3日。
概述
我们是领先的、多元化的家庭护理平台,专注于为医疗复杂、高成本的患者群体提供护理。我们直接应对美国医疗体系面临的最紧迫的挑战,提供安全、高质量的家庭护理,这是患者首选的低成本护理环境。我们以患者为中心的护理提供平台旨在提高我们的患者接受的护理质量,使他们能够留在家里,并最大限度地减少过度使用医院等高成本护理场所。我们的临床模式由我们的护理员领导,主要是熟练的护士,他们提供专门的护理,以满足我们服务的所有患者群体的复杂需求:新生儿、儿童、成年人和老年人。我们在我们的平台上投入了大量资金,以汇聚组织各级的一流人才,并通过行业领先的培训、临床计划、基础设施和技术支持系统来支持这些人才,这些在不断发展的医疗行业中越来越重要。我们相信,我们的平台创造了可持续的竞争优势,支持我们通过有机和收购继续推动快速增长的能力,并将我们定位为我们所服务患者的首选合作伙伴。
细分市场
我们通过三个部门为患者提供服务:私人值班服务(PDS);家庭健康和临终关怀(HHH);以及医疗解决方案(MS)。
19
下表汇总了我们每个部门分别在截至2022年7月2日和2021年7月3日的三个月期间产生的收入:
(千美元) |
已整合 |
|
PDS |
|
HHH |
|
女士 |
|
||||
截至2022年7月2日的三个月期间 |
$ |
442,955 |
|
$ |
348,025 |
|
$ |
61,382 |
|
$ |
33,548 |
|
综合收入的百分比 |
|
|
|
78 |
% |
|
14 |
% |
|
8 |
% |
|
截至2021年7月3日的三个月期间 |
$ |
436,112 |
|
$ |
349,680 |
|
$ |
50,071 |
|
$ |
36,361 |
|
综合收入的百分比 |
|
|
|
81 |
% |
|
11 |
% |
|
8 |
% |
下表汇总了我们每个部门分别在截至2022年7月2日和2021年7月3日的六个月期间产生的收入:
(千美元) |
已整合 |
|
PDS |
|
HHH |
|
女士 |
|
||||
截至2022年7月2日的六个月期间 |
$ |
893,489 |
|
$ |
698,215 |
|
$ |
128,005 |
|
$ |
67,269 |
|
综合收入的百分比 |
|
|
|
78 |
% |
|
14 |
% |
|
8 |
% |
|
截至2021年7月3日的六个月期间 |
$ |
853,272 |
|
$ |
700,507 |
|
$ |
81,589 |
|
$ |
71,176 |
|
综合收入的百分比 |
|
|
|
82 |
% |
|
10 |
% |
|
8 |
% |
PDS网段
私人当值服务主要包括私人当值护理(“PDN”)服务和儿科治疗服务。我们的PDN患者通常在儿童时期进入我们的服务,因为我们为新患者提供的最重要的转诊来源是儿童医院。我们的PDN患者在成年后一直使用我们的服务是很常见的,因为我们的PDN患者中大约有50%的人超过18岁。
我们的PDN服务包括在患者家中为他们提供熟练和非熟练的每小时护理,这是患者护理的首选环境。PDN服务通常每天持续4至24小时,由我们的注册护士、执业护士、家庭健康助手和其他非熟练护理员提供,他们专注于为患有各种严重疾病和疾病的身体脆弱的儿童和成年人提供高质量的短期和长期临床护理。符合我们PDN服务资格的患者通常包括有以下情况的患者:
我们的PDN服务包括:
通过我们的儿科治疗服务,我们提供有价值的多学科方法,我们相信这种方法可以满足儿童的所有治疗需求。我们为我们的患者提供门诊和家庭治疗服务。我们的治疗服务包括物理、职业和语言服务。我们定期与医生和其他社区医疗保健提供者合作,这使我们能够提供更全面的护理。
HHH网段
我们的家庭健康和临终关怀部门主要包括家庭健康服务,以及临终关怀和专业计划服务。我们的HHH患者通常以老年人的身份进入我们的服务,而我们为新患者提供的最重要的转介来源是医院、医生和长期护理机构。
我们的家庭健康服务包括由我们的临床医生为患者提供居家服务,这些医生可能包括护士、治疗师、社会工作者和家庭健康助手。我们的护理员与患者的医生合作,为患者提供个性化的居家护理计划。家庭医疗保健可以帮助我们的患者在住院或手术后康复,并帮助患者管理慢性病。我们还帮助我们的患者管理他们的药物。通过我们的护理,我们帮助我们的患者在舒适的家中更充分地康复,同时尽可能保持独立。我们的家庭健康服务包括:居家熟练护理服务;物理、职业和语言治疗;医疗社会服务和辅助服务。
20
我们的临终关怀服务INVO我有一种支持的哲学和理念,关心那些濒临死亡的人。我们的临终关怀是一种积极的、授权的护理形式,旨在当一种限制生命的疾病对以治愈为导向的治疗不再起作用时,为我们的患者及其家人提供安慰和支持。临终关怀的目标不是延长生命,也不是加速死亡,而是帮助我们的患者尽可能地过上有尊严和没有痛苦的生活。我们的临终关怀是由一组经过专门培训的专业人员在各种生活环境中提供的,包括在家里、医院、疗养院或辅助生活设施。
MS细分市场
通过我们的医疗解决方案部门,我们为成人和儿童提供全面的肠内营养用品和其他产品,定期或按需交付。我们为我们的患者提供业界最大的肠内配方、用品和泵选择之一,有300多种营养配方可供选择。我们的注册护士、注册营养师和客户服务技术人员每年365天、每天24小时为我们的患者提供住院、在家或远程支持,以帮助确保我们的患者拥有最佳的营养评估、变更单审查和配方选择专业知识。
收购和其他影响经营结果和可比性的因素
与收购相关的活动
2021年4月16日,我们收购了医生选择控股公司(Doctor‘s Choice Holdings,LLC),该公司在佛罗里达州提供家庭健康服务。在被我们收购之前,Doctor‘s Choice在2021年创造了2290万美元的收入,被我们收购后,收入为5160万美元。2021年12月10日,我们收购了Comfort Care Home Health Services,LLC及其子公司(“Comfort Care”),该公司在阿拉巴马州和田纳西州提供家庭健康和临终关怀服务。Comfort Care在被我们收购之前于2021年产生了9440万美元的收入,被我们收购后为600万美元。总而言之,我们将对医生选择和舒适护理的收购称为“2021年HHH收购”。我们在我们的HHH部门报告2021年HHH收购的结果。我们相信,我们已经建立了一个规模和规模都很大的家庭健康和临终关怀计划,专注于在有吸引力的地理位置提供高质量的患者护理。
2021年11月30日,我们收购了加利福尼亚州一家主要提供非技术性服务的认证护理服务公司(“认证”)。在被我们收购之前,2021年认证产生的收入为1.071亿美元,被我们收购后为890万美元。我们报告我们的PDS部门的认证结果。
新冠肺炎疫情对我们企业的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。我们继续监测新冠肺炎对我们的照顾者和支持人员、我们的患者和他们的家人以及我们的转诊来源的影响。我们已经根据需要调整了我们的手术,以最大限度地保护我们的人民,并为我们的患者和社区服务。我们还投资了技术和设备,使支持人员能够远程为护理患者的临床医生提供无缝功能和支持。我们在佐治亚州、德克萨斯州和亚利桑那州的企业支持办公室的大多数员工继续远程工作。
随着2020年3月新冠肺炎大流行的爆发,我们开始在维持我们在新冠肺炎环境中的临床劳动力所需的患者服务方面产生增量成本。我们产生的新冠肺炎增量成本的性质随着时间的推移而变化,这是由不断变化的新冠肺炎环境决定的。随着时间的推移,我们产生的增量成本的例子包括支付给照顾者的增量补偿,如英雄和危险工资、新冠肺炎救济工资、增量加班以及与人员配备和留住相关的激励措施,以在奥密克戎激增的情况下吸引和留住照顾者。我们还产生了增加的员工补偿成本,以及在适用法规生效时强制休假的成本,以及支持、保护和测试我们的护理人员以及护理我们的患者的增量个人防护成本。此外,由于新冠肺炎对我们业务的持续影响,我们在2021财年第四季度在我们的个人数字服务部门的四个报告单元中记录了减值费用。
我们的运营受到了新冠肺炎的影响,特别是由于奥密克戎变异导致的新冠肺炎病例激增,以及我们在2021年第四季度和2022年第一季度经历的临床劳动力面临的压力。以下因素可能会进一步影响我们未来的经营业绩:由于新变种疫苗而导致的病例数量回升;任何未来的就地庇护订单;对患者家属允许我们的照顾者进入他们家中的信心回报率下降;患者对进入医院或医生办公室的信心的恢复;由于新冠肺炎的隔离要求或由于照顾者未遵守疫苗接种和检测要求的原因,我们吸引和留住合格照顾者的能力;疫苗分发时间和疗效的不确定性;以及我们能够随时从儿童医院获得转诊信息的能力。新冠肺炎对我们业绩的潜在负面影响包括:由于照顾者市场费率预期增加而导致的收入减少或工资支出增加;工人补偿保险和休假成本增加;遵守各种联邦、州和地方疫苗或休假规定的成本;如果我们无法遵守要求接种新冠肺炎疫苗的国际财务报告,CMS将处以民事罚款;以及个人防护用品供应成本未来的任何飙升。对收入的影响可能包括以下几个方面:
21
由于中断导致音量较低我们转介来源的业务;由于劳动力中缺乏照顾者而导致数量减少;患者不愿在家中接受服务;由于不及预期预期家庭健康访问导致低使用率付款调整增加而导致报销减少;临终关怀数量减少;由于疫情对州医疗补助预算造成任何负面影响而导致报销率下降;增强版的日落州医疗补助计划的联邦配套基金联邦公共卫生紧急状态结束后;或CMS拒绝付款如果我们无法遵守其要求接种新冠肺炎疫苗的IFR。
CARE法案
作为对新冠肺炎的回应,美国政府于2020年3月27日颁布了CARE法案。CARE法案对我们的影响如下:
《美国救援计划法案》(ARPA)
22
2021年3月11日,总裁·拜登签署了ARPA,使之成为法律。ARPA是一项联邦刺激法案,旨在帮助公共卫生和经济从新冠肺炎大流行中复苏。ARPA包括为州、地方、地区和部落政府提供的3500亿美元紧急资金,称为冠状病毒州和地方财政恢复基金(“ARPA恢复基金”)。各州必须在2024年12月31日之前承担ARPA恢复资金的义务,并在2026年12月31日之前支出这些资金。ARPA回收资金的使用符合美国财政部于2022年1月6日发布的最终规则中规定的要求。
最终规则为各州在使用ARPA救济基金方面提供了相当大的灵活性,包括支持公共卫生支出,如疫苗接种计划和检测,以及购买个人防护用品,以及为基本工人提供溢价工资,包括那些在家庭护理环境中的工人,以及许多其他事情。各州不得使用ARPA复苏基金为减税、为预算赤字提供资金或支持公职人员养老金。在截至2022年7月2日的6个月中,我们从各州收到了450万美元的ARPA恢复资金,其中360万美元在我们的综合运营报表中确认为收入,90万美元在2022年7月2日的中期未经审计综合资产负债表中确认为其他流动负债。我们可能会在未来收到额外的ARPA恢复资金,但我们不能估计任何未来收到的金额或时间。只要我们能够证明并遵守任何适用的资金条款和条件,这些资金就不需要偿还。如果我们不能证明或遵守当前或未来的条款和条件,我们保留收到的部分或全部ARPA恢复资金的能力可能会受到影响,目前尚不清楚。
重要运营指标
我们在细分的基础上而不是在综合的基础上审查以下重要指标:
PDS和MS细分市场运营指标
卷
数量代表PDS提供的护理小时数和MS独特的患者服务小时数,这是我们衡量我们提供的患者服务量的方法。我们审查每周提供的PDS护理的小时数和每周服务的MS独特患者的数量。我们相信销量是一个重要的衡量标准,因为它帮助我们了解公司如何通过战略规划和收购在这些细分市场中的每一个领域实现增长。我们还使用此指标为战略决策提供信息,以确定增长机会。
收入率
对于我们的PDS和MS细分市场,收入比率分别计算为收入除以PDS提供的护理小时数或MS独特患者的服务数量。我们相信收益率是一个重要的衡量标准,因为它代表了我们每个PDS小时的患者服务或每个MS患者交易获得的收入金额,并帮助管理层评估我们能够为我们的服务收取的费用金额。管理层使用此指标来评估我们如何有效地优化报销率。
收入成本率
对于我们的PDS和MS细分市场,收入成本比率的计算方法是收入成本除以PDS提供的护理小时数或提供服务的MS独特患者数量。我们认为收入成本率是一个重要的衡量标准,因为它有助于我们了解患者服务的每PDS小时成本或每个MS患者交易的成本。管理层使用此指标来了解我们如何有效地管理劳动力和产品成本。
利差率
对于我们的PDS和MS细分市场,利差比率代表各自的收入比率和收入成本比率之间的差额。利润率是一个重要的衡量标准,因为它有助于我们更好地了解每个PDS小时的患者服务或每个MS患者交易确认的利润率。管理层使用此指标来评估我们在优化报销率、管理劳动力和产品成本以及评估增长机会方面的成功程度。
HHH部门运营指标
家庭健康总入院人数和家庭健康事件入院人数
家庭健康总入院人数代表已开始接受服务的新患者数量。我们每天审查家庭健康入院人数,因为我们认为这是我们增长的领先指标。我们衡量家庭健康入院人数的标准是
23
报销结构,将他们分为家庭健康偶发入院和按服务收费入院(其他入院),这使我们能够更好地了解我们的家庭健康业务的付款人组合。
家庭健康总发作数
家庭健康总发作数代表间歇性入院和间歇性重新认证的数量,以涵盖已开始接受服务或已被重新认证为另一期护理的患者。管理层每月审查家庭健康总发作数,以了解当月被授权接受护理的病人的数量。
每集完成后的家庭健康收入
每集完成的家庭健康收入是通过将完成集收到的总费用除以在此期间完成的集的数量来计算的。分期支付由多个因素决定,包括转诊来源的类型、患者诊断和使用情况。管理层跟踪一段时间内每完成一集的家庭健康收入,以单一指标评估业务的临床和财务状况。
经营成果
以下关于我们的经营结果的讨论应结合总结我们的综合经营结果和关键业绩指标的前述表格来阅读,以及我们在截至2022年1月1日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表.
截至2022年7月2日的三个月与截至2021年7月3日的三个月
下表汇总了我们在所示三个月期间的综合业务结果:
|
截至以下三个月的期间 |
|
||||||||||||||||
(千美元) |
July 2, 2022 |
|
占收入的百分比 |
|
July 3, 2021 |
|
占收入的百分比 |
|
变化 |
|
更改百分比 |
|
||||||
收入 |
$ |
442,955 |
|
|
100.0 |
% |
$ |
436,112 |
|
|
100.0 |
% |
$ |
6,843 |
|
|
1.6 |
% |
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
297,912 |
|
|
67.3 |
% |
|
289,523 |
|
|
66.4 |
% |
|
8,389 |
|
|
2.9 |
% |
毛利率 |
$ |
145,043 |
|
|
32.7 |
% |
$ |
146,589 |
|
|
33.6 |
% |
$ |
(1,546 |
) |
|
-1.1 |
% |
分支机构和区域行政费用 |
|
88,998 |
|
|
20.1 |
% |
|
77,720 |
|
|
17.8 |
% |
|
11,278 |
|
|
14.5 |
% |
实地贡献 |
$ |
56,045 |
|
|
12.7 |
% |
$ |
68,869 |
|
|
15.8 |
% |
$ |
(12,824 |
) |
|
-18.6 |
% |
公司费用 |
|
36,202 |
|
|
8.2 |
% |
|
32,401 |
|
|
7.4 |
% |
|
3,801 |
|
|
11.7 |
% |
商誉减值 |
|
470,207 |
|
|
106.2 |
% |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
470,207 |
|
- |
|
|
折旧及摊销 |
|
6,038 |
|
|
1.4 |
% |
|
5,170 |
|
|
1.2 |
% |
|
868 |
|
|
16.8 |
% |
与收购相关的成本 |
|
(22 |
) |
|
0.0 |
% |
|
1,004 |
|
|
0.2 |
% |
|
(1,026 |
) |
|
-102.2 |
% |
其他营业费用(收入) |
|
1 |
|
|
0.0 |
% |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
1 |
|
- |
|
|
营业(亏损)收入 |
$ |
(456,381 |
) |
|
-103.0 |
% |
$ |
30,294 |
|
|
6.9 |
% |
$ |
(486,675 |
) |
NM |
|
|
利息支出,净额 |
|
(22,776 |
) |
|
|
|
(19,201 |
) |
|
|
|
(3,575 |
) |
|
18.6 |
% |
||
债务清偿损失 |
|
- |
|
|
|
|
(8,918 |
) |
|
|
|
8,918 |
|
|
-100.0 |
% |
||
其他收入(费用) |
|
4,926 |
|
|
|
|
(736 |
) |
|
|
|
5,662 |
|
|
-769.3 |
% |
||
所得税优惠(费用) |
|
344 |
|
|
|
|
(179 |
) |
|
|
|
523 |
|
|
-292.2 |
% |
||
净(亏损)收益 |
$ |
(473,887 |
) |
|
|
$ |
1,260 |
|
|
|
$ |
(475,147 |
) |
NM |
|
NM=由于百分比变化大于1000%而没有意义的百分比计算。
下表汇总了我们的综合主要业绩衡量标准,包括外地缴费和外地缴费毛利,它们是非GAAP计量(见下文“非GAAP财务计量”),用于所示三个月期间:
24
|
截至以下三个月的期间 |
|
||||||||||
(千美元) |
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
变化 |
|
更改百分比 |
|
||||
收入 |
$ |
442,955 |
|
$ |
436,112 |
|
$ |
6,843 |
|
|
1.6 |
% |
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
297,912 |
|
|
289,523 |
|
|
8,389 |
|
|
2.9 |
% |
毛利率 |
$ |
145,043 |
|
$ |
146,589 |
|
$ |
(1,546 |
) |
|
-1.1 |
% |
毛利率百分比 |
|
32.7 |
% |
|
33.6 |
% |
|
|
|
|
||
分支机构和区域行政费用 |
|
88,998 |
|
|
77,720 |
|
|
11,278 |
|
|
14.5 |
% |
实地贡献 |
$ |
56,045 |
|
$ |
68,869 |
|
$ |
(12,824 |
) |
|
-18.6 |
% |
现场贡献毛利 |
|
12.7 |
% |
|
15.8 |
% |
|
|
|
|
||
公司费用 |
$ |
36,202 |
|
$ |
32,401 |
|
$ |
3,801 |
|
|
11.7 |
% |
占收入的百分比 |
|
8.2 |
% |
|
7.4 |
% |
|
|
|
|
||
营业(亏损)收入 |
$ |
(456,381 |
) |
$ |
30,294 |
|
$ |
(486,675 |
) |
NM |
|
|
占收入的百分比 |
|
-103.0 |
% |
|
6.9 |
% |
|
|
|
|
下表汇总了我们按细分市场划分的三个月期间的主要业绩衡量标准:
|
PDS |
|
|
||||||||||
|
截至以下三个月的期间 |
|
|
||||||||||
(以千为单位的美元和小时) |
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
变化 |
|
更改百分比 |
|
|
||||
收入 |
$ |
348,025 |
|
$ |
349,680 |
|
$ |
(1,655 |
) |
|
-0.5 |
% |
|
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
246,636 |
|
|
243,898 |
|
|
2,738 |
|
|
1.1 |
% |
|
毛利率 |
$ |
101,389 |
|
$ |
105,782 |
|
$ |
(4,393 |
) |
|
-4.2 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
29.1 |
% |
|
30.3 |
% |
|
|
|
-1.2 |
% |
(4) |
|
小时数 |
|
9,604 |
|
|
9,920 |
|
|
(316 |
) |
|
-3.2 |
% |
|
收入率 |
$ |
36.24 |
|
$ |
35.25 |
|
$ |
0.99 |
|
|
2.7 |
% |
(1) |
收入成本率 |
$ |
25.68 |
|
$ |
24.59 |
|
$ |
1.09 |
|
|
4.3 |
% |
(2) |
利差率 |
$ |
10.56 |
|
$ |
10.66 |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
-1.0 |
% |
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
HHH |
|
|
||||||||||
|
截至以下三个月的期间 |
|
|
||||||||||
(美元和入院/剧集以千为单位) |
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
变化 |
|
更改百分比 |
|
|
||||
收入 |
$ |
61,382 |
|
$ |
50,071 |
|
$ |
11,311 |
|
|
22.6 |
% |
|
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
31,797 |
|
|
25,765 |
|
|
6,032 |
|
|
23.4 |
% |
|
毛利率 |
$ |
29,585 |
|
$ |
24,306 |
|
$ |
5,279 |
|
|
21.7 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
48.2 |
% |
|
48.5 |
% |
|
|
|
-0.3 |
% |
(4) |
|
家庭健康总入院人数(5) |
|
12.4 |
|
|
11.7 |
|
|
0.7 |
|
|
6.0 |
% |
|
家庭健康间歇性入院(6) |
|
7.6 |
|
|
7.1 |
|
|
0.5 |
|
|
7.0 |
% |
|
家庭健康总发作数(7) |
|
12.3 |
|
|
10.3 |
|
|
2.0 |
|
|
19.4 |
% |
|
每集完成的家庭健康收入(8) |
$ |
3,004 |
|
$ |
2,894 |
|
$ |
110 |
|
|
3.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
女士 |
|
|
||||||||||
|
截至以下三个月的期间 |
|
|
||||||||||
(美元和UPS,单位为千) |
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
变化 |
|
更改百分比 |
|
|
||||
收入 |
$ |
33,548 |
|
$ |
36,361 |
|
$ |
(2,813 |
) |
|
-7.7 |
% |
|
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
19,479 |
|
|
19,860 |
|
|
(381 |
) |
|
-1.9 |
% |
|
毛利率 |
$ |
14,069 |
|
$ |
16,501 |
|
$ |
(2,432 |
) |
|
-14.7 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
41.9 |
% |
|
45.4 |
% |
|
|
|
-3.5 |
% |
(4) |
|
独一无二的患者服务(“UPS”) |
|
78 |
|
|
78 |
|
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
收入率 |
$ |
430.10 |
|
$ |
466.17 |
|
$ |
(36.07 |
) |
|
-7.7 |
% |
(1) |
收入成本率 |
$ |
249.73 |
|
$ |
254.62 |
|
$ |
(4.89 |
) |
|
-1.9 |
% |
(2) |
利差率 |
$ |
180.37 |
|
$ |
211.55 |
|
$ |
(31.18 |
) |
|
-14.7 |
% |
(3) |
25
经营业绩摘要
营业(亏损)收入
截至2022年7月2日的三个月,营业亏损为4.564亿美元,而截至2021年7月3日的三个月的营业收入为3030万美元,占收入的6.9%,减少了4.867亿美元。
2022年第二季度的营业亏损主要是由于商誉减值的非现金费用为4.702亿美元,与2021年第二季度相比,现场捐款减少了1280万美元,即18.6%。外地捐款减少1,280万美元是由于综合收入增加680万美元或1.6%,但被我们的外地捐款利润率从2021年第二季度的15.8%减少3.1%至2022年第二季度的12.7%所抵消。我们较低的现场贡献利润率季度环比的主要驱动因素是分支机构和地区管理费用占收入的比例从2021年第二季度的17.8%增加到2022年第二季度的20.1%,增幅为2.3%。
净(亏损)收益
与截至2021年7月3日的三个月相比,截至2022年7月2日的三个月净收入减少4.751亿美元,主要原因如下:
收入
截至2022年7月2日的三个月收入为4.43亿美元,而截至2021年7月3日的三个月收入为4.361亿美元,增长680万美元,增幅为1.6%。这一增长是由以下部门活动造成的:
在截至2022年7月2日的三个月里,PDS收入减少了170万美元,这是由于扣除收入增长率2.7%后,销量下降了3.2%。PDS数量减少的原因如下:
与截至2021年7月3日的三个月相比,截至2022年7月2日的三个月期间,PDS收入率增长了2.7%,这主要是由于各种州医疗补助计划和管理的医疗补助支付者提高了报销率。
在截至2022年7月2日的三个月期间,我们的HHH部门收入增长了1130万美元,或22.6%,主要是由于我们在2021年第二财季和第四财季完成的2021 HHH收购带来的增量数量;扣除HHH总量下降和恢复联邦医疗保险自动减支。
与截至2021年7月3日的三个月相比,在截至2022年7月2日的三个月期间,移动电话部门的收入减少了280万美元,这是由于在销量保持不变的情况下,收入比率下降了7.7%。收款率下降主要是由于2021年9月生效的付款率下降,以及某些产品召回对订单履行的影响.
26
收入成本,不包括折旧和摊销
截至2022年7月2日的三个月,不包括折旧和摊销的收入成本为2.979亿美元,而截至2021年7月3日的三个月为2.895亿美元,增加了840万美元,增幅为2.9%。这一增长是由以下部门活动造成的:
在截至2022年7月2日的三个月期间,PDS收入成本增加了1.1%,这是由于前面描述的PDS数量下降了3.2%,扣除PDS收入成本比率增加了4.3%。收入成本率增长4.3%主要是由于护理人员的劳动力成本增加,包括公司获得的国家报销率增加的转嫁。与新冠肺炎相关的患者服务增量成本从2022年第一季度的330万美元环比下降至2022年第二季度的80万美元。
在截至2022年7月2日的三个月期间,HHH的收入成本增长了23.4%,这是由于在2021年第二财季和第四财季完成的2021 HHH收购相关的业务量增加,扣除HHH总业务量的下降。
在截至2022年7月2日的三个月内,微软的收入成本下降了1.9%,这主要是由于每个UPS的订单执行量减少,导致收入成本下降了1.9%.
毛利率和毛利率百分比
截至2022年7月2日的三个月,毛利率为1.45亿美元,占收入的32.7%,而截至2021年7月3日的三个月,毛利率为1.466亿美元,占收入的33.6%。与可比季度相比,毛利率下降了150万美元,降幅为1.1%。在截至2022年7月2日的三个月期间,毛利率百分比下降0.9%,原因是我们每个部门的收入比率和收入成本比率的综合变化,我们将其称为利润率变化,如下所示:
分支机构和区域行政费用
截至2022年7月2日的三个月,分支机构和地区行政费用为8900万美元,占收入的20.1%,而截至2021年7月3日的三个月为7770万美元,占收入的17.8%,增加1130万美元,占收入的14.5%。
与截至2021年7月3日的三个月相比,截至2022年7月2日的三个月,分支机构和地区行政费用增长了14.5%,超过了1.6%的收入增长。分支机构和地区行政费用增加了1,130万美元,原因是为支持我们2021年的HHH收购和经认可的收购而增加的分支机构和地区成本。我们还大体上保持了现有的现场管理结构,以便在劳动力市场和患者数量改善后支持我们的业务增长。这些因素加在一起,导致分行和地区行政费用在可比季度期间占收入的百分比总体增加2.3%。
场贡献和场贡献边际
截至2022年7月2日的三个月,现场捐款为5600万美元,占收入的12.7%,而截至2021年7月3日的三个月,现场贡献为6890万美元,占收入的15.8%。与截至2021年7月3日的三个月相比,在截至2022年7月2日的三个月期间,实地捐款减少了1280万美元,或18.6%。截至2022年7月2日的三个月期间,外地缴款利润率下降3.1%,原因如下:
27
实地缴款和实地缴款利润率是非公认会计准则的财务计量。见下文“非公认会计准则财务计量”。
公司费用
截至2022年7月2日和2021年7月3日的三个月期间,公司费用占收入的百分比如下:
|
截至以下三个月的期间 |
|
||||||||||
|
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
||||||||
(千美元) |
金额 |
|
占收入的百分比 |
|
金额 |
|
占收入的百分比 |
|
||||
收入 |
$ |
442,955 |
|
|
|
$ |
436,112 |
|
|
|
||
公司费用构成: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
薪酬和福利 |
$ |
16,531 |
|
|
3.7 |
% |
$ |
16,333 |
|
|
3.7 |
% |
非现金股份薪酬 |
|
4,319 |
|
|
1.0 |
% |
|
4,276 |
|
|
1.0 |
% |
专业服务 |
|
8,259 |
|
|
1.9 |
% |
|
6,336 |
|
|
1.5 |
% |
房租和设施费用 |
|
3,524 |
|
|
0.8 |
% |
|
2,944 |
|
|
0.7 |
% |
办公室和行政部门 |
|
672 |
|
|
0.2 |
% |
|
905 |
|
|
0.2 |
% |
其他 |
|
2,897 |
|
|
0.7 |
% |
|
1,607 |
|
|
0.4 |
% |
公司总支出 |
$ |
36,202 |
|
|
8.2 |
% |
$ |
32,401 |
|
|
7.4 |
% |
全年公司支出为3620万美元,占收入的8.2%三个月的期限截至2022年7月2日,而年收入为3240万美元,占收入的7.4%三个月的期限截至2021年7月3日。公司费用增加了380万美元,增幅为11.7%,主要原因是:
随着我们作为一家上市公司的发展,我们预计在2022年将继续投资于我们的企业基础设施。
折旧及摊销
截至2022年7月2日的三个月折旧和摊销为600万美元,而截至2021年7月3日的三个月折旧和摊销为520万美元,增加90万美元,增幅16.8%. 增加90万美元的主要原因是与2021年收购HHH和收购认证公司相关的资产相关的递增折旧和摊销。
商誉减值
截至2022年7月2日的三个月期间,商誉减值为4.702亿美元。由于劳动力市场的持续挑战,包括劳动力短缺和通胀工资压力,我们预计这种压力仍将持续,E在截至2022年7月2日的三个月中记录了4.702亿美元的非现金商誉减值费用。在截至2021年7月3日的可比季度期间,没有记录商誉减值费用。请参阅附注4-商誉未经审计的中期综合财务报表,载于本季度报告表格10-Q第一部分第1项。
与收购相关的成本
在截至2022年7月2日的三个月里,与收购相关的成本从截至2021年7月3日的三个月的100万美元降至2000万美元。由于于2021年4月完成的Doctors Choice收购,与收购相关的成本在2021年第二季度更高。
扣除利息收入后的利息支出
截至2022年7月2日的三个月,扣除利息收入的利息支出净额为2280万美元,而截至2021年7月3日的三个月为1920万美元,增加了360万美元,增幅为18.6%。在2021财年期间,我们对债务结构和未偿债务进行了多次调整。请参阅流动性与资本资源下面一节详细讨论了这项活动,并描述了截至2022年7月2日和2021年7月3日的未偿债务工具。
28
债务清偿损失
在截至2021年7月3日的三个月期间,债务清偿亏损为890万美元,原因是我们使用首次公开募股所得资金偿还了4.07亿美元的总债务。在截至2022年7月2日的三个月内,我们没有产生此类费用。
其他收入(费用)
其他收入为490万美元三个月的期限截至2022年7月2日,相比之下,三个月的期限截至2021年7月3日,增加570万美元,这主要是由于利率衍生品的非现金估值收益增加了450万美元,以及与掉期交易对手产生的净结算减少。估值的显著增长是由于市场对2022年未来加息的预期加快。其他收入详情如下:
|
截至以下三个月的期间 |
|
||||
(千美元) |
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
||
按公允价值计算的国家利率衍生品估值收益 |
$ |
6,533 |
|
$ |
2,033 |
|
与掉期交易对手产生的净结算额 |
|
(1,688 |
) |
|
(2,770 |
) |
其他 |
|
81 |
|
|
1 |
|
其他收入(费用)合计 |
$ |
4,926 |
|
$ |
(736 |
) |
所得税
在截至三个月的期间,我们产生了30万美元的所得税优惠。July 2, 2022相比之下,截至2021年7月3日的三个月期间,所得税支出为20万美元。税收支出减少50万美元,主要是由于联邦和州估值免税额以及州税收支出的变化。
截至2022年7月2日的六个月与截至2021年7月3日的六个月
下表汇总了我们在所示六个月期间的综合业务结果:
|
截至以下六个月的期间 |
|
||||||||||||||||
(千美元) |
July 2, 2022 |
|
占收入的百分比 |
|
July 3, 2021 |
|
占收入的百分比 |
|
变化 |
|
更改百分比 |
|
||||||
收入 |
$ |
893,489 |
|
|
100.0 |
% |
$ |
853,272 |
|
|
100.0 |
% |
$ |
40,217 |
|
|
4.7 |
% |
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
603,620 |
|
|
67.6 |
% |
|
575,000 |
|
|
67.4 |
% |
|
28,620 |
|
|
5.0 |
% |
毛利率 |
$ |
289,869 |
|
|
32.4 |
% |
$ |
278,272 |
|
|
32.6 |
% |
$ |
11,597 |
|
|
4.2 |
% |
分支机构和区域行政费用 |
|
177,741 |
|
|
19.9 |
% |
|
147,092 |
|
|
17.2 |
% |
|
30,649 |
|
|
20.8 |
% |
实地贡献 |
$ |
112,128 |
|
|
12.5 |
% |
$ |
131,180 |
|
|
15.4 |
% |
$ |
(19,052 |
) |
|
-14.5 |
% |
公司费用 |
|
72,769 |
|
|
8.1 |
% |
|
59,800 |
|
|
7.0 |
% |
|
12,969 |
|
|
21.7 |
% |
商誉减值 |
|
470,207 |
|
|
52.6 |
% |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
470,207 |
|
- |
|
|
折旧及摊销 |
|
11,857 |
|
|
1.3 |
% |
|
10,018 |
|
|
1.2 |
% |
|
1,839 |
|
|
18.4 |
% |
与收购相关的成本 |
|
69 |
|
|
0.0 |
% |
|
2,772 |
|
|
0.3 |
% |
|
(2,703 |
) |
|
-97.5 |
% |
其他营业收入 |
|
(169 |
) |
|
0.0 |
% |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
(169 |
) |
- |
|
|
营业(亏损)收入 |
$ |
(442,605 |
) |
|
-49.5 |
% |
$ |
58,590 |
|
|
6.9 |
% |
$ |
(501,195 |
) |
|
-855.4 |
% |
利息支出,净额 |
|
(45,078 |
) |
|
|
|
(41,549 |
) |
|
|
|
(3,529 |
) |
|
8.5 |
% |
||
债务清偿损失 |
|
- |
|
|
|
|
(8,918 |
) |
|
|
|
8,918 |
|
|
-100.0 |
% |
||
其他收入(费用) |
|
41,383 |
|
|
|
|
(577 |
) |
|
|
|
41,960 |
|
NM |
|
|||
所得税费用 |
|
(2,253 |
) |
|
|
|
(488 |
) |
|
|
|
(1,765 |
) |
|
361.7 |
% |
||
净(亏损)收益 |
$ |
(448,553 |
) |
|
|
$ |
7,058 |
|
|
|
$ |
(455,611 |
) |
NM |
|
NM=由于百分比变化大于1000%而没有意义的百分比计算。
下表汇总了我们的综合主要业绩衡量标准,包括外地缴费和外地缴费毛利,它们是非GAAP计量(见下文“非GAAP财务计量”),所示六个月期间:
29
|
截至以下六个月的期间 |
|
||||||||||
(千美元) |
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
变化 |
|
更改百分比 |
|
||||
收入 |
$ |
893,489 |
|
$ |
853,272 |
|
$ |
40,217 |
|
|
4.7 |
% |
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
603,620 |
|
|
575,000 |
|
|
28,620 |
|
|
5.0 |
% |
毛利率 |
$ |
289,869 |
|
$ |
278,272 |
|
$ |
11,597 |
|
|
4.2 |
% |
毛利率百分比 |
|
32.4 |
% |
|
32.6 |
% |
|
|
|
|
||
分支机构和区域行政费用 |
|
177,741 |
|
|
147,092 |
|
|
30,649 |
|
|
20.8 |
% |
实地贡献 |
$ |
112,128 |
|
$ |
131,180 |
|
$ |
(19,052 |
) |
|
-14.5 |
% |
现场贡献毛利 |
|
12.5 |
% |
|
15.4 |
% |
|
|
|
|
||
公司费用 |
$ |
72,769 |
|
$ |
59,800 |
|
$ |
12,969 |
|
|
21.7 |
% |
占收入的百分比 |
|
8.1 |
% |
|
7.0 |
% |
|
|
|
|
||
营业(亏损)收入 |
$ |
(442,605 |
) |
$ |
58,590 |
|
$ |
(501,195 |
) |
|
-855.4 |
% |
占收入的百分比 |
|
-49.5 |
% |
|
6.9 |
% |
|
|
|
|
下表汇总了我们按细分市场划分的六个月期间的主要业绩衡量标准:
|
PDS |
|
|
||||||||||
|
截至以下六个月的期间 |
|
|
||||||||||
(以千为单位的美元和小时) |
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
变化 |
|
更改百分比 |
|
|
||||
收入 |
$ |
698,215 |
|
$ |
700,507 |
|
$ |
(2,292 |
) |
|
-0.3 |
% |
|
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
498,510 |
|
|
492,895 |
|
|
5,615 |
|
|
1.1 |
% |
|
毛利率 |
$ |
199,705 |
|
$ |
207,612 |
|
$ |
(7,907 |
) |
|
-3.8 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
28.6 |
% |
|
29.6 |
% |
|
|
|
-1.0 |
% |
(4) |
|
小时数 |
|
19,216 |
|
|
19,830 |
|
|
(614 |
) |
|
-3.1 |
% |
|
收入率 |
$ |
36.34 |
|
$ |
35.33 |
|
$ |
1.01 |
|
|
2.8 |
% |
(1) |
收入成本率 |
$ |
25.94 |
|
$ |
24.86 |
|
$ |
1.08 |
|
|
4.2 |
% |
(2) |
利差率 |
$ |
10.39 |
|
$ |
10.47 |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
-0.7 |
% |
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
HHH |
|
|
||||||||||
|
截至以下六个月的期间 |
|
|
||||||||||
(美元和入院/剧集以千为单位) |
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
变化 |
|
更改百分比 |
|
|
||||
收入 |
$ |
128,005 |
|
$ |
81,589 |
|
$ |
46,416 |
|
|
56.9 |
% |
|
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
65,965 |
|
|
43,094 |
|
|
22,871 |
|
|
53.1 |
% |
|
毛利率 |
$ |
62,040 |
|
$ |
38,495 |
|
$ |
23,545 |
|
|
61.2 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
48.5 |
% |
|
47.2 |
% |
|
|
|
1.3 |
% |
(4) |
|
家庭健康总入院人数(5) |
|
26.7 |
|
|
17.5 |
|
|
9.2 |
|
|
52.6 |
% |
|
家庭健康间歇性入院(6) |
|
16.3 |
|
|
10.9 |
|
|
5.4 |
|
|
49.5 |
% |
|
家庭健康总发作数(7) |
|
26.1 |
|
|
16.0 |
|
|
10.1 |
|
|
63.1 |
% |
|
每集完成的家庭健康收入(8) |
$ |
2,961 |
|
$ |
2,928 |
|
$ |
33 |
|
|
1.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
女士 |
|
|
||||||||||
|
截至以下六个月的期间 |
|
|
||||||||||
(美元和UPS,单位为千) |
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
变化 |
|
更改百分比 |
|
|
||||
收入 |
$ |
67,269 |
|
$ |
71,176 |
|
$ |
(3,907 |
) |
|
-5.5 |
% |
|
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
39,145 |
|
|
39,011 |
|
|
134 |
|
|
0.3 |
% |
|
毛利率 |
$ |
28,124 |
|
$ |
32,165 |
|
$ |
(4,041 |
) |
|
-12.6 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
41.8 |
% |
|
45.2 |
% |
|
|
|
-3.4 |
% |
(4) |
|
独一无二的患者服务(“UPS”) |
|
156 |
|
|
151 |
|
|
5 |
|
|
3.3 |
% |
|
收入率 |
$ |
431.21 |
|
$ |
471.36 |
|
$ |
(40.15 |
) |
|
-8.8 |
% |
(1) |
收入成本率 |
$ |
250.93 |
|
$ |
258.35 |
|
$ |
(7.42 |
) |
|
-3.0 |
% |
(2) |
利差率 |
$ |
180.28 |
|
$ |
213.01 |
|
$ |
(32.73 |
) |
|
-15.9 |
% |
(3) |
30
经营业绩摘要
营业(亏损)收入
截至2022年7月2日的6个月,营业亏损为4.564亿美元,而截至2021年7月3日的6个月的营业收入为5860万美元,占收入的6.9%,减少了5.012亿美元。
2022年前六个月的营业亏损主要来自2022年第二季度录得的商誉减值非现金费用4.702亿美元,与2021年前六个月相比,现场捐款减少1910万美元,降幅18.6%。外地捐款减少1,910万美元是由于综合收入增加4,020万美元,即4.7%,但被我们的外地捐款利润率从2021年前六个月的15.8%减少到2022年前六个月的12.7%所抵消。我们的现场贡献利润率同比下降的主要驱动因素是分支机构和地区行政费用占收入的比例从2021年前六个月的17.2%增加到2022年前六个月的19.9%,增幅为2.3%。
净(亏损)收益
与截至2021年7月3日的6个月相比,截至2022年7月2日的6个月净收入减少4.556亿美元,主要原因如下:
收入
截至2022年7月2日的6个月收入为8.935亿美元,而截至2021年7月3日的6个月收入为8.533亿美元,增长4020万美元或4.7%。这一增长是由以下部门活动造成的:
在截至2022年7月2日的6个月里,PDS收入减少了230万美元,这是由于销量下降了3.1%,扣除收入增长率增加了2.7%。PDS数量减少的原因如下:
与截至2021年7月3日的六个月相比,在截至2022年7月2日的六个月期间,PDS的收入率增长了2.7%,这主要是由于各州医疗补助计划和管理的医疗补助支付者发放的报销率增加,以及我们在最近完成的季度从各州收到的360万美元的ARPA恢复资金,我们在综合运营报表中将这些资金确认为收入。
在截至2022年7月2日的六个月期间,我们的HHH部门收入增长了4640万美元,或56.9%,主要是由于我们在2021年第二财季和第四财季完成的2021 HHH收购带来的增量数量;扣除HHH总量下降和恢复联邦医疗保险自动减支。
与截至2021年7月3日的6个月相比,在截至2022年7月2日的6个月期间,移动电话部门的收入减少了390万美元,这是由于收入比率下降了8.8%,但销量增加了3.3%。收入比率的下降主要是由于2021年9月生效的付款率下降以及截至2022年7月2日的六个月内某些产品召回对订单履行的影响。
收入成本,不包括折旧和摊销
31
截至2022年7月2日的6个月,不包括折旧和摊销的收入成本为6.036亿美元,而截至2021年7月3日的6个月为5.75亿美元,增加了2,860万美元,增幅为5.0%。这一增长是由以下部门活动造成的:
这个1.1%在截至2022年7月2日的6个月期间,由于PDS销量下降了3.2%,扣除PDS收入成本比率增加了4.3%,PDS收入成本增加了。收入成本率上升4.3%主要是由于照顾者劳动力成本上升,包括本公司收到的国家报销率增加的转嫁,以及与去年同期相比,截至2022年7月3日的六个月新冠肺炎相关成本上升。
这个53.1%截至2022年7月2日的六个月期间,HHH收入成本的增加是由于2021年第二财季和第四财季完成的与2021年HHH收购相关的业务量增加,以及HHH总业务量的下降。
这个0.3%在截至2022年7月2日的6个月内,微软收入成本的增加是由之前描述的2022年前6个月微软销量增长3.3%推动的,扣除主要由于每个UPS的订单履行减少而导致的收入成本下降3.0%.
毛利率和毛利率百分比
截至2022年7月2日的6个月,毛利率为2.899亿美元,占收入的32.4%,而截至2021年7月3日的6个月,毛利率为2.783亿美元,占收入的32.6%。与前六个月相比,毛利率增加了1160万美元,增幅为4.2%。截至2022年7月2日的6个月期间,毛利率百分比下降0.9%,原因是我们每个部门的收入比率和收入成本比率的综合变化,我们将其称为利润率变化,如下所示:
分支机构和区域行政费用
截至2022年7月2日的6个月,分支机构和地区行政费用为1.777亿美元,占收入的19.9%,而截至2021年7月3日的6个月,分支机构和地区行政费用为1.471亿美元,占收入的17.2%,增加3,060万美元,占收入的20.8%。
与截至2021年7月3日的6个月相比,截至2022年7月2日的6个月,分支机构和地区行政费用增长20.8%,超过4.7%的收入增长。分支机构和区域管理费用增加了3,060万美元,原因是分支机构和区域成本增加,以支持我们2021年的HHH收购和经认证的收购。我们还大体上保持了现有的现场管理结构,以便在劳动力市场和患者数量改善后支持我们的业务增长。这些因素加在一起,导致分行和区域行政费用在可比季度期间占收入的百分比总体增加了2.3%。
场贡献和场贡献边际
截至2022年7月2日的6个月,现场贡献为1.121亿美元,占收入的12.7%,而截至2021年7月3日的6个月,现场贡献为1.312亿美元,占收入的15.8%。与截至2021年7月3日的6个月相比,在截至2022年7月2日的6个月期间,实地捐款减少了1910万美元,或18.6%。2022年7月2日终了的6个月期间外地缴款利润率减少2.9%,原因如下:
实地缴款和实地缴款利润率是非公认会计准则的财务计量。见下文“非公认会计准则财务计量”。
公司费用
32
截至2022年7月2日和2021年7月3日的六个月期间,公司费用占收入的百分比如下:
|
截至以下六个月的期间 |
|
||||||||||
|
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
||||||||
(千美元) |
金额 |
|
占净收入的百分比 |
|
金额 |
|
占净收入的百分比 |
|
||||
收入 |
$ |
893,489 |
|
|
|
$ |
853,272 |
|
|
|
||
公司费用构成: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
薪酬和福利 |
$ |
33,796 |
|
|
3.8 |
% |
$ |
31,474 |
|
|
3.7 |
% |
非现金股份薪酬 |
|
8,348 |
|
|
0.9 |
% |
|
4,825 |
|
|
0.6 |
% |
专业服务 |
|
16,734 |
|
|
1.9 |
% |
|
12,914 |
|
|
1.5 |
% |
房租和设施费用 |
|
6,507 |
|
|
0.7 |
% |
|
5,903 |
|
|
0.7 |
% |
办公室和行政部门 |
|
1,912 |
|
|
0.2 |
% |
|
1,551 |
|
|
0.2 |
% |
其他 |
|
5,472 |
|
|
0.6 |
% |
|
3,133 |
|
|
0.4 |
% |
公司总支出 |
$ |
72,769 |
|
|
8.1 |
% |
$ |
59,800 |
|
|
7.0 |
% |
全年公司支出为7280万美元,占收入的8.1%这个截至2022年7月2日的6个月,相比之下,全年收入为5980万美元,占收入的7.0%这个截至2021年7月3日的六个月期间。公司支出同比增长1,300万美元,增幅为21.7%,主要原因是:
折旧及摊销
截至2022年7月2日的6个月折旧和摊销为1190万美元,而截至2021年7月3日的6个月折旧和摊销为1000万美元,增加180万美元,增幅18.4%. 增加180万美元的主要原因是与2021年收购HHH和收购认证公司相关的资产相关的递增折旧和摊销。
商誉减值
截至2022年7月2日的6个月期间,商誉减值为4.702亿美元。一个这是劳动力市场持续面临挑战的结果,包括劳动力短缺和通胀工资压力,这些压力并未减弱,我们预计这种压力将持续下去。E在截至2022年7月2日的三个月中记录了4.702亿美元的非现金商誉减值费用。在截至2021年7月3日的六个月期间,没有记录商誉减值费用。请参阅附注4-商誉未经审计的中期综合财务报表,载于本季度报告表格10-Q第一部分第1项。
与收购相关的成本
在截至2022年7月2日的6个月中,与收购相关的成本从截至2021年7月3日的6个月的280万美元降至10万美元。由于于2021年4月完成的Doctors Choice收购,与收购相关的成本在2021年前六个月较高。
扣除利息收入后的利息支出
在截至2022年7月2日的6个月里,扣除利息收入后的利息支出从截至2021年7月3日的6个月的4150万美元增加到4510万美元。在2021财年期间,我们对债务结构和未偿债务进行了多次调整。请参阅流动性与资本资源下面一节详细讨论了这项活动,并描述了截至2022年7月2日和2021年7月3日的未偿债务工具。
33
其他收入(费用)
其他收入为4,140万美元这个截至2022年7月2日的6个月期间,相比之下,这个截至2021年7月3日的6个月期间,增加了4200万美元,这主要是由于利率衍生品的非现金估值收益增加了3990万美元。估值大幅上升的原因是市场对2022年上半年加息的预期加快。其他收入详情如下:
|
截至以下六个月的期间 |
|
||||
(千美元) |
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
||
按公允价值计入国家利率衍生品的估值损益 |
$ |
44,789 |
|
$ |
4,853 |
|
与掉期交易对手产生的净结算额 |
|
(3,761 |
) |
|
(5,539 |
) |
其他 |
|
355 |
|
|
109 |
|
其他收入(费用)合计 |
$ |
41,383 |
|
$ |
(577 |
) |
所得税
在截至六个月的期间,我们产生了230万美元的所得税支出。July 2, 2022相比之下,截至2021年7月3日的六个月期间,所得税支出为50万美元。税收支出增加180万美元,主要是由于联邦和州估值免税额以及州税收支出的变化。
非公认会计准则财务指标
除了按照我们上面讨论的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的经营业绩外,我们还使用EBITDA、调整后的EBITDA、现场贡献和现场贡献毛利来评估我们的财务业绩。
EBITDA和调整后的EBITDA
EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标,并不打算取代根据美国GAAP确定的财务业绩指标,如净收益(亏损)。相反,我们提出EBITDA和调整后的EBITDA作为我们业绩的补充衡量标准。我们将EBITDA定义为扣除利息支出、净收益、所得税(费用)收益以及折旧和摊销前的净收益(亏损)。我们将经调整的EBITDA定义为经调整的EBITDA,经非经常性、罕见性、非现金、不寻常或管理层认为不能反映我们核心业务业绩的某些其他项目的影响进行调整,包括商誉、无形资产和其他长期资产的减值、非现金、基于股份的补偿、保荐费、债务清偿损失、债务修改相关费用、利率衍生品的影响、收购相关和整合成本、与收购事项相关的法律成本和和解、新冠肺炎相关成本以及其他系统过渡成本、专业费用和其他成本。作为非公认会计原则财务指标,我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能与其他公司使用的类似定义的非GAAP财务指标不同,从而使基于这一指标与其他公司进行比较是不可行的。
管理层相信,我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算有助于突出我们核心经营业绩的趋势。在确定进行哪些调整以实现EBITDA和调整后的EBITDA时,管理层既考虑了(1)某些非经常性、罕见、非现金或非常项目,这些项目每年可能有很大差异,以及(2)某些其他项目可能是经常性的、频繁的或以现金结算的,但管理层认为这些项目不能反映我们的核心经营业绩。我们使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估经营业绩和做出业务决策。
我们在2022、2021和2020财年产生了大量的收购相关成本和整合成本。基本的收购活动在确定的时间范围内进行,具有明确的项目时间表,并对我们正常业务过程中产生的活动和成本具有增量。因此,我们认为将这些成本从调整后的EBITDA中剔除是很重要的,因为它为管理层提供了在整合我们收购的公司后对我们核心的持续运营的常态化看法,这是评估我们业绩的重要指标。
鉴于我们在计算EBITDA和调整后EBITDA时对调整的确定,这些非GAAP计量作为分析工具具有局限性,不应单独考虑,或作为净收益或亏损、收入、营业收入或亏损、经营活动现金流量、总负债或任何其他根据美国GAAP计算的财务计量的替代或替代。
34
下表对所示期间的净收入与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对:
|
|
截至以下三个月的期间 |
|
截至以下六个月的期间 |
|
||||||||
(千美元) |
|
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
||||
净(亏损)收益 |
|
$ |
(473,887 |
) |
$ |
1,260 |
|
$ |
(448,553 |
) |
$ |
7,058 |
|
利息支出,净额 |
|
|
22,776 |
|
|
19,201 |
|
|
45,078 |
|
|
41,549 |
|
所得税(福利)费用 |
|
|
(344 |
) |
|
179 |
|
|
2,253 |
|
|
488 |
|
折旧及摊销 |
|
|
6,038 |
|
|
5,170 |
|
|
11,857 |
|
|
10,018 |
|
EBITDA |
|
|
(445,417 |
) |
|
25,810 |
|
|
(389,365 |
) |
|
59,113 |
|
商誉、无形资产和其他长期资产减值 |
|
|
470,196 |
|
|
98 |
|
|
470,084 |
|
|
94 |
|
非现金股份薪酬 |
|
|
5,781 |
|
|
5,168 |
|
|
10,596 |
|
|
5,880 |
|
赞助商费用(1) |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
808 |
|
债务清偿损失 |
|
|
- |
|
|
8,918 |
|
|
- |
|
|
8,918 |
|
利率衍生品(2) |
|
|
(4,845 |
) |
|
737 |
|
|
(41,028 |
) |
|
686 |
|
与收购有关的成本和其他成本(3) |
|
|
(22 |
) |
|
1,004 |
|
|
69 |
|
|
2,772 |
|
整合成本(4) |
|
|
6,496 |
|
|
4,649 |
|
|
13,243 |
|
|
8,118 |
|
与收购事项相关的法律费用和和解(5) |
|
|
1,470 |
|
|
475 |
|
|
2,509 |
|
|
1,050 |
|
与COVID相关的费用,扣除报销后的净额(6) |
|
|
915 |
|
|
560 |
|
|
5,087 |
|
|
2,320 |
|
其他系统转轨费用、专业费和其他(7) |
|
|
2,393 |
|
|
1,424 |
|
|
3,722 |
|
|
2,820 |
|
调整总额(8) |
|
$ |
482,384 |
|
$ |
23,033 |
|
$ |
464,282 |
|
$ |
33,466 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
36,967 |
|
$ |
48,843 |
|
$ |
74,917 |
|
$ |
92,579 |
|
35
|
|
对调整后的EBITDA的影响 |
|
||||||||||
|
|
截至以下三个月的期间 |
|
截至以下六个月的期间 |
|
||||||||
(千美元) |
|
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
||||
收入 |
|
$ |
- |
|
$ |
(135 |
) |
$ |
- |
|
$ |
(150 |
) |
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
|
1,239 |
|
|
134 |
|
|
5,176 |
|
|
1,028 |
|
分支机构和区域行政费用 |
|
|
2,174 |
|
|
1,759 |
|
|
3,565 |
|
|
1,959 |
|
公司费用 |
|
|
13,710 |
|
|
10,617 |
|
|
26,816 |
|
|
18,363 |
|
商誉减值 |
|
|
470,207 |
|
|
- |
|
|
470,207 |
|
|
- |
|
与收购相关的成本 |
|
|
(22 |
) |
|
1,004 |
|
|
69 |
|
|
2,772 |
|
其他营业收入 |
|
|
1 |
|
|
- |
|
|
(169 |
) |
|
- |
|
债务清偿损失 |
|
|
- |
|
|
8,918 |
|
|
- |
|
|
8,918 |
|
其他(收入)支出 |
|
|
(4,925 |
) |
|
736 |
|
|
(41,382 |
) |
|
576 |
|
调整总额 |
|
$ |
482,384 |
|
$ |
23,033 |
|
$ |
464,282 |
|
$ |
33,466 |
|
场贡献和场贡献边际
现场贡献和现场贡献利润率是非GAAP财务指标,并不打算取代根据美国GAAP确定的财务业绩指标,如营业收入(亏损)。相反,我们将现场贡献率和现场贡献率作为我们业绩的补充衡量标准。我们将现场贡献定义为扣除公司费用和其他非现场相关成本之前的营业收入(亏损),包括折旧和摊销、收购相关成本和其他营业费用。现场贡献毛利是指现场贡献占收入的百分比。作为非GAAP财务计量,我们对现场贡献和现场贡献毛利的计算可能与其他公司使用的类似定义的非GAAP财务衡量不同,从而使基于这些衡量标准与其他公司进行比较是不可行的。
现场贡献和现场贡献毛利作为分析工具有局限性,不应单独考虑,或作为净收益或亏损、收入、营业收入或亏损、经营活动现金流量、总负债或根据美国公认会计准则计算的任何其他财务指标的替代或替代。
管理层认为,现场贡献和现场贡献利润率有助于突出我们核心运营业绩的趋势,并评估我们分支机构和地区业绩的趋势,这些趋势每年可能会有所不同。我们使用现场贡献和现场贡献利润率来做出业务决策,并评估我们的核心现场业务在扣除与我们的现场业务没有直接关系的公司成本和其他成本之前的运营业绩和成果。这些指标也很重要,因为它们指导我们确定我们的分支机构和区域管理费用的大小是否适合支持我们的护理人员
36
和直接的病人护理操作。此外,现场贡献和现场贡献毛利决定了我们在管理与支持我们提供服务和产品销售相关的现场监督和行政成本方面的效率。
下表对所示期间的营业收入与外地缴款和外地缴款毛利进行了核对:
|
截至以下三个月的期间 |
|
截至以下六个月的期间 |
|
||||||||
(千美元) |
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
||||
营业(亏损)收入 |
$ |
(456,381 |
) |
$ |
30,294 |
|
$ |
(442,605 |
) |
$ |
58,590 |
|
其他营业费用(收入) |
|
1 |
|
|
- |
|
|
(169 |
) |
|
- |
|
与收购相关的成本 |
|
(22 |
) |
|
1,004 |
|
|
69 |
|
|
2,772 |
|
折旧及摊销 |
|
6,038 |
|
|
5,170 |
|
|
11,857 |
|
|
10,018 |
|
商誉减值 |
|
470,207 |
|
|
- |
|
|
470,207 |
|
|
- |
|
公司费用 |
|
36,202 |
|
|
32,401 |
|
|
72,769 |
|
|
59,800 |
|
实地贡献 |
$ |
56,045 |
|
$ |
68,869 |
|
$ |
112,128 |
|
$ |
131,180 |
|
收入 |
$ |
442,955 |
|
$ |
436,112 |
|
$ |
893,489 |
|
$ |
853,272 |
|
现场贡献毛利 |
|
12.7 |
% |
|
15.8 |
% |
|
12.5 |
% |
|
15.4 |
% |
流动性与资本资源
概述
我们的主要现金来源历来来自经营活动。我们来自经营活动的现金以外的流动资金的主要来源历来来自我们的信贷安排和发行普通股的收益。2021年5月,在扣除承销折扣和佣金以及承销商部分行使超额配售选择权后,我们通过首次公开募股(IPO)筹集了4.777亿美元的净收益。我们用这些收益中的4.07亿美元偿还了某些第一留置权和第二留置权债务,其余用于2021年的收购和一般企业用途。于2021年11月,我们订立证券化安排(定义见下文“负债”),并将其用作完成收购的流动资金来源,以及在需要时用作营运资金。
我们的现金和流动资金的主要用途历来是用于收购、在我们的信贷安排下支付利息和本金、在我们的利率衍生品下支付款项以及为营运资本融资。根据我们的信贷安排支付利息和相关费用目前是我们运营现金流的最重要用途。我们的目标是将运营提供的现金流主要用作现金来源,以补充收购的收购价格。
根据CARE法案的许可,我们在2020财年推迟向美国国税局(IRS)支付4,680万美元的工资税,这增加了我们由经营活动提供的净现金和手头可用现金。我们在2020年和2021年收购的某些公司还推迟了2020财年总计460万美元的工资税。我们在2020年12月31日之后没有推迟任何工资税。2021年12月,我们使用经营活动的现金向美国国税局支付了2590万美元,截至2022年7月2日,我们的递延工资税总负债减少到2550万美元。这笔余额必须在2022年12月31日或之前支付给美国国税局。
根据《关爱法案》,我们收购的某些家庭健康和临终关怀公司于2020年4月收到了CMS的预付款。收到预付款并未增加我们2020年经营活动提供的现金净额,因为这类金额降低了被收购公司各自的收购价格。被收购公司收到的预付款总额为1570万美元。我们在2021财年第二季度开始偿还预付款总额,截至2022年7月2日,我们已经偿还了所有此类预付款。我们在2021财年偿还了1220万美元的预付款,在截至2022年7月2日的6个月中偿还了350万美元。
我们相信,我们的运营现金流、手头可用现金以及我们证券化贷款和信贷安排下的可用现金将足以满足我们未来12个月的现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多难以预测的因素,包括未来任何收购的规模、时间和结构、未来的资本投资和未来的运营结果。我们不能保证经营活动提供的现金或现金和现金等价物足以满足我们未来的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流,我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本,我们现有股东的利益将被稀释。如果我们产生额外的债务,这些债务可能包含重大的金融和其他契约,可能会严重限制我们的运营。我们不能向您保证,我们能够以优惠的条件或根本不能获得再融资或额外融资。
我们根据我们目前的现金余额、我们在信贷安排下的可获得性以及由经营、投资和融资活动提供或(用于)的现金净值来评估我们的流动性。具体地说,我们回顾了证券化下的活动
37
贷款和循环信贷贷款(定义见下文“负债”),并考虑每一项下的期末未付余额。根据证券化融资及循环信贷融资项下的未偿还借款及信用证,我们计算该等融资项下可供借贷的总额。除了资产负债表上的现金,这笔钱就是我们认为的“总流动资金”。
下表分别计算了截至2022年7月2日和2021年7月3日的六个月期间的流动性总额:
|
截至以下六个月的期间 |
|
||||
(千美元) |
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
||
证券化前滚 |
|
|
|
|
||
证券化期初余额 |
$ |
120,000 |
|
$ |
- |
|
抽签 |
|
40,000 |
|
|
- |
|
还款 |
|
(10,000 |
) |
|
- |
|
期末证券化余额 |
|
150,000 |
|
|
- |
|
证券化可获得性计算 |
|
|
|
|
||
证券化限额 |
|
150,000 |
|
|
- |
|
减去:未偿还证券化余额 |
|
150,000 |
|
|
- |
|
期末证券化可用性 |
|
- |
|
|
- |
|
循环信贷安排前滚 |
|
|
|
|
||
期初循环信贷余额 |
|
- |
|
|
- |
|
抽签 |
|
15,000 |
|
|
- |
|
还款 |
|
- |
|
|
- |
|
期末循环信贷安排余额 |
|
15,000 |
|
|
- |
|
循环信贷可获得性的计算 |
|
|
|
|
||
循环信贷额度 |
|
200,000 |
|
|
200,000 |
|
减去:未偿还循环信贷安排余额 |
|
(15,000 |
) |
|
- |
|
减去:未偿还信用证 |
|
(17,565 |
) |
|
(19,817 |
) |
期末循环信贷安排的可用性 |
|
167,435 |
|
|
180,183 |
|
期末现金余额 |
|
17,463 |
|
|
106,549 |
|
总流动资金,期末 |
$ |
184,898 |
|
$ |
286,732 |
|
现金流活动
下表汇总了我们在这六个月期间的经营、投资和融资活动的现金流:
|
截至以下六个月的期间 |
|
||||
(千美元) |
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(29,357 |
) |
$ |
(13,621 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
$ |
(18,456 |
) |
$ |
(108,583 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
$ |
34,786 |
|
$ |
91,408 |
|
经营活动
我们营业现金流的主要来源是营业收入或营业亏损,扣除我们记录的任何商誉减值,以及任何其他重要的非现金项目,如折旧、摊销和基于股份的薪酬,减去为利息支付的现金。应收账款的收取时间和应付账款的支付、其他应计负债以及应计工资和员工福利也可能影响和导致我们运营现金流的波动。在截至2022年7月2日的6个月期间,经营活动使用的现金比截至2021年7月3日的6个月增加了1570万美元,主要原因是:
38
未完成销售天数(“DSO”)
DSO为我们提供了一个衡量现金收取时间的指标,以衡量应收账款和相关收入的时间。DSO是通过将该会计期间的平均患者应收账款除以该会计期间的平均日收入得出的。我们应收账款的开票和收款时间可能受到许多因素的影响,包括我们的PDS业务中第三方保险的年度重新验证,通常发生在每年第一季度;与Medicare的审查选择示范计划相关的索赔前审查和索赔后审查;收购和系统过渡活动;以及其他。我们HHH部门内的业务的收款周期一般以30天为增量,通常也比我们PDS部门内的业务长。下表显示了我们在各个时期的往绩五个季度合并的DSO:
|
7月3日, |
|
2021年10月2日 |
|
2022年1月1日 |
|
April 2, 2022 |
|
July 2, 2022 |
|
|||||
未完成销售天数 |
|
41.6 |
|
|
43.4 |
|
|
44.9 |
|
|
46.5 |
|
|
50.0 |
|
投资活动
截至2022年7月2日的6个月内,投资活动中使用的净现金为1850万美元,而截至2021年7月3日的6个月期间为1.086亿美元。在可比的六个月中,现金使用量减少9010万美元的主要原因是用于收购的现金减少了1.013亿美元,不包括2022年2月为利率上限支付的1170万美元溢价。
融资活动
融资活动提供的净现金减少5660万美元,从截至2021年7月3日的六个月期间提供的9140万美元净现金减少到截至2022年7月2日的六个月期间提供的3480万美元。2022年头6个月提供的3480万美元现金净额主要用于下列项目:
2021年前六个月融资活动提供的9140万美元现金净额主要与下列项目有关
购置财产和设备(资本支出)
我们根据收入的一定比例来管理资本支出。我们的资本支出占收入的百分比如下:
我们通常计划的资本支出相当于收入的1.0%,资本支出。在截至2022年1月1日的财年,我们的资本支出约占收入的1.0%。
负债
我们通常产生定期贷款负债来为我们的收购融资,我们不时根据我们的证券化融资机制和循环信贷融资机制借入资金,用于营运资本目的,以及根据需要为收购融资。下表列出了
39
截至2022年7月2日和2021年7月3日的信贷安排项下的本期和长期债务,以及分别截至2022年7月2日和2021年7月3日的三个月期间的相关利息支出:
|
当前和长期 |
|
|
利息支出 |
|
||||||||
(千美元) |
义务 |
|
|
截至以下六个月的期间 |
|
||||||||
仪表 |
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
利率 |
July 2, 2022 |
|
July 3, 2021 |
|
||||
初始第一留置权定期贷款(1) |
$ |
- |
|
$ |
560,137 |
|
L + 4.25% |
$ |
- |
|
$ |
14,776 |
|
第一留置权第一修正案定期贷款(1) |
|
- |
|
|
216,028 |
|
L + 5.50% |
|
- |
|
|
7,071 |
|
第一留置权第四修正案定期贷款(1) |
|
- |
|
|
84,075 |
|
L + 6.25% |
|
- |
|
|
5,546 |
|
二次留置权定期贷款(1) |
|
- |
|
|
- |
|
L + 8.00% |
|
- |
|
|
7,252 |
|
2021年延长期限贷款(2) |
|
853,550 |
|
|
- |
|
L + 3.75% |
|
19,119 |
|
|
- |
|
延期支取定期贷款(2) (3) |
|
- |
|
|
- |
|
L + 3.75% |
|
3,792 |
|
|
- |
|
定期贷款--第二留置权定期贷款(2) |
|
415,000 |
|
|
- |
|
L + 7.00% |
|
16,085 |
|
|
- |
|
循环信贷安排(2) |
|
15,000 |
|
|
- |
|
L + 3.75% |
|
429 |
|
|
285 |
|
证券化工具(4) |
|
150,000 |
|
|
- |
|
BSBY + 2.00% |
|
1,807 |
|
|
- |
|
债务发行成本摊销 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
3,527 |
|
|
5,838 |
|
其他 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
524 |
|
|
919 |
|
总负债 |
$ |
1,433,550 |
|
$ |
860,240 |
|
|
$ |
45,283 |
|
$ |
41,687 |
|
加权平均利率(5) |
|
6.3 |
% |
|
5.8 |
% |
|
|
|
|
|
截至2022年7月2日,我们遵守了与现有信贷安排相关的所有金融契约和限制。
于2021年3月11日,我们修订了第一留置权信贷协议(“循环信贷安排”)下的优先担保循环信贷安排,将最高可用金额提高至2亿美元,条件是在2021年12月31日之前进行首次公开募股(于2021年5月3日完成)。修订还将到期日延长至2026年4月29日首次公开募股完成后,并取决于我们的定期贷款的再融资完成,该再融资发生在延期修订(定义如下)。
2021年5月3日,我们完成了首次公开募股,并用收到的部分收益支付了总计3.07亿美元的本金,以全额偿还我们之前的第二留置权信贷协议下的所有未偿债务,包括与收购Doctor‘s Choice融资相关的增量借款,从而终止了该协议。此外,于2021年5月4日,我们根据我们的第一份留置权信贷协议(定义如下)偿还了我们的未偿债务本金1.00亿美元。
2021年5月4日,在完成首次公开募股并满足其他适用条件的前提下,我们的循环信贷安排的最高可用金额从7,500万美元增加到2亿美元。由于产能的增加,我们产生了160万美元的债务发行成本,我们将其资本化并计入其他长期资产。
于2021年7月15日,吾等与巴克莱银行签订第一份留置权信贷协议的延期修正案(“延期修正案”),最初日期为2017年3月16日,巴克莱银行作为行政代理、抵押品代理、信用证发行人和Swingline贷款人,以及贷款人和其他代理方不时与其订立(至今已修订的“第一留置权信贷协议”)。延期修正案将所有剩余第一留置权定期贷款项下的未偿还余额转换为本金总额为8.6亿美元的单一定期贷款(“2021年延长定期贷款”),并将到期日延长至2028年7月。延期修正案还规定了本金总额为2亿美元的延迟提取定期贷款安排(“延迟提取定期贷款安排”),允许我们不时产生优先担保的第一留置权定期贷款(“延迟提取定期贷款”),直至2023年7月15日,每种情况均受某些条款和条件的限制。延迟提取定期贷款安排截至2022年1月1日和4月2日未提取,其下的任何未来提取都将于2028年7月到期。
40
对于2021年延长期限贷款和延迟提取期限贷款,我们可以根据我们的选择,选择适用于借款的利率,该利率基于与借款相关的利息期的LIBOR(最低0.50%)、最优惠或联邦基金利率(“年度基本利率”或“ABR”)(最低2.00%),外加3.75%的适用利润率(基于LIBOR的贷款应计利息)和2.75%的适用利润率(基于ABR的贷款应计利息)。受第一留置权信贷协议中规定的某些调整的影响。延迟提取定期贷款安排的未提取部分将产生50%的承诺费,自修订日期起计3.75%的伦敦银行同业拆借利率保证金,以及自修订日期起计的90天起全额支付伦敦银行同业拆借利率保证金。
2021年7月15日,我们还修改了利率互换协议,将到期日延长至2026年6月30日,并降低了掉期支付的固定利率。经修订后,我们的掉期利率由3.107厘降至2.08厘,而掉期下的伦敦银行同业拆息下限由1.00厘下调至0.50厘。利率掉期项下的名义金额仍为5.2亿美元。我们还签订了一项为期三年、价值3.4亿美元的名义利率上限协议,上限利率为1.75%。2021年7月,我们在2021年11月售出。
2021年8月9日,我们签订了第一份留置权信贷协议第七修正案,以降低循环信贷安排下适用于贷款的利率。经修订后,根据吾等的选择,该等循环贷款在与该等借款有关的利息期间按LIBOR(最低0.50%)或ABR(最低2.00%)为基础的浮动利率计息,另加基于LIBOR计提利息的贷款的适用保证金3.75%,以及基于ABR计提利息的贷款的适用保证金2.75%。
2021年11月12日,我们签订了一项为期三年的证券化贷款(“证券化贷款”),通过以我们的患者应收账款的一部分作为抵押品,以相对于我们2021年延长期限贷款的优惠利率来增加公司的借款能力。证券化贷款的最高可用金额为1.5亿美元,但须维持若干借款基数要求。根据这一安排,借款的浮动利率与BSBY加适用保证金挂钩。请参阅附注6-证券化工具载于本季度报告表格10-Q第一部分第1项中的未经审计综合财务报表,以供进一步讨论与证券化融资机制有关的问题。
于2021年12月10日,吾等与贷款机构银团订立第二份留置权信贷协议(“第二留置权信贷协议”,连同第一份留置权信贷协议“高级担保信贷安排”),并由巴克莱银行作为行政代理及抵押品代理,提供本金总额为4.15亿美元的第二笔留置权定期贷款(“第二留置期贷款”),于2029年12月10日到期。第二笔留置权定期贷款的年利率等于(1)适用保证金(等于6.00%)加参考最高利率(A)0.50%加联邦基金实际利率、(B)最优惠利率和(C)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)中的最高者确定的基本利率,利息期为一个月,利息期限为1个月,经某些额外成本调整后,再加1.00%;或适用保证金(相等于7.00%)加伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),该利率是参考与该等借款相关的利息期间的美元存款资金成本(经若干额外成本调整后)而厘定;但该利率不得低于0.50%的下限。
2022年2月9日,我们达成了一项为期5年、价值8.8亿美元的名义利率上限协议,上限利率为3.0%。上限协议将于2027年2月到期,并规定交易对手将向我们支付在给定测算期内LIBOR超过3.0%的金额。
2022年8月8日,我们修改了证券化安排,将可用金额上限提高到1.75亿美元,但须维持某些借款基数要求。请参阅附注16-后续事件未经审计的中期综合财务报表,载于本季度报告表格10-Q第一部分第1项。
2022年8月9日,我们根据延迟提取定期贷款工具借入了6000万美元,以取代我们资产负债表上以前用于在2021年第四季度完成收购的现金。根据延迟提取定期贷款,剩余的1.4亿美元可用到2023年7月15日,但受某些条款和条件的限制。
2017年7月,伦敦银行间同业拆借利率的监管机构英国金融市场行为监管局表示,2021年后将不再要求银行向伦敦银行间同业拆借利率管理人提交利率(逐步取消伦敦银行间同业拆借利率)。这一公告表明,伦敦银行间同业拆借利率的计算及其在2021年之后的继续使用不能得到保证,预计停止日期为2023年6月30日。改变伦敦银行同业拆借利率可能会影响我们的高级担保信贷安排。我们继续关注与LIBOR过渡和/或确定替代的、市场接受的利率相关的事态发展。目前还无法预测与任何变化相关的影响。
合同义务
我们的合同义务主要包括长期债务、利息支付、经营和融资租赁。这些合同义务影响我们的短期和长期流动性和资本需求。截至2022年7月2日,没有任何材料
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与截至2022年1月1日的财政年度Form 10-K年度报告中描述的合同义务相比,我们的合同义务发生了变化。
关键会计估计
有关会计政策和相关估计,请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计估计》以及我们截至2022年1月1日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表和相关说明,我们认为这些政策和相关估计对于理解我们的综合财务报表、财务状况和经营结果是最关键的,需要复杂的管理判断和假设,或涉及不确定因素。这些关键的会计估计包括患者服务和产品收入、业务组合、商誉和保险准备金。自截至2022年1月1日的财政年度的Form 10-K年度报告发布之日起,除非在此特别注明,否则我们的关键会计估计或其应用没有任何变化。
商誉
如果不利事件或环境变化表明资产可能减值,我们至少每年或更频繁地对商誉和无限期无形资产进行减值测试。我们在每个会计年度第四季度的第一天为我们的每个报告单位进行年度商誉减值测试。如果事件发生或情况发生变化,报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值,则会更频繁地进行测试。损害测试是一个一步到位的过程。这一过程要求我们估计和比较报告单位的公允价值与其账面价值,包括商誉。如果公允价值超过账面价值,商誉不被视为减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,则该报告单位的商誉被视为减值,减值费用根据报告单位的账面金额超过其公允价值确认。报告单位的公允价值是使用运营现金流和市场数据等第三级投入计量的。
报告单位是一个运营部门或低于该运营部门的一个级别,称为组件。当我们的经营部门的组成部分具有相似的经济特征时,我们将我们的经营部门的组成部分汇总到一个报告单位中。由于我们并无报告单位的报价市价,因此我们在厘定该等报告单位的公允价值时采用判断,以进行商誉减值测试。对于中期和年度商誉减值测试,我们聘请第三方评估公司协助管理层计算报告单位的公允价值,该公允价值是使用收入法和市场法的组合计算得出的。收益法利用预计的经营业绩和现金流,并包括收入增长率、预计的EBITDA利润率和贴现率等重要假设。市场法将报告单位的盈利和收入倍数与可比公司的市盈率和营收倍数进行比较。由于(其中包括)经济状况、业务模式的变化或经营业绩的变化,对公允价值的估计可能与实际结果不同。这些因素增加了预期业绩与实际业绩之间存在差异的风险,这可能会影响所有报告单位未来对公允价值的估计。这些估计与未来实际业绩之间的重大差异可能会导致未来财政期间的减值。
我们在2022财年第二季度进行了中期减值测试,原因是公开更新了我们的2022财年收益指引,原因是劳动力市场持续面临挑战,包括劳动力短缺和通胀工资压力,这些压力并未减弱,我们预计这种压力将持续下去。根据中期减值测试,我们确定我们三个部门的六个报告单位中有五个的账面价值超过了它们各自的公允价值,因此我们在截至2022年7月2日的三个月期间记录了总计4702百万美元的商誉减值费用。
我们不能保证我们的商誉在未来任何时期不会受到减值的影响。
项目3.定量和合格IVE关于市场风险的披露
我们的可变利率债务工具主要与LIBOR挂钩,LIBOR下限为50个基点,我们受到与利率变化相关的市场风险的影响。截至2022年7月2日的LIBOR利率约为1.80%。截至2022年7月2日,我们的未偿还浮动利率债务为14.34亿美元。我们签订了利率互换协议,名义总金额为5.2亿美元,将5.2亿美元的可变利率债务转换为固定利率,以管理这一风险。我们还签订了利率上限协议,名义总金额为8.8亿美元,将我们可变利率债务的LIBOR利率限制在3%。此类互换和上限协议的名义金额代表用于计算现金流交换的余额,而不是我们的资产或负债。我们不会为贸易目的而订立这样的安排。
根据我们的未偿债务和2022年7月2日利率互换协议的影响,利率每提高100个基点,每年将导致利息支出增加约910万美元。基于当前的市场兴趣
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根据我们的预期,我们相信未来12个月的利率很可能会上升,与过去12个月相比,我们将在未来12个月产生全部或超过上述910万美元的增量利息支出。
2017年,监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布,打算在2021年底之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率。然而,在2021年3月,冰基准管理局宣布,它将继续发布美国隔夜、一个月、三个月、六个月和12个月的LIBOR,至少持续到2023年6月30日。2021年7月,另类参考利率委员会正式建议使用芝加哥商品交易所集团的前瞻性SOFR作为LIBOR的替代品。管理我们可变利率债务的信贷协议在2021财年签订或修订和重述。此类信贷协议目前包括一些机制,根据这些机制,标的利率将根据替代伦敦银行间同业拆借利率的替代指数来确定。由于市场在消除伦敦银行同业拆借利率和可能过渡到置换利率方面仍存在很大的不确定性,因此这些变化对我们未来的偿债义务、经营业绩和财务状况的影响仍然不确定。
见注5-长期债务,及注6-证券化工具,请参阅本季度报告(表格10-Q)第一部分第1项所载未经审计的综合财务报表,以获取有关我们长期债务的重大条款的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们已经建立了披露控制和程序,旨在为实现其目标提供合理的保证,并确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(“交易法”)提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总、披露和报告。这些信息也会被积累并传达给我们的管理层和董事会,以便及时做出关于所需披露的决定。
在编制这份Form 10-Q季度报告的过程中,截至2022年7月2日,在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,这一术语是根据《交易法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的。
基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年7月2日,即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
吾等并无委聘独立注册会计师事务所对截至任何资产负债表日期或于本公司财务报表中报告的任何期间的财务报告进行内部控制审计。目前,我们是一家非加速申报公司,因此我们的管理层尚未被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。这一要求将适用于我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告,届时我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对截至2022年12月31日的财务报告的内部控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年7月2日的三个月期间,我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。此外,由于所有控制系统的固有局限性,对控制的任何评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有的控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。对未来期间控制有效性的任何评估预测都会受到风险的影响。随着时间的推移,控制措施可能会
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由于条件的变化或遵守政策和程序的程度恶化而变得不适当。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证,根据对我们的控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年7月2日,即本Form 10-Q季度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
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第二部分--其他资料
项目1.法律规定诉讼程序
有关本项目的资料载于“第I部分--第1项--注11--承付款和或有事项“,并以引用方式并入本季度报告的表格10-Q的第II部第1项。
第1A项。RISK因子
我们在截至2022年1月1日的财政年度的Form 10-K年度报告第1A项中描述的风险因素没有实质性变化。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
没有。
第3项.违约高级证券
没有。
第四项:地雷安全TY披露
不适用。
项目5.其他信息
于2021年11月12日,本公司(透过全资拥有的特殊目的实体Aveanna SPV I,LLC)根据与一家银行的应收账款融资协议订立证券化安排(“证券化安排”),终止日期为2024年11月12日。
于2022年8月8日,本公司签订了应收账款融资协议的第二次修订(“修订”),将证券化融资机制下的最高可用金额由1.5亿美元增加至1.75亿美元,但须维持若干借款基础要求。证券化融资机制下的所有借款都带有与BSBY挂钩的浮动利率加上适用的保证金。以上对修正案的描述仅为摘要,并参考修正案全文进行了限定,修正案全文以表格10-Q作为本季度报告的附件10.1存档,并通过引用并入本第5项。
项目6.eXhibit
兹将下列证物存档或提供:
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展品 数 |
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描述 |
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10.1* |
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2022年8月8日,Aveanna SPV I,LLC作为借款人,Aveanna Healthcare LLC作为初始服务商,PNC Bank,National Association作为行政代理,PNC Capital Markets LLC作为结构代理,对应收融资协议进行了第二次修订。 |
31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*根据S-K条例第601(A)(5)项,本附件中的附表和类似附件已被省略,因为它们不包含对投资或投票决定至关重要的信息,并且此类信息未在该等附件中以其他方式讨论。应要求,公司将向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供任何遗漏的时间表或类似附件的副本。
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Aveanna Healthcare控股公司 |
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日期:2022年8月10日 |
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发信人: |
/s/Tony Strange |
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托尼·斯特兰奇 首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期:2022年8月10日 |
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发信人: |
/s/David Afshar |
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大卫·阿夫沙尔 |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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