附件10.29

对信贷协议的第六次修正和豁免

这是对信贷协议和豁免的第六项修正案(下称《修正案》),自8日起生效这是2022年8月的一天,针叶控股公司(“借款人”)和亨廷顿国家银行(“银行”)。

独奏会:

A.借款人和银行签订了一份日期为2018年6月21日的信贷协议,经五项修正案(以下简称《协议》)修订。

借款人和银行希望修改本协议,一切如下所述。

因此,现在双方同意如下:

1.将《协定》第1.1节中的以下定义修改如下:

“借款限额”是指在确定借款限额的任何日期,其数额等于(A)截至该日期的循环信贷金额减去(B)截至该日期的优先债务(不包括债务)的本金总额。

“循环信贷金额”应指1000万美元(1000万美元),但应根据第2.7条的规定予以减少。

2.将《协定》第2.1节修改为:

“2.1

循环贷方金额。在遵守本协议的条款和条件(包括但不限于第2.3条)的情况下,银行可在生效日期至循环信贷到期日期间的任何时间及不时向借款人垫付本金总额,但在任何时间未偿还的本金总额不得超过(I)循环信贷金额和借款限额中较低者。根据本协议的条款和条件,本条款第2款下的所有垫款应由循环信用证证明,在该票据下,可进行垫款、偿还和再垫款。即使本合同或贷款文件中有任何相反的规定。在任何时候,银行均不承担任何义务或承诺或义务提供任何贷款,且银行可在任何时间、任何时间,在没有通知、理由或原因的情况下,凭其唯一和绝对的酌情权,拒绝向借款人提供贷款和/或签发信用证,而不因此而招致任何责任,也不影响借款人在本协议和其他贷款文件项下对本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有债务的责任。

4882-9726-0074_2


3.协议第2.7、2.8和2.10节中对“循环信贷承诺”的提法修改为“循环信贷金额”。

4.将《协定》第2.9节修改如下:

“2.9[已保留].”

5.《协定》第8.1(H)节内容如下:

“(h)[已保留].”

6.本协议第8.15节内容如下:

“8.15[已保留].”

7.本协议第9.6节内容如下:

“9.6限制付款。借款人不得宣布或支付任何股息或对其股权进行任何其他分配,如果在宣布或支付时,或在生效后,违约或违约事件(或在发出通知或时间流逝时构成违约事件,或两者都将构成违约事件)将已经发生并正在继续或将由此导致的,则借款人不得宣布或支付任何股息或作出任何其他分配。

8.本协定第10.2节修改如下:

“10.2

练习补救之法。如果违约事件已经发生并在本协议下继续发生:

(a)

银行可以在没有提示、通知或要求的情况下宣布立即到期和应付的全部未偿还本金债务,借款人在此明确免除所有这些债务;

(b)

在发生上文第10.1(F)或(G)款规定的任何违约事件时,即使银行没有作出任何声明,全部未偿还的本金债务应自动立即到期并支付;以及

(c)

银行可行使本协议、其他贷款文件或法律允许的任何补救措施。

9.借款人已告知银行,它违反了截至2022年6月30日的信贷协议第8.15(A)和8.15(F)节的规定(“违反公约”)。借款人已要求银行放弃因违反《公约》而根据《协定》发生的任何违约事件。本行特此放弃该等违约事件(下称“放弃”)。本豁免将在银行收到票据购买协议项下任何现有违约或违约事件的豁免后生效。放弃不应被视为在任何方面修改或改变本协议的条款和条件,或构成

2

4882-9726-0074_2


本行放弃或解除本协议项下的任何权利、补救措施或违约事件,但上述明确规定的范围除外。此外,豁免不应以任何方式影响本行就借款人任何其他不遵守本协议的行为而享有的任何权利或补救办法,不论是违约事件的性质或其他方面,亦不论现已存在或其后产生。

10.借款人特此声明并保证,在实施本修正案后,(A)本修正案和本修正案或本协议所要求的任何其他文件和文书的签署、交付和履行在其公司权力范围内,已得到正式授权,不违反法律或借款人的公司章程或章程的条款,不需要任何政府机构、机构或当局的同意或批准;本修正案和本修正案或本协议所要求的任何其他文件和文书将根据其条款有效并具有约束力;(B)本协议规定的借款人的持续陈述和担保在本协议之日和截止之日均真实无误,并具有与本协议之日和截止之日相同的效力和效力;(C)除借款人先前向银行披露的情况外,未发生任何违约事件(如本协议中所定义)或条件或事件,而该等事件或事件在发出通知或时间流逝时,或两者均构成本协议项下的违约事件(经此修订),且截至本协议之日仍在继续。借款人明确承认本协议项下的循环信贷额度已从承诺贷款转为可自由支配贷款,根据该贷款,银行可全权酌情拒绝向借款人垫款或以其他方式向借款人提供信贷。

11.截至本协议之日,借款人声明并保证IT部门知道并拥有任何针对银行的索赔或诉讼理由。尽管有此陈述,但作为对本协议和谅解的进一步考虑,借款人代表其雇员、代理人、雇员、代理人、律师、附属公司、子公司、继任人和受让人免除银行、其高级管理人员、董事、雇员、代理人、代理人和受让人因目前存在或以后产生的任何责任、索赔、权利或诉因,无论是已知的还是未知的,这些责任、索赔、权利或诉讼因由或以任何方式与截至本协议日期存在的事实有关。作为示例而非限制,前述内容包括以任何方式与贷款人根据贷款文件采取或未采取的行动有关的任何索赔(包括但不限于银行根据协议或其他贷款文件拒绝向借款人提供预付款或以其他方式向借款人提供信贷)、与贷款人的业务关系以及任何性质或种类的借款人的所有其他义务、任何口头协议或谅解(实际或声称的)、借款人在任何时间以任何理由与银行发生或可能发生的任何银行关系。

12.根据《信贷协议》,借款人负责支付本行因准备和执行本修正案以及与本修正案相关的任何文件、文书或协议而产生的所有合理的自付费用,包括但不限于合理的律师费。借款人特此确认,银行可从其法律上获得利益,包括折扣、信贷或其他便利。

3

4882-9726-0074_2


律师在某些其他事项上的费用,基于该律师因其与银行的全面关系而可能获得的费用,包括与本修正案相关的费用。

13.除本协议明确规定外,本协议的所有条款和条件保持不变,并具有充分的效力和作用。

14.本修正案自借款人和银行执行本修正案之日起生效。

4

4882-9726-0074_2


兹证明本合同自上述日期起正式签署。

亨廷顿国家银行

康尼弗控股公司

作者:/s/T.Elliot Shaferby:/s/Brian Roney

埃利奥特·沙费尔布赖恩·罗尼

ITS:副会长:总裁

作者:尼古拉斯·佩特科夫

尼古拉斯·彼得科夫

ITS:联合首席执行官

[信贷协议第六修正案的签字页(4882-9726-0074)]

4882-9726-0074_2