ontf-20220630
错误2022Q2000111061112月31日http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization00011106112022-01-012022-06-3000011106112022-08-04Xbrli：共享00011106112022-06-30ISO 4217：美元00011106112021-12-31ISO 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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末 June 30, 2022
或
¨根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39965
ON24，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州94-3292599
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
比尔街50号，8楼,
旧金山, 钙
94105
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(415) 369-8000
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元ONTF纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器¨加速文件管理器¨
非加速文件服务器x规模较小的报告公司¨
新兴成长型公司
 x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是x
截至2022年8月4日，注册人拥有47,483,995已发行普通股的股份。

目录表
目录表
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
2
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
3
简明综合资产负债表
3
简明综合业务报表
4
简明综合全面损失表
5
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
6
现金流量表简明合并报表
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
24
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第四项。
控制和程序
36
第二部分。
其他信息
36
第1项。
法律诉讼
36
第1A项。
风险因素
37
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
62
第三项。
高级证券违约
62
第四项。
煤矿安全信息披露
62
第五项。
其他信息
62
第六项。
陈列品
62
签名
63
1
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告或本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述主要包含但不限于题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似的表述以及这些表述的否定来识别。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们有能力吸引新客户并扩大对现有客户的销售。
•未来一段时间，我们的收入增长率可能会继续下降；
•我们业绩的波动、我们的净亏损历史和我们费用的预期增长；
•我们市场的竞争和技术发展，以及对我们的解决方案或市场总体需求的任何下降；
•不利的总体经济和市场状况以及在销售和营销技术方面的支出；
•我们有能力扩大我们的销售和营销能力，并以其他方式管理我们的增长；
•新冠肺炎大流行和病毒未来变种对我们客户增长率的影响，与2021年相比，我们的客户增长率最近有所下降，未来可能会下降，因为新冠肺炎的影响减弱，我们的客户及其用户考虑更频繁地参与面对面的营销活动；
•我们的技术或我们对第三方服务、数据连接器和数据中心的使用出现中断、中断、中断或其他问题；
•我们所经历的涉及勒索软件的安全事件或任何其他与网络安全有关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络中断的影响；
•我们的销售周期、我们的国际业务以及我们从销售中确认收入的时机；
•与其他设备、系统和应用程序的互操作性；
•遵守数据隐私、进出口管制、海关、制裁等法律法规；
•知识产权事宜，包括我们对第三方知识产权的任何侵犯或第三方对我们知识产权的侵犯；以及
•我们普通股的市场、交易价格和其他相关事宜。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们将在题为“风险因素”的部分和本报告的其他部分更详细地讨论这些风险。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表截至本报告日期我们管理层的信念和假设。你应该完整地阅读这份报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
除非法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。
2
目录表
第一部分-财务信息

项目1.财务报表


ON24，Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
June 30, 20222021年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$79,914 $164,948 
有价证券264,955 217,609 
应收账款，扣除备抵和准备金#美元2,596及$2,677分别截至2022年6月30日和2021年12月31日
39,765 46,117 
延期合同购置成本，当期12,212 11,921 
预付费用和其他流动资产9,945 8,467 
流动资产总额406,791 449,062 
财产和设备，净额8,076 8,780 
经营性使用权资产6,199 — 
无形资产，净额2,250 — 
递延合同购置成本，非流动19,947 20,887 
其他长期资产1,928 1,760 
总资产$445,191 $480,489 
负债与股东权益
流动负债
应付帐款$3,626 $3,123 
应计负债和其他流动负债18,798 19,011 
递延收入90,774 96,225 
融资租赁负债，流动1,755 1,768 
经营租赁负债，流动
2,563 — 
流动负债总额117,516 120,127 
非流动融资租赁负债719 1,648 
非流动经营租赁负债6,024 — 
其他长期负债1,555 3,624 
总负债125,814 125,399 
承付款和或有事项(见附注10)
股东权益
普通股，$0.0001每股面值；500,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日授权的股票；47,421,627和47,727,346截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
5 5 
额外实收资本548,740 550,839 
累计赤字(227,210)(195,519)
累计其他综合损失
(2,158)(235)
股东权益总额
319,377 355,090 
总负债和股东权益
$445,191 $480,489 
S见简明合并财务报表附注。
3
目录表
ON24，Inc.
简明综合业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
收入：  
订阅和其他平台$43,064 $44,377 $86,541 $87,287 
专业服务5,174 7,741 10,189 14,930 
总收入48,238 52,118 96,730 102,217 
收入成本：
订阅和其他平台9,958 8,179 19,560 15,664 
专业服务3,343 3,694 6,685 6,903 
收入总成本13,301 11,873 26,245 22,567 
毛利34,937 40,245 70,485 79,650 
运营费用：
销售和市场营销28,850 25,465 58,043 49,390 
研发10,948 8,162 21,592 16,108 
一般和行政11,158 9,100 22,035 18,868 
总运营费用50,956 42,727 101,670 84,366 
运营亏损
(16,019)(2,482)(31,185)(4,716)
利息支出49 106 103 337 
其他(收入)费用，净额103 211 280 327 
扣除所得税准备金(受益)前的亏损
(16,171)(2,799)(31,568)(5,380)
所得税准备金(受益于)
41 (282)123 (33)
净亏损
(16,212)(2,517)(31,691)(5,347)
分配给优先股东的累计优先股息— — — (558)
普通股股东应占净亏损
$(16,212)$(2,517)$(31,691)$(5,905)
普通股股东每股净亏损：
基本的和稀释的
$(0.34)$(0.05)$(0.67)$(0.15)
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股数：
基本的和稀释的
47,187,586 46,570,195 47,408,479 39,664,436 
见简明合并财务报表附注。
4
目录表
ON24，Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
净亏损
$(16,212)$(2,517)$(31,691)$(5,347)
其他全面收益(亏损)
外币折算调整，税后净额(98)114 (77)108 
可供出售债务证券的未实现亏损，税后净额(455)(18)(1,846)(18)
其他综合损失合计
(553)96 (1,923)90 
全面损失总额
$(16,765)$(2,421)$(33,614)$(5,257)
见简明合并财务报表附注。
5
目录表
ON24，Inc.
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
敞篷车
优先股
可赎回的敞篷车
优先股
普通股
其他内容
已缴费
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
收入(亏损))
总计
股东的
股权
(赤字)
股票
金额
股票
金额
股票
金额
截至2022年3月31日的余额— $— — $— 47,408,846 $5 $545,144 $(210,998)$(1,605)$332,546 
普通股回购— — — — (566,314)— (7,515)— — (7,515)
行使股票期权时发行普通股— — — — 247,210 — 580 — — 580 
在解除限制性股票单位后发行普通股— — — — 242.684 — — — — — 
根据员工购股计划(ESPP)发行普通股— — — — 89,201 — 833 — — 833 
基于股票的薪酬费用— — — — — — 9,698 — — 9,698 
其他全面收益(亏损)
— — — — — — — — (553)(553)
净亏损— — — — — — — (16,212)— (16,212)
截至2022年6月30日的余额— $— — $— 47,421,627 $5 $548,740 $(227,210)$(2,158)$319,377 

敞篷车
优先股
可赎回的敞篷车
优先股
普通股
其他内容
已缴费
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
收入(亏损))
总计
股东的
股权
(赤字)
股票
金额
股票
金额
股票
金额
截至2021年3月31日的余额
— $— — $— 46,321,784 $5 $533,783 $(174,093)$88 $359,783 
行使股票期权时发行普通股— — — — 127,772 — 384 — — 384 
基于股票的薪酬费用— — — — — — 4,970 — — 4,970 
其他全面收益(亏损)
— — — — — — — — 96 96 
净亏损— — — — — — — (2,517)— (2,517)
截至2021年6月30日的余额— $— — $— 46,449,556 $5 $539,137 $(176,610)$184 $362,716 
6
目录表
敞篷车
优先股		可赎回的敞篷车
优先股		普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字
累计
其他
全面
收入(亏损)
总计
股东的
股权
(赤字)
股票金额股票金额股票金额
截至2021年12月31日的余额
— $— — $— 47,727,346 $5 $550,839 $(195,519)$(235)$355,090 
普通股回购— — — — (1,531,209)— (21,808)— — (21,808)
行使股票期权时发行普通股— — — — 663,128 — 1,427 — — 1,427 
在解除限制性股票单位后发行普通股— — — — 473,161 — — — — — 
根据ESPP发行普通股— — — — 89,201 — 833 — — 833 
在股权奖励的股票净结算时支付员工预扣税— — — — — — (1,756)— — (1,756)
基于股票的薪酬费用— — — — — — 19,205 — — 19,205 
其他全面收益(亏损)— — — — — — — — (1,923)(1,923)
净亏损— — — — — — — (31,691)— (31,691)
截至2022年6月30日的余额
— $— — $— 47,421,627 $5 $548,740 $(227,210)$(2,158)$319,377 

敞篷车
优先股		可赎回的敞篷车
优先股		普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字
累计
其他
全面
收入(亏损)
总计
股东的
股权
(赤字)
股票金额股票金额股票金额
2020年12月31日的余额
21,683,548 $83,857 5,543,918 $70,000 10,896,137 $1 $27,512 $(171,263)$94 $(143,656)
首次公开发行时将可转换优先股和可赎回可转换优先股转换为普通股(21,683,548)(83,857)(5,543,918)(70,000)27,227,466 3 153,854 — — 153,857 
首次公开发行时发行普通股，扣除承销折扣和其他发行成本— — — — 7,599,928 1 348,013 — — 348,014 
行使股票期权时发行普通股— — — — 726,025 — 1,795 — — 1,795 
在股权奖励的股票净结算时支付员工预扣税— — — — — — (2,001)— — (2,001)
基于股票的薪酬费用— — — — — — 9,964 — — 9,964 
其他全面收益(亏损)— — — — — — — — 90 90 
净亏损— — — — — — — (5,347)— (5,347)
截至2021年6月30日的余额
— $— — $— 46,449,556 $5 $539,137 $(176,610)$184 $362,716 
见简明合并财务报表附注。
7
目录表
ON24，Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损
$(31,691)$(5,347)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
折旧及摊销2,546 2,294 
基于股票的薪酬费用19,205 9,964 
递延合同购置费用摊销8,017 7,502 
坏账准备和记账准备金747 1,209 
非现金租赁费用1,001 — 
其他330 25 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款5,645 8,517 
递延合同购置成本(7,368)(9,592)
预付费用和其他资产(1,577)(7,078)
应付帐款314 (1,441)
应计负债255 3,026 
递延收入(5,486)1,659 
其他非流动负债(1,376)(163)
经营活动提供的现金净额(用于)(9,438)10,575 
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(1,674)(1,734)
收购，扣除收购现金后的净额
(2,495)— 
购买有价证券(111,620)(44,481)
有价证券的到期日和兑付收益62,098 3,164 
用于投资活动的现金净额(53,691)(43,051)
融资活动的现金流：
首次公开发行的收益，扣除承销折扣后的净额— 353,397 
行使股票期权所得收益1,738 1,795 
根据ESPP发行普通股所得款项833 — 
支付与股权奖励的股份净结算有关的预扣税款(1,756)(2,001)
普通股回购付款(21,808)— 
偿还设备贷款和借款
(133)(22,478)
偿还资本租赁债务(972)(1,384)
支付要约费用
— (3,481)
融资活动提供的现金净额(用于)(22,098)325,848 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响276 108 
现金、现金等价物和限制性现金净增加(84,951)293,480 
期初现金、现金等价物和限制性现金165,043 58,345 
现金、现金等价物和受限现金，期末$80,092 $351,825 
现金流量信息的补充披露：
已支付的税款，扣除退款后的净额$278 $142 
支付利息的现金$87 $403 
将现金、现金等价物和限制性现金对账到简明的综合资产负债表：
现金和现金等价物$79,914 $351,727 
包括在其他资产中的受限现金，非流动178 98 
现金总额、现金等价物和受限现金$80,092 $351,825 
见简明合并财务报表附注。
8
目录表
ON24，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
注意事项1. 业务说明和重要会计政策
业务说明
ON24，Inc.及其子公司(统称为ON24或本公司)为数字参与提供领先的基于云的平台，使企业能够通过互动网络研讨会体验、虚拟活动体验和多媒体内容体验将客户参与转化为收入。该公司的平台提供交互式、个性化和内容丰富的数字体验产品组合，每月创建和捕获来自数百万专业人员的大规模可操作的实时数据，为企业提供购买信号和行为洞察，以有效地将潜在客户转化为客户。该公司于1998年1月在特拉华州成立，名称为NewsDirect，Inc.，并于1998年12月更名为ON24，Inc.公司总部设在加利福尼亚州旧金山。
首次公开募股
2021年2月5日，公司完成了首次公开募股(IPO)7,599,928其普通股的公开发行价为$50每股净收益约为$347.8百万，扣除承保折扣后的大约 $26.6百万美元和其他报价成本约为5美元5.6百万美元。IPO中出售的普通股股份和IPO的净收益包括全面行使承销商购买额外股份的选择权。
首次公开募股结束后，公司所有流通股A-1和A-2类可转换优先股以及B类和B-1类可赎回优先股自动转换为合计27,227,466上市公司的普通股一-以一为一的基础。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。本公司根据公认会计原则编制的年度财务报表所包含的某些资料及附注披露，已根据该等规则及规例予以精简或遗漏。因此，这些简明的综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表和说明一并阅读。管理层认为，简明综合财务报表反映了所有正常和经常性的、为公允财务报表列报所必需的调整。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年预期的经营业绩。
某些前期金额已在简明综合资产负债表和附注5中重新分类，以符合本年度的列报方式。在采用会计准则更新(ASU)第2016-02号之前租契(主题842)2022年1月1日(如下进一步讨论)，资本租赁和设备贷款在简明综合资产负债表上作为长期债务、流动和非流动一起报告。采用新租赁准则后，资本租赁现于简明综合资产负债表中分别列示为当期及非当期融资租赁。在简明综合资产负债表中，设备贷款的流动和非流动部分已分别重新分类为应计和其他流动负债以及其他长期负债。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于简明综合财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内呈报的收入及开支。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于：预计的递延合同收购成本的预期受益期、公司履约义务的独立销售价格的确定、坏账准备和记账准备金的拨备、长期资产的使用寿命、用于衡量基于股票的补偿的假设、递延所得税资产的估值和不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。
9
目录表
重大会计政策
公司的重要会计政策在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中披露。除了下文讨论的与2022年1月1日采用ASC 842相关的租赁会计政策的变化外，在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司的重大会计政策没有重大变化。
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。租赁负债于租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是本公司的递增借款利率，因为其租赁中隐含的利率不容易确定。使用权资产(ROU)资产是根据任何预付租赁付款和任何已收到的租赁奖励最初建立和减少的租赁负债来确定的。计算ROU资产和相关租赁负债的租赁期可包括当公司合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。
变动租赁付款于产生时计入费用，不计入投资收益单位资产及租赁负债。初始年期为12个月或以下的租赁资产及租赁负债按租赁期内的直线法在简明综合经营报表中确认。
租赁费用在租赁期内以直线法确认。对于2022年1月1日或之后签订的新的或修改后的办公设施经营租约，该公司将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。
最近采用的会计准则
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-08号，企业合并 (主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU编号2021-08修改了主题805以要求收购人确认和计量在企业合并中获得的合同资产和负债符合主题606，与客户签订合同的收入。该公司于2022年4月1日早期采用了该ASU。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具主题326：信用损失金融工具信用损失的计量，经修订，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，利用称为当前预期信贷损失(CECL)模型的新减值模型，计量报告日期持有的金融工具的所有预期信贷损失。新的指导方针影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。对于公共业务实体，不包括美国证券交易委员会定义的有资格成为较小报告公司的实体，ASU第2016-13号，在2019年12月15日之后的财政年度和其中的过渡期有效。对于所有其他实体，ASU第2016-13号在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。本公司已选择使用延长的过渡期，允许本公司推迟采纳新的或修订的会计声明，直到该等声明根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act适用于私营公司。该公司目前正在评估采用该准则的影响，预计该准则的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租契(主题842)，经修订，以取代主题840中关于租赁会计的现有指导方针，租契。主题842一般要求承租人确认资产负债表上的经营性和融资性租赁负债和相应的使用权资产，并围绕租赁安排产生的现金流的数额、时间和不确定性提供更好的披露。
本公司采用新租赁准则于2022年1月1日起生效，并采用生效日期过渡法，在修订后的追溯基础上生效，在生效日期适用新指引的规定，而不调整呈列的比较期间。在采用之日，公司在其简明综合资产负债表上确认了#美元7.2额外的使用权资产，百万美元9.6增加租赁负债100万美元，取消确认现有的递延租金和租赁奖励共计#美元2.4百万美元。该公司的融资租赁会计基本保持不变。
10
目录表
该公司在新标准内选择了过渡指导下允许的一些实际权宜之计。这包括选择在过渡时实施切实可行的权宜之计，其中包括：
•该公司没有重新评估到期或现有的合同是否为租约或包含租约；
•该公司没有重新评估现有租约的分类；以及
•该公司没有重新评估对初始直接成本的会计处理。
本公司还选择采用事后实际权宜之计，允许本公司在确定租赁期时使用事后诸葛亮。
此外，公司选择了与短期租赁相关的实际权宜之计，允许公司不对初始预期期限为12个月或更短的租赁确认ROU资产和租赁负债。该公司还选择将租赁和非租赁组成部分作为运营设施租赁的单一租赁组成部分进行核算。
除上文所述外，采用新租赁准则对本公司的综合财务报表并无任何其他重大影响。此外，采用ASU 2016-02对本公司目前循环信贷安排下的债务契约合规没有影响。有关租约的额外披露，请参阅附注8.
注意事项2. 收入
收入的分类
下表描述了基于客户发货地址(以千为单位)按地理区域划分的收入情况：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
美国$36,380 $38,336 $72,929 $75,290 
欧洲、中东和非洲地区7,935 9,362 16,082 18,858 
其他3,923 4,420 7,719 8,069 
总收入$48,238 $52,118 $96,730 $102,217 
下表汇总了贡献总收入10%或更多的外国国家(单位：千):
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
英国*10 %*11 %
*占总收入的比例不到10%
不是单一客户占比10在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，占总收入的1%或更多。另外，不是单一客户占比10截至2022年6月30日和2021年12月31日的应收账款的%或更多。
合同余额
应收账款：当公司有合同对价权利时，公司记录应收账款。在一些安排中，在向客户开具发票之前，公司在客户合同下的表现可能会有对价的权利，从而产生未开账单的应收账款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未开账单应收账款计入应收账款，扣除坏账准备和简明综合资产负债表上的记账准备金，并不是实质性的。
11
目录表
合同资产：当公司已履行履行义务，但尚无无条件对价权利时，公司记录合同资产。合同资产计入简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产，截至2022年6月30日和2021年12月31日不是实质性资产。
合同责任：当公司根据客户合同有权提前开具发票时，公司将推迟收入。递延收入余额的当期部分在接下来的12个月期间确认，其余部分记为非流动部分，计入简明综合资产负债表上的其他长期负债。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内确认的、在期初列入递延收入的收入为#美元。27.0百万美元和美元67.0分别为100万美元。
剩余履约义务
该公司的认购协议的条款主要是每年一次，其次是多年。本公司可根据协议条款，提前或按年、按季或按月支付全部费用。截至2022年6月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为$154.8百万美元，其中包括两项金额为#的账单对价91.3百万美元，未开单代价为$63.5公司预计将确认为收入的100万美元。截至2022年6月30日，公司预计将确认78其剩余履约债务的百分比作为随后12几个月，其余时间在此之后。
获得合同的费用
该公司将支付给内部销售人员的销售佣金和相关工资税以及第三方推荐费资本化，这些费用是因与客户签订合同而产生的增量成本。这些成本在简明综合资产负债表上记为递延合同收购成本。公司根据其销售补偿计划确定是否应递延成本，以及佣金是否递增，如果没有客户合同就不会发生。
在最初获得客户合同时支付的销售佣金在估计受益期内摊销五年由于本公司特别预期续签客户合同，续订合同支付的佣金与新客户合同支付的佣金不相称。在续签客户合同时支付的销售佣金将在合同续订期限内摊销。摊销按与收入确认模式相称的直线基础确认。与专业服务有关的销售佣金在预期服务期内摊销。本公司在厘定收购初始客户合约所支付佣金的受惠期时，会考虑最初估计的客户年限及其平台的技术年限及相关重要特征。递延合同购置费用摊销为#美元。3.9百万美元和美元8.0百万美元或截至2022年6月30日的三个月和六个月，以及3.8百万美元和美元7.5截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。递延合同收购成本的摊销计入简明合并经营报表中的销售和营销费用。
本公司定期审查这些递延合同收购成本，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或情况变化。该公司拥有不是列报期间与递延合同收购成本有关的减值损失。
12
目录表
注意事项3. 有价证券
M可销售的截至提交的期间，证券包括以下内容(以千为单位)：

June 30, 2022
摊销成本
未实现收益总额未实现亏损总额
公允价值
有价证券
美国国债$207,869 $— $(1,942)$205,927 
存单17,716 — (74)17,642 
公司债务证券27,801 — (262)27,539 
商业票据13,524 — (80)13,444 
资产支持证券404 — (1)403 
有价证券总额$267,314 $— $(2,359)$264,955 
    
2021年12月31日
摊销成本
未实现收益总额
未实现亏损总额
公允价值
有价证券
美国国债$157,681 $— $(404)$157,277 
存单6,495 — (5)6,490 
公司债务证券36,422 — (95)36,327 
商业票据11,624 2 (6)11,620 
资产支持证券5,901 1 (7)5,895 
有价证券总额$218,123 $3 $(517)$217,609 
该公司的有价证券已被归类为可供出售。所有可供出售的债务证券均可在当前业务中使用。因此，它们被归类为当前。
截至所述期间，未实现亏损状况不到12个月的有价证券包括以下内容(以千计)：
June 30, 20222021年12月31日
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
美国国债$205,927 $(1,942)$143,590 $(404)
存单15,139 (74)6,490 (5)
公司债务证券27,539 (262)36,327 (95)
商业票据13,444 (80)6,984 (6)
资产支持证券403 (1)4,967 (7)
总计$262,452 $(2,359)$198,358 $(517)
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有不是连续亏损12个月或以上的有价证券。
该公司定期审查出现未实现亏损的个别证券，以评估是否有任何证券的公允价值出现了低于摊销成本的非暂时性下降。本公司评估(其中包括)本公司是否有意出售任何此等有价证券，以及本公司是否更有可能须在摊销成本基础收回前出售任何证券。由于本公司有能力持有其投资至到期，而公允价值的下降不是由于任何与信用有关的因素，不是下降被认为不是暂时的。
13
目录表
该公司拥有不是在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，从累积的其他全面收益中重新归类的有价证券的已实现损益。
这个以下是截至2022年6月30日公司有价证券的剩余合同到期日摘要(单位：千):
公允价值
一年或更短时间$259,168 
超过一年到五年5,787 
有价证券总额$264,955 
注意事项4. 公允价值计量
下表概述了截至报告所列期间，公司在公允价值体系内按级别按公允价值经常性记录的金融工具(以千计)：
June 30, 2022
1级2级3级总计
现金和现金等价物
现金等价物
$76,915 $— $— $76,915 
有价证券
美国国债— 205,927 — 205,927 
存单— 17,642 — 17,642 
公司债务证券— 27,539 — 27,539 
商业票据
— 13,444 — 13,444 
资产支持证券— 403 — 403 
现金等价物和有价证券总额$76,915 $264,955 $— $341,870 

2021年12月31日
1级2级3级总计
现金和现金等价物
现金等价物
$151,079 $— $— $151,079 
有价证券
美国国债— 157,277 — 157,277 
存单— 6,490 — 6,490 
公司债务证券— 36,327 — 36,327 
商业票据— 11,620 — 11,620 
资产支持证券— 5,895 — 5,895 
现金等价物和有价证券总额$151,079 $217,609 $— $368,688 
截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司将其现金等价物主要由高流动性货币市场共同基金组成，归入公允价值层次的第一级。该公司将其美国国库券、存单、公司债务证券、商业票据和资产担保证券归入公允价值等级的第二级，因为它们是使用市场上直接或间接可见的报价以外的投入进行估值的，包括相同标的证券的现成定价来源，这些标的证券可能交易不活跃。
14
目录表
注意事项5. 资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
截至所列期间，预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
June 30, 20222021年12月31日
预付费用$7,540 $5,617 
其他应收账款2,236 2,786 
其他169 64 
预付费用和其他流动资产$9,945 $8,467 
财产和设备，净额
财产和设备净额截至所列期间如下(以千计)：
 June 30, 20222021年12月31日
计算机、设备和软件(1)
$29,804 $28,227 
家具和固定装置1,072 1,118 
租赁权改进3,597 3,776 
财产和设备，毛额34,473 33,121 
减去：累计折旧和摊销(2)
(26,397)(24,341)
财产和设备，净额$8,076 $8,780 
(1)
包括融资租赁项下记录的资产#美元5.3截至2022年6月30日和2021年12月31日。
(2)
包括融资租赁项下记录的资产数额#美元3.1百万美元和美元2.2分别截至2022年6月30日和2021年12月31日.
财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。1.2百万美元和美元2.4截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和1.1百万美元和美元2.3截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
下表按地理区域列出截至所列期间的财产和设备折旧和摊销净额(以千计)：
 June 30, 20222021年12月31日
美国$7,217 $7,899 
欧洲、中东和非洲地区810 816 
其他49 65 
财产和设备合计(净额)$8,076 $8,780 
应计负债和其他流动负债
截至所列期间，应计负债和其他流动负债包括以下内容(千)：
 June 30, 20222021年12月31日
应计薪酬和福利$6,327 $6,339 
应计花红和佣金5,589 6,555 
其他6,882 6,117 
应计负债和其他流动负债$18,798 $19,011 
15
目录表
其他长期负债
截至列报期间的其他长期负债如下(以千计)：
 June 30, 20222021年12月31日
递延租金负债$— $1,988 
递延收入510 937 
其他1,045 699 
其他长期负债$1,555 $3,624 
注6. 业务合并
2022年4月，公司以约美元收购挪威私有云视频软件公司维比奥(Vibbio)3.0百万现金。VibBio视频功能在ON24平台上的集成旨在允许客户制作视频内容，以创建更多参与度、生成第三方数据并推动进一步个性化.
收购代价主要分配给已开发的技术无形资产，估计公允价值为#美元。2.7在收购日期，使用重新创建成本法对其进行估值。其余收购的有形净资产的公允价值并不重要。所记录的商誉是购买对价超过与收购有关的收购资产和承担的负债的部分，并不重要。
由于影响对简明综合财务报表的影响不大，公司没有单独提交反映收购Vibbio的备考业绩。
注7. 无形资产
该公司收购的需要摊销的无形资产如下(以千计)：
June 30, 2022
总运载量
金额		累计摊销净载运
金额
发达的技术$2,700 $(137)$2,563 
外币折算的影响(313)— (313)
$2,387 $(137)$2,250 
截至2021年12月31日，公司拥有不是无形资产。
无形资产在其使用年限内按直线摊销。4好几年了。截至2022年6月30日，该无形资产的剩余摊销期限为3.8好几年了。
截至2022年6月30日的三个月和六个月的摊销费用为$0.1由于所获得的技术将用于增强我们现有的产品能力，因此已列入简明综合经营报表中的研究和开发。
无形资产的预计未来摊销费用如下(以千为单位)：
2022年剩余时间$301 
2023596 
2024598 
2025596 
2026159 
总计$2,250 
16
目录表
注8.租契
本公司签订了主要用于办公设施的经营租赁和主要用于购买计算机和网络设备的融资租赁。这些租约的条款一般从3几年前12好几年了。本公司的租赁协议一般不包含任何重大可变租赁付款、剩余价值担保或限制性契诺。
截至本报告所述期间，公司的使用权资产和租赁负债的资产负债表分类如下(以千计)：
租契分类June 30, 2022
非流动资产
融资租赁资产财产、厂房和设备、净值$2,184 
经营性租赁资产经营性使用权资产6,199 
租赁资产总额$8,383 
流动负债
金融融资租赁负债，流动$1,755 
运营中经营租赁负债，流动2,563 
非流动负债
金融融资租赁负债719 
运营中经营租赁负债6,024 
租赁负债总额$11,061 
租赁费的构成如下(以千计)：
租赁费分类截至三个月
June 30, 2022		截至六个月
June 30, 2022
融资租赁成本
使用权资产摊销折旧及摊销$438 $876 
融资租赁负债利息利息支出23 68 
经营租赁成本销售、一般和行政费用566 1,171 
可变租赁成本销售、一般和行政费用102 180 
总租赁成本$1,129 $2,295 
截至2022年6月30日，租赁负债项下的未贴现未来租赁付款如下(以千计)：
租赁负债到期日融资租赁经营租赁
2022年剩余时间$876 $1,402 
20231,607 2,802 
202480 2,746 
2025— 2,158 
租赁付款总额2,563 9,108 
扣除计入的利息(89)(521)
租赁负债现值$2,474 $8,587 
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目录表
在公司采用新的租赁标准之前，截至2021年12月31日的未贴现未来租赁付款如下(以千计)：
融资租赁经营租赁
2022$1,888 $2,633 
20231,607 2,844 
202480 2,789 
2025— 2,272 
付款总额3,575 10,538 
减去：代表利息的数额(159)— 
扣除利息后的总付款$3,416 $10,538 
根据ASC 840以前的租赁标准，与经营租赁有关的租金费用，包括公共区域维护费，为#美元。2.9百万，$2.8百万美元和美元3.02021年、2020年和2019年分别为100万美元。
截至2022年6月30日的加权平均租期和折扣率如下：
融资租赁经营租赁
加权平均剩余租期1.4年份3.3年份
加权平均贴现率4.59 %3.77 %
补充现金流量信息如下(以千计)：
截至六个月
June 30, 2022
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁使用的经营现金流$1,092 
融资租赁使用的融资现金972 
用新的租赁负债换取的使用权资产：
经营租赁--采用7,246 
经营租赁-截至2022年6月30日的6个月— 
融资租赁— 
注9. 信贷安排
2021年9月，公司修改了与一家金融机构的循环信贷额度，自2021年8月起生效，将公司的借款能力提高到最高#美元。50.0百万美元，信用证升华为$4.0百万美元和一张信用卡升华为$1.0百万美元。修正案允许该公司借入最多$50.0百万美元，如果公司至少维持$100.0一百万美元存入该机构。如按金少于$100.0百万美元，公司最多可借款不超过$50.0百万美元或由公司的拖尾决定的金额五个月经常性收入、年化续约率和年化月度流失率，由协议定义。截至2022年6月30日，该公司没有动用其信用额度，借款能力为#美元。50.0百万美元。协议条款允许自愿提前还款，无需支付保险费或违约金。循环信贷安排将于2024年8月到期，并以公司几乎所有资产为抵押。循环信用额度上的未偿还本金余额，如有，应在到期日到期。本公司须按季缴付承诺费0.15循环信贷额度下未支取部分的年利率。截至2022年6月30日，该公司有一张未偿还的备用信用证，金额为$1.2100万美元作为租赁空间的担保。
循环信贷安排的利息按月拖欠，利率等于协议中规定的贷款人的最低参考利率。在这项修订之前，循环信贷额度的利息是华尔街日报(Prime Rate)公布的最优惠利率，外加0.75%，自2020年7月31日起生效，最优惠费率加0.50在2020年7月31日之前最优惠参考利率为4.75截至2022年6月30日的百分比3.25% as of June 30, 2021.
18
目录表
循环信贷安排受到某些限制和财务契约的约束，包括当公司目前在总借款中所占比例超过#美元时，维持最低债务与EBITDA比率的要求。5.0百万美元，而公司未能维持$100.0百万美元的存款。此外，循环信贷额度协议限制本公司在未经融资机构事先批准的情况下支付股息。截至2022年6月30日，该公司不受财务契约的约束。
注10. 承诺和或有事项
购买义务
该公司有不可取消的购买承诺#美元。4.6截至2022年6月30日，主要用于软件许可费和主机代管设施和服务，其中2.1预计将在2022年剩余时间支付100万美元，2.42023年为100万美元，0.12024年将达到100万。
或有事件
本公司已同意赔偿其董事及主管人员因任何此等人士作为或可能成为董事一方而在任何诉讼或法律程序中招致的任何费用、开支、判决、罚款及和解款项，包括因该人士作为公司董事或主管人员的服务或应公司要求向任何其他公司或企业提供的服务而导致的任何公司或企业的任何诉讼。该公司维持董事和高级职员保险，使公司能够追回未来支付的任何金额的一部分。
FASB ASC 450-20，或有事件阐述了对不以收入为基础的税收的不确定税收头寸的会计处理规则。当存在或有损失时，发生赔偿责任的可能性从可能到极小不等。本公司认为，销售和使用税评估在以下范围内产生亏损是合理可能的零至$0.4百万美元。该公司拥有不记录了截至2022年6月30日和2021年6月30日的应计项目。
法律诉讼
在Re ON24，Inc.证券诉讼，4：21-cv-08578-YGR(提交于2021年11月)中，公司、其首席执行官、首席财务官、某些董事会成员和前董事会成员以及参与公司首次公开募股的承销商被列为合并的推定集体诉讼的被告，该诉讼目前正在美国加利福尼亚州北区地区法院待决。合并起诉书旨在代表购买或以其他方式收购与公司首次公开募股相关发行的公司普通股的所有个人和实体，根据1933年证券法第11条和第15条提出索赔。起诉书声称，公司的注册声明和招股说明书包含对重大事实的不真实陈述和/或遗漏了有关ON24的增长和客户基础的重大事实。除其他事项外，原告要求赔偿损害赔偿金以及律师费和费用。被告于2022年5月提交了驳回申诉的动议，计划于2022年8月开庭审理。本公司认为合并控诉中的指控毫无根据。本公司无法在现阶段合理估计这件事可能造成的损失或可能损失的范围(如有)。因此，不是应计诉讼费用已在随附的简明合并财务报表中入账。
2022年6月，一名据称的股东向美国加利福尼亚州北区地区法院提起了题为《银行诉沙兰等人案》的股东派生诉讼，案件编号3：22-cv-03861。起诉书将公司首席执行官、公司首席财务官以及公司董事会的某些现任和前任成员列为被告，并将公司列为名义上的被告。起诉书声称代表公司对个别被告违反受托责任和涉嫌违反1934年《证券交易法》第10(B)和21D条提出索赔。该申诉所依据的指控与上文所述向美国加利福尼亚州北区地区法院提起的可能的集体诉讼中的指控基本相似。除其他事项外，起诉书还要求代表公司赔偿损害赔偿金、公司治理改革以及律师费和费用。该公司尚未就这起诉讼提交答辩状。本公司无法在现阶段合理估计这件事可能造成的损失或可能损失的范围(如有)。因此，不是应计诉讼费用已在随附的简明合并财务报表中入账。
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种诉讼、诉讼、纠纷或索赔的影响。虽然本公司不能有把握地预测任何诉讼的结果，但本公司并不认为除前段所述的诉讼外，有任何诉讼如获不利解决，会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
19
目录表
注11. 股东权益(亏损)与股权激励计划
优先股
公司经修订和重述的公司注册证书授权发行10,000,000面值为$的非指定优先股股份0.0001每股。本公司董事会有权不时指定优先股的权利、优惠、特权和限制。
普通股
公司经修订和重述的公司注册证书授权发行500,000,000普通股股份，$0.0001每股面值。普通股持有者有权一按股投票。
预留供未来发行的普通股
截至2022年6月30日，公司根据股权激励计划和员工购股计划为未来发行预留了以下普通股：
未偿还股票期权8,352,183 
已发行的限制性股票单位3,992,506 
2021年股权激励计划下可供未来授予的剩余股份(1)
6,734,418 
根据ESPP，剩余股份可供未来发行(2)
1,613,045 
截至2022年6月30日保留的普通股总股份20,692,152 
(1)包括每年自动增加的2,386,367根据2021年股权激励计划于2022年1月1日增发股份。
(2)包括每年自动增加的477,273广告2021年1月1日根据ESPP发行的其他股票。
赠款活动
股票期权
公司股权激励计划下的股票期权活动及相关信息摘要如下：
未完成的期权
数
的
股票
加权的-
平均值
锻炼
价格		加权的-
平均值
剩余
合同期限
(单位：年)		集料
内在价值
(单位：千)
截至2021年12月31日的余额
9,341,242 $6.83 
授与— — 
已锻炼(792,458)2.42 $9,641 
取消和没收(196,601)15.05 
截至2022年6月30日的余额
8,352,183 $7.05 6.26$42,572 
既得和可行使5,821,156 $4.71 5.45$35,775 
20
目录表
限售股单位
公司股权激励计划下的RSU活动及相关信息摘要如下：
未完成的RSU
数量
股票
加权平均
授予日期
公允价值
截至2021年12月31日的未归属余额
3,737,565 $20.01 
授与1,045,932 13.76 
既得(474,506)22.64 
取消和没收(316,485)19.84 
截至2022年6月30日的未归属余额
3,992,506 $18.07 
截至2022年6月30日止三个月及六个月归属的RSU的总公平价值为5.2百万美元和美元10.7分别为100万美元。而不是187,5002021年第一季度授予的基于绩效的RSU，有不是在截至2021年6月30日的三个月和六个月内归属的RSU。
基于股票的薪酬
在所附的简明综合业务报表中，按行项目分列的按存货计算的薪酬费用摘要如下(以千计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
收入成本
订阅和其他平台$823 $346 $1,691 $583 
专业服务166 77 340 139 
收入总成本989 423 2,031 722 
销售和市场营销3,697 1,571 7,389 3,263 
研发1,925 862 3,906 1,644 
一般和行政3,087 2,114 5,879 4,335 
基于股票的薪酬总支出$9,698 $4,970 $19,205 $9,964 
截至2022年6月30日，按奖励类型划分的未确认股票薪酬支出及其加权平均确认期间如下(单位为千，年限除外)：
股票期权RSUESPP
未确认的股票薪酬费用$33,748 $66,015 $239 
加权平均摊销期限2.40年份2.96年份0.38年份
普通股回购
2021年12月，公司董事会批准了一笔美元50.0百万股回购计划。根据该计划回购股票的时间和数量将取决于各种因素，包括股价、交易量以及一般商业和市场状况。本公司可随时酌情修改、暂停或终止股份回购计划。
当公司根据该计划回购股票时，它将股东权益中的普通股部分减去回购股票的面值。由于公司处于累计亏损状态，回购价格超过股份面值的部分计入额外实缴资本。所有回购的股份都已注销，成为授权和未发行的股份。
21
目录表
截至2022年6月30日，该公司拥有21.0根据回购计划，可用于未来的股票回购。下表提供了有关在所述期间根据该计划回购的股票的某些信息：
截至三个月
June 30, 2022		截至六个月
June 30, 2022
回购股份数量566,314 1,531,209 
每股平均价格(含佣金)$13.27 $14.24 
回购总成本(单位：百万)$7.5 $21.8 
注12. 所得税
该公司的所得税准备金(收益)如下(以千计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
所得税准备金(受益于)
$41 $(282)$123 $(33)
该公司的中期所得税准备金(受益)是根据对其年度有效税率的估计来确定的，如果有的话，该税率经个别项目调整后计算。该公司更新了对年度有效税率的估计，并按季度对拨备进行了年初至今的调整。截至2022年6月30日的三个月和六个月的所得税准备金(受益)减少了#美元。0.3百万美元和美元0.2分别为100万美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月。所得税拨备(受益)的变化主要是由于外国司法管辖区与股票补偿福利相关的税收不足所致。
该公司定期对其递延税项资产实现收益的可能性进行评估。截至2022年6月30日，该公司根据现有证据，对其美国递延税项资产计入了估值准备金。然而，如果实际经营业绩或对未来收入的预测有有利的变化，公司可能会确定这些递延税项资产更有可能变现。
由于美国国税法第382条和类似国家规定的所有权变更限制，对净营业亏损结转、税收抵免和其他属性的利用可能会受到未来年度限制的限制。
注意事项13. 普通股股东应占每股净亏损
下表列出了本报告所列期间普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以千计，不包括股票和每股数据)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
净亏损
$(16,212)$(2,517)$(31,691)$(5,347)
分配给优先股东的累计优先股息— — — (558)
普通股股东应占净亏损
(16,212)(2,517)(31,691)(5,905)
普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损
$(0.34)$(0.05)$(0.67)$(0.15)
加权-已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数
47,187,586 46,570,195 47,408,479 39,664,436 
22
目录表
T下表列出了在计算本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损时未计入的潜在普通股股份，因为计入这些股份将具有反摊薄作用：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
股票期权8,352,183 11,460,506 8,352,183 11,460,506 
限制性股票单位3,992,506 428,550 3,992,506 428,550 
ESPP购买权117,496 88,284 117,496 88,284 
总反稀释证券12,462,185 11,977,340 12,462,185 11,977,340 
注意事项14. 关联方交易
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，该公司从第三方供应商那里产生了工程和质量保证成本。第三方供应商的首席执行官被认为是公司首席技术官的直系亲属。该公司记录了$0.7百万美元和美元1.4在截至2022年6月30日的三个月和六个月中分别为0.6及$1.1在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，与该第三方供应商有关的研究和开发费用分别为精简综合经营报表上的百万美元。该公司记录了$0.5截至2022年6月30日的应付账款和应计负债为百万美元0.3截至2021年12月31日，在简明综合资产负债表上欠该第三方供应商的应付账款为100万美元。
23
目录表
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告中其他地方以Form 10-Q形式包含的简明综合财务报表和相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括在题为“风险因素”的章节和本报告10-Q表格其他部分讨论的那些因素。
概述
我们提供领先的基于云的数字参与平台，通过互动网络研讨会体验、虚拟活动体验和多媒体内容体验提供对收入增长的见解。我们平台的交互式、个性化和内容丰富的数字体验产品组合每月创建并捕获来自数百万专业人员的可操作的实时数据，为企业提供购买信号和行为洞察，以高效地将潜在客户转化为客户。
与企业对消费者(B2C)市场类似，我们的数字参与平台使具有洞察力的企业对企业(B2B)公司能够更好地个性化参与。大型社交媒体平台已经成功地利用消费者在其平台上的经验和洞察力，使B2C公司能够有效地了解其潜在消费者。虽然这些措施在B2C市场上很有效，但B2B公司往往缺乏对潜在客户的深刻洞察力，无法有效地了解他们并与他们打交道。
如今的企业主要使用数字广告和电子邮件等自动化解决方案进行营销。虽然这些自动化解决方案触及了大量潜在客户，但它们通常未能加深客户参与，因为它们的设计目的很简单，就是将营销信息推向一个方向--从企业到潜在客户。为了让企业取得成功，我们认为他们的销售和营销战略必须从自动化时代演变到参与式时代。我们的平台提供了一种创新的方式，既扩大了数字营销规模，又加深了潜在客户的参与。我们相信，随着行业销售和营销流程的现代化，我们帮助企业将数字参与转化为收入的机会将继续增加。
我们销售我们平台体验产品的订阅，这些产品以分析和我们的第三方集成生态系统为后盾。2013年之前，我们主要针对每个活动提供用于管理网络研讨会和虚拟活动的服务和许可软件。2013年，随着基于云的订阅产品ON24 Elite和ON24虚拟会议的发布，我们转型为软件即服务公司。我们几乎所有的客户都订阅了ON24 Elite，它使客户能够无缝广播基于视频的内容，并在单一的身临其境的体验中推动实时互动。我们的客户可以使用ON24虚拟会议托管其网络研讨会体验的多个轨道，作为大型虚拟活动体验。
2018年，我们推出了两款互补的体验产品ON24 Engagement Hub和ON24 Target，为我们的客户提供数字参与系统，为客户提供策划和传播丰富的多媒体内容体验的能力。除了我们的产品，我们还提供体验管理、监控和高级支持服务等专业服务，为经常性收入提供机会，以及实施等服务。
2021年，我们推出了ON24 Breakout，扩展了使用ON24 Elite构建的网络研讨会的功能和互动性。例如，分组讨论使与会者和演讲者能够面对面地相互建立网络，使销售团队能够立即与潜在客户和主题专家建立联系，从而提供双向交流来支持客户教育和培训。
2021年，我们还推出了ON24 Go Live，为企业更快、更轻松地站立视频直播活动提供了全新的自助虚拟活动解决方案。组织可以使用预构建的模板和易于使用且引人入胜的界面，构建完整的端到端外部或内部活动，包括路演、客户会议、虚拟弹出窗口、市政厅和公司会议。
我们最近推出了ON24论坛，加入了我们的体验产品组合，并统一了参与度和数据。ON24论坛提供了一种新的方式来协调互动讨论，并推动与受众立即采取行动。例如，它使观众能够参与面对面的双向视频讨论。
2022年4月，我们收购了挪威视频软件公司维比奥(Vibbio)。VibBio视频功能在ON24平台上的整合旨在允许客户制作视频内容，以创造更多参与度，生成第一方数据，并推动进一步的个性化。
我们以基于云的订阅形式提供我们的平台产品，这些订阅易于使用，并且是专门为销售和营销专业人员打造的。截至2022年6月30日，我们拥有2101名客户。
24
目录表
在开发我们当前的基于云的订阅模式之前，我们从传统产品中获得了收入，这些产品主要包括完全托管的活动和相关服务。为了过渡到我们当前的数据驱动、基于云的订阅模式，我们于2018年停止向新客户销售我们的Legacy产品，并于2020年停止向所有客户销售。
我们第二季度和上半年的收入分别为4820万美元和9670万美元2022年，分别与5,210万美元和1.022亿美元为2021年的相同时期，代表一段时期下降7%和5%。我们有2022年第二季度和上半年的净亏损分别为1620万美元和3170万美元，而2021年同期分别为250万美元和530万美元。
新冠肺炎更新
新冠肺炎的持续传播，特别是最近的变种，似乎比以前的变种更具传播性，可能会扩大新冠肺炎对我们业务的影响。这些变种的影响目前无法预测，可能取决于许多因素，包括人口中的疫苗接种率、新冠肺炎疫苗对新出现变种的有效性以及政府或其他各方可能针对新冠肺炎病例增加而出台的任何新措施。
在新冠肺炎大流行期间，数字成为人们联系、工作、学习和娱乐的主要方式，以及企业与客户互动的主要方式。随着企业加快数字转型举措以应对新冠肺炎疫情，导致我们的订阅和其他平台的使用增加，尤其是在2020年和2021年初新冠肺炎疫情最严重的时期，优化数字销售和营销投资以推动收入转化的必要性变得越来越重要。
不能保证我们在未来会经历与2020年相同的加速增长水平，并在2021年经历更小程度的加速增长。例如，与2021年同期相比，我们最近在2022年第二季度和上半年的收入分别下降了7%和5%。与2020年相比，我们2021年的收入增长率也有所下降。随着新冠肺炎的影响继续减轻，我们未来可能会继续面临收入下降的问题。如果新冠肺炎疫情的影响继续消退，我们的客户及其用户可能会越来越多地恢复面对面营销活动，以减少对我们的站台。新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括该病毒最近和未来的任何变体的出现；未来新冠肺炎感染的激增导致采取额外的预防和缓解措施；新冠肺炎疫情造成或受其影响的经济衰退的严重程度；潜在经济复苏的时间和性质；对客户和我们销售周期的影响；以及我们创造新业务线索的能力。有关更多详细信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。
影响我们业绩的关键因素
获取新客户
我们专注于继续增加使用我们平台的客户数量。我们将客户定义为签订了付费访问我们平台的协议的独特组织，包括其子公司和附属公司。单个客户可能与我们就不同的部门、子公司或附属公司达成多项协议。我们的经营业绩和增长前景将在一定程度上取决于我们吸引新客户的能力。虽然我们相信我们的平台有一个重要的市场机会，但很难预测客户采用率或我们平台未来的增长率和市场规模。我们将需要继续投资于我们的销售和营销职能，以通过招聘、培养和留住能够在合理时间内达到预期生产力水平的有才华的销售人员来应对这一机遇。
我们认为，我们的市场仍然相对渗透不足，因此，我们看到了将我们的解决方案推向全球的重大机遇。我们打算通过专注于企业客户(包括员工人数超过2,000人的公司)和商业客户(包括员工人数低于2,000人的公司，我们将其进一步划分为员工人数为200-1,999人的中端市场公司和员工人数为1-199人的中小型公司)的专业化和调整销售团队来寻找新客户。
25
目录表
在现有客户中保留和扩展ON24
我们相信，通过增加新用户和新产品以及通过追加销售和交叉销售来留住和进一步渗透我们现有的客户基础，我们可以实现显著的增长。我们的多维落地和扩展模式推动入职，使我们能够通过免费试用、现场演示和持续参与有效的销售和营销投资来获得客户。随着我们继续推动更具可操作性的创收营销洞察，我们相信，我们有一个重要的机会，进一步提高每个组织内不同职能和地理部门的现有客户的销售额。为了抓住这个机会，我们需要继续留住客户，扩大我们的销售和营销组织规模，并以其他方式增加我们的运营费用，我们可能无法在预期的时间表上取得成功，或者根本不会因为各种原因而成功，这可能会导致我们的业绩因时期而异。
我们平台的创新和扩展
我们计划继续开发新产品，以增强我们平台的功能，改善我们的用户体验，并推动客户参与，以进一步利用新的机会。我们打算向现有客户和新客户销售这些新解决方案，以推动随着我们解决方案和用例的广度和深度的扩展而增加收入。我们还打算继续投资于我们的平台和相关基础设施，以提高容量、安全性和可扩展性。这些开发工作将需要大量投资，其中一些可能是间歇性的，或者导致我们的费用在不同时期有所不同。
国际扩张
我们相信，在国际市场上扩大实时、创收的营销情报是一个重要的机会。2022年第二季度和上半年，我们大约25%的收入来自美国以外，而2022年同期为26%2021。我们相信，无论是在我们目前开展业务的国家，还是在我们尚未销售我们解决方案订阅的国家，都有一个令人信服的机会在国际上扩展我们的解决方案。继续扩大我们的国际业务将需要相当大的管理层关注和其他资源，并可能带来与遵守当地预期、海关、法律和法规以及地缘政治争端(包括乌克兰和俄罗斯战争)相关的挑战，这可能会影响我们销售解决方案订阅的能力，否则会导致我们的结果因时期而异。
关键业务指标
我们审查以下关键业务指标，以衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们计算这些指标的方法可能与其他公司类似名称的指标不同，这可能会阻碍与其他公司的可比性。下表列出了我们的客户数量、年度经常性收入(ARR)和我们的在ARR中贡献至少10万美元的客户(10万美元客户)截至显示的日期：
 June 30, 2022March 31, 20222021年12月31日June 30, 2021March 31, 2021
顾客2,101 2,1452,122 2,078 2,062
ARR(千)
$167,832 $167,657$171,384 $164,130 $163,051
价值10万美元的客户349 367366 345 325
客户数量
人们对我们的平台及其广泛功能的认识不断提高，使我们能够大幅扩大客户基础。我们将客户定义为已签订付费访问我们平台的协议的唯一组织，包括其子公司和附属公司。我们为各种行业的各种规模的客户提供服务，从小型企业到全球财富100强组织，包括技术、金融服务、医疗保健、工业和制造、专业服务和B2B信息服务公司。我们多样化的客户群已从2015年12月31日的760名客户增长到2022年6月30日的2,101名客户。与2022年第一季度相比，我们在2022年第二季度的净客户减少了44%，这主要是由于商业客户获取减少和中小型客户流失增加所致。我们的平台是以长远眼光设计的，着眼于我们的客户关系，并随着客户需求的扩大而一起成长。
26
目录表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110611/000111061122000033/ontf-20220630_g1.jpg
年度经常性收入
我们相信ARR是衡量我们业务的关键指标，因为它是由我们获得新订阅客户以及维持和扩大我们与现有订阅客户的关系的能力推动的。ARR是指截至衡量日期我们的订阅合同的年化价值总和，包括我们预计将续签的合同到期的现有客户。我们的ARR金额不包括专业服务、订阅客户的超额收入和传统收入。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2021年6月30日，我们的ARR分别为1.678亿美元、1.714亿美元和1.641亿美元。自2021年12月31日以来，ARR的下降主要是由于客户流失和降价销售，但被同期新的ARR和来自新客户和现有客户的合同扩展部分抵消。
向ARR贡献100,000美元或更多的客户
我们跟踪10万美元的客户数量，其中许多是使用我们平台的较大组织。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2021年6月30日，我们分别拥有349、366和345个10万美元的客户，这表明我们对较大组织的渗透。2022年第二季度来自10万美元客户的ARR贡献与2022年第一季度一致。
27
目录表
经营成果
我们作为一个可报告的部门进行管理和运营。下面的讨论总结了我们在所述期间的经营结果，这些结果是从本报告其他部分包括的简明综合财务报表中得出的。
下表列出了所列各期间的精选简明合并业务报表数据：
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2022202120222021
(单位：千)
收入：    
订阅和其他平台$43,064 $44,377 $86,541 $87,287 
专业服务5,174 7,741 10,189 14,930 
总收入48,238 52,118 96,730 102,217 
收入成本：
订阅和其他平台(1)
9,958 8,179 19,560 15,664 
专业服务 (1)
3,343 3,694 6,685 6,903 
收入总成本13,301 11,873 26,245 22,567 
毛利34,937 40,245 70,485 79,650 
运营费用：
销售和市场营销 (1)
28,850 25,465 58,043 49,390 
研发 (1)(2)
10,948 8,162 21,592 16,108 
一般和行政(1)
11,158 9,100 22,035 18,868 
总运营费用50,956 42,727 101,670 84,366 
运营亏损
(16,019)(2,482)(31,185)(4,716)
利息支出49 106 103 337 
其他(收入)费用，净额103 211 280 327 
扣除所得税准备金(受益)前的亏损(16,171)(2,799)(31,568)(5,380)
所得税准备金(受益于)41 (282)123 (33)
净亏损
$(16,212)$(2,517)$(31,691)$(5,347)
(1)包括基于股票的薪酬如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
(单位：千)
收入成本    
订阅和其他平台$823 $346 $1,691 $583 
专业服务166 77 340 139 
收入总成本989 423 2,031 722 
销售和市场营销3,697 1,571 7,389 3,263 
研发1,925 862 3,906 1,644 
一般和行政3,087 2,114 5,879 4,335 
基于股票的薪酬总支出$9,698 $4,970 $19,205 $9,964 
(2)包括在截至2022年6月30日的三个月和六个月内摊销收购的无形资产137美元。
28
目录表
截至2022年和2021年6月30日止的三个月和六个月的比较
收入
截至6月30日的三个月，
2022作为百分比
总收入		2021作为百分比
总收入		$Change更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
订阅和其他平台$43,064 89%$44,377 85%$(1,313)(3)%
专业服务5,174 11%7,741 15%(2,567)(33)%
总收入$48,238 100%$52,118 100%$(3,880)(7)%
截至6月30日的六个月，
2022作为百分比
总收入		2021作为百分比
总收入		$Change更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
订阅和其他平台$86,541 89%$87,287 85%$(746)(1)%
专业服务10,189 11%14,930 15%(4,741)(32)%
总收入$96,730 100%$102,217 100%$(5,487)(5)%
与2021年同期相比，2022年第二季度总收入减少了390万美元，降幅为7%；2022年上半年总收入减少了550万美元，降幅为5%。与2021年同期相比，2022年第二季度订阅和其他平台收入减少了130万美元，2022年上半年减少了70万美元，这主要是由于客户流失和现有客户的降价销售，部分被该季度新客户合同和现有客户的合同扩展所抵消。
与2022年同期相比，2022年第二季度和2022年上半年的专业服务收入分别减少260万美元和470万美元，这主要是因为2020年对我们的实施和部署服务的需求增加，并一直持续到2021年第一季度。专业服务收入占总收入的百分比下降，主要是因为我们有更多客户选择“自助服务”，而不使用我们的专业服务产品。
收入成本和毛利率
截至6月30日的三个月，
2022作为百分比
总收入		2021作为百分比
总收入		$Change更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
订阅和其他平台$9,95821%$8,17916%$1,779 22%
专业服务3,3437%3,6947%(351)(10)%
收入总成本$13,30128%$11,87323%$1,428 12%
毛利$34,93772%$40,24577%$(5,308)(13)%
毛利率72 %77 %
29
目录表
截至6月30日的六个月，
2022作为百分比
总收入		2021作为百分比
总收入		$Change更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
订阅和其他平台$19,56020%$15,66415%$3,896 25%
专业服务6,6857%6,9037%(218)(3)%
收入总成本$26,24527%$22,56722%$3,678 16%
毛利$70,48573%$79,65078%$(9,165)(12)%
毛利率73 %78 %
收入成本
与2021年同期相比，2022年第二季度和上半年的收入成本分别增加了140万美元和370万美元，增幅分别为12%和16%。每一期间的增长主要是由于订阅和其他平台成本的收入增加了1.8亿美元和390万美元，主要是由于支持我们平台的员工人数增加以及基于股票的薪酬支出增加了50万美元和110万美元，导致与人员相关的支出增加了120万美元和290万美元。2022年上半年收入成本的增加也反映了带宽和软件成本增加了80万美元。
毛利率
2022年第二季度的毛利率为72%，而2021年同期为77%。2022年上半年的毛利率为73%，而2021年同期的毛利率为78%。每一期间的减少主要是由于收入总成本增加了12%和16%，而总收入则分别下降了7%和5%。我们正在投资于我们的云基础设施能力，以实现未来的增长，并已壮大了我们的客户成功团队，以推动更高的保留率。
我们预计2022年毛利率将下降，因为我们已经投资于我们的基础设施，我们继续提高对新产品的公共云利用率，同时考虑到当前的宏观经济环境，我们积极管理成本。
运营费用
销售和市场营销
截至6月30日的三个月，
2022作为百分比
总收入		2021作为百分比
总收入		$Change更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销$28,850 60%$25,465 49%$3,385 13%
截至6月30日的六个月，
2022作为百分比
总收入		2021作为百分比
总收入		$Change更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销$58,043 60%$49,390 48%$8,653 18%
与2021年同期相比，2022年第二季度的销售和营销支出增加了340万美元，增幅13%；2022年上半年的销售和营销支出增加了870万美元，增幅18%。每一期间的增长主要是由于为支持我们销售队伍的增长而增加的员工人数以及210万美元和410万美元的基于股票的薪酬支出所推动的与人事相关的支出增加了300万美元和760万美元。销售和营销费用占总收入的百分比的增加主要是由于我们对市场进入战略的目标投资，包括销售促进、合作伙伴生态系统和有选择的销售招聘。
30
目录表
我们预计我们的销售和营销费用将在2022年剩余时间内以绝对美元计算波动，因为考虑到当前的宏观经济环境，我们将继续支持对我们数字体验的需求，同时收紧我们的销售和营销支出
研究与开发
截至6月30日的三个月，
2022作为百分比
总收入		2021作为百分比
总收入		$Change更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
研发$10,948 23%$8,162 16%$2,786 34%
截至6月30日的六个月，
2022作为百分比
总收入		2021作为百分比
总收入		$Change更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
研发$21,592 22%$16,108 16%$5,484 34%
与2021年同期相比，2022年第二季度的研发支出增加了280万美元，增幅34%；2022年上半年的研发支出增加了550万美元，增幅34%。每一期间的增长主要是由于与人员相关的支出增加了170万美元和350万美元，这是由于我们开发解决方案的员工人数增加以及基于股票的薪酬支出增加了110万美元和230万美元。各期间研究和开发费用的增加也反映了用于开发活动的承包人费用增加了50万美元和110万美元。2022年第二季度和上半年增长的其余部分是由其他费用的增加推动的。随着我们扩大我们的平台并将新产品推向市场，我们一直在加大对研发的投资。
我们预计，随着我们专注于进一步发展我们的平台和基础设施，同时考虑到当前的宏观经济环境，我们积极管理成本，我们的研发支出将在2022年剩余时间内以绝对美元计算适度增长。
一般和行政
截至6月30日的三个月，
2022作为百分比
总收入		2021作为百分比
总收入		$Change更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
一般和行政$11,158 23%$9,100 17%$2,058 23%
截至6月30日的六个月，
2022作为百分比
总收入		2021作为百分比
总收入		$Change更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
一般和行政$22,035 23%$18,868 18%$3,167 17%
与2021年同期相比，2022年第二季度的一般和行政费用增加了210万美元，增幅23%；2022年上半年的一般和行政费用增加了320万美元，增幅17%。每一期间的增长主要是由于员工人数增加以及90万美元和150万美元的股票薪酬支出增加，导致与人事有关的支出增加了140万美元和260万美元。第二季度一般和行政费用的增加也是由法律和会计费用增加70万美元推动的。
31
目录表
我们预计，随着我们加强一般和行政职能，以支持上市公司的需求，同时在当前宏观经济环境下积极管理成本，我们的一般和行政费用将在2022年剩余时间内以绝对美元计算波动。
利息支出
截至6月30日的三个月，
2022作为百分比
总收入		2021作为百分比
总收入		$Change更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
利息支出$49 —%$106 —%$(57)(54%)
截至6月30日的六个月，
2022作为百分比
总收入		2021作为百分比
总收入		$Change更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
利息支出$103 —%$337 —%$(234)(69%)
与2021年同期相比，2022年第二季度的利息支出以绝对美元计算相对持平。与2021年同期相比，2022年上半年的利息支出减少了20万美元。我们在2021年第一季度全额偿还了循环信贷安排下我们的信贷额度中当时未偿还的本金余额2240万美元。
其他(收入)费用，净额
截至6月30日的三个月，
2022作为百分比
总收入		2021作为百分比
总收入		$Change更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
其他(收入)费用，净额$103 —%$211 —%$(108)(51)%
截至6月30日的六个月，
2022作为百分比
总收入		2021作为百分比
总收入		$Change更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
其他(收入)费用，净额$280 —%$327 —%$(47)(14%)
与2021年同期相比，2022年第二季度和上半年的其他(收入)支出净额以绝对美元计算相对持平。
32
目录表
所得税准备金(受益于)
截至6月30日的三个月，
2022作为百分比
总收入		2021作为百分比
总收入		$Change更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
所得税准备金(受益于)
$41 —%$(282)(1)%$323 115%
截至6月30日的六个月，
2022作为百分比
总收入		2021作为百分比
总收入		$Change更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
所得税准备金(受益于)
$123 —%$(33)—%$156 473%
与2021年同期相比，2022年第二季度和上半年所得税拨备的变化主要是由于外国司法管辖区股票薪酬相关的税收影响。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，我们拥有3.449亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们的投资通常包括货币市场共同基金、存单、美国国债和债务证券，所有这些都可以在我们目前的业务中使用。我们的流动性需求主要来自我们的营运资金需求、资本支出和偿债要求。我们历来通过出售可转换优先股、运营产生的现金、循环信贷安排下的借款和可用性来满足我们的流动性需求，最近的一次是通过我们2021年2月的首次公开募股。
2021年12月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，允许我们在18个月内在公开市场或私下谈判的交易中定期回购至多5000万美元的普通股。本程序可随时修改、暂停或中止。2022年第二季度和上半年，我们在股票回购上分别花费了750万美元和2180万美元。截至2022年6月30日，根据回购计划，我们还有2100万美元用于未来的股票回购。
2022年4月，我们以大约300万美元的现金收购了Vibbio。
在最近几个时期，我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，投资于研发，购买投资，并回购我们普通股的股票。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少在未来12个月的需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、订阅续订活动、账单频率、支持进一步销售和营销以及研发努力的支出时机和程度，以及投资于现有和新办公空间的额外资本支出的时机和幅度。我们未来可能会达成收购或投资于互补业务、产品、服务和技术的安排，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部融资，我们可能无法筹集必要的资本，或者无法以我们可以接受的条款筹集资本，或者根本无法筹集资本。如果我们无法在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
下表汇总了所列期间的现金流(以千为单位)：
截至6月30日的六个月，
20222021
经营活动提供的现金净额(用于)$(9,438)$10,575 
用于投资活动的现金净额$(53,691)$(43,051)
融资活动提供的现金净额(用于)
$(22,098)$325,848 
33
目录表
经营活动
我们最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于订阅我们的平台。我们从运营活动中获得的现金主要来自与人员相关的支出、与托管我们平台相关的成本以及营销费用。我们来自经营活动的现金流将继续主要受到我们增加业务支出和营运资本要求的程度的影响。
经营活动提供的现金净额(用于)主要受到经某些非现金项目调整后的净亏损的影响，如基于股票的薪酬、折旧和摊销、递延合同收购成本的摊销以及经营资产和负债变化的影响。截至2022年6月30日的6个月，我们的经营活动现金流使用净现金940万美元，而2021年同期提供的现金为1060万美元，导致现金流入减少2000万美元。减少的主要原因是净亏损增加了2630万美元，营业资产和负债的不利变化增加了450万美元，部分减少是由于非现金支出增加了1080万美元。
截至2022年6月30日的6个月的非现金调整总额为3180万美元，而2021年同期为2100万美元。非现金调整的1080万美元的有利变化主要是由于基于股票的薪酬支出增加了920万美元。
截至2022年6月30日的6个月，营运资本使用的现金为960万美元，而2021年同期提供的现金为510万美元，现金流出增加了450万美元。比较期间营运资金的不利变动受(除其他事项外)供应商付款及预付款的时间、从客户收取现金的时间以及公司增长所带来的业务活动增加的影响。
投资活动
截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为5370万美元，而2021年同期为4310万美元。这一增长主要是由于购买了6710万美元的有价证券，以及我们收购Vibbio的现金对价净额为250万美元，但部分被有价证券到期和支付收益增加5890万美元所抵消。
我们最重要的资本支出是对设备的投资，以支持持续运营。我们预计未来我们的资本投资将继续下去。
融资活动
截至2022年6月30日的6个月，用于融资活动(由融资活动提供)的净现金为2210万美元，而2021年同期提供的现金为3.258亿美元。现金流入的减少主要是由于2022年上半年我们在股票回购上花费了2180万美元，以及我们去年从IPO中获得的3.499亿美元的收益(扣除承销折扣和发行成本)，但部分被我们信贷额度本金偿还减少2230万美元所抵消。
债务义务
循环信贷安排
2021年9月，我们修改了与Comerica银行的循环信贷安排，生效日期为2021年8月31日，将我们的借款能力提高到最高5,000万美元，信用证升华为400万美元，信用卡升华为100万美元。修正案允许我们借入最多5000万美元，前提是我们在Comerica银行的存款至少为1.0亿美元。如果存款少于1,000万美元，我们可以借入5,000万美元，或由我们过去5个月的经常性收入、年化续约率和年化月度流失率确定的金额。协议条款允许自愿提前还款，无需支付保险费或违约金。循环信贷安排将于2024年8月到期，并以我们几乎所有的资产为担保。我们需要为循环信贷额度下的未支取部分支付每年0.15%的季度承诺费。
循环信贷安排的未偿还本金产生的利息利率等于Comerica银行在贷款协议中定义的最优惠参考利率。在2021年8月31日之前，循环信贷额度的利息是《华尔街日报》公布的最优惠利率加0.75%，自2020年7月31日起生效。截至2022年6月30日，参考最优惠利率为4.75%，截至2021年6月30日，参考最优惠利率为3.25%。
截至2022年6月30日，我们尚未动用循环信贷安排下的信贷额度。
34
目录表
承诺和合同义务
下表汇总了截至2022年6月30日我们的不可撤销合同义务(单位：千)：
按期间到期的付款
总计少于
1年		1-3年3-5年多过
5年
经营租赁义务$9,108 $1,402 $5,548 $2,158 $— 
融资租赁义务
2,563 876 1,687 — — 
设备贷款
445 138 307 — — 
其他 (1)
4,588 2,132 2,353 103 — 
总计$16,704 $4,548 $9,895 $2,261 $— 
(1)金额主要代表我们在各种软件许可和主机代管设施和服务协议下的承诺。看见注10请参阅简明合并财务报表以获取更多信息。
关键会计政策和估算
我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中讨论的关键会计政策和估计在本季度没有重大变化。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
与截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第7A项中讨论的情况相比，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
利率风险
我们对利率变化的敞口主要与我们的投资组合有关。美国利率的变化会影响我们从现金、现金等价物和投资中赚取的利息以及这些投资的公允价值。
我们的现金等价物主要由货币市场共同基金组成，这些基金不会受到利率风险的重大影响。我们的有价证券受到利率风险的影响，因为这些证券主要包括固定利率。因此，这些证券的市值会受到现行利率变化的影响。我们试图限制我们的曝光通过将我们的投资组合投资于满足我们投资政策的最低信用质量、流动性、多样化和其他要求的工具，我们可以降低利率风险和信用风险。我们的有价证券由流动性、投资级证券组成。我们不以交易或投机为目的进行投资。
下表列出了我们的有价证券的假设公允价值，假设截至2022年6月30日收益率曲线立即平行移动50个基点(BPS)、100个BPS和150个BPS(以千为单位)：
(150 BPS)(100 BPS)(50 BPS)
截至的公允价值
June 30, 2022
50 BPS100 BPS150 BPS
有价证券$266,785 $266,177 $265,567 $264,955 $264,345 $263,734 $263,123 
35
目录表
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至2022年6月30日交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。
根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)条的定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目3.法律诉讼
我们、我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们的某些和前董事会成员以及参与我们首次公开募股的承销商被列为一起合并的推定集体诉讼的被告，该诉讼的标题为Re ON24，Inc.证券诉讼，4：21-cv-08578-YGR(于2021年11月提交)，目前正在美国加州北区地区法院待决。合并起诉书声称代表购买或以其他方式收购与我们的首次公开募股相关的普通股的所有个人和实体，根据1933年证券法第11和15条提出索赔。起诉书称，我们的注册声明和招股说明书包含对重大事实的不真实陈述和/或遗漏了有关ON24的增长和客户基础的重大事实。除其他事项外，原告要求赔偿损害赔偿金以及律师费和费用。被告于2022年5月提交了驳回申诉的动议，计划于2022年8月开庭审理。我们认为，合并申诉中的指控是没有根据的。
2022年6月，一名据称的股东向美国加利福尼亚州北区地区法院提起了题为《银行诉沙兰等人案》的股东派生诉讼，案件编号3：22-cv-03861。起诉书将我们的首席执行官、首席财务官以及我们董事会的某些现任和前任成员列为被告，并将ON24列为名义被告。起诉书声称代表ON24对个别被告违反受托责任和涉嫌违反1934年《证券交易法》第10(B)和21D条提出索赔。该申诉所依据的指控与上文所述向美国加利福尼亚州北区地区法院提起的可能的集体诉讼中的指控基本相似。除其他事项外，起诉书要求代表ON24赔偿损害赔偿金、公司治理改革以及律师费和费用。我们还没有在这起诉讼中提交答辩状。
我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。除上一段所述外，吾等目前并不参与任何法律程序，而吾等相信，若裁决对吾等不利，将会对吾等的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
36
目录表
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在评估我们的业务和投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的精简综合财务报表和相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的风险和不确定性。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们的股东可能会损失他们的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。在你投资我们的普通股之前，你应该阅读这些风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性和不利的影响。这些风险包括但不限于以下风险：
•我们有能力吸引新客户并扩大对现有客户的销售；
•未来一段时间，我们的收入增长率可能会继续下降；
•我们业绩的波动、我们的净亏损历史和我们费用的预期增长；
•我们市场的竞争和技术发展，以及对我们的解决方案或市场总体需求的任何下降；
•不利的总体经济和市场状况以及在销售和营销技术方面的支出；
•我们有能力扩大我们的销售和营销能力，并以其他方式管理我们的增长；
•新冠肺炎大流行和病毒未来变种对我们客户增长率的影响，与2021年相比，我们的客户增长率最近有所下降，未来可能会下降，因为新冠肺炎的影响减弱，我们的客户及其用户考虑从事面对面的营销活动；
•我们的技术或我们对第三方服务、数据连接器和数据中心的使用出现中断、中断、中断或其他问题；
•我们所经历的涉及勒索软件的安全事件或任何其他与网络安全有关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络中断的影响；
•我们的销售周期、我们的国际业务以及我们从销售中确认收入的时机；
•与其他设备、系统和应用程序的互操作性；
•遵守数据隐私、进出口管制、海关、制裁等法律法规；
•知识产权事宜，包括我们对第三方知识产权的任何侵犯或第三方对我们知识产权的侵犯；以及
•我们普通股的市场、交易价格和其他相关事宜。
与我们的业务和行业相关的风险
我们没有持续保持我们的收入增长率，而且我们可能无法在未来时期持续增加我们的收入。
我们在之前的几个时期增长迅速，特别是在2020年和2021年。例如，在2020年和2021年全年，我们的收入分别为1.569亿美元和2.036亿美元，2020年和2021年的年增长率分别为76%和30%。我们在之前这些时期的收入增长，特别是在2020年，受到了新冠肺炎疫情爆发后对我们的平台和产品的需求增加以及由此产生的预防措施的显著影响。虽然我们的一些订阅期限为多年，但大多数订阅期限为一年。客户可能不会以相同的费率续订他们的订阅，可能会减少他们对我们的解决方案的使用，或者可能不会购买其他解决方案的订阅(如果他们续订)。例如，一个对于在疫情期间较早订阅的客户，许多客户没有续订或减少使用我们的解决方案，我们认为这反映了新冠肺炎对需求的影响以及其他因素的减弱。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的收入分别下降了7%和5%。如果我们的收入在未来一段时间内不增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，如果我们不能吸引新客户到我们的平台，或者我们的现有客户不继续订阅，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
37
目录表
由于我们目前规模的运营历史有限，我们预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响。您不应依赖我们2020年或2021年的收入增长率，或我们截至2022年6月30日的三个月和六个月或任何其他前期的收入水平，以此作为我们未来业绩的指标。在未来一段时间内，我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们平台的需求减少、竞争加剧、市场渗透率上升、整体市场收缩、我们无法准确预测对我们平台的需求并为产能限制制定计划，或者我们因任何原因未能利用增长机会。如果我们的收入没有增长，投资者对我们业务的看法和我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度运营业绩和财务状况未来可能会有很大差异，期间之间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度运营结果和财务状况可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能不能完全反映我们业务的基本表现。例如，我们在2022年第一季度和第二季度的收入与2021年同期相比有所下降，随着新冠肺炎的影响减轻，我们在未来可能会面临类似的下降和我们的客户和他们的用户恢复了更多的面对面营销活动。此外，由于我们通常在客户订阅我们的解决方案的合同条款开始时向他们开具发票，我们的财务状况反映了递延收入，我们按比例将这些收入确认为合同期限内的收入。随着新冠肺炎的影响减弱，我们观察到新注册和续订的人数减少了，我们的现金和递延收入也减少了。季度业绩的波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致本公司季度经营业绩波动的因素包括：
•我们留住和扩大客户使用的能力；
•我们吸引新客户的能力；
•我们有能力雇佣和留住员工，特别是那些负责我们平台销售或营销的员工，并在我们正在扩大销售和营销努力的领域提供销售领导；
•改变我们组织和补偿销售团队的方式；
•支出的时间和收入的确认；
•销售周期的长短；
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施以及国际扩张和签订运营租赁有关的运营费用的数额和时间；
•新的销售和营销活动的时机和有效性；
•我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；
•我们或我们的竞争对手推出新产品、特性和功能的时机和成功；
•服务中断或延迟、网络中断、实际或感知的隐私或安全漏洞；
•本行业竞争态势的变化，包括竞争对手之间的整合；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•向我们的客户或其他第三方支付一笔或多笔巨额赔偿；
•与未来任何收购相关的费用的时间安排；以及
•一般的经济和市场状况。
38
目录表
如果不能吸引新客户或保留、扩大使用我们的产品，并向现有客户追加销售我们的产品，将损害我们的业务和增长前景。
我们的很大一部分收入和现金流来自对我们产品的订阅销售，我们预计将继续获得这一比例。因此，我们的业务依赖于我们吸引新客户以及维持和扩大与现有客户的关系的能力，包括通过扩大他们的使用和追加销售其他解决方案。我们的业务在很大程度上是基于订阅的，客户没有义务也可能在现有订阅到期后续订。因此，客户可能无法以相同的费率续订他们的订阅、增加他们对我们的解决方案的使用量或购买其他解决方案的订阅(如果他们续订)。订阅续订可能会因为几个因素而减少或波动，例如对我们的解决方案或支持不满意、客户不再需要我们的解决方案或认为竞争产品提供了更好或更便宜的选项。为了发展我们的业务，我们必须不断增加新客户，并替换那些选择不继续使用我们平台的客户。用户对我们的解决方案或支持的满意度的任何下降都可能导致在线客户负面评论和口碑推荐的减少，这将损害我们的品牌和我们的增长能力。
除了努力吸引新客户使用我们的平台外，我们还寻求通过在每个客户中增加使用我们解决方案的部门、部门和团队的数量，来扩大现有客户对我们解决方案的使用。如果我们没有扩大现有客户对我们解决方案的使用，或者如果客户没有从我们那里购买其他解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
我们的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们与许多不同类型的公司争夺客户，这些公司提供各种产品和服务，包括会议工具、网络研讨会软件、虚拟活动软件、视频门户软件、内容管理软件、实物活动、实物活动软件、营销自动化软件和数字营销工具。我们的竞争对手在规模和他们提供的产品和服务的广度和范围上各不相同。与我们相比，我们许多现有和潜在的竞争对手拥有更大的客户基础、更高的品牌认知度和更多的财务、营销和其他资源。我们的解决方案面临着来自Zoom、LogMeIn、Intrado、微软、思科、Cent和Hopin等公司提供的大量基于网络的会议、网络研讨会、实体活动和营销软件产品的竞争。这些产品中的许多都有明显较低的价格。虽然这些公司中的许多公司目前没有提供具有实时参与功能的产品，这些产品可以收集我们收集的可操作数据的类型和范围，但这些公司中的许多公司拥有明显更多的资源，并可能在未来推出类似的产品。此外，我们经营的市场的特点是越来越多的新进入者和竞争对手。此外，这个市场迅速扩张，这种市场扩张可能会吸引更多的进入者。随着我们推出新的解决方案和服务，以及新技术和市场进入者的引入，我们预计未来竞争将会加剧。
许多因素，包括我们的定价和营销策略、客户获取和技术成本，以及我们竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。某些竞争对手提供或可能在未来提供与我们的整个平台或我们平台的某些方面竞争的低价或免费产品或服务，他们可能会提供比我们更广泛的产品和服务。即使此类竞争产品不包括我们的解决方案提供的所有特性和功能，我们也可能面临定价压力，因为客户认为此类替代产品足以满足他们的需求。同样，某些竞争对手或潜在竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得客户。此外，作为我们直销努力的主要重点的大型组织可能会要求大幅降价。因此，我们可能被要求在未来向较大的组织提供低于我们目标的价格。因此，我们可能会失去市场份额给我们的竞争对手，或者被迫采取降价举措或其他折扣来吸引和留住客户，每一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
不利或疲软的总体经济和市场状况可能会导致销售和营销技术支出的减少，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流。

我们的收入、运营结果和现金流取决于对销售和营销技术的总体需求和使用，这在一定程度上取决于我们的客户或潜在客户在销售和营销技术上分配的支出金额。这种支出取决于全球经济和地缘政治条件。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性低迷，其中经济活动受到各种商品和服务需求下降、通胀(包括工资上涨)、劳动力市场约束、信贷限制、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产、新冠肺炎等流行病以及整体经济不确定性的影响。这些经济状况可能会突然出现，包括最近的通胀上升，而且这种状况的全面影响往往仍不确定。此外，地缘政治发展，如潜在的贸易战，以及美国或其他主要国家政府的行动或不作为，可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。
39
目录表
由于上述事件，市场波动、消费者信心下降以及美国经济和海外增长预期减弱，可能会影响销售和营销支出的速度，并可能对我们的客户购买我们服务的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，降低他们的订阅合同的价值或期限，或影响流失率，所有这些都可能对我们未来的销售和经营业绩产生不利影响。我们的一些客户可能会将订阅我们的平台视为可自由支配的购买，我们的客户可能会在经济低迷期间减少他们在我们平台上的可自由支配支出。此外，疲软的经济状况可能会导致客户寻求使用可从替代来源获得的低成本解决方案。长期的经济放缓可能会导致要求以对我们不那么有利的条款重新谈判现有合同，现有合同拖欠款项，或合同期限结束时不续签。
对我们的解决方案或现场互动技术的总体需求下降可能会损害我们的业务。
我们的很大一部分收入和现金流来自对我们解决方案的订阅销售，我们预计将继续获得这一比例。因此，广泛采用和使用现场参与技术、网络研讨会和活动软件，尤其是我们的平台，对我们未来的增长和成功至关重要。如果这个市场未能增长或增长速度慢于我们目前的预期，对我们平台的需求可能会受到负面影响。对我们平台的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。其中一些潜在因素包括：
•提供直接或间接与我们竞争的产品和服务；
•推出免费或“自己动手”的产品；
•认识和采用现场参与技术类别，一般作为面对面活动的替代品；
•易于采用和使用；
•功能和平台体验；
•我们平台的可靠性，包括停机频率；
•性能和用户支持；
•我们的品牌和声誉；
•安全和隐私；
•我们的定价和我们竞争对手的定价；以及
•未来可能开发的现场参与的新模式。
如果我们不能成功预测和解决这些因素、满足客户需求或实现更广泛的市场采用我们的平台，我们的业务将受到损害。
我们有净亏损的历史，我们预计未来会增加支出，这可能会阻止我们实现或保持盈利。
我们在截至2022年6月30日的三个月和六个月分别净亏损1620万美元和3170万美元，在截至2021年6月30日的三个月和六个月分别净亏损250万美元和530万美元，我们未来可能会出现净亏损。我们打算继续投入大量资金来扩大我们的直销队伍和营销努力，以吸引新客户，并增加现有客户对我们的平台和产品的使用，以开发和增强我们的平台，并用于一般企业用途。如果我们成功地扩大了我们的客户基础，我们还可能招致更多的损失，因为与获得客户相关的大部分成本(销售佣金除外)都是预先产生的，而相关的订阅收入通常是在适用的订阅期限内按比例确认的。此外，我们可能会招致更大的损失，因为与获得客户相关的大部分成本，包括销售佣金，要求我们在获得客户时进行现金支出，同样，我们确认订阅收入和销售佣金的时间可能与我们的现金状况不一致。我们的订阅通常有一年的期限，除非终止，否则会自动续订连续的一年期限。我们也有某些客户的订阅条款长达三年。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用和销售成本的任何增加，包括转向混合云的结果。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股的价值可能会大幅缩水。此外，很难预测我们市场的规模和增长率，客户对我们平台的需求, 用户对我们平台的采用和续订，以及竞争产品和服务的进入或成功。因此，我们在未来可能无法实现或保持盈利。
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如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们平台的接受的能力。
我们能否扩大客户基础，扩大现有客户的使用范围，并使市场更广泛地接受我们的解决方案，这在很大程度上将取决于我们是否有能力有效地扩大和管理我们的销售和营销业务及活动。我们在很大程度上依赖于我们的直销队伍和我们的营销努力来获得新客户。我们最近已经扩大了我们的直销队伍，未来可能会继续扩大我们在国内和国际上的直销队伍。我们认为，对具有我们目前需要或未来可能需要的销售技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员的竞争非常激烈。我们实现收入增长的能力在一定程度上将取决于我们能否成功招聘、培训和留住足够数量的合格和有经验的销售专业人员。新员工需要大量的培训和时间，才能实现完全的生产率，特别是在新的行业或地区。与新冠肺炎疫情相关的情况改变了我们招募、入职、培训和整合员工的方式，这些流程可能无法成功扩大我们的销售和营销能力。新员工的工作效率可能不会像我们预期的那样快，甚至根本不会，而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场和细分市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果我们的销售扩张努力不能带来显著的收入增长，我们的业务将受到损害。
我们的运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。
新冠肺炎疫情的全球蔓延，包括新变种的传播，以及相关遏制努力，对我们和我们的客户运营各自业务的方式产生了实质性影响。尽管新冠肺炎疫情在某些方面可能加速了我们的增长，但对我们的业务和整体经济的长期影响仍然高度不确定。随着新冠肺炎相关限制的放宽，我们于2022年4月全面重新开放办公室，供那些愿意在办公室工作的人员使用，但我们的相当一部分人员仍在家中工作。随着我们继续考虑面对面的工作安排，我们计划为我们的员工提供相当大比例的灵活性，让他们定期在办公室工作。虽然我们在新冠肺炎大流行期间了解到我们可以有效地远程工作，但部分恢复办公室工作以及一些员工可能过渡到永久远程工作安排可能会带来运营和工作场所文化的挑战和风险，包括在许多司法管辖区降低生产率、降低员工保留率以及增加合规和税收义务。此外，我们的管理团队已经并将继续花费大量时间、注意力和资源来监控新冠肺炎疫情和相关的全球经济不确定性，并设法管理其对我们业务和员工队伍的影响。我们正在进行的安全开放办公室的努力也可能使我们的员工、客户和其他第三方面临健康风险，并使我们承担相关责任，这将涉及额外的财务负担。同样，我们的许多客户、供应商和与我们开展业务的其他第三方正在适应永久的远程或混合工作安排，并应对其他挑战，如供应链中断和修订预算, 这迫使他们以不同的方式开展业务。这些各方在多大程度上因这些不同的安排而遭受效率低下或其他风险，以及这些风险可能在多大程度上影响我们，是无法预测的。
新冠肺炎的持续传播，特别是最近的变种，似乎比以前的变种更具传播性，可能会扩大新冠肺炎对我们业务的影响。这些变种的影响目前无法预测，可能取决于许多因素，包括人口中的疫苗接种率、新冠肺炎疫苗对新出现变种的有效性以及政府或其他各方可能针对新冠肺炎病例增加而出台的任何新措施。鉴于情况的动态性质，很难预测持续的新冠肺炎疫情对我们业务的长期经济影响。这些不确定性使管理我们的增长、维护业务关系、为我们的订阅定价以及以其他方式运营和规划我们的业务变得具有挑战性。此外，新冠肺炎的经济影响已经并可能继续影响客户和潜在客户在我们这样的技术上的支出，特别是对于涉及面对面互动的企业。这些客户可能会遇到收入减少和预算修订的情况，这可能会对我们的客户购买我们平台订阅的能力或意愿、订阅的时间、客户保留率以及订阅的价值或持续时间产生不利影响，所有这些都可能对我们的运营业绩产生不利影响。随着新冠肺炎的影响减弱，我们的现有和潜在客户及其用户选择了更多的面对面营销。新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延、新冠肺炎感染的未来激增和导致额外预防措施的未来变异、可归因于新冠肺炎疫情的经济衰退的严重程度, 潜在经济复苏的时机和性质、对我们客户和销售周期的影响，以及我们创造新业务线索的能力。
由于我们以订阅为基础的商业模式，新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中充分反映出来。此外，新冠肺炎对我们未来经营业绩和财务状况影响的不确定性可能会导致我们采取成本削减措施，降低我们的资本投资水平，推迟或取消战略计划的实施，任何这些都可能对我们的业务和声誉产生负面影响。新冠肺炎大流行对全球宏观经济的影响以及对我们客户的业务运营和他们对我们解决方案的需求的相关影响可能会无限期地持续下去，即使在
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新冠肺炎大流行已经平息。此外，新冠肺炎疫情的影响可能会加剧我们面临的许多其他风险，包括本报告中描述的风险。
我们的部分计算、存储、处理、应用程序集成和类似服务严重依赖第三方。对我们使用这些第三方服务的任何干扰或干扰都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们已经将基础设施的各个方面外包给第三方提供商，目前我们使用这些提供商来托管和流媒体内容，并支持我们的平台。例如，我们的内容交付网络以及我们的一些互动视频功能和集成服务由第三方提供，我们计划在未来继续过渡到混合云基础设施。因此，我们很容易受到这些提供商经历的服务中断的影响，我们预计未来由于各种因素，包括基础设施更改、人为、硬件或软件错误、托管中断和容量限制，我们将在服务可用性方面遇到中断、延迟或中断。我们预计，我们继续过渡到混合云基础设施将继续需要大量投资，并对我们的收入成本产生持续影响，可能无法有效地提高我们的容量或冗余。停机和容量限制也可能由多种原因引起，例如技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些提供商提供的服务级别，或服务中的定期或长期中断，也可能影响我们解决方案的使用和客户对我们解决方案的满意度，并可能损害我们的业务和声誉。此外，随着我们平台的订阅量和客户使用量的增长，第三方成本将会增加，如果我们的收入增长速度无法快于使用这些服务或类似提供商的服务的成本，这可能会损害我们的业务。
此外，我们的提供商可能会更改他们向我们提供服务时所依据的服务条款和政策，这些行为可能不利于我们的业务运营。我们的提供商还可能采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括停止或限制我们使用一项或多项服务、增加定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或改变我们以对我们不利或代价高昂的方式处理数据的方式。例如，为我们的产品提供数据连接器的一些企业可能无法与我们的平台和第三方销售和营销系统正确集成，停止为数据连接器提供服务或停止开发和支持，任何这些都可能限制我们产品的功能。此外，一些提供云服务和数据连接器的企业正在或可能成为我们的竞争对手，并可能采取上述一项或多项行动，以努力与我们的平台竞争。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与当前提供商的协议终止，我们可能会遇到平台中断以及我们向客户提供我们的内容的能力中断，以及在安排替代云基础设施服务方面的延迟和额外费用。
这些因素中的任何一个都可能导致网络中断，甚至网络故障，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们的客户拒绝续订他们的订阅，任何这些都可能损害我们的业务。
我们用于我们的技术或基础设施的数据中心的服务中断、延迟或中断可能会影响我们解决方案的交付和功能，这可能会损害我们的业务。
我们的增长、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们的客户在任何时间和在可接受的时间内访问我们平台的能力。我们目前在科罗拉多州和加利福尼亚州使用美国数据中心。虽然我们的每个美国数据中心都提供完全冗余的处理，但我们估计故障转移可能需要长达120分钟的时间才能完成，在此期间，如果其中一个数据中心发生灾难性故障，客户可能无法完全使用我们的平台。此外，我们的数据中心冗余不能确保在其中一个数据中心不发生灾难性故障的情况下，所有平台中断都能在120分钟内恢复。例如，ON24平台服务可能会受到网络安全事件的影响，而该事件无法通过故障切换到另一个数据中心来完全解决。
为了促进欧洲的进一步增长，我们于2021年在欧盟开设了一个数据中心。我们在欧盟运营数据中心的经验有限。我们进一步使我们的数据中心多样化的努力，包括在国际上，可能不会成功。我们打算为我们的欧盟数据中心添加故障转移冗余，但我们目前没有，而且可能需要比我们预期的更长的时间来添加。虽然我们的欧盟数据中心的数据完全备份在不同的位置，但从备份中恢复可能需要相当长的一段时间。
我们也不控制我们使用的数据中心的运行，这些数据中心容易受到人为错误、故意不良行为、自然灾害、战争、恐怖袭击、网络攻击和其他网络安全事件、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的损害或中断，任何这些事件都可能扰乱我们的服务。如果其中一个数据中心发生重大物理损坏，可能需要相当长的一段时间才能完全恢复我们的平台，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。
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此外，我们的平台是专有的，我们依赖于我们的运营和软件开发团队成员的专业知识和努力才能继续发挥其作用。我们留住、吸引、聘用和培训这些群体中的工作人员的能力可能会被证明是对各种因素的挑战，并可能对平台产生不利影响。我们已经并可能在未来经历各种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、零日漏洞、由于大量用户同时访问我们的平台而导致的容量限制以及恶意行为者的拒绝服务攻击、勒索软件攻击和其他网络安全事件。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内纠正这些性能问题。
我们吸引和留住客户的能力取决于我们为客户及其用户提供高度可靠平台的能力。如果我们的平台不可用，或者我们的客户及其用户无法在合理的时间内访问我们的平台，或者根本无法访问我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，如果我们使用的数据中心无法跟上我们日益增长的容量需求，我们的客户可能会在我们寻求获得更多容量时遇到延迟，这可能会损害我们的业务。
与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络的中断可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的业务依赖于信息技术系统来使用、存储和传输与我们的客户、客户的用户、第三方技术平台和我们的员工有关的敏感和机密信息。此外，我们的解决方案从我们的客户及其用户那里收集的信息比许多竞争产品更多，这可能使我们成为恶意网络安全攻击、入侵或破坏或其他对我们系统的破坏的有吸引力的目标。任何此类事件都可能导致未经授权访问、使用、披露或丢失敏感和机密信息，扰乱我们的平台，以及由此导致的监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，任何这些都可能损害我们的声誉、损害我们的销售和损害我们的业务。例如，在2021年6月，我们遭遇了一起涉及勒索软件的安全事件，影响了某些内部系统和有限数量的客户事件。我们内部系统中维护的一些数据也受到影响。发现事件后，我们立即展开调查，与执法部门接触，并采取措施遏制事件，恢复受影响的事件类型。到目前为止，此类安全事件尚未对我们的运营、提供服务的能力、运营结果或财务状况造成任何实质性影响，但安全事件的全部影响可能尚不清楚，仍可能对我们产生实质性影响。虽然我们认为我们迄今作出了适当的反应，包括我们为控制安全事件而采取的步骤，以及我们为防止今后发生安全事件而采取的补救措施，但这些补救措施可能不能成功地防止今后发生安全事件。, 这可能会对我们的运营、提供服务的能力、运营结果或财务状况造成不利影响。此外，随着我们市场的增长，我们未来可能面临与网络相关的攻击或安全威胁的风险增加。
网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的产品和服务提供商已经并预计将继续成为攻击目标。除了传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼、勒索软件、员工盗窃或滥用以及其他内部威胁和拒绝服务攻击外，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。随着我们的成长，我们可能面临任何此类袭击的风险增加。尽管努力为这类威胁设置安全屏障，但作为一个实际问题，我们完全减轻这些风险是不可行的。如果我们的安全措施因第三方行为、员工、客户或用户的错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据或其他原因而受到损害，我们的声誉将受到损害，我们的数据、信息或知识产权或我们客户的数据、信息或知识产权可能会被销毁、被盗或以其他方式泄露，我们的业务可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。我们未来可能无法预测或阻止用于未经授权访问或危害我们系统的技术，因为它们经常变化，通常在事件发生后才能被检测到。我们可能无法防止我们的软件中的漏洞，也无法解决我们未来可能会意识到的漏洞。此外，由于我们依赖第三方云基础设施，我们在一定程度上依赖第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击以及数据和信息的不当处理。
任何网络安全事件，包括我们在2021年6月经历的安全事件或我们软件中未来的任何漏洞、网络攻击、入侵或中断，都可能导致成本的显著增加，包括补救此类事件影响的成本、网络停机造成的收入损失、客户和用户信任的下降、网络安全事件导致的保费增加、解决网络安全问题和防止未来事件的尝试的成本增加，以及任何此类事件对我们的业务和声誉造成的损害。此外，根据数据保护和网络安全法律、规章制度、执法行动、合同损害赔偿、集体诉讼、客户审计和其他责任，此类事件和数据泄露可能导致处罚和罚款。
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许多司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时提供通知。根据其中一些法律，例如欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)，数据泄露的定义非常宽泛，包括任何意外或非法销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问任何个人数据，而无论这些数据的敏感性如何。此外，某些平台信息可能会通过指向可公开访问的网页的唯一链接提供，未经授权的个人可能会访问这些网页。虽然通过这些页面获取的信息有限，但监管机构、客户或第三方可能会对此持负面看法，特别是考虑到某些法律对个人数据和数据泄露的广泛定义。此外，我们有合同义务通知客户任何涉及我们处理的个人数据的数据泄露事件。
我们的订阅协议中的任何责任限制条款可能无法强制执行或不充分，或者可能无法以其他方式保护我们免受与网络安全事件相关的任何索赔的任何此类责任或损害。我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险可能不会继续以可接受的条款提供，或者可能不会有足够的金额来覆盖一项或多项大额索赔。保险公司可以拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，都将损害我们的业务。
此外，我们的竞争对手、我们的客户或我们所经历的安全妥协可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，鼓励消费者限制与我们的客户或社交媒体网络共享他们的个人数据，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或使我们面临诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会损害我们的业务。
我们可能无法应对快速的技术变化、扩展我们的平台或开发新的功能。
我们竞争的市场的特点是快速的技术变革和频繁的新产品和服务推出。我们吸引新客户以及留住和扩大现有客户使用的能力取决于我们继续增强和改进我们的平台、推出新功能和解决方案以及在越来越多的设备、操作系统和第三方应用程序之间进行互操作的能力。我们的客户可能需要我们当前平台所不具备的特性和功能。我们在研发方面投入了大量资金，专注于提高我们提供的产品的质量和范围。我们对平台和新产品体验、特性或功能的增强可能对现有或潜在客户没有吸引力，也可能无法获得市场认可。如果我们的研发投资不能准确预测客户需求，或者如果我们不能以及时和经济高效的方式开发我们的平台，满足客户的偏好，我们可能无法留住现有客户或增加对我们平台的需求。
引入竞争产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能在软件开发、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的产品体验、功能或功能。新的产品体验、特性或功能可能不会按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户对我们提出的索赔，所有这些都可能损害我们的业务。如果客户不广泛采用我们的新产品体验、特性和功能，我们可能无法实现投资回报。如果我们不能及时、经济高效地为我们的平台开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果这些增强功能不能获得市场接受，我们的业务将受到损害。
我们与企业客户的销售周期可能很长且不可预测。
我们很大一部分业务是与大型企业客户合作的。我们将客户定义为签订了付费访问我们平台的协议的独特组织，包括其子公司和附属公司。截至2022年6月30日，我们拥有349个10万美元的客户，这些客户通常是大型组织，占我们ARR的66%。我们与企业客户的销售时间和相关收入确认很难预测，因为这些客户的销售周期很长，而且存在不确定性。我们经常需要花费大量的时间和资源来教育和熟悉这些潜在客户，让他们了解为我们的平台付费的价值主张。我们针对这些客户的销售周期从初始评估到平台付款，通常需要三到六个月或更长时间，每个客户的销售周期可能会有很大差异。因此，很难预测是否以及何时完成出售。无法增加我们的企业客户群可能会损害我们的业务。
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我们在美国以外有重要的业务，在那里我们可能会受到更多的商业和经济风险的影响，这可能会损害我们的业务。
我们在美国以外有重要的业务。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们25%的收入来自美国以外的客户。在过去几个时期，我们一直专注于扩大我们的国际业务，我们可能在未来几个时期继续这样做。例如，2020年，我们在日本成立了一家子公司，以支持我们在亚太地区的业务；2022年，我们在德国成立了一家子公司，以支持我们在欧洲、中东和非洲地区的业务。未来扩大我们目前国际业务的努力，包括进入新的市场或国家，可能不会奏效。例如，如果我们不能满足政府和行业的某些特定要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们未来在国际上管理业务和开展业务的能力可能需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管制度以及商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。未来的国际扩张将需要投入大量资金和其他资源。国际经营使我们面临特殊风险，包括与以下方面相关的风险：
•在美国以外招聘和留住有才华和能力的员工，并在我们所有的办事处保持我们的公司文化；
•提供我们的平台，并以不同的语言和不同的文化在很大的距离上运营我们的业务，包括可能需要修改我们的平台和功能，以确保它们在不同的国家与文化相适应和相关；
•确定适当的定价策略，使我们能够有效地在国际上竞争，这可能与我们在美国行之有效的定价策略不同；
•遵守适用的国际法律和法规，包括隐私、数据保护和营销方面的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们和管理层或员工个人可能受到惩罚的风险；
•在司法管辖区管理员工基础，这些司法管辖区可能不会给我们提供与美国一样的就业和留任灵活性；
•国际业务的管理和人员配置方面的困难，包括独立承包人和其他临时工的适当分类、不同的雇主/雇员关系以及当地就业法律；
•在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区内运作，并在美国境外实际执行此类知识产权；
•外国政府对我们在美国境外开发的知识产权的干预，例如，外国法律的变化可能会限制我们在我们开发知识产权的司法管辖区以外使用我们的知识产权的能力；
•与美国以外的合作伙伴整合；
•我们和我们的商业伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管限制，限制我们在某些国际市场提供我们的平台；
•外国商业限制、外汇管制和类似的法律，这些法律可能需要很长时间在某些地理区域建立业务，并可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内；
•政治和经济不稳定；
•外交和贸易关系的变化，包括实施新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；
•一般付款周期较长，收回应收账款的难度较大；
•对我们的国际收入进行双重征税，以及由于美国或我们开展业务的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果；以及
•国际经营成本上升，包括会计、差旅、基础设施和法律合规成本增加。
此外，在俄罗斯2022年2月军事入侵乌克兰后，北约向东欧增派军事力量，美国、欧盟等国宣布对俄罗斯实施各种制裁。入侵乌克兰引发了美国、北约和其他国家对俄罗斯的前所未有的制裁，这引发了全球安全担忧，可能导致更广泛的冲突，否则将对地区和全球经济产生持久影响，任何或所有这些都可能对我们的业务造成不利影响。2022年第二季度和上半年，我们在欧洲、中东和非洲地区的客户总收入与2021年同期相比下降了15%，我们认为这主要是由不确定的宏观经济形势推动的
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围绕乌克兰-俄罗斯战争的环境。我们正在积极监测乌克兰的冲突，以评估其对我们的业务以及对我们的客户和其他与我们有业务往来的各方的持续影响。
遵守适用于我们全球业务的法律和法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法及时了解每个司法管辖区发生的法律和法规的变化。我们旨在支持遵守这些法律法规的政策和程序可能并不总是导致我们或我们的员工、承包商、合作伙伴和代理遵守这些法律和法规。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令或声誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。
WE确认订阅我们平台的收入超过订阅条款。因此，新销售额的增加或减少通常不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难识别。
我们根据订阅条款确认我们平台的订阅收入。因此，我们每个季度报告的收入中有很大一部分来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。因此，任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降可能会对我们确认的该季度收入产生轻微影响。然而，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售大幅下滑的影响，以及我们定价政策或客户扩张或留存速度的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。此外，我们的很大一部分成本在发生时确认，而收入则在订阅期限内确认。因此，新客户数量的增长可能会继续导致我们认识到在这种增长的早期阶段成本更高，收入更低。最后，我们基于订阅的收入模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户或现有客户的收入必须在适用的订阅期限内确认，这些收入增加了他们对我们产品产品的使用。
我们销售产品订阅的能力可能会受到我们平台中实际或感知的重大缺陷或错误，或可能中断我们平台可用性或导致性能问题的其他事项的损害。
我们平台背后的软件本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，特别是当我们第一次引入新解决方案或发布新特性或功能时。我们会不时发现我们平台中的缺陷或错误，我们或我们的用户可能会在我们现有或未来的平台或解决方案中发现新的缺陷或错误。我们平台中的任何实际或感知的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题，所有这些都可能损害我们的业务。我们可能会在更正此类缺陷或错误时产生大量成本，并且此类成本可能会损害我们的业务。此外，与此类缺陷或错误相关的对我们声誉的损害和潜在的法律责任可能是巨大的，并可能损害我们的业务。
我们的平台还使用我们购买或租赁的硬件以及我们从第三方采购的软件和服务。在某些情况下，这包括我们从国际公司获得许可的软件，这些公司未来可能会受到法律或法规的限制，无法在其管辖范围外提供软件。我们的第三方硬件、软件或服务中的任何缺陷或不可用导致我们平台的可用性中断、数据丢失或性能问题，除其他事项外，还可能：
•导致我们的收入减少或延迟市场对我们平台的接受；
•要求我们向客户退款或使我们面临损害索赔；
•导致我们失去现有客户，并使其更难吸引新客户；
•转移我们的开发资源或要求我们对我们的平台进行广泛的更改，这将增加我们的费用；
•增加我们的技术支持成本；
•损害我们的声誉和品牌。
我们的客户协议中的合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，可能无法完全或有效地保护我们免受客户或其他第三方的索赔。我们可能承保的任何保险可能不足以覆盖针对我们的所有索赔，或者可能只覆盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或针对我们的其他类似索赔可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金，并分散管理层的时间和其他资源。
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我们客户及其用户的体验取决于我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性，如果我们不能保持和扩大我们与第三方的关系，以便将我们的平台与他们的产品集成，我们的业务可能会受到损害。
我们的产品与一系列不同的设备、操作系统和受支持的第三方应用程序具有广泛的互操作性。我们的平台可以从网络上访问，也可以从运行Windows、Mac OS、iOS和Android的设备访问。我们依赖于我们的平台在这些和其他我们不能控制的第三方操作系统和应用程序中的可访问性。例如，考虑到Salesforce的产品被广泛采用，我们能够与其软件集成是很重要的。几个潜在的竞争对手拥有固有的优势，因为它们能够在内部开发与自己或业务合作伙伴的软件平台更紧密集成的产品和服务。
我们可能无法修改我们的平台或产品，以保持它们与不断发展的第三方产品和服务的持续兼容性。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们的平台和产品与他们的产品或服务一起运营的能力，或者他们可能会对我们运营和提供访问我们的平台和产品的能力和条款施加强大的商业影响。如果这些第三方中的任何一方以降低我们平台或产品的功能的方式修改他们的产品或服务，或者对他们自己或竞争对手的产品或服务给予优惠待遇，无论是为了增强他们的竞争地位还是出于任何其他原因，我们的平台和产品与这些第三方产品和服务的互操作性可能会降低，我们的业务可能会受到损害。
我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大用户基础的能力将受到损害，我们的业务将受到损害。
我们相信，我们的品牌认同感和知名度为我们的成功做出了贡献。我们相信，随着我们市场竞争的进一步加剧，我们的品牌以及市场对我们平台和产品的好处的认识的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于一系列因素，包括我们营销努力的有效性、思想领导力、我们提供高质量、可靠和成本效益平台的能力、我们平台和产品的感知价值，以及我们提供优质客户成功和支持体验的能力。品牌推广活动需要我们进行大量的投资。然而，推广我们的品牌可能不会产生客户知名度或增加收入，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
市场机会估计和增长预测，包括我们自己编制的预测，都受到重大不确定性的影响，并且是基于可能被证明不准确的假设和估计。并非我们的市场机会估计涵盖的每个组织都一定会购买我们的解决方案或类似产品或服务的订阅，其中一些或许多组织可能会选择继续使用我们的竞争对手提供的产品或服务。构建每个客户都想要的产品功能是不可能的，我们的竞争对手可能会开发和提供我们的平台没有提供的功能。在计算我们的市场机会时使用的变量可能会随着时间的推移而变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的组织将为我们带来任何特定的收入水平(如果有的话)。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务也可能因为我们无法控制的各种原因而无法增长，包括我们行业的竞争、客户偏好或本报告和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的其他风险。如果这些风险中的任何一种成为现实，都可能损害我们的业务和前景。
我们的业务可能会受到经济变化的重大影响，包括对企业支出的任何影响。
我们的业务可能会受到总体经济变化的影响，包括对我们客户支出的任何影响。虽然我们的一些客户可能认为我们的平台是一种节省成本的购买，尤其是减少了对大型面对面活动的需求，但其他客户可能会将订阅我们的平台视为一种可自由支配的购买，这些客户可能会在经济低迷期间减少他们在我们平台上的可自由支配支出。特别是考虑到新冠肺炎和宏观经济的不确定性，我们的一些客户可能会遇到收入减少和预算修订的情况，这可能会对我们的客户购买我们平台订阅的能力或意愿、订阅的时间以及订阅的价值或持续时间产生不利影响，所有这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果发生经济衰退，我们可能会经历这样的需求减少和客户流失，特别是在长期衰退的情况下。
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如果我们失去了首席执行官或其他高级管理团队成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。特别是，我们的联合创始人总裁和首席执行官Sharat Sharan对我们的整体管理以及我们的解决方案、我们的文化、我们的战略方向、我们的工程和我们的运营的持续发展至关重要。我们所有的执行官员都在-将员工，而我们不维护任何密钥 个人人寿保险单。我们高级管理团队任何成员的流失都可能损害我们的业务。
如果不能吸引和留住更多的合格人才，可能会损害我们的业务和文化，并阻碍我们执行业务战略。
为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业对高管、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理现场互动技术软件方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的销售和运营专业人员。有时，我们经历了，我们可能会继续经历，招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们可能无法填补职位。与新冠肺炎有关的情况可能会增加对具有现场互动技术经验的人员的需求，这可能会使我们更难吸引和留住合格的人才。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务可能会受到损害。
与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更高的薪酬方案。尤其是在旧金山湾区，求职者和现有员工会仔细考虑他们因工作而获得的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合不具吸引力，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们试图雇用他们，求职者还可能根据与他们现有雇主的协议受到法律诉讼的威胁，这可能会影响招聘，并导致我们的时间和资源被分流。此外，法律法规，如限制性移民法，可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过我们的薪酬做法、公司文化和职业发展机会来留住和激励现有员工。如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员，我们的业务就会受到损害。
由于新冠肺炎疫情，我们的相当数量的人员已经在家工作了两年多。随着新冠肺炎相关限制的放宽，我们已经全面重新开放办公室，供希望在该办公室工作的员工使用，但工作安排与新冠肺炎疫情之前的安排不同；我们的一些员工将继续全职或兼职在家工作。一些雇员完全或部分重返办公室工作并过渡到长期远程工作安排，可能会导致成本增加、效率下降、企业文化恶化和其他无法预见的挑战。任何未能保护我们的文化也可能对我们留住和招聘人员、继续在当前水平上表现或执行我们的业务战略的能力产生负面影响。
此外，我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外，这些收益可能会在我们的员工之间造成财富差距，这可能会损害我们的文化以及员工与企业之间的关系。
我们可能无法成功地管理我们的增长或规划未来的增长。
我们最近经历了显著的增长，特别是在2020年。业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了持续的、重大的压力。我们的信息技术系统以及内部控制和程序可能不足以跟上我们的增长步伐。此外，随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、激励和保留世界各地快速增长的员工基础的挑战。我们管理层中的某些成员没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。管理我们的增长还需要大量支出和分配宝贵的管理资源。
此外，我们自2020年以来的显著增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去曾遇到，未来也可能遇到，在快速变化的行业中，成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们不能在组织发展时达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，我们的业务就会受到损害。
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如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和条例的报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制以及采用相关监管机构要求的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和程序、我们编制及时和准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至2021年12月31日的财政年度及以后每一年我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所无需证明我们的财务报告内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告之前，我们被视为“加速申报公司”或“大型加速申报公司”，两者均根据交易法的定义，或者我们不再是“新兴成长型公司”，如JOBS法案所定义。我们被要求在重大程度上披露我们对财务报告的内部控制每季度做出的变化。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务，并可能导致我们普通股的交易价格下降。
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任何未能提供高质量支持的行为都可能损害我们与客户的关系，从而损害我们的业务。
我们将我们的平台设计为易于采用和使用，只需最少的支持。然而，如果我们遇到更多的支持需求，我们可能会面临更高的支持成本。此外，随着我们继续扩大我们的业务并支持我们的全球客户基础，我们必须继续提供满足客户需求的高效支持，包括集成或构建允许简化支持工作流程的解决方案，或在必要时雇用更多支持人员。我们获得新客户的能力在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量支持或我们不维持的市场看法都可能损害我们的业务。
灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。
如果发生灾难性事件，包括流行病和新冠肺炎疫情的恶化，地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件，停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，都可能导致我们的服务长期中断。特别是，我们的美国总部和我们使用的数据中心之一位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区，我们的保险范围可能不会赔偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能会对互联网、电网或整个经济造成干扰。即使有我们的灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他灾难性事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户交付解决方案的能力将受到影响，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务可能会受到损害。
我们实际或认为不遵守隐私法的行为可能会损害我们的业务。
企业使用我们的平台来促进与他们的客户和潜在客户更好地互动，获得关于内容和使用的洞察，并提供更有意义和有针对性的体验和内容。这些能力依赖于通过我们的平台收集和处理个人信息。因此，遵守有关数据隐私、网络安全、数据保护、数据泄露以及收集、处理、存储、传输和使用个人数据的法律法规(我们统称为隐私法)对我们的业务至关重要。虽然我们努力遵守适用的隐私法和法律义务，但与隐私法相关的影响、要求和执法风险在不同司法管辖区是不同的，在某些情况下甚至可能会发生冲突。
我们在隐私法下的角色和义务，以及我们潜在的责任，可能会有所不同。在某些情况下，我们的客户可能会通过合同向我们传递隐私法合规义务和要求。我们在全球多个司法管辖区拥有客户，我们的客户可能会试图根据适用于他们的所有隐私法对我们施加广泛的义务，如果我们不同意他们的隐私条款，可能会决定不与我们做生意。某些重要的隐私法(如GDPR)直接将义务强加给我们的许多客户，作为“数据控制者”，以及我们作为根据我们的平台(我们称为平台个人数据)代表我们的客户处理个人数据的“数据处理器”，以及我们收集的与员工和人员、我们的B2B关系以及我们的营销、销售和其他活动相关的个人数据(我们称为ON24商业数据)的“控制者”。根据这些隐私法，在平台个人数据方面，我们作为“数据处理者”或“服务提供商”的直接义务通常比我们的客户少。然而，我们仍然可能因不遵守此类法律而承担重大责任，例如，根据GDPR，该法律规定的罚款最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。某些其他隐私法没有明确区分“控制者”和“处理者”或类似的角色。在适用此类隐私法的情况下，如果我们的客户在使用我们的平台时未能遵守适用隐私法下的通知、同意和其他要求，我们可能会面临更大的风险。虽然我们通常要求并依赖我们的客户确保他们使用我们的平台和相关的个人信息处理符合适用的隐私法, 我们的客户可能无法遵守这些要求，这可能会使我们面临某些隐私法规定的风险。
此外，即使是类似的隐私法也可能受到不断演变或不同的解释和执行风险的影响。例如，在整个欧盟，欧盟成员国的监管当局可能会发布关于GDPR的数据保护指南和意见，但可能会有所不同。此外，根据当前的ePrivacy Directive和相关的欧盟成员国立法，欧盟成员国之间管理营销、“Cookie”和在线广告的规则各不相同。此外，在不同的司法管辖区，隐私法可能包括各种不同和不一致的要求。因此，我们平台和产品的某些功能可能会对某些司法管辖区构成风险或需要修改，但不会对其他司法管辖区造成风险。这些要求可能会减少对我们产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、存储、传输和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响我们客户对我们平台的使用。
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此外，客户和买家对负责任地使用数据的普遍信任可能会导致业务买家拒绝提供必要的数据，以使我们的客户能够有效地使用我们的平台。即使认为个人信息的隐私和安全没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会抑制我们产品或服务的销售，并限制我们产品的采用。
不断变化的隐私法可能会影响我们平台的使用和采用，并对我们的业务产生不利影响。
随着新的和修订后的隐私法的通过，美国和全球正在演变与隐私、个人数据和通过互联网提供服务有关的法律和法规。与这些隐私法相关的影响、要求和执法风险在不同司法管辖区之间各不相同，在某些情况下甚至可能发生冲突。
此外，新的美国和国际隐私法可能会对我们和我们的许多客户施加新的义务。在美国和全球，许多司法管辖区已经通过或正在积极考虑新的或修订的隐私法。例如，2020年1月生效的CCPA适用于我们和我们的许多客户。根据CCPA，我们既是ON24商业数据的“企业”，也是平台个人数据的“服务提供商”。CCPA引入了全面的定义和广泛的个人权利，并对收集、使用和披露个人信息施加了实质性的要求和限制。CCPA还引入了针对某些数据泄露的私人诉权，这会增加集体诉讼风险。值得注意的是，自CCPA签署成为法律以来，它已经被多次修改，受到进一步实施条例的制约，并可能面临进一步的修改、完善或替换。
随着《反海外腐败法》的不断演变，美国各州也在积极推出并考虑制定所谓的“综合性”隐私立法。同样，许多外国司法管辖区正在积极考虑立法，引入新的或修订的法律和法规，涉及数据隐私、网络安全、营销、数据保护、数据本地化和个人数据。此外，隐私法(如欧盟拟议的电子隐私法规)越来越多地针对出于营销目的使用个人信息和跟踪个人在线活动，这可能会使我们面临额外的监管负担，限制我们的营销、广告、业务发展和销售努力，并影响通过我们的平台向客户提供的功能。此外，英国退欧还在英国隐私法以及如何处理进出英国的数据传输方面造成了额外的不确定性，我们在英国有业务和客户。隐私法的不断发展带来了隐私法对我们和我们的客户的影响的不确定性，我们和我们的客户可能会面临额外的负担。
此外，法院和监管机构关于隐私法的裁决也可能对我们和其他跨国际司法管辖区运营的企业产生重大影响。例如，2020年，欧盟-美国和瑞士-欧盟的隐私保护框架都被废止。我们和许多其他公司分别根据GDPR和瑞士数据保护法，将这些隐私保护框架作为将个人数据从欧洲经济区(EEA-Swiss)转移到美国的“充分”机制。虽然我们已采取措施实施替代的充分性机制，通过使用欧盟标准合同条款为在第三国建立的处理器转移个人数据，但可能需要采取进一步的步骤。根据宣布欧盟-美国隐私保护框架(Schrems II)无效的决定，可能需要额外的保障措施。我们的客户可能要求我们同意额外的保障措施，例如额外的安全控制和合同措施，这些措施必须在个案的基础上进行评估。然而，哪些额外的保障措施将被认为是足够的，目前仍不清楚。我们期待适用当局继续提供指导，并更新欧盟标准合同条款。
其他司法管辖区亦已就个人资料的跨境转移订立具体要求和限制，而某些国家已通过或正在考虑通过资料本地化法律和规例，在某些情况下会要求个人资料保存在来源司法管辖区内，而在其他情况下则可能禁止将这类个人数据转移至来源司法管辖区以外的地方。虽然我们的解决方案允许客户在他们的或其他第三方服务器上接收和存储平台数据的本地副本，但我们不维护本地服务器，使客户只能在原始司法管辖区的服务器上维护个人数据。与大多数基于云的解决方案一样，限制将平台数据转移到始发司法管辖区之外可能会带来特殊挑战，并导致额外成本或影响平台使用。
最近颁布或提议的新的和拟议的营销、广告和其他隐私法和指南可能会施加更多限制，并给予个人更多关于营销、目标确定、分析或“侧写”活动的权利。除其他事项外，这些规定中的一些规定旨在让消费者更好地控制如何为这些目的处理他们的个人信息，或者对与这些活动相关的公司施加事先肯定的同意义务。例如，在欧盟，用于个性化、广告和分析的cookie和类似技术在未经肯定同意的情况下不得使用，拟议的电子隐私法规可能会进一步限制这些活动和技术，并增加限制。这可能要求我们改变业务运营方式的一个或多个方面，限制我们的营销、广告、业务开发和销售努力，影响通过我们的平台向客户提供的某些功能，或者要求我们对我们的平台或解决方案进行更改。
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尽管我们监控监管环境，并已投资于解决这些事态发展，包括GDPR、欧盟电子隐私指令和CCPA，但隐私法的持续发展意味着我们无法确定地预测这些事态发展的影响。这些不断演变的隐私法可能要求我们对我们的做法和服务做出额外的改变，以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求，并可能通过对违规行为(包括数据泄露)的新的或更高的潜在处罚来增加我们的潜在责任风险。此外，我们的许多客户和医疗保健、金融服务和其他行业的潜在客户在收集、使用和保护数据方面都受到严格的监管，未来可能会受到进一步监管。这些法律或其他隐私法的发展可能会改变这些客户开展业务的方式，并可能要求我们实施额外的功能或提供额外的合同条款，以满足客户和监管要求。由于这些隐私法的发展，我们平台和产品的某些功能可能会对某些司法管辖区构成风险或需要修改，但不会对其他司法管辖区造成风险。它们还可能导致对我们平台的需求和销售减少，并对我们的财务业绩产生不利影响。
隐私法的合规成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，减少对我们平台的总体需求，使我们更难满足客户及其用户的期望或承诺，要求我们实施额外的功能或提供额外的合同条款来满足客户和监管要求，导致巨额罚款、违规处罚或责任，影响我们的声誉，或减缓我们完成销售交易的速度，任何这些都可能损害我们的业务。此外，这些法律增加了额外的执行和责任风险和处罚。例如，根据CCPA以及潜在的其他美国和国际法，通过私人诉讼权利对某些数据泄露行为可获得的法定损害赔偿可能会增加我们和我们的客户的潜在责任。在某些情况下，违反隐私法可能导致政府强制执行或私人诉讼，并可能使我们受到民事和刑事制裁，包括罚款和可能迫使我们改变商业做法的禁令行动，所有这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响，损害我们的声誉和业务。
我们受到进出口管制、海关、制裁、禁运和反抵制法律和法规的约束，由于许可证要求，这些法律和法规可能会严重削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律和法规，我们将承担责任。
我们的平台和产品受到美国出口管制和制裁法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例(EAR)，以及由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)以及其他美国政府机构执行的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制和经济制裁法律包括贸易、商业和投资限制或禁令，包括向或从美国禁运或制裁国家、政府、个人和实体销售、供应、进口或出口某些产品和服务的限制或禁令，还需要获得某些加密和其他项目的出口授权。为违反或试图逃避出口管制或制裁的交易提供便利的各方可能面临责任。此外，在某些情况下，制裁要求美国人阻止或冻结被制裁人的财产。
美国的出口管制和制裁是复杂的，根据相关政府机构管理的具体项目而有所不同。每个计划都可以与特定的国家或政策倡议捆绑在一起。在某些情况下，当事人可以请求美国政府颁发许可证，以允许某些交易。然而，这些许可证的范围和实质内容可以是具体事实的，并在范围上受到限制。
美国目前对古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国(DNR)和卢甘斯克人民共和国(LPR)地区实施全面制裁。此外，世界上许多其他国家也受到美国政府实施的部分或有限制裁和限制。制裁也适用于出现在OFAC特别指定国民和封锁人员名单或SDN名单上的人或由出现在OFAC特别指定国民和封锁人员名单上的人拥有多数股份的人。商务部和国务院也有自己的制裁和出口管制清单。上述属于美国制裁和出口管制对象的国家名单随时可能发生变化。此外，SDN名单以及其他制裁名单包含数千个名字，并定期更新。所有这些变化都会影响我们的业务。在遵守制裁、禁运和出口管制方面，美国政府通常采用严格的责任标准。这意味着，即使我们不是故意违反这些规则，我们也可能面临责任。
我们还受到美国根据EAR和《国税法》的限制，如果其他国家的抵制没有得到美国的批准，我们就不能参与这些抵制。违反这些反抵制限制的公司和个人可能面临刑事后果。此外，被要求遵守此类抵制的公司有义务向美国政府报告这些请求，即使它们不同意遵守此类抵制。
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此外，各国对某些加密和其他技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并已经或可能颁布法律，限制我们提供对我们平台的访问的能力。我们维持内部控制和程序，以促进遵守适用的出口管制要求，但我们的公司正在迅速发展，已检测到过去的备案问题，未来可能面临我们未能发现的重大违规行为。如果我们采取的任何预防措施未能阻止我们的平台和产品被访问或使用，违反了此类法律，我们可能面临罚款和处罚、声誉损害、无法进入某些市场或对我们的业务造成其他损害。
我们平台的变化或出口、制裁和进口法的变化可能会推迟在国际市场引入和销售我们平台的订阅，阻止我们拥有国际业务的客户使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台与某些国家、政府、个人或实体之间的访问或使用。此外，进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致对我们平台的使用减少，或我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们平台的能力下降。任何对我们平台的使用减少或对我们出口或销售我们平台的能力的限制都可能损害我们的业务。
我们受到各种美国和非美国法律和法规的约束，遵守这些法规可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力，违反这些法规可能会导致索赔、罚款、处罚和其他后果，所有这些都可能对我们的运营、业务或业绩产生不利影响。
作为一家服务提供商，我们不会定期监控我们的平台，以评估客户在其上共享的内容的合法性。虽然到目前为止，我们还没有因为这一内容而受到法律或行政行动的影响，但这一领域的法律正在演变，而且在不同司法管辖区之间差别很大。因此，未来我们和我们的业务合作伙伴可能会受到法律诉讼，涉及我们客户的内容或对我们平台的使用。
我们的平台取决于我们的客户及其用户访问互联网的能力。如果我们未能预见到法律的发展，或者我们出于任何原因未能遵守相关法律，我们的平台可能会被屏蔽或限制，我们可能会面临可能损害我们业务的重大责任。
我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的涉及劳动就业、工资和工时、商业、证券或投资、知识产权、数据泄露等事项的纠纷或监管询问。例如，我们在两起证券集体诉讼中被点名，这两起诉讼现已合并，详情请参阅“法律诉讼”一节。我们预计，随着我们业务的扩大和公司的壮大，这些潜在纠纷的数量和重要性可能会增加。合同条款和保险范围可能不包括潜在的索赔，也可能不足以赔偿我们可能面临的所有责任。任何针对我们的索赔，无论是否合理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。诉讼本质上是不可预测的，任何索赔的结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们是一家国际公司，可能在存在重大法律合规风险的司法管辖区开展业务。我们受到各种美国和非美国法律和法规的约束，禁止腐败、贿赂、回扣、洗钱、恐怖分子融资、欺诈和类似事项，例如修订后的美国1977年《反海外腐败法》，或《反海外腐败法》、2001年《通过提供适当工具限制、拦截和阻挠恐怖主义法案团结和加强美国》、2010年英国《贿赂法案》和2002年的《英国犯罪所得法案》。这些法律和法规是积极执行的，一般禁止公司及其代理人、雇员、代表、商业伙伴和中间人直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受政府官员和公共或私营部门其他人员出于不正当目的向或从他们支付的不正当款项或利益。
我们可能会不时聘请经销商和其他第三方销售我们解决方案的订阅，获取必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，或以其他方式支持我们的业务或运营。通常情况下，这类第三方的不当付款可能会增加我们所处位置的公司的反腐败和其他法律合规风险。我们还与美国和非美国政府机构或政府附属组织的官员和员工进行直接和间接的互动。这些因素增加了我们的法律风险敞口。在某些情况下，执法部门试图追究我们对员工、代理、承包商、供应商和其他业务合作伙伴的腐败或其他非法活动的责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。
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除了禁止贿赂外，《反海外腐败法》和其他法律还要求我们保持准确和完整的账簿和记录以及内部控制制度。执法机构对这些要求的解释非常宽泛，如果公司或其代表故意或无意地在其记录中隐瞒贿赂或其他欺诈性或非法付款，或在未经管理层一般或具体授权的情况下执行交易或获取公司资产，就可能发生违规行为。这些要求如此宽泛，以至于在某些情况下，执法机构可能会声称，即使没有贿赂或腐败的证据，违规行为也是可能的。
只要我们扩大在国内和国际上的存在，我们违反这些法律的风险就会增加。如果我们不遵守这些法律标准，我们可能面临大量的民事和刑事罚款、惩罚、利润返还、声誉损害、失去进入某些市场的机会、取消政府业务的资格、失去出口特权、重新评估税收、违反合同、欺诈和其他诉讼、声誉损害以及其他可能损害我们业务的附带后果。
我们在我们的平台中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他可能损害我们业务的行动。
我们在我们的平台上使用开源软件，未来我们可能会使用更多开源软件。过去，将开源软件纳入其产品的公司曾面临挑战开源软件所有权或使用或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求通过网络使用、分发或提供包括开源软件的软件或服务的用户公开披露此类软件的全部或部分源代码，或以不利于开发者的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能被要求披露我们的任何源代码，该源代码合并了我们的许可软件或对其进行了修改。如果我们使用受此类许可约束的开源软件，我们可能会被要求发布我们的专有源代码、支付损害赔偿金、重新设计我们的平台或解决方案、停止销售或采取其他补救行动，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，如果我们使用的开源软件的更新或增强版本的许可条款发生变化，我们可能会被迫花费大量时间和资源来重新设计我们平台的组件。
此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。上述任何一项都可能损害我们的业务，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。
如果我们的技术被指控或确定侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
软件产业的特点是存在大量的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的许多竞争对手和其他行业参与者已经获得专利或提交了专利申请，并可能在行业内主张专利或其他知识产权。此外，近年来，非执业实体--俗称“专利流氓”--的个人和团体购买了专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以求达成和解。我们未来可能会不时成为与我们的知识产权和我们的平台相关的诉讼和纠纷的一方。支持诉讼和纠纷解决程序的费用相当可观，可能得不到有利的结果。我们可能需要以对我们不利的条款解决诉讼和纠纷，或者我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法逆转。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项。即使我们在这样的诉讼或纠纷中获胜，这也可能是昂贵和耗时的，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用的权利要求或权利。侵犯知识产权的索赔可能需要我们重新设计我们的平台，推迟发布，达成代价高昂的和解或许可协议，或者支付代价高昂的损害赔偿金, 否则将面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的平台。如果我们不能或根本不能以合理的条款或根本不许可被侵犯的技术，或者替代来自其他来源的类似技术，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们的客户担心他们可能会侵犯第三方知识产权，他们可能不会购买我们平台的订阅。任何这些事件的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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在我们的客户协议中，我们同意针对第三方提出或提起的索赔、要求、诉讼或诉讼，为我们的客户辩护并使其不受损害，这些索赔、要求、诉讼或诉讼声称他们使用我们的平台侵犯了第三方的知识产权。我们合同中责任条款的任何现有限制可能无法强制执行或不够充分，也不能以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。我们的客户如果被指控侵犯知识产权，将来可能会向我们寻求赔偿。如果我们被要求为我们的客户辩护，或让他们免受侵权或其他索赔的伤害，我们的业务可能会中断，我们管理层的注意力可能会转移，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们未能保护我们的知识产权和专有信息，可能会削弱我们的品牌和其他无形资产.
我们主要依靠并预计将继续依靠专利、商业秘密、域名保护、商标和版权以及与我们的员工、顾问和第三方达成的保密、许可和订阅协议来保护我们的知识产权和专有权利。在美国和国外，截至2022年6月30日，我们拥有16项已发布专利和27项正在申请的专利。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖版权或商业秘密保护做出商业决定，而我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。即使在我们寻求专利保护的情况下，由此产生的专利也可能不能有效地保护我们解决方案的每一个重要功能。此外，我们认为，保护我们的商标权是产品认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利，第三方可能挑战我们的专有权利，待决和未来的专利、商标和版权申请可能不会获得批准，我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止侵权。
我们还投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关工艺。为了保护我们的专有技术和工艺，我们在一定程度上依赖于商业秘密法律以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密和发明转让协议。这些协议可能无法有效保护我们的所有权。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权，或者可能开发类似的技术和流程。如果有未经授权的披露，我们可能无法保护我们的源代码不被复制。源代码，即我们操作系统和其他软件程序的详细程序命令，对我们的业务至关重要。我们采取重大措施保护源代码的保密性。如果我们的源代码泄露，我们可能会失去对该代码未来的商业秘密保护。然后，第三方可能更容易通过复制功能与我们的产品竞争，这可能会对我们的收入和运营利润率产生不利影响。未经授权披露源代码也可能增加这些风险因素中其他地方描述的安全风险。此外，某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护，而我们所在国家的知识产权法的任何变化或意外解释可能会损害我们执行我们知识产权的能力。只要我们扩大我们的国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方使用或挪用, 我们的平台、品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，竞争对手或许能够更有效地复制我们的平台及其功能。这些事件中的任何一件都会损害我们的业务。
我们报告的经营结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会或财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。例如，我们采用了会计准则编纂，或ASC，主题606，与客户签订合同的收入或主题606，利用采用的完全回顾方法和ASC主题340，其他资产和递延成本，或主题340。主题606和主题340的采用改变了我们报告收入和支出的时间和方式，特别是关于我们的销售佣金。我们也很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，这些变化中的任何一项都可能损害我们的业务。
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我们可能会收购其他公司、产品和技术，这可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务或稀释股东价值。
我们未来可能会收购其他公司、产品和技术。我们在收购方面的经验有限。我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购。如果我们完成收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们完成的任何收购都可能被我们的客户、用户、行业分析师或投资者视为负面。此外，我们可能无法成功整合被收购的业务，或在收购后有效管理合并后的公司。如果我们未能成功地将我们的收购或与这些收购相关的人员或技术整合到我们的公司中，合并后公司的运营结果可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要大量的时间和资源，需要管理层的高度关注，并扰乱我们业务的正常运作，我们可能无法成功管理该过程，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能无法成功评估或利用收购的技术或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用、运营成本或收入。
我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售股权为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制的影响，这些限制将阻碍我们灵活运营业务的能力。
我们可能需要额外的资本，这些资本可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。
从历史上看，我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩、债务水平和我们寻求融资时的资本市场状况等。当需要时，我们可能无法以优惠条款获得额外的融资，或者根本不能。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优先或特权，包括股息和其他分配方面的权利，我们的股东可能会受到稀释。
贷款协议中规范我们的循环信贷额度的条款可能会限制我们的业务，而我们如果不遵守这些条款，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们是与Comerica Bank或循环信贷机制签订的贷款和担保协议的缔约方，该协议以我们几乎所有资产的担保权益为抵押，并包含各种限制性契约，包括对我们处置资产、与其他实体合并或收购、产生其他债务、进行投资和与我们的关联公司进行交易的能力的限制。我们的循环信贷安排也包含某些金融契约。我们履行这些限制性和财务公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们的循环信贷安排规定，我们违反或未能履行某些契约构成违约事件。一旦发生违约事件，我们循环信贷安排下的贷款人可以选择宣布我们循环信贷安排下的任何未来未偿还金额立即到期和支付，行使担保当事人对我们几乎所有资产的担保权益的补救措施，并终止根据该安排提供进一步信贷的所有承诺。如果我们无法偿还这些款项，我们的财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会产生债务，这可能会对我们的业务产生不利影响，限制我们扩大业务或应对变化的能力，我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，根据与Comerica银行或循环信贷安排达成的贷款和担保协议，我们没有未偿债务。2021年第一季度，我们全额偿还了循环信贷安排2240万美元的未偿还本金余额。我们未来可能会产生债务，这可能要求我们用我们几乎所有的资产来担保这些义务；遵守各种限制性公约，包括对我们处置资产、与其他实体合并或收购、产生其他债务、与我们的关联公司进行投资和进行交易的能力的限制；以及遵守某些金融契约。任何巨额债务，以及我们可能需要从经营活动中获得的相当大一部分现金流来偿还这笔债务，都可能限制我们的业务运营或产生其他不利后果，包括：
•减少我们的现金流用于我们的运营、资本支出、未来商机和其他目的；
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•限制我们在计划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性，这可能使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；
•限制我们借入额外资金的能力；以及
•增加了我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性。
我们是否有能力借入运营和扩大业务所需的任何资金，在一定程度上将取决于我们产生现金的能力。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流，或者如果我们未来根据我们的循环信贷安排或其他方式无法获得足够的金额来满足我们的流动资金需求，我们的经营业绩、财务状况和扩大业务的能力可能会受到不利影响。
我们的运营结果是以美元报告的，如果未来货币汇率大幅波动，可能会受到不利影响。
我们向全球客户销售产品，主要在英国、澳大利亚、新加坡和日本拥有国际业务。如果我们继续扩大我们的国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。虽然我们从收入中产生的大部分现金是以美元计价的，但也有一小部分是以外币计价的，我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价。在截至2022年6月30日的三个月和六个月里，我们13%的收入和15%的支出分别以美元以外的货币计价。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，我们12%的收入和16%的支出以美元以外的货币计价。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告我们的经营业绩，我们还面临货币汇率波动的重新计量风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的经营业绩产生实质性影响。我们目前没有制定对冲非美元货币风险敞口的计划。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2021年12月31日，我们有1.168亿美元的美国联邦和7540万美元的州净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入，这些收入将于2022年开始到期，用于联邦和州税收目的。我们可能不会及时产生应税收入，无法在这些净营业亏损到期前使用它们，甚至根本不能使用它们。根据2017年12月做出的立法修改，2018年和未来几年发生的美国联邦净运营亏损可以无限期结转，但此类净运营亏损的扣除是有限的。各国可能会也可能不会采取类似的变化。此外，联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到修订后的1986年《国内税法》第382节和第383节或该法典和州法律类似条款的重大限制。根据该准则的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。我们未来可能会经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，其中一些可能不是我们所能控制的。如果所有权发生变化，而我们使用我们的净营业亏损结转和税收抵免的能力受到实质性限制，它将有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们的业务。
我们可能要为过去的销售承担税款、附加费和手续费的责任。
我们目前在我们根据适用法律和法规确定我们平台的销售被归类为应税的司法管辖区征收和汇出适用的销售税。我们目前不收取和汇出可能适用于我们客户的其他州和地方消费税、公用事业用户和从价税、手续费或附加费。吾等相信吾等不会以其他方式受制于或被要求收取州或地方司法管辖区征收的任何额外税项、费用或附加费，因为吾等在相关税务管辖区并无足够的实际存在或“联系”，或该等税项、费用或附加费不适用于我们平台在相关税务司法区的销售。然而，对于州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费而言，什么构成足够的实体存在或联系存在不确定性，也存在不确定性，我们将我们的平台描述为在某些司法管辖区不应纳税的说法是否会被州和地方税务当局接受。此外，我们历史上没有对我们平台的销售收取增值税或增值税或商品与服务税，因为我们所有的销售都是通过我们在美国的办公室进行的，我们相信，根据我们客户提供的信息，我们的大部分销售是针对商业客户的。
税务机关可能会质疑我们的立场，即我们在征税司法管辖区没有足够的联系，或我们的平台在司法管辖区内不纳税，并可能决定审计我们的业务和运营，涉及销售、使用、电信、增值税、商品及服务税和其他税收，这可能会增加我们或我们客户的纳税义务，从而损害我们的业务。
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对像我们这样的在线交易的企业适用间接税(如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和毛收税)是一个复杂和不断变化的领域。在2018年美国最高法院对南达科他州诉WayFair，Inc.案做出裁决后，各州现在可以自由地根据“经济联系”对商品和服务的销售征税，无论卖家是否在该州有实体存在。因此，可能有必要重新评估我们的活动是否会导致销售、使用和其他间接税，因为我们目前没有在那些州注册征收和减免税款。此外，我们可能需要根据现有经济关联法的美元和交易门槛来评估我们潜在的税收和汇款负债。适用现有的、新的或未来的法律，无论是在美国还是在国际上，都可能损害我们的业务。在我们从事或将会开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税规定相关的持续成本一直很高，将来也会如此。
我们可能面临比预期更大的纳税义务，这可能会损害我们的业务。
虽然到目前为止，我们在经营业务时没有产生重大的所得税，但我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率可能会因我们在不同法定税率的国家/地区的损益比例发生变化而波动。一些司法管辖区可能寻求对我们施加增量或新的销售、使用或其他税收义务。我们的税费也可能受到不可扣除费用的变化、基于股票的薪酬的超额税收利益的变化、递延税项资产和负债的估值或我们使用递延税项的能力的变化、预扣税的适用性以及收购的影响。
会计原则的变化，适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化，如澳大利亚、英国和美国最近颁布的法律，许多国家目前正在考虑的其他根本性法律变化，以及税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化，也可能影响我们财务报表的税收拨备。
我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的审查和审计。这样的税务机关可能不同意我们的税务立场，如果任何这样的税务机关成功挑战任何这样的立场，我们的业务可能会受到损害。由于联邦、州或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法裁决的结果、会计原则的变化、我们业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估导致上一时期的税收状况发生变化，我们可能还需要承担额外的税收责任。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的交易价格可能会波动，或者可能会急剧而突然地下跌，您可能会损失全部或部分投资。
首次公开募股后，我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，可能会受到各种因素的波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
•新冠肺炎大流行，包括该病毒最近和未来的任何变种；
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•科技股交易价格和成交量的波动；
•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
•出售或购买我们普通股的股份，或预期出售普通股；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或者我们未能满足这些预测；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、新功能或新服务；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•我们运营结果的实际或预期变化或我们运营结果的波动，包括对我们解决方案需求减少的结果；
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•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品、服务或技术的收购；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•管理层是否有任何重大变动；以及
•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。
此外，股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与他们的经营业绩无关或不成比例。过去，在经历了一段时间的市场波动后，股东会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。
现有股东未来大量出售我们普通股的股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止我们被第三方收购。
我们修订和重述的公司注册证书或我们的公司注册证书，以及我们修订和重述的章程或我们的附则，包含一些条款，可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下更难或更昂贵地获得对我们的控制。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权争夺或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：
•我们的董事会分为三届，每届选举三年；
•股东提案和董事提名的提前通知要求；
•限制我们的股东召开股东特别会议和通过书面同意采取行动的能力的条款；
•限制与有利害关系的股东的企业合并；
•在某些情况下，一般有权在董事选举中投票的股份的总投票权的66.7%以上的股东将需要得到股东的批准，才能通过、修改或废除我们的公司章程，或者修改或废除我们公司注册证书的某些条款，包括关于谁可以召开我们的股东特别会议、我们的股东通过书面同意采取行动的能力、我们的董事会(包括罢免一名或多名董事)、对我们的董事和高级管理人员的赔偿以及对我们的董事的免责、绝对多数投票、对我们的章程的修改以及对特定事项的诉讼的独家论坛；
•没有累积投票权；
•有权在董事选举中投票罢免董事的股份的总投票权的66.7%以上的持有人的批准；以及
•我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下指定和发行新的优先股系列，这些条款可以被用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止未经我们管理机构批准的收购。
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此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，而且我们的公司注册证书不包含选择退出特拉华州公司法第203条或第203条的条款，因此我们受第203条的条款管辖，该条款禁止个人或集体拥有或在前三年拥有15%或更多的已发行有表决权股票与我们合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
董事会在任何时候选择的授权优先股的条款可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取任何行动。因此，我们普通股持有人的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响，这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书或章程或特拉华州公司法中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，还可能降低投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书条款指定特拉华州的衡平法院和美国的联邦地区法院作为某些类型诉讼的独家法庭，可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。
我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和独家法院：(1)代表我公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称我公司的任何高管、代理人或其他雇员或股东违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法或DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们的公司注册证书或我们的附例，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受该衡平法院对其中被指定为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的管辖。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。上述专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司注册证书中的独家论坛条款。
尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些条款可能具有阻止针对我们的董事和高管的诉讼的效果，这可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。 或导致股东在我们的公司注册证书中指定的论坛提出索赔时产生额外费用。虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的司法管辖区以外的司法管辖区提出索赔，该司法管辖区的法院不得强制执行该条款。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中所包含的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可强制执行。如果是这样的话，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们的业务或市场的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，如果他们改变了对我们普通股的建议，或者如果我们的经营业绩与他们的预期或我们可能提供的任何财务指导不符，我们的普通股市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的竞争对手和我们的市场的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。此外，如果我们没有达到我们可能向公众提供的任何财务指导，或者如果我们没有达到证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。
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我们将因遵守影响美国上市公司的法律和法规而增加成本并对管理层提出额外要求，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
作为一家在美国上市的上市公司，我们已经并将继续承担大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纽约证交所实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。我们还需要继续发展我们的投资者关系职能。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。这些事件的影响也将使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，被要求提供更少年限的经审计财务报表，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们打算利用这些条款，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。如果出现下列情况，我们将不再是一家“新兴成长型公司”：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(Iv)2026年12月31日。我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。在这份Form 10-K年度报告中，我们利用了某些减少的报告负担。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。
此外，JOBS法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司或已选择不使用这一延长过渡期的上市公司一样，遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与那些在适用于上市公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表相比较。
投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们打算依赖这些豁免，这可能会导致交易市场不那么活跃，波动性增加，或我们普通股的市场价格下降。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，用于我们的业务运营和扩张，我们不打算在可预见的未来宣布或支付现金股息。此外，我们支付股息的能力目前受到我们循环信贷安排条款的限制。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。
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目录表
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
下表汇总了2022年第二季度我们普通股的回购情况
期间
总计
数量
股票
购得
平均价格
按股支付(1)
购买的股份总数
作为公开活动的一部分
已宣布的计划或计划		最大数量
(或近似
美元价值)的
尚未购买的股份
根据计划或
节目
(单位：百万)
April 1, 2022 to April 30, 2022514,493 $13.29 514,493 $21.7 
May 1, 2022 to May 31, 202251,821 $13.08 51,821 $21.0 
June 1, 2022 to June 30, 2022— $— — $21.0 
总计566,314 $13.27 566,314 $21.0 
(1)包括支付给经纪人的每股0.02美元的佣金。
第3项高级证券违约
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息

没有。
项目6.展品
以引用方式并入
展品
数		展品名称表格文件编号展品归档
日期		已提交/
配备家具
有了这个
报告
3.1
公司注册证书的修订和重订。
8-K001-399653.12/8/2021
3.2
修订及重新编订附例。
8-K001-399653.22/8/2021
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务和会计干事的认证.
    X
32.1
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明.
    X
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务和会计干事证书.
    X
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。    X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档    X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档    X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档    X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档    X
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档    X
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)    X


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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
ON24，Inc.
日期：2022年8月10日
发信人：/s/Sharat Sharan
莎拉特·沙兰
总裁与首席执行官
(获正式授权的人员及首席行政主任)
日期：2022年8月10日
发信人：/s/Steven Vattuone
史蒂文·瓦图内
首席财务官
(首席财务会计官)

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